美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明
（修订编号：__)
由注册人提交x
由注册人以外的一方提交o
选中相应的框：
| o | 初步代理声明 | ||||
| o | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| x | 最终代理声明 | ||||
| o | 确定的附加材料 | ||||
| o | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
| （注册人的名称如其章程所指明） | ||
| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） | ||
| 缴纳备案费（勾选所有适用的方框）： | ||||||||
| x | 无需任何费用。 | |||||||
| o | 之前用前期材料支付的费用。 | |||||||
| o | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | |||||||
年度股东大会
2025年7月1日
尊敬的环球股东，
很荣幸写信给你，担任新的董事长、总裁和首席执行官。虽然我是这个角色的新手，但我对环球影业并不陌生，20多年前就加入了这家公司。在那段时间里，我见证了我们适应变化的能力——并将挑战转化为机遇——这有助于将环球公司塑造成我们今天这样充满活力的公司。我要感谢我们的董事会和我们在世界各地的员工的奉献和支持。我也代表他们，并以深切的感谢，感谢我们的客户、农民和供应商、其他合作伙伴，当然还有我们的股东的信任和合作。我很自豪能够领导这样一个强大的组织，并对我们面前的机会感到兴奋。
2025财年–非凡的一年
财政年度（“FY”）2025是我们在世界各地的团队如何适应变化并执行我们的战略的一个典型例子。我们度过了一个非凡的财年，收入和营业收入分别比强劲的24财年高出7%和5%。我们在某些产地的受天气影响的烟草作物和历史上较高的绿色烟草价格中航行，与此同时，我们继续发展我们的植物成分业务Universal Ingredients。
在26财年，我们也很高兴地宣布了我们的55第年度股息增加。我们的季度股息为每股0.82美分，相当于每股普通股3.28美元的年化率。这反映了我们持续致力于通过始终如一的业绩和卓越的运营向你们——我们的股东——回报价值。
随着我们进入26财年，我们相信我们已准备好继续取得成功，并预计烟草需求将持续强劲，烟草供应状况更加平衡。我们致力于继续我们在通用成分方面的进展，并将我们的重点从平台建设转向有机增长。
执行企业战略
我们的业务战略侧重于三个优先事项：最大化和优化我们的烟草业务，发展通用成分，以及加强我们的组织。我们的目标是推动整个公司的卓越发展，并将环球定位于长期成功和价值创造。
烟草最大化优化:我们不断寻求提高销量和市场份额的机会，扩展客户供应链的服务，参与下一代产品的进化，提高运营效率。
我们相信，我们提供了无与伦比的烟草获取途径，这得到了我们的农民关系、农学专业知识和可持续性实践的支持，并得到了我们投资级信用评级和融资渠道的支持。当我们的客户希望优化他们的资本配置并寻求供应链效率，或者扩展他们的下一代产品业务时，我们可以在支持他们的同时发挥越来越重要的作用，同时产生额外的收益。我们的地域多样性、全球关系以及通过与农民和供应商携手合作发展起来的当地专业知识，是我们能够继续产生稳定现金流并向股东提供独特价值主张的关键。
不断增长的通用成分:自2018年以来，我们的Universal Ingredients业务战略包括积极主动、深思熟虑地建立我们的管理团队、进行收购和执行商业战略。我们现在有了一个由关键投资支持的连贯一致的平台，以扩大平台能力和容量。我们计划利用我们在质量和服务方面的强大声誉，以及我们与客户的长期关系，成为这一领域的首要参与者。
加强本组织:通过确定和实施持续改进的战略，我们相信我们正在为长期成功定位环球。以高效的财务管理、有效的人力资本管理、技术的优化利用以及我们业务部门之间的运营协同效应为重点，这些举措将加强我们公司持续成功的基础。
可持续发展对企业有利
作为全球最大的烟叶商人，可持续发展深深植根于我们的DNA之中。我们相信，我们对制定高标准、促进可持续供应链以及为我们的可持续发展努力提供透明度的承诺是我们业务的战略部分。
在25财年，我们发布了2024年可持续发展报告，其中强调了我们在加强供应链弹性、成为我们农业社区的强大合作伙伴以及提高能源效率方面所做的努力。报告亮点包括实现我们现有的零童工目标、适当的劳动便利条件、农场工人最低工资支付、个人防护设备准入。我们将继续制定高标准，以支持我们的客户、我们的农民、我们的供应商以及我们经营所在的社区。我们对可持续发展的承诺是全球市场的竞争优势，我对我们利用我们在这一领域的专业知识进一步加强环球的能力充满信心。
下一步是什么？
随着我们进入26财年，我对未来一年的前景感到兴奋，因为我们寻求进一步最大化和优化我们的烟草业务，发展我们的配料业务，并加强我们的组织，以推动所有环球利益相关者的价值不断增加。
谢谢各位股东。环球的我们每一个人都感谢你们的投资、信任，以及你们多年来一直给予的支持。以下披露和信息已准备好，以告知您的投票决定。我请求你对我们向你提出的事项给予投票支持。
| 真诚的， | |||||
|
|||||
| Preston D. Wigner | |||||
| 董事长、总裁兼 | |||||
| 首席执行官 | |||||
Universal Corporation
邮政信箱25099
弗吉尼亚州里士满23260
年度股东大会通知
Universal Corporation年度股东大会将于美国东部时间2025年8月5日（星期二）上午11：00在我们总部9201 Forest Hill Avenue，Stony Point II Building，Richmond，Virginia 23235举行，会议目的如下：
(1)选举随附的委托书中指定的三名董事会提名人担任董事，任期三年；
(2)批准一项不具约束力的咨询决议，批准我们指定的执行官的薪酬；
(3)批准委任安永会计师事务所为截至2026年3月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及
(4)就会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项采取行动。
入场预登记要求.如计划亲自出席年会，须提前预登记。这将使我们能够安排会议空间，并在与会者到达时加快入场过程。如需预先注册，请按照随附的代理声明第3页的说明进行操作。虽然客人如果预先登记是受欢迎的，但只有在2025年6月5日营业结束时我们普通股股票的记录持有人才有权在年度会议上投票。
投票表决你的股份.请注意，在没有你关于如何投票的具体指示的情况下，券商可能不会就董事选举或高管薪酬咨询投票对你的股票进行投票。无论您是否希望亲自出席年会，重要的是您的股份在年会上有代表和投票。恳请您通过网络投票、电话或填写、签名、注明日期，并将随附的代理卡或投票说明放入提供的信封中寄回。通过银行或经纪账户以街道名义持有的我们普通股股份的实益拥有人应遵循随附的指示对其股份进行投票。我们希望你能预先登记并出席年会，但即使你不能出席，也请尽快投票表决你的股份。
| 根据董事会的命令， | |||||
|
|||||
| 凯瑟琳·H·克莱伯恩 | |||||
| 副总裁、总法律顾问和秘书 | |||||
2025年7月1日
代理声明
年度股东大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别
环球公司
将于2025年8月5日举行
邮寄的大致日期-2025年7月1日
本代理声明载列与随附的代理有关的某些信息，该代理将在Universal Corporation 2025年年度股东大会（“年度会议”）上使用，或在其任何休会或延期时使用，以用于随附的年度股东大会通知中所载的目的。董事会已指定位于弗吉尼亚州里士满Stony Point II Building 9201 Forest Hill Avenue，Virginia 23235的总部为年会地点。虽然欢迎您亲自出席，但我们鼓励您在年会前投票表决您的股份。如果您希望参加年会，您必须按照本委托书第3页的说明提前进行预先登记。
董事会征集这份委托书，并敦促您立即投票。除非文意另有所指，凡提及“Universal”、“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”，均指Universal Corporation。
我们关于截至2025年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“2025财政年度年度年度报告”）与本委托书同时邮寄给我们的股东。
年度会议问答
问：谁在要求我投票，你为什么要把这份文件寄给我？
A：董事会请你就股东周年大会通知中所列的事项进行表决，这些事项在本委托书中有更全面的描述。我们正在向我们的股东提供这份代理声明和相关的代理卡或投票指示，与董事会征集将在年度会议上投票的代理有关。代理人，如果正式签署且未被撤销，将在年度会议上根据其条款进行投票。
问：谁有资格投票？
A：只有当您在2025年6月5日营业结束时拥有Universal Corporation普通股（“普通股”）的股份，您才能投票，该日期是董事会根据弗吉尼亚州法律为确定有权收到年度会议通知并在年度会议上投票的股东而确定的记录日期。截至记录日期，我们已发行24,798，421股普通股，每股有权投一票。
问：什么是代理？
A：代理人是您对另一个人的合法指定，可以对您拥有的股票进行投票。如果您在书面文件中指定某人为您的代理或代理持有人，该文件也称为代理或代理卡。Johan C. Kroner先生和Catherine H. Claiborne夫人已被指定为年度会议的代理人或代理持有人。我们的秘书在年会之前正确执行并收到且未被撤销的代理将根据其条款进行投票。
问：什么是投票指示？
A：投票指示是如果您以街道名称持有您的普通股股份（“经纪人股份”），您从您的银行、经纪人或其他代名人那里收到的指示表格。该指示表格指示您如何指示您的银行、经纪人或其他被提名人，作为记录持有人，对您的普通股股份进行投票。
问：我在年会上投票的是什么？
A：你将就以下事项进行投票：
•选举本委托书所列的三名董事会提名人，任期三年；
•批准一项不具约束力的咨询决议，批准我们指定的执行官的薪酬；
•批准任命安永会计师事务所为截至2026年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
•在年会上适当提出的任何其他事项或其任何休会或延期。
除本代理声明中描述的事项外，我们不知道将在年度会议之前提出的任何事项。如果其他事项确实在年会前妥妥地来了，然而，这是个人的意图
1
在随附的代理卡中指定行使代理所授予的酌情权，以根据其最佳判断对该代理进行投票。
问：什么构成法定人数，必须出席多少票才能举行年会？
A：为了举行年度会议，有权投票的大多数股份（即截至记录日期的已发行普通股的大多数）必须亲自出席年度会议或由代理人代表出席年度会议，以便在年度会议上进行业务交易。这被称为法定人数。弃权票、拒绝投票和就任何事项进行投票的经纪人股份被包括在确定出席票数中。就至少一个事项进行投票的经纪人股份将被计算在内，以确定年度会议上的业务交易是否存在法定人数。未就任何事项进行投票的经纪人股份将不包括在确定是否达到法定人数的范围内。如果出席年度会议的人数未达到法定人数，预计年度会议将延期或延期，以征集更多的代理人。因此，你对你的股份进行投票是非常重要的。
问：选举董事需要什么票？
A：选举每一位董事提名人都需要获得在董事选举中投票的多数普通股股东的赞成票。
问：需要什么投票才能批准批准我们指定执行官薪酬的非约束性咨询决议？
A：批准我们指定的执行官的薪酬的非约束性咨询决议的批准要求赞成该提案的票数超过反对该提案的票数。董事会和薪酬与人力资源委员会重视我们股东的意见。如果有任何重大投票反对高管薪酬，董事会和薪酬与人力资源委员会将考虑股东的担忧，并评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。
问：批准安永会计师事务所的任命需要什么表决？
A：批准安永会计师事务所的任命要求赞成批准的票数超过反对批准的票数。
问：董事会的投票建议有哪些？
A：董事会建议股东投票“为”本委托书中指定的每一位董事提名人选；“为”批准批准指定执行官薪酬的非约束性决议；和“为”批准任命安永会计师事务所为截至2026年3月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。
问：怎么投票？
A：有投票资格的登记股东（以凭证形式而非通过银行、经纪人或其他代名人持有普通股的股东）可以亲自或通过代理人在年度会议上投票。登记在册的股东有以下委托投票方式：
•通过邮件-填写、签署、注明日期，并交还随附的代理卡；或
•通过互联网或电话-遵循随附代理卡上提供的说明。
请登记在册的股东通过互联网、拨打免费电话、填写并邮寄代理卡等方式送达代理人。网络和电话投票程序旨在认证股东身份，允许股东提供其代理人，并确认此类指示已被正确记录。互联网投票或电话投票须知载于随附的代理卡内。登记在册的股东也可以通过填写、签署、注明日期随附的代理卡并在随附的已付邮资信封内尽快退回的方式发送代理人。
持有经纪股份的股东（“街道名称股东”）如希望在年会上投票，应向持有其股份的机构提供投票指示。如果没有发生这种情况，请联系持有你股票的机构。街道名称股东也可能有资格通过遵循持有股份的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示，使用投票指示上提供的互联网地址或免费电话号码，或以其他方式填写完整的日期，以电子方式投票其股份，并在投票指示上签名并迅速放入随附的已付邮资信封中寄回。
以互联网或电话方式进行电子投票的截止时间为美国东部时间2025年8月4日晚上11点59分。
2
问：我可以参加年会吗？
A：年度会议对截至记录日期2025年6月5日营业结束时我们普通股的所有持有人以及根据以下指示提前进行预先登记的嘉宾开放。我们将不允许在年会上使用相机、记录设备或其他电子设备。我们鼓励您通过代理投票表决您的股份，但您也可以通过预先登记并出席年会的方式亲自投票表决您的股份。
全体股东和嘉宾出席年会须提前预登记.您可以通过电子邮件或挂号信进行预登记，请立即按照以下说明进行：
通过电子邮件预先注册: 如选择电子邮件预登记，请与公司联系不迟于2025年7月30日以电邮方式于annualmeeting@universalleaf.com，提供您的姓名、地址、电话号码，识别您是股东还是客人，如果您是股东，则提供您的代理卡上的控制号码并附上您的股份所有权证明副本。2025年7月30日之后通过电子邮件发送的请求，将不予考虑。公司秘书将对所有及时收到的预登记请求作出回应。
通过认证邮件预先注册：如选择挂号信的方式进行预登记，请将包括您的姓名、地址、电话号码、识别您是股东还是客人的身份证明等书面请求邮寄至公司秘书（Universal Corporation，P.O. Box 25099，Richmond，Virginia 23260，收件人：秘书），如您是股东，请提供您的代理卡上的控制号码并附上您的股份所有权证明副本。所有邮寄请求必须以挂号信方式发送，要求回执，并由公司接收不迟于2025年7月30日。公司秘书于2025年7月30日后收到的要求，将不予考虑。公司秘书将对所有及时收到的预登记请求作出回应。
无论您是否出席年会，我们强烈建议您在年会之前通过互联网、电话或邮件代理投票表决您的股份。
问：要想亲自参加年会，需要做些什么？
A：如计划亲自出席年会，须按照“能否出席年会？”标题下的上述说明，于2025年7月30日前提前预登记。公司将保留一份经核实、预先登记的股东和年会嘉宾名单。要获得年会入场券，你必须出示政府签发的带有照片的身份证件，如驾照或护照，与预登记名单上的名字相符。
截至股权登记日任何提前预登记的股东均可出席年会；但街道名称股东必须有他或她的银行或经纪人的合法代理人并带该代理人出席年会，以确认您是受益所有人，并且您必须带上股票持有量的证据，例如最近的经纪账户对账单。
问：如何获得年会的方向？
A：如需获取参加年会和亲自投票的指示，请致电（804）254-3789与投资者关系部联系。
3
问：我可以不投票吗？
A：你可以就选举董事一事不投票。
问：我可以更改或撤销我的代理吗？
A：任何提供代理的股东，在年度会议表决前，可随时变更或撤销其代理。股东可以通过以下方式变更或者撤销其代理：
•向我们的秘书发出书面撤销通知；
•执行日期为较后日期的代理；或
•在年会上亲自投票。
如果您通过互联网或电话投票，您也可以通过上述任何一种方式撤销您的投票，或者您可以在规定的截止日期之前通过互联网或电话再次投票来更改您的投票。如果您通过填写、签名、约会和退回随附的代理卡来决定投票，您应该保留一份在代理卡上找到的选民控制号码的副本，以防您稍后决定通过互联网或电话更改或撤销您的代理。你出席年会本身并不会撤销代理。
如果您是街道名称股东，您必须遵循银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示卡上的指示，或联系您的银行、经纪人或其他代名人，以便更改或撤销您之前提供的代理。
问：如果我签署、注明日期、交回我的代理卡或投票指示卡，但没有就每项提案提供完整的投票指示，我的股份将如何投票？
A：股东应在随附的委托书上具体说明他们对每一事项的选择。如果没有给出具体指示，意在所有签名并返回的代理人将被投票“为”选举本委托书中指定的每一位董事提名人，“为”批准批准指定执行官薪酬的非约束性决议，以及“为”批准任命安永会计师事务所为截至2026年3月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。
至于可能在年会之前适当进行的任何其他事务，所附代理卡或投票指示中指定的个人将按照董事会可能建议的方式对代理所代表的普通股股份进行投票，或由代理持有人酌情决定。董事会目前并不知悉任何其他此类业务。
问：如果我不提供我的代理或投票指示，我的股份会被投票吗？
A：这将取决于您对普通股股份的所有权如何登记。如果您作为登记持有人拥有您的股份，这意味着您的普通股股份是以您的名义在我们的转让代理人处登记的，并且您没有邮寄您的代理人，没有提前通过互联网或电话投票，或者您没有亲自在年度会议上投票，您未投票的股份将不会在年度会议上投票。他们也不会计入法定人数要求，这一要求在本委托书第2页的“什么构成法定人数以及必须出席多少票才能举行年度会议？”下进行了解释。
如果您是街道名称股东，这意味着您的股份是以您的银行、经纪人或其他代名人的名义在我们的转让代理人处登记的，那么如果您在允许的情况下没有向银行、经纪人或其他代名人提供投票指示，您的银行、经纪人或其他代名人可能会或可能不会酌情对您的股份进行投票。银行、券商或其他代名人是否可以投票你的股票取决于年会前的提案。根据纽约证券交易所（我们也称之为纽交所）的规则，经纪商拥有自由裁量权，可以对其客户未就某些“常规”事项提供投票指示的股票进行投票。
然而，纽交所的规则不允许你的银行、经纪人或其他被提名人就不被视为“常规”的提案对你的股票进行投票。当某项提案不是例行事项，且贵行、经纪商或其他代名人未收到贵行就该提案的投票指示时，贵行、经纪商或其他代名人无法就该提案对贵行的股份进行投票。如果券商没有投票自由裁量权或不行使这种自由裁量权，则无法投票或未能投票被称为“券商不投票”。在经纪人不被允许或不行使其酌处权的情况下，假设适当地向我们披露这种无法投票的情况，经纪人未投票将不被视为对特定事项投赞成票或反对票。请注意，贵银行、经纪商或其他代名人可能不会就以下事项对贵公司的股份进行投票，如果没有贵方关于如何就这些事项进行投票的具体指示：（i）选举三名董事提名人或（ii）批准批准我们指定的执行官薪酬的不具约束力的咨询决议。根据纽交所规则，这些事项不被视为“例行”事项。基于纽交所规则，我们认为，批准安永会计师事务所的任命是一项例行事务，如果没有投票，贵银行、经纪人或其他被提名人可以代表其客户投票
4
提供了说明。因此，如果您是街道名称股东并且您没有提供您的投票指示卡，您的银行、经纪人或其他代名人可以就批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所对您的股份进行投票。请提供您的代理卡或投票指示，以便您的投票可以被计算在内。
问：回避表决和经纪人不投票对董事选举如何计票，弃权和经纪人不投票对其他议案如何计票？
A：关于选举董事，不投票和经纪人不投票将不计入选举本代理声明中指定的董事提名人提案的投票总数，不影响该提案的投票结果。
关于 批准不具约束力的咨询决议批准我们指定的执行官的薪酬、弃权票和经纪人不投票将不计入赞成或反对不具约束力的提案，也不会对提案产生影响。
关于批准任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为截至2026年3月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，弃权和经纪人不投票将不计入赞成或反对该提案，也不会对该提案产生影响。
问：在哪里可以找到年会的结果？
A：我们预计将在年会上宣布初步投票结果，我们将在年会后的四个工作日内在提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的8-K表格当前报告中披露最终结果。
问：谁为征集代理买单？
A：我们将代表我们的董事会支付与本次代理征集相关的所有费用。代理是通过邮件征集的，也可以由我们的董事、高级职员和员工亲自或通过电话、传真或其他电子传输方式征集。我们将补偿银行、券商和其他托管人、代名人和受托人在向普通股股份受益所有人转发代理材料方面的合理费用。预计将由D.F. King & Co.，Inc.（我们也称为D.F. King，48 Wall Street，22nd Floor，New York，New York，New York 10005）进行额外的代理征集，预计我们将为此付出约10,000美元的代价，另外还将报销邮寄、复印、电话、传真和其他相关事项等项目的自付费用。此外，我们将代我们赔偿因D.F. King代理征集服务而产生的任何损失。
问：其他事项能否在年会上决定？
A：董事会并不知悉可能在年会前提出的任何其他事项。然而，如果任何其他事项应适当地在年度会议之前或在其任何休会或延期时提出，则所附代理卡中指名的人士有意就其酌情决定的事项进行投票。
5
问：在哪里可以找到Universal Corporation的公司治理材料？
A：我们的公司治理准则，包括我们的董事会成员独立性标准、行为准则、经修订和重述的章程（“章程”）、经修订和重述的公司章程（“公司章程”），以及审计委员会、薪酬和人力资源委员会、提名、治理和风险委员会以及所有其他常设委员会的章程，可在我们网站的“投资者-治理”部分查阅，网址为https://investor.universalcorp.com/governance/governance-documents/default.aspx并可根据要求通过以下地址或电话号码与我们联系，向任何股东提供印刷版：
Universal Corporation
邮政信箱25099
弗吉尼亚州里士满23260
关注：投资者关系
电话：（804）254-3789
问：关于董事会成员出席年度会议，Universal Corporation有什么政策？
A：我们期望并鼓励每位董事在董事合理可行的情况下亲自出席我们的年度会议。董事不能亲自出席时，可以电话、电子方式出席年会。时任董事的人员均出席了公司2024年年度股东大会。
问：如何与董事会沟通？
A：股东和其他利害关系方可随时通过我们的网站或通过与我们的秘书联系，直接与董事会整体、主持非雇员董事执行会议的董事、非管理层或独立董事作为一个群体、或董事会的任何个人成员进行沟通。我们网站的“投资者-治理-联系董事会”部分位于https://investor.universalcorp.com/governance/contact-the-board/default.aspx 包含为接收与董事的通信而建立的电子邮件地址，也可以通过以下地址向我们的秘书发送请求的方式以邮件方式传递通信：
Universal Corporation
邮政信箱25099
弗吉尼亚州里士满23260
注意：秘书
电话：（804）359-9311
鼓励进行此类通讯的股东说明他们是股东，并提供持有普通股股份的确切名称和持股数量。在收到以上述方式发送的通信后，与董事会沟通的每个人将收到我们秘书或代表我们秘书的书面确认。在筛选出与董事会职责无关的问题的此类通信后，我们的秘书将酌情将通信分发给预期的接收者。此类筛选的流程已获得我们独立董事的批准。
6
************************
关于将于2025年8月5日召开的股东大会提供代理材料的重要通知。
我们的代理声明和2025财年年度报告均可在我们网站的“投资者-财务信息”部分免费查阅，网址为https://investor.universalcorp.com/financials/annual-reports/default.aspx
我们向股东提交的年度报告，其中包括我们向SEC提交的2025财年年度报告（不包括展品）的副本，正在与这份委托书一起邮寄给股东。
我们将向收到本委托书的任何人提供额外的2025财年年度报告副本，包括财务报表和财务报表附表，如果他们有此要求，则不收取任何费用。请求应按本代理声明第6页提供的地址或电话号码向投资者关系部提出。
我们通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订，以及我们的董事和执行官根据《交易法》第16条提交的表格3、4和5的报告，在这些文件以电子方式提交或提供给，美国证券交易委员会。我们网站上的信息不是，也不应被视为本委托书的一部分，或被纳入我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。
这些代理材料首先发送或提供给股东，日期为2025年7月1日。
7
提案一
选举董事
根据我们的公司章程和章程，董事会分为三个等级。三个职类董事之一的任期每年届满，每个职类选举产生，任期三年。
董事会六名成员此前已当选，任期将于2026年或2027年届满，具体如下。提名、治理和风险委员会已向董事会建议，且董事会已批准，提名剩余的三名被提名人，Lennart R. Freeman先生、Fotini E. Manolios女士和Preston D. Wigner先生，在年度会议上当选，任期三年。每位被提名人均已同意在本委托书中被提名，并在当选后任职。
2025年5月，Michael T. Lawton先生宣布不会在年会上竞选连任，并将于本届任期届满时从董事会退任，届时董事会人数将减至九名。以下各页载列截至2025年3月31日每名被提名人的某些信息，以及除另有说明外，任期将在年会后继续的所有其他现任董事。
2024年8月，董事会任命Wigner先生为董事会成员，自2024年10月1日起生效，与其晋升为公司总裁兼首席执行官有关。此外，维格纳先生被任命为董事会主席，自2024年10月1日起生效。2025年5月，董事会任命Manolios女士为董事会成员，自2025年6月1日起生效。除Wigner先生和Manolios女士外，以下列出的所有被提名人和现任董事均为股东先前选出的董事。
选举每一位董事提名人都需要在选举董事时获得所投普通股复数股份持有人的赞成票。以多数票通过，将选出待选董事职位获得最高投票总数的被提名人。代理人投票给的人数不能超过本代理声明中指定的被提名人的人数。除非在随附的代表委任表格中另有规定，否则拟投票选举所有被提名人为董事。如果在年度会议召开时，任何被提名人应无法担任董事，则拟根据随附的代理投票给董事会可能提名的替代被提名人。董事会没有理由认为任何被提名人将无法任职。
下文载列有关过去五年的年龄、主要职业、受雇和担任董事职务、每名被提名人和任期将在年会后延续的现任董事在公司的职位、他或她首次成为公司董事的年份以及他或她作为董事的任期的信息。下文还简要讨论了具体的经验、资格、属性和技能，从而得出结论，根据公司的业务和结构，每一位此类被提名人和董事应在本委托书日期担任董事。
董事会的建议
董事会建议股东表决“为”伦纳特R.弗里曼先生、弗蒂尼E.马诺利奥斯女士和普雷斯顿D.维格纳先生将被选为三年任期。
8
董事技能和经验
我们寻求的董事的集体素质、技能和经验有助于确保董事会处于有利地位，可以有效地监督我们的业务、长期战略和风险。提名、治理和风险委员会负责与董事会一起审查董事所需的适当技能和特征。
下面的技能矩阵提供了有关董事会认为目前对创造长期股东价值最重要的技能和经验的信息。下面的图表还包括作为公司董事获得的经验。
以下图表并非旨在列出每个人的技能和经验的详尽清单，因为每个人还贡献了其他技能、专业知识、经验和个人属性，这些虽然重要但未反映在图表上。
| Diana F. Cantor | Lennart R. Freeman | Thomas H. Johnson | Fotini E. Manolios | Arthur J. Schick，Jr。 | Robert C. Sledd | Thomas H. Tullidge Jr. | Preston D. Wigner | Jacqueline T. Williams | |||||||||||||||||||||
| 知识、技能和经验 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 审计/公共会计 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||
| 商业银行 | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||||||||
| 环境可持续性 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||
| 行政领导 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||
| 金融 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||
| 人力资本管理 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||
| 行业经验 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||
| 国际 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||
| 投资/资本市场 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||||
| 法律/监管 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||
| 市场营销 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||
| 产品开发 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||
| 其他上市公司董事会服务 | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||||||||
| 风险监督和管理 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||
| 社会责任 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||
| 战略规划/并购 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||
| 供应链/分销链 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||
| 科技/网络 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||
9
董事会简介
我们寻求具有广泛经验、广泛互补技能并反映与我们的行业和战略相关的不同观点和背景的董事。下面是紧接年会之后我们董事会的预期组成的快照。
| Diana F. Cantor | Lennart R. Freeman | Thomas H. Johnson | Fotini E. Manolios | Arthur J. Schick，Jr。 | Robert C. Sledd | Thomas H. Tullidge Jr. | Preston D. Wigner | Jacqueline T. Williams | |||||||||||||||||||||
| 性别 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 男 |
ü
|
ü
|
ü
|
ü
|
ü
|
ü
|
|||||||||||||||||||||||
| 女 |
ü
|
ü
|
ü
|
||||||||||||||||||||||||||
| 种族/族裔 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 非裔美国人/黑人 |
ü
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 白 |
ü
|
ü
|
ü
|
ü
|
ü
|
ü
|
ü
|
ü
|
|||||||||||||||||||||
| 年龄 | 67 | 73 | 75 | 54 | 69 | 72 | 68 | 56 | 72 | ||||||||||||||||||||
| 董事会任期 | 13 | 12 | 24 | 0 | 2 | 16 | 7 | 1 | 5 | ||||||||||||||||||||
10
任期于2025年届满并获提名选举任期三年至2028年届满的现任董事（第一类董事）
Lennart R. Freeman
瑞典Match AB北美分部前总裁兼首席执行官
年龄：73岁
2013年至今独立董事
成员，审计委员会
薪酬及人力资源委员会成员
执行委员会成员
Lennart R. Freeman曾在瑞典Match AB公司工作30多年，该公司是一家瑞典无烟烟草产品、雪茄、火柴和打火机（“瑞典火柴”）的生产商和全球分销商，担任过各种日益重要的行政职务，包括担任瑞典Match执行副总裁、北美分部总裁兼首席执行官以及国际分部总裁。在他的领导下，北美分部的销售和营业收入翻了三倍，国际分部也顺利完成了重大重组，导致2009年将南非业务出售给菲利普莫里斯，并于2010年将雪茄和烟斗烟草业务与斯堪的纳维亚烟草集团合并，创造了世界第二大雪茄公司。在瑞典火柴职业生涯的早期，他曾担任板球打火机董事总经理和香烟部门总裁。2011年从瑞典Match退休后，直到2014年12月，他担任Dometic Group AB的董事会董事，该公司是一家为休闲车、汽车和船舶市场提供舒适产品的私营全球供应商。
L. Freeman先生是一位广受认可的烟草业资深人士，曾获得2005年10月由加州经销商协会颁发的“行业巨人奖”，以及2000年10月由宾夕法尼亚州经销商协会颁发的“行业队长奖”。
董事会认为，L. Freeman先生在烟草行业的丰富经验为董事会评估和开发行业机会和战略以及支持公司执行其战略以最大限度地提高其核心烟草业务业绩的能力增加了深度。他在Swedish Match担任的高级领导职务为董事会提供了有关企业领导、治理和战略规划方面的宝贵专业知识。此外，他在跨国企业瑞典火柴的岁月，也为董事会增添了独特的客户和国际视野。
11
Fotini E. Manolios
前常务副总裁，Total Rewards负责人，第一资本金融公司
年龄：54岁
2025年以来独立董事
FOTINI E. MANOLIOS2012年至2022年9月初，担任财富100强科技赋能金融服务公司第一资本金融公司（“第一资本”）的董事副总裁兼Total Rewards负责人。Manolios女士此前曾在Capital One担任过越来越多的职责，包括董事、US Card & International Compensation负责人、高级董事、US Card Compensation负责人、International Total Rewards & Global Mobility以及副总裁、US Card Compensation负责人、International Total Rewards & Global Mobility。在加入Capital One之前，Manolios女士曾于2010年至2012年在SunTrust Bank的子公司GenSpring Family Offices担任人力资源业务合伙人兼薪酬总监，并于2008年至2010年在SunTrust Bank担任财富与投资管理集团的高级薪酬顾问。Manolios女士还曾在埃森哲工作，1999年至2008年担任各种职务，并在1996年至1999年担任花旗银行的职务。
Manolios女士目前担任VCU Health的董事，是评估与薪酬委员会的主席以及审计与合规委员会和治理委员会的成员。
董事会认为，Manolios女士在人力资源事务方面的跨国经验和深厚的专业知识，以及在帮助发展和奖励表现出色的组织方面的往绩记录，将支持董事会对公司员工队伍和薪酬计划及政策的监督。具体而言，她的专业知识与公司致力于制定有利于所有环球利益相关者的高标准相一致，为董事会提供了巨大的价值。
12
Preston D. Wigner
Universal Corporation董事长、总裁兼首席执行官
年龄：56岁
自2024年起担任董事
执行委员会主席
金融和养老金投资委员会成员
Preston D. Wigner当选Universal Corporation董事长、总裁兼首席执行官，自2024年10月1日起生效。此前，曾于2024年4月1日至2024年10月1日担任Universal Corporation高级副总裁、环球叶片烟草公司（“环球叶片”）执行副总裁。在担任这些职务之前，Wigner先生于2005年11月至2024年4月期间担任Universal Corporation副总裁、总法律顾问和秘书以及Universal Leaf高级副总裁、总法律顾问和助理秘书，并于2007年至2012年期间担任公司首席合规官。Wigner先生还是Universal Leaf董事会主席和Universal Global Ventures，Inc.执行委员会成员。在加入公司之前，Wigner先生曾担任威廉姆斯 Mullen律师事务所和Hunton Andrews Kurth LLP（前身为Hunton & 威廉姆斯 LLP）的合伙人。
通过多年在环球服务和担任董事会主席，Wigner先生利用其广泛的风险监督、管理和公司治理经验，为董事会提供强有力和周到的领导。此外，作为总裁兼首席执行官，Wigner先生能够与董事会就公司的管理团队、日常运营、客户关系、重要的行业发展以及公司战略举措的执行情况进行沟通并告知董事会。董事会认为，Wigner先生深厚的行业知识、治理专长和前瞻性思维为公司目前的运营及其与客户和供应商的持续关系带来了宝贵的视角，并为董事会提供了巨大的价值。
13
任期于2026年届满的现任董事（Class II Directors）
Thomas H. Johnson
The Taffrail Group，LLC首席执行官
年龄：75岁
2001年至今独立董事
2020年至今担任首席独立董事
薪酬与人力资源委员会主席
执行委员会成员
提名、治理和风险委员会成员
Thomas H. Johnson担任国际战略咨询公司Taffrail Group，LLC的首席执行官，自该公司于2008年成立以来，他一直担任该职位。此外，约翰逊先生自2005年11月起担任私人投资公司THJ Investments，L.P.的管理合伙人。1997年至2005年，约翰逊先生担任全球特种包装公司切萨皮克公司的董事长兼首席执行官，随后担任副董事长至2006年4月。在此之前，Johnson先生曾担任Riverwood International Corporation（及其前身公司Manville Forest Products Corporation）的总裁兼首席执行官。此前，他曾在米德公司担任多个管理职位，包括纸板部门总裁和战略规划和企业发展总监。在35年的职业生涯中取得的其他成就中，约翰逊先生在亚太、南美和欧洲建立并管理了子公司和合资企业，业务遍及40多个国家。Johnson先生拥有丰富的董事会经验，包括自2007年起至2016年与可口可乐 European Partners合并之前，担任可口可乐企业公司的独立董事，该公司是TERM1产品的营销商、生产商和分销商。合并后，他继续担任可口可乐欧洲伙伴公司的董事。该公司于2021年收购了可口可乐 Amatil，并将其更名为可口可乐 Europacific Partners，plc（“CCEP”）。CCEP在伦敦和纳斯达克证券交易所上市。Johnson先生目前担任CCEP高级独立董事、关联交易委员会主席、提名委员会委员。在此之前，Johnson先生是Tumi Holdings, Inc.的董事、审计委员会主席和薪酬委员会成员，Tumi Holdings，Inc.是一家提供旅行和商务产品的全球零售和消费品公司，直到2016年与Samsonite International S.A.合并。Johnson先生曾在其他几个董事会任职，包括电线和电缆产品制造商Superior Essex，Inc.、电力生产商Genon Corporation及其前身公司Mirant Corporation，直到其与NRG能源公司合并，以及供应链业务流程管理公司ModusLink Global Solutions，Inc.。
董事会认为，Johnson先生的全球视野和丰富的执行管理经验，包括在战略、投资、制造和分销活动方面的经验，加上他在多家跨国公司董事会的广泛服务，为董事会提供了关于治理最佳实践和执行领导能力的宝贵视角，包括在欧洲和亚洲等国际市场。他是一位久经考验的领导者，能够很好地支持公司执行有关最大化其核心烟草业务绩效以及开发和发展其植物成分平台的战略。约翰逊先生因其在支持美国在华贸易和商业发展方面的工作而受到认可，他于1999年获得中华人民共和国国家外国专家局颁发的马可波罗奖。
14
Arthur J. Schick，Jr。
Alpha Sierra Global LLC总裁
年龄：69岁
2023年以来独立董事
成员，审计委员会
金融和养老金投资委员会成员
提名、治理和风险委员会成员
亚瑟·J·希克，JR。是一家全球消费品高管，在国内和国际战略供应商开发和采购（配料和包装）、运营、供应链管理和研发方面具有专长。Schick先生在全球食品和饮料公司百事可乐公司（PepsiCo，Inc.，“PepsiCo”）工作了35年。他于2020年退休，担任百事公司饮料浓缩液部门的专有香精副总裁。在担任该职位的17年间，Schick先生领导了百事可乐的组织，该组织为该公司的全球饮料品牌制造所有专有口味，并领导该组织的全球采购战略和供应链管理。从1985年到2003年，Schick先生在百事可乐担任全球采购、运营和供应链管理方面的其他领导职务，包括饮料浓缩物部门采购高级总监和全球采购总监。在其职业生涯的早期，Schick先生曾在消费品公司宝洁的研发部门工作。此外，Schick先生在美国香精行业首屈一指的全国性协会——香精提取物制造商协会（“FEMA”）担任了十多年的董事会成员，并于2013年担任FEMA主席。自2020年以来，Schick先生担任Alpha Sierra Global LLC的总裁，该公司是一家咨询公司，为专注于消费品、风味复合和配料的公司提供战略和运营咨询.
董事会认为，Schick先生在配料和增值供应商空间方面的广泛经验代表着对董事会的宝贵补充。他作为备受尊敬的全球消费品高管的丰富经验，对食品和饮料行业有深入的了解，以及他自上而下对配料行业的根深蒂固的专业知识和知识，拓宽了董事会与公司植物配料业务和战略相关的技能和专业知识。他还为董事会带来了公司两个业务部门的巨大价值，在战略供应商开发、采购、运营、国际供应链管理和产品研发方面拥有超过四十年的经验。
15
Jacqueline T. Williams
俄亥俄州商务部前主任
年龄：72岁
2020年以来独立董事
成员，审计委员会
金融和养老金投资委员会成员
提名、治理和风险委员会成员
杰奎琳·威廉姆斯是一位经验丰富的高管，在政府、金融服务和电信领域具有领导地位。最近，威廉姆斯女士担任俄亥俄州商务部部长。受俄亥俄州州长任命，威廉姆斯女士于2015年至2019年担任内阁职位，为该州主要的商业监管机构提供企业领导，包括负责该州价值数十亿美元的烈酒行业的运营责任。威廉姆斯女士在此之前的任期包括担任俄亥俄州少数族裔业务发展主管和俄亥俄州酒类管制委员会执行董事。她曾担任华盛顿特区智库新美国基金会的大学储蓄主任，并在俄亥俄州学费信托管理局担任了十年的执行主任，该机构负责运营该州的529个大学储蓄项目。威廉姆斯女士在美国电话电报一家电信、技术、媒体和娱乐公司工作了15年。威廉姆斯女士曾在多个公共部门董事会任职，包括俄亥俄州住房金融局、俄亥俄州少数群体发展金融咨询委员会和哥伦布癌症诊所。威廉姆斯女士还曾担任俄亥俄州少数族裔企业咨询委员会的董事会主席、大学储蓄计划网络的主席以及哥伦布（俄亥俄州）卫生委员会主席。威廉姆斯女士在公共政策、经济发展、市场营销、公共关系、商业战略和监管方面提供深厚的专业知识。
董事会认为，威廉姆斯女士在公共和私营部门的丰富财务、战略和领导经验使她能够为董事会提供一个广阔的视角，包括公共政策、商业诚信和监管、多样性和包容性、财务战略和管理以及经济发展。威廉姆斯女士丰富的经验为董事会增添了重要的多学科财务和战略视角。她担任俄亥俄州商务部主任期间，为董事会提供了有关公共政策、治理最佳实践和行政领导的宝贵见解。
16
任期于2027年届满的现任董事（第三类董事）
Diana F. Cantor
另类投资管理有限责任公司合伙人
年龄：67岁
2012年至今独立董事
提名、治理和风险委员会主席
薪酬及人力资源委员会成员
金融和养老金投资委员会成员
Diana F. Cantor目前是Alternative Investment Management，LLC的合伙人，这是一家独立的私人持股投资管理公司，她自2010年1月以来一直担任该职位。在担任这一职务时，她作为管理委员会成员提供行政监督，并就战略业务发展和投资活动提供建议。她还担任AKF咨询集团的董事总经理，该集团是国家投资项目公共行政人员的战略顾问，专注于治理、受托责任和监督国家投资项目等领域。Cantor夫人是董事会的前任主席，从2010年到2020年担任弗吉尼亚州退休系统的受托人，负责监督和管理弗吉尼亚州联邦退休系统的风险。Cantor女士在2008年1月至2009年12月期间担任纽约私人银行和信托公司的董事总经理，在那里她参与了银行财富管理活动的扩展。她是弗吉尼亚学院储蓄计划的创始人和首席执行官，该计划是弗吉尼亚联邦的一个独立机构，她在1996年至2007年期间担任该职位。在该职位上，她负责一个270亿美元项目的创建、实施和投资管理。在其职业生涯的早期，她曾担任里士满资源有限公司（一家房地产开发、建筑和管理公司）的副总裁，并担任高盛，Sachs & Co.的副总裁，负责监督该公司的杠杆收购和内部投资基金以及商业银行业务。
Cantor女士自2018年起担任VICI Properties Inc.的董事会成员，该公司是一家专注于体验资产的房地产投资信托公司，同时担任该公司审计委员会主席以及提名和治理委员会成员。自2024年起，Cantor夫人还担任道奇和考克斯基金的董事会成员，并且是审计和合规委员会、合同审查委员会、提名和治理委员会以及估值委员会的成员。Cantor夫人是VCU Health System Authority的董事，担任投资和债务委员会主席以及财务和财产委员会、治理委员会、质量、安全和服务委员会以及执行委员会的成员。Cantor女士此前曾于2005年至2025年担任全球比萨连锁餐厅和特许比萨外卖公司Domino's Pizza, Inc.（“Domino’s”）的董事、提名和公司治理委员会以及包容性和多元化委员会成员和审计委员会主席，于2013年至2015年担任全球化妆品公司Revlon, Inc.的董事和审计委员会成员，于2011年至2012年担任投资建议提供商Edelman Financial Group，Inc.的董事，并担任Media General, Inc.的董事和审计委员会主席，新闻、信息和娱乐提供商，2005年至2017年1月与Nexstar Broadcasting Group，Inc.合并成立耐思星传媒集团，Inc.。
董事会认为，Cantor女士拥有广泛的投资、财务和法律经验，此外还拥有重要的上市公司董事和委员会经验，所有这些都为董事会增加了重要的、多学科的财务、风险管理以及战略领导和观点。她在上市跨国企业董事会的服务为董事会提供了关于治理最佳实践和执行领导力的宝贵见解。她在众多公共零售公司的董事会服务也为董事会增加了重要的消费品和营销观点，以及战略业务发展方面的经验。
17
Robert C. Sledd
Sledd Properties，LLC管理合伙人
年龄：72岁
2009年至今独立董事
金融和养老金投资委员会主席
薪酬及人力资源委员会成员
提名、治理和风险委员会成员
Robert C. Sledd是投资公司Sledd Properties，LLC的管理合伙人，自2001年以来一直担任该职务。从2010年1月至2014年1月，Sledd先生担任弗吉尼亚州前州长的高级经济顾问，负责制定弗吉尼亚州的战略经济发展计划，并与商务部长协调进行监督。1987年，Sledd先生与他人共同创立了一家餐饮服务分销公司性能食品集团有限公司（“PFG”）并担任其首席执行官。在PFG任职期间，Sledd先生负责监督其战略计划的制定和实施，于1995年成为董事长兼首席执行官。在他的领导下，PFG以约70亿美元的销售额成为美国第三大餐饮服务分销商，也是零售和餐饮服务市场最大的农产品加工商和袋装沙拉供应商。Sledd先生一直担任董事长，直到2008年6月PFG被私有化。Sledd先生还曾于2007年至2021年担任全国知名品牌医疗和手术用品分销商以及医疗保健供应链管理公司Owens & Minor, Inc.的董事以及审计和执行委员会成员，并于2018年至2020年担任董事会主席。Sledd先生于2018年11月至2019年3月期间担任欧麦斯-麦能医疗公司的临时总裁兼首席执行官。从1996年到2024年5月退休，Sledd先生在Pool Corporation的董事会担任董事，该公司是一家游泳池用品、设备和相关休闲产品的批发分销商，并且是其审计委员会和薪酬委员会的成员。在那个时候，Pool Corporation是纳斯达克上表现最好的公司之一。
董事会认为，Sledd先生在农产品分销以及经济和业务发展方面的多学科专业知识为董事会提供了宝贵的优势和见解。此外，他在食品行业的战略和运营经验是董事会技能和专业知识的重要补充，并支持公司执行有关开发和发展其植物配料平台的战略。此外，他在上市公司担任高级管理人员和董事职务的经验增强了董事会的治理、战略增长和财务专业知识。
18
Thomas H. Tullidge, Jr.
首席战略官，法律和财务，董事总经理和Cary Street Partners Financial LLC的联合创始人
年龄：68岁
2018年以来独立董事
成员，审计委员会
金融和养老金投资委员会成员
提名、治理和风险委员会成员
Thomas H. Tullidge, Jr.现任首席战略官、法律和财务、董事总经理和Cary Street Partners Financial LLC（前身为Luxon Financial LLC）的联合创始人，该公司是一家成立于2002年的综合财富和资产管理服务提供商。在该职位上，他负责制定、沟通、执行和维持企业战略举措。此前，Tullidge先生曾在Wachovia Securities（前身为First Union Securities）的并购集团内担任多个高级职位，包括技术并购集团负责人。在Wachovia Securities任职期间，Tullidge先生还领导了医疗保健并购集团，并在医疗保健和技术之外的广泛行业执行交易，包括商业服务、媒体和娱乐以及餐馆。在加入First Union之前，他是私募股权公司Jefferson Capital Partners，Ltd.的合伙人，在此之前，他曾担任业务发展副总裁以及Trigon Blue Cross Blue Shield的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。Tullidge先生还是McGuireWoods LLP律师事务所的合伙人，也是普华永道会计师事务所的会计师。他担任Cary Street Partners Financial LLC执行委员会成员。Tullidge先生目前还担任Carpenter Co.的董事和审计委员会和财务委员会成员，Carpenter Co.是一家私营公司，是世界上最大的舒适缓冲产品生产商之一，并担任私营房地产投资公司Gray Lumber Company的董事和执行委员会、审计委员会和薪酬委员会成员。
董事会认为，Tullidge先生在国内和国际上构建、谈判和执行并购、合资企业以及其他复杂的公司融资交易方面的丰富经验为董事会提供了宝贵的行政领导、财务和公司战略视角。他的投资、金融和法律经验，以及他在风险监督、管理和公司治理方面的背景，也为董事会增添了重要的、多学科的技能和视角。
19
股票所有权
主要股东
下表为截至截至记录日期2025年6月5日，有关我们所知道的每个人或集团实益拥有普通股股份的某些信息，以实益拥有该股票5%以上的已发行股份。
| 实益拥有人名称及地址 | 股份数量 |
班级百分比(1)
|
|||||||||||||||
| (#) | (%) | ||||||||||||||||
| 贝莱德，公司。 | 3,705,879 |
(2)
|
14.9% | ||||||||||||||
| 50哈德逊院子 | |||||||||||||||||
| 纽约，纽约10001 | |||||||||||||||||
| 领航集团 | 2,943,146 |
(3)
|
12% | ||||||||||||||
|
先锋大道100号
|
|||||||||||||||||
|
宾夕法尼亚州马尔文19355
|
|||||||||||||||||
| Dimensional Fund Advisors LP | 1,906,609 |
(4)
|
7.7% | ||||||||||||||
| 蜂洞路6330号，一号楼 | |||||||||||||||||
| 德克萨斯州奥斯汀78746 | |||||||||||||||||
| 美国道富集团 | 1,239,027 |
(5)
|
5% | ||||||||||||||
| 道富金融中心 | |||||||||||||||||
| 国会街1号，套房1 | |||||||||||||||||
| 麻萨诸塞州波士顿02114 | |||||||||||||||||
(1)表中所示百分比基于2025年6月5日已发行的24,798，421股普通股。
(2)2025年4月30日向SEC提交的经修订的附表13G/A显示，作为母公司控股公司的贝莱德，公司报告称，它对3,662，729股普通股拥有唯一投票权，对没有普通股的股份拥有投票权，对3,705，879股普通股拥有唯一决定权，对没有普通股的股份拥有决定权。
(3)正如2024年2月13日向SEC提交的修订后的附表13G/A所报告的那样。根据这份文件，作为投资顾问的领航集团对没有普通股的股份拥有唯一投票权，对18,749股普通股拥有唯一投票权，对2,901，414股普通股拥有唯一决定权，对41,372股普通股拥有唯一决定权。
(4)正如2024年2月9日向SEC提交的修订后的附表13G/A所报告的那样。修订后的附表13G表明，Dimensional Fund Advisors LP作为某些注册投资公司、混合基金、集团信托和独立账户（统称“基金”）的投资顾问、副顾问和/或投资经理，对1,880，765股普通股拥有唯一投票权，对无普通股股份拥有共同投票权，对1,906，609股普通股拥有唯一决定权，并对此类基金拥有的无普通股股份拥有共同决定权。根据其附表13G/a，Dimensional Fund Advisors LP放弃对此类股份的实益所有权。
(5)正如2025年1月31日向SEC提交的修订后的附表13G/A所报告的那样。修订后的附表13G显示，作为母公司控股公司的美国道富集团对任何普通股股份拥有唯一投票权，对1,218，022股普通股股份拥有唯一投票权，对任何普通股股份拥有唯一决定权，对1,239，027股普通股股份拥有唯一决定权。
20
董事和执行官
下表列出截至记录日期2025年6月5日，有关（i）每名董事或代名人、（ii）本委托书第55页“薪酬汇总表”所列每名执行人员以及（iii）所有现任董事和执行人员作为一个整体的普通股股份实益所有权的某些信息。
| 实益拥有人名称 |
股份数量(1)
|
班级百分比(2)
|
||||||||||||
| (#) | (%) | |||||||||||||
| Diana F. Cantor | 25,129 | * | ||||||||||||
| Catherine H. Claiborne | 27,790 | * | ||||||||||||
| Lennart R. Freeman | 20,136 | * | ||||||||||||
| Airton L. Hentschke | 122,247 | * | ||||||||||||
| Thomas H. Johnson | 30,286 | * | ||||||||||||
| Johan C. Kroner | 58,272 | * | ||||||||||||
|
Michael T. Lawton(3)
|
20,092 | * | ||||||||||||
|
Fontini E. Manolios(4)
|
— | — | ||||||||||||
| J·帕特里克·奥基夫 | 17,052 | * | ||||||||||||
| Arthur J. Schick，Jr。 | 6,340 | * | ||||||||||||
| Robert C. Sledd | 17,982 | * | ||||||||||||
| Thomas H. Tullidge, Jr. | 16,996 | * | ||||||||||||
| Preston D. Wigner | 70,891 | * | ||||||||||||
| Jacqueline T. Williams | 14,052 | * | ||||||||||||
| 所有现任董事和所有执行官作为一个群体（17人） | 475,072 | 1.9 | % | |||||||||||
*所有权百分比低于普通股流通股的1%。
(1)没有任何执行官或董事将普通股股份作为证券进行质押。
(2)表中所示百分比基于2025年6月5日已发行的24,798，421股普通股。
(3)金额包括由Michael T. Lawton信托持有的864股股份。
(4)Manolios女士于2025年6月1日加入董事会。
21
公司治理和委员会
一般
我们的业务和事务在董事会的指导下根据《弗吉尼亚股票公司法》和我们的公司章程和章程进行管理。董事会成员通过与董事长、总裁、首席执行官和其他官员的讨论、审查提供给他们的材料以及参加董事会及其委员会的会议，随时了解我们的业务。我们遵循的公司治理实践总结如下。
公司治理准则
董事会通过了书面的公司治理准则，阐述了董事会在董事资格和甄选、董事定位和继续教育、董事职责、董事会组成和业绩、董事接触管理层和独立顾问、董事薪酬、管理层评估和继任、董事会业绩评估以及其他各种问题方面的做法。公司治理准则可在我们网站的“投资者-治理”部分免费向股东和公众查阅，网址为https://investor.universalcorp.com/governance/governance-documents/default.aspx 任何股东可按本委托书第6页提供的地址向投资者关系部提出书面请求，免费获得一份打印副本。
行为准则
董事会通过了适用于我们的董事、高级职员和员工，以及我们每个子公司和控股关联公司的董事、高级职员和员工的书面行为准则。该行为准则满足纽交所对“商业行为和道德准则”的要求，以及SEC对“高级财务官Code of Ethics”的定义。《行为准则》涉及保护和妥善使用公司资产、遵守适用的法律法规、记录的准确性和保全、会计和财务报告、利益冲突和内幕交易等主题。行为准则可在我们网站的“合规”部分免费向股东和公众查阅，网址为http://www.universalcorp.com/Compliance.任何股东可按本委托书第6页提供的地址向投资者关系部提出书面请求，免费获得一份打印副本。
内幕交易政策
董事会通过了一项有关证券内幕交易的政策和关于其董事、高级职员和雇员以及公司本身购买、出售和/或以其他方式处置公司证券的第16条报告（“内幕交易政策”），该政策旨在合理地促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用的上市标准。内幕交易政策适用于公司、关联公司及其子公司的董事、高级职员、雇员和顾问。除其他事项外，内幕交易政策禁止在董事、高级职员、雇员或顾问知悉重大非公开信息的情况下进行公司证券交易（根据已根据《交易法》第10b5-1条规则采纳并与公司预先清算的书面计划进行的交易除外）。这些个人也被禁止向任何其他人披露有关公司的重大非公开信息。内幕交易政策还规定了有关限制交易期、预先清算程序和第16条合规性的信息。它还包含禁止特定类型的公司证券交易，包括卖空、公开交易的期权和对冲交易，这些交易旨在减轻或避免与公司证券的长期所有权相关的风险，以及在保证金账户中持有股份或质押股份。公司的内幕交易政策作为公司截至2024年3月31日止年度的10-K表格年度报告的证据提交。
禁止套期保值
公司禁止所有董事、高级管理人员和雇员从事公司证券包括普通股的投机性交易和套期保值。这包括禁止卖空公司证券和公司证券任何衍生品的交易，包括公开交易的对冲期权和类似交易。禁止董事、执行官和员工撰写与公司证券相关的看涨或看跌期权。此外，董事、高级职员和雇员被限制在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品。如果董事、高级职员或雇员希望质押公司证券作为贷款的抵押品（不包括保证金债务），明确证明无需诉诸质押证券即可偿还贷款的财务能力，并在提议的执行之前通知公司的总法律顾问，则可授予此限制的例外情况。
22
董事独立性
董事会在其商业判断中确定，董事会的每个成员，除了Wigner先生，我们的董事长、总裁和首席执行官，都是按照纽约证券交易所上市标准和我们的公司治理准则所定义的独立的。在得出这一结论时，按照我们公司治理准则的独立性标准，董事会根据纽约证券交易所上市标准中规定的特定独立性测试对每位董事或董事提名人进行了评估。此外，董事会还考虑了我们和我们的子公司是否与某些董事会成员或其直系亲属担任或曾经担任董事或高级职员的组织开展业务并有其他关系。过去三个财政年度没有这类业务或关系。
行政会议
董事会独立董事在没有管理层或职工董事出席的情况下召开执行会议。此类执行会议可在每次定期安排的董事会会议之前或之后安排。尽管被指定至少每年举行一次会议，但在2025财年，独立董事在执行会议上举行了12次会议。独立董事指定牵头独立董事，负责主持独立董事常务会议。首席独立董事负责就在这些会议上达成的任何决定或提出的建议的结果向董事长、总裁和首席执行官提供建议。如下所述，Johnson先生担任今年的首席独立董事。
与董事的沟通
利害关系方可随时通过我们的网站或联系我们的秘书，直接与董事会整体、首席独立董事、董事会任何个人成员或非管理层或独立董事作为一个群体进行沟通。我们网站的“投资者-治理-联系董事会”部分位于https://investor.universalcorp.com/governance/contact-the-board/default.aspx 包含为向董事提交通信而建立的电子邮件地址。通信也可以通过向我们的秘书发送请求的方式通过邮件传递，其地址在本代理声明的第6页。
鼓励进行此类通讯的股东说明他们是股东，并提供持有普通股股份的确切名称和持股数量。在收到以上述方式发送的通信后，与董事会沟通的每个人将收到我们秘书或代表我们秘书的书面确认。在筛选出与董事会职责无关的问题的此类通信后，我们的秘书将酌情将通信分发给预期的接收者。此类筛选的流程已获得我们独立董事的批准。
董事会及委员会会议出席情况
在2025财年，董事会召开了20次会议。每位董事出席75%或以上 董事会及其所服务的委员会的会议总数。
23
董事会领导Structure和在风险监督中的作用
董事会领导Structure
董事会没有关于首席执行官和董事长的角色是否应该分开的政策，或者，如果要分开，董事长是应该从非雇员董事中选出还是作为雇员。在厘定适当的董事会领导架构时，董事会考虑多项因素，包括公司的战略目标、公司面临的风险和机遇、公司的业务和经营环境、公司董事的经验和技能以及公司股东的利益。
目前，我们有一位个人，Wigner先生，担任董事会主席、总裁和首席执行官。Wigner先生被董事会选举为董事会主席、总裁和首席执行官，自2024年10月1日起生效。在当选为我们的总裁和首席执行官之前，维格纳先生从2005年11月起担任我们的总法律顾问和秘书，直到2024年4月，他当选为高级副总裁。董事会认为，由于Wigner先生对我们的业务拥有独特而广泛的经验和理解，他有能力领导和执行战略和业务计划，通过担任董事会主席、总裁和首席执行官的综合角色来实现股东价值最大化。
公司的公司治理准则允许担任首席执行官的个人担任董事会主席。然而，为了确保独立董事继续在我们的治理中发挥主导作用，董事会在我们的公司治理准则中确立了首席独立董事的地位。
首席独立董事一职，意在确保董事会独立于管理层运作，董事与股东有独立的领导联系。首席独立董事，每年由独立董事选举产生，必须满足我们的独立性标准，负责主持独立董事的常务会议，并履行董事会可能授予该职位的其他职责。首席独立董事还具有以下额外作用和职责：
•担任独立董事与首席执行官及董事长、高级管理层的联络人，汇报或提出事项；
•主持独立董事会议，并酌情迅速向首席执行官和董事会主席提供反馈；
•召集会议，制定独立董事常务会议议程；
•担任首席执行官和董事会主席的“共鸣板”和导师；
•在董事会对首席执行官的评估和继任规划中发挥主导作用；
•在董事会主席不在场或存在潜在利益冲突时主持董事会会议；和
•履行董事会不时授予牵头独立董事的其他职责。
约翰逊先生目前担任我们的首席独立董事，直到2025年年会结束。
董事会还下设五个常设委员会：审计委员会、薪酬和人力资源委员会、执行委员会、财务和养老金投资委员会以及提名、治理和风险委员会。每个委员会都有单独的主席，审计、薪酬和人力资源各有一个，提名、治理和风险委员会完全由独立董事组成。
鉴于我们目前的情况、相对规模和运营战略，我们认为拥有董事会主席和首席执行官的组合，以及拥有首席独立董事和独立的常设委员会，对于我们和我们的股东来说是最合适的结构。我们认为，这种结构向我们的员工、股东和其他利益相关方展示了明确的领导力，并消除了裁员和混乱的可能性。首席独立董事通过为独立董事提供领导并与首席执行官和董事会主席密切合作来保护独立董事的作用。
作为董事会年度评估过程的一部分，董事会评估我们的董事会领导结构，以确保它仍然适合我们。董事会认识到，未来可能存在导致其将首席执行官和董事会主席的角色分开的情况，但认为没有要求将董事长和首席执行官的角色分开或合并的政策为董事会提供了为我们确定最佳领导结构的灵活性。
24
董事会在风险监督中的作用
董事会负责我们的风险监督。董事会五个常务委员会在履行风险监督职能时，各自负责职责范围内的风险监督，并定期向董事会报告。管理层负责我们的风险管理，包括提供监督和监测，以确保我们的政策得到执行，流程按照我们的绩效目标和风险容忍度执行。管理层定期召开会议，从当前宏观经济、行业和公司特定角度识别、讨论和评估风险。公司的首席合规官在董事会的每一次定期会议上向董事会报告合规事项，包括公司的合规计划。
审计委员会负责与管理层、独立注册会计师事务所和内部审计师讨论我们在与会计、审计和财务报告相关的风险评估和风险管理方面的政策和程序。作为其定期报告流程的一部分，管理层向审计委员会报告和审查我们的重大风险，包括（i）提议的风险因素和其他公开披露，以及（ii）缓解策略和我们对财务报告的内部控制。审计委员会还酌情就风险与首席财务官、管理层其他成员、内部审计副总裁进行定期讨论。此外，审计委员会对公司的信息安全计划负有主要监督责任。审计委员会定期审查程序和信息安全、网络安全和技术风险。审计委员会至少每季度审查并与管理层和公司高级信息官员讨论信息安全计划，包括因成熟度评估或已识别的安全风险而对该计划进行的任何增强。审计委员会定期向董事会报告这些讨论情况。
财务和养老金投资委员会协助董事会控制我们的财务政策和资源，并监测我们的财务战略方向。作为其职责的一部分，财务和养老金投资委员会监督我们的财务政策，包括财务风险管理，并审查和批准重要的财务政策和交易。它还对我们受ERISA监管的养老金和储蓄计划的投资进行监督。
薪酬和人力资源委员会考虑继任计划风险和可能因我们的高管薪酬计划而产生的薪酬风险。薪酬和人力资源委员会负责监督公司对薪酬政策和程序的风险审查、公司的继任规划，包括与之相关的风险，并与提名、治理和风险委员会一起考虑与我们的首席执行官有关的继任规划风险。
提名、治理和风险委员会考虑与公司治理、环境和社会责任问题相关的风险，董事会成员的继任计划风险，提名、治理和风险委员会与薪酬和人力资源委员会一起考虑首席执行官的继任计划风险。提名、治理和风险委员会还监督公司企业风险管理计划的管理。
我们认为，董事会目前的领导结构通过在委员会层面提供独立领导来支持上述风险监督职能，最终由董事会主席兼首席执行官和首席独立董事领导的全体董事会进行监督。
25
赔偿风险评估
作为对我们高管薪酬计划监督的一部分，薪酬和人力资源委员会考虑了我们高管薪酬计划的影响，以及它所管理的薪酬奖励所产生的激励措施，对我们的风险状况产生了影响。薪酬和人力资源委员会认为，薪酬方案的设计和特点降低了不当行为或不谨慎冒险的风险。此外，我们审查了我们所有的薪酬政策和程序，包括它们创造的激励措施和可能降低过度冒险可能性的因素，以确定它们是否对公司构成重大风险。在薪酬和人力资源委员会的指导下，我们的高级副总裁兼首席财务官和他的工作人员，我们的副总裁、总法律顾问、秘书，以及我们的内部审计副总裁，每年都会对我们的薪酬计划进行风险审查评估，并将报告提供给薪酬和人力资源委员会供其审查和审议。今年评估的结果是（i）我们的薪酬计划在设计时考虑到了与我们的整体业务战略相关的风险和回报的适当平衡，以及（ii）薪酬要素的平衡不鼓励过度承担风险，因此我们为员工制定的薪酬政策和做法所产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。风险评估还得出结论，绩效衡量标准和绩效目标不鼓励过度或不必要的冒险行为。薪酬和人力资源委员会审议了我们项目的属性，其中包括：
•年度和长期表现机会之间的平衡；
•绩效工资与非绩效工资之间的平衡；
•我们的计划与专注于长期增长和持续股东价值的业务战略保持一致，确保为高级管理层制定的绩效目标反映薪酬和人力资源委员会制定的目标，以增加对实现公司战略计划的关注；
•通过我们的高环境、社会、公司治理和道德标准支持可持续供应链，使我们的计划与我们的利益相关者（包括客户、供应商、投资者和员工社区）保持一致；
•公司强大的企业价值观和道德商业惯例和政策，其中包括行为准则、全球合规计划以及支持供应链完整性的计划；
•将我们高管薪酬的适当部分置于“风险中”，并取决于具体企业和个人绩效目标的实现情况，这些目标与我们的战略目标一致，并以可验证的结果客观确定。这些企业目标有预先设定的门槛、目标和最高奖励限额；
•使用基于公司一般业绩的多个绩效指标，并使用调整后的经济利润作为风险调整指标；
•采用滚动三年业绩分成单位拉长整体计量周期；
•薪酬和人力资源委员会在确定实际薪酬支付时行使消极酌处权和考虑非财务和其他定性业绩因素的能力；
•合理的持股准则，使高管的短期和长期利益与我们股东的利益保持一致；
•Universal Corporation多德-弗兰克法案（Dodd-Frank Clawback Policy）。回拨政策适用于我们的现任和前任执行官，如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，则在2023年10月2日或之后收到的基于激励的薪酬将被追讨；
•我们的现金奖励奖励和基于绩效的股权奖励中包含的追回条款，该条款适用于此类追回不会重复根据追回政策被视为错误授予的基于激励的薪酬的相同部分的追回，并授权潜在的追回或调整奖励，当此类奖励所依据的绩效衡量标准被重述时，如果使用重述的绩效衡量标准来计算原始奖励，则可能会减少奖励金额，或由于某些已声明事件的发生，薪酬和人力资源委员会以其他方式认为该裁决不适当；和
•禁止高管和董事使用套期保值和衍生品交易的政策。
2024财年，薪酬和人力资源委员会聘请其独立薪酬顾问普华永道（“普华永道”）审查并建立新的同行小组，并评估高管薪酬。在对公司高管薪酬进行评估后，普华永道确认了薪酬和人力资源委员会的目标，即将公司高管的直接机会薪酬总额设定在与公司同行集团可比职位高管的市场中位数相竞争的水平。
26
董事会各委员会
审计委员会
审计委员会对公司的财务报告和内部控制流程进行独立、客观的监督。审计委员会的主要职责包括审查公司独立注册会计师事务所和内部审计师的范围和工作结果；审查内部会计控制的充分性；对我们独立注册会计师事务所的甄选、任命、薪酬和监督；以及监督公司的信息安全风险管理计划。审计委员会根据书面章程运作，可在我们网站的“投资者-治理”部分查阅 在 https://investor.universalcorp.com/governance/governance-documents/.
审计委员会的成员为Lawton先生（主席）、L. Freeman、Tullidge、Schick和威廉姆斯女士。董事会已确定，根据SEC法规和纽交所上市标准规定的适用独立性标准，每个审计委员会成员都是独立的。董事会还确定，所有审计委员会成员都具备纽交所上市标准所定义的财务知识。最后，根据SEC的适用法规，董事会根据SEC的适用法规进一步确定审计委员会主席Lawton先生和Tullidge先生均为“审计委员会财务专家”。
审计委员会在2025财年召开了八次会议。有关审计委员会的更多信息，请参见本委托书第86页题为“审计信息”的部分。
薪酬及人力资源委员会
薪酬和人力资源委员会现任成员为约翰逊（主席）、弗里曼（L. Freeman）、罗顿（Lawton）、斯莱德（Sledd）和坎托夫人（Mrs. Cantor）。薪酬和人力资源委员会履行董事会与我们高管薪酬相关的职责，包括为我们的董事和高管建立和维持一个有竞争力的薪酬计划，以吸引、留住和激励我们成功的关键贡献者。薪酬和人力资源委员会的职责包括（其中包括）审查和制定或批准与首席执行官和其他执行官的薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估首席执行官和我们的其他执行官的绩效，并根据此评估确定和批准首席执行官和我们的其他执行官的薪酬水平；就年度和长期激励薪酬计划向董事会提出建议；评估绩效，并确定薪酬、激励薪酬，和高级管理层的高管福利；以及管理我们基于股权的和其他高管薪酬计划。薪酬和人力资源委员会还对公司人力资源计划的管理进行监督，包括人才管理、继任计划和绩效管理。薪酬与人力资源委员会可将其任何及所有职责授予完全由薪酬与人力资源委员会独立董事组成的小组委员会。
薪酬委员会根据一份书面章程运作，该章程可在我们网站的“投资者-治理”部分查阅，网址为https://investor.universalcorp.com/governance/governance-documents/.
薪酬和人力资源委员会主席与管理层合作制定薪酬和人力资源委员会会议议程。数据和材料是利用基础广泛和有针对性的国家和区域薪酬调查的市场数据编制的，供薪酬和人力资源委员会审查。通过审查同行公司代理数据、专业研究联盟以及由薪酬和人力资源委员会独立薪酬顾问提供的国家认可的薪酬数据库，增强竞争性行业分析。
薪酬和人力资源委员会定期与管理层的某些成员举行会议，以评估在实现董事会批准的长期目标方面取得的进展。薪酬和人力资源委员会根据全体董事会和首席执行官自我评估的投入，审查首席执行官的业绩和薪酬。薪酬和人力资源委员会根据首席执行官的评估和建议，批准其他执行官的薪酬。在其认为适当的情况下，薪酬和人力资源委员会聘请其独立薪酬顾问或其他适当顾问分析薪酬趋势和薪酬方案的竞争力，并支持薪酬和人力资源委员会的职责，以确定每个执行官的目标整体薪酬水平。
27
薪酬和人力资源委员会定期向董事会报告与薪酬和人力资源委员会职责有关的事项。有关薪酬和人力资源委员会薪酬相关活动的更多信息，请参阅本委托书第34页和第54页分别题为“薪酬讨论与分析”和“薪酬和人力资源委员会的报告”的章节。
董事会已确定薪酬和人力资源委员会的成员为“非雇员董事”（根据《交易法》第16b-3条的含义）、“外部董事”（根据《国内税收法》前第162（m）条的含义）和“独立董事”（根据适用的纽约证券交易所上市标准和我们的公司治理指南定义）。此外，没有薪酬和人力资源委员会成员是公司或其任何附属公司的现任或前任雇员。虽然薪酬和人力资源委员会的章程没有具体规定成员所需的资格，但约翰逊先生一直是其他上市公司董事会的成员，并且是上市公司的前首席执行官；L.弗里曼先生作为一家大型国际烟草制品制造商的前高级执行官拥有丰富的经验；坎托夫人拥有广泛的法律、投资、和财务技能以及重要的上市公司董事任职经验；Sledd先生拥有重要的董事会成员经验，曾担任多家公司的首席执行官；Lawton先生作为一家上市公司的高级管理人员拥有重要经验。薪酬和人力资源委员会在2025财年召开了四次会议。
执行委员会
执行委员会有权在董事会会议间隔期间就大多数事项代表董事会行事。他们的行动有待董事会在其下一次预定会议上批准。执行委员会成员为维格纳（主席）、弗里曼（L. Freeman）、约翰逊（Johnson）和罗顿（Lawton）。执行委员会在2025财年举行了三次会议。
金融和养老金投资委员会
财政和养老金投资委员会有责任制定我们的财政政策，控制我们的财政资源。此外，它还保留和监测投资经理的业绩，并在投资经理的协助下，确定投资目标和政策，并监测投资、Universal Leaf Tobacco Company，Incorporated的退休计划和其他合格员工福利计划的业绩。财务和养老金投资委员会根据书面章程运作，可在我们网站的“投资者-治理”部分查阅，网址为https://investor.universalcorp.com/governance/governance-documents/.
金融和养老金投资委员会的成员为Sledd先生（主席）、Cantor夫人、Wigner先生、Schick先生、Tullidge先生和威廉姆斯女士。财政和养老金投资委员会在2025财年举行了四次会议。
28
提名、治理和风险委员会
提名、治理和风险委员会履行多重职能。提名、治理和风险委员会负责在董事会批准的情况下确定和制定董事会成员标准，确定有资格成为董事会成员的特定个人，并就此类提名向董事会提出建议。此外，提名、治理和风险委员会负责制定并向董事会推荐一套适用于公司的公司治理原则，监督公司的环境和社会责任以及可持续发展计划和实践，并监督董事会及其代理委员会的评估。提名、治理和风险委员会监测公司治理实践的发展，并向董事会提出有关建议，包括关注监管和立法发展，并在履行职责时考虑公司治理最佳实践。
此外，就其有关公司治理的职责而言，提名、治理和风险委员会负责监督公司企业风险管理计划的行政管理。公司建立了企业风险管理政策，概述了正式的治理结构和流程，以明确确立识别风险、评估风险、报告以及监测和管理当前和新出现的风险的责任。企业风险管理计划旨在为董事会提供所需的信息，以提供风险监督和完善战略，使公司与其目标保持一致。
提名、治理和风险委员会根据书面章程运作，可在我们网站的“投资者-治理”部分查阅，网址为https://investor.universalcorp.com/governance/governance-documents/.提名、治理和风险委员会的成员为Cantor女士（主席）、Johnson先生、Schick先生、Sledd先生、Tullidge先生和威廉姆斯女士。提名、治理和风险委员会在2025财年召开了四次会议。
提名、治理和风险委员会定期评估董事会是否会因退休或其他原因出现任何空缺，以及是否应增加任何额外董事，以增强或补充当时董事会的任何技能、专业知识、背景或其他因素。评估退休情况主要是确定现有董事的年龄和任期届满的年份。根据我们的公司治理准则，任期届满时年满75岁或以上的董事将不得被提名连任，除非提名、治理和风险委员会另有建议并经董事会批准。其他空缺，或需要增加董事会规模和提名额外董事，可预测性较差，需要提名、治理和风险委员会全年保持警惕。当预计会出现空缺或增补时，提名、治理和风险委员会采用几种方法来确定和评估董事提名人。他们考虑由其成员、其他董事会成员、管理层建议的董事会成员候选人，他们还将考虑我们的股东建议的候选人。如果提名、治理和风险委员会认为有必要根据公司治理准则中描述的董事成员标准以及提名、治理和风险委员会自己对董事会当时感知需求的评估，提名、治理和风险委员会也有权保留第三方猎头公司来确定候选人。有权投票选举董事的股东可以提交候选人建议，供提名、治理和风险委员会就年度会议进行正式审议，前提是我们收到每一位此类推荐的董事提名人及时以适当形式发出的书面通知。如果通知不及时且形式不适当，被提名人将不会被提名、治理和风险委员会审议。为及时召开2026年年会，通知必须在本委托书第89页题为“2026年年会提案”一节中规定的时间范围内收到。为采用适当形式，通知必须包括每名被推荐的被提名人被提名为被提名人并在当选后任职的书面同意，以及有关提出推荐的股东和被推荐为董事候选人的人的信息，股东必须遵循这些信息才能按照本委托书第89页题为“2026年年度会议的提案”一节的规定提名董事参加董事会选举。
提名、治理和风险委员会根据公司治理准则中描述的董事成员标准对所有董事候选人进行评估。提名、治理和风险委员会在评估候选人方面不区分股东提交的董事会候选人和其成员、其他董事会成员或管理层提交的候选人。为便于提名、治理和风险委员会评估已确定的候选人以及董事会当前的技能和标准，他们使用了一个技能矩阵工具，其中纳入了委员会认为在评估当时对董事会的感知需求时最相关和最适用的各种标准。技能矩阵工具可以包含诸如基础广泛的业务技能和经验、领导经验、先前的上市或私营公司董事会经验、在相关专业中的突出地位和声誉、全球商业和社会视角、对股东长期利益的关注、对我们行业或相关行业的了解、多样性以及个人和职业的诚信、道德和判断力等标准。董事会的需要不时变化。The
29
提名、治理和风险委员会进行审查，如有必要，至少每年修订一次技能矩阵工具。技能矩阵是一个有用的工具，可以促进讨论现有董事会成员各自的技能和属性、董事会的任何感知需求以及公司运营所处的环境。技能矩阵可以帮助评估可能被考虑的每个潜在被提名人的整体优点。由于提名、治理和风险委员会的评估和评估过程的动态性，以及公司不断变化的需求和战略，我们没有确定潜在的新董事必须达到的具体最低资格。然而，董事会认为，作为政策问题，董事会中应该有绝大多数独立董事。提名、治理和风险委员会还将寻求确保董事会以及随后的审计委员会至少有三名满足纽交所财务和会计经验要求的独立成员，以及至少一名符合审计委员会财务专家资格的成员。
对提名、治理和风险委员会来说，董事会成员以合作的方式共同工作也很重要。在考虑作为被提名人竞选连任的董事时，除了上述评估过程外，提名、治理和风险委员会还会考虑该个人过去的贡献和未来的承诺。
在完成对潜在董事提名人的评估后，提名、治理和风险委员会就应由董事会提名的人员向全体董事会提出建议，董事会在考虑提名、治理和风险委员会的建议和报告后确定被提名人。
由提名、治理和风险委员会分别推荐Lennart R. Freeman先生、Fotini E. Manolios女士和Preston D. Wigner先生作为董事在年度会议上提名选举，任期三年，直至其各自的继任者当选并符合资格，或直至其提前辞职或被免职。提名、治理和风险委员会没有收到任何股东就年度会议提出的任何董事会建议。
30
年会出席情况
我们期望并鼓励董事会的每位成员在董事合理可行的情况下亲自出席我们的年度会议。董事会成员无法亲自出席时，可通过电话或电子方式出席年会。时担任董事会成员的所有人员，出席了公司2024年年度股东大会。
董事会在可持续发展事务中的作用
企业责任是董事会和公司的重要优先事项。我们长期以来一直坚定地致力于成为一家有道德和负责任的公司，以诚信和尊重彼此、我们经营所在的社区和环境行事。作为这一承诺的一部分，我们认为，我们对我们的利益相关者负有基本责任，即制定高标准的社会和环境绩效，以支持可持续的供应链和运营。董事会和执行领导层审查、批准和实施我们与公司可持续发展实践相关的战略和目标，我们相信这些实践有助于我们在行业中取得成功。环球公司为我们在2019年对利益相关者做出的承诺感到自豪，即每年报告影响我们业务的可持续发展主题，以便利益相关者能够更好地了解我们如何达到我们设定的高标准。我们的提名、治理和风险委员会负责监督环境和社会责任以及可持续性计划和实践，包括考虑环境、社会和可持续性问题可能与公司业务相关的潜在长期和短期趋势和影响。
提名、治理和风险委员会还负责监督公司关于环境和社会责任以及可持续发展计划和实践的公开报告。董事会认为，报告和参与这些计划和实践对于我们的利益相关者理解我们的承诺和奉献精神非常重要。公司目前的计划和实践在我们的网站上的“实践”部分进行了讨论，网址为http://www.universalcorp.com/practices和我们的“影响”部分在http://www.universalcorp.com/Impact，以及在我们公开发布的年度可持续发展报告中。我们的年度可持续发展报告建立在我们现有的沟通基础上，其中包含代表我们在世界各地业务的指标、事实、目标和数据，并涉及供应链完整性、环境影响、社会影响和良好农业实践等重要问题。我们的2024年可持续发展报告是我们最新的报告，已于2024年12月公开发布，我们鼓励您阅读它。2024年可持续发展报告中披露的数据反映了在2024财年期间发生的活动，这些活动是根据GRI标准和SASB农产品标准编制的。我们打算在2025年12月公开发布我们的2025年可持续发展报告，该报告将以我们的2024年可持续发展报告中包含的披露、指标和目标为基础。
除2024年可持续发展报告外，公司还实施了其他环境和社会责任及可持续发展政策和程序，包括我们的环境政策、我们的水资源管理政策、我们的人权政策以及我们的健康和安全政策。我们的董事会和提名、治理和风险委员会批准了我们的政策和可持续发展报告，这些报告可在我们的网站上的“实践-环境绩效”、“实践-社会责任”和“实践-健康与安全”部分中找到，网址为http://www.universalcorp.com/practices/environmentalPerformance, http://www.universalcorp.com/practices/socialResponsibility 和 https://www.universalcorp.com/practices/healthSafety.
31
人力资本管理
劳动力概况
我们的员工是我们最重要的资源之一，我们依靠他们以诚信和高效的方式执行我们的业务计划。我们认为，对人力资本进行投资对于我们持续取得成功至关重要。我们的员工使我们成为全球领先的烟叶和其他农产品供应商。我们努力培育包容的工作场所；吸引、留住、发展人才；保障员工安全健康。
截至2025年3月31日，我们雇佣了超过28,500名员工，业务遍及五大洲的30多个不同国家。我们大约60%的员工是季节性的，大约40%是全职员工。我们几乎50%的员工是女性，超过20%的经理是女性。在全球范围内，环球公司有13项集体谈判协议，覆盖了我们约40%的员工。我们全球劳动力的相当大的季节性性质使得这些数字在一年中都会波动。
我们是一家多国和多元文化组织，员工和业务遍布世界各地，我们致力于维护一个包容的工作场所。我们只有大约4.8%的员工位于美国。我们几乎所有的员工都来自我们相关业务所在的同一个国家。我们的外派员工占我们员工总数的比例不到0.3%，他们之所以被聘用是因为他们拥有我们业务运营所必需的基本专业知识。
董事会在人力资本管理中的作用
我们的董事会认为，人力资本管理是我们持续增长和成功的重要组成部分，对于我们吸引、留住和培养有才华和有技能的员工的能力至关重要。我们以尊重同事和重视关心他人的文化而自豪。近期薪酬委员会更名为薪酬与人力资源委员会，体现了人力资本管理对公司的重要性。
我们的提名、治理和风险委员会以及我们的薪酬和人力资源委员会都在人力资本管理方面发挥着重要作用。提名、治理和风险委员会监督和审查我们的可持续发展计划，其中包括与人权、禁止歧视、员工健康和安全相关的重要政策和做法，以及与我们的员工相关的其他政策。薪酬和人力资源委员会监督公司人力资源计划的行政管理，包括人才管理、继任计划和绩效管理。
我们致力于保护员工的人权，并制定了支持这一努力的政策，包括与举报、骚扰、平等就业和遵守当地劳动法有关的政策。我们的董事会还通过了我们的行为准则（“准则”）和反腐败合规手册（“手册”），以在整个公司促进道德行为，并解决违反道德标准的问题。该准则和手册已被翻译成16种语言，直接适用于环球公司家族的所有高级职员、董事和非季节性雇员。董事会还通过了我们的人权政策，该政策定义了我们在全球业务中实施的高道德和社会标准。我们通过合规沟通、面对面和在线培训以及我们在全球维护的匿名合规热线来支持这些权利和计划。我们的合规热线每周7天、每天24小时通过网络或电话向所有员工和任何其他感兴趣的各方提供。董事会监督我们的全球合规计划，并在每个季度董事会会议上收到我们首席合规官的报告。
雇员薪酬及福利
我们为员工提供有竞争力的基本工资和工资，我们有一个工资管理流程，我们会在必要时定期审查和调整员工的总薪酬和福利，以确保他们在我们的行业中具有竞争力并与我们的业绩保持一致。此外，我们认为员工福利是我们总薪酬方案的重要组成部分。我们的每一项全球业务都提供旨在吸引和留住员工的福利。这些福利根据我们员工的位置、资历、就业状况而有所不同，可以包括医疗保险、长期残疾保险、退休福利和类似计划。
在美国，我们员工的福利包括医疗、牙科、残疾和人寿保险、灵活支出账户，以及5%匹配和立即归属的401（k）退休计划。我们提供医疗保健倡导服务，在员工做出这些决定时帮助他们满足各种医疗需求，我们为员工及其家人提供心理健康和财务咨询计划。我们还提供其他福利，这些福利可能因地点而异，但包括绩效、假期、出勤和其他奖励机会、学费援助计划（提供高达75%的援助）以及501（c）（3）匹配礼物计划，以造福我们员工工作和居住的社区。
我们通过各种举措在工作之余支持我们的员工，并坚信我们的成功有赖于我们经营所在社区的繁荣。我们资助各种增强当地社区的项目，
32
经济和文化。例如，在许多地方，我们支持旨在影响我们的员工及其家庭的项目，例如建立健康诊所和健康计划以帮助我们的员工，管理学童的课后照顾，或资助当地的文化活动。最终，我们认识到我们的影响力超越了工作场所，并自豪地以积极的企业公民和领导者的身份参与我们的社区、社区和国家。我们每年都会在可持续发展报告中公开披露有关我们社区支持活动的更多信息。
人才发展与培训
员工培训和发展技术和领导技能是我们人力资本战略的组成部分。我们为员工提供一系列因地点和员工资历不同而不同的发展机会，例如在线培训和直播课程。这些项目通常包括安全和技术岗位技能培训，以及专注于有效沟通等软技能的项目。发展领导技能也是一个优先事项，专门针对不同级别的员工。例如，我们全球业务的管理层成员参与我们的继任规划计划，其中包括确定为职业发展提供发展机会的员工。为了进一步发展领导技能，我们还为有抱负的领导者和新任主管、经理和董事保留了一些特定的领导计划。
健康与安全
员工的健康和安全是我们业务努力的重中之重。我们致力于通过强有力的健康和安全管理、员工赋权和问责，以及严格遵守健康和安全规定，来预防工作场所的伤害和疾病。我们的项目旨在通过员工敬业度和领导行为影响我们公司的文化。我们将我们的健康和安全管理系统与强大的数据库报告工具配对，以允许所有Universal设施跟踪其当地和整个公司的职业健康和安全绩效。这些报告使我们的全球团队能够立即分析从我们的健康和安全系统收集到的见解，以支持合规并促进持续改进。
此外，我们还利用其他健康和安全举措来确保我们的设施对我们的员工来说仍然是安全的。我们在烟草工厂和农艺业务中建立了健康和安全指标。每个工厂对先前的数据进行深入的数据分析，并实施健康和安全指标以进行改进和监测。通过给员工一个实现和监督的目标，他们将更加投入到他们所做的事情中，并能够更好地帮助我们取得成功。我们对工作场所安全的“新鲜眼光”方法包括邀请来自不同设施的同事在交叉审核任务中分享。除了公司审计，我们鼓励这种区域交叉审计，以促进协作框架并推动我们的员工安全计划向前发展。
合法合规是我们健康和安全实践的一个基本方面。环球公司寻求坚持完全遵守健康和安全法律法规，并与地方当局合作，以保持强大的健康和安全计划。作为我们对稳健供应链承诺的一部分，我们的政策要求我们的供应商和合作伙伴在遵守所有相关法规的情况下维护健康和安全的工作环境。
33
薪酬讨论与分析
2025财年薪酬讨论与分析
这份薪酬讨论与分析（“CD & A”）以及以下高管薪酬表描述了公司以下高管的薪酬：
•Preston D. Wigner，董事长、总裁兼首席执行官；
•Johan C. Kroner，高级副总裁兼首席财务官；
•Airton L. Hentschke，高级副总裁兼首席运营官；
•Catherine H. Claiborne，副总裁、总法律顾问兼秘书；
•J. Patrick O’Keefe，Universal Global Ventures，Inc高级副总裁；以及
•George C. Freeman, III，前董事长、总裁兼首席执行官。
我们将这六名高管称为我们的“指定执行官”。有关指定执行官的工资及其在2025财年的任何变化的信息，可在第47页的“基本工资”下找到。有关年度现金激励目标和奖励的信息出现在第48页开始的“年度现金激励奖励”下。有关长期目标和奖励的信息出现在第50页开始的“长期股权参与”下。
首席执行官过渡
2024年8月23日，我们宣布任命我们当时的现任高级副总裁Wigner先生担任我们的董事长、首席执行官和总裁（“任命”），接替G. Freeman先生，自2024年10月1日（“生效日期”）起生效。为支持领导层过渡，G. Freeman先生在2024年12月31日之前继续担任我们的副主席（非执行雇员角色），然后担任高级顾问（独立承包商角色），直至2025年3月31日。
关于这一任命，薪酬和人力资源委员会（本CD & A中简称“委员会”）批准了自生效之日起对Wigner先生2025财年薪酬的以下变更：他的年基薪增加到800,000美元（“新基薪”）；他在年度激励计划下的目标奖金机会百分比调整为其新基薪的100%，其年度长期激励股权奖励的目标奖励价值增加到1,600，000美元。此外，在生效日期，Wigner先生根据我们的股东批准的2023年股票激励计划获得了38,130个限制性股票单位（“过渡RSU”）的特别奖励（按2024年8月1日至2024年9月30日的成交量加权平均价格计算，相当于约200万美元）。三分之一的过渡RSU将在三年期间的生效日期周年日每年归属。与就2025财年长期股权激励奖励授予的RSU一致，过渡RSU在归属期内赚取股息等值单位，并且仅在基础RSU归属时归属。除上述年度归属外，过渡RSU（以及赚取的股息等值单位）的归属与Wigner先生的年度长期激励股权奖励的条款一致，但如果Wigner先生在归属日期之前终止与公司的雇佣关系，则过渡RSU可被没收。
关于G. Freeman先生的退休并自生效之日起，委员会批准将G. Freeman先生的年基薪削减至截至2024年12月31日的67万美元。G. Freeman先生仍有资格根据年度激励计划按其先前设定的按生效日期按比例分配的目标奖金机会百分比获得其2025财年年度激励奖励。此外，G. Freeman先生收到了一笔140,000美元的一次性补偿，作为他在2025年3月31日之前担任独立承包商角色高级顾问的服务。
执行摘要
指导哲学
我们是一家全球性的企业对企业农业产品公司，拥有100多年提供产品和创新解决方案的经验，以满足客户不断变化的需求。我们在五大洲的30多个国家开展业务，具有独特的优势，可以利用我们的全球网络获得多样化、可靠的植物基材料供应。这种存在，加上我们的供应链专业知识、集成加工能力以及对可持续发展的承诺，使我们能够提供对客户成功至关重要的高质量、可定制和可追溯的增值农产品。我们有两个经营分部：烟草经营和配料经营。我们的烟草经营分部涉及为消费烟草产品制造商采购和加工烤烟、白肋烟、深色空气烘烤和东方烟叶，并提供相关服务。我们是全球领先的烟叶供应商。通过我们的配料运营部门，我们在全球范围内采购原材料，并通过各种增值制造工艺对原材料进行加工，为消费品制造商、零售商以及食品和饮料公司生产高质量、创新、特殊的植物配料，包括水果、蔬菜、植物提取物和调味料。我们不卖任何
34
直接面向消费者的产品。相反，我们支持消费品制造商，向他们销售转型后的农产品，并为他们提供相关服务。我们的高管薪酬计划反映了薪酬与业绩的紧密联系，以便将高管的利益与股东的利益联系起来，并促进长期股东价值的创造。
我们的高管薪酬计划的目标是吸引、激励、奖励和留住实现我们的业务目标所需的管理人才，薪酬水平与可比公司的薪酬水平公平、公平且具有竞争力。委员会将薪酬与个人和公司业绩挂钩的政策以及鼓励高级管理层大量持股以支持我们的业务战略并使管理层的财务利益与股东的财务利益保持一致，进一步推动了这一目标。
我们的高管薪酬计划的目标是吸引、激励、奖励和留住实现我们的业务目标所需的管理人才，薪酬水平与可比公司的薪酬水平公平、公平且具有竞争力。委员会将薪酬与个人和公司业绩挂钩的政策以及鼓励高级管理层大量持股以支持我们的业务战略并使管理层的财务利益与股东的财务利益保持一致，进一步推动了这一目标。
以下目标可作为我们在高管薪酬计划下做出决定的指导原则：
•薪酬应根据每位执行官的职责、技能、经验和成就确定，同时考虑到具有竞争力的市场价格；
•薪酬应与战略目标以及个人和公司绩效挂钩，方法是使我们的激励计划与运营和财务绩效保持一致，我们根据经济绩效和股东价值增长来定义这些绩效；
•基本工资、现金奖励和股权奖励之间应该有适当的组合和权重，这样，每个执行官的总薪酬中有足够的金额是基于绩效的或“有风险的”。此外，随着高管职责的增加，高管“有风险”薪酬的部分占总薪酬的比例应增加；
•应大力强调以股权为基础的薪酬和股权所有权，以使管理层的财务利益与股东的财务利益保持一致，并确保适当关注长期经营战略；
•赔偿应避免任何为失败付出代价的安排；
•薪酬计划应旨在提供适当的绩效激励，而不鼓励高管在管理业务时承担过度风险，并强调我们对核心价值观的承诺；
•对股权薪酬的强烈强调也加强了其他长期业务目标，包括我们通过我们在2024年可持续发展报告中公开披露的支持我们可持续运营和供应链的高道德、社会和环境标准以及其他可持续发展目标，对员工、客户、投资者、农民、供应商和当地社区的承诺；和
•薪酬目标和目标应该透明，便于内部和外部沟通。应向股东提供清晰、全面的薪酬披露。
35
公司业绩
随着我们在宾夕法尼亚州兰开斯特的Universal Ingredients-Shank工厂完成并开始运营我们最先进的扩建项目，我们的烟草运营部门的卓越运营业绩和配料运营部门令人鼓舞的业绩突出了2025财年。合并收入比上一财年增加了1.987亿美元（7%），原因是我们烟草业务部门的收入增加了1.699亿美元，再加上我们配料业务部门的销售额增加了2880万美元。
2025财年
截至2025年3月31日止财年，归属于Universal Corporation的净利润为95.0百万美元，摊薄后每股收益3.78美元，上一财年为1.196亿美元，摊薄后每股收益4.78美元。截至2025年3月31日的财政年度业绩包括：
•1060万美元的重组和减值成本，主要与合并我们的欧洲薄板业务有关；
•1410万美元的费用，用于我们合格的国内固定福利计划的养老金结算费用；
这些项目加在一起，使截至2025年3月31日的财年每股摊薄收益减少了0.85美元。
2024财年
截至2024年3月31日止财年，归属于Universal Corporation的净利润为1.196亿美元，摊薄后每股收益4.78美元，上一财年为1.241亿美元，摊薄后每股收益4.97美元。截至2024年3月31日的财政年度业绩包括：
•350万美元的重组和减值费用，主要与我们的Global Laboratory Services，Inc.业务有关；
•与巴西政府赞助的一项自愿增值税计划有关的500万美元费用，用于解决此前有争议的评估；
这些项目加在一起，使截至2024年3月31日的财年每股摊薄收益减少了0.30美元。
2025财年合并营业收入为2.328亿美元，与上一财年相比增加了1080万美元。
截至2025年3月31日的财政年度，合并后的烟草和配料业务可报告分部营业收入为2.525亿美元，其中包括未合并附属公司税前收益（亏损）中的权益，不包括重组和减值成本，比上一财政年度增加2620万美元。有关这一非GAAP财务指标的讨论，以及这一非GAAP财务指标与最具可比性的GAAP指标的对账，请参见我们截至2025年3月31日的财政年度10-K表年度报告第8项中的附注16。
以下图表显示了我们摊薄每股收益和营业收入的五年历史：
36
•在2025财年，我们从运营中产生了3.27亿美元的净现金流，并通过股息和股票回购向股东返还了7970万美元。
•在过去三个财年中，我们通过股息和股票回购相结合的方式向股东返还了大约2.437亿美元。
•截至2025年3月31日，我们的未偿债务总额为11亿美元，与2024年3月31日的水平相比，增加了3840万美元。截至2025年3月31日，我们的净债务为8.166亿美元，与2024年3月31日的水平相比减少了1.796亿美元，我们认为这是应付票据和透支、长期债务（包括任何流动部分）、客户预付款和存款的总和，减去我们资产负债表上的现金、现金等价物和短期投资。我们认为我们的净债务加上股东权益就是我们的净资本。截至2025年3月31日，净债务占净资本的百分比约为36%，我们认为这对理解我们的业务成果和趋势很有用，低于2024年3月31日的41%，这主要反映了更高的现金余额，但部分被更高的借款所抵消，以满足增加的营运资金需求。我们认为，我们的净债务占总资本的百分比仍处于可控水平。我们在下面提供了我们的净债务和净资本的对账，这两种非公认会计准则财务指标。
以下图表显示了我们运营净现金流的五年历史，我们返还给股东的资金，以及我们的净债务占净资本的百分比。
37
下表对总债务与净债务和净资本进行了核对：
| 净债务和净资本化调节 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3月31日， | 3月31日， | 3月31日， | 3月31日， | 3月31日， | |||||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||||||||||||
| 加：应付票据和透支 | $ | 101,294 | $ | 182,639 | $ | 195,564 | $ | 417,217 | $ | 455,039 | |||||||||||||||||||
| 加：长期债务 | 518,172 | 518,547 | 616,809 | 617,364 | 617,918 | ||||||||||||||||||||||||
| 加：长期债务的流动部分 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 总债务 | 619,466 | 701,186 | 812,373 | 1,034,581 | 1,072,957 | ||||||||||||||||||||||||
| 加：客户垫款及存款 | 8,765 | 13,724 | 3,061 | 17,179 | 3,763 | ||||||||||||||||||||||||
| 减：现金及现金等价物 | 197,221 | 81,647 | 64,690 | 55,593 | 260,115 | ||||||||||||||||||||||||
| 净债务（Non-GAAP） | $ | 431,010 | $ | 633,263 | $ | 750,744 | $ | 996,167 | $ | 816,605 | |||||||||||||||||||
|
加：Universal Corporation股东权益合计
|
1,307,299 | 1,340,543 | 1,397,088 | 1,437,207 | 1,458,556 | ||||||||||||||||||||||||
| 净资本（Non-GAAP） | $ | 1,738,309 | $ | 1,973,806 | $ | 2,147,832 | $ | 2,433,374 | $ | 2,275,161 | |||||||||||||||||||
| 净债务/净资本（Non-GAAP） | 25 | % | 32 | % | 35 | % | 41 | % | 36 | % | |||||||||||||||||||
•根据纽约证券交易所报价的2025年3月31日我们普通股的收盘价，我们的股息收益率为5.78%。2025年5月，我们宣布了我们的55第连续增加年度股息，将我们的年度普通股每股股息提高到3.28美元。
以下图表显示了我们每股普通股宣布的股息的五年历史以及每个财政年度最后一个工作日我们普通股的市场价格：
•我们继续推进为客户提供以可持续和有竞争力的方式生产的合规烟叶的目标，我们保持了全球领先的烟叶供应商的地位。我们也一直在通过投资和加强我们的植物基农产品服务平台，为我们的公司定位未来。
38
公司累计TSR与同行指数累计TSR
我们认为，我们的高管薪酬理念是适当的，并且符合我们股东的利益，我们的普通股业绩就证明了这一点。以下业绩图比较了过去五个财年我们普通股的累计股东总回报（“TSR”）与标准普尔小型股600指数（“同行指数”）同期的累计TSR。该图假设在2020财年末将100美元投资于我们的普通股，并且在每个比较指数中，在每种情况下都将股息再投资。
39
高管薪酬
公司的委员会、董事会和管理层对我们的高管薪酬计划感到自豪，我们认为该计划吸引并保留了顶级管理人才，加强了所有权，并旨在推动公司业绩作为薪酬的基础。我们的高管薪酬计划主要包括适度的基本工资和以50为基准的可变风险年度现金和股权激励奖励第同行集团市场的百分位。虽然委员会利用市场数据和其他有关高管薪酬的统计信息，但它承认有责任避免让基准测试成为导致高管薪酬不断上升的因素的趋势。
以下图表显示了我们的首席执行官和我们其他现任任命的执行官在2025财年的基本工资、短期绩效工资和长期绩效工资方面的总薪酬的相对组成部分：
(1)基本工资是2025财年实际支付的金额。短期绩效工资是根据绩效在2025财年实际赚取的金额。长期绩效薪酬是2025财年授予的限制性股票单位和绩效份额单位奖励在授予日的价值。关于本节所述可报告赔偿的所有要素的金额，请参见赔偿汇总表。
(2)这张图表不包括首席执行官。
没有任何一种形式的薪酬将使高级管理层的财务利益与股东的财务利益完美一致，但我们相信，我们的长期和短期激励计划在努力实现适当平衡方面发挥着重要作用。我们在年度激励计划下的年度现金奖励付款（即我们的短期绩效工资）是基于公司根据预先设定的业绩目标实现的调整后每股收益，就本CD & A而言，调整后的调整后每股收益定义为稀释后的普通股每股收益，调整后不包括重组和减值、年度激励计划下的年度现金奖励奖励应计和委员会批准的某些其他项目，以及调整后的经济利润，后者定义为经过某些调整后的综合息税前利润，减去资本费用等于我们的加权平均资本成本乘以平均调整后使用的资金，并调整以排除委员会批准的某些其他项目。我们认为调整后的每股收益和调整后的经济利润是我们整体业绩的代表。我们认为，由我们的股权奖励计划（即我们的长期绩效薪酬）支持的股票所有权，是确保管理层获得适当激励以创造长期股东价值的最有效方式。为此，我们维持适用于所有指定执行官和其他执行官的稳健的股票所有权准则。有关指定执行官持股指引的信息载于本委托书第43页的“持股指引”。截至记录日期，2025年6月5日，我们目前指定的执行官集体持有我们普通股约1.4%的实益所有权。我们目前任命的执行官，截至记录日期，总计实益拥有约2160万美元的普通股，相当于他们合并基本工资的近七倍半。作为重要的长期股东，我们的高管面临的风险与我们的投资者相同。
我们一直在通过投资和发展我们的植物成分平台Universal Ingredients为公司的未来定位，同时利用我们作为全球领先的烟叶供应商的地位，最大限度地利用烟叶业务的机会。我们打算继续进行有纪律的投资，以利用烟草和配料业务的增长机会。通过这些行动，我们相信，尽管在成熟的烟草行业运营，我们仍将能够通过盈利增长和产生自由现金流来提供更高的股东价值。展望未来，我们将继续评估向股东返还资本的机会。我们的资本配置战略侧重于我们的四个战略重点：加强和投资于我们的烟叶业务的增长；增加我们强劲的股息；探索我们的植物成分平台的增长机会以及通过股票回购返还多余的资本。
与2024财年相比，2025财年对我们的烟草业务来说是不寻常的一年，因为有利的产品组合、强劲的客户需求以及在非洲销售更大的作物，推动了我们强劲的经营业绩。2025财年也是我们配料业务的重要建设年，因为我们在扩张时完成并开始运营
40
位于宾夕法尼亚州兰开斯特的Universal-Shank’s的项目。持续投入环球食材的商业销售团队和研发职能。这一业绩总体上对应了基于预先批准的目标业绩百分比表的高管个人目标现金奖金机会的200%的加权支付。
我们做不是使用、提供或向我们的高管提供其他公司为其高管提供的许多类型的额外服务，例如：
|
•个人使用公务机；
|
•公司汽车或车辆津贴；
|
||||
|
•社会组织的会费；
|
•雇佣、遣散或留用协议；或
|
||||
|
•消费税总额；
|
•其他税收补偿。
|
||||
|
•任何其他税收总额；
|
|||||
我们有一项适用于高级管理层的控制政策变更。更多信息请见本代理声明第53页“控制权政策变更”一节。
我们有一项回拨政策，适用于我们的现任和前任执行官，包括我们指定的执行官，如果我们因重大不符合证券法规定的任何财务报告要求而被要求准备会计重述，则在2023年10月2日或之后收到的基于激励的薪酬将被追讨。此外，我们有一项适用于现金奖励奖励和基于绩效的股权奖励的“追回”条款，该条款适用于不会重复追回政策要求的追回的范围。有关我们的追回政策的更多信息，请参阅本代理声明第44页的“发生重述或道德不端行为时的追回”部分。
我们维持一项政策，禁止董事、高级职员和员工在我们的普通股中进行对冲和衍生品交易。有关套期保值和投机交易的更多信息，请参阅本委托书第22页“禁止套期保值”一节。
我们向股东提供关于我们指定的执行官薪酬的年度咨询投票（“薪酬发言权”）。在2024年年度股东大会上，约_98.2%的投票支持我们的高管薪酬计划。鉴于我们股东的高度支持，正如薪酬发言权投票结果所表明的那样，委员会没有对我们的2025财年高管薪酬计划做出任何重大改变，以回应薪酬发言权投票。
薪酬和人力资源委员会在2025财年的活动
在2025财年，委员会审查了我们高管薪酬计划的现有组合、形式和校准。委员会在2025财年采取的一些重要行动包括：
•聘请普华永道评估高管薪酬，并确认委员会的目标是，将我们高管的直接机会薪酬总额设定在与我们同行集团高管的市场中位数具有竞争力的水平，在规模、复杂性和运营特征相当的公司中具有可比职位；
•评估并审查了所有被点名的执行官的薪酬统计表，提供了高管薪酬各个组成部分的简明细分；
•对薪酬组合进行了评估，以确保基本工资、年度现金激励和长期绩效奖励机会之间保持适当平衡，并与我们的同行群体保持一致；
•评估了公司和同行使用的绩效指标，并重申在年度激励计划中使用调整后每股收益和调整后经济利润作为绩效目标，在长期绩效奖励计划中使用3年平均调整后每股收益作为绩效目标；
•审查通过了调整后每股收益和调整后经济利润的业绩目标和校准范围，以反映当前和预期的业务情况并调整了目标和校准范围，以确保年度激励计划和基于业绩的股票单位目标中有足够的业绩拉伸；
•重申限制性股票单位和绩效股票单位是长期激励奖励的适当形式；
•重申所有执行官的持股准则，并监测遵守准则的情况；
•审查了公司的继任计划和领导力发展计划，以确保公司领导力的连续性和发展性；
•重申对其他高层领导的股权奖励计划；
•就公司评估我们的赔偿政策和做法产生的潜在风险，对公司的赔偿风险分析提供监督和指导；
•重申我们基于绩效的奖励中的“回拨”条款；和
41
•重申承诺在2025财年向高管提供非常有限的额外津贴。
挽留专家协助履行职责
委员会拥有保留专家、顾问和其他顾问以协助履行职责的唯一权力。委员会不时与其独立外部顾问举行会议，讨论事态发展和最佳做法，并对高管薪酬事项进行评估。所有由外部顾问完成的工作，不论对委员会或管理层而言，均须经委员会批准。委员会没有将权力下放给外部顾问。在履行与高管薪酬决策相关的职责时，薪酬和人力资源委员会从我们的人力资源部门和国家认可的高管薪酬顾问那里获得信息和支持。普华永道自2022年3月起担任独立高管薪酬顾问。在2025财年，普华永道为其高管薪酬服务收取的总费用为6.9万美元。此外，普华永道向我们的全球财务和会计团队提供咨询、法证调查、税务准备服务和估值服务，这些服务已获得审计委员会的批准。在2025财年，这些服务的总成本为661,190美元，主要包括与莫桑比克挪用公款有关的法证调查服务费用219,560美元和可持续发展咨询服务费用430,000美元。这些服务由普华永道内部的不同集团管理，没有向普华永道高管薪酬集团报告的责任。委员会根据S-K条例第407（e）（3）（四）项评估了普华永道的独立性，并得出结论认为，不存在会禁止普华永道独立代表委员会的利益冲突。
同业组分析
委员会每年确定我们每位执行官的总薪酬目标。然后，委员会确定实现总薪酬目标所希望的薪酬不同组成部分的组合。委员会定期要求其外部顾问对构成部分总额进行基准测试，以确认这些金额在我们同行群体的合理范围内。委员会一般以50人为目标第衡量竞争力的百分位。
在2025财年，委员会要求普华永道审查并在必要时更新我们的同行集团名单，该名单在2024财年进行了更新。普华永道评估了同行集团名单，以便发现不在我们同行集团内的相关比较公司，并可能确定我们的同行集团中包含的可能不再被视为可比的公司。此次评估考虑的特征包括业务部门，重点关注烟草、包装食品和肉类及农产品领域的公司，以及收入、资产、市值和运营复杂性。普华永道没有发现对同行集团名单的任何变化，这些变化将更好地使该名单在所考虑的整体特征方面与公司保持一致。尽管我们的行业竞争激烈，但Universal和Pyxus International，Inc.是唯一的全球性、独立的、公开交易的竞争对手。因此，我们在自己的行业内缺乏真正的“同行”。委员会与普华永道审查了拟议名单，并重申使用当前的同行群体名单，从2025财年开始使用。同行集团名单由以下公司组成：
| Pyxus International, Inc. | Flowers Foods, Inc. | Hain Celestial Group，Inc。 | ||||||
| 强生零食公司。 | Fresh Del Monte Produce Inc. | Seneca Foods Corporation | ||||||
| B&G食品公司 | John B. Sanfilippo & Son, Inc. | 美国达尔令国际，公司。 | ||||||
| Cal-Maine Foods, Inc. | Lancaster Colony Corporation | Treehouse Foods, Inc. | ||||||
42
持股指引
委员会认为，重要的是要使高级管理层成员的利益与我们股东的利益保持一致。虽然委员会在确定基本工资、年度现金奖励奖励和长期股权奖励的适当组合时考虑了这一原则，但委员会还制定了鼓励积累和保留普通股的股票所有权准则。
我们目前对高管管理层的持股指引以基本工资的倍数表示，从基本工资的2.5到6.0倍不等。委员会认为，这一方法为所有权准则提供了更大的个性化。该指引与长期激励计划一致，旨在培养高管对我们普通股的强大所有权。委员会认为，重要的是要实现并维持这些准则金额，作为所有权的最低目标水平。委员会每年审查遵守我们的股票所有权准则的情况。
根据我们的持股指引，高管预计将在高管被任命至符合条件的职位之日起五年内实现其持股指引目标，当某些高管获得晋升导致更高的持股目标时，将获得额外时间。该指引以以下方式适用于我们目前指定的行政人员：
| 所有权准则目标 | |||||
| Preston D. Wigner | 6.0倍基薪 | ||||
| Johan C. Kroner | 5.0倍基薪 | ||||
| Airton L. Hentschke | 5.0倍基薪 | ||||
| Catherine H. Claiborne | 3.5倍基薪 | ||||
| J·帕特里克·奥基夫 | 3.5倍基薪 | ||||
只有我们现任执行官实益拥有的股份（由SEC的规则和条例定义），不包括这些高管的业绩份额单位，但包括他们的限制性股票单位奖励（以及相应的股息等值权利），在确定是否符合准则时才被计算在内。下表列出了我们每一位现任指定执行官在记录日期2025年6月5日的股票持有量和价值，以及与所有权准则相关的所有权倍数。
| 所持股份 截至2025年6月5日 |
截至2025年6月5日所持股份价值(1)
|
所有权准则作为基薪的倍数 | 实际所有权作为基薪倍数 | |||||||||||||||||||||||
| (#) | ($) | |||||||||||||||||||||||||
| Preston D. Wigner | 109,021 | 6,600,131 | 6.0 | 8.3 | ||||||||||||||||||||||
| Johan C. Kroner | 58,272 | 3,527,787 | 5.0 | 6.6 | ||||||||||||||||||||||
| Airton L. Hentschke | 144,297 | 8,735,740 | 5.0 | 12.4 | ||||||||||||||||||||||
| Catherine H. Claiborne | 27,790 | 1,682,407 | 3.5 | 4.1 | ||||||||||||||||||||||
|
J·帕特里克·奥基夫(2)
|
17,052 | 1,032,328 | 3.5 | 2.6 | ||||||||||||||||||||||
(1)基于每股60.54美元，我们普通股在记录日期2025年6月5日在纽约证券交易所报价的收盘价。
(2)自2023年5月23日起，奥基夫先生开始受制于股票所有权准则。他仍然有额外的时间来实现他的目标。O’Keefe先生已持有自受聘之日起授予他的所有股份和限制性股票单位，但用于在授予限制性股票单位时缴纳税款的股份除外，并将继续持有这些股份和未来的股份，以满足其指引。
此外，委员会维持适用于非雇员董事的持股准则。有关非雇员董事持股指引的信息载于本委托书第83页的“非雇员董事持股指引”。
43
赔偿可抵扣的限制
《国内税收法》（“法典”）第162（m）条一般禁止任何上市公司对支付给任何“涵盖员工”的补偿进行税收减免，只要在公司的任何纳税年度支付给该涵盖员工的补偿超过100万美元。美国于2017年12月颁布了《减税和就业法案》，其中包括对2018年生效的《守则》第162（m）节的修改。在2018年之前，“覆盖员工”包括公司首席执行官和公司其他三名薪酬最高的高级职员（不包括首席财务官）。对于2018年及以后年度，“涵盖员工”将包括公司首席执行官、公司首席财务官、公司其他三名薪酬最高的高级职员以及在2017年之后开始的任何纳税年度符合“涵盖人员”资格的任何员工。对于2018年1月1日之前开始的年份，100万美元的扣除限额不适用于基于实现根据股东批准的计划确定的预先确定的客观绩效目标的“合格的基于绩效的薪酬”。自2018年1月1日或之后开始的年度生效，第162（m）节限制中的“合格的基于绩效的薪酬”也没有例外。必须满足《守则》第162（m）节的一些要求，才能使特定补偿有资格获得例外情况，这样就不能保证“合格的基于绩效的补偿”在任何情况下都可以全额扣除。我们认为，在管理薪酬计划以促进各种企业目标方面保持灵活性非常重要。因此，我们没有采取一项政策，即所有赔偿必须符合《守则》第162（m）条规定的免赔额。根据第162（m）条的规定，根据我们的补偿计划支付的金额可能无法扣除。虽然我们的政策通常是保留公司的税收减免，但可以得出结论，某些补偿安排符合我们的最佳利益，也符合我们股东的最佳利益，尽管这种安排可能全部或部分不符合税收减免的条件。我们打算设计我们的高管薪酬安排，使其与我们的最佳利益和股东的利益保持一致。
发生重述或道德不端行为时的追回
2023年11月，董事会批准了Universal Corporation Dodd-Frank追回政策，自2023年10月2日起生效（“追回政策”），符合SEC规则和纽约证券交易所上市标准。回拨政策适用于我们的现任和前任执行官，包括我们指定的执行官，如果公司因重大不符合证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，则在2023年10月2日或之后收到的基于激励的薪酬将被追讨。在需要进行会计重述的情况下，追回政策要求公司追回被视为错误授予的基于激励的薪酬部分，除非委员会确定追回将不可行，并且满足SEC规则下的一项或多项有限的不可行例外情况。无论执行官是否从事不当行为或以其他方式导致或促成会计重述的要求，都需要根据追回政策进行追偿。
除了我们的现金奖励奖励和基于绩效的股权奖励中已经包含的一项回拨条款之外，回拨政策还在运作。这项追回条款的运作范围是，它不会重复追回根据追回政策被视为错误授予的基于激励的补偿的同一部分。这一追回条款的目的是授权在此类奖励所依据的绩效衡量标准以如果使用重述的绩效衡量标准来计算原始奖励将减少奖励金额的方式进行重述时，或在委员会因某些所述事件的发生而认为该奖励不适当时，可能收回或调整奖励。该追回条款适用于2025财年期间作出的所有现金奖励和股权奖励。
管理层还实施了额外的有效控制，以尽量减少潜在的意外或故意报告错误。此外，如果出现道德不端行为，委员会有酌情权减少或取消高管的激励薪酬和股权奖励，或寻求追回相同的薪酬和股权奖励。委员会审查根据达到或超过绩效目标向所有现任和前任干事发放的现金奖励、基于绩效的股权奖励和其他基于绩效的奖励。将在考虑所有因素和情况后采取适当行动。
我们的福利恢复计划还包括一项没收条款，如果我们因参与者的欺诈、不诚实或挪用而终止参与者的雇用，而参与者已因此类行为获得重大、不公正的财富，则参与者将丧失根据福利恢复计划应支付的任何福利的所有权利和权利。
44
2023年股票激励计划
我们的股东批准的2023年股票激励计划作为我们指定的高管总薪酬中基于绩效的薪酬部分的核心方案。2023年股票激励计划对符合条件的参与者的激励安排进行了界定，并：
•授权授予年度现金激励奖励、股票期权、股票增值权、业绩份额单位、限制性股票、限制性股票单位等激励奖励，均可在达到委员会认可的业绩目标的前提下进行；
•规定列举个人绩效目标可能依据的业务标准；
•确定可向2023年股票激励计划参与者支付的股份授予或奖励的最高限额；和
•禁止未经股东同意重新定价或交换期权或股票增值权。
高管薪酬的组成部分
该委员会针对薪酬构成部分的特定组合，旨在使直接机会薪酬总额的每个构成部分与其他类似规模和运营特征的公司具有竞争力，同时还将薪酬与个人和公司业绩挂钩，并鼓励高级管理层持股。在2025财年，委员会聘请了其独立薪酬顾问，以评估公司高管薪酬计划的市场一致性和竞争力，目标是保持我们的薪酬理念，以吸引、激励和留住实现我们业务目标所需的管理人才。该评估包括同行小组审查和公司高管薪酬方案的薪酬比较审查。委员会认为，我们的高管薪酬计划的各个要素是公平、公平和与可比公司具有竞争力的，同时有效地实现了使薪酬与与我们推动组织绩效和创造股东价值的目标直接相关的财务绩效衡量标准保持一致的目标，并且没有鼓励高管承担不必要和过度的风险。
直接机会补偿总额
•基本工资.基本工资旨在反映执行官角色和责任的市场价值，并针对个人能力和在其职位上的经验进行区分。
•年度现金奖励奖励。 年度现金奖励以市场竞争性、基于绩效、现金奖金的形式设计，旨在使我们的高管每年专注于预先设定的目标，并推动盈利能力、增长和股东价值。
•长期参股.长期参股旨在表彰高管对公司的贡献，突出每位高管角色的战略重要性，促进留任，并通过奖励高管创造股东价值，使管理层和股东的利益在长期增长和股票表现中保持一致。
45
间接赔偿总额
•其他好处。我们认为，以合理的成本提供有竞争力的健康和福利福利是任何员工薪酬方案的重要组成部分，并促进员工健康。我们指定的执行官与我们的受薪员工参加相同的健康和福利福利。2025财年的这些健康和福利福利包括健康、牙科、视力、人寿保险、意外死亡和肢解保险以及残疾福利。这些好处，包括方案设计和成本，每年都会进行分析。
•退休和其他终止后补偿.请参阅本代理声明第53页的“退休和解雇后补偿”。
在确定高管薪酬时，委员会审查首席执行官的所有组成部分以及彼此指定的高管的总薪酬，包括退休福利和为确保此类薪酬达到该计划的目标而收到的所有额外津贴的成本。作为这项审查的一部分，委员会审议了公司业绩信息、薪酬调查数据、其独立薪酬顾问的建议以及管理层的建议。该委员会还考虑到个人和整体公司经营业绩，目标是确保高管薪酬反映过去的业绩以及未来的潜力，并根据员工工作岗位的范围和复杂性、市场比较、个人业绩和经验以及我们的支付能力对员工进行适当区分。委员会每年审查首席执行官的业绩，以考虑薪酬变化。首席执行官的业绩根据公司业绩进行评估，如下文更详细描述，以及委员会选定的非财务目标和战略目标。根据其审查，委员会认为，每一名被点名的执行官的总薪酬是合理的，并不过分。
此外，委员会还评估分配给基本工资、年度现金奖励奖励和长期股权参与（“直接机会薪酬总额”）的薪酬金额。该委员会根据其将薪酬与个人和公司绩效挂钩并确保足够数量的薪酬是基于绩效或“面临风险”的愿望，为直接机会薪酬总额的每个组成部分设定目标水平。委员会为我们指定的执行官直接机会报酬总额的组成部分设定了以下2025财年目标百分比：
| 基地 工资 |
目标现金激励 奖项 |
目标长期 股权奖励 |
目标合计 | |||||||||||||||||||||||
| Preston D. Wigner | 25.0 | % | 25.0 | % | 50.0 | % | 100 | % | ||||||||||||||||||
| Johan C. Kroner | 32.5 | % | 25.0 | % | 42.5 | % | 100 | % | ||||||||||||||||||
| Airton L. Hentschke | 30.0 | % | 25.0 | % | 45.0 | % | 100 | % | ||||||||||||||||||
| Catherine H. Claiborne | 40.0 | % | 25.0 | % | 35.0 | % | 100 | % | ||||||||||||||||||
| J·帕特里克·奥基夫 | 40.0 | % | 25.0 | % | 35.0 | % | 100 | % | ||||||||||||||||||
| George C. Freeman, III | 25.0 | % | 25.0 | % | 50.0 | % | 100 | % | ||||||||||||||||||
46
1.基本工资
委员会批准了2024和2025财年我们指定的执行官的以下基薪，除Wigner先生和G. Freeman先生外，这些基薪分别于2023年4月1日和2024年4月1日生效：
| 会计年度 2024 |
会计年度 2025 |
百分比 增加 |
|||||||||||||||||||||
| ($) | ($) | (%) | |||||||||||||||||||||
|
Preston D. Wigner(1)
|
475,500 | 800,000 | 68.2% | ||||||||||||||||||||
| Johan C. Kroner | 516,200 | 535,800 | 3.8% | ||||||||||||||||||||
| Airton L. Hentschke | 679,000 | 704,800 | 3.8% | ||||||||||||||||||||
| Catherine H. Claiborne | 295,400 | 410,000 | 38.8% | ||||||||||||||||||||
| J·帕特里克·奥基夫 | 389,800 | 404,600 | 3.8% | ||||||||||||||||||||
|
George C. Freeman, III(1)
|
1,074,000 | 670,000 | (37.6)% | ||||||||||||||||||||
(1) 金额反映了与委员会最初设定的2025财年数额的工资变化，该数额于2025年4月1日生效，与Wigner先生被任命为董事长、总裁兼首席执行官以及G. Freeman先生退休为董事长、总裁兼首席执行官有关，在每种情况下，均于2024年10月1日生效。对维格纳来说，从49.36万美元变成了80万美元，对G.弗里曼来说，从111.48万美元变成了67万美元。
委员会根据其独立薪酬顾问进行的定期评估定期评估高管薪酬，该顾问审查高管薪酬与我们同行集团高管薪酬的竞争力。除了这些市场数据，委员会还会考虑每位高管的职责、技能和经验、根据个人责任级别的高管个人表现以及公司业绩。虽然委员会审议了这些因素中的每一个及其整体，但委员会没有为每一个因素指定具体的数值。
作为2025财年薪酬制定过程的一部分，委员会定期与我们的前董事长、总裁兼首席执行官G. Freeman先生会面，审查他的表现和公司的表现，同时考虑到委员会的指导理念。委员会还评估了G. Freeman先生的薪酬水平，考虑了包括在同行集团中的公司的首席执行官的平均基本工资。委员会认为，结合同行薪酬组的首席执行官薪酬来看，新的基本金额是适当的，并不过分。委员会还根据年度薪酬调查和公布的统计报告以及独立薪酬顾问的咨询，考虑了公司业务计划中的可负担性以及管理层的建议。因此，在2024年3月，委员会批准将G. Freeman先生的2025财年总直接薪酬机会提高3.8%，即163,200美元。总增加额为40800美元分配给基本工资，40800美元分配给目标年度现金奖励，81600美元分配给目标年度长期奖励。
如前所述，G. Freeman先生退休，担任董事长、总裁兼首席执行官，自2024年10月1日起生效，Wigner先生被任命接替他担任这一职务。关于Wigner先生于2024年10月1日被任命为董事长、总裁兼首席执行官，委员会批准将其基本工资增加306,400美元，将其目标年度现金奖励奖励增加471,000美元，将其目标年度长期奖励增加1,106，400美元。与委员会在2024年3月对G. Freeman先生的高管薪酬进行审查和评估类似，在确定Wigner先生2025财年的薪酬时，委员会在薪酬顾问的协助下，考虑了Wigner先生增加的责任水平和同行集团公司的比较。同样，由于Claiborne女士于2024年4月1日被任命为副总裁兼总法律顾问和秘书，她的基本工资增加了114600美元，即38.8%，以反映她的责任增加并基于同行集团公司的比较。关于G. Freeman先生的退休，委员会批准将G. Freeman先生的年基薪削减至截至2024年12月31日的67万美元。
47
2.年度现金奖励奖励
年度激励计划规定，该计划的参与者包括根据《交易法》担任公司或任何子公司（定义见年度激励计划）的执行官的人员，这些人员由委员会不时挑选参加年度激励计划。这些执行官，包括我们指定的执行官，可能会根据公司和个人的表现每年获得不同的年度现金奖励。我们相信，年度现金奖励奖励使我们的关键员工的利益与我们的股东保持一致，并提供了一种方式来表彰个人对我们整体业绩的贡献。我们指定的执行官在2025财年获得的现金奖励于2025年5月29日获得委员会批准，并在本委托书第55页“薪酬汇总表”的“非股权激励计划薪酬”一栏中列出。
年度激励计划下的年度现金奖励付款是根据公司根据委员会设定的预先确定的绩效指标所取得的成就支付的。在2025财年，我们指定的执行官（奥基夫先生除外）的年度现金奖励奖励基于50%的调整后经济利润的产生，这一指标与经济增加值非常相似，以及50%的调整后每股收益的产生。我们使用调整后的经济利润和调整后的每股收益，因为这些业绩衡量指标有力地鼓励了资本纪律和更好的投资决策，并导致现金流增强。委员会还认为，这些措施代表了我们的整体业绩，它们为投资者提供了透明度，并使财务业绩具有期间可比性。就年度激励计划而言，调整后的经济利润定义为经某些调整后的合并息税前利润，减去等于我们的加权平均资本成本乘以平均调整后使用的资金的资本费用，并进行调整以排除委员会批准的某些其他项目，我们将调整后的每股收益定义为稀释后的普通股每股收益，调整后以排除重组和减值、年度激励计划下的年度现金奖励应计以及委员会批准的某些其他项目。调整后的经济利润和调整后的每股收益不应被视为根据美国公认会计原则确定的净收入或稀释每股收益的替代方案。
奥基夫先生在2025财年的年度现金奖励是基于混合模式。50%基于上述矩阵，50%基于成分运营部门财务业绩。
在2025财年，委员会审查并重申了这些计划下的绩效指标和绩效目标，包括在年度激励计划和长期绩效奖励计划中使用调整后每股收益作为绩效目标。公司专注于可持续的股东价值，并延续我们50多年的股息增长历史。调整后每股收益是与我们的财务目标直接相关的业绩衡量指标，是股东价值的重要驱动因素。委员会认识到，短期和长期激励安排基于类似的指标，但它认为盈利能力是我们财务健康和业绩的关键驱动因素。该公司不提供前瞻性收益指引，也不需要这样做。因此，我们不会披露适用于我们的年度激励计划或我们的业绩份额单位的业绩目标，直到它们获得之后。我们还认为，此类披露将对公司造成竞争损害。
年度激励计划的参与者有资格获得相当于其基本工资百分比的年度现金激励奖励，如果调整后的经济利润和调整后的每股收益达到某些门槛水平。下表列出了年度激励计划下适用于2025财年奖励的调整后经济利润和调整后每股收益指标的门槛、目标和最高水平：
48
| 门槛水平 | 目标水平 | 最高等级 |
2025财年
结果
|
|||||||||||||||||||||||
| 调整后经济利润 | （35.0）百万美元 | 0.0百万美元 | 3500万美元 | 4540万美元 | ||||||||||||||||||||||
| 调整后每股收益 | 每股3.07美元 | $3.87-4.10 | 每股4.69美元 | 每股4.81美元 | ||||||||||||||||||||||
根据上述调整后每股收益的定义，调整后每股收益4.81美元的调节 2025财年实现我们报告的每股摊薄收益3.78美元如下：
| 调整后每股收益 | $ | 4.81 | ||||||
| 不计入调整后每股收益的年度现金激励奖励应计的每股影响 | (0.18) | |||||||
| 重组和减值的每股影响 | (0.42) | |||||||
| 养老金结算的每股影响 | (0.43) | |||||||
| 报告摊薄每股盈利 | $ | 3.78 | ||||||
在2025财年，我们的每股摊薄收益与2024财年相比有所下降。利息支出增加，原因是短期和长期债务水平提高，以满足营运资金需求，以及利率上升。2024年5月30日，委员会确定了2025财年绩效目标，以确保在2025财年年度激励计划目标中实现绩效延伸。为最近三个财年设定的调整后每股收益业绩目标分别为2025、2024、2023财年的3.87-4.10美元、4.15美元和4.00美元。此外，调整后经济利润的业绩目标设定为2025财年0万美元。
参与年度激励计划的每位高管都有资格获得基于其基本工资百分比的年度现金激励奖励，我们称之为目标奖金机会百分比。除首席执行官外，每位执行官的目标奖金机会百分比最初由我们的首席执行官设定，并基于执行官在其当前职位和工作职责方面的经验。我们的首席执行官每年向委员会提交建议的目标奖金机会百分比，供其审查和批准。对于我们的首席执行官，委员会确定目标奖金机会百分比。此外，委员会审查了委员会独立薪酬顾问提供的关于其薪酬组合与我们同行群体的比较的信息。
委员会每年批准每项业绩计量的目标业绩百分比表。由于公司业绩偏离目标业绩，表中百分比加速增减。一旦计算了适用财政年度的调整后经济利润、调整后每股收益和成分经营部门的财务业绩（关于奥基夫先生的年度现金奖励奖励）业绩计量，委员会将计算出的业绩与预先批准的表格进行比较，以确定适用于高管目标奖金机会金额的百分比。委员会将由此产生的百分比应用于目标奖金机会金额，以确定每位高管有资格获得的年度现金奖励。年度现金激励奖励的上限为每项标准的目标奖金机会百分比的两倍，无论公司业绩超出任一标准的目标水平多少。此外，委员会保留在调整任何奖励奖励方面行使消极酌处权的权利，但委员会没有增加奖励的酌处权。如果未实现绩效目标，委员会不会授予任何酌情、非基于绩效的年度现金奖励。
以Wigner先生为例，公司在2025财年产生了高于目标水平的调整后经济利润和调整后每股收益，调整后每股收益和调整后经济利润大幅超出目标。该年度调整后的经济利润和调整后的每股收益业绩衡量标准对应委员会预先批准的表格上的目标水平实现了200%。因此，在2025财年，维格纳先生的奖励金额为1,129，000美元。
下表列出了目标奖金机会百分比、目标奖金机会金额、最高奖金机会金额以及我们指定的执行官在2025财年的实际现金奖励奖励：
49
| 目标奖金 机会 百分比 |
目标奖金 机会 金额 |
最大值 奖金 机会金额 |
实际奖金支付百分比 | 2025年实际奖金 付费 |
|||||||||||||||||||||||||
| (%) | ($) | ($) | (%) | ($) | |||||||||||||||||||||||||
| Preston D. Wigner | 100% | 564,500 | 1,129,000 | 200% | 1,129,000 | ||||||||||||||||||||||||
| Johan C. Kroner | 77% | 412,200 | 824,400 | 200% | 824,400 | ||||||||||||||||||||||||
| Airton L. Hentschke | 83% | 587,300 | 1,174,600 | 200% | 1,174,600 | ||||||||||||||||||||||||
| Catherine H. Claiborne | 63% | 256,200 | 512,400 | 200% | 512,400 | ||||||||||||||||||||||||
| J·帕特里克·奥基夫 | 63% | 252,800 | 505,600 | 159% | 403,100 | ||||||||||||||||||||||||
| George C. Freeman, III | 100% | 557,400 | 1,114,800 | 200% | 1,114,800 | ||||||||||||||||||||||||
3.长期股权参与
委员会认为，高级管理层对普通股的重大所有权是使管理层的利益与我们的股东保持一致并确保适当关注长期业务战略的最佳方法。长期股权奖励基于股东回报提供价值，并强化其他长期业务目标，例如公司对我们的利益相关者的基本责任，以维持高道德、社会和环境标准，以支持可持续供应链。我们的薪酬结构旨在以长期股权奖励的形式提供总直接机会薪酬的很大一部分，其中35%至50%用于指定的执行官。此外，长期股权奖励鼓励重大所有权，这提供了长期的财务激励，并促进了管理层的保留。
我们目前以限制性股票单位和业绩分成单位作为长期参股的优选形式。限制性股票单位被用作补偿组合的一种具有成本效益的补充，因为此类奖励在归属之前不需要发行普通股。我们使用业绩份额单位作为长期股权奖励，更加强调我们的长期财务业绩，并根据此类业绩对长期激励奖励承担更高比例的风险。业绩份额单位将更多的注意力和奖励集中在股东价值的关键基础驱动因素上，并且每年授予，具有重叠的多年业绩周期。业绩分成单位在委员会选定的业绩期间的最后一天赚取并归属，并在委员会批准公司实现委员会先前选定的业绩计量后支付。业绩份额单位不附带任何分红权。与年度激励计划下的年度现金激励奖励类似，随着实际绩效超过委员会选定的绩效衡量阈值，绩效份额单位支付的金额增加，如果绩效达到委员会设定的目标水平，则发生100%的支付。如果业绩超过目标水平，支出可以超过100%，但最高有150%的上限。反之，如果实际绩效达不到选定的绩效衡量目标，则会减少支出。在归属时，已归属的业绩份额单位以普通股股份支付。
与2023和2024财年授予的奖励一致，对于2025财年，委员会选择平均调整后每股收益作为与业绩份额单位一起使用的适当标准，并将业绩期设定为三个财年，从每个财年的4月1日开始。调整后每股收益的计算方式与年度激励计划奖励的计算方式相同。调整后每股收益业绩的门槛水平是根据被认为可以实现的业绩水平设定的。调整后每股收益业绩的目标水平是根据被认为具有侵略性但可以获得的业绩水平设定的。鉴于我们核心业务的周期性和成熟度，很难设定多年的业绩目标。调整后每股收益业绩的最高水平是根据被认为只有在表现出色的情况下才能实现的业绩水平设定的。如前所述，我们不会在授予时披露业绩目标，因为我们认为这样做会对公司造成竞争损害。
50
对于2024年5月授予的2025财年长期股权奖励，委员会确定，一半应由三年期业绩份额单位组成，其余一半应由三年期限制性股票单位组成。委员会使用了业绩份额单位和限制性股票单位的平等组合，因为它认为这种组合代表了我们公司在奖励股票增值和相对股东回报方面的适当平衡，同时也充分强调了我们的整体财务业绩。限制性股票单位在各自归属期内赚取股息等值单位。这些股息等值单位仅在限制性股票单位的基础奖励归属时归属。此外，根据《国内税收法》第409（a）条，我们指定的执行官对其限制性股票单位奖励有额外的归属限制或持有期要求。
2025财年授予我们指定执行官的业绩份额单位和限制性股票单位数量如下：
| 业绩 股份 |
受限 股票单位 |
|||||||||||||
| Preston D. Wigner | 4,900 |
43,030(1)
|
||||||||||||
| Johan C. Kroner | 6,960 | 6,960 | ||||||||||||
| Airton L. Hentschke | 10,500 | 10,500 | ||||||||||||
| Catherine H. Claiborne | 3,565 | 3,565 | ||||||||||||
| J·帕特里克·奥基夫 | 3,515 | 3,515 | ||||||||||||
| George C. Freeman, III | 22,140 | 22,140 | ||||||||||||
(1)由于Wigner先生被任命为董事长、总裁兼首席执行官，他获得了38,130个限制性股票单位的特别奖励。
有关我们每位指定执行官的2025财年股权参与奖励的更多详细信息，请参见本委托书第57页的“基于计划的奖励的授予”表格。
2021年5月25日，我们授予2021年4月1日至2024年3月31日三年业绩期间的业绩份额单位。这些奖励于2024年3月31日归属，支付于2024年5月30日获得委员会批准。业绩衡量标准是调整后每股收益的三年平均值，每股收益的计算方式与年度激励计划奖励的计算方式相同。我们在2022至2024财年的业绩期间产生了高于目标水平的平均调整后每股收益。下表列出了适用于2022财年授予的业绩份额单位的调整后每股收益指标的门槛、目标和最高水平：
| 门槛 水平 |
目标 水平 |
最大值 水平 |
平均 2022-2024 结果 |
|||||||||||||||||||||||
| 平均调整后每股收益 | $ | 2.58 | $ | 4.15 | $ | 5.01 | $ | 4.68 | ||||||||||||||||||
2022至2024财年业绩期间平均调整后每股收益4.68美元的对账如下：
| 2024财年 | $ | 5.06 | ||||||
| 2023财年 | 5.10 | |||||||
| 2022财年 | 3.88 | |||||||
| 3年平均调整后每股收益 | $ | 4.68 | ||||||
业绩期间的平均调整后每股收益业绩计量超过了委员会预先批准的目标业绩百分比表上的阈值水平和目标水平。因此，2022财年业绩份额单位奖励的支出为目标奖励水平的127.1%。
51
下表列出了目标业绩分享机会、最大业绩分享机会和实际授予的普通股股数：
| 实际 支付 为% 目标 |
目标 奖项 在格兰特 （股） |
最大值 奖项 在格兰特 （股） |
实际 奖项 （股） |
目标
奖项
价值
在格兰特(1)
|
实际
奖项
价值(2)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| Preston D. Wigner | 127.1% | 3,800 | 5,700 | 4,829 | $ | 182,210 | $ | 228,412 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Johan C. Kroner | 127.1% | 5,400 | 8,100 | 6,863 | $ | 258,930 | $ | 324,620 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Airton L. Hentschke | 127.1% | 8,150 | 12,225 | 10,358 | $ | 390,793 | $ | 489,933 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Catherine H. Claiborne | 127.1% | 2,075 | 3,113 | 2,637 | $ | 99,496 | $ | 124,730 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| J·帕特里克·奥基夫 | 127.1% | 1,125 | 1,688 | 1,429 | $ | 53,944 | $ | 67,592 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| George C. Freeman, III | 127.1% | 17,175 | 25,763 | 21,829 | $ | 823,541 | $ | 1,032,512 | ||||||||||||||||||||||||||||||
(1)此栏代表根据FASB ASC主题718确定的授予日公允价值。由于缺乏分红权，业绩股单位的金额是在假设每股价格为47.95美元的情况下确定的，这比2021年5月27日授予的股票的收盘价57.41美元有折扣。
(2)此列表示基于2024年5月30日股价47.30美元的市值。
4.其他福利
委员会认为，员工福利是我们具有竞争力的总薪酬方案的重要组成部分。这些福利旨在吸引和留住我们的员工。被指定的执行官可能会参加与我们的受薪员工相同的福利计划，其中包括健康、牙科、视力和人寿保险、残疾福利，以及我们的Universal Leaf Tobacco Company，Inc. 401（k）储蓄计划。我们的401（k）储蓄计划包括一个明确的公司匹配部分，我们在（i）栏中披露了我们指定的执行官的所有公司匹配， “补偿汇总表”中的“全部其他补偿”，并在脚注5中分别披露各金额 到本代理声明第55和56页上的表格。
此外，我们还向我们的高管提供某些其他福利，包括我们指定的高管。委员会认为，这些其他福利为高管及其家人当前和未来的需求提供了保障，因此有助于吸引和留住他们。这些其他好处的结构是在相对于我们的同行群体的竞争范围内。一般来说，我们不向我们的高管提供其他公司为其高管提供的许多类型的额外福利，例如个人使用公司飞机、汽车津贴、社会会员资格或俱乐部会费，或预防性健康评估。我们也不利用税收总额。委员会重新评估并批准了我们定期提供的非常有限类型的额外津贴。我们在2025财年期间向部分高管提供或已经提供的额外福利包括财务规划和报税服务以及来自公司慈善基金会的匹配礼物，并包含在（i）栏“所有其他补偿”、“补偿汇总表”中列出的金额中，并在本委托书第55页和第56页该表格的脚注5中单独披露。
52
5.退休和解雇后补偿
我们指定的执行官由固定福利退休计划、补充退休计划、递延收入计划和Universal Leaf Tobacco Company，Inc. 401（k）储蓄计划覆盖。我们指定的执行官也在管制政策变更的覆盖范围内。我们指定的执行官赚取的其他详细信息和所有金额，或我们通过这些福利向我们指定的执行官贡献的所有金额，在本代理声明中披露，其中注明如下。
A.设定受益退休计划
我们指定的执行官参加一项固定福利退休计划，即环球叶烟草公司、注册公司和指定关联公司的员工退休计划（“养老金计划”）。有关我们指定的执行官的养老金计划和披露养老金福利估计值的更多详细信息，请参见“养老金福利” 表格和相关脚注从本代理声明第62页开始。
B.福利恢复计划
如果根据养老金计划在退休时支付给我们员工的福利超过了根据《国内税收法》适用条款可能支付的金额，则这些福利将根据我们称为Universal Leaf Tobacco Company，Incorporated 1996 Benefit Restoration Plan（“Benefit Restoration Plan”）的补充退休计划支付。有关福利恢复计划的更多信息，请参见本委托书第62页开始的“养老金福利”表和相关脚注。
C.递延收益计划
我们为美国所有地点的员工提供参加Universal Leaf Tobacco Company，Inc. 401（k）储蓄计划的机会，在该计划中，我们匹配高达5%的员工延期。我们还为某些高管提供了不合格的延期计划。有关401（k）储蓄计划和非合格递延计划的更多信息载于本委托书第64页开始的“非合格递延补偿”下。
D.管制政策的变更
我们不向我们指定的执行官提供遣散协议，也不向他们提供与我们公司的雇佣或保留协议。然而，为确保尽管存在控制权变更的可能性、威胁或发生，我们仍有某些执行官的持续专注服务，我们采用了“双触发式”控制权变更政策，如果公司控制权变更与其他特定事件相结合，则为符合条件的高管提供了领取遣散费的机会。该政策的目的和意图是吸引和留住关键高管，并通过减少因控制权情况的潜在变化而导致的分心来提高生产力，所有这些都符合公司及其股东的最佳利益。
委员会认为，这一政策符合公司和我们股东的最佳利益，确保在考虑进行敌意或友好的控制权变更时，我们的高管能够履行其职责和责任，并就潜在交易是否符合股东的最佳利益向董事会提供建议，而不会受到与控制权变更相关的分散注意力的不确定性和风险的过度影响，例如担心因控制权变更而失去工作的经济后果。该保单的条款和条件在本代理声明第66页开始的“终止付款和福利摘要”下进行了描述。
53
赔偿和人力资源委员会的报告
我们已与管理层审查并讨论了这份委托书的“薪酬讨论与分析”部分。基于该审查和讨论，我们向董事会建议将“薪酬讨论与分析”部分纳入本委托书。
| 薪酬及人力资源委员会 | |||||
|
Thomas H. Johnson，董事长
|
|||||
| Diana F. Cantor | |||||
| Lennart R. Freeman | |||||
| Michael T. Lawton | |||||
| Robert C. Sledd | |||||
弗吉尼亚州里士满
2025年5月29日
薪酬和人力资源委员会的交集和内部参与
在2025财政年度或截至本委托书日期，薪酬和人力资源委员会的任何成员都不是或曾经是通用高级职员或雇员，我们的执行官也没有在任何雇用我们的薪酬和人力资源委员会或董事会任何成员的公司的薪酬和人力资源委员会或董事会任职。
54
行政赔偿
下表提供了我们指定的执行官在截至2023年3月31日、2024年和2025年财政年度的薪酬信息（如适用）。
汇总赔偿表
| 姓名和 主要职位 |
财政 年份 |
工资(1)
|
股票
奖项(2)
|
期权 奖项 |
非股权
激励计划
Compensation(3)
|
变化
养老金价值
和
不合格递延
Compensation
收益(4)
|
所有其他
Compensation(5)
|
合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | （j） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Preston D. Wigner | 2025 | 646,800 | 2,411,771 | — | 1,129,000 | 219,667 | 26,306 | 4,433,544 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
董事长、总裁兼首席执行官(6)
|
2024 | 475,500 | 432,387 | — | 523,700 | 101,590 | 21,586 | 1,554,763 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 455,000 | 469,647 | — | 489,500 | — | 20,520 | 1,434,667 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Johan C. Kroner | 2025 | 535,800 | 595,289 | — | 824,400 | 193,480 | 24,120 | 2,173,089 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高级副总裁兼首席财务官 | 2024 | 516,200 | 612,944 | — | 656,000 | 167,427 | 24,328 | 1,976,899 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 494,000 | 664,594 | — | 613,300 | — | 22,834 | 1,794,728 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Airton L. Hentschke | 2025 | 704,800 | 898,065 | — | 1,174,600 | 310,535 | 22,141 | 3,110,141 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高级副总裁兼首席运营官 | 2024 | 679,000 | 924,167 | — | 934,700 | 129,970 | 16,866 | 2,684,703 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 649,700 | 1,004,275 | — | 873,800 | — | 15,636 | 2,543,411 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Catherine H. Claiborne | 2025 | 410,000 | 304,915 | — | 512,400 | 183,261 | 23,683 | 1,434,259 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
副总裁、总顾问兼秘书(7)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| J·帕特里克·奥基夫 | 2025 | 404,600 | 300,638 | — | 403,100 | 86,088 | 17,435 | 1,211,861 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Universal Global Ventures，Inc.高级副总裁。 | 2024 | 389,800 | 308,848 | — | 249,200 | 75,702 | 16,710 | 1,040,260 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| George C. Freeman, III | 2025 | 817,800 | 1,893,634 | — | 1,114,800 | 1,836,699 | 146,288 | 5,809,221 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
前董事长、总裁兼首席执行官(8)
|
2024 | 1,074,000 | 1,948,115 | — | 1,774,200 | 454,283 | 24,478 | 5,275,076 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 1,027,800 | 2,117,839 | — | 1,658,900 | — | 27,535 | 4,832,074 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)薪酬金额包括每位被任命的执行官在2023、2024和2025财年（如适用）获得的现金薪酬，以及在这些财年获得的任何金额，但已向Universal Leaf Tobacco Company，Inc.捐款。 401（k）储蓄计划和/或在选举指定的执行官时推迟到我们的递延薪酬计划中。有关递延薪酬计划和指定执行官在2025财年递延的金额（包括递延金额的收益）的讨论，请参阅本委托书第64页开始的“不合格递延薪酬”。
(2)该金额代表根据FASB ASC主题718在适用财政年度授予的股票的授予日公允价值总和。该金额不反映我们在该年度对这些奖励（s）的会计费用，也不对应于指定执行官在收到时将确认的实际现金价值。绩效股票奖励没有股息权，因此反映的授予日公允价值低于授予日我们普通股的收盘价。2023、2024和2025财年绩效份额奖励，每股授予日价值为54.46美元，43.01美元,和38.23美元。2023、2024和2025财年的金额包括按目标水平计算的绩效份额奖励。如果这些绩效份额奖励最多支付（目标的150%），则每个指定执行官的所有股票奖励的总授予日公允价值将在授予时为：2025财年，G. Freeman先生：2316840美元；Hentschke先生：1098,773美元；Kroner先生：728,329美元；Wigner先生：2505,435美元；Claiborne女士：373,079美元 奥基夫先生：367,828美元。用于计算这些奖励金额的假设包含在综合财务报表附注1和15中，包含在我们截至2023年3月31日止年度的10-K表格年度报告中，包含在综合财务报表附注1和15中，包含在我们截至2024年3月31日止年度的10-K表格年度报告中，包含在综合财务报表附注1和14中，包含在我们截至2025年3月31日止年度的10-K表格年度报告中。有关在2025财年授予指定执行官的个人股权奖励的信息，载于本委托书第57页题为“基于计划的奖励的授予”的部分。
55
(3)这些金额代表根据我们2023、2024和2025财年基于绩效的年度激励计划向指定执行官提供的现金奖励，这在本委托书第48页开始的题为“年度现金激励奖励”的部分中进行了讨论。虽然这些金额是在2023、2024和2025财年绩效中赚取的，但它们分别要到2023年6月12日、2024年6月12日和2025年6月11日才支付给指定的执行官。
(4)这些金额代表2023、2024和2025财年我们养老金计划下指定执行官福利现值的精算变化（如适用），使用与我们财务报表中使用的假设一致的利率和死亡率假设确定。对于所有被点名的执行官来说，这些金额只反映了养老金价值的变化，因为他们在2023、2024和2025财年没有高于市场的利息收入。根据SEC规则，G. Freeman、Hentschke和Wigner先生的2023财年和Kroner先生的2023财年没有显示金额，因为他们各自在这些年的养老金价值变化为负数。G. Freeman先生的减少额分别等于（873,623）美元和（288,619）美元；Hentschke先生的减少额分别等于（66,070）美元和（51,531）美元；Wigner先生的减少额分别等于（182,030）美元和（177,262）美元；Kroner先生的减少额等于（72,783）美元。有关我们的养老金计划的更多信息，请参阅本代理声明第53页标题为“退休和终止后补偿”的部分以及本代理声明第62页标题为“养老金福利”的表格和本代理声明第64页标题为“不合格的递延补偿”的表格。有关我们用于2023、2024和2025财年财务报告目的的养老金计划假设的完整描述，请参阅我们截至2025年3月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注12。
(5)下表反映了2025财年期间向指定执行官提供的额外津贴、额外薪酬和其他个人福利的类型和金额。为了计算下列项目的美元金额，我们使用了向指定的执行官提供额外福利或其他个人利益给我们的实际自付费用。被点名的执行官支付了与这些福利相关的任何税款，而无需我们报销。下表中包含的每一项额外福利和个人福利在紧接表后的叙述中有更详细的描述：
| （i）栏组件 | P.D。 维格纳 |
J.C。 克朗 |
A.L。 亨施克 |
C.H。 克莱伯恩 |
J.P。 奥基夫 |
G.C。 弗里曼，三世 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
财务规划和税务准备服务(a)
|
— | 1,625 | — | — | — | 3,965 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
401（k）公司匹配(b)
|
21,306 | 17,495 | 22,141 | 18,683 | 17,435 | 2,323 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
配套礼品（c）
|
5,000 | 5,000 | — | 5,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
回籍假-外籍人士（d）
|
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
其他（e）
|
140,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | 26,306 | 24,120 | 22,141 | 23,683 | 17,435 | 146,288 | 146288 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(a)财务规划和报税服务。只有Kroner先生和G. Freeman先生有资格获得财政年度财务规划和税务准备服务的补偿，但每年的上限为15,000美元。根据我们的财务规划和税务准备政策，在2025财年期间支付给这些指定执行官的所有报销金额在上面的特惠表中单独披露。财政规划和税务准备政策于2025财政年度终止。
(b)401（k）公司匹配。每位被任命的执行官都有资格参加Universal Leaf Tobacco Company，Inc. 401（k）储蓄计划，该计划为他们提供了一个机会，可以在一定的限制下推迟收入并从我们那里获得相应的捐款。上表列出了公司在2025财年期间对指定执行官的贡献。有关401（k）储蓄计划的信息载于本委托书第53页开始的标题为“递延收入计划”的部分。
（c）配套礼品.每位被任命的执行官都有资格参加我们的匹配礼物计划，在该计划中，我们的慈善基金会匹配员工对慈善机构的捐款。适用于我们基金会任何财政年度可以匹配的所有参与者的最高金额为每位参与者5000美元。被点名的执行官参与了上述金额的匹配礼物计划。
（d）回籍假-外籍人士。Hentschke先生是一名巴西侨民，在我们弗吉尼亚州里士满总部工作，有权为他自己和他的家属每年获得一张往返经济舱机票。
（e）其他。G. Freeman先生因担任高级顾问而获得了一笔140,000美元的补偿，这是他从公司退休后担任的独立承包商角色。
(6)Wigner先生被任命为公司董事长、首席执行官兼总裁，自2024年10月1日起生效。
(7)Claiborne女士被任命为公司副总裁、总法律顾问和秘书，自2024年4月1日起生效。
(8)G. Freeman先生退任公司董事长、首席执行官办公室和总裁，自2024年10月1日起生效。G. Freeman先生继续担任高级顾问，这是一个独立的承包商角色，直至2025年3月31日。
56
2025财政年度基于计划的奖励的赠款
下表列出了截至2025年3月31日的财政年度向指定执行官授予基于计划的奖励的信息。
| 名称及授予日期 |
预计未来支出
非股权项下
激励计划奖励(1)
|
预计未来支出
股权下
激励计划奖励(2)
|
所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量(3)
|
所有其他 期权 奖项： 数量 证券 标的期权 |
运动 或基地 价格 期权奖励 |
授予日期权奖励的市场价格 |
授予日股票和期权奖励的公允价值(4)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 门槛 | 目标 | 最大。 | 门槛 | 目标 | 最大。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ($) | ($) | ($) | (#) | (#) | (#) | (#) | (#) | （$/SH） | （$/SH） | ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （a & b） | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | （j） | (k) | （l） | (m) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Preston D. Wigner | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/30/2024 | 0 | 564,500 | 1,129,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/30/2024 | 0 | 4,900 | 7,350 | 47.30 | 187,327 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/30/2024 | 4,900 | 47.30 | 231,770 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10/1/2024 | 38,130 | 52.26 | 1,992,674 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Johan C. Kroner | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/30/2024 | 0 | 412,200 | 824,400 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/30/2024 | 0 | 6,960 | 10,440 | 47.30 | 266,081 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/30/2024 | 6,960 | 47.30 | 329,208 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Airton L. Hentschke | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/30/2024 | 0 | 587,300 | 1,174,600 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/30/2024 | 0 | 10,500 | 15,750 | 47.30 | 401,415 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/30/2024 | 10,500 | 47.30 | 496,650 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Catherine H. Claiborne | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/30/2024 | 256,200 | 512,400 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/30/2024 | 0 | 3,565 | 5,348 | 47.30 | 136,290 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/30/2024 | 3,565 | 47.30 | 168,625 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| J·帕特里克·奥基夫 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/30/2024 | 0 | 252,800 | 505,600 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/30/2024 | 0 | 3,515 | 5,273 | 47.30 | 134,378 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/30/2024 | 3,515 | 47.30 | 166,260 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| George C. Freeman, III | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/30/2024 | 0 | 557,400 | 1,114,800 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/30/2024 | 0 | 22,140 | 33,210 | 47.30 | 846,412 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/30/2024 | 22,140 | 47.30 | 1,047,222 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)金额代表2025财年潜在的年度现金奖励奖励。每位指定执行官在2025财年获得的年度现金激励奖励的实际金额在本委托书第55页“薪酬汇总表”的（g）栏“非股权激励计划薪酬”中报告。有关激励计划下的年度现金激励奖励的更多信息，请参阅本委托书第48页开始的标题为“年度现金激励奖励”的部分。
(2)金额代表2025财年授予的绩效份额单位的潜在归属。业绩份额单位归属于业绩份额单位对应的三年业绩计量达到或超过的情形。有关根据我们的股票激励计划授予的业绩份额单位的更多信息，请参阅本委托书第50页开始的标题为“长期股权参与”的部分以及本委托书第59页标题为“财政年度结束时未偿还的股权奖励”表格中的（g）栏。
(3)金额代表限制性股票单位的奖励。每个限制性股票单位将在归属时以一对一的方式转换为普通股股份。有关限制性股票单位奖励的更多信息载于本委托书第50页开始的标题为“长期股权参与”的部分，以及本委托书第59页标题为“财政年度结束时的杰出股权奖励”表格的（i）栏。
(4)表示根据FASB ASC主题718确定的奖励的授予日公允价值。业绩份额单位的全部授予日公允价值按目标业绩水平计算，如果达到某些业绩目标，将在三年计量期结束时归属（如果有的话）。业绩股份奖励金额的确定假设截至2024年5月30日的每股价格为38.23美元，由于缺乏
57
股息权。如果业绩目标达到，每份业绩份额将在归属时以一对一的方式转换为普通股份额。限制性股票单位奖励的授予日公允价值基于普通股相关股份的授予日公允价值。用于确定这些奖励的授予日公允价值的假设载于我们截至2025年3月31日止年度的10-K表格年度报告所载综合财务报表附注14。
58
2025财年末未偿股权奖励
下表列出了截至2025年3月31日指定执行官持有的已发行限制性股票单位和业绩份额单位的数量和价值信息。
| 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||
| 名称及授予日期 |
股权激励计划
奖项：数量
不劳而获的股票，
单位或其他
拥有的权利
未归属(1)
|
股权激励计划
奖项：市场或
支付价值
未实现的股份、单位或其他权利
尚未归属的(2)
|
股数或
股票单位that
尚未归属(1)
|
未归属的股份或股票单位市值(2)
|
||||||||||||||||||||||
| (#) | ($) | (#) | ($) | |||||||||||||||||||||||
| (a) | （g） | （h） | （一） | （j） | ||||||||||||||||||||||
| Preston D. Wigner | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020年5月28日 | 6,389 | 358,103 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月2日 | 4,685 | 262,594 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月1日 | 5,066 | 283,949 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年5月30日 | 5,137 | 287,929 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年10月1日 | 39,327 | 2,204,277 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月2日 | 3,975 | 222,799 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月1日 | 4,550 | 255,028 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年5月30日 | 4,900 | 274,645 | ||||||||||||||||||||||||
| Johan C. Kroner | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020年5月28日 | 9,065 | 508,093 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月2日 | 6,630 | 371,612 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月1日 | 7,181 | 402,495 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年5月30日 | 7,296 | 408,941 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月2日 | 5,625 | 315,281 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月1日 | 6,450 | 361,523 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年5月30日 | 6,960 | 390,108 | ||||||||||||||||||||||||
| Airton L. Hentschke | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020年5月28日 | 13,646 | 764,858 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月2日 | 10,019 | 561,565 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月1日 | 10,826 | 606,797 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年5月30日 | 11,006 | 616,886 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月2日 | 8,500 | 476,425 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月1日 | 9,725 | 545,086 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年5月30日 | 10,500 | 588,525 | ||||||||||||||||||||||||
59
| 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 名称及授予日期 |
股权
激励计划
奖项：数量
不劳而获的股票，
单位或其他
拥有的权利
未归属(1)
|
股权激励计划
奖项：市场或
支付价值
未实现的股份、单位或其他权利
尚未归属的(2)
|
股数或
股票单位that
尚未归属(1)
|
未归属的股份或股票单位市值(2)
|
|||||||||||||||||||||||||
| (#) | ($) | (#) | ($) | ||||||||||||||||||||||||||
| (a) | （g） | （h） | （一） | （j） | |||||||||||||||||||||||||
| Catherine H. Claiborne | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年5月28日 | 3,478 | 194,942 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月2日 | 2,534 | 142,031 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月1日 | 2,755 | 154,418 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2024年5月30日 | 3,737 | 209,459 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月2日 | 2,150 | 120,508 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月1日 | 2,475 | 138,724 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2024年5月30日 | 3,565 | 199,818 | |||||||||||||||||||||||||||
| J·帕特里克·奥基夫 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年5月28日 | 1,873 | 104,982 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月2日 | 1,915 | 107,336 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月1日 | 3,617 | 202,733 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2024年5月30日 | 3,684 | 206,488 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月2日 | 1,625 | 91,081 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月1日 | 3,250 | 182,163 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2024年5月30日 | 3,515 | 197,016 | |||||||||||||||||||||||||||
| George C. Freeman, III | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月2日 | 17,925 | 1,004,696 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月1日 | 20,500 | 1,149,025 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2024年5月30日 | 22,140 | 1,240,947 | |||||||||||||||||||||||||||
(1)（g）栏中的金额代表业绩份额单位。如果达到或超过某些业绩目标，则业绩份额单位在其相应的三年业绩期结束时归属。（g）栏中的金额假设100%归属于奖励，这代表了目标应付金额。如果业绩目标达到，每份业绩份额在归属时将一对一转换为普通股份额。请参阅本委托书第34页开始的“薪酬讨论与分析”。（i）栏中的金额代表未归属的限制性股票单位和累积的股息等值权利。2021财年之前授予的限制性股票单位具有五年断崖式归属，这意味着所有限制性股票单位在授予之日的第五个周年日归属。限制性股票单位授予财政年度2021及以后，一般有三年的悬崖归属。在三年期间，维格纳的过渡RSU每年有三分之一的马甲。在归属时，限制性股票单位自动转换为同等数量的普通股。限制性股票单位奖励累积股息等值权利，跟踪实际股息金额，并添加到归属时将转换为普通股股份的限制性股票单位总数中。这些股息等值单位仅在相关限制性股票单位归属时归属。
(2)基于我们普通股的收盘价56.05美元，2025年3月31日，即2025财年的最后一个交易日，在纽约证券交易所的报价。
60
期权行使和股票归属财政年度2025
下表列出了截至2025年3月31日的财政年度有关指定执行官股票奖励归属的信息。
|
股票奖励(1)
|
||||||||||||||
| 姓名 | 股份数量 获得于 归属 |
上实现的价值 归属 |
||||||||||||
| (#) | ($) | |||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | ||||||||||||
| Preston D. Wigner | 14,299 | 670,954 | ||||||||||||
| 约翰。C.克朗 | 18,781 | 881,554 | ||||||||||||
| Airton L. Hentschke | 30,699 | 1,440,478 | ||||||||||||
| Catherine H. Claiborne | 7,785 | 365,298 | ||||||||||||
| J·帕特里克·奥基夫 | 2,774 | 130,753 | ||||||||||||
|
George C. Freeman, III(2)
|
205,907 | 10,779,677 | ||||||||||||
(1)金额代表2025财年归属的普通股标的股票奖励的股份数量。（b）栏中的金额代表在2019和2021财年授予的限制性股票奖励的归属以及在2022财年授予的业绩份额单位的归属。自2018财年以来，没有未完成的期权。因此，有关期权行使的栏目已被省略。
(2)金额包括：（a）G. Freeman先生在2024年5月限制性股票单位归属时收到的64,701股，价值3,035，940美元。（b）2005年至2009年期间授予的45,251个限制性股票单位，由于G. Freeman先生退休，于2024年12月31日归属，价值为2,481，565美元。这些限制性股票单位的基础股份的接收此前被推迟，并受《国内税收法》第162（m）条的约束。由于《国内税收法》第409A条的规定，这些递延股份的支付被推迟到2025年7月。递延金额之前在我们之前的代理报表中报告为不合格的递延补偿。（c）由于G. Freeman先生退休，在2020年5月至2024年5月期间授予的95,955个限制性股票单位于2024年12月31日归属，价值为5,262，172美元。由于《国内税收法》第409A条，这些股票的支付被推迟到2025年7月。
61
养老金福利2025财年
下表显示了截至2025年3月31日我们每个设定受益计划下的累计福利的精算现值，这些计划是我们唯一的设定受益计划，规定在退休时、退休后或与退休相关时向指定的执行官支付或提供其他福利。
| 姓名 | 计划名称 |
年数
信用服务(1)
|
累计受益现值(2)
|
上一财政年度的付款 | ||||||||||||||||||||||
| (#) | ($) | ($) | ||||||||||||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | ||||||||||||||||||||||
| Preston D. Wigner | 养老金计划 | 22 | 672,045 | — | ||||||||||||||||||||||
| 福利恢复计划 | 22 | 1,349,053 | — | |||||||||||||||||||||||
| 约翰。C.克朗 | 养老金计划 | 31.75 | 792,756 | — | ||||||||||||||||||||||
| 福利恢复计划 | 31.75 | 582,392 | — | |||||||||||||||||||||||
| Airton L. Hentschke | 养老金计划 | 12.25 | 382,300 | — | ||||||||||||||||||||||
| 福利恢复计划 | 12.25 | 1,400,297 | — | |||||||||||||||||||||||
| Catherine H. Claiborne | 养老金计划 | 25.25 | 1,148,959 | — | ||||||||||||||||||||||
| 福利恢复计划 | 25.25 | 494,486 | — | |||||||||||||||||||||||
| J·帕特里克·奥基夫 | 养老金计划 | 5 | 180,054 | — | ||||||||||||||||||||||
| 福利恢复计划 | 5 | 165,381 | — | |||||||||||||||||||||||
| George C. Freeman, III | 养老金计划 | 26.50 | 1,170,260 | 22,063 | ||||||||||||||||||||||
| 福利恢复计划 | 26.50 | 9,758,386 | 308,721 | |||||||||||||||||||||||
(1)我们没有根据退休金计划或福利恢复计划授予指定执行官额外服务年限，我们也没有政策。有关养老金计划和福利恢复计划的更多信息，请参见本委托书第53页开始的题为“退休和解雇后补偿”的部分。
(2)现值是在假设养老金计划和福利恢复计划65岁退休的情况下确定的。现值计算使用了与我们在FASB ASC主题715下的财务报告中使用的假设一致的利率，以及基于最近的死亡率数据并密切跟踪我们计划的实际死亡率经验的退休后死亡率假设表。估值中作出的其他假设在我们截至2025年3月31日止年度的10-K表格年度报告、题为“养老金和其他退休后福利计划”的部分、题为“关键会计估计和假设”的部分以及合并财务报表附注12中进行了讨论。
退休福利
我们指定的执行官由养老金计划、福利恢复计划、递延收入计划和Universal Leaf Tobacco Company，Inc. 401（k）储蓄计划覆盖。我们指定的执行官也在针对我们公司控制权变更的控制权变更政策的覆盖范围内。本委托书披露了其他详细信息，以及我们指定的执行官赚取的或公司通过这些计划向我们指定的执行官贡献的所有金额。
设定受益退休计划。我们的受薪员工，包括我们指定的执行官，参与养老金计划，这是一项固定福利退休计划。养老金计划是根据《国内税收法》由公司出资的合格计划，目的是从参与者退休或终止时开始，为参与者（和/或配偶，如果选择了共同和遗属选项）的一生提供固定福利。养老金计划还为参与者的配偶提供遗属福利。
自2014年1月1日起，养老金计划进行了更改，从2014年1月1日开始实施新的计入服务的福利公式。修订后的福利公式基于2014年1月1日或之后获得的所有薪酬（通常称为职业平均）的薪酬平均值乘以指定的百分比。公式中的超额收益部分被剔除。自2014年1月1日起计提的服务养老金计划下的正常退休福利计算如下：
| 好处： | 所有年度平均薪酬的指定百分比 | 乘以 | 2014年1月1日开始的服务年限 | ||||||||
62
截至2013年12月31日累积的贷记服务的养老金计划福利是参与人平均薪酬的百分比，乘以上述变动前参与人在养老金计划下的贷记服务年限。平均薪酬的计算方法是取参与者参与养老金计划期间任何连续三个日历年期间的最高平均年薪和年度现金奖励奖励。截至2013年12月31日累计的服务养老金计划下的正常退休福利计算如下：
| 基础收益： | 平均补偿的指定百分比 | 乘以 | 截至2013年12月31日的所有服务年限 | ||||||||
| 加 | |||||||||||
| 超额收益： | 平均补偿减去已覆盖补偿的指定百分比 | 乘以 | 参与者的前35年服务通过 2013年12月31日 |
||||||||
就超额福利而言，覆盖补偿被定义为截至2013年12月31日的35个日历年期间的社会保障应税工资基数的平均值。
福利作为单一参与者的参与者一生的直接终身年金支付，或者如果当选，则为已婚参与者的共同一生的50%共同和遗属年金支付。福利金通常在参与者年满65岁时支付；但是，参与者可能会在年满55岁并选择在至少服务五年后退休时开始领取提前退休福利。如果在65岁之前支付福利，则根据参与者的年龄减少福利。在2014年之前，提前退休的福利削减是根据参与者的年龄和服务年限确定的。这从2014年1月1日起改为更标准的削减时间表，仅基于年龄。
效益恢复计划。如果根据养老金计划在退休时支付给我们员工的福利超过了根据《国内税收法》适用条款可能支付的金额，这些福利将根据我们称为Universal Leaf Tobacco Company，Incorporated 1996 Benefit Restoration Plan（“Benefit Restoration Plan”）的补充退休计划支付。福利恢复计划是一种非合格的固定福利养老金计划，向符合条件的个人提供他们在养老金计划下实际应计福利之间的差额，但针对可能在养老金计划下确认的最大福利限制和根据《国内税收法》的补偿限制以及我们的两个非合格递延收入计划下的递延其补偿，这两个计划将在下文定义和讨论。福利恢复计划下的福利在退休时一次性支付，递延收入计划下的福利在退休时或退休后根据参与者在延期前选择的选举选项支付，但适用第409A条限制的情况除外。福利恢复计划的目的不是为员工提供额外福利，而是确保我们的员工如果收入超过《国内税收法》规定的最高福利限制金额，将获得与我们向参与养老金计划的其他受薪员工提供的福利成比例相等的退休福利。我们维持养老金计划和福利恢复计划，以确保提供具有整体竞争力的薪酬和福利，并吸引和留住顶尖人才。我们的薪酬和人力资源委员会认为，至关重要的是，我们的整体薪酬和福利，包括退休福利，在市场上具有竞争力。
福利恢复计划下的退休福利反映了养老金计划的福利，因此，对本计划实施了上节所述的养老金计划的相同更改，自2014年1月1日起生效。薪酬和人力资源委员会在完成对养老金计划和福利恢复计划的评估并确保退休福利的削减一致适用于所有参与者（包括我们指定的执行官）后，批准了对养老金计划和福利恢复计划的所有变更。
福利恢复计划下的退休福利是一次性支付的。与养老金计划一样，福利恢复计划下的应付福利通常在参与者年满65岁时分配。参与者在年满55岁并选择至少服务五年退休时，可获得提前分配的退休福利，但这种提前退休福利会根据参与者的年龄减少。在2014年之前，提前退休的福利削减是根据参与者的年龄和服务年限确定的。这从2014年1月1日起改为更标准的削减时间表，仅基于年龄。
63
不符合资格的递延赔偿
我们向所有美国员工提供参加合格递延补偿计划的机会，即Universal Leaf Tobacco Company，Inc. 401（k）储蓄计划。参与者可按每月缴纳百分比和固定美元金额，最高可达其基本工资的100%，但须遵守2024年和2025年法定日历年度缴款限额分别为23,000美元和23,500美元，以及额外的50岁及以上法定“追缴”缴款，包括为2025年或以后年满60岁至63岁的参与者提供增强的追缴缴缴款。公司匹配参与者出资的前5%的100%，受法定限制。我们所有指定的执行官都参加了2025财年的401（k）储蓄计划。
除了我们的401（k）储蓄计划外，我们还有一个可供某些高管使用的非合格递延收入计划：Universal Leaf Tobacco Company，Incorporated Deferred Income Plan，该计划取代了2005年1月1日之前冻结的先前计划，以遵守《国内税收法》第409A条（统称“DIP计划”）。DIP计划旨在允许参与者通过推迟年度现金奖励奖励和部分工资，为退休和其他个人财务目标积累额外收入。递延薪酬安排是常见的高管计划，我们相信这些安排有助于我们招聘和留住我们正在竞争的高管人才。
DIP计划是一项不合格的储蓄计划，其资格基于参与者在公司及其某些子公司的职位。参与者选择通过最高为其工资的50%、最高为其年度激励奖励的100%的递延方式做出贡献。公司没有为DIP计划提供任何贡献或匹配。DIP计划由我们提供无资金和无担保，为参与者提供了多种可供选择的投资选择。在2025、2024或2023财年，DIP计划中没有指定的执行官递延收入。
下表列出了有关我们的递延薪酬计划的信息，这些计划规定以不符合税务资格的基础推迟指定执行官的薪酬。
不合格递延补偿2025财年
| 姓名 |
2025财年高管贡献(1)
|
2025财年注册人缴款(2)
|
2025财年总收益(3)
|
总提款/分配(4)
|
2025财年总余额(5)
|
|||||||||||||||||||||||||||
| ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||||||||||||||||||||||||
| Preston D. Wigner | — | — | 2,822 | — | 29,895 | |||||||||||||||||||||||||||
| Johan C. Kroner | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| Airton L. Hentschke | — | — | (20,530) | — | 359,189 | |||||||||||||||||||||||||||
| Catherine H. Claiborne | — | — | 261,453 | — | 2,199,991 | |||||||||||||||||||||||||||
| J·帕特里克·奥基夫 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| George C. Freeman, III | — | — | 100,075 | — | 1,638,026 | |||||||||||||||||||||||||||
(1)金额代表递延到DIP计划中的基本工资和年度奖励的一部分。
(2)DIP计划不提供公司匹配或贡献。
(3)金额代表在DIP计划中为我们指定的执行官持有的基金的收益，但Hentschke、Kroner和O’Keefe先生除外，他们没有选择根据DIP计划推迟收入。为Hentschke先生显示的金额表示对其在公司巴西Previleaf养老金计划（“PPP”).PPP是公司为我们一家巴西子公司的合格员工设立的固定缴款计划。Hentschke先生自2013年1月转入美国以来一直不是PPP的积极成员，因此不再接受公司对PPP的捐款。
(4)DIP计划允许在某些情况下提款，包括艰苦条件，参与者可以选择在退休时或在补偿延期后的特定年限后从DIP计划中分配年度延期。
(5)金额代表指定执行官的DIP计划中2025财年末的余额。Hentschke先生在PPP中的既得余额的公允市场价值被包括在内，并且还反映了外汇影响。任何高管缴款都将包含在“薪酬汇总表”中报告为对指定高管的薪酬的总余额中。
64
除了我们的合格和不合格递延薪酬计划外，公司已采取适当行动，以潜在地最大限度地提高其薪酬和福利计划的可扣除性，并避免《国内税收法》第162（m）节规定的可扣除性限制。美国于2017年12月颁布的《减税和就业法案》，其中包括对第162（m）条的修改。有关第162（m）节的更多信息，请参见本代理声明第44页题为“赔偿可扣除的限制”的部分。
将某些限制性股票单位奖励归属给G. Freeman先生受《守则》第162（m）节的约束，这些奖励的接收被推迟。由于G. Freeman先生于2024年12月31日退休，这些限制性股票单位奖励届时归属，根据《国内税收法》第409（a）条，这些奖励将于2025年7月支付。请参阅本委托书第61页的“期权行使和股票归属财政年度2025”表格。
65
终止付款和福利汇总
终止或控制权变更时的潜在付款
我们有一项控制权变更政策，如果公司控制权变更与其他特定事件相结合，我们将提供获得遣散费的机会。控制权政策变更的参与者（“参与者”）由薪酬和人力资源委员会不时从公司的高级管理人员和其他关键员工以及公司控制、控制或共同控制的任何公司（“关联公司”）中选择，并被指定为“第1类”参与者、“第2类”参与者或“第3类”参与者。控制权政策变更中的条款和条件取决于参与者的指定。
公司董事长、总裁兼首席执行官Wigner先生被指定为第1类参与者。其他现任指定的执行干事被指定为第2类参与者，某些其他执行干事被指定为第2类或第3类参与者。
“控制权变更”在控制权变更政策中有定义，在以下情况下一般被视为已发生：
•任何个人、实体或团体获得普通股已发行股份的20%或更多，或我们已发行的有投票权证券的合并投票权；
•我们的大多数董事被撤换；
•我们重组、合并、合并或出售我们的全部或几乎全部资产，但维持对已发行普通股或已发行有表决权证券的控制权的某些情况除外；或者
•我们的股东批准公司完全清算或解散。
管控政策之变：
•不包含任何为参与者产生的潜在消费税全额支付遣散费的义务；
•包含“双触发”而非“单触发”，即在控制权发生变更且参与者在控制权发生变更后三年内终止或在有限情况下在控制权发生变更前三十天内才进行支付；和
•包含某些行政要素，旨在满足适用于递延补偿的《国内税收法典》第409A节的要求。
控制权变更政策规定，如果参与者在控制权变更后三年内或在有限的情况下，在控制权变更前30天内因“原因”、死亡或残疾以外的原因被终止，或参与者在该三年期间内因正当理由终止雇佣关系，则参与者有权获得一定的遣散费，一般如下：
基于参与者指定类别的现金遣散费：
•第1类参与者获得的是其当时的年度基本工资和最近的目标年度奖金之和的2.5倍。
•第2类参与者获得的是其当时的年度基本工资和最近的目标年度奖金之和的2.0倍。
•第3类参与者获得的是其当时的年度基本工资和最近的目标年度奖金之和的1.0倍。
现金支付相当于一个月COBRA（1985年综合综合预算和解法案）保费的12倍，用于持续的团体医疗、视力和牙科保险。
在每一种情况下，根据控制权变更政策获得任何补偿或利益取决于参与者执行的遣散协议，其中包含解除索赔和限制性契约（包括不竞争、不招揽和保密条款）。如果参与者不执行遣散协议，参与者将获得其先前累积的和已归属的福利，以及按比例分配的当年奖金（基于实际绩效并在其他高管获得薪酬时支付）。
66
指定行政人员的遣散费及控制权变更福利
以下表格汇总了在所示情况下，如果我们的每位现任指定执行官在2025年3月31日终止雇佣，他们将获得的解雇付款和福利的价值。这些表格不包括截至2025年3月31日的应计金额，这些金额将在正常继续受雇过程中支付，例如截至2025年3月31日的财政年度的应计但未支付的工资和已获得的年度现金奖励。下文还汇总了G. Freeman先生因其退休而收到的与2024年12月31日生效有关的解雇偿金和福利。
根据我们的福利计划，个人在年满55岁后有资格退休，至少服务五年。“退休”表格中的金额假设我们所有指定的执行官在2025年3月31日之前都已年满55岁。
67
解雇费和福利汇总：Preston D. Wigner
| 惠益 | 退休 | 死亡 | 残疾 | 终止 由行政 其他 退休， 死亡或 残疾 |
因缘 终止 按公司 其他 退休， 死亡或 残疾 |
非自愿 终止 跟随一个 变化 控制 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
控制权变更(1)
|
— | — | — | — | — | 4,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权奖励加速 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
限制性股票单位(2)
|
3,396,852 | 3,396,852 | 3,396,852 | — | — | 3,396,852 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
业绩份额单位(2)
|
752,472 | 752,472 | 752,472 | — | — | 752,472 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合格退休福利 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
养老金计划(3)
|
53,554 | 34,611 | 90,035 | 53,554 | 53,554 | 53,554 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
The Universal Leaf Company，Inc. 401（k）储蓄计划(4)
|
1,314,722 | 1,314,722 | 1,314,722 | 1,314,722 | 1,314,722 | 1,314,722 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 不符合资格的退休福利 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
福利恢复计划(5)
|
1,551,568 | 773,253 | 1,551,568 | 1,551,568 | 1,551,568 | 1,551,568 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
递延收益计划（DIP）(6)
|
27,073 | 29,895 | 29,895 | 29,895 | 29,895 | 29,895 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他福利 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
健康及福利计划(7)
|
— | 1,600,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
长期残疾计划(8)
|
— | — | 480,000 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 7,096,241 | 7,901,805 | 7,615,544 | 2,949,739 | 2,949,739 | 11,099,063 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)金额指根据控制权变更政策规定的控制权变更双重触发（控制权变更及非自愿终止）而到期的现金付款。这些付款不包括任何形式的税收总额，因为管制政策的变更没有规定此类付款。
(2)限制性股票单位和相应的股息等值权利自动归属，并在表中规定金额的事件发生时以普通股股份支付。限制性股票单位的金额代表截至2025年3月31日的普通股价值。业绩份额单位在业绩期的最后一天归属，并根据我们的财务业绩超过阈值水平的程度赚取和支付。如果参与者在履约期内退休、死亡或残疾，他们仍有权获得先前授予的绩效份额单位。业绩份额单位的金额基于截至2025年3月31日的普通股基础股份的市场价值，并假设派息相当于目标业绩水平。
(3)对于除（b）栏以外的所有栏，金额代表在2025年3月31日向执行人员支付的年度付款，在执行人员的整个生命周期内支付，假设就（a）（d）、（e）和（f）栏而言，执行人员选择50%的共同和遗属年金选项，这是养老金计划下的默认选项。对于（c）栏，年度支付假设执行人员选择直接终身年金选项。就（b）栏而言，该数额是截至2025年3月31日向行政人员遗属支付的年度款项，应在遗属的一生中支付。
(4)金额代表在2025年3月31日从401（k）储蓄计划中一次性分配。
(5)金额代表在2025年3月31日从福利恢复计划中一次性支付的款项。如果公司因参与者的欺诈、不诚实或贪污行为而终止参与者的雇用，而参与者已因此类行为获得重大、不公正的财富，则参与者将丧失在福利恢复计划下应支付的任何福利中的所有权利和获得该福利的所有权利。
(6)（a）栏中的金额表示根据执行人员的DIP计划协议选择的退休金年度付款的第一笔付款。（b）至（f）栏中的金额代表对行政部门的DIP计划协议中选择的所有剩余情况的一次性付款。
(7)金额代表根据标准团体定期人寿保险计划到期的给付，即2025年3月31日的身故给付金额。如果发生意外死亡，福利金额将增加5,600，000美元（包括AD & D和商务旅行意外保险）。
(8)金额占截至2025年3月31日的年基本工资的60%，可从三个不同来源支付：养老金计划、社会保障和公司补充。长期残疾计划下的付款将持续到受助人年满65岁。
68
解雇费和福利汇总：Johan C. Kroner
| 惠益 | 退休 | 死亡 | 残疾 | 终止 由行政 其他 退休， 死亡或 残疾 |
因缘 终止 按公司 其他 退休， 死亡或 残疾 |
非自愿 终止 跟随一个 变化 控制 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
控制权变更(1)
|
— | — | — | — | — | 1,896,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权奖励加速 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
限制性股票单位(2)
|
1,691,141 | 1,691,141 | 1,691,141 | — | — | 1,691,141 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
业绩份额单位(2)
|
1,066,912 | 1,066,912 | 1,066,912 | — | — | 1,066,912 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合格退休福利 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
养老金计划(3)
|
70,869 | 39,263 | 101,280 | 70,869 | 70,869 | 70,869 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
The Universal Leaf Company，Inc. 401（k）储蓄计划(4)
|
1,485,967 | 1,485,967 | 1,485,967 | 1,485,967 | 1,485,967 | 1,485,967 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 不符合资格的退休福利 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
福利恢复计划(5)
|
589,709 | 280,556 | 589,709 | 589,709 | 589,709 | 589,709 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
递延收益计划（DIP）(6)
|
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他福利 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
健康及福利计划(7)
|
— | 1,600,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
长期残疾计划(8)
|
— | — | 321,480 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 4,904,598 | 6,163,839 | 5,256,489 | 2,146,545 | 2,146,545 | 6,800,598 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)金额指根据控制权变更政策规定的控制权变更双重触发（控制权变更及非自愿终止）而到期的现金付款。这些付款不包括任何形式的税收总额，因为管制政策的变更没有规定此类付款。
(2)限制性股票单位和相应的股息等值权利自动归属，并在表中规定金额的事件发生时以普通股股份支付。限制性股票单位的金额代表截至2025年3月31日的普通股价值。业绩份额单位在业绩期的最后一天归属，并根据我们的财务业绩超过阈值水平的程度赚取和支付。如果参与者在履约期内退休、死亡或残疾，他们仍有权获得先前授予的绩效份额单位。业绩份额单位的金额基于截至2025年3月31日的普通股基础股份的市场价值，并假设派息相当于目标业绩水平。
(3)对于除（b）栏以外的所有栏，金额代表在2025年3月31日向执行人员支付的年度付款，在执行人员的整个生命周期内支付，假设就（a）、（d）、（e）和（f）栏而言，执行人员选择直接生命选项，这是养老金计划下的默认选项。对于（c）栏，年度支付假设执行人员选择直接终身年金选项。就（b）栏而言，该数额是在2025年3月31日向行政人员遗属支付的年度款项，应在遗属的一生中支付。
(4)金额代表在2025年3月31日从401（k）储蓄计划中一次性分配。
(5)金额代表在2025年3月31日从福利恢复计划中一次性支付的款项。如果公司因参与者的欺诈、不诚实或贪污行为而终止参与者的雇用，而参与者已因此类行为获得重大、不公正的财富，则参与者将丧失在福利恢复计划下应支付的任何福利中的所有权利和获得该福利的所有权利。
(6)（a）栏中的金额表示根据执行人员的DIP计划协议选择的退休金年度付款的第一笔付款。（b）至（f）栏中的金额代表对行政部门的DIP计划协议中选择的所有剩余情况的一次性付款。
(7)金额代表根据标准团体定期人寿保险计划到期的给付，即2025年3月31日的死亡抚恤金金额。如果发生意外死亡，福利金额将增加6,344，000美元（包括AD & D、自愿AD & D和商务旅行意外保险）。
(8)金额占截至2025年3月31日的年基本工资的60%，可从三个不同来源支付：养老金计划、社会保障和公司补充。长期残疾计划下的付款将持续到受助人年满65岁。
69
解约金及福利汇总：Airton L. Hentschke
| 惠益 | 退休 | 死亡 | 残疾 | 终止 由行政 其他 退休， 死亡，或 残疾 |
因缘 终止 按公司 其他 退休， 死亡或 残疾 |
非自愿 终止 跟随一个 变化 控制 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
控制权变更(1)
|
— | — | — | — | — | 2,584,200 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权奖励加速 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
限制性股票单位(2)
|
2,550,106 | 2,550,106 | 2,550,106 | — | — | 2,550,106 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
业绩份额单位(2)
|
1,610,036 | 1,610,036 | 1,610,036 | — | — | 1,610,036 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合格退休福利 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
养老金计划(3)
|
28,566 | 21,431 | 53,954 | 28,566 | 28,566 | 28,566 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
The Universal Leaf Company，Inc. 401（k）储蓄计划(4)
|
359,189 | 359,189 | 359,189 | 359,189 | 359,189 | 359,189 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 不符合资格的退休福利 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
福利恢复计划(5)
|
1,454,226 | 675,136 | 1,454,226 | 1,454,226 | 1,454,226 | 1,454,226 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
递延收益计划（DIP）(6)
|
379,719 | 359,189 | 359,189 | 359,189 | 359,189 | 359,189 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他福利 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
健康及福利计划(7)
|
— | 1,600,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
长期残疾计划(8)
|
— | — | 422,880 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 6,381,842 | 7,175,087 | 6,809,580 | 2,201,170 | 2,201,170 | 8,945,512 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)金额指根据控制权变更政策规定的控制权变更双重触发（控制权变更及非自愿终止）而到期的现金付款。这些付款不包括任何形式的税收总额，因为管制政策的变更没有规定此类付款。
(2)限制性股票单位和相应的股息等值权利自动归属，并在表中规定金额的事件发生时以普通股股份支付。限制性股票单位的金额代表截至2025年3月31日的普通股价值。业绩份额单位在业绩期的最后一天归属，并根据我们的财务业绩超过阈值水平的程度赚取和支付。如果参与者在履约期内退休、死亡或残疾，他们仍有权获得先前授予的绩效份额单位。业绩份额单位的金额基于截至2025年3月31日的普通股基础股份的市场价值，并假设派息相当于目标业绩水平。
(3)对于除（b）栏以外的所有栏，金额代表在2025年3月31日向执行人员支付的年度付款，在执行人员的整个生命周期内支付，假设就（a）、（d）、（e）和（f）栏而言，执行人员选择直接生命选项，这是养老金计划下的默认选项。对于（c）栏，年度支付假设执行人员选择直接终身年金选项。就（b）栏而言，该数额是在2025年3月31日向行政人员遗属支付的年度款项，应在遗属的一生中支付。
(4)金额代表在2025年3月31日从401（k）储蓄计划中一次性分配。
(5)金额代表在2025年3月31日从福利恢复计划中一次性支付的款项。如果公司因参与者的欺诈、不诚实或贪污行为而终止参与者的雇用，而参与者已因此类行为获得重大、不公正的财富，则参与者将丧失在福利恢复计划下应支付的任何福利中的所有权利和获得该福利的所有权利。
(6)（a）栏中的金额表示根据行政长官的DIP计划协议选择的退休金年度付款的第一笔付款。（b）至（f）栏中的金额代表对行政部门的DIP计划协议中选择的所有剩余情况的一次性付款。在Hentschke先生的案例中，这些金额包括他在公司巴西Previleaf养老金计划中的既得账户余额。
(7)金额代表根据标准团体定期人寿保险计划到期的给付，即2025年3月31日的身故给付金额。如果发生意外死亡，福利金额将增加5,600，000美元（包括AD & D和商务旅行意外保险）。
(8)金额占截至2025年3月31日的年基本工资的60%，可从三个不同来源支付：养老金计划、社会保障和公司补充。长期残疾计划下的付款将持续到受助人年满65岁。
70
解雇偿金和福利摘要：Catherine H. Claiborne
| 惠益 | 退休 | 死亡 | 残疾 | 终止 由行政 其他 退休， 死亡或 残疾 |
因缘 终止 按公司 其他 退休， 死亡或 残疾 |
非自愿 终止 跟随一个 变化 控制 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
控制权变更(1)
|
— | — | — | — | — | 1,332,400 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权奖励加速 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
限制性股票单位(2)
|
700,850 | 700,850 | 700,850 | — | — | 700,850 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
业绩份额单位(2)
|
459,050 | 459,050 | 459,050 | — | — | 459,050 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合格退休福利 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
养老金计划(3)
|
92,392 | 46,197 | 100,875 | 92,392 | 92,392 | 92,392 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
The Universal Leaf Company，Inc. 401（k）储蓄计划(4)
|
1,661,084 | 1,661,084 | 1,661,084 | 1,661,084 | 1,661,084 | 1,661,084 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 不符合资格的退休福利 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
福利恢复计划(5)
|
505,972 | 200,800 | 505,972 | 505,972 | 505,972 | 505,972 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
递延收益计划（DIP）(6)
|
— | 2,199,991 | 2,199,991 | 2,199,991 | 2,199,991 | 2,199,991 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他福利 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
健康及福利计划(7)
|
— | 1,333,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
长期残疾计划(8)
|
— | — | 246,000 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 3,419,348 | 6,600,972 | 5,873,822 | 4,459,439 | 4,459,439 | 6,951,739 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)金额指根据控制权变更政策规定的控制权变更双重触发（控制权变更及非自愿终止）而到期的现金付款。这些付款不包括任何形式的税收总额，因为管制政策的变更没有规定此类付款。
(2)限制性股票单位和相应的股息等值权利自动归属，并在表中规定金额的事件发生时以普通股股份支付。限制性股票单位的金额代表截至2025年3月31日的普通股价值。业绩份额单位在业绩期的最后一天归属，并根据我们的财务业绩超过阈值水平的程度赚取和支付。如果参与者在履约期内退休、死亡或残疾，他们仍有权获得先前授予的绩效份额单位。业绩份额单位的金额基于截至2025年3月31日的普通股基础股份的市场价值，并假设派息相当于目标业绩水平。
(3)对于除（b）栏以外的所有栏，金额代表在2025年3月31日向执行人员支付的年度付款，在执行人员的整个生命周期内支付，假设就（a）（d）、（e）和（f）栏而言，执行人员选择50%的共同和遗属年金选项，这是养老金计划下的默认选项。对于（c）栏，年度支付假设执行人员选择直接终身年金选项。就（b）栏而言，该数额是截至2025年3月31日向行政人员遗属支付的年度款项，应在遗属的一生中支付。
(4)金额代表在2025年3月31日从401（k）储蓄计划中一次性分配。
(5)金额代表在2025年3月31日从福利恢复计划中一次性支付的款项。如果公司因参与者的欺诈、不诚实或贪污行为而终止参与者的雇用，而参与者已因此类行为获得重大、不公正的财富，则参与者将丧失在福利恢复计划下应支付的任何福利中的所有权利和获得该福利的所有权利。
(6)（a）栏中的金额表示根据执行人员的DIP计划协议选择的退休金年度付款的第一笔付款。（b）至（f）栏中的金额代表对行政部门的DIP计划协议中选择的所有剩余情况的一次性付款。
(7)金额代表根据标准团体定期人寿保险计划到期的给付，即2025年3月31日的身故给付金额。发生意外身故的，给付金额增加$5,332,000（含AD & D和商旅意外险）。
(8)金额占截至2025年3月31日的年基本工资的60%，可从三个不同来源支付：养老金计划、社会保障和公司补充。长期残疾计划下的付款将持续到受助人年满65岁。
71
解约金和福利汇总：J. Patrick O’Keefe
| 惠益 | 退休 | 死亡 | 残疾 | 终止 由行政 其他 退休， 死亡或 残疾 |
因缘 终止 按公司 其他 退休， 死亡或 残疾 |
非自愿 终止 跟随一个 变化 控制 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
控制权变更(1)
|
— | — | — | — | — | 1,314,800 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权奖励加速 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
限制性股票单位(2)
|
621,539 | 621,539 | 621,539 | — | — | 621,539 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
业绩份额单位(2)
|
470,260 | 470,260 | 470,260 | — | — | 470,260 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合格退休福利 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
养老金计划(3)
|
12,580 | 9,937 | 24,842 | 12,580 | 12,580 | 12,580 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
The Universal Leaf Company，Inc. 401（k）储蓄计划(4)
|
201,383 | 201,383 | 201,383 | 201,383 | 201,383 | 201,383 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 不符合资格的退休福利 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
福利恢复计划(5)
|
170,153 | 81,080 | 170,153 | 170,153 | 170,153 | 170,153 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
递延收益计划（DIP）(6)
|
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他福利 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
健康及福利计划(7)
|
— | 1,315,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
长期残疾计划(8)
|
— | — | 242,760 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 1,475,915 | 2,699,199 | 1,730,937 | 384,116 | 384,116 | 2,790,715 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)金额指根据控制权变更政策规定的控制权变更双重触发（控制权变更及非自愿终止）而到期的现金付款。这些付款不包括任何形式的税收总额，因为管制政策的变更没有规定此类付款。
(2)限制性股票单位和相应的股息等值权利自动归属，并在表中规定金额的事件发生时以普通股股份支付。限制性股票单位的金额代表截至2025年3月31日的普通股价值。业绩份额单位在业绩期的最后一天归属，并根据我们的财务业绩超过阈值水平的程度赚取和支付。如果参与者在履约期内退休、死亡或残疾，他们仍有权获得先前授予的绩效份额单位。业绩份额单位的金额基于截至2025年3月31日的普通股基础股份的市场价值，并假设派息相当于目标业绩水平。
(3)对于除（b）栏以外的所有栏，金额代表在2025年3月31日向执行人员支付的年度付款，在执行人员的整个生命周期内支付，假设就（a）（d）、（e）和（f）栏而言，执行人员选择50%的共同和遗属年金选项，这是养老金计划下的默认选项。对于（c）栏，年度支付假设执行人员选择直接终身年金选项。就（b）栏而言，该数额是截至2025年3月31日向行政人员遗属支付的年度款项，应在遗属的一生中支付。
(4)金额代表在2025年3月31日从401（k）储蓄计划中一次性分配。
(5)金额为截至2025年3月31日的一次性付款，包括通过福利恢复计划维持的已终止个人信托协议的余额。如果公司因参与者的欺诈、不诚实或贪污行为而终止参与者的雇用，而参与者通过此类行为获得了重大的、不公正的财富，则参与者将丧失在福利恢复计划下应支付的任何福利中的所有权利和享有该福利的所有权利。
(6)（a）栏中的金额表示根据执行人员的DIP计划协议选择的退休金年度付款的第一笔付款。（b）至（f）栏中的金额代表对行政部门的DIP计划协议中选择的所有剩余情况的一次性付款。
(7)金额代表根据标准团体定期人寿保险计划到期的给付，即2025年3月31日的身故给付金额。如果发生意外死亡，福利金额将增加3,973，000美元（包括AD & D和商务旅行意外保险）。
(8)金额占截至2025年3月31日的年基本工资的60%，可从三个不同来源支付：养老金计划、社会保障和公司补充。长期残疾计划下的付款将持续到受助人年满65岁。
72
解雇费和福利汇总：George C. Freeman, III：TERM0
以下是G. Freeman先生退休时的解雇金和福利。有关更多信息，请参阅本代理声明第34页的“首席执行官过渡”。
| 惠益 | 退休 | |||||||
| ($) | ||||||||
| (a) | ||||||||
| 股权奖励加速 | ||||||||
|
限制性股票单位(1)
|
7,743,737 | |||||||
|
业绩份额单位(1)
|
3,394,668 | |||||||
| 合格退休福利 | ||||||||
|
养老金计划(2)
|
88,251 | |||||||
|
The Universal Leaf Tobacco Company，Inc.401（k）Savings Plan(3)
|
1,556,694 | |||||||
| 不符合资格的退休福利 | ||||||||
|
福利恢复计划(4)
|
10,185,688 | |||||||
|
递延收益计划（DIP）(5)
|
101,616 | |||||||
|
限制性股票的延期支付(6)
|
2,481,565 | |||||||
| 其他福利 | ||||||||
| 健康及福利计划 | — | |||||||
| 长期残疾计划 | — | |||||||
| 合计 | 25,552,219 | |||||||
(1)限制性股票单位及相应的股息等值权利归属其退休时间。由于G. Freeman先生是退休时的关键员工，他的限制性股票单位在退休后六个月被延迟支付；他们将在2025年7月支付。限制性股票单位的金额代表截至2024年12月31日的普通股价值。业绩份额单位在业绩期的最后一天归属，并根据我们的财务业绩超过阈值水平的程度赚取和支付。如果参与者在履约期内退休、死亡或致残，他们仍有权获得先前授予的绩效份额单位。业绩份额单位的金额基于截至2025年3月31日的普通股基础股份的市场价值，并假设派息相当于目标业绩水平。
(2)金额代表2024年12月31日的50%连带和遗属年度付款，终身支付。
(3)金额代表在2024年12月31日从401（k）储蓄计划中一次性分配。
(4)金额代表截至2024年12月31日的一次性付款，包括通过福利恢复计划维持的已终止个人信托协议的余额。
(5)金额代表根据行政长官的DIP计划协议选出的退休金年度付款的第一笔付款。
(6)金额代表于2024年12月31日归属的限制性股票单位的价值，但为了保留第162（m）节的扣除，付款被推迟到终止雇佣关系。有关第162（m）节的更多信息，请参见本代理声明第44页题为“赔偿可扣除的限制”的部分。由于《国内税收法》第409（a）条，这些递延股份的支付被推迟到2025年7月。请参阅本委托书第61页的“期权行使和股票归属财政年度2025”表格。
73
2025财年CEO薪酬比率
概述
我们是一家全球性的企业对企业农业产品公司，业务遍及五大洲30多个国家。截至2025年3月31日，我们的员工人数针对2025财年CEO薪酬比率进行了评估，当时我们有28,933名员工，其中98%的员工人数位于美国以外地区。我们纳入了所有受雇于合并子公司的全职、兼职和季节性员工。这些雇员分布在23个国家，其中许多位于欠发达国家和工资较低地区的农村地区，这些地区的平均年薪明显低于美国的平均年薪。我们的非熟练、季节性工人的员工人数为17,454人，约占公司总员工人数的60%。
方法论
我们用来确定2025财年员工中位数的方法和重大假设、调整和估计如下：
•我们选择2025年3月31日作为确定日期，这是我们2025财年年终的最后一天；
•我们为我们的季节性员工收集了2024年4月1日至2025年3月31日期间全职、兼职、季节性员工（Wigner先生除外）的实际基薪和实际薪酬；
•在SEC规则允许的情况下，2024年4月1日至2025年3月31日期间聘用的全职员工按年计算；
•在同一时间段内被聘用且有固定日程安排的兼职员工，按照其被聘用工作小时数，使用其年化工资进行统计。非全时职工有可变排期的，用实际工资计算；
•使用2024年4月1日至2025年3月31日期间相关货币兑换率的平均值将外币兑换成美元；以及
•我们没有对位于美国以外的任何员工进行任何生活成本调整。
计算
使用上述方法，我们估计，在2025财年，我们的全球员工中位数是菲律宾的季节性工人。然后，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，计算了该员工2025财年薪酬的要素，得出年度薪酬总额为4009美元。
对于公司首席执行官（“CEO”）Wigner先生的年度薪酬总额，我们使用了第55页薪酬汇总表中报告的金额4,433，544美元。在SEC规则允许的情况下，公司选择将Wigner先生的薪酬进行年化，他于2024年10月1日成为首席执行官。按年计算，维格纳用于此次薪酬比例披露的总薪酬为4,433，544美元。根据这一信息，对于2025财年，Wigner先生的年度薪酬与所有员工（Wigner先生除外）的年度总薪酬中位数的估计比率为1106比1。
我们在上下文中的比例
根据SEC的规定，我们不允许对季节性工人的薪酬进行年化。因此，由于我们劳动力的全球性以及我们在世界各地的烟草加工期间严重依赖季节性工人，我们的工资比率被夸大了。作为对比，对于2025财年，我们以与上述相同的方式确定了美国雇员的中位数。这导致美国雇员在2025财年的年度薪酬中位数为50,960美元。首席执行官与美国员工年度总薪酬中位数之比为87比1。
74
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们就实际支付的高管薪酬与公司财务业绩的某些衡量标准之间的关系提供以下信息。有关公司按绩效付费的理念以及我们的薪酬和人力资源委员会如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅本委托书中标题为“薪酬讨论与分析”的部分。
下文提供的表格和叙述性披露旨在以符合适用的SEC规则的方式计算，并可能在适当情况下反映合理的估计和假设。
薪酬与绩效表
下表提供了SEC S-K条例第402（v）项要求的信息，披露了（i）总补偿的衡量标准和反映“实际支付的补偿”为我们的首席执行官（“PEO”），平均而言，为我们的其他指定执行官（“NEO”），以及（ii）在每种情况下，为我们最近完成的五个财政年度选择财务业绩衡量标准。
| 初始固定100美元投资的价值基于： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年份 |
PEO1薪酬汇总表合计(1)
|
PEO2薪酬汇总表合计(1)
|
实际支付给PEO 1的补偿(2)
|
实际支付给PEO的补偿2(2)
|
非PEO近地天体的平均汇总赔偿表总额(3)
|
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(4)
|
股东总回报(5)
|
Peer Group股东总回报(6)
|
净收入（亏损）（千美元）(7)
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | （j） | (k) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ |
|
不适用 | $ |
|
不适用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ |
|
不适用 | $ |
|
不适用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ |
|
不适用 | $ |
|
不适用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | $ |
|
不适用 | $ |
|
不适用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)（b）和（c）栏中报告的美元金额是薪酬汇总表“总计”栏中每个相应年度为公司PEO报告的总薪酬金额。具体而言，（b）栏对应G. Freeman先生，他担任PEO至2024年9月30日，（c）栏对应P. Wigner先生，他担任PEO职务，自2024年10月1日起生效。请参阅本代理声明中标题为“薪酬汇总表”的部分。
(2)（d）和（e）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算并如下文进一步描述的相应财政年度分别向公司PEO G. Freeman先生和P. Wigner先生“实际支付的补偿”金额。美元金额不反映G. Freeman先生和P. Wigner先生在适用年度内获得或支付的实际赔偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对G. Freeman先生和P. Wigner先生的赔偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的赔偿：
| 年份 | PEO | PEO报告的汇总补偿表合计 | 股权奖励的报告价值 | 股权奖励调整 | 报告的养老金福利精算现值变化 | 养老金福利调整 | 实际支付给PEO的补偿 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 乔治·弗里曼 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 普雷斯顿·维格纳 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
a.股权奖励的授予日公允价值表示适用年度的薪酬汇总表中“股票奖励”栏中报告的金额的总和。请参阅本代理声明中标题为“薪酬汇总表”的部分。
b.每个适用年度的股权奖励调整包括加法（或减法，（如适用）以下各项：（i）在适用年度内授出的截至年底尚未归属且未归属的任何股权奖励的年终公允价值；（ii）在适用年度结束时（从上一财政年度结束时起）在以前年度授予的截至适用年度结束时尚未归属且未归属的任何奖励的公允价值的变动额；（iii）在同一适用年度内授予并归属的奖励，截至归属日的公允价值；（iv）对于归属于适用年度的过往年度授予的奖励，金额等于截至归属日（自上一财政年度末）公允价值的变动；（v）对于在适用年度内被确定未能满足适用归属条件的过往年度授予的奖励，扣除相等于上一财政年度末公允价值的金额；（vi）归属日期前适用年度就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，但未以其他方式反映在该奖励的公允价值中或包含在适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。用于计算公允价值的估值假设在每个计量日进行了更新，并将与截至授予日披露的假设有所不同。用于制定截至每个适用计量日期的估值假设的方法与授予时披露的方法一致。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：
75
| 年份 | PEO | 当年授予且未归属的股权奖励年终公允价值 | 过往年度授出的未归属股权奖励的公允价值同比变动 | 年内已授出及已归属的股权奖励归属日的公平值 | 于该年度归属的过往年度授出的股权奖励的公允价值同比变动 | 当年未能满足归属条件的股权奖励的上年末公允价值 | 就股权奖励支付的股息或其他收益的价值不以公允价值或总补偿方式反映 | 总股权奖励调整 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 乔治·弗里曼 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 普雷斯顿·维格纳 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
c.适用年度薪酬汇总表“养老金价值变动和不合格递延薪酬收益”栏中报告的设定受益养老金福利精算现值变动情况。请参阅本代理声明中标题为“薪酬汇总表”的部分。
d.养老金福利调整是归属于适用年限服务成本的价值。
(3)（f）栏中报告的美元金额表示每一适用年度补偿汇总表“总额”栏中为非PEO近地天体报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均数量而列入的每一个非PEO近地天体的名称如下：2021、2022和2023年的Hentschke先生、Kroner先生、Wigner先生和Broome先生，2024年的Hentschke先生、Kroner先生、Wigner先生和O’Keefe先生，以及2025年的Hentschke先生、Kroner先生、O’Keefe先生和Claiborne女士。
(4)（g）栏中报告的美元金额表示根据S-K条例第402（v）项计算的脚注（3）中规定的向非PEO近地天体“实际支付的赔偿”的平均金额。美元金额不反映适用年度内非PEO近地天体赚取或支付的实际平均赔偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对非PEO近地天体的平均赔偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的赔偿，采用上述脚注（2）中所述的相同方法：
| 年份 | 非PEO近地天体的平均报告汇总赔偿表总额 | 股权奖励的平均报告值 | 平均股权奖励调整 | 养老金福利精算现值的平均报告变化 | 平均养老金福利调整 | 实际支付给非PEO近地天体的平均报酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||
a.股权奖励的授予日公允价值表示适用年度薪酬汇总表中非PEO NEO的“股票奖励”栏中报告的平均金额的总和。请参阅本代理声明中标题为“薪酬汇总表”的部分。
b.每个适用年度的平均股权奖励调整包括加法（或减法，（如适用）非PEO近地天体的以下平均数：（i）在适用年度内授予的截至该年度终了时尚未归属和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；（ii）在适用年度终了时（从上一财政年度终了时起）在以前年度授予的截至该适用年度终了时尚未归属和未归属的任何奖励的公允价值的变动额；（iii）在同一适用年度内授予和归属的奖励，截至归属日的公允价值；（iv）对于归属于适用年度的过往年度授予的奖励，金额等于截至归属日（自上一财政年度末）公允价值的变动；（v）对于在适用年度内被确定未能满足适用归属条件的过往年度授予的奖励，扣除相等于上一财政年度末公允价值的金额；（vi）归属日期前适用年度就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，但未以其他方式反映在此类奖励的公允价值中或包含在适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。用于计算公允价值的估值假设在每个计量日进行了更新，并将与截至授予日披露的假设有所不同。用于制定截至每个适用计量日期的估值假设的方法与授予时披露的方法一致。在计算平均股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：
| 年份 | 当年授予且未归属的股权奖励的平均年末公允价值 | 以往年度授予的未归属股权奖励的公允价值的平均同比变动 | 截至归属日已授出及于年内归属的股权奖励的平均公允价值 | 于该年度归属的过往年度授出的股权奖励的平均公允价值同比变动 | 当年未能满足归属条件的股权奖励的平均上年末公允价值 | 未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股权奖励所支付的股息或其他收益的平均值 | 平均总股权奖励调整 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
c.适用年度薪酬汇总表中“养老金价值变动和不合格递延薪酬收益”栏中报告的设定受益养老金福利精算现值变动情况。请参阅薪酬汇总表。
d.养老金福利调整是归属于适用年限服务成本的价值。
(5)股东总回报（“TSR”）是假设截至2020年3月31日投资环球股票并假设股息再投资的计量期结束时的价值100美元。
76
(6)同业组TSR，是假设投资于截至2020年3月31日的同业组指数并假设股息再投资的计量期结束时的价值100美元。用于此目的的同业组为以下已发布的行业指数：标普小型股600指数（“同行指数”）。
(7)报告的美元金额代表我们的净收入，反映在公司适用年度的经审计财务报表中。
(8)报告的美元金额代表我们的1年调整后稀释每股收益，我们将其定义和计算为普通股每股摊薄收益，调整后不包括重组和减值以及我们截至2025年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告第7项中“某些非公认会计原则财务措施的调节”下讨论的某些项目。我们注意到，1年调整后稀释每股收益与为薪酬讨论和分析目的所定义的调整后稀释每股收益是不同的财务衡量标准，因为薪酬和人力资源委员会批准的项目的调整对这两种衡量标准有所不同。虽然公司使用了几种财务业绩衡量标准来评估公司薪酬计划的绩效，但公司已确定，1年调整后稀释每股收益是财务业绩衡量标准，在公司的评估中，它代表了公司用来将最近完成的财政年度实际支付给近地天体的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的业绩衡量标准（没有其他要求在表中披露）。
确定实际支付的2025年薪酬最重要的财务绩效衡量指标一览表
正如薪酬讨论和分析部分中更详细描述的那样，我们的高管薪酬计划反映了按绩效付费的理念，并包括旨在激励我们的NEO并使NEO的利益与股东的利益保持一致的绩效指标。关于2025财年，用于将实际支付的高管薪酬与我们的整体业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标如下：
|
用于确定NEO支付的指标
|
||
|
|
||
|
|
||
|
|
||
分析薪酬与绩效表中呈现的信息
正如这份委托书标题为“薪酬讨论与分析”的部分中更详细描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了一种可变的按绩效付费的理念。虽然公司利用几种财务业绩衡量标准来使高管薪酬与公司业绩保持一致，但所有这些公司衡量标准并未在薪酬与业绩表中列出。此外，公司通常寻求激励创造长期股东价值，因此，公司的业绩衡量标准并没有具体地与特定年份实际支付的薪酬（根据S-K条例第402（v）项计算）保持一致。根据S-K条例第402（v）项，公司提供以下关于薪酬与绩效表中提供的信息之间关系的描述。
请注意，如下图所示，2021年实际支付的补偿金额反映了我们的理念，即我们的NEO补偿的很大一部分采取股权奖励的形式，我们的股价在2020财年末和2021财年之间大幅上涨，导致此类奖励的价值在财年末显着增加。
77
实际支付的补偿和股东总回报（TSR）
请看下图，了解实际支付给我们PEO的补偿与实际支付给其他NEO的平均补偿金额以及环球和标普 SmallCap 600指数（“同行指数”）最近完成的五个财政年度。股东总回报是在假设截至2020年3月31日的投资并在每种情况下将股息再投资的情况下，在测量期结束时的价值100美元。
78
实际支付的赔偿金和净收入
请看下图，了解实际支付给我们PEO的补偿与实际支付给我们其他NEO的平均补偿金额和净收入之间的关系。2022至2023年期间，实际支付的薪酬总体上与净收入保持一致。2021-2022年期间实际支付的薪酬与净收益之间的关系，部分原因可以解释为以前年度授予的股权奖励在2020至2021年期间公允价值的同比变化，这些股权奖励在年底未归属。
79
实际支付的补偿和1年调整后摊薄EPS
请看下图，了解在最近完成的五个财政年度中，实际支付给我们PEO的补偿、实际支付给我们其他NEO的平均补偿金额以及1年调整后稀释每股收益之间的关系。这一期间实际支付的薪酬与1年调整后稀释每股收益大体一致.
80
股权补偿信息
就我们的薪酬计划而言，普通股股份被授权发行。下表列出截至2025年3月31日有关授权发行普通股股份的补偿计划的信息。
| 计划类别 |
证券数量
待发行
行使时
未完成的选项，
认股权证及权利(1)(a)
|
加权-平均 行使价 优秀 选项， 认股权证及权利（b） |
股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）（c） | |||||||||||||||||
| (#) | ($) | (#) | ||||||||||||||||||
| 股东批准的股权补偿方案： | ||||||||||||||||||||
|
2017年股票激励计划(2)
|
— | — | — | |||||||||||||||||
| 2023年股票激励计划 | 1,025,259 | |||||||||||||||||||
|
股权补偿方案未获股东通过(3)
|
— | — | — | |||||||||||||||||
| 合计 | — | — | 1,025,259 | |||||||||||||||||
(1)没有未行使的期权、认股权证和权利。
(2)2017年股票激励计划继任，由2023年股票激励计划替代。截至2025年3月31日，为履行2017年股票激励计划此前未兑现的奖励而预留发行的股份共计75,515股。
(3)公司不存在未经股东同意的股权补偿方案。
81
董事的薪酬2025财政年度
下表列出了与我们的非雇员董事在2025财年的总薪酬有关的信息：
|
姓名(1)
|
以现金赚取或支付的费用(2)
|
股票奖励(3),(4)
|
期权奖励
|
非股权激励计划薪酬 |
养老金价值变动和不合格递延薪酬收益(5)
|
所有其他补偿(6)
|
合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Diana F. Cantor | 112,500 | 131,989 | — | — | — | — | 244,489 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Lennart R. Freeman | 105,000 | 131,989 | — | — | — | 2,500 | 239,489 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Thomas H. Johnson | 138,000 | 131,989 | — | — | — | 1,000 | 270,989 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Michael T. Lawton | 117,000 | 131,989 | — | — | — | — | 248,989 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Arthur J. Schick，Jr。 | 104,500 | 131,989 | — | — | — | 450 | 236,939 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Robert C. Sledd | 110,000 | 131,989 | — | — | — | — | 241,989 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Thomas H. Tullidge, Jr. | 104,500 | 131,989 | — | — | — | — | 236,489 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Jacqueline T. Williams | 104,500 | 131,989 | — | — | — | — | 236,489 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)Manolios女士于2025年6月1日加入董事会。
(2)系指2025财政年度期间以现金支付的费用。
(3)这些金额代表根据FASB ASC主题718在2025财年确认的年度限制性股票单位奖励的总授予日公允价值。这些金额反映了我们对这些奖励的会计费用，与每位非雇员董事将确认的实际价值并不对应。计算这些奖励金额时使用的假设包含在我们截至2025年3月31日止年度的10-K表格年度报告所包含的综合财务报表附注1和14中，并通过引用并入本委托书。
(4)于2024年8月6日，每位非雇员董事获授予2,660股受限制股份单位。确定授予金额的方法载于本委托书第83页。每位非雇员董事的授予日奖励的公允价值是基于授予日在纽约证券交易所报价的我们普通股的收盘价49.62美元。
(5)我们没有为非雇员董事保留任何确定的福利或精算计划。公司此前维持了一项外部董事的1994年非合格递延收益计划，经修订，我们称之为董事的DIP。董事的DIP于2017年度计划年度结束时被冻结。没有积极的参与者。
(6)每位董事也有资格参加我们的匹配礼物计划，在该计划中，我们的慈善基金会匹配董事对慈善机构的贡献。在我们基金会的任何财政年度中，可以匹配的最高金额是每位董事5000美元。董事按上述金额参与匹配礼品计划。没有一名董事在2025财年获得超过1万美元的额外津贴、个人福利或其他报酬。我们维护人寿保险保单，为下文题为“董事薪酬”的部分中讨论的董事慈善奖励计划提供资金。在2025财年，我们没有因保单而产生任何费用。
82
董事薪酬
我们在2025财年的非雇员董事薪酬计划如下：每位非雇员董事每年可获得8万美元的现金保留金和价值相当于13万美元的年度股权奖励。审计委员会主席的年度聘用金为22000美元，薪酬和人力资源委员会以及提名、治理和风险委员会主席的年度聘用金为18000美元，而财务和养老金投资委员会主席的年度聘用金为15000美元。在审计委员会任职的非雇员董事每年可获得1万美元的现金保留金。在薪酬和人力资源委员会、执行委员会以及提名、治理和风险委员会任职的非雇员董事每年可获得7500美元的现金保留金。在财务和养老金投资委员会任职的非雇员董事每年可获得7000美元的聘金。首席独立董事每年获得2.5万美元的现金保留金。
在2025财年，所有非雇员董事根据2023年股票激励计划获得了年度限制性股票单位授予。年度股权奖励赠款的价值相当于131,989美元。薪酬和人力资源委员会每年根据6月1日至7月31日期间普通股的每日、成交量加权平均价格计算限制性股票单位授予，由此产生的股份授予数量四舍五入到最接近的10个单位。所有限制性股票单位均获得为期一年的悬崖归属，并获得股息等值权利。于2024年8月6日，每位当时在职的非雇员董事获授予2,660股受限制股份单位。截至2025年3月31日，每位非雇员董事持有的普通股、限制性股票、限制性股票单位和股息等值单位的总量如下：Cantor女士持有25,091股；L. Freeman先生持有20,098股；Johnson先生持有30,248股；Lawton先生持有20,054股；Schick先生持有6,302股；Sledd先生持有17,944股；Tullidge先生持有16,958股；威廉姆斯女士持有14,014股。
作为我们慈善捐赠整体计划的一部分，我们之前为董事提供了参加董事慈善奖励计划或慈善计划的机会。慈善计划由我们在董事上购买的人寿保险保单提供资金。董事们没有从慈善计划中获得任何财务或税收优惠，因为所有保险收益和慈善税收减免都完全属于我们。然而，我们将向该主任推荐的一个或多个符合条件的慈善组织总共捐赠高达1,000，000美元。我们每年分十期等额进行捐赠，第一期在董事从董事会退休或72岁时进行；其余九期按年支付，从董事去世后开始。慈善计划在2013和2014财年进行了重新评估，薪酬和人力资源委员会决定终止所有在2008年之后加入董事会的新董事的慈善计划。两名现任董事是该计划的参与者。
每位董事也有资格参加我们的匹配礼物计划，在该计划中，我们的慈善基金会匹配董事对慈善机构的贡献。我们基金会的任何财政年度可以匹配的最高金额是每位董事5000美元。
非职工董事持股指引
在2008财年，薪酬和人力资源委员会通过了适用于非雇员董事的股份所有权准则，这些准则最初设定为董事作为董事会成员获得的年度现金保留金的三倍。然而，根据指引条款，如果未来年度现金保留金额发生变化，适用的股份所有权要求将自动与变化成比例调整。非雇员董事有五年时间遵守股份所有权准则。在2023财年，董事的年度现金保留金增加到80,000美元，所有权准则提高到年度保留金的五倍。因此，修订后的准则要求我们的每位非雇员董事拥有价值不低于40万美元的普通股。只有我们的非雇员董事实益拥有（由SEC的规则和条例定义）的普通股股份，包括董事的限制性股票和限制性股票单位，才被计算在确定是否符合准则的情况下。除分别于2023年4月和2025年6月加入董事会的Schick先生和Manolios女士外，我们的所有非雇员董事均遵守截至2025年3月31日的持股准则。
83
某些交易
我们的董事会通过了一项书面的关联交易政策，该政策由审计委员会管理，该政策规范了涵盖的关联交易的审查、批准或批准。政策一般规定，只有在以下情况下，我们才可能进行关联人交易：
•交易符合政策规定的预先批准标准；
•该交易的条款与在与非关联第三方的公平交易中可能获得的条款相当，并且审计委员会（或审计委员会主席，根据政策）根据政策批准或批准此类交易；
•该交易获得董事会无利害关系成员的批准；或
•该交易涉及我们的薪酬和人力资源委员会批准的薪酬。
如果关联交易不符合政策规定的预先批准标准，而我们的管理层决定向审计委员会推荐该关联交易，则该交易必须提交审计委员会批准。经审查后，审核委员会将批准或不批准该交易，并在随后安排的每次审核委员会会议上，我们的管理层将向审核委员会更新有关拟议关联人交易的任何重大变更。在我们的总法律顾问与我们的首席执行官或我们的首席财务官协商后确定我们等到审计委员会会议是不切实际或不可取的情况下，审计委员会主席拥有代表审计委员会行事的授权。审计委员会（或主席）只批准那些符合或不符合公司最佳利益和我们股东最佳利益的关联交易，这是审计委员会（或主席）善意确定的。为免生疑问，如果我们的总法律顾问确定该交易不涉及关联人的直接或间接重大利益，则该交易无需获得审计委员会的批准。
就本政策而言，“关联人交易”是指公司（或我们的任何子公司）过去、现在或将成为参与者的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），并且任何关联人已经、已经或将拥有直接或间接的重大利益。
为确定某项交易是否为关联人交易，审计委员会依赖根据《交易法》颁布但未适用该条款的交易价值阈值的条例S-K第404项。
“关联人”定义为：
•任何人，或自我们上一个财政年度开始以来的任何时间，是我们的董事或执行官之一或成为我们董事之一的被提名人；
•任何已知是我们任何类别有投票权证券5%以上实益拥有人的人；
•任何上述人士的任何直系亲属，指任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或董事、行政人员、代名人或5%以上实益拥有人的弟媳，以及任何与该董事、行政人员、代名人或5%以上实益拥有人同住的人（租户或雇员除外）；及
•上述任何人受雇于或作为普通合伙人或委托人或处于类似地位或该人拥有5%或更多实益所有权权益的任何事务所、公司或其他实体。
该政策包括一份根据该政策被视为预先批准的交易清单。这些预先批准的交易反映了S-K条例第404项中的例外交易清单，包括与某些（i）与执行官的雇佣安排、（ii）董事薪酬安排、（iii）与其他公司的交易、（iv）所有股东获得按比例利益的交易、（v）涉及竞争性投标的交易、（vi）受监管的交易以及（vii）银行相关服务相关的交易。此外，预先批准的交易清单还包括涉及的总金额为120,000美元或以下的交易。
自2025财年初以来没有关联交易，也没有任何拟议的关联交易。
84
建议二
咨询投票批准行政赔偿
我们的高管薪酬计划旨在激励和奖励高管为实现我们的业务目标做出贡献，并吸引、留住和激励有才华的高管在最高水平上表现并为我们的成功做出重大贡献。该计划旨在使指定执行官的利益与股东的利益保持一致，提供短期和长期薪酬要素的适当和平衡组合，并奖励实现与我们的财务目标和股东价值创造直接相关的绩效衡量标准，同时不鼓励不必要和过度的风险。
薪酬和人力资源委员会认为，指定执行官的2025财年实际总薪酬金额符合这些目标和竞争激烈的市场。根据其审查，其中包括独立薪酬顾问在2025财年进行的高管薪酬审查，薪酬和人力资源委员会认为，每位被点名的高管的总薪酬是合理的，并不过分。指定执行官的薪酬在本委托书第34至80页的“薪酬讨论与分析”、薪酬表和随附的说明中进行了描述。“薪酬讨论与分析”以及随附的表格和说明对我们的高管薪酬计划及其要素、目标和理由进行了全面回顾。敦促股东在对本提案进行投票之前阅读该披露。
基于上述原因并根据《交易法》第14A条，董事会请求批准以下不具约束力的决议：
“决议，我们的股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在不具约束力的咨询基础上批准在2025年年度股东大会的代理声明中披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、2025财年薪酬汇总表、其他相关表格以及本代理声明第34至80页这些薪酬表的随附说明。”
股东对该提案的投票将对我们和董事会没有约束力，不会被解释为推翻我们或董事会的决定。然而，董事会和薪酬与人力资源委员会重视股东通过投票表达的意见，并将在做出他们认为合适的未来高管薪酬决定时考虑投票结果。我们预计，关于我们指定的执行官薪酬的下一次非约束性投票将在2026年年度股东大会上进行。
董事会的建议
董事会建议股东表决“为”批准不具约束力的咨询决议，批准我们指定的执行官员的薪酬。
85
审计信息
独立注册会计师事务所费用
截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度，安永会计师事务所担任我们的独立注册会计师事务所。安永会计师事务所在这些年度向我们收取的费用总额如下：
| 2025财年 | 2024财年 | |||||||||||||
| ($) | ($) | |||||||||||||
| 审计费用 | ||||||||||||||
|
包括与我们的财务报表和财务报告内部控制的综合审计、审查我们的10-K表格年度报告、审查我们的10-Q表格中期财务报表和季度报告、外国子公司的法定审计以及与监管备案相关的其他证明服务相关的费用。对于2025财年，金额包括与莫桑比克挪用公款调查审计程序相关的费用。
|
4,833,516 | 3,003,281 | ||||||||||||
| 审计相关费用 | ||||||||||||||
| 包括未在“审计费用”类别下报告的与财务报表审查合理相关的服务费用。这些服务包括各种技术会计咨询，包括为在美国境外的某些政府文件中证明财务信息而执行的程序。 | 19,551 | 61,240 | ||||||||||||
| 税费 | ||||||||||||||
| 包括公司税务合规、税务建议和税务规划的费用。 | 156,836 | 166,020 | ||||||||||||
| 所有其他费用 | ||||||||||||||
|
包括协助在美国以外国家完成某些政府备案的费用。对于2025和2024财年，金额包括为在欧盟审查可持续发展报告而支付的费用。审计委员会的结论是，该类别下涵盖的服务符合保持安永会计师事务所关于Universal Corporation的独立性。
|
29,656 | 27,678 | ||||||||||||
审批前政策与程序
我们已就聘请我们的独立注册会计师事务所和所有其他独立审计师为我们提供服务制定了书面准则。独立审计事务所（包括其在美国境外的成员会计师事务所和律师事务所）向我们或我们的任何全资或拥有多数股权的关联公司提供的所有审计和非审计服务必须得到审计委员会的预先批准。上述所有审计和非审计服务均由审计委员会根据我们的预先批准政策和程序的条款进行预先批准。
财政年度计划的所有审计和非审计服务的详细报告提交审计委员会审议、讨论和批准。此外，审计委员会预先批准一个支出账户，用于支付不超过规定的美元门槛且在性质和范围上与计划服务一致的计划外审计和非审计服务的费用。审计委员会主席对超过美元门槛或在性质或范围上与计划服务不一致的进一步额外服务拥有预先批准权力。所有通过支出账户支付的服务或主席预先批准的服务都必须在下一次预定会议上提交给全体审计委员会。
86
审计委员会报告
根据审计委员会章程，审计委员会协助董事会履行其对Universal Corporation的会计、审计和财务报告实务的完整性进行监督的责任。根据纽约证券交易所适用的上市标准和SEC规则的要求，审计委员会的每位成员都是“独立的”。在截至2025年3月31日的财政年度内，审计委员会召开了八次会议，审计委员会审查和讨论了Universal Corporation 10-K表格年度报告中包含的财务信息、10-Q表格公司季度报告中包含的中期财务信息，并在公开发布之前与首席财务官和独立注册会计师事务所讨论了宣布收益的新闻稿。
审计委员会成员不是专业会计师或审计师，其职能无意重复或证明管理层或Universal Corporation的独立注册会计师事务所的活动。管理层对Universal Corporation的内部控制、财务报告流程以及遵守法律法规和道德商业标准的情况负责。独立注册会计师事务所负责按照美国公众公司会计监督委员会的标准对Universal Corporation的合并财务报表执行独立审计并就此出具报告。审计委员会的责任是代表董事会监督和监督这些过程。
在这方面，审计委员会已与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了经审计的财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了公共会计监督委员会和SEC的适用要求要求讨论的事项。此外，审计委员会已从独立注册会计师事务所收到上市公司会计监督委员会关于其与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和适用要求要求的信函，并与独立注册会计师事务所讨论了其独立于Universal Corporation和管理层的独立性。此外，审计委员会已考虑该独立注册会计师事务所向Universal Corporation提供非审计服务是否符合保持该独立注册会计师事务所的独立性。
根据上述审查和讨论、管理层表示经审计的财务报表是根据公认会计原则编制的，以及独立注册会计师事务所向审计委员会提交的报告，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入Universal Corporation截至2025年3月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以供向证券交易委员会备案。审计委员会向董事会建议如此列入经审计的财务报表，并不是对经审计的财务报表所载信息的准确性、完整性或列报方式提出意见。
| 审计委员会 | |||||
|
Michael T. Lawton，董事长
|
|||||
| Lennart R. Freeman | |||||
| Arthur J. Schick，Jr。 | |||||
| Thomas H. Tullidge, Jr. | |||||
| Jacqueline T. Williams | |||||
弗吉尼亚州里士满
2025年5月27日
87
建议三
批准委任独立注册会计师事务所
审计委员会已任命独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为我们截至2026年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。安永会计师事务所的一名代表预计将出席年会，并有机会发表声明并回答适当的问题。
安永会计师事务所的主要职能是审计公司及其子公司的合并财务报表和财务报告内部控制，并就该审计审查向SEC提交的某些相关文件，并对我们季度报告中包含的财务报表进行有限审查。
委任我们的独立注册会计师事务所无须提交公司股东表决，以供我们的附例或其他方式批准。然而，董事会正在将安永会计师事务所的任命提交股东批准，这是我们认为良好的公司惯例。如果股东不批准任命，审计委员会将考虑是否保留该事务所。在这种情况下，审计委员会可以保留安永会计师事务所，尽管股东没有批准任命或可以选择另一家国家认可的会计师事务所，而无需向股东重新提交该事项。即使委任获得批准，审核委员会如认为有关变动符合公司及其股东的最佳利益，则保留在年内任何时间酌情选择另一家国家认可的会计师事务所的权利。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和根据该法案颁布的SEC规则，审计委员会全权负责我们独立注册公共会计师事务所的任命、薪酬和监督工作。
董事会的建议
董事会和审计委员会建议股东投票“为”批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年3月31日止财政年度的独立注册公共会计事务所。
88
2026年年度会议提案
根据《交易法》的规定，并根据对我们章程的任何适用修订，任何希望根据《交易法》第14a-8条规则提出提案以在2026年年度会议上采取行动的股东必须安排在2026年3月3日之前以适当的形式将该提案交付给我们的秘书，以便考虑将该提案纳入我们在该次会议的代理声明中。我们预计2026年年会将于2026年8月4日举行。
我们的章程规定了股东必须遵循的程序，以提名董事，并在股东大会之前提出其他业务，在代理声明程序之外。股东提名董事候选人或在开会前提出其他事项，我们的秘书必须在不少于120天且不超过上一年年会日期的周年纪念日前150天收到通知。对于2026年年会，我们必须在不迟于2026年4月7日、不早于2026年3月8日收到此类通知。董事提名通知必须说明有关被提名人和发出通知的股东的各种事项。将提交年会的其他业务通知必须包括对拟议业务的描述、理由和其他具体事项。任何股东可按本委托书第6页提供的地址向我们的秘书提出书面要求，免费获得我们的章程副本。还可以通过访问我们网站的“投资者-治理”部分免费获得章程，网址为https://investor.universalcorp.com/governance/governance-documents/.
与代理材料和年度报告有关的某些事项
代理材料和年度报告的电子存取
这份委托书和我们的2025财年年度报告可在我们网站的“投资者-财务信息”部分查阅，网址为https://investor.universalcorp.com/financials/sec-filings/default.aspx.可通过本委托书第6页提供的地址或电话联系投资者关系部索取这些文件的纸质副本。
代理材料“入户”、备案所有人年报“入户”
SEC规则允许我们向同一地址有两名或多名在册股东居住的任何家庭交付一份单一的委托书和年度报告，除非我们收到了一名或多名股东的相反指示。每位股东将继续获得一张单独的代理卡。这一程序被称为“householding”，减少了您收到的重复信息量，并有助于减少我们的开支。我们将在书面或口头请求后立即向共享地址的股东交付单独的代理声明和年度报告，该地址仅收到今年的一套此类材料。如果家庭只收到一套材料的股东希望在未来收到他或她自己的委托书和年度报告副本，他或她可以通过按本委托书第6页提供的地址或电话号码联系我们的秘书提出要求。如果共享地址的股东收到多份委托书和年度报告，他或她可以通过按本委托书第6页提供的地址或电话号码联系我们的秘书，要求在未来只交付一份此类材料。
89
其他事项
除本委托书所述事项外，董事会并不知悉将提交年度会议采取行动的任何事项。但是，如果任何其他事项适当地在年度会议之前，或任何延期或延期，投票代理人将根据其最佳判断对其进行投票。
我们向股东提交的2025年年度报告，其中包括我们向证券交易委员会提交的2025年财政年度年度报告（不包括展览）的副本，正在与本代理声明一起邮寄给股东。可通过按本代理声明第6页提供的地址或电话号码联系秘书或访问我们的网站，免费获得2025年财政年度年度报告的更多印刷版http://investor.universalcorp.com/resources/investor-contacts/.访问我们的网站可免费获得我们向股东提交的2025年财政年度年度报告的电子版，网址为http://investor.universalcorp.com/financials/annual-reports/default.asPX
由董事会命令
凯瑟琳·H·克莱伯恩，秘书
90
| [代理形式] | |||||
92
| Universal Corporation C/O BroadRIDGE 邮政信箱1342 EDGEWOD，NY 11717 |
互联网投票-www.proxyvote.com或扫描上方二维码
使用互联网传输您的投票指示和用于电子传递信息。美国东部时间2024年5月8日下午11：59前投票。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表格时，请准备好您的代理卡。
|
||||
|
投资者地址行1
投资者地址行2
投资者地址行3
投资者地址行4
投资者地址行5
约翰·桑普
任意街道1234号
任何城市，在A1A1A1上
|
未来代理材料的电子交付
I如果您希望减少我公司邮寄代理材料所产生的费用，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子交付，请按照以上说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。
|
||||
|
电话投票-1-800-690-6903
使用任何按键式电话传送您的投票指示。美国东部时间2024年5月8日下午11：59前投票。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。
|
|||||
|
邮寄投票
在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
|
|||||
| 控制# | 0 | ||||||||||
| 姓名 The Company Name INC.-Common The Company Name INC.-Class A The Company Name INC.-Class B The Company Name INC.-C类 The Company Name INC.-D类 The Company Name INC.-E类 The Company Name INC.-F类 The Company Name INC.-401k |
股份 |
123,456,789,012.1234
123,456,789,012.1234
123,456,789,012.1234
123,456,789,012.1234
123,456,789,012.1234
123,456,789,012.1234
123,456,789,012.1234
123,456,789,012.1234
|
|||||||||
| 第1页，共2页 | |||||||||||
|
要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下
保留这一部分作为您的记录
|
||
|
仅分离并返回此部分
此代理卡仅在签名并注明日期时有效.
|
||
| 董事会建议您投票给以下被提名人： | 为 全部 |
扣留 全部 |
为所有人 除了 |
若要拒绝为任何个人被提名人投票，请标记“For All Except”，并在下面一行写上该被提名人的人数。 | ||||||||||
| 1.选举董事： |
o
|
o
|
o
|
|||||||||||
|
被提名人
|
||||||||||||||
| 01 Diana F. Cantor（任期3年） | 02 Robert C. Sledd（任期3年） | 03 Thomas H. Tullidge, Jr.（3年任期） | ||||||
| 董事会建议你对提案2投赞成票。 | 为 | 反对 | 弃权 | ||||||||
| 2.批准一项不具约束力的咨询决议，批准指定执行官的薪酬。 |
o
|
o
|
o
|
||||||||
| 董事会建议你对提案3投赞成票。 | |||||||||||
| 3.批准任命安永会计师事务所为公司截至2025年3月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。 |
o
|
o
|
o
|
||||||||
|
注：会议或其任何休会前可能适当提出的其他事项。
|
|||||||||||
| 投资者地址行1 | |||||||||||||||||
| 投资者地址行2 | |||||||||||||||||
| 投资者地址行3 | |||||||||||||||||
| 投资者地址行4 | |||||||||||||||||
| 请与您在此出现的姓名一模一样签名。在以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如为法团或合伙企业，请签署完整的法团或合伙企业名称，由获授权人员签署。 | 投资者地址Line 5 John Sample 1234 Anywhere Street any city，on A1A 1A1 | ||||||||||||||||
| 签名[请在方框内签名] | 日期 | 签署（共同拥有人） | 日期 | ||||||||||||||
关于提供年会代理材料的重要通知：年度报告和通知及代理声明可在www.proxyvote.com查阅
| Universal Corporation 年度股东大会 美国东部时间2024年8月6日上午11：00 这份委托书是董事会征集的 |
||||||||||||||
|
股东（凡）特此委任（s）Johan C. Kroner及Catherine H. Claiborne或其中任何一人为代理人，各自有权委任其替代人选，并特此授权他们代表及投票（如本投票反面所指定）该等股东有权投票的Universal CORPORATION的所有普通股股份，并酌情就于美国东部时间2024年8月6日上午11：00在Universal Corporation举行的年度股东大会之前可能适当进行的其他事项进行投票，9201 Forest Hill Avenue，Stony Point II Building，Richmond，Virginia 23235，及其任何休会或延期。
|
||||||||||||||
| 此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理人将被投票给提案1中的所有董事提名人以及提案2和3，并在与董事会协商后根据指定代理人的最佳判断进行投票，或者，如果没有给出建议，则根据他们自己的酌情权对可能适当提交股东年会采取行动的其他事项进行投票。 | ||||||||||||||
| 续并将于反面签署 | ||||||||||||||