附件 10.2

交换协议

本次交易所协议（本“协议”）的签署日期为2024年12月30日，由荷兰公共有限责任公司（“公司”）SONO GROUP N.V.与YA II PN，LTD.（“投资方”）签署。公司和投资者可在本文中各自称为“当事人”，或统称为“当事人”。

见证

然而，投资者是（i）于2022年12月7日发行的原本金金额为11,100，000美元并被指定为“SEV-1”的可转换债券的持有人，（“债券1”），（ii）于2022年12月8日发行的原本金金额为10,000，000美元并被指定为“SEV-2”的可转换债券，（“债券2”），以及（iii）于2022年12月20日发行的原本金金额为10,000，000美元并被指定为“SEV-3”的可转换债券（“债券3”，与债券1和债券2合称“2022年债券”）；

然而，截至本协议日期，2022年债券项下的未偿余额总额载于本协议所附附表3（p）。

然而，投资者是（i）于2024年2月5日发行的原本金金额为4,317，600美元并指定为“SEV-4”的可转换债券的持有人（“债券4”），（ii）于2024年8月30日发行的原本金金额为3,338，100美元并指定为“SEV-5”的可转换债券，以及（iii）原本金金额为5,000，000美元并指定为“SEV-6”的可转换债券（“债券6”，与债券4和债券5合称“2024年债券”）；

然而，截至本协议日期，2024年债券项下的未偿余额总额如本协议所附附表3（p）所述。

然而，公司管理委员会（“董事会”）已决议发行公司优先股，包括1,242股，每股面值为300欧元（300欧元）（每份此类股份，“优先股”），可转换为公司普通股，每股面值为1欧分（0.01欧元）（“普通股”），按照公司章程的规定，截至截止日（定义见本文件），每股优先股可转换为三万（30,000）股普通股（“转换比例”）。

然而，公司和投资者希望达成本次交易（a）交换（i）2022年债券以换取公司801股有效发行、缴足股款和不可评估的优先股，以及（ii）2024年债券以换取公司441股有效发行、缴足股款和不可评估的优先股，在每种情况下均根据规则和美国证券交易委员会（“SEC”）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的适用的注册豁免。

然而，优先股和可在优先股转换时发行的普通股（如转换，“转换股份”）在此统称为“证券”。

协议

现据此，考虑到本协议所载的前提和相互契诺及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收到和充分性，公司与投资者特此约定如下：

（a）以债券交换优先股。在第1（e）节规定的所有先决条件均已满足之日（该日期在此称为“截止日期”），根据条款并在符合此处规定的条件的情况下，公司同意向投资者发行合计1,242股优先股，仅作为交换条件，以换取投资者交出和注销（i）2022年债券和（ii）2024年债券，且无需额外对价（统称为“交易所”）。

（b）结账可交付成果。于截止日期，公司须向投资者交付或安排交付以下文件：（i）本协议，及（ii）合共1,242股优先股，已妥为发行予投资者并登记于公司股东名册内的投资者名下。在截止日期或之前，投资者应向公司交付或安排交付以下内容：（i）本协议及（ii）2022年债券及2024年债券注销。

（c）第3（a）（9）条。假设本协议第2和3节中规定的公司和投资者各自的陈述和保证的准确性，双方承认并同意，除其他外，此类陈述和保证的目的是确保交易所符合《证券法》第3（a）（9）节规定的证券交易所的资格。

（d）登记权。公司确认，转换股份须受制于投资者可能于公司拥有的任何登记权利，包括公司与投资者之间日期为2022年12月7日的登记权利协议（“登记权利协议”）所规定的那些权利；但鉴于公司目前并未在全国性证券交易所上市，公司与投资者应本着诚意共同努力，在必要时使这些权利生效。

（e）关闭条件。

（i）公司根据本协议承担的与截止日期收盘相关的义务，须满足以下条件：（1）本协议所载投资者的陈述和保证在截止日期的所有重大方面的准确性（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期是准确的），（2）要求在截止日期或之前履行的投资者的所有义务、契诺和协议均已履行；并且，（3）投资人交付本协议第1（b）节所列物品。

（ii）投资者根据本协议承担的与截止日期收盘有关的义务须满足以下条件：（1）本协议所载公司的陈述和保证在截止日期的所有重大方面的准确性（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，这些陈述和保证在该日期应是准确的），（2）公司交付本协议第1（b）节所列的项目；（3）公司应已获得所有政府、监管机构或第三方的同意和批准（如有），发行证券所必需的，包括但不限于OTCQB要求的那些，如果有的话，（4）公司应已收到纳斯达克的通知，该通知表明公司已满足其普通股在纳斯达克资本市场上市的所有适用要求，（5）公司章程应已修订，以在公司股本中引入优先股，以及（6）投资者应已收到董事会以投资者满意的形式就此处设想的交易批准的证据。

投资者在此向本公司声明并保证，截至本公告之日及截止收盘之日：

（a）投资目的。投资者为自己的账户购买证券是出于投资目的，而不是为了公开出售或分销该证券或与其相关的转售，除非是根据《证券法》的登记要求登记或豁免登记的销售；但前提是，通过作出此处的陈述，投资者不同意或作出任何陈述或保证，在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留在任何时候根据或根据，处置该证券的权利，涵盖此类证券的注册声明或《证券法》规定的可用豁免。投资者目前并无直接或间接与任何人订立任何协议或谅解以分派任何证券。“人”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、有限合伙企业、银团、个人（包括但不限于《交易法》第13（d）（3）条定义的“人”）、信托、协会或其他实体和任何政府实体（定义见下文）。

（b）认可投资者地位。投资者为机构“认可投资者”，该术语在条例D第501（a）（3）条中定义。

（c）依赖豁免。投资者了解，向其发售和出售证券依赖于美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免，公司部分依赖于此处所载投资者的陈述、保证、协议、承认和谅解的真实性和准确性，以及投资者的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及投资者根据适用的美国证券法获得证券的资格。

（d）信息。已向投资者及其顾问（及其顾问）（如有）提供了与公司业务、财务和运营有关的所有材料，以及投资者认为对就其购买证券作出知情投资决定具有重要意义的信息，这些都是投资者要求的。投资者及其顾问（如果有的话）有机会向公司及其管理层提问。投资者或其顾问（如有）或其代表进行的此类查询或任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响投资者依赖下文第3节所载公司陈述和保证的权利。投资者了解，其投资该证券的风险程度较高。投资者已寻求此类会计、法律和税务建议，因为其认为有必要就其收购证券作出知情的投资决定。

（e）转让或转售。投资者了解到：（i）证券未根据《证券法》或任何州证券法进行注册，不得要约出售、出售、转让或转让，除非（a）随后根据该法案进行注册，（b）投资者应已以普遍可接受的形式向公司交付律师意见，大意是根据此类注册要求的豁免可出售、转让或转让拟出售、转让或转让的此类证券，或（c）投资者根据第2（e）（i）（b）节向公司提供合理保证（以卖方和经纪人代表函的形式）和法律意见，即此类证券可以根据经修订的《证券法》颁布的规则144（或其后续规则）（统称为“规则144”）出售、转让或转让，在每种情况下均在其中规定的适用持有期之后进行；（ii）根据规则144进行的任何证券出售只能根据规则144的条款进行，如果规则144不适用，在卖方（或进行出售的人）可能被视为承销商（该术语在《证券法》中定义）的情况下，任何证券的转售可能需要遵守《证券法》或SEC规则和条例下的某些其他豁免。

（f）传说。投资者同意将限制性图例以大致如下形式印在证券上，只要这是本第2（f）节所要求的：

已发行本证书的证券和可转换成的证券（如适用）尚未根据经修订的1933年《证券法》或适用的国家证券法进行登记。经修订的1933年《证券法》规定的证券的有效登记声明或适用的国家证券法，或适用的国家证券法，如果适用，则仅为投资目的而不是为了转售而获得的证券及其可转换成的证券，不得要约出售、出售、转让或转让

转换股份的证书不应包含任何图例（包括上述图例），（i）而涵盖转售该等转换股份的登记声明根据《证券法》有效，（ii）在根据规则144出售该等转换股份后，（iii）如果该等转换股份根据规则144有资格出售，或（iv）如果根据《证券法》的适用要求（包括美国证券交易委员会工作人员发布的司法解释和声明）不需要该图例。投资者同意，如本第3（f）节所述，从证券的证书中删除限制性图例是基于公司的依赖，即投资者将根据《证券法》的注册要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或豁免出售任何证券，并且如果根据注册声明出售证券，则将按照其中规定的分配计划出售。

（g）组织；权威。投资者是一个按照其组织所在司法管辖区的法律适当组织、有效存在并具有良好信誉的实体，具有必要的权力和权力，可以订立和完成其作为当事方的交易文件（定义见下文）所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。

（h）授权、强制执行。本协议已获得正式有效的授权、代表投资者执行和交付，应构成投资者根据其条款可对投资者强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，除非此类可执行性可能受到一般股权原则或适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行、清算和其他与适用的债权人权利和补救措施的强制执行有关或普遍影响的类似法律的限制。

（i）没有冲突。投资者执行、交付和履行本协议以及投资者完成本协议所设想的交易，不会（i）导致违反投资者的组织文件，（ii）与投资者作为一方当事人的任何协议、契约或文书发生冲突，或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者兼而有之将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或（iii）导致违反任何法律、规则、条例、命令，适用于投资者的判决或法令（包括联邦和州证券法），但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，对于无法单独或总体合理预期不会对投资者履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响的此类冲突、违约、权利或违规行为除外。

（j）不进行政府审查。投资者了解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构就交易所或投资于证券的公平性或适当性传递或作出任何建议或背书，也没有此类机构传递或背书证券的优点。

（k）税务后果。投资者承认，公司没有就订立协议和完成交易所将对投资者产生的潜在或实际税务后果作出任何陈述。投资者承认，其对获得有关协议和交易所的充分税务建议负有完全责任。

（l）不是附属公司。投资者不是（i）公司或其任何子公司（定义见本文件）的高级职员或董事，（ii）公司或其任何子公司的“关联公司”（定义见第144条），或（iii）普通股10%以上的“实益拥有人”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条）。

（m）没有任何担保或权利。投资者为2022年债券及2024年债券的法定及实益拥有人，并自其发行后持续持有该等证券。2022年度债券和2024年度债券不存在任何优先购买权或类似权利、抵押、瑕疵、债权、留置权、质押、押记、税收、优先购买权、产权负担、担保权益和其他产权负担。

（n）某些交易活动。自投资者首次就本协议所设想的对公司的具体投资与公司或公司代理人联系之时起至紧接本协议由投资者执行本协议之前结束的期间内，投资者并无直接或间接、亦无任何代表或根据与投资者的任何谅解行事的人士从事公司证券的任何交易（包括但不限于涉及公司证券的任何卖空交易（定义见下文）。

本公司特此向投资者作出以下陈述和保证：

（a）组织和资格。公司及其每个子公司都是正式成立、有效存在的实体，除SEC文件（如本文所定义）中披露的情况外，根据其成立所在司法管辖区的法律，具有良好信誉（在适用司法管辖区已知的良好信誉概念的范围内），并拥有必要的权力和权力来拥有其财产并按照目前正在进行和目前提议进行的方式开展其业务。公司及其每一家子公司都具有开展业务的外国实体的适当资格，并且在其财产所有权或其所开展的业务的性质使这种资格成为必要的每一个司法管辖区都具有良好的信誉（在适用司法管辖区已知的良好信誉是一个概念的范围内），除非不具备这种资格或信誉良好不会合理地预期会产生重大不利影响（定义见下文）。在本协议中，“重大不利影响”是指对（i）公司及其子公司的整体业务、财产、资产、负债、运营（包括其结果）或状况（财务或其他方面）的任何重大不利影响，（ii）在此或公司将与此或与此相关订立的任何其他交易文件或任何其他协议或文书中所设想的交易，或（iii）公司履行其在任何交易文件（定义见下文）下的任何义务的权限或能力。“子公司”是指公司直接或间接拥有拥有投票权的已发行股本的多数或持有该人的多数股权或类似权益的任何人，而上述每一项，在此单独称为“子公司”。

（b）授权；强制执行；有效性。公司拥有必要的权力和授权，以订立和履行其在本协议和任何其他交易文件下的义务，并根据本协议及其条款发行优先股。本协议及任何其他交易文件由本公司签立及交付，以及本公司完成本协议及由此拟进行的交易（包括但不限于发行优先股及保留发行及发行可于优先股转换时发行的转换股份），均已获董事会及本公司监事会（「监事会」）正式授权，而本公司、董事会、监事会无须进一步报备、同意或授权，公司股东大会或任何政府实体（定义见下文）。本协议已经、以及公司作为一方的任何其他交易文件将在交割前由公司正式签署和交付，每一份均构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到一般股权原则或适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行、清算或与之相关或普遍影响的类似法律的限制，适用的债权人权利和补救措施的强制执行以及作为赔偿和分摊权的除外，可能受到联邦或州证券法的限制。「交易文件」统称为本协议、注册权协议，以及公司与投资者订立或由公司就本协议拟进行的交易交付的任何其他协议及文书，并可能不时予以修订。

（c）发行证券。优先股的发行已获得正式授权，在根据交易文件的条款发行和付款后，优先股应有效发行、全额支付和不可评估（这意味着优先股持有人将不会仅仅因为是此类持有人而受到公司或其债权人对此类证券的进一步付款的评估或要求），并且不受所有优先购买权或类似权利、抵押、缺陷、债权、留置权、质押、费用、税款、优先购买权、产权负担，与发行相关的担保权益和其他产权负担（统称“留置权”）。将于截止日修订公司章程，在公司股本中引入优先股。根据这些经修订的公司章程，每股优先股可转换为30,000股普通股。优先股按照其条款转换后，转换股份将有效发行、缴足款项且不可评估（指转换股份持有人将不会仅因是该等持有人而须接受评估或公司或其债权人要求就该等转换股份作出进一步付款的要求），且不会因发行该等优先股而享有所有优先或类似权利或留置权，持有人有权享有授予普通股持有人的所有权利。

（d）没有冲突。本公司签立、交付及履行交易文件，以及本公司完成在此拟进行的交易（包括但不限于发行优先股、转换股份，以及保留以本公司法定股本发行转换股份），不会（i）导致违反本公司章程或本公司其他组织文件，或本公司任何股本或其他证券（ii）与他人发生冲突，或构成违约，或给予他人任何终止权利，修订、加速或取消公司或其任何子公司作为一方的任何协议、契约或文书，或（iii）导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括但不限于美国联邦和州证券法律法规、公司注册成立或其子公司运营所在司法管辖区的证券法以及OTCQB的规则和条例，包括所有适用法律，公司注册国的规则和条例）适用于公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响，但（ii）和（iii）的情况除外，因为任何冲突、违约、权利或违规行为不会合理地预期会导致重大不利影响。

（e）同意。本公司无须取得任何联邦或州证券机构可能要求的任何备案以及OTCQB可能要求的任何备案）、任何政府实体（定义见下文）或任何监管或自律机构或任何其他人的任何重大同意、授权或命令，或向其作出任何备案或登记，以使其在每种情况下根据本协议或其中的条款执行、交付或履行交易文件项下或预期的任何义务。本公司或任何附属公司根据前一句规定须取得的所有同意、授权、命令、备案及登记已于或将于每个截止日期当日或之前取得或生效，而本公司或其任何附属公司均不知悉任何可能妨碍本公司或其任何附属公司取得或实施交易文件所设想的任何登记、申请或备案的事实或情况。公司并无违反OTCQB的规定，亦不知悉任何可合理导致普通股在可预见的未来摘牌或暂停上市的事实或情况。本协议项下所有证券的发行不需要获得OTCQB、公司股东或任何其他个人或政府实体的批准。“政府实体”是指任何国家、州、县、市、镇、村、区或任何性质的其他政治管辖机构、联邦、州、地方、市、外国或任何性质的其他政府、政府或准政府当局（包括任何政府机构、分支机构、部门、官方或实体以及任何法院或其他法庭）、跨国组织或机构；或行使或有权行使任何上述任何性质或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税务当局或权力的机构，包括政府或国际公共组织拥有或控制的任何实体或企业或上述任何一种情况。

（f）关于投资者购买证券的致谢。公司承认并同意，投资者仅以公平买方的身份就交易文件和据此设想的交易行事，且投资者不是（i）公司或其任何子公司的高级管理人员或董事，（ii）据其所知，公司或其任何子公司的“关联公司”（定义见第144条），或（iii）据其所知，是普通股10%以上股份（定义见1934年法案第13d-3条）的“实益拥有人”。公司进一步承认，投资者（或投资者的任何关联公司）均不作为公司或其任何子公司（或以任何类似身份）的财务顾问或受托人，就交易文件和在此及由此设想的交易而言，投资者或其任何代表或代理人就交易文件和在此设想的交易提供的任何建议仅是投资者购买证券的附带行为。公司进一步向投资者声明，公司订立其作为一方的交易文件的决定完全基于公司及其代表的独立评估。

（g）SEC文件；财务报表。自2023年12月31日以来，公司已根据《交易法》的报告要求向SEC提交了其要求提交的所有报告和其他文件（在本协议日期之前提交的所有上述文件以及其中包含的所有证据和附录以及其中的财务报表、附注和附表以及以引用方式并入其中的文件以下简称为“SEC文件”）。公司已交付或已向投资者或其各自代表提供EDGAR系统上未提供的每份SEC文件的真实、正确和完整副本。据公司所知，截至各自日期，SEC文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求以及SEC根据其颁布的适用于SEC文件的规则和条例，并且SEC文件在提交给SEC时均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。据公司所知，截至各自日期，SEC文件中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及SEC公布的相关规则和条例，截至提交时有效。此类财务报表是根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则（“IFRS”）编制的，并在所涉期间（如适用，（i）在此类财务报表或其附注中可能另有说明，或（ii）在未经审计的临时报表的情况下，在可能不包括脚注或可能是简明或简要报表的范围内），并且据公司所知，在所有重大方面均公允反映公司截至财务状况之日的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量（在未经审计报表的情况下，须经正常的年终审计调整，无论是单独的还是汇总的）。公司建立的准备金（如有）或准备金的缺乏（如适用）基于公司在本协议日期已知的事实和情况是合理的，并且不存在公司未在其财务报表或其他方面提供的根据财务会计准则委员会财务会计准则第5号声明要求计提的损失或有事项。公司或代表公司向投资者提供的未包含在SEC文件中的任何其他信息均不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便根据做出或曾经做出这些陈述的情况，使其中的陈述不具有误导性。公司目前没有考虑修改或重述SEC文件中包含的任何财务报表（包括但不限于公司独立会计师的任何附注或与此相关的任何信函）（“财务报表”），公司目前也没有意识到需要公司修改或重述任何财务报表的事实或情况，在每种情况下，为使任何财务报表符合国际财务报告准则和美国证券交易委员会的规则和条例。公司未获其独立会计师告知，他们建议公司修订或重述任何财务报表，或公司有任何必要修订或重述任何财务报表。

（h）不存在某些变化。自公司表格20-F所载最近一期经审计财务报表之日起，除在该表格20-F日期之后提交的SEC文件中披露的情况外，没有任何重大不利影响，也没有任何具体影响公司或其子公司的事件或发生，可以合理预期会导致重大不利影响。自20-F表格所载的公司最近一期经审计财务报表之日起，公司或其任何附属公司均未（i）宣布或支付任何股息，（ii）在正常业务过程之外单独或合计出售任何重大资产，或（iii）在正常业务过程之外单独或合计进行任何重大资本支出。本公司或其任何附属公司均未根据与破产、无力偿债、重组、接管、清算或清盘有关的任何法律或法规采取任何步骤寻求保护，本公司或任何附属公司亦无任何知悉或理由相信其各自的任何债权人拟启动非自愿破产程序或任何实际知悉将合理导致债权人这样做的任何事实。

（i）没有未披露的事件、负债、事态发展或情况。本公司、其任何附属公司或其各自的任何业务、物业、负债、前景、营运（包括其结果）或状况（财务或其他方面）没有发生或存在或合理预期会存在或发生的任何事件、责任、发展或情况，而该等事件、责任、发展或情况并无在较早时刻向投资者公开披露或披露，并会合理预期会产生重大不利影响。

（j）外国腐败行为。公司或其任何附属公司，或据公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员或代表公司或其任何附属公司行事的任何其他人（个别及统称为“公司关联公司”）均未违反美国《反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，也未有任何公司关联公司向任何高级人员提出、支付、承诺支付或授权支付任何款项，或向任何高级人员提出、给予、承诺给予或授权给予任何有价值的东西，雇员或任何其他以任何政府实体的官方身份向任何政党或其官员或任何政治职位候选人（单独和集体地称为“政府官员”）或在该公司关联公司知道或知道很可能会为此目的直接或间接向任何政府官员提供、给予或承诺的所有或部分此类金钱或有价值的东西的情况下向任何人行事的人，违反适用法律，（i）（a）影响该政府官员以其官方身份作出的任何作为或决定，（b）诱使该政府官员作出或不作出违反其合法职责的任何行为，（c）获取任何不正当利益，或（d）诱使该政府官员影响或影响任何政府实体的任何行为或决定，或（ii）协助该公司或其附属公司为或与该公司或其附属公司取得或保留业务，或将业务引向该公司或其附属公司。

（k）股权资本化。

（i）定义：

（a）“高投票权股份”指（i）截至本协议日期，公司的高投票权股份，每股面值一欧元和五十欧分（1.50欧元）构成公司不时授权和/或已发行股本的一部分（如适用）和（ii）在实施1比75的反向股份分割（“建议的反向股份分割”）后，公司的高投票权股份，每股面值25欧分（0.25欧元）构成公司不时授权和/或已发行股本的一部分（如适用）。

（ii）法定股本。截至本公告日期，公司法定股本包括（a）320,000，000股普通股，其中105,740，729股为已发行在外流通，（b）4,000，000股高投票权股份，其中3,000，000股为已发行在外流通，以及（c）零优先股。

（iii）有效发行；可用股。公司股本中的所有该等已发行股份均获正式授权，并已有效发行，且已缴足款项且不可评税（指该等股份的持有人将不会因仅是该等持有人而受评估或公司或其债权人要求就该等股份作出进一步付款的要求）。

（iv）法定股本。于建议反向股份分割生效及本协议拟进行的交易完成后，公司法定股本将包括（a）120,000，000股普通股、（b）50,000股高投票权股份及（c）1,250股优先股。

（五）组织文件。公司已向投资者提供或在EDGAR上备案了真实、正确、完整的公司《章程》（经修订并于本章程之日生效）（“《公司章程》”）副本。

（l）操纵价格。本公司或其任何附属公司均没有，而且据本公司所知，没有任何代表其行事的人直接或间接地（i）采取任何旨在导致或导致公司或其任何附属公司的任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付因招揽购买任何证券的任何补偿，或（iii）因招揽他人购买公司或其任何附属公司的任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿。

（m）制裁事项。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司的任何董事、高级人员或受控制的联属公司或任何附属公司的任何董事或高级人员，均不是（i）受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构管理或强制执行的任何制裁对象或拥有或控制的人，包括但不限于，OFAC的特别指定国民和被封锁人员名单或OFAC的外国制裁逃避者名单或其他相关制裁当局（统称“制裁”）上的指定，或（ii）位于、组织或居住在广泛禁止与该国或领土（包括但不限于乌克兰的克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区、乌克兰的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、苏丹和叙利亚（“被制裁国”）进行制裁的国家或领土。本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或受控联属公司，均未曾有资金因OFAC的关注而被美国银行或金融机构暂时或以其他方式冻结。

（n）不进行一般性征集。本公司、其任何联属公司或任何代表其或其行事的人士均未就证券的要约或出售从事任何形式的一般招揽或一般广告（在《证券法》条例D的含义内）。

（o）证券法豁免。假设此处包含的投资者的陈述和保证的准确性，公司对证券的要约和发行根据《证券法》免于登记。本公司向投资者承诺并声明，本公司或其任何附属公司均未收到、预期收到、有任何协议收到或已被给予任何承诺从投资者或任何其他人收到与本协议所设想的交易有关的任何对价。

（p）细则144。公司向投资者声明并同意，根据本协议向投资者发行的优先股是仅作为投资者2022年债券和投资者2024年债券的交换条件从公司收购的，投资者首次收购适用的2022年债券或2024年债券的全部购买价格已于本协议所附附表3（p）所列的初始收购日期对应该债券支付。本公司同意，除非由于在本协议日期之后发生的法律或SEC法规的变更可能对本公司提出要求，否则本公司将不会主张任何与本第3（p）节相反的内容。

（a）报告情况。自本协议之日起至投资者最后一次将优先股转换为转换股之日起90天后的期间（“报告期”），公司应尽最大努力及时向SEC提交根据《交易法》要求提交的所有报告，即使《交易法》或其下的规则和条例不再要求或以其他方式允许终止，公司也不应终止其作为根据《交易法》要求提交报告的发行人的地位。

（b）上市。截止买卖日后，公司须尽快确保其普通股及所有换股股份于纳斯达克资本市场（或投资者可能同意的其他全国性证券交易所或自动报价系统（如有）各自为“合格市场”）挂牌或指定报价（视情况而定），惟须以正式发行通知为准，并须尽合理努力维持该普通股及所有根据交易文件条款于该等合资格市场不时发行的换股股份于报告期间的上市或指定报价（视属何情况而定）。本公司或其任何附属公司均不得采取任何可合理预期会导致普通股于报告期内在合资格市场摘牌或暂停上市的行动。公司须支付与履行其在本第4（b）条下的义务有关的一切费用及开支。如在报告期内的任何时间，转换股份的发行受到任何合资格市场的规则和条例的任何限制，则公司应尽其商业上合理的努力，就超过任何该等限制的股份发行，迅速召集并召开特别股东大会，以寻求其股东按合资格市场适用规则的要求的批准，并由董事会建议公司股东对该决议投赞成票。

（c）披露交易和其他重大信息。在纽约时间上午9：30或之前，在本协议日期后的第一个工作日，公司应向SEC提交一份表格6-K的当前报告（包括其所有附件，“当前报告”），披露（i）交易文件所设想的交易的所有重要条款，并将所有重要交易文件（包括但不限于本协议和本协议的所有附表）作为附件，以及（ii）向投资者披露的有关公司的所有重大非公开信息。自本期报告报备之日起及之后，投资者不得掌握公司或其代表向投资者披露的有关公司的重大非公开信息。本公司理解并确认，投资者在进行证券交易时将依赖上述陈述。此外，自提交当前报告时起生效，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、关联公司、雇员或代理人与投资者或其任何关联公司之间就交易文件所设想的交易，或与公司或任何子公司有关的任何信息（无论是书面或口头信息）的任何和所有保密或类似义务，应予终止。公司不得且公司应促使其每个子公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人自本协议日期及之后向投资者提供有关公司或其任何子公司的任何重要、非公开信息，而无需事先获得投资者的明确书面同意（可由投资者自行决定授予或拒绝授予）。本文所用“营业日”是指除周六、周日或其他法律授权或要求纽约州纽约市商业银行保持关闭的日子以外的任何一天。

（d）卖空。投资者特此同意，在报告期内的任何时间均不得直接或间接从事任何涉及公司证券的卖空交易。“卖空”是指根据《交易法》条例SHO颁布的规则200中定义的所有“卖空”。

（e）交易信息。应公司要求，投资者同意向公司提供交易报告，其中载列投资者在前一交易周出售的普通股数量和平均销售价格以及每个交易日交易的普通股总数。“交易日”是指普通股在合格市场报价或交易的一天，普通股随后在该市场报价或上市；但如果普通股未上市或报价，则交易日是指营业日。

（f）某些发行、协议和章程修正案。自本协议之日起至投资者最后一次将优先股转换为转换股之日止的期间，除非投资者已事先书面同意，否则公司不得、也不得允许其任何子公司（无论是否为本协议之日的子公司）直接或间接（i）以任何对优先股持有人的任何权利产生重大不利影响的方式修改其章程文件，包括但不限于其公司章程，（ii）就任何关联方债务作出任何付款，（iii）就任何种类的借款订立、设定、招致、承担、担保或容许存在任何债务，包括但不限于对其现已拥有或以后获得的任何财产或资产或其中的任何权益或由此产生的任何收入或利润作出担保，（iv）除准许留置权外，订立、设定、招致、承担或容许存在任何留置权、担保权益、选择权或其他任何种类的押记或产权负担，就其现在拥有或以后获得的任何财产或资产或其中的任何权益或由此产生的任何收入或利润而言，（v）赎回其股本的任何股份或发行任何优先股，但向或从投资者处赎回，（vi）订立、同意订立或实施与投资者以外的任何可变利率交易，（vii）创建任何股份，发行任何股份，或将任何现有股份重新分类为任何系列股份，在清算或转换方面优先于或与优先股平价，或（viii）受制于任何将严重限制公司履行优先股条款义务能力的协议。

“允许的债务”是指（i）在本协议初始日期存在的任何债务，（ii）在正常业务过程中产生的对贸易债权人的债务，（iii）仅为购置或租赁任何设备提供资金而产生的债务，包括除此类设备外没有追索权的资本租赁义务；（iv）在本协议当时不存在且在上述（i）至（iii）中未涵盖的任何债务，在任何时候总额不超过二十五万美元（250,000美元）；

“允许的留置权”是指（i）对尚未到期的税款、评估或政府收费或征费的早期留置权（a）与之相关的任何宽限期（如有）尚未到期，或（b）出于善意并通过已为其建立足够准备金的适当程序提出异议；（ii）承运人、材料工人、仓库工人、机械师和房东的留置权和其他类似的留置权，这些留置权确保的金额尚未逾期60天以上，或正在通过已为其建立足够准备金的适当程序善意地提出异议；（iii）许可证、分许可，授予其他人的租赁或转租不会对公司或任何附属公司的业务开展产生实质性干扰；（vi）在正常业务过程中产生的与工人赔偿索赔、失业保险、养老金负债和社会保障福利有关的留置权以及在正常业务过程中保证投标、投标、租赁和合同的履行的留置权、法定义务、担保债券，在正常经营过程中发生的履约保证金和其他类似性质的义务（上诉保证金除外）（不包括与支付所借款项有关的义务）；（vii）对银行机构有利的留置权，这些留置权是由该银行机构持有的以法律作保的存款（包括抵销权）和合同抵销权产生的，且在银行业惯常的一般参数范围内，仅负担在债权人存款机构维持的存款账户或其他资金。

“浮动利率交易”系指公司（i）发行或出售可转换为、可交换或可行使的任何股本或债务证券的交易，或包括收取额外普通股股份的权利（a）以转换价格、行使价、兑换率或其他基于和/或随该等股本或债务证券首次发行后任何时间的普通股交易价格或报价变动的价格，或（b）以转换，在首次发行该等股权或债务证券后的未来某个日期或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时（包括但不限于任何“全棘轮”或“加权平均”反稀释条款，但不包括任何重组、资本重组、非现金股息、股票分割或其他类似交易的任何标准反稀释保护），或（ii）订立任何协议，包括但不限于“股权信贷额度”，或其他持续发行或类似发行普通股。

（g）优先股转换的限制。投资者无权转换任何优先股，只要在实施此类转换后，投资者连同其任何关联公司将实益拥有（根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则确定）超过普通股股份数量的4.99%或在实施此类转换后已发行普通股的投票权。本第4（g）条中的所有权限制可由投资者在不少于65天前通知公司后放弃。

（h）无偿转换购回。就每一优先股的转换而言，有效转换价格（“有效转换价格”）应为每股价格等于紧接转股通知日期前10个交易日内普通股最低每日成交量加权平均价格的85%，但须遵守等于紧接本通知日期前普通股收盘价20%的地板价（“地板价”）。在每一优先股转换时，投资者应交出被转换的优先股，加上投资者将自动出售并无偿转让给公司（“回购”）额外优先股，这样交出并受回购约束的优先股总数应等于（a）转换时可发行的普通股总数乘以（b）有效转换价格，再除以（c）30,000。双方承认，根据《荷兰民法典》第2节：98第2款，公司不能持有其已发行名义股本的一半以上。如由于回购公司将超过前述门槛，各方在此同意，该等无偿回购延期至公司采取适当措施后方可进行。

（a）登记。公司须在其主要行政办事处或与公司的转让代理人及过户登记处（或在其向投资者发出通知而指定的公司其他办事处或代理机构）备存优先股登记册，公司须在其中记录优先股已获发行的人的姓名及地址，以及该人不时持有的优先股数目。公司应保持登记册在营业时间内随时开放，供投资者或其法定代表人查阅。

（b）转让限制。证券只能在符合州和联邦证券法的情况下处置。就除根据有效登记声明或第144条规则以外的任何证券转让给公司或投资者的关联公司或与本协议所设想的质押有关的证券转让而言，公司可要求其转让人向公司提供由转让人选定并为公司合理接受的律师意见，其意见的形式和实质应为公司合理满意，大意是此类转让不需要根据《证券法》对此类转让的证券进行登记。作为转让的条件，任何此类受让方应书面约定受本协议条款的约束，并应享有投资人在本协议项下的权利和义务。

如果在2025年1月15日之前尚未完成交割，则投资者有权在该日期营业结束之日或之后的任何时间终止其在本协议项下的义务，而投资者不对任何其他方承担责任；但如果本协议所设想的交易未能在该日期之前完成是投资者违反本协议的结果，则投资者将无法获得根据本第6条终止本协议的权利，进一步规定，除非投资者被视为违反本协议，否则此类终止不会影响公司根据本协议向投资者偿还本协议所述费用的任何义务。本条第6款所载的任何规定不得被视为免除任何一方对该方违反本协议或任何其他交易文件的条款和规定的任何责任，或损害任何一方迫使任何其他方具体履行其在本协议或任何其他交易文件下的义务的权利。

（a）独奏会。对本协议的陈述是本协议的实质性和实质性部分。这些独奏会被纳入本协议，并成为本协议的一部分。

（b）管辖法律；管辖权；陪审团审判。有关本协定的构造、有效性、执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖，而不会导致适用纽约州以外的任何法域法律的任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州或任何其他法域）生效。本公司在此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或根据任何其他交易文件或根据本协议或由此设想的任何交易，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何该等法院管辖的任何主张，该等诉讼，诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或程序的地点不当。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过在本协议项下向其发出此类通知的地址向该当事人邮寄其副本的方式处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本协议所载的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。此处所载的任何内容均不得被视为或在操作上阻止任何投资者在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收取公司对该投资者的义务或执行有利于该投资者的判决或其他法院裁决。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求根据此处或根据任何其他交易文件或与本协议、任何其他交易文件或由此设想的任何交易有关或产生的任何争议的陪审团审判。

（c）对应方。本协议可以在两个或两个以上相同的对应方中执行，所有这些都应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效。如果任何签字是通过传真传送或通过包含已执行签字页的便携式文件格式（.pdf）文件的电子邮件传递的，则该签字页应创建执行（或代表其执行该签字）的一方的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该签字页是其原件的效力和效力相同。

（d）电子签字。本协议中的“执行”、“已签署”、“签名”等字样和类似进口字样应被视为包括电子签名或电子记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的范围内和规定的范围内，与人工执行的签名或使用纸质记录系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

（e）标题；性别。本协议标题为便于参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。除文意另有明确说明外，本文各代词应视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。“含”、“含”、“含”、“同进口”等词语，广义上应理解为后接“不受限制”等词语。术语“herein”，“herein under”，“hereof”和like import词指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。

（f）整个协定、修正案。本协议取代投资者、公司、其关联公司和代表他们行事的人之间就本协议所讨论的事项（包括但不限于任何条款清单）和本协议以及本协议和此处提及的文书之间的所有其他先前口头或书面协议，其中包含各方对本协议和本协议所涵盖事项的全部理解，除本协议或其中具体规定外，公司和投资者均不对此类事项作出任何陈述、保证、契约或承诺。除被控强制执行的一方签署书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何条款。

（g）通知。根据本协议的条款要求或允许发出的任何通知、同意书、弃权书或其他通信必须以书面形式通过信函和电子邮件发出，并将被视为已送达：在（a）（i）收件中的较晚者，当亲自送达时或（ii）存放在指定次日送达的隔夜快递服务后的一个（1）营业日，在每种情况下，当以电子邮件发送时，适当地寄给接收相同和（b）收件的一方。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

或发送至收件方在该等变更生效前五（5）天向对方发出书面通知所指明的其他地址、电子邮件地址和/或收件方通过书面通知指定的其他人的注意。收到（a）该通知、同意、放弃或其他通信的收件人所作的书面确认，（b）由发件人的电子邮件服务提供者以电子方式生成的载有时间、日期、收件人电子邮件地址或隔夜快递服务所提供的（c）的书面确认，应分别为根据上文第（i）、（ii）或（iii）款亲自送达、以传真收到或隔夜快递服务收到的可反驳证据

（h）继任人和受让人。本协议对各方及其各自的继承人和受让人，包括任何可转换债券的任何购买者（但不包括任何转换股份的购买者，除非根据投资者的书面转让）具有约束力并符合其利益。未经投资者事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。就其任何或全部证券的任何转让而言，投资者可在未经公司同意的情况下转让其在本协议项下与该证券有关的全部或部分权利和义务，在这种情况下，该受让人应被视为就该转让证券而言是本协议项下的投资者。

（i）赔偿。

（i）考虑到投资者签署和交付交易文件并获得交易文件项下的证券以及公司在交易文件项下的所有其他义务，公司应为投资者的股东、合伙人、成员、高级职员、董事、雇员和代理人（统称“受偿人”）抗辩、保护、赔偿并使其免受损害，以抵御任何和所有诉讼、诉讼因由、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、责任和损害，以及与此相关的费用，包括合理的律师费和支出（“受偿责任”），任何受偿人因，或因（i）公司在任何交易文件中作出的任何失实陈述或违反任何陈述或保证、（ii）违反公司或任何附属公司在任何交易文件中所载的任何契诺、协议或义务或（iii）任何诉讼因由、诉讼、由第三方（包括为此目的代表公司或任何附属公司提起的派生诉讼）或以其他方式涉及因（a）任何交易文件的签署、交付、履行或强制执行，（b）或（c）投资者或证券持有人根据交易文件所设想的交易作为公司投资者的地位或作为本协议的一方（包括但不限于，作为任何强制令或其他衡平法救济诉讼或程序中的利益或其他方面的一方）。根据上述赔偿条款，公司将不对任何受偿人承担赔偿责任，由受偿人在未经公司事先书面同意的情况下（下文所列情况除外）进行的任何和解，或（b）在法院或仲裁庭最终确定该受偿人的任何受偿责任是由投资者或任何其他受偿人的故意不当行为或重大过失导致的情况下，而此前由公司向投资者或任何其他受偿人偿付的与此相关的任何费用，将由投资者及该等其他受偿人向公司偿付。在公司的上述承诺可能因任何原因无法执行的范围内，公司应为支付和清偿适用法律允许的每项已获赔偿责任作出最大贡献。

（ii）在受保人根据本条第7（i）条接获涉及获弥偿责任的任何诉讼或法律程序（包括任何政府诉讼或法律程序）的启动通知后，如根据本条第7（i）条就该诉讼或法律程序向公司提出申索，该受保人须迅速向公司交付该诉讼或法律程序启动的书面通知，而公司有权参与，并在公司如此希望的范围内，与公司和受保人相互合理满意的大律师就该抗辩承担控制权；但前提是，但是，在以下情况下，受偿人有权保留其自己的律师，并由公司支付该等律师的费用和开支：（a）公司已书面同意支付该等费用和开支；（b）公司未能迅速承担该等获弥偿责任的抗辩，并在任何该等获弥偿责任中聘用该等受偿人合理满意的律师；或（c）任何该等获弥偿责任的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）包括该等受偿人和公司，而该等受偿人须已获大律师告知，如果同一大律师代表该受偿人与公司，则很可能存在利益冲突（在此情况下，如该受偿人以书面通知公司，其选择聘用单独的大律师，费用由公司承担，则公司无权承担其辩护，而该大律师应由公司承担费用），进一步规定，就上述第（c）条而言，公司无须为受偿人承担多于一名（1）名独立法律顾问的合理费用及开支。受偿人须就公司就任何该等诉讼或获弥偿责任进行的任何谈判或抗辩与公司合理合作，并须向公司提供与该等诉讼或获弥偿责任有关的受偿人合理可得的所有资料。公司应随时向受偿人合理告知抗辩状态或与之相关的任何和解谈判。公司不对未经其事先书面同意而实施的任何诉讼、索赔或程序的任何和解承担责任，但条件是公司不得无理拒绝、拖延或以其同意为条件。未经受偿人事先书面同意，公司不得同意作出任何判决或订立任何和解或其他妥协，而该等和解或妥协并不包括申索人或原告就该等获弥偿责任或诉讼给予该等受偿人免除一切法律责任作为无条件条款，而该等和解亦不包括承认受偿人方面的过失。在根据本协议的规定获得赔偿后，公司将被代位行使受偿人就与已作出赔偿的事项有关的所有第三方、公司或法团的所有权利。未能在任何该等诉讼开始后的合理时间内向公司交付书面通知，并不免除公司根据第7（i）条对受偿人的任何法律责任，除非公司在其抗辩该等诉讼的能力方面受到重大不利影响。

（iii）本条第7（i）条所规定的赔偿，须在调查或答辩过程中，在公司收到支持获弥偿负债的票据后十（10）天内，以定期支付该等金额的方式作出。

（iv）本协议所载的弥偿协议，除（a）受偿人针对公司或其他人的任何诉讼因由或类似权利外，以及（b）公司根据法律可能须承担的任何法律责任。

（j）不严格施工。本协议中使用的语言将被视为各方为表达其共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用严格解释的规则。

[剩余页面故意留空]

作为证明，投资者和公司已安排在上述首次写入的日期正式签署本交换协议各自的签名页。

作为证明，投资者和公司已安排在上述首次写入的日期正式签署本交换协议各自的签名页。

附表3（p）