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本证券交易政策（本“政策”）适用于凯撒娱乐及其子公司（统称“公司”）的每位董事、高级职员、雇员和顾问（“您”）。在您为公司履行职责的过程中，您有时可能会掌握有关公司或其他公司的一般公众无法获得的信息。由于您与公司的关系，如果您知道有关公司的“重大”“非公开”信息，联邦和州证券法禁止您交易公司的证券和其他受控业务（连同公司、“凯撒公司”和任何个别实体为“凯撒公司”）或向可能根据该信息进行交易的其他人提供此类信息。

1.简介

我们采纳这项政策是为了：

•说明你对公司和法律规定的一些义务，包括凯撒公司证券交易的适当行为；

•推动遵守禁止“内幕交易”的法律，帮助我们的董事、管理人员、员工和顾问避免因违反这些法律而导致的严重后果；

•防止甚至出现“内幕交易”；以及

•保护我们的诚信声誉和道德操守。

1.1.什么是内幕交易？

联邦证券法禁止知悉公司“重大”“非公开”信息的人根据该信息买卖该公司的证券。这种形式的不当行为，俗称“内幕交易”。内幕交易也指未经授权向他人披露重大、非公开信息，然后根据该信息进行交易的行为，俗称“给小费”。在这项政策中，当我们使用内幕交易一词时，我们包括了小费。“重大”和“非公开”这两个术语在下文第2.5和2.6节中讨论。

1.2.从事非法内幕交易或以其他方式违反这一政策的后果是什么？

对违反内幕交易禁令的制裁可能很严厉，包括最高三倍于所获利润或所避免损失的民事罚款、最高5,000，000美元的刑事罚款和最高25年的监禁。如果公司（及其董事、高级管理人员和监管人员）未能采取合理措施防止内幕交易，联邦证券法也可能对其施加内幕交易责任。

任何不遵守本政策的行为都可能使董事、高级职员或雇员受到公司施加的制裁，包括因故终止，无论不遵守是否构成或导致违法。

2.政策要素

2.1.哪些人受制于这项政策的要求？

本政策适用于凯撒公司的每位董事、高级管理人员和员工（统称为“涵盖人员”）以及每位此类人员的“相关人员”。

“相关人士”为：

▪与被保险人同住的家庭成员；

▪居住在被覆盖人家庭中并受该人影响或控制的任何其他人；

▪任何并非居住于受覆盖人士的家庭，但其在“公司证券”（定义见下文第2.3节）的交易由受覆盖人士指示或受该人影响或控制的家庭成员（例如父母或子女在买卖公司证券前咨询该人）；和

▪被覆盖人拥有投资控制权的任何信托、合伙企业、公司或其他实体。

由于涉及公司证券的内幕交易交易可以归咎于您，也可能归咎于公司，因此您有责任确保本政策涵盖的任何证券的交易，无论是由您个人还是由您的任何家庭成员或其他相关人员进行，均符合本政策。在该政策中，当我们提到“被覆盖人员”或“您”时，我们将适用的相关人员包括在内。

本政策的哪些具体规定适用于您和您的相关人员，将取决于您在公司的职位。本政策涵盖的所有人士必须遵守下文第2.4节讨论的内幕交易一般禁止规定。额外的交易窗口限制以及预先许可和通知要求——载于本政策的补充文件（“政策补充文件”）——仅适用于凯撒公司的“Blackout Insiders”和“Pre-clearance Insiders”。所有Blackout内部人员和Pre-Clearance内部人员将收到一份适用的政策补充文件。

2.2.谁是“停电内幕”和“预清仓内幕”？

“停电内部人士”是：

▪任何董事或高级管理人员，须遵守经修订的1934年《证券交易法》第16条的报告和责任条款以及据此颁布的规则和条例；

▪公司总法律顾问可能不时指定为此类人员的任何其他雇员，因为该人员在正常履行职责过程中或就特定事项而言，已经或很可能拥有定期或特别访问内幕信息的权限，从而保证该人员仅被允许在规定的交易窗口进行交易；

▪任何实体或个人指定或提名，或促使被指定或提名为Blackout Insider的董事，无论该指定或提名是根据合同协议或合同权利或其他方式进行或促使进行的，但作为Blackout Insider的董事也

提名实体或个人或其关联机构的高级职员或雇员，或为其履行类似性质的职责；和

▪在每种情况下，都是该人的相关人员。

“预许可内部人”是一组停电内部人的子集，由公司确定的董事、某些高级管理人员和关键员工及其相关人员组成。所有Blackout Insiders和Pre-clearance Insiders均受到额外的公司证券可转让性限制，这些限制在政策补充文件中有所规定。

2.3.该政策涵盖哪些证券等工具？

本政策涵盖并定义为“公司证券”：

▪任何凯撒公司发行的任何股票、债券（包括可转换票据）、债权证、期权、认股权证或其他可出售的股权或债务证券；及

▪任何非关联第三方发行的、基于任何凯撒公司的任何股权或债务证券（包括交易所交易期权和信用违约掉期）的任何证券或其他工具。

2.4.政策的一般禁令有哪些？

a.任何获知与凯撒公司有关的重大、非公开信息的覆盖人士均不得在任何时候直接或通过任何其他人或实体，包括但不限于向任何相关人士、朋友或熟人：

•买卖、质押或以其他方式转让公司证券，或从事任何其他利用该信息的个人行为；或

•将该信息传递给公司以外的任何其他人或实体，包括但不限于任何相关人员、朋友或熟人。

b.此外，任何被覆盖人士如在为任何凯撒公司工作期间获悉与任何凯撒公司有业务往来或正在考虑开展业务的任何公司的重大非公开信息，包括客户或供应商，均不得在任何时候交易该公司的证券，直至该信息公开或不再重要。

c.同样，任何覆盖人士不得向凯撒公司以外的任何其他个人或实体，包括但不限于任何相关人士、朋友或熟人，传达有关该其他公司的此类重大、非公开信息。这些禁令同样适用于通过社交媒体进行的通信。

d.最后，任何被覆盖人士不得从事涉及公司证券的以下交易：

•订立卖空公司证券；或

•买卖公司证券的交易所买卖期权（看跌期权或看涨期权）。

您可能出于独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金或满足证券账户中的保证金要求或“追加保证金”或为公司证券质押担保的债务提供资金）而认为必要或合理的交易不受本政策的例外。联邦证券法不承认这种减轻处罚的情形，无论如何，即使出现不正当交易也必须避免

维护您和公司遵守最高商业行为标准的声誉。

2.5.什么是“重大信息”？

重大信息是合理的投资者在做出购买、持有或出售证券的决定时认为重要的任何信息。一般来说，任何可以预期会影响公司证券价格的信息，无论是正面的还是负面的，都应该被认为是重要的。通常会被视为重要信息的例子有：

▪未来收益或亏损的预测，或其他收益指引；

▪季度或年度收入、营业收入或亏损或盈利结果；

▪与盈利指引或投资界一致预期不一致的收益；

▪以任何方式涉及凯撒公司的未决或拟议的合并、收购、出售、要约收购、资本重组或战略联盟；

▪重大资产的未决或拟议收购或处置；

▪股息政策变更、宣布拆股或发行额外证券（公开或非公开）；

▪设立回购公司证券的方案；

▪公司控制权发生变更或高级管理人员发生变动；

▪开发具有重要意义的新产品、发明、发现或业务线；

▪有关政府调查的开始或发展；

▪有关影响公司业务的重大立法或法规的发展；

▪有关重大诉讼的开始或发展；

▪待发行或拟发行公司证券或对公司未偿还债务进行再融资；

▪与公司核数师的变动或争议，或决定计提重大减值开支或重述先前发布的财务报表；及

▪董事、高级管理人员或持股5%以上的其他人进行的涉及大量公司证券的交易。

请注意，任何审查你的交易的人都会在事后这样做，受益于“二十二后知后觉”。作为一个实际问题，在从事任何交易之前，您应该仔细考虑执法部门和其他人是否可能在事后将您可能知道的任何未公开披露的信息视为“重大”信息。

2.6.什么是“非公开”信息？

如果信息没有向公开市场广泛披露（例如通过新闻稿或提交SEC文件），则被视为“非公开”信息。谣言的传播，即使准确并在媒体上报道，也不构成内幕交易法或本政策目的的充分公开传播。

您还必须在公开披露与凯撒公司或其证券在本政策覆盖范围内的任何其他公司有关的重大信息后等待一段合理的时间，才能进行此类证券的交易，以确保投资大众有时间充分吸收这些信息。因此，作为一般规则，信息应被视为“非-

公开”，直至信息发布后两（2）个完整交易日；这意味着第三个交易日开始营业。例如，如果在普通交易周，非公开信息在周一营业期间或营业结束后公开披露，那么，如果本政策另有允许，公司证券可以在周四开盘时开始买卖。

3.该政策适用于可转换或可交换证券的交易或在转换或交换时获得的股份

您可以在此类证券条款允许的任何时间转换您拥有的凯撒公司的可转换或交换可交换证券。

如果您希望就此类可转换或可交换证券和/或在转换或交换时获得的证券进行出售或其他交易，您必须遵守第2.4节。

Blackout Insiders和Pre-Clearance Insiders受到政策补充文件中规定的额外限制。

4.终止后交易

本政策继续适用于您在公司证券的交易，即使您已不再担任董事、高级职员或雇员，只要您知悉重大、非公开信息。在此信息公开之前，您或您的任何相关人员均不得进行交易。

如政策补充文件中所述，Blackout Insiders和Pre-Clearance Insiders可能会受到终止后交易的额外限制。

5.合规联系人和责任

如果您对本政策或其适用于公司证券的任何拟议交易或规则10b5-1交易计划的任何拟议采纳或变更有任何疑问，您可以联系总法律顾问Ed Quatmann，电话：（775）348.33 24或equatmann@caesars.com。

然而，最终，遵守这项政策和避免非法交易的责任，无论是由你还是你的相关人员，都在于你。你应该运用你最好的判断力，根据需要咨询你的个人法律和财务顾问。

6.认证

本政策覆盖的所有人员均有义务认真阅读并了解其规定。此外，本政策涵盖的所有人员必须根据公司的要求证明合规。

7.总结

•如知悉重大、非公开信息，不得买卖、质押或以其他方式转让公司证券——或您在任职凯撒股份过程中获知信息的任何其他公司的证券。

•不得与凯撒公司以外的其他人共享重大、非公开信息

——甚至是家人或朋友。

•Blackout Insiders和Pre-Clearance Insiders must comply with the additional requirements made in the Policy Supplements。

凯撒娱乐公司

证券交易政策

下列签署人在此确认，其已阅读并理解，并同意遵守公司的证券交易政策。

签名：

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