股东参与陶氏定期与股东接触，以了解公司治理、高管薪酬、企业风险监督以及对长期价值创造很重要的相关事项的观点。管理层和董事会的参与达到了代表机构投资者所持股份超过70%的投资者。我们参与的人：指导性投资者卖方分析师零售股票持有者养老基金债券持有人代理咨询公司评级机构/公司投资者联盟我们如何参与：一对一和小组会议面对面和几乎季度收益电话会议行业和卖方演示文稿和会议公司主办的活动和演示文稿书面和电子通信关键参与资源：陶氏网站投资者。陶氏网络季度收益年度委托书年度报告年度会议交叉点报告公共事件和演示文稿SEC向各种评级评估师提交的文件披露高管Man Investor Relations高级领导主题事项专家董事会参与的关键主题：总体业务战略当前业务状况财务更新关键价值链产品能力可持续性、企业公民意识和社会影响优先事项和举措公司治理实践高管薪酬陶氏®2
通过公司治理采取行动的问责制具有强大治理实践和领导结构的独立董事会；具有明确角色和记录在案职责的独立首席董事保持一个合格的董事会，具有平衡的背景、相关技能和经验，定期吸引和接收来自广泛的利益相关者的反馈，包括股东、客户、供应商和员工，使战略和目标与公司最重要的企业风险和机会领域保持一致，具有明确的董事会监督和责任设计薪酬计划以激励业绩并支持我们的战略和财务优先事项通过有效的行为准则和道德计划确保诚信文化2025治理亮点公司治理委员会、董事会和管理层定期审查陶氏的公司治理实践，考虑不断演变的公司治理原则和股东参与。2025年，我们：继续关注董事会更新和战略董事会委员会成员构成•继续加强披露每位董事的资格，以显示有助于董事会有效监督公司业务和战略的观点的平衡，我们的网站https://corporate.dow.com/en-us/about-dow/corporate-governance.html更详细地描述了陶氏的公司治理实践。公司治理准则和董事会委员会章程可在公司网站上查阅，网址为：https://investors.dow.com/en/investors/default.aspx DOW®3
我们的领导团队Jim Fitterling主席兼首席执行官Andre Argenton首席技术与可持续发展官Lisa Bryant首席人力资源官Brendy Lange高性能材料与涂料总裁；亚太区执行监督丨Karen S. Carter首席运营官Debra Bauler首席信息与数字官Keith Cleason包装与特种塑料总裁；拉丁美洲执行监督丨John Sampson运营、制造与工程高级副总裁Jeff Tate 首席财务官 Marco Ten Bruggencate工业中介与基础设施总裁；欧洲、中东、非洲和印度执行监督Lauren James高级副总裁，企业发展Amy E. Wilson总法律顾问兼公司秘书在对卓越、创新和诚信的承诺的推动下，陶氏的领导者不断利用我们公司的长期优势，为我们的客户、员工、社区和股东寻找新的价值之路。陶氏®4
我们的董事会Jim Fitterling主席兼首席执行官，Dow Inc.TERM1首席董事、Dow Inc.前执行董事长兼首席执行官，美国合众银行TERM4TERM4TERM4前执行董事长兼首席执行官，迪尔公司TERM6Gaurdie E. Banister Jr.前总裁兼首席执行官，Aera Energy LLC Wesley G. Bush前董事长兼首席执行官，TERM8前董事长兼前董事长及前董事长以及Jerri DeVard前执行副总裁兼首席客户官，Office Depot, Inc.TERM10TERM10Debra L. DialTERM11，TERM11，前高级副总裁、首席财务官和财务总监，TERMAT & T Inc。惠而浦公司TERM0首席执行官兼Atlas Technical顾问公司董事；CH2M HILL Companies前董事长、总裁兼首席执行官Luis Alberto Moreno Allen & Co LLC董事总经理；美洲开发银行前行长Jill S. Wyant总裁兼首席执行官Madison Air TERM0 Daniel W. Yohannes Daniel W. Yohannes前美国驻经济合作与发展组织董事会委员会审计薪酬和领导力发展公司治理环境、健康、安全与技术委员会主席92%为独立董事~在道琼斯指数上的平均任期为8年®5
具有明确风险管理监督委员会最佳做法的强大委员会所有委员会均由独立董事组成每个委员会按照每年在每次定期委员会会议上提供的经审查的书面章程执行会议运作每个委员会对其自身的绩效和有效性进行年度评估每个委员会负责战略优先领域和风险管理审计的互补领域独立审计师的聘用和绩效内部审计职能绩效监督公司的风险管理流程质量，财务报表的可靠性和完整性以及会计原则的应用公司内部控制的充分性监督网络安全和信息安全政策和程序环境、社会和治理报告的质量、可靠性和完整性薪酬和领导力发展高管薪酬和福利计划，包括激励计划和绩效指标领导力人才评估；CEO继任规划独立薪酬顾问参与和绩效审查和监测与公司工作环境相关的流程和举措，文化和包容性管理公司的薪酬回拨政策公司治理监督公司的治理实践审查董事会组成，包括更新和继任规划审查董事提名人的资格；新的董事定向计划监督董事会文化和会议动态，以便坦诚沟通、严格决策和持续改进董事会结构和职能，包括对董事会和委员会绩效的年度评估其他治理事项，包括股东参与和治理最佳实践环境、健康、安全和技术监督公司的环境、健康和安全政策、绩效、合规和风险管理监督并就公司的企业公民包括公共政策提供建议，慈善事业、社会责任和企业声誉监督并就公司的可持续发展承诺和进展提供建议，包括努力保护气候、减少温室气体排放、转化塑料垃圾和推进循环经济审查科学技术能力，目标是不断加强和保护知识产权监督政策和审查与政治捐款和游说费用有关的报告DOW®6
与优先事项和业绩挂钩的高管薪酬1支持实现陶氏的愿景和战略2在高管实现理想的业务成果和股东价值时激励和奖励他们3吸引并留住最有才华的高管，以便在当今竞争激烈的市场中取得成功4与股东的雄心建立所有权一致，成为最具创新性、以客户为中心的人，包容性和可持续的材料科学公司在世界金融优先事项价值增长有纪律的资本分配低成本运营模式最佳所有者心态关键实践高管最低持股准则；不对冲或质押稳健的同行基准和利益相关者反馈100%独立薪酬委员会；独立薪酬顾问有限的附加条件没有与战略优先事项和业绩密切相关的控制权变更协议高管薪酬短期经营息税前利润1自由现金流1雄心2客户体验可持续性纳入长期3经营ROC1累计经营现金相对TSR4雄心2碳排放减少5管理层激励完全与股东利益一致薪酬混合CEO 80%风险基本工资年度激励LTI – RSU LTI –股票期权。LTI – PSU NEO（平均）74%处于风险1非GAAP衡量标准。定义见附录。2如果财务指标没有达到至少阈值水平的性能，则上限为100%。3对经营ROC加上累计经营现金的合并总额上限为200%，即使考虑根据相对TSR进行修改，再加上碳减排。4如果在履约期内绝对TSR为负值，则上限为100%，从2025-2027年PSU计划开始。5碳减排以公吨为单位，以三年执行期内范围1和范围2碳减排的平均值表示。有关更多信息，请参阅2026年代理声明。陶氏®7
支持长期价值创造议程项目4：批准2019年股票激励计划修订案本次修订将增加Dow Inc. 2019年股票激励计划（“SIP”）可供发行的股票数量。SIP没有其他变化。薪酬与绩效一致性保持有竞争力的薪酬理念，薪酬水平包括以薪酬同行群体的中位数为目标的股权奖励。委员会建议对这一修正案进行投票。吸引和留住人才竞争人才并满足我们未来的需求，以吸引、激励和留住我们员工队伍的关键成员。旨在支持至少3年的股权补偿需求，与同行做法一致支持长期战略通过提供与公司增长和成功相关的激励来支持我们业务战略的执行，目标是实现更大的股东回报。三年平均运行率< 1%，反映了严格的份额使用和强有力的治理监督。11截至2025年12月31日，SIP的运行率为0.98%，三年平均运行率为0.76%。运行率的计算方法是，在一个财政年度内授予的基础奖励（包括按目标的100%授予的基于绩效的奖励）的股份总数与相应财政年度已发行的道指普通股的基本加权平均数的比率。有关更多信息，请参阅2026年代理声明。道琼斯指数8日®
董事会主导的股权使用和股东影响审查股权使用情况，旨在在批准6000万股增持时平衡竞争力、可负担性和稀释，董事会审议了：•未来三年的历史和预计股份使用情况•股价对未偿和未来奖励的影响•稀释指标（运行率和悬额）•同行群体做法和独立薪酬顾问的基准股东批准公司的高管薪酬计划和聘用反馈计划设计反映了治理和薪酬最佳做法•对RSU和PSU使用2.1：1（可替代方法）和对股票期权使用1：1的有利股份池计数•年度奖励限制高管和董事的金额•禁止对股票期权和股票增值权重新定价和重新加载股票期权，除非获得股东批准•期权行权价格设定为不低于授予日标的股票的公允市场价值•控制权变更的双重触发条款•没有“常青”特征，允许在未经股东批准的情况下增持股票•超出纽交所要求的回拨政策薪酬和领导力发展委员会对计划的独立董事监督，除股份增加外，计划将保持不变。更多信息请参见2026年代理声明。道琼斯指数9日®
我们请求您在董事会要求的2026年年度股东大会上提供支持您对议程项目3投1年票，对其他议程项目投1年票：议程项目1：选举董事议程项目2：通过咨询决议批准高管薪酬议程项目3：1年关于未来咨询投票频率的咨询决议批准高管薪酬议程项目4：通过2019年股票激励计划修正案议程项目5：批准聘任德勤会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所10 DOW®
一般评论和安全港评论一般评论Dow Inc. 2026年年度股东大会通知和代理声明于2026年2月27日向美国证券交易委员会提交（“2026年代理声明”），并在该日期首次分发给截至登记日营业结束时的股东，即2026年2月13日。除非另有说明，术语在2026年代理声明中定义，财务措施（如适用）不包括重要项目。商标陶氏钻石、标识和所有产品，除非另有说明，均注明，丨或®是陶氏化学公司或其各自子公司或关联公司的商标、服务标识或注册商标。仅为方便起见，本来文所指的商标、服务标记和商号可能会在出现时不带、丨或®符号，但此类引用无意以任何方式表明，根据适用法律，我们不会在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商品名称的权利。本演示文稿还可能包含某些第三方的商标、服务标记和商品名称，这些是其各自所有者的财产。我们在本通讯中使用或展示第三方的商标、服务标记、商号或产品，无意也不应被解读为暗示与我们的关系或对我们的认可或赞助。关于前瞻性陈述的警示性陈述本演示文稿中的某些陈述属于联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”，包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条。此类声明通常涉及预期的未来业务和财务业绩、财务状况和其他事项，通常包含“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“机会”、“展望”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“将”、“将是”、“将继续”、“将可能导致”、“将”等词语或短语，以及这些词语或短语的变体或否定。前瞻性陈述是基于对未来事件的当前假设和预期，这些假设和预期受到风险、不确定性和陶氏无法控制的其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测、预期或暗示的结果存在重大差异，并且仅在做出陈述之日发表。这些因素包括但不限于：陶氏产品的销售；陶氏的费用、未来收入和盈利能力；与俄罗斯和乌克兰之间以及中东地区持续冲突相关的任何制裁、出口限制、供应链中断或经济不确定性增加；资本要求以及融资的需求和可用性；技术开发方面的意外障碍，包括与陶氏计划中的资本和运营项目有关的障碍；陶氏在计划的时间范围内实现其碳中和承诺的能力，包括其在艾伯塔省的综合乙烯裂解装置和衍生物设施的建成和成功，加拿大；陶氏产品和服务的市场规模以及在这些市场的竞争能力；陶氏开发和营销新产品以及优化管理产品生命周期的能力；陶氏产品的市场接受率和程度；重大诉讼和环境事项以及相关的意外事件和意外费用；现有或可能获得的竞争技术的成功；在美国和国外保护陶氏知识产权的能力；与预期的重组活动和拟议的资产剥离或收购相关的发展，例如裁员，制造设施和/或资产关闭以及相关的退出和处置活动，以及与上述每一项相关的收益和成本；能源和原材料价格波动；过程安全和产品管理；与陶氏重要客户和供应商的关系变化；公众情绪和政治领导层的变化；对环境中的塑料以及缺乏大规模塑料循环经济的担忧增加；消费者偏好和需求的变化；法律法规、政治条件、关税和贸易政策或行业发展的变化；全球经济和资本市场状况，例如通货膨胀，市场不确定性、利率和货币汇率、股票和商品价格；商业、物流和供应中断；安全威胁，例如破坏行为、恐怖主义或战争， 包括俄罗斯与乌克兰之间以及中东地区持续存在的冲突；天气事件和自然灾害；陶氏的信息技术网络和系统中断，包括网络攻击的影响；与陶氏与陶氏杜邦公司分离相关的风险，例如陶氏有义务就某些责任向陶氏杜邦，Inc.和/或Corteva，Inc.进行赔偿；以及大流行或其他公共卫生相关风险和事件对陶氏业务的任何全球和区域经济影响。凡在任何前瞻性陈述中表达了对未来结果或事件的预期或信念，该预期或信念是基于管理层当前的计划和期望并以善意表达并被认为具有合理基础，但不能保证该预期或信念将导致或实现或实现。有关可能导致实际结果和事件与此类前瞻性陈述产生重大差异的主要风险和不确定性的详细讨论，载于公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及公司随后向美国证券交易委员会提交的报告中标题为“风险因素”的部分。这些并不是陶氏面临的唯一风险和不确定性。可能存在陶氏目前无法识别或陶氏目前预计不会对其业务产生实质性影响的其他风险和不确定性。如果这些风险或不确定性中的任何一个发展成为实际事件，可能会对陶氏的业务产生重大不利影响。陶氏公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非证券和其他适用法律要求。公司的网站、报告和社交媒体供稿不属于本演示文稿的一部分，也不通过引用纳入本演示文稿。道琼斯指数12日®
NON-GAAP财务指标和定义Non-GAAP财务指标本演示文稿包含不符合GAAP并被视为非GAAP指标的信息。管理层在内部使用这些措施来规划、预测和评估公司各部门的业绩，包括分配资源。陶氏管理层认为，这些非公认会计准则衡量指标最能反映公司在所述期间的持续业绩，并为投资者提供更相关和更有意义的信息，因为它们提供了有关公司持续经营业绩的洞察力，以及更有用的同比业绩比较。这些非GAAP衡量标准补充了公司的GAAP披露，不应被视为GAAP业绩衡量标准的替代方案。此外，此类非公认会计原则措施可能与其他公司提供或使用的类似措施不一致。陶氏没有提供前瞻性的GAAP财务指标或前瞻性的非GAAP财务指标与前瞻性基础上最具可比性的GAAP财务指标的对账，因为公司无法合理确定地预测未决诉讼的最终结果、异常损益、外汇损益和潜在的未来资产减值，以及离散的应税事件，而无需做出不合理的努力。这些项目是不确定的，取决于各种因素，可能会对指导期的GAAP结果产生重大影响。有关最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参阅2026年代理报表附录中的Select Financial Information（Non-GAAP Reconciliation），该信息位于http://www.investors.dow.com下的Reporting。定义经营EBIT定义为利息前收益（即“所得税前收入（亏损）”），不包括重大项目的影响。经营EBITDA定义为扣除重大项目影响的利息、折旧和摊销前的收益（即“所得税前收入（亏损）”）。营业息税前利润率定义为营业息税前利润占净销售额的百分比。营业EBITDA利润率定义为营业EBITDA占净销售额的百分比。调整后的营业息税前利润定义为营业息税前利润减去权益收益（亏损）。调整后的营业息税前利润率定义为营业息税前利润减去权益收益（亏损），除以净销售额。调整后的经营EBITDA定义为经营EBITDA减去权益收益（亏损）。调整后经营EBITDA利润率定义为调整后经营EBITDA除以净销售额。，不包括与非合并关联公司的某些交易。每股营业利润定义为“每股普通股收益（亏损）-稀释”，不包括重大项目的税后影响。运营税率定义为有效税率（即GAAP“所得税拨备（贷项）”除以“所得税前收入（亏损）”），不包括重大项目的影响。自由现金流定义为“由（用于）经营活动提供的现金-持续经营”，减去资本支出。根据这一定义，自由现金流是指陶氏投资于其资产基础后从运营中产生的现金。自由现金流，结合现金余额和其他流动性来源，代表可用于为债务提供资金并为股东提供回报的现金。自由现金流是陶氏财务规划过程中使用的一个整体财务指标。自由现金流收益率定义为自由现金流除以市值。股东报酬定义为支付给股东的股息加上购买库存股。股东收益率定义为股东报酬除以市值。现金流量转换定义为“经营活动提供（用于）的现金–持续经营”除以经营EBITDA。管理层认为，现金流转换是一项重要的财务指标，因为它有助于公司确定将收益转换为现金流的效率。经营分部层面的自由现金转换定义为调整后的经营EBITDA减去资本支出除以调整后的经营EBITDA。营业净收入定义为净收入（亏损），不包括重大项目的税后影响。营业资本回报率（ROC）的定义是税后净营业利润，不包括重要项目的影响，除以平均总资本，也简称ROIC。税后净营业利润（不包括重要项目）是公司在向投资者进行的演示中使用的净收入衡量标准，不包括归属于非控制性权益的净收入，以及利息支出， 不包括重要项目。净债务定义为“应付票据”加上“一年内到期的长期债务”加上“长期债务”减去“现金及现金等价物”和“有价证券”。科威特合资企业（JVs）指Equate Petrochemical Company K.S.C.C.、科威特烯烃公司K.S.C.C.，科威特苯乙烯公司K.S.C.C. Thai Joint Ventures（JVs）指Map Ta Phut Olefins Company Limited和SCGC-Dow Group（Siam Polyethylene Company Limited、Siam Polystene Company Limited、Siam Styrene Monomer Co.，Ltd.、Siam Synthetic Latex Company Limited）。13日道指®
