附件 19
LXP工业信托
内幕交易政策
（截至2025年2月6日更新）
美国马里兰州公司LXP Industrial Trust（“LXP”），采纳了这项内幕交易政策（本“政策”）对可能掌握一般公众无法获得的有关LXP的信息的受托人或员工进行指导。反映本政策的声明可向美国证券交易委员会（“SEC”），并可在LXP的公共网站上查阅。
根据联邦证券法，拥有内幕信息的人交易LXP证券的股票是非法的。这项政策的目的是重申LXP关于保护重要、非公开和其他机密信息的政策，对内幕交易和小费的严格道德和法律禁令，以及预期的行为标准全部与这些高度敏感事项有关的LXP受托人、员工和顾问。本保单说明您在法律下的义务和LXP的政策。每一位受托人、雇员和顾问都应仔细阅读本政策，并在任何时候都要极其谨慎地遵守该政策。
一、政策概要
为避免甚至出现不当行为，本政策中规定的所有规则将适用于受托人、LXP的雇员和顾问，以及与其同住的任何上述直系亲属成员或居住在其家庭中的任何其他人（国内雇员或租户除外）以及居住在其他地方但其对LXP证券的交易由该等受托人、LXP的雇员和顾问指导或受其影响和控制的家庭成员（统称“直系亲属”).
LXP关于证券交易的政策可以用四条基本规则来概括：
1.您不得在任何时候交易LXP（或任何其他公众公司）的证券，这些证券是您拥有的重大、非公开（以下简称“里面”）您因与LXP的关联而直接或间接获得的有关LXP（或其他此类公众公司）的信息。
2.你不得向任何其他人转达（“提示”）有关LXP（或任何其他公众公司）的内幕信息。
3.假设您不掌握有关LXP的内幕信息，如果您是：（i）LXP的董事会成员，（ii）LXP的雇员，或（iii）有权获得有关LXP的一系列财务和其他敏感信息或被要求参与敏感项目或交易的顾问，或有权获得与特定项目或交易有关的重大非公开信息，在每种情况下，您的直系亲属（统称“受限制人士”），您可以进行LXP的证券交易只有自LXP季度和年度收益发布后的第二个工作日开始之日起至每个财季和财政年度结束前一个月的第15天结束之日止的期间（“交易窗口”）。LXP也可能不时关闭交易窗口，例如当存在潜在未披露重大
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LEGAL _ US _ E # 159631197.2
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可能影响相关证券市场的发展，当发生这种情况时，您将收到总法律顾问或其指定人员的通知。
4.如果你是受限制的人，你必须--除了只在交易窗口内交易--获得事先批准在进行任何LXP证券交易之前从LXP的总法律顾问处（如果总法律顾问缺席，LXP的首席财务官可能会提供批准）。
尽管有上述规定，（一）股票期权的行权换现金（但不包括在行使股票期权时收到的出售证券） 并且在任何时候都允许善意赠送LXP的证券（除下文所述的某些例外情况外），并且（2）在任何时候都允许根据经批准的10b5-1交易计划（定义见下文）进行交易。
下文第三节载有LXP关于内幕信息和内幕交易的完整政策。
ii.内幕消息
a.什么是内幕消息？
“内幕”信息是关于LXP（或任何其他公众公司）不向公众提供的重大信息。信息通常在已由LXP或第三方在新闻稿或其他公开声明中披露时向公众提供，包括向SEC提交的任何文件。一般来说，信息被视为已在信息正式发布后的一个工作日向公众提供。换言之，有一种假设，即公众需要一个完整的工作日来接收和吸收这类信息。
b.什么是物质信息？
作为一般规则，如果可以合理预期有关LXP（或任何其他公众公司）的信息会影响某人购买、持有或出售其证券的决定，则该信息具有重要意义。例如，如果信息向公众披露会合理地可能影响（1）投资者购买或出售该信息所关注的该公司证券的决定，或（2）该公司证券的市场价格，则通常被视为“重大”信息。您可能遇到的一些重大信息示例包括：（a）涉及LXP或其他公众公司的合并或收购；（b）有关LXP的收入或收益的信息；（c）有关LXP的未决监管行动或重大诉讼；（d）公开或私下出售LXP的额外证券；（e）LXP对另一公司的证券或第三方对LXP的证券发出的要约收购；（f）重大管理层变动；（g）授予或失去重大合同或租赁；或（h）LXP的运营或损失、潜在损失、违反或未经授权访问其财产或资产，包括但不限于其设施和信息技术基础设施。提供这些示例仅用于说明目的，并不是所有类型的重要信息的完整列表。
有时很难知道信息是否会被视为“重要的”。信息是否重要的判定几乎都是在事后做出的，此时该信息对市场的影响是可以量化的。尽管您可能拥有您认为不重要的有关LXP的信息，但联邦监管机构和其他机构可能会得出结论，认为这些信息很重要。因此，当您拥有有关LXP的非公开信息时，交易LXP的证券可能会有风险。当存在疑问时，应假定信息是重要的。如果不确定自己所知悉的信息是否重要或非公开，应咨询LXP的总法律顾问。
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c.保持保密的原因有哪些？
LXP负有道德和法律责任，以维护其股东和公众证券市场的普遍信心，将LXP开发或委托其开发的机密信息作为有价值的资产进行保护，并确保LXP资产不被滥用从而使LXP员工获得不当利益。尽管LXP尊重每位员工从事投资活动的权利，并鼓励员工成为并继续成为LXP的股东，但重要的是，此类活动应避免任何不当行为的出现，并始终完全符合法律规定。
联邦证券法严格禁止任何获得重大内幕信息并有义务不披露的人在购买或出售证券时使用此类信息。根据与交易相关的联邦证券法，每一位LXP员工和受托人都负有三项主要义务：（1）在拥有有关LXP的重大、非公开信息时不进行或执行LXP证券交易的义务；（2）在拥有重大、非公开信息时不进行或执行其他公司证券交易的义务，有关员工或受托人因LXP与其他公司的业务往来而了解到的那些公司的非公开信息；以及（3）有义务不将此类信息传达给LXP之外的任何人（通常称为“小费”），并采取措施防止此类信息在无意中向外部人披露。
无论信息是在从业过程中，从朋友、亲戚、熟人或陌生人处获取，还是从偷听他人谈话中获取，基于内幕信息的交易都是被禁止的，是违法的。如果对不了解此类信息的人“套牌”，将严重损害证券市场的完整性。而且，贵司未能对有关LXP的重大非公开信息进行保密，可能会损害LXP的声誉，并极大地损害LXP开展业务和发展业务的能力。员工可能因披露或交易重大非公开信息而被解雇。此外，如下文所述，您还可能面临重大的民事处罚和刑事指控。
d.内幕交易的处罚是什么？
利用内幕消息进行交易属于犯罪行为，可处以重大处罚， 包括巨额罚款和监禁。由于处罚和刑期在不断增加，规模和长度不断增加，请向LXP的总法律顾问查询当前的处罚和量刑信息。
e.物质信息应该如何保障？
在与LXP或其业务有关的重大信息未向社会公众披露之前，必须严格保密。此类信息应只与“有需要知道”的人讨论，并应被限制在尽可能小的群体中。必须时刻保持最大的谨慎和谨慎。因此，在电梯、餐厅和飞机等公共场所的谈话，应限于不涉及敏感或机密性质信息的事项。
为确保最大限度地保护LXP的信任，除特别授权人员外，任何个人不得向社会发布重大信息或回复媒体、分析师或LXP外其他人员的查询。如果您被媒体联系或被寻求有关LXP信息的分析师联系，并且如果您没有获得LXP Primary的明确授权
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发言人（定义见LXP关于披露控制的政策）向媒体或分析师提供信息，您应该将电话转给主要发言人。
iii.政策声明
1.就本政策而言，所有提及“您”均指任何受限制人士.此外，任何受限制人士担任受托人、普通合伙人或高级人员或你对其施加重大控制的任何信托、合伙或其他实体（包括慈善信托或基金会）（上述每一项，“相关实体”）均受本政策的约束，与以该身份任职的受限制人士相同。
2.当您掌握因您与LXP的关联而直接或间接获取的有关LXP（或该等其他公司）的重大非公开信息或您为我们的一名客户所从事的工作时，您不得买卖LXP（或任何其他公司）的证券。内幕交易规则既适用于证券买入（根据利好消息获利），也适用于证券卖出（根据利空消息避免亏损），无论该重大非公开信息是如何或从谁那里获得的，也无论该交易是否出于了解此类信息的动机。
3.受限制人士可买卖LXP的证券只有自LXP季度和年度收益发布后的第二个工作日开始之日起至每个财季和财政年度结束前一个月的第15天结束之日止的期间内（“交易窗口”），只要你没有违反上文第2段规定的政策进行交易。总法律顾问可能会不时关闭交易窗口，例如当存在可能影响相关证券市场的潜在未披露的重大公司发展时，当这种情况发生时，您将收到他或她的指定人员的通知。关闭一个常规窗口期也应被视为机密信息，不得与任何人共享，除了一个人的法律和财务顾问，或在必要的范围内将其在本政策下的义务通知他人。
4.如果您是受限制人士，除了遵守本政策第2和第3段外，您在买卖任何LXP的证券之前，还必须事先获得LXP总法律顾问的批准。批准的交易只能在批准日期的三（3）个工作日内（或总法律顾问在批准时明确传达的任何更短或更长的期限内）在授予批准的开放交易窗口内履行。
5.LXP董事会成员和LXP执行公司高级职员（a“第16款人”）必须在不迟于该交易后的一个日历日后以书面形式向LXP的总法律顾问报告LXP的每笔证券交易。
6.本政策也适用于LXP的所有前任、临时或退休高级职员、受托人或其他雇员或顾问，直至与LXP的任何从属关系分离后的第六个月结束。
7.不得通过向任何其他人提供有关LXP证券的重大非公开信息或以任何方式协助其向其传递或“提示”重大非公开信息。非法小费的概念包括在暗示你试图帮助他们盈利或避免亏损的情况下，将此类信息传递给朋友、家人或熟人。当然，在您与LXP一起执行工作的过程中，您可能会在“需要知道”的基础上，将这些信息提供给其他LXP员工。
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8.受限人员不得交易涉及LXP证券的看涨或看跌期权，或其他衍生证券，以及“卖空”LXP的证券。
9.如果您是受限人员，则无论交易窗口是否打开，您都可以对LXP的证券进行善意赠与（包括将用于遗产规划目的的LXP证券转让给信托），除非您在赠与时知悉重大非公开信息，并有理由相信接受者有意在您继续知悉该等重大非公开信息的同时出售该赠与证券，以及（a）在向慈善组织赠与的情况下，您或您的任何直系亲属都不是该慈善组织的受托人、高级职员或雇员，并且（b）在向家庭成员或相关实体赠送礼物的情况下，该家庭成员或相关实体同意，除非在交易窗口期间，否则不会出售LXP的证券。礼品须遵守上述第四款和第五款规定的预先批准和报告要求。
10.LXP全体受托人和员工将随时遵守上述政策和程序。你不这样做将成为解雇或其他纪律处分的理由。
11.您必须及时向LXP的总法律顾问报告您有理由相信可能违反本政策或证券法的任何LXP人员买卖LXP证券（或任何其他公众公司的证券）或披露重大非公开信息的情况。报告可通过LXP Industrial Trust合规热线电话844502-7786或通过网页在http://lxp.ethicspoint.com.
iv.细则10b5-1交易计划准则
根据经批准的规则10b5-1交易计划，受限制的人将被允许在任何时候交易LXP的证券，该交易计划要求如下：
1.采纳以善意订立的成文计划，为受限制人士账户执行LXP证券的交易；
2.交易LXP证券的成文计划（或对其任何修改）为：
a.在与LXP证券相关的开放窗口期内采用，
b.受限制人士不掌握重大非公开资料时采纳，且
c.在采用之前获得LXP总法律顾问的批准；
3.成文计划须指明（i）拟购买或出售的LXP证券的日期、价格和金额，或（ii）用于确定拟购买或出售的LXP证券的日期、价格和金额的书面公式或算法或计算机程序；在本款（i）和（ii）的每一情况下，该成文计划必须禁止该等受限制人士对如何、何时或是否进行购买或出售施加任何后续影响。
LXP的总法律顾问保留权利，不批准他或她自行决定的任何此类拟议计划，
1.未遵守SEC规则10b5-1（17 C.F.R. § 240.10b5-1）（“规则”），包括；
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a.根据规则10b5-1计划进行的交易可能要等到规则10b5-1规定的“冷静期”到期后才能开始；
b.规则10b5-1计划必须包括以下陈述：（i）该人并不知悉有关公司或其证券的重大非公开信息；（ii）该人本着诚意采纳规则10b5-1计划，而不是作为规避规则10b-5禁令的计划或计划的一部分；和
c.除非规则10b5-1的有限例外情况（例如与旨在在股权奖励归属时履行预扣税义务的“出售以覆盖”安排有关的计划）另有许可，否则该人在任何特定时间不得有超过一个规则10b5-1计划未执行。
2.根据任何其他适用的州或联邦规则、法规或法律，使LXP或受限制人员承担责任；
3.制造任何不当行为的表象；
4.未达到LXP制定的指导方针；或
5.否则由于任何原因未能满足LXP总法律顾问的审查，由LXP总法律顾问全权酌情决定。
未经LXP总法律顾问事先授权，对已批准的规则10b5-1交易计划进行任何修改（包括提前终止）或偏离已批准的规则10b5-1交易计划均违反本政策。任何此类修改或偏差均需获得LXP总法律顾问的授权。
每个经批准的规则10b5-1交易计划必须提供适当机制，以确保受限制人士遵守适用于受限制人士根据经批准的规则10b5-1交易计划进行的证券交易的所有规则和规定。
每个经批准的规则10b5-1交易计划必须规定，如果LXP全权酌情认为此类暂停是必要和可取的，则应暂停此类经批准的规则10b5-1交易计划下的所有交易，包括为遵守与证券发行交易或其他类似事件相关的任何锁定协议所要求的交易限制而进行的必要的暂停。
仅凭他们对已批准的规则10b5-1交易计划的授权，不得仅通过对任何已批准的规则10b5-1交易计划的授权，将LXP、LXP的总法律顾问、以及LXP的任何高级职员、雇员或其他代表均视为已声明任何已批准的规则10b5-1交易计划符合规则，或已对受限制人士或任何其他方承担任何责任或责任，前提是该等已批准的规则10b5-1交易计划未能遵守规则。
“经批准的规则10b5-1交易计划”指根据规则采用并经LXP总法律顾问批准的交易计划。
受本政策约束的人必须立即向总法律顾问或其指定人报告任何非规则10b5-1计划的交易计划的通过、修改或终止，但该交易计划是
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该等人士声称彼等并不知悉有关LXP或其证券的重大非公开信息时订立。
五、反质押和卖空政策
任何受限制人士不得（1）质押任何LXP证券，包括保证金账户中的证券，（2）买入或卖出，或提出任何买入或卖出与LXP证券有关的衍生证券的要约，无论该衍生证券是否由LXP发行，例如买入或卖出LXP证券的交易所交易期权（所谓“看跌”和“看涨”）或旨在对冲或抵消LXP证券市值任何下跌的金融工具（包括但不限于预付可变远期合约、权益互换、项圈和交易所基金），或（3）买卖或进行任何“卖空”LXP证券。 不得放弃本反质押卖空政策。
vi.认证
请在下一页注明收到保单的证明上签字、注明日期、交回，并同意遵守。请注意，无论您是否签署认证，都受政策约束。
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认证
下列签署人兹证明：
a.已阅读并理解内幕交易政策，随本凭证散发一份；
b.自与LXP开始雇佣或建立其他关系以来，符合该政策；和
c.将继续遵守该政策，直至不再适用。
签名：__________________________________
姓名：______________________________________
（请打印）
部门或职称：__________________________
日期：__________________________________________
代替人工签字，员工可以电子方式提供上述证明。
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