图表1.2

2023年12月19日

Solitario Resources Corp。

吉卜林街4251号，390套房

Wheat Ridge，Colorado 80033

关注：Christopher Herald，首席执行官

尊敬的先驱先生：

兹提述Solitario Resources Corp.（f/k/a Solitario Zinc Corp.（“公司”）与H.C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”）于日期为2021年2月2日的上市发售协议（“ATM协议”）。本函（“修订”）构成公司与Wainwright就修订此处所述ATM协议达成的协议。此处使用但未定义的定义术语应具有ATM协议中赋予此类术语的含义。

1.ATM协议中定义的“公司”一词特此修改，删除“Solitario Zinc Corp.”，代之以“Solitario Resources Corp.”。

2.现将ATM协议中定义的术语“协议”修订为指经本修订修订的ATM协议。

3.特此修订ATM协议第1节，将“注册声明”一词全文修订和重述如下：

「注册声明」统指（i）于2021年2月2日至2023年10月8日期间，于2020年10月8日初步宣布生效的表格S-3（「首次注册声明」）上的货架注册声明（档案编号333-249129），及（ii）其后，经委员会宣布生效后，于2023年12月7日向委员会提交的表格S-3上的新货架注册声明（档案编号333-275925），包括根据规则424（b）向委员会提交并根据规则430B被视为此类登记声明一部分的与股份有关的证物和财务报表以及任何招股说明书补充，并在每个生效日期进行了修订，如果任何生效后的修订生效，也应指经如此修订的此类登记声明。

4.ATM协议第2节特此修改，删除“9,000，000美元”，代之以“10,000，000美元”。

5.现对ATM协议第2（f）节进行修正，将第2（f）节第二句全文修正并重申如下：

“管理人同意，不会在加拿大出售、要约出售或征求购买股份的要约，包括通过多伦多证券交易所或加拿大任何其他交易市场。”

6.公司和Wainwright特此同意，本协议的日期应为ATM协议项下的陈述日期，公司应根据ATM协议第4（k）、4（l）和4（m）条在本协议日期或前后交付可交付的物品。

7.除本文明确规定的情况外，ATM协议的所有条款和条件在本修正案执行后应继续完全有效，并且不得以任何方式被本文规定的条款更改、修改或取代。

8.本修正案可由两个或两个以上的对应方签署并以传真或“.pdf”签字或其他方式签署，每一对应方应视为原件，所有这些对应方共同构成同一协议。

【页面剩余部分故意留空】

确认上述内容正确地阐述了公司与Wainwright达成的谅解，请在下面提供的空格中签名，据此，本修订自上述日期起构成对ATM协议的具有约束力的修订。

接受并同意：

索利塔里奥资源公司。

【签字页至XPL修订ATM协议】