| 于2025年8月26日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
|
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-1
注册声明
下
1933年《证券法》
Kingsway Financial Services Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 特拉华州 |
7380 |
85-1792291 |
10 S. Riverside Plaza，Suite 1520
伊利诺伊州芝加哥60606
(312) 766-2138
（地址，包括邮政编码、电话号码，
包括注册人主要行政办公室的区号）
John T. Fitzgerald
总裁兼首席执行官
10 S. Riverside Plaza，Suite 1520
伊利诺伊州芝加哥60606
(312) 766-2138
（姓名、地址、含邮政编码、代办员服务电话、含区号）
副本至：
Daniel P. Raglan
Cadwalader，Wickersham & Taft LLP
自由街200号
纽约，NY 10281
(212) 504-6790
建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后不时进行。
如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售本表格上登记的任何证券，请勾选以下方框：
如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☒ |
| 非加速披露公司 | ☐ | 较小的报告公司 | ☒ |
| 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。□
注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至根据上述第8（a）节行事的委员会可能确定的日期注册声明生效。
本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会备案的登记声明生效之前，出售股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。
待完成后，日期为2025年8月26日
初步招股章程
Kingsway Financial Services Inc.
最多1,419，001股普通股
本招股说明书涉及由此处指定的出售股东或其允许的受让人（“出售股东”）转售最多1,419，001股我们的普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），其中包括根据2025年私募配售（定义见下文）向某些认可投资者购买者（“PIPE出售股东”）转售最多1,336，264股我们的普通股，以及（ii）根据信函协议（定义见下文）向Mark L. Corn（“BUD的出售股东”）转售82,737股我们的普通股。我们正在根据2025年私募或信函协议（如适用）下的此类股东登记权登记股份以进行转售。如需更多信息，请参阅本招股说明书第1页开始的“招股说明书摘要-私募”。
根据任何适用的合同限制，出售股东可以公开或通过私下交易以现行市场价格或协商价格发售、出售或分配其全部或部分我们的普通股。如需更多信息，请参阅本招募说明书第20页开始的“分配计划”。售股股东可以部分、全部或者不出售本次发行中被要约回售的股份。
我们没有根据本招股说明书出售任何我们的普通股股份，也不会从出售股东拥有的我们的普通股股份的出售中获得任何收益。有关更多信息，请参阅本招股说明书第11页开始的“所得款项用途”和本招股说明书第12页开始的“出售股东”。
我们将承担与我们普通股的这些股份的登记有关的所有成本、开支和费用。出售股票的股东将承担他们出售我们普通股股票的所有佣金和折扣（如果有的话）。我们已同意向PIPE出售股东偿还总计高达35,000美元的费用，包括与谈判和执行证券购买协议以及登记这些股份有关的费用。
出于联邦证券法的目的，我们是一家“较小的报告公司”，并受到减少的上市公司报告要求的约束。因此，本招股说明书中的信息可能无法与不属于较小报告公司的公司提供的信息进行比较。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“KFS”。2025年8月25日，我们普通股的最后一次报告售价为14.01美元。
投资于我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第10页开始的“风险因素”以及通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何招股说明书补充或类似部分。
证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招募说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
招股章程日期为2025年________
| 关于这个前景 | 5 |
| 关于前瞻性陈述的特别说明 | 6 |
| 前景摘要 | 7 |
| 提供 | 9 |
| 风险因素 | 10 |
| 收益用途 | 11 |
| 出售股东 | 12 |
| 股息政策 | 15 |
| 资本股票说明 | 16 |
| 分配计划 | 20 |
| 法律事项 | 22 |
| 专家 | 23 |
| 按参考资料编入资料 | 24 |
除非另有说明或文意另有所指，否则“Kingsway”、“KFS”、“公司”、“我们”、“我们的”及“我们的”指的是汇富金融服务金融服务公司及其子公司。
在作出投资决定前，您应完整阅读本招股说明书、以引用方式并入本招股说明书的文件，以及我们可能授权使用的任何招股说明书补充或免费编写的招股说明书。您可以在SEC网站www.sec.gov上阅读我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告。见“以引用方式纳入信息。”这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。
您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，以及我们可能授权使用的任何招股说明书补充或免费编写招股说明书。我们和出售股东均未授权任何人向您提供额外或不同的信息。如果有人向你提供额外的、不同的或不一致的信息，你不应该依赖它。
本招股说明书所包含或以引用方式纳入的市场数据和其他统计信息均基于独立的行业出版物、政府出版物、市场研究公司的报告和其他已发布的独立来源。一些数据也是基于我们的善意估计，这是我们对内部调查和独立来源的审查得出的。虽然我们认为这些消息来源是可靠的，但我们和卖出的股东都没有独立核实过这些信息。我们和出售股东均不保证其准确性，也不承担在未来提供或更新此类数据的责任。
本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件可能包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件所包含或以引用方式并入的所有商标、服务标记及商号均为其各自所有者的财产。
我们和出售股票的股东都没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发行我们的证券或拥有或分发本招股说明书。凡在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程的人士，须自行了解并遵守适用于该等司法管辖区的有关本次发售及本招股章程的分发的任何限制。
本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述，包括关于未来事件和我们未来结果的前瞻性陈述，这些陈述受制于根据该法案创建的安全港以及经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的其他安全港，包括《交易法》第21E条和《证券法》第27A条提供的安全港。所有前瞻性陈述都受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们预期和/或预测的结果存在重大差异。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”、“项目”、“计划”、“可能”、“可能”、“应该”、“可以拥有”等词语以及变体和类似词语和表达旨在识别此类前瞻性陈述，但这些词语并不是识别前瞻性陈述的唯一手段。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅Kingsway的证券文件，包括其截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
Kingsway可能会做出前瞻性陈述，潜在的风险和不确定性包括但不限于：
| ● |
其经营业绩和财务状况（包括（其中包括）净收益和经营收益、投资收益和业绩、股本回报率、预期当期回报和合并比率，以及与经营相关的时间和费用）； |
| ● |
影响确定未付损失准备和损失调整费用所用假设的事实和情况的变化； |
| ● |
行业趋势变化、行业发展显著； |
| ● |
公司作出的某些担保和赔偿的影响； |
| ● |
成功完成当前或未来收购的能力； |
| ● |
成功实施我们的战略举措的能力；和 |
| ● |
我们无法控制的其他因素，包括我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”项下所列的因素，以引用方式并入本文。 |
我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些都是基于详细的假设。虽然我们认为我们的假设是合理的，但我们告诫说，很难预测已知因素的影响，我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素，许多因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述可能明示或暗示的任何结果、业绩或成就存在重大差异。因此，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异，原因有很多，包括从本招股说明书第10页开始的“风险因素”以及本招股说明书中以引用方式并入的文件的其他部分或文件中列出的风险因素。
归属于我们的所有前瞻性陈述均受到这些警示性陈述以及本报告及下文我们在SEC其他文件和公开通讯中所做的其他陈述的明确限定。
您应该在我们业务所描述的所有风险和不确定性的背景下评估我们所做的所有前瞻性陈述。我们提醒您，我们识别的风险和不确定性可能并不是对您很重要的所有因素。此外，本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅在本文发布之日作出。我们不打算、也不承担或承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的任何义务。
本摘要重点介绍本招股说明书其他地方和本招股说明书中以引用方式并入的文件中更详细包含的选定信息。本摘要不完整，未包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解公司，我们鼓励您阅读和考虑本招股说明书中包含或以引用方式纳入的更详细的信息，包括标题为“风险因素”、“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节，以及我们的合并财务报表及其随附的以引用方式纳入本招股说明书的附注。
我们的生意
Kingsway是唯一一家采用Search Fund模式收购和建立伟大业务的美国上市公司。
Kingsway拥有并运营着一系列优质的B2B和B2C服务公司，这些公司是轻资产、不断增长、盈利且有经常性收入。Kingsway通过其分散的管理模式、才华横溢的运营商团队以及税收优惠的公司结构，寻求在每股基础上复合长期股东价值。
Kingsway有两个可报告的部门—— Kingsway Search Xcelerator和Extended Warranty ——通过在美国的运营子公司开展各自的业务并分销其产品和服务。Kingsway Search XCelerator由从事销售专业服务的附属公司组成，包括（1）外包财务、会计和人力资源服务，（2）托管信息技术服务，（3）医疗保健人员配备服务，（4）心脏遥测服务，（5）物业管理软件服务，（6）工业电机维护和维修服务，以及（7）技能行业服务，包括管道服务。延长保修由集体从事车辆服务协议的营销、销售、管理，以及销售暖通空调、备用发电机、LED照明、商用制冷保修产品及相关维修支持服务的子公司组成。
2025年私募股权投资（PIPE）交易
2025年6月25日，我们与PIPE出售股东订立证券购买协议（“2025年购买协议”），据此，我们以每股11.75美元的购买价格发行和出售了总计1,336，264股（“PIPE普通股”）的普通股，产生的总收益约为1,570万美元（“2025年私募配售”）。
根据2025年购买协议，我们还授予PIPE出售股东在其中的某些登记权，据此，我们同意提交一份登记声明，涵盖此类持有人转售PIPE普通股的情况，并利用我们在商业上合理的努力促使每份此类登记声明生效并保持持续有效，直到所有PIPE普通股（a）已根据该登记声明处置或（b）可根据《证券法》第144条（“第144条”）出售，而不考虑根据第144条（e）规定的销售量限制。
本招股说明书是根据2025年购买协议编制的，涵盖向PIPE销售股东一方发行的所有PIPE普通股。
发行普通股以满足承兑票据
于2025年3月17日，我们收购M.L.C. Plumbing LLC d/b/a Bud‘s Plumbing（“Bud’s Plumbing”），总代价为500万美元，加上交易费用并受营运资金调整影响，以及向Plumbing Holdco，Inc（“Plumbing Holdco”）发行的卖方票据，初始本金金额为125万美元（“Bud's卖方票据”）。2025年8月4日，Plumbing Holdco将其在BUD卖方票据上的所有权利、所有权和权益转让给BUD的出售股东，即Plumbing Holdco的唯一股东。2025年8月7日，Kingsway与BUD的卖方股东订立了一份信函协议（“信函协议”），据此，为清偿BUD卖方票据项下的所有未偿义务，公司向BUD的卖方股东发行了82,737股普通股（“BUD普通股”），总对价等于1,158，330.27美元，就此次发行而言，BUD的卖方票据被注销并解除。
根据信函协议，我们授予BUD的出售股东某些登记权，据此，我们同意提交一份登记声明，涵盖BUD的出售股东转售BUD普通股的情况，并使用我们在商业上合理的努力促使每份此类登记声明生效并保持持续有效，直到所有BUD的普通股（a）已根据该登记声明处置或（b）可根据规则144出售，而不考虑根据规则144（e）施加的销售量限制。
本招股说明书是根据信函协议编制的，涵盖根据该协议向BUD的出售股东发行的所有BUD普通股。
企业信息
我们于1989年9月19日根据《商业公司法》（安大略省）注册成立，并将我们的注册管辖权更改为特拉华州，自2018年12月31日起生效。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“KFS”。我们的主要行政办公室位于10 S. Riverside Plaza，Suite 1520 Chicago，IL 60606，我们的电话号码是（312）766-2138。
| 发行人 | Kingsway Financial Services Inc. |
| 普通股股份 可能由 出售股票的股东 |
最多1,419，001股普通股。 |
| 收益用途 | 我们将不会从出售股东出售普通股股份中获得任何收益。 |
| 普通股市场 | 我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“KFS。” |
| 风险因素 | 投资我们的普通股涉及高度风险。请参阅标题为“风险因素”的部分以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，了解在决定投资我们的普通股股票之前您应该仔细考虑的因素的讨论。 |
投资我们的证券涉及风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书中的风险、不确定性和其他信息，以及我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下描述的风险，该报告以引用方式并入本文，以及招股说明书中包含或以引用方式并入的其他风险因素，包括我们向SEC提交的其他文件，然后再作出投资决定。下文所述以及我们在以引用方式并入本文的信息中所描述的任何风险都可能导致我们的业务、财务状况或经营业绩受到影响。如果这些风险和不确定性中的一个或多个发展为实际事件，我们普通股的市场价格可能会下降。你可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。招股说明书这一部分的部分陈述是前瞻性陈述。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“以引用方式纳入信息”和“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。
我们将不会从出售股东出售普通股股份中获得任何收益。
本招募说明书涉及以下所列普通股股份的出售股东不时进行的转售。我们正在根据2025年购买协议或信函协议（如适用）中出售股东的登记权登记本招股说明书中包含的普通股股份。如需更多信息，请参阅“招股说明书摘要”。
下表列出了有关每位出售股东所持普通股股份的实益所有权的信息，包括每位出售股东根据本招股说明书可能不时转售的普通股股份。本表是根据出售股东提供的信息编制的，受益所有权和百分比所有权根据SEC的规则和条例确定。这些信息不一定表明出于任何其他目的的受益所有权。
第二栏（标题为“发行前实益拥有的股份”）列出了每个出售股东根据其各自截至2025年8月26日的普通股股份所有权实益拥有的普通股股份数量。第三栏（标题为“根据本招股说明书拟出售的股份的最大数量”）列出了出售股东根据本招股说明书进行回售的所有普通股股份。根据2025年购买协议的条款，本招股说明书涵盖出售与2025年购买协议有关的1,336，264股普通股。根据信函协议的条款，本招股说明书涵盖出售就信函协议发行的82,737股普通股。第四栏（标题为“发售后实益拥有的股份”）承担出售股东根据本招股说明书发售的全部股份。
在豁免《证券法》登记要求的交易中，以下确定的出售股东可能已经或将来可能已经出售、转让或以其他方式处置了其在下表中包含的全部或部分证券。售股股东可以部分、全部或者不出售本次发行中被要约回售的股份。我们不知道售股股东在出售股份前将持有股份多久，我们也不知道售股股东与任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间是否存在任何与本招股说明书所提转售我们的普通股股份的销售或分销有关的现有安排。见“分配计划”。
| 实益拥有的股份 |
最大值 根据出售 对此 |
实益拥有的股份 |
||||||||||||||||||
| 出售股东名称 |
股份 |
百分比 |
招股说明书（二） |
股份 |
百分比 |
|||||||||||||||
| Greenhaven Road Capital Fund 1，LP |
343,976 | * | 264,579 | 608,555 | (4) | * | ||||||||||||||
| Greenhaven Road Capital Fund 2，LP |
413,369 | * | 288,612 | 701,981 | (5) | * | ||||||||||||||
| 蓝丝带基金LP |
1,934,586 | * | 255,319 | 2,189,905 | (6) | * | ||||||||||||||
| 杰克逊牧场有限责任公司 |
0 | - | 255,320 | 255,320 | (7) | * | ||||||||||||||
| 波托马克合作伙伴有限公司。 |
0 | - | 170,212 | 170,212 | (8) | * | ||||||||||||||
| Petrone Holdings，LP |
0 | - | 17,022 | 17,022 | (9) | * | ||||||||||||||
| Baleen Capital Fund LP |
100 | * | 85,200 | 85,300 | (10) | * | ||||||||||||||
| Mark L. Corn |
0 | - | 82,737 | 82,737 | (11) | * | ||||||||||||||
| * |
代表少于1%的实益拥有权 |
| (1) |
本栏列出的股份数量反映了每个出售股东根据其截至2025年8月26日各自拥有的普通股股份而实益拥有的普通股股份数量。本栏中每个出售股东实益拥有的普通股股份百分比基于2025年8月26日已发行普通股总数28,873，415股。没有任何出售股东实益拥有公司的任何优先股股份。 |
| (2) |
本栏列出的金额反映了出售股东可能使用本招股说明书发售的普通股股份数量。这些金额不代表出售股东可能实益或以其他方式拥有的我们普通股的任何其他股份。 |
| (3) |
本栏所列金额假定售股股东根据本招股说明书转售所有被提呈转售的普通股股份。售股股东可以部分、全部或者不出售本次发行中被要约回售的股份。本栏中每个出售股东实益拥有的普通股股份百分比基于截至2025年8月26日的已发行普通股总数28,873，415股，包括根据2025年购买协议和信函协议发行的所有普通股股份。没有任何出售股东实益拥有公司的任何优先股股份。 |
| (4) |
Greenhaven Road Capital Fund 1，LP（“Fund 1”）直接拥有这些股份。Greenhaven Road Investment Management，LP是Fund 1的投资管理人（“Greenhaven投资管理人”）。MVM Funds，LLC是Fund 1（“Greenhaven GP”）的普通合伙人，也是Greenhaven投资管理人。Scott Miller是Greenhaven GP的控股人。Fund 1、Greenhaven投资管理人、Greenhaven GP和Scott Miller（上述所有人，统称为“Greenhaven 1人”）各自对这些股份拥有唯一的投票权和决定权。Greenhaven投资经理、Greenhaven GP和Scott Miller各自可被视为实益拥有这些股份；各自否认对这些股份的实益所有权。各Greenhaven人士的主要业务办公室为8 Sound Shore Drive，Suite 210，Greenwich，CT 06830。 |
| (5) |
Greenhaven Road Capital Fund 2，LP（“Fund 2”）直接拥有这些股份。绿港投资经理是基金1的投资经理。The Greenhaven GP is the general partner of Fund 1 and the Greenhaven Investment Manager。Scott Miller是Greenhaven GP的控股人。Fund 2、Greenhaven投资管理人、Greenhaven GP和Scott Miller（上述所有人，统称为“Greenhaven 2人”）各自对这些股份拥有唯一的投票权和决定权。Greenhaven投资经理、Greenhaven GP和Scott Miller各自可被视为实益拥有这些股份；各自否认对这些股份的实益拥有权。Greenhaven 2人各自的主要业务办公室为8 Sound Shore Drive，Suite 210，Greenwich，CT 06830。 |
| (6) |
Blue Riband Fund LP是特拉华州的一家有限合伙企业，直接拥有这些股份。Blue Riband Group Limited是Blue Riband Fund LP的投资管理人（“Blue Riband投资管理人”），其主要负责的是股权、股权、股权、股权、股权、股权、股权、股权、股权、股权、股权、股权、股权、股权、股权、股权、股权、股权、股权、股权、股权、股权、股权、股权、股权、股权、股权、股权、股权、股权、股权、股权、股权、股权、股权James Chervak是Blue Riband Investment Manager的控股人。Blue Riband投资经理和James Chervak各自拥有投票权和决定权，并可被视为实益拥有这些股份；各自放弃对其实益所有权。上述各人的主要营业所为108 W.13第Street，Suite 100，Wilmington，DE19801。 |
| (7) |
特拉华州有限责任公司Jackson Ranch LLC直接拥有这些股份。格兰特·霍斯金和本·布莱斯是杰克逊牧场有限责任公司（“杰克逊牧场控制人”）的控制人。杰克逊牧场控制人对这些股份拥有投票权和决定权，并可被视为实益拥有这些股份；每个杰克逊牧场控制人放弃对其实益拥有权。杰克逊牧场有限责任公司和杰克逊牧场控制人的主要业务办公室是4470 Stearns Lane Sunset Valley，TX78736。 |
| (8) |
德克萨斯州有限合伙企业Potomac Partners，Ltd.直接拥有这些股份。H. Lee S. Hobson是Potomac Partners，Ltd.的普通合伙人，对这些股份拥有投票权和决定权，并可被视为实益拥有这些股份；H. Lee S. Hobson否认对这些股份的实益所有权。Potomac Partners，Ltd.的主要商务办公室是3889 Maple Avenue，Suite 550 Dallas，TX75219。 |
| (9) |
Petrone Holdings，LP是德克萨斯州的一家有限合伙企业，直接拥有这些股份。德克萨斯州有限责任公司ZRP Investments，LLC是Petrone Holdings，LP的普通合伙人。Zachary C. Petrone是ZRP Investment，LLC的成员，对这些股份拥有投票权和决定权，并可被视为实益拥有这些股份；ZRP Investment，LLC和Zachary C. Petrone各自否认对其实益所有权。Petrone Holdings，LP的主要业务办公室是3237 Purdue Avenue Dallas，TX75225。 |
| (10) |
Baleen Capital Fund LP是特拉华州的一家有限合伙企业，直接拥有这些股份。Baleen Capital Management LLC是Baleen Capital Fund LP的投资管理人，方黎是Baleen Capital Management LLC的管理合伙人。Baleen Capital Management LLC和方黎各自对这些股份拥有投票权和决定权，并可被视为实益拥有这些股份；各自放弃对这些股份的实益所有权。Baleen Capital Fund LP的主要业务办公室是10845 Griffith Peak Drive，Suite 200，Las Vegas，NV 89135。 |
| (11) |
Mark L. Corn，个人，直接拥有这些股份，是公司子公司BUD’s Plumbing的总裁。 |
与出售股东的交易
如上所述，（a）我们与每一位PIPE销售股东签订了2025年购买协议，据此，我们发行并出售了PIPE普通股；（b）我们收购了Bud‘s Plumbing，在此次收购之后，我们签订了信函协议，据此，为了履行Bud’s卖方票据下的所有未偿义务，我们向Bud‘s销售股东发行了Bud’s普通股。
BUD的出售股东是该公司的子公司BUD’s Plumbing的总裁。
我们在过去十年内没有为我们的普通股支付任何股息，目前也不打算在可预见的未来为我们的普通股支付任何现金股息。任何未来决定对我们的普通股支付股息（如果有的话）将由我们的董事会酌情决定，除其他因素外，将取决于任何已发行优先股的条款、我们的经营业绩、财务状况、资本要求和合同限制。
以下对我们股本的描述并不完整，可能未包含您在投资我们股本前应考虑的所有信息。本说明是从我们的公司注册证书、章程和指定证书中总结出来的，并通过引用对其进行整体限定，其副本作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交，并通过引用并入本文。
概述
我们的法定股本包括50,000，000股普通股，面值0.01美元，以及1,000，000股优先股，面值0.01美元，可由董事会全权酌情以一个或多个系列发行。截至本备案之日，共有：（i）28,873，415股已发行在外的普通股；（ii）（x）330,000股B类优先股，每股面值0.01美元（“B类优先股”），（y）240,000股C类优先股，每股面值0.01美元（“C类优先股”）和（z）80,000股已发行在外的D类优先股（“D类优先股”）。
普通股和优先股的授权和未发行股份可由我们的董事会发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们的证券可能上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。根据我们的公司注册证书和章程的条款，董事会中的每位董事都是在年度股东大会上选举产生的。所有董事的选举由所投选票的复数决定，每位股东有权就该股东所持有的每一股普通股获得一票。因董事人数增加而产生的任何董事职位和新设立的董事职位出现的空缺，应由当时在任的董事过半数填补。
普通股
股息。除优先股的任何股份的持有人享有对股息享有优先权的权利外，除非公司注册证书不时另有规定（可能经修订和补充）或适用法律，普通股持有人有权在董事会宣布从合法可用的资产中获得股息的情况下获得股息。每股普通股有权平等参与与普通股相关的所有应付股息。我们在过去十年内没有为我们的普通股支付任何股息，目前也不打算在可预见的未来为我们的普通股支付任何现金股息。见本招募说明书第15页标题为“股息政策”一节。
投票权。除适用法律另有规定外，我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项每持有一股拥有一票表决权，并且没有累积投票权。
清算权。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权在支付所有债务和其他负债后按比例获得我们可用的净资产，但须遵守任何已发行优先股的优先权利。
没有转换、赎回或优先购买权。我们的普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。
优先股
一般
根据我们的公司注册证书的条款，我们的董事会有权在不经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，但须遵守适用的法律、规则和条例。我们的董事会有酌情权决定每一系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。每个系列的优先股，如下所述，在我们清算、解散或清盘的情况下，在优先支付股息和资产分配方面，在各自系列的优先股有权获得的优惠金额范围内，排名优先于普通股。
B类可转换和可赎回优先股
2024年9月24日，公司发行了总计330,000股B类优先股，所有这些股票均可根据B类优先股持有人的选举转换为普通股，并受以下规定的赎回权和附加功能的约束。B类优先股与C类优先股和D类优先股均享有同等地位，且优先于公司普通股。以下对B类优先股的描述并不完整，而是通过参考B类指定证书全文对其进行了整体限定，该证书的副本作为本招股说明书的一部分的注册声明的证据提交，并通过引用并入本文。
股息。B类优先股持有人有权获得固定、累积、优惠的现金股息，年利率为每股B类优先股8%，如果董事会宣布，则按季度等额分期支付。如果未支付股息且自最近一次股息支付之日起连续两个季度以上的期间内累计，现金股息率将提高至每年每股B类优先股18%。
清算权。在公司清算、解散或清盘的情况下，B类优先股持有人将有权获得每股B类优先股25.00美元，加上应计但未支付的股息，无论是否已宣布，在支付任何金额或分配给公司股票持有人的任何资产之前，资本回报低于B类优先股。在向B类优先股持有人支付如此应付的金额后，该等持有人将无权分享与公司资产分配有关的任何进一步付款。
投票权。B类优先股持有人无权收到公司任何股东大会的通知或出席该会议，亦无权在任何该等会议上投票。
转换权。每股B类优先股可根据持有人的选择在2031年9月24日之前的任何时间转换为2.63 16股普通股。B类优先股可转换成的普通股数量可能会在公司普通股发生某些股票股息、细分和合并、供股、特别分配、资本重组和重新分类的情况下进行调整。
赎回功能。公司将于2031年9月24日以每股B类优先股25.00美元的价格赎回B类优先股的所有已发行股份，加上应计但未支付的股息，无论是否宣布，直至并包括指定的赎回日期。公司还可以选择在出售资产后赎回其已发行的B类优先股的25%，该资产占公司前12个月期间综合收入的15%以上，价格等于就购买提交赎回的B类优先股股份向公司支付的认购价产生15%的总内部收益率的金额。
C类可转换和可赎回优先股
2025年2月，公司发行了总计240,000股C类优先股，所有这些股票均可根据C类优先股持有人的选择转换为普通股，并受以下规定的赎回权和附加功能的约束。C类优先股与B类优先股和D类优先股均享有同等地位，且优先于公司普通股。以下对C类优先股的描述并不完整，而是通过参考C类指定证书的全文对其整体进行限定，该证书的副本作为本招股说明书的一部分的注册声明的证据提交，并通过引用并入本文。
股息。C类优先股持有人有权获得固定、累积、优先的现金股息，年利率为每股C类优先股8%，如果董事会宣布，则按季度等额分期支付。如果未支付股息且自最近一次股息支付之日起连续两个季度以上的期间内累计，现金股息率将提高至每年每股C类优先股18%。
清算权。在公司清算、解散或清盘的情况下，C类优先股的持有人将有权获得每股25.00美元的C类优先股，加上应计但未支付的股息，无论是否已宣布，在支付任何金额或分配给在C类优先股的资本回报方面排名靠后的公司股份持有人的任何资产之前。在向C类优先股持有人支付如此应付的金额后，该等持有人将无权分享与公司资产分配有关的任何进一步付款。
投票权。C类优先股持有人无权收到公司任何股东大会的通知或出席该会议，亦无权在任何该等会议上投票。
转换权。每一股C类优先股可根据持有人的选择在2032年2月12日之前的任何时间转换为2.63 16股普通股。C类优先股可转换成的普通股数量可能会在公司普通股发生某些股票股息、细分和合并、供股、特别分配、资本重组和重新分类的情况下进行调整。
赎回功能。公司将于2032年2月12日以每股C类优先股25.00美元的价格赎回C类优先股的所有已发行股份，加上相关的应计但未支付的股息，无论是否宣布，直至并包括指定的赎回日期。公司还可以选择赎回其在前12个月期间出售占公司综合收入15%以上的资产后发行的C类优先股的25%，价格等于就提交赎回的C类优先股股份的购买向公司支付的认购价产生15%的总内部收益率的金额。
D类可转换和可赎回优先股
于2025年5月8日，公司发行合共80,000股D类优先股，所有股份均可根据D类优先股持有人的选举转换为普通股股份，并受以下规定的赎回权和附加特征的约束。D类优先股与B类优先股和C类优先股均享有同等地位，且优先于公司普通股。以下对D类优先股的描述并不完整，而是通过参考D类指定证书的全文对其整体进行限定，该证书的副本作为本招股说明书的一部分的注册声明的证据提交，并通过引用并入本文。
股息。D类优先股持有人有权获得固定、累积、优惠的现金股息，年利率为每股D类优先股8%，如果董事会宣布，则按季度等额分期支付。如果未支付股息且自最近一次股息支付之日起连续两个季度以上的期间内累计，现金股息率将提高至每年18%的D类优先股每股。
清算权。在公司清算、解散或清盘的情况下，D类优先股持有人将有权获得每股D类优先股25.00美元，加上应计但未支付的股息，无论是否已宣布，在支付任何金额或分配给在资本返还D类优先股方面排名靠后的公司股份持有人的任何资产之前。在向D类优先股持有人支付如此应付的金额后，该等持有人将无权分享与公司资产分配有关的任何进一步付款。
投票权。D类优先股持有人无权收到公司任何股东大会的通知或出席该会议，亦无权在任何该等会议上投票。
转换权。每股D类优先股可根据持有人的选择在2032年5月7日之前的任何时间转换为2.63 16股普通股。D类优先股可转换成的普通股数量可能会在公司普通股发生某些股票股息、细分和合并、供股、特别分配、资本重组和重新分类的情况下进行调整。
赎回功能。公司将于2032年5月7日以每股D类优先股25.00美元的价格赎回D类优先股的所有已发行股份，加上相关的应计但未支付的股息，无论是否宣布，直至并包括指定的赎回日期。公司还可以选择赎回其在前12个月期间出售占公司综合收入15%以上的资产后已发行的D类优先股的25%，价格等于就提交赎回的购买D类优先股股份向公司支付的认购价产生15%的总内部收益率的金额。
我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律条款的反收购效力
特拉华州法律的某些条款以及我们修订和重述的公司注册证书和章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的条款。我们预计，下文总结的这些规定将阻止强制收购做法或不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判，我们认为这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予了我们的董事会阻止一些股东可能青睐的收购的权力。
股东大会、董事提名和提案的提前通知要求
我们的章程就股东提案和提名董事候选人确立了预先通知程序，但由董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。为了将任何事项适当地提交给我们的股东大会，股东必须遵守预先通知的要求，并向我们提供某些信息。一般来说，为了及时，股东的通知必须在不少于90天但不超过120天前的前一次股东年会的一周年日期之前在我们的主要执行办公室收到。我们的章程规定了关于股东通知的形式和内容的要求。我们的章程允许董事会和股东大会主席通过会议召开的规则和条例，如果不遵守规则和条例，可能会产生排除在会议上进行某些业务的效果。这些规定还可能阻止、延迟或阻止潜在收购人进行代理征集以选举收购人自己的董事名单或以其他方式试图影响或获得我们公司的控制权。
股东书面同意诉讼
根据DGCL第228条，除非我们的公司注册证书另有规定，否则在股东的任何年度或特别会议上所需采取的任何行动，可不经会议、无需事先通知和无需投票，前提是已发行股票的持有人签署了书面同意或同意，其中载列了所采取的行动，该持有人拥有不少于授权或采取此类行动所需的最低票数，在会上我们所有有权就其投票的股票均出席并投票，除非我们的公司注册证书另有规定。我们的公司注册证书禁止通过书面同意采取股东行动（因此，要求所有股东行动必须在我们的股东会议上采取），但我们的优先股持有人可能必须通过书面同意采取行动的某些权利除外。
批准修订法团注册证书及附例
我们的公司注册证书和章程规定，董事会被明确授权在不违反特拉华州法律或我们的公司注册证书的任何事项上，在没有股东投票的情况下，全部或部分通过、修订、更改或废除我们的章程。我们的股东对我们章程的任何采纳、修订、更改或废除，都需要所有当时有权投票的已发行股票的至少662/3%的投票权持有人的赞成票，作为单一类别投票。我们的公司注册证书通常要求至少持有已发行有表决权股票过半数的持有人投赞成票，才能修订相同的任何条款。
我们正在登记普通股的股份，以允许其持有人在本招股说明书日期后不时转售该等股份。我们将不会收到出售普通股股东出售股票的任何收益。
出售股东，这里所使用的包括受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人出售普通股股份或在本招股说明书日期之后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让从出售股东收到的普通股股份权益，可以不时在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施上或在私下交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股股份或普通股股份权益。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。
出售股东在处置其中的股份或权益时，可以采用以下任一种或多种方式：
| ● |
普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易； |
| ● |
经纪自营商将试图以代理身份出售股份，但可能作为委托人定位并转售部分大宗交易以促进交易的大宗交易； |
| ● |
由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售； |
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根据适用交易所的规则进行的交易所分配； |
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私下协商交易； |
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在美国证券交易委员会宣布作为本招股说明书一部分的登记声明生效之日后实施的卖空交易； |
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通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式； |
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经纪自营商可与出售股东约定按规定的每股价格出售特定数量的此类股份； |
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任何此类销售方法的组合；和 |
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适用法律允许的任何其他方法。 |
出售股东可不时质押或授予其拥有的部分或全部普通股股份的担保权益，如果他们未能履行其担保义务，质权人或担保方可不时根据本招股说明书，或根据本招股说明书第424（b）（3）条规则的修订或《证券法》修订出售股东名单的其他适用条款，将质权人、受让人或其他权益继承人包括为本招股说明书下的出售股东。售股股东也可以在其他情况下转让普通股股份，在这种情况下，受让方、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书所指的售股受益所有人。
就出售我们的普通股或其中的权益而言，出售股东可能会与券商或其他金融机构进行对冲交易，而券商或其他金融机构可能会在他们承担的头寸对冲过程中从事卖空普通股的行为。卖出股票的股东还可以卖空我们的普通股股票并交付这些证券以平仓他们的空头头寸，或者将普通股出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，这些证券要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所发售的股份，该股份可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售。
出售股东出售他们提供的普通股所得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有的话）。每位出售股东保留权利，接受并与其代理人不时一起，全部或部分拒绝直接或通过代理人提出的任何普通股购买建议。我们将不会从此次发行中获得任何收益。
出售股东还可以依据《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分股份，前提是他们符合标准并符合该规则的要求。
出售股东以及参与出售普通股或其中权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可能是《证券法》第2（11）条含义内的“承销商”。根据《证券法》，他们在任何转售股票时赚取的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。作为《证券法》第2（11）条含义内的“承销商”的出售股东将受《证券法》的招股说明书交付要求的约束。
在要求的范围内，我们将出售的普通股的股份、出售股东的姓名、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的姓名，以及与特定要约有关的任何适用佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，在包含本招股说明书的注册声明的生效后修订中列出。
为了遵守一些州的证券法，如果适用，普通股可能只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，除非已经注册或具备销售资格，或者可以获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。
如果出售股东希望在美国根据本招股说明书出售其持有的我们的普通股股份，出售股东还需要在二次出售方面遵守州证券法，也称为“蓝天法”。所有州都对二次销售提供各种豁免登记。例如，许多州对根据《交易法》第12（g）条注册的证券的二级交易或在公认的证券手册中持续披露财务和非财务信息的发行人的证券（例如标准普尔）有豁免。出售股东的经纪人将能够向出售股东提供建议，其中说明我们普通股的股份可免于注册进行二次出售。
任何从本招股说明书提供的出售股东手中购买我们普通股股票的人，然后想要出售这些股票，也必须遵守有关二次出售的蓝天法律。
我们已告知出售股东，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用范围内，我们将为满足《证券法》的招股说明书交付要求，向出售股东提供本招股说明书（可能不时补充或修订）的副本。出售股票的股东可以就某些责任（包括根据《证券法》产生的责任）对参与涉及出售股票的交易的任何经纪自营商进行赔偿。
我们已同意就与本招股说明书所提供的股份登记有关的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏任何重大事实向出售股东赔偿责任，包括《证券法》和州证券法规定的责任，但根据出售股东提供的信息作出的除外。
我们已与售股股东达成一致，以商业上合理的努力促使本招股说明书构成部分的登记声明生效并持续有效，直至（1）售股股东不再持有本招股说明书所涵盖的股份或（2）根据《证券法》第144条可在没有销售量限制的情况下出售所有股份之日（以较早者为准）之日。
Cadwalader，Wickersham & Taft LLP为我们传递了本招股说明书所提供的普通股股份的有效性。
汇富金融服务公司截至2025年3月31日和2025年6月30日止财政季度以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的合并财务报表（“年末财务报表”）以引用方式并入本招股说明书和注册声明中，就年末财务报表而言，已由独立注册公共会计师事务所Plante & Moran，PLLC审计，如其报告所述并包含在其中。鉴于该公司作为会计和审计专家的权威，该等合并财务报表依据该公司的报告以引用方式并入。
我们根据《交易法》向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。
SEC允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书和本招股说明书为其组成部分的注册声明中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书、任何招股说明书补充文件或由我们或代表我们编制的任何自由书写的招股说明书中直接包含的信息所取代的任何信息除外。本招股说明书通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下述文件（不包括被视为已提供且未按照SEC规则提交的信息，包括表格8-K的项目2.02和7.01）。
| ● |
我们的年度报告截至2024年12月31日财政年度的10-K表格，于2025年3月17日向SEC提交； |
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我们的季度报告截至2025年3月31日的财政季度的10-Q表格，于2025年5月8日向SEC提交； |
| ● |
我们的季度报告截至2025年6月30日的财政季度的10-Q表格，于2025年8月7日向SEC提交； |
| ● |
以引用方式具体纳入我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的信息，来自我们的附表14A的最终代理声明，于2025年4月9日向SEC提交；和 |
| ● |
我们目前关于8-K表格的报告，已于2025年7月7日，2025年6月25日，2025年5月21日，2025年5月19日，2025年4月15日，2025年4月2日，2025年2月24日及2025年2月18日（在每种情况下，不包括已提供和未随之备案的任何信息）。 |
在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在本修正案日期之后和生效之前可能向SEC提交的所有此类文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。
如果我们已通过引用纳入本招股说明书中的任何声明或信息，并且我们随后使用本招股说明书中包含的信息对该声明或信息进行了修改，则先前纳入本招股说明书中的声明或信息也以相同方式进行了修改或取代。
如有要求，我们将向每名获交付招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提供一份任何或所有已以引用方式并入招股章程但未随招股章程一并交付的资料的副本。然而，将不会向文件发送展品，除非这些展品已具体通过引用并入此类文件。要免费获得这些文件的副本，您可以通过以下地址写信或打电话给我们：
Kingsway Financial Services Inc.
10 S. Riverside Plaza，Suite 1520
伊利诺伊州芝加哥60606
(312) 766-2138
Kingsway Financial Services Inc.
最多1,419，001股普通股
招股说明书
________, 2025
第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目13。发行及分销的其他开支
下表列出了我们就本登记声明中所述的证券发行应付的费用。显示的所有金额均为估算值，SEC注册费除外。我们将承担以下所示的所有费用，包括35000美元的PIPE出售股东的交易费用，这些费用可归因于根据2025年购买协议谈判和执行证券购买协议以及本次登记。
| 项目 |
金额 |
|||
| SEC注册费 |
$ | 3,037 | ||
| 印刷及邮资开支 |
$ | - | ||
| 法律费用和开支 |
$ | 100,000 | ||
| 会计费及开支 |
$ | 5,500 | ||
| 合计 |
$ | 108,537 | ||
项目14。董事及高级人员的赔偿
《特拉华州一般公司法》第145条允许对高级职员、董事和其他公司代理人进行足够宽泛的赔偿，以在某些情况下赔偿这些人根据《证券法》产生的责任（包括所产生的费用报销）。我们的公司注册证书和章程规定，在DGCL允许的范围内和在DGCL允许的情况下，对我们现任和前任董事、高级职员、雇员和其他代理人和受托人进行赔偿。我们还与董事和高级管理人员签订了协议，除其他外，将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内，就他们作为董事和高级管理人员的身份或服务可能引起的某些责任对他们进行赔偿。我们已代表任何董事或高级管理人员购买并目前打算维持保险，以应对因对其提出的任何索赔而产生的任何损失，并由他或她以任何此类身份承担，但须遵守某些除外责任。
项目15。近期出售未登记证券
在过去三年期间，我们出售了以下未登记证券：
| ● |
2024年9月24日，我们以私募方式向某些合格投资者发行和出售了330,000股B类优先股，购买价格为每股25.00美元，总对价为8,250，000美元。这些证券是根据《证券法》第4（a）（2）节和/或据此颁布的条例D第506条规则发行的。 |
| ● |
2025年2月12日、13日和14日，我们以私募方式向某些认可投资者发行和出售了176,756股C类优先股，购买价格为每股25.00美元，总对价为4,418，900美元。这些证券是根据《证券法》第4（a）（2）节和/或据此颁布的条例D第506条规则发行的。 |
| ● |
在2025年2月18日至2月24日，我们在2025年2月12日、13日和14日进行的私募配售的第二次收盘中向某些合格投资者发行和出售了63,244股C类优先股，购买价格为每股25.00美元，总对价为158.11万美元。这些证券是根据《证券法》第4（a）（2）节和/或据此颁布的条例D第506条规则发行的。 |
| ● |
2025年5月8日，我们以私募方式向某些合格投资者发行和出售了80,000股D类优先股，购买价格为每股25.00美元，总对价为2,000，000美元。这些证券是根据《证券法》第4（a）（2）节和/或据此颁布的条例D第506条规则发行的。 |
| ● |
2025年6月24日，我们以私募方式向某些合格投资者出售了总计1,336，264股我们的普通股，购买价格为每股11.75美元，总对价为15,701，102美元。这些证券是根据《证券法》第4（a）（2）节发行的。 |
| ● |
2025年8月7日，我们以私募方式向BUD的卖方股东发行了82,737股我们的普通股，以清偿BUD卖方票据下的所有未偿义务，总对价等于1,158，330.27美元。就此次发行而言，BUD的卖方票据被注销并解除。这些证券是根据《证券法》第4（a）（2）条发行的。 |
项目16。展品和财务报表附表
（a）展品索引。
| 附件编号 |
说明 |
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| Premier Holdings，LLC、Advantage Auto MGA，LLC、Mendota Insurance Company、Kingsway America Inc.和Kingsway Financial Services Inc.之间的股票购买协议，日期为2018年7月16日（作为8-K表格的附件 2.1包含在内，于2018年7月20日提交，并以引用方式并入本文）。 |
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| Kingsway Warranty Holdings LLC、Kingsway America Inc.、PWI Holdings，Inc.和ADESA Dealer Services，LLC于2020年10月12日签署的股票购买协议（包括在表格8-K的附件 2.1中，于2020年10月13日提交，并以引用方式并入本文）。 |
||
| Professional Warranty Service Corporation，a Virginia公司（“公司”）Tyler Gordy，an individual（“Gordy”）；Professional Warranty Services LLC，a Delaware limited liability company（“母公司”，连同Gordy，各自为“卖方”，统称为“卖方”）；和PCF Insurance Services of the West，LLC，a Delaware limited liability company（“买方”）（作为2022年8月4日提交的10-Q表格的附件 2.1包括在内，并以引用方式并入本文），日期为2022年7月29日的股票购买协议。 |
||
| 股票购买协议，日期为2025年6月24日，由注册人与其中指定的购买者签署，并在他们之间签署，该协议通过引用附件 10.1并入注册人于2025年6月25日提交的关于表格8-K的当前报告。 |
||
| Longhorns Acquisition LLC、Armando Gonzales和Lee Hudson于2025年7月1日签署的股票购买协议，该协议通过引用附件 10.1并入注册人于2025年7月7日提交的表格8-K的当前报告。 |
||
| Kingsway Financial Services Inc.的公司注册证书（包括在表格8-K的附件 3.1中，于2018年12月31日提交，并以引用方式并入本文）。 |
||
| Kingsway Financial Services Inc.的章程（包括在8-K表格的附件 3.2中，于2018年12月31日提交，并以引用方式并入本文）。 |
| 附件编号 |
说明 |
|
| 3.3 | B类指定证书（作为8-K表格的附件 3.1包括在内，于2024年9月27日提交，并以引用方式并入本文）。 | |
| C类指定证书（作为8-K表格的附件 3.1包括在内，于2025年2月18日提交，并以引用方式并入本文）。 |
||
| D类指定证书（作为8-K表格的附件 3.1包括在内，于2025年5月19日提交，并以引用方式并入本文）。 |
||
| Kingsway America Inc.、Kingsway Financial Services Inc.和Wilmington Trust Company于2003年5月22日签订的契约（作为10-K表格的附件 4.6包含在内，于2012年3月30日提交，并以引用方式并入本文）。 |
||
| 股票证书表格（作为8-K表格的附件 4.1包括在内，于2018年12月31日提交，并以引用方式并入本文）。 |
||
| 5.1+ |
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| Kingsway Financial Services Inc. 2013年股权激励计划（包括在2013年4月11日向SEC提交的附表14A的最终委托书的附表B中，并以引用方式并入本文）。* |
||
| 订阅协议表格（作为8-K表格的附件 10.1包括在内，于2013年12月27日提交，并以引用方式并入本文）。 |
||
| 注册权协议，日期为2014年2月3日，由公司与其他签署方签署（作为8-K表格的附件 10.2包括在内，于2014年2月4日提交，并以引用方式并入本文）。 |
||
| Kingsway America Inc.员工股份购买计划（作为附表B包括在2014年4月30日向SEC提交的附表14A的最终代理声明中，并以引用方式并入本文）。* |
||
| 注册权协议，日期为2016年11月16日，由公司、GrizzlyRock Institutional Value Partners，LP和W.H.I. Growth Fund Q.P.，L.P.签署（作为8-K表格的附件 10.4包括在内，于2016年11月16日提交，并以引用方式并入本文）。 |
||
| 注册权协议，日期为2016年11月16日，由公司与Yorkmont Capital Partners，LP签署。（作为8-K表的附件 10.5包括在内，于2016年11月16日提交，并以引用方式并入本文）。 |
||
| 对Kingsway Financial Services Inc. 2013年股权激励计划的第1号修订（包括在表格10-Q的附件 10.1中，于2018年8月8日提交，并以引用方式并入本文）。 |
||
| 公司与John T. Fitzgerald于2018年9月5日签署的要约函（包括在2018年9月10日提交的8-K表格的附件 10.2中，并以引用方式并入本文）。 |
||
| 公司与John T. Fitzgerald于2018年9月5日签订的遣散协议（作为8-K表格的附件 10.3包含在内，于2018年9月10日提交，并以引用方式并入本文）。 |
||
| 公司与John T. Fitzgerald于2018年9月5日签订的限制性股票协议（包括在8-K表的附件 10.4中，于2018年9月10日提交，并以引用方式并入本文）。 |
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| 附件编号 |
说明 |
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| 董事和高级职员赔偿协议表格（作为8-K表格的附件 10.5包括在内，于2018年9月10日提交，并以引用方式并入本文）。 |
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| 雇佣意向书，日期为2019年10月23日，由Kent A. Hansen和Kingsway America Inc.（作为8-K表格的附件 10.2包含在内，于2020年2月28日提交，并以引用方式并入本文）。 |
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| Kingsway Financial Services Inc. 2020年股权激励计划（包括在2020年8月20日向SEC提交的附表14A的最终委托书的附表A中，并以引用方式并入本文）。* |
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| Kingsway Warranty Holdings LLC、Trinity Warranty Solutions LLC、Geminus Holding Company，Inc.、IWS Acquisition Corporation和PWI Holdings，Inc.（作为借款人）、其他贷款方以及CIBC Bank USA（作为贷款人和发行贷款人）之间日期为2020年12月1日的贷款和担保协议（包括在2020年12月2日提交的表格8-K的附件 10.1中，并以引用方式并入本文）。 |
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| Kingsway Warranty Holdings LLC、Trinity Warranty Solutions LLC、Geminus Holding Company，Inc.、IWS Acquisition Corporation、PWI Holdings，Inc.（作为借款人）、其他贷款方以及CIBC Bank USA（作为贷款人）签订的信函协议，自2020年12月31日起生效。（作为表格10-K的附件 10.28包括在内，于2021年3月29日提交，并以引用方式并入本文）。 |
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| 限制性股票协议的形式。*（作为附件 10.29包含在表格10-K中，于2021年3月29日提交，并以引用方式并入本文）。 |
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| Ravix Acquisition，LLC、Ravix Financial，Inc.的股东Ravix Financial，Inc.、Kingsway America，Inc.（仅就第9.21条而言）和Dan Saccani作为卖方代表于2021年10月1日签署的股票购买协议（作为2021年10月4日提交的表格8-K的附件附件 10.1包括在内，并以引用方式并入本文）。 |
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| CSuite Acquisition，LLC、Arthur J. 科恩和Beth Garden（作为科恩花园信托的受托人）于2015年7月13日签署的会员权益购买协议，Realized Potential，LLC和Arthur J. 科恩作为卖方代表，日期为2022年11月1日（作为8-K表格的附件附件 10.1包括在内，于2022年11月2日提交，并以引用方式并入本文）。 |
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| Pegasus收购方LLC（作为买方）、Secure Nursing Service，Inc.（作为卖方）以及Rafael Gofman、Ella Gofman和Zhanna Weiss（作为股东）签订的资产购买协议（包括在2022年11月21日提交的8-K表格的附件 10.1中，并以引用方式并入本文）。 |
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| TRT Leaseco，LLC（作为卖方）与BNSF Dayton LLC（作为买方）于2022年12月22日签订的购销协议（作为8-K表格的附件 10.1包含在内，于2022年12月23日提交，并以引用方式并入本文）。 |
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| 截至2023年2月28日，Kingsway Warranty Holdings LLC、Trinity Warranty Solutions LLC、Geminus Holding Company，Inc.、IWS Acquisition Corporation和PWI Holdings，Inc.作为借款人、其他贷款方以及CIBC Bank USA作为贷款人和发行贷款人之间的贷款和担保协议第二次修订。（作为附件 10.24包含在表格10-K中，于2023年3月8日提交，并以引用方式并入本文）。 |
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| Thomas J. Corney和作为卖方的TC Family2023 LLC以及作为买方的DDI Acquisition LLC于2023年10月26日签署的股票购买协议（作为8-K表格的附件10.1包含在内，于2023年10月30日提交，并以引用方式并入本文）。 |
| 附件编号 |
说明 |
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| CIBC Bank USA、Kingsway Warranty Holdings LLC、Trinity Warranty Solutions LLC、Geminus Holding Company，Inc.、IWS Acquisition Corporation、PWI Holdings，Inc.和该协议的其他贷款方于2024年5月24日对贷款和担保协议进行了第三次修订（作为8-K表格的附件 10.1包括在内，于2024年5月29日提交，并以引用方式并入本文）。 |
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| 订阅协议表格-法人实体（作为8-K表格的附件 10.1包括在内，于2024年9月27日提交，并以引用方式并入本文）。 |
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| 认购协议表格-个人投资者（作为8-K表格的附件 10.2包括在内，于2024年9月27日提交，并以引用方式并入本文）。 |
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| 会员权益购买协议，日期为2024年9月26日。由Steel Bridge Acquisition LLC、Image Solutions，LLC、Post IS Holdings，LLC和Garrett S. 威廉姆斯签署并相互签署*（作为8-K表格的附件 10.3包含在内，于2024年9月27日提交，并以引用方式并入本文）。 |
||
| Image Solutions，LLC、Steel Bridge Acquisition LLC和Avidbank之间截至2024年9月26日的信贷协议*（作为8-K表格的附件 10.4包括在内，于2024年9月27日提交，并以引用方式并入本文）。 |
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| 订阅协议表格–法人实体（作为8-K表格的附件 10.1包括在内，于2025年5月19日提交，并以引用方式并入本文）。 |
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| 认购协议表格–个人投资者（作为8-K表格的附件 10.2包括在内，于2025年5月19日提交，并以引用方式并入本文）。 |
||
| Roundhouse Electric & Equipment Co.，Inc.、Longhorns Acquisition LLC和Main Street Bank于2025年7月1日签署的信贷协议*（作为8-K表格的附件 10.2包括在内，于2025年7月7日提交，并以引用方式并入本文）。 |
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| 披露、证券交易和保密政策（作为形成10-K的附件 19包括在内，于2025年3月17日提交，并以引用方式并入本文）。 |
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| Kingsway Financial Services Inc.的子公司（包括在附件 21中以形成10-K，于2025年3月17日提交，并以引用方式并入本文）。 |
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| 23.1+ |
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| 23.2+ |
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| 24.1+ |
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| 101.INS |
XBRL实例。 |
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| 101.SCH |
XBRL分类学扩展架构。 |
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| 101.CAL |
XBRL分类学扩展计算。 |
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| 101.DEF |
XBRL分类学扩展定义。 |
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| 101.LAB |
XBRL分类学扩展标签。 |
|
| 101.PRE |
XBRL分类学扩展演示文稿。 |
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| 107+ |
| * |
代表管理合同或补偿性计划或安排。 |
| + |
随函提交。 |
项目17。事业
| (a) |
以下签名的注册人在此承诺： |
| (1) |
在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订： |
| （一） |
包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书； |
| （二） |
在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最大发售范围的低端或高端的任何偏差，都可以根据第424（b）条（本章第230.424（b）条）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果合计，量价变动代表有效注册说明书中“备案费表的计算”或“注册费的计算”表（如适用）中规定的最高发行总价变动不超过20%；以及 |
| （三） |
包括与本登记声明中先前未披露的分配计划有关的任何重要信息或本登记声明中对此类信息的任何重大更改；但前提是，如果登记声明在表格S-1上，并且这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，则上述（a）（1）（i）、（ii）和（iii）段不适用。 |
但前提是，如果上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分，则上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（iii）段不适用。
| (2) |
为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项此类生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。 |
| (3) |
以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。 |
| (4) |
为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：根据规则424（b）提交的作为与发售有关的登记声明一部分的每份招股说明书，除依赖规则430B的登记声明或依赖规则430A（本章第230.430A条）提交的招股说明书以外，应被视为自生效后首次使用之日起登记声明的一部分并包含在其中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。 |
| (b) |
以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。 |
| （c） |
就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。 |
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2025年8月26日在伊利诺伊州芝加哥市正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权。
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Kingsway Financial Services Inc. |
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签名： |
/s/Kent A. Hansen |
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姓名：Kent A. Hansen |
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标题：首席财务官 |
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熟悉这些礼物，凡其签名出现在下方的每一个人，即构成并委任John T. Fitzgerald及Kent A. Hansen，而他们各自作为其真实及合法的代理人及代理人，各自拥有完全的替代及重新替代权力，由他或她并以他或她的名义、地点或代替，以任何及所有身份签署对本登记声明的任何及所有修订（包括生效后的修订），并签署本登记声明所涵盖的同一发售的任何登记声明，该声明将根据经修订的1933年《证券法》颁布的第462（b）条及其所有生效后修订在提交时生效，并将该声明连同其证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述实际代理人和代理人以及他们中的每一个人充分的权力和授权，以执行和执行在场所内和场所周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，尽其可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们的、他或她的替代人或替代人，可能凭借本协议合法地做或导致做的所有事情。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
| 签名 |
标题 |
日期 |
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| /s/John T. Fitzgerald | 首席执行官 | 2025年8月26日 | ||
| John T. Fitzgerald |
（首席执行官） |
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| /s/Kent A. Hansen | 执行副总裁兼首席财务官 | 2025年8月26日 | ||
| Kent A. Hansen |
（首席财务干事和首席会计干事） |
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| /s/Terence M. Kavanagh | 董事 | 2025年8月26日 | ||
| Terence M. Kavanagh |
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| /s/Gregory P. Hannon | 董事 | 2025年8月26日 | ||
| Gregory P. Hannon |
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| /s/Joshua S. Horowitz | 董事 | 2025年8月26日 | ||
| Joshua S. Horowitz |
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| /s/道格拉斯·莱文 | 董事 | 2025年8月26日 | ||
| 道格拉斯·莱文 |
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| /s/Adam J. Patinkin | 董事 | 2025年8月26日 | ||
| Adam J. Patinkin |
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| /s/Corissa B. Porcelli | 董事 | 2025年8月26日 | ||
| 科里萨·B·波切利 |
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| /s/Joseph D. Stilwell | 董事 | 2025年8月26日 | ||
| Joseph D. Stilwell |
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