甲方是在中国注册的外商独资企业，具备提供技术和咨询服务的必要资源。甲方为京东 Logistics Holding Limited（一家根据香港法律注册的公司）（“香港公司”）全资直接持有的公司，而香港公司则由京东 Logistics，Inc.（一家根据开曼群岛法律注册的公司）（“开曼公司”）全资直接持有；

乙方为在中国境内设立的有限责任公司，主要业务为信息技术的技术开发、技术服务、技术转让、技术和信息咨询；软件服务、软件开发；软件设计；企业管理咨询；硬件产品、电子（不含禁止或限制）、杂货、包装材料、衣服、鞋帽的销售；乙方目前及本协议期限内任何时间开展的业务统称为“主要业务”；

甲方同意在本协议期限内利用其技术、人员和信息优势为乙方提供相关专属技术服务、技术咨询等服务（具体范围指以下条款），乙方同意接受甲方或甲方指定方提供的服务’（指定方为开曼公司或开曼公司直接或间接控制的子公司，或开曼公司全体董事认可的其他实体，以下简称“指定方”）在本协议项下；和

甲乙双方希望就甲乙双方的业务合作执行本协议。

甲方提供的服务

乙方特此指定甲方为乙方独家服务商，在本协议期限内，按照本协议条款和条件为乙方提供完整的业务支持、技术支持和咨询服务。此类服务可包括甲方不时确定的乙方主要业务范围内的全部或部分服务，包括但不限于以下方面：与乙方业务经营相关的技术服务、网络支持、业务咨询、知识产权许可、设备租赁、营销咨询、系统集成、产品研发和系统维护、管理和咨询服务以及不时提供与上述服务相关的其他咨询和服务（“服务”）并根据乙方的要求，鉴于中国法律允许此类请求。

乙方同意接受甲方提供的所有咨询和服务。乙方进一步同意，除非获得甲方的事先书面同意，在本协议期限内，乙方不得也不得促使其子公司不接受任何第三方提供的任何咨询和/或服务，且不得就上述事项与任何第三方建立类似的合作关系。甲方可指定可与乙方订立第1.4节所述某些协议的指定方为乙方提供本协议项下的咨询和/或服务。

为确保乙方满足其日常经营的现金流需求和/或补偿日常经营产生的任何损失，无论乙方是否实际遭受经营损失，甲方均可自主决定向乙方提供资金支持（鉴于中国法律允许）。甲方可在中国法律（定义见下文）允许的范围内，通过委托贷款方式为乙方提供资金支持，对此各方应另行签订委托贷款合同。

服务提供方法论

甲乙双方同意，在本协议期限内，双方可直接或通过各自具有相应服务能力和资源的关联企业，为甲方可向乙方提供服务的目的订立进一步的技术和咨询服务协议，并就规定服务的内容、方式、人员和费用达成一致意见。

为履行本协议，双方同意，甲乙双方可在本协议期限内直接或通过各自的关联公司就知识产权（包括但不限于：软件、商标、专利和技术秘密）订立许可协议。该等许可协议应允许乙方根据乙方的经营需要随时使用甲方的相关知识产权。

为履行本协议，双方同意，甲乙双方可在本协议期限内直接或通过各自的关联公司订立设备或厂房租赁协议。该等设备或厂房租赁协议应允许乙方根据乙方经营需要随时使用甲方的相关设备或厂房。

为履行本协议，双方同意甲乙双方可订立其他协议，使甲方可在本协议期限内直接或通过其各自的关联公司向乙方提供其他服务。

甲方可自主决定将此处拟向乙方提供的服务部分或全部分包给具有相应业务能力和资源的第三方。

为按照本协议提供服务的目的，双方应就有关业务的相关信息和/或有关客户的其他信息及时进行沟通。

为具体规定双方的权利和义务，并确保上述服务条款得到实际执行，在中国法律允许的情况下，双方同意如下：

乙方应按照甲方在本合同第1.1条项下提供的意见和建议开展业务。

除甲方接受的乙方原董事、监事外，乙方将通过中国法律的委任程序（包括本协议签署前后中央、地方立法、行政或司法部门发布的任何法律、法规、规章、通知、解释或其他具有约束力的文件，以下简称“中国法律”）委任甲方推荐的被提名人为乙方董事，并在中国法律许可的范围内，将聘任甲方推荐聘用的高级管理人员为乙方总经理、财务总监及其他负责监督乙方公司业务和经营的高级管理人员。除退休、离职、丧失任职资格或死亡外，未经甲方事先书面同意，乙方不得在任何情况下解聘甲方推荐的公司董事。

乙方同意根据甲方的指示，促使乙方董事、高级管理人员行使其在法律、法规、公司章程项下拥有的职权。

甲方可以确定和调整乙方的组织结构，对乙方的人力资源进行管理。

甲方有权代表乙方开展与服务相关的经营活动，乙方应为甲方顺利开展此类经营活动提供一切必要的支持和便利，包括但不限于为提供服务出具一切必要的授权委托书。

在中国法律允许的范围内，甲方有权定期、随时查阅乙方的账目，乙方应及时准确记账，并应甲方要求将账目提供给甲方。乙方同意与甲方及甲方股东（直接或间接）就审计（包括但不限于关联交易审计及其他各类审计内容）进行协调，并在本协议期限内向甲方、甲方股东（直接或间接）和/或甲方聘请的审计人员提供有关乙方经营、业务、客户、财务和工作人员的相关信息，还同意甲方股东可以披露此类信息以满足证券监管的要求。

乙方同意将乙方营业执照、组织机构代码证（如有）、公章、合同章、财务专用章及法定代表人章等对乙方日常经营具有重要意义的相关证件、印章，按法定程序交付甲方推荐、乙方委派的乙方董事、法定代表人、总经理、财务总监及其他高级管理人员保管。

双方同意，甲方根据本协议向乙方提供的服务也适用于乙方的子公司，乙方应促使其子公司行使本协议项下的权利和履行义务。

服务费、支付方式、财务报表、审计和税收的计算

对于甲方根据本协议提供的服务，在中国法律允许的范围内，乙方及乙方子公司应向甲方支付相当于乙方及乙方子公司扣除前一年年度亏损（必要时）后的净利润的服务费（以下简称“服务费”），在相应会计年度内扣除必要的成本、费用和税费并提取法定公积金、留存基金、工作人员奖励基金、福利基金，本协议期限内依法给予企业发展基金；甲方有权确定前述扣除项目。此类服务费的金额由甲方确定，服务费的计算和调整应考虑以下因素但不受限制，甲方有权在未征得乙方同意的情况下自主决定调整服务费：（a）甲方提供的技术难度和甲方提供的技术咨询等服务的复杂性；（b）甲方技术人员提供此类软件开发、技术咨询等服务所需的时间；（c）软件开发的具体内容和商业价值，甲方提供的技术咨询等服务；（d）同类型服务的市场价格。上述服务费应在甲方发出付款指令后，以电汇方式或双方约定的其他方式汇入甲方或指定方的银行账户，甲方可不时变更付款指令。各方同意，支付上述服务费不会导致任何一方每年经营出现困难。为上述目的，并在实现上述原则的范围内，甲方有权就乙方延迟支付服务费的问题达成一致，以避免出现任何财务困难；且甲方也有权自行对服务费进行任何其他认为合理的调整，但甲方应提前向乙方发出书面通知。

甲方同意，甲方在本合同期限内享有并承担乙方业务产生的一切经济利益和风险；当乙方出现经营亏损或面临严重管理困难时，甲方提供资金支持；发生前述情形的，甲方有权决定乙方是否继续经营业务，乙方无条件接受甲方的决定。

乙方应当按照适用法律、公认会计准则和业务惯例的要求编制甲方要求的财务报表。

经甲方事先通知，甲方和/或甲方指定的审计机构有权在乙方主要办公地点对乙方相关账簿进行复核并记录、复印必要的部分账簿账目和记录，以核实乙方收益和报表的准确性。乙方应根据甲方的要求提供乙方的经营、业务、客户、财务和工作人员等相关信息，并同意甲方或甲方的直接或间接股东在必要时可以公开披露或作出此类信息。

因执行本协议而产生的税款，由各方分别承担。

知识产权、保密和禁止竞争

甲方对因履行本协议而产生或在履行过程中创造的任何和所有知识产权，包括但不限于软件、商标、专利、技术秘密、商业秘密和其他知识产权，拥有专属和专有的所有权、权利和权益，并有权免费使用这些权利。

为履行本协议，甲乙双方同意，双方可在本协议期限内执行知识产权许可协议，允许乙方在乙方业务需求范围内无偿使用甲方相关知识产权，或必要时甲方同意将甲方部分知识产权转让给乙方或将该等知识产权登记在乙方名下。但乙方应根据甲方的请求，将在乙方名下登记的前述知识产权无偿或以法律允许的最低价格转让给甲方。乙方应执行所有适当的文件，采取所有适当的行动，提交所有备案和/或申请，提供所有适当的协助，并以其他方式进行甲方自行决定认为必要的一切，以便将任何此类知识产权的任何所有权、权利或权益归属于甲方，和/或完善对任何此类知识产权在甲方的保护。甲方有权免费使用在乙方名下注册的任何知识产权。

除甲方另有许可外，甲方对乙方及乙方子公司在本协议期限内产生或创造的任何权利、所有权、权益和知识产权，包括但不限于现有和未来的总著作权、专利（包括发明专利、实用新型专利和外观设计专利）、专利申请、商标、商号、品牌、软件、技术秘密、商业秘密、相关声誉、域名和其他任何类似权利（以下简称“该等权利”），拥有专有所有权，无论是否由甲方或乙方开发，乙方不得向甲方主张任何权利。乙方应签署甲方成为权利所有人的所有文件并采取一切行动。乙方应保证权利不存在权利瑕疵，并就权利瑕疵向甲方赔偿任何损失。

未经甲方事先书面同意，乙方不得也不得促使其子公司以其他方式转让、出售、抵押、许可或者处分该权利。

乙方应根据甲方的指示不时管理权利，包括但不限于在中国法律允许的范围内将权利转让或授权给甲方或甲方指定的一方。

双方承认，双方就本协议交换的任何口头或书面信息均被视为机密信息。各方应对所有此类机密信息保密，未经其他方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露任何相关机密信息，但以下信息除外：（a）为公众所知（接收信息的一方未向公众披露）；（b）根据适用法律或任何证券交易所的要求披露；或（c）任何一方为履行本协议项下所设想的交易而需向其法律或财务顾问披露的信息，前提是此类法律或财务顾问还受类似于本条规定的保密义务的约束。任何一方所雇用的雇员或机构泄露任何机密信息，均视为该一方泄露此类机密信息，该一方应承担违反本协议的责任。本条应在本协议终止后继续有效，无论终止原因为何。

乙方不得签署与甲方及其指定方签署的在执行过程中的协议等与法律文件相冲突的任何文件或作出相关承诺；乙方不得通过作为或不作为造成乙方、甲方与甲方股东之间的利益冲突。如发生此类利益冲突（甲方有权决定是否存在此类利益冲突），乙方应立即采取措施尽可能消除，但须经甲方或甲方指定方同意。如任何消除利益冲突的措施被拒绝，甲方有权执行“独家选择权协议”中的购买权。

在本协议期限内，与乙方业务有关的所有客户信息及甲方提供的服务及其他相关文件均由甲方拥有。

双方特此约定，第三条在本协议的变更、解除或终止后仍然有效。

申述、保证及契诺

甲方特此声明、保证及契诺如下：

甲方是按照中国法律合法注册并有效存续的外商独资公司，是独立的法人，具有完整、独立的法律地位和行为能力，已获得签署、交付和执行本协议的适当授权，可以独立作为诉讼主体。

甲方根据其法人资格并在其经营范围内，凭必要的许可、记录和资质签署并执行本协议，以提供本协议的服务。甲方已采取必要的公司行动，获得适当授权以及第三方和政府机构的许可和批准，以履行本协议项下拟进行的交易，不会违反适用于甲方的法律或限制。

本协议执行和交付后，本协议将构成甲方的合法、有效和有约束力的义务，并应根据其条款对其强制执行。

乙方在此声明、保证及契诺如下：

乙方是按照中国法律合法注册并有效存续的公司，是独立法人，具有完整、独立的法律地位和行为能力，已获得签署、交付和执行本协议的适当授权，可以独立作为诉讼主体。

乙方接受甲方提供的服务不违反任何中国法律；乙方根据其法人资格并在其经营范围内签署并执行本协议；乙方已采取必要的公司行动，获得适当授权以及第三方和政府机构的许可和批准以履行本协议项下拟进行的交易，不会违反适用于乙方的法律或限制。

在本协议执行和交付后，本协议将构成乙方的合法、有效和有约束力的义务，并应根据其条款对其强制执行。

不存在乙方已知的可能影响乙方履行本协议义务能力的现有或可能存在的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序。乙方资产、业务或收入发生或可能发生的诉讼、仲裁或其他司法、行政处罚，乙方应当在知悉该事实后立即通知甲方。

乙方已经披露了可能对乙方充分履行本协议义务的能力产生重大不利影响的所有合同、政府批准和许可或对乙方资产或业务具有约束力的文件。乙方此前向甲方提供的文件不存在任何虚假陈述或遗漏重大事实的情形。

乙方应按本协议条款足额向甲方支付服务费，并保持乙方及乙方子公司业务相关证照、资质的持续有效性，并协助甲方，与甲方充分配合，积极配合甲方在一切事务中为甲方提供的服务，以有效履行本协议的责任和义务，也接受甲方对乙方及乙方子公司业务的合理意见和建议。

未经甲方事先书面同意，自本协议签署之日起，乙方不得也不得促使乙方子公司通过其他方式出售、转让、抵押或处分任何资产（低于人民币1,000，000元（或双方另行约定的任何其他金额）正常经营所必需的资产除外）、业务、经营权及合法权益。

未经甲方事先书面同意，除正常经营过程中的合理支出外，乙方不得以任何理由向任何第三方支付任何费用，不得免除任何第三方的债务或向任何第三方借款、出借，不得提供担保、保证，不得允许任何第三方在乙方资产或权益上设置其他担保权益。

未经甲方事先书面同意，自本协议签署之日起，乙方不得也不得导致乙方子公司发生、承继、担保或容忍任何债务（低于人民币1,000，000元（或双方另行约定的任何其他金额）正常经营所必需的债务除外）。

未经甲方事先书面同意，自本协议签署之日起，乙方不得也不得导致乙方子公司不签订任何重大合同（低于人民币1,000，000元（或双方另行约定的任何其他金额）正常经营所必需的合同除外）或签订与本协议有冲突或可能损害甲方在此权益的任何其他合同、协议或安排。

乙方不得以作为或不作为的方式造成乙方与甲方及其股东之间的利益冲突。如发生此类利益冲突（甲方有权决定是否单方面产生此类利益冲突），乙方应在征得甲方或其指定方同意的情况下，尽快采取措施消除。

未经甲方事先书面同意，乙方不得也不得导致乙方子公司不与任何第三方合并或构成共同实体，不向任何第三方投资或收购任何第三方或被投资、购买或控制，增加或减少注册资本，以其他方式改变公司形式或注册资本结构或接受现有股东或第三方在乙方的投资和增资，或自本协议签署之日起清算解散。

在中国相关法律许可的范围内，乙方将聘任甲方推荐的人选担任乙方董事；除甲方书面许可或有合法理由外，乙方不得以任何理由拒绝聘任甲方推荐的人选。

乙方应持有在本协议期限内经营业务所需的任何和所有政府许可、证书、授权和批准，还应确保上述所有政府许可、证书、授权和批准在本协议的整个期限内有效和合法。如因相关政府主管部门的规定发生变化，致使乙方在本协议期限内经营业务的政府许可、证书、授权和批准发生变更和/或增加，乙方应根据相关当地法律的要求实施变更和/或补充。

立即将可能对乙方业务和经营产生重大不利影响的情况发生或可能发生的情况通知甲方，并尽最大努力防止此类情况发生和/或防止损失增加。

未经甲方事先书面同意，乙方和/或乙方子公司不得在客户关系中修改章程、变更主营业务、变更经营范围、模式、盈利模式、营销策略、经营原则或进行实质性调整。

未经甲方事先书面同意，乙方和/或乙方子公司不得与任何第三方进行任何合伙、合资或利润分成的安排，或支付使用费、服务费或咨询费等其他利益输送或利润分成的安排。

应甲方要求，乙方应不定期向甲方提供乙方经营管理、财务状况等信息。

未经甲方事先书面同意，乙方不得向其他股东披露或分配利润、股息或任何其他权益。

向甲方提供甲方为提供本协议所设想的服务所必需或有用的任何技术或其他信息，并允许甲方使用乙方认为在提供本协议项下服务所必需或有用的相关设备、材料、信息。

未经甲方事先书面同意，乙方不得变更、变更、解聘乙方董事、高级管理人员。

双方相互代表：在中国法律允许甲方直接持有乙方股权并允许甲方和/或甲方的子公司（如有）从事乙方业务，且甲方拟直接持有乙方股权的情况下，双方将立即终止本协议。

验证和有效期限

终止

除非根据本协议项下相关条款另有续签，本协议自期满之日起终止。

本协议终止：

在本协议期满之日前，乙方依法破产、清算、终止或者解散之日；

根据双方与乙方现有股东于本协议之日签署的《排他性期权协议》（经不时修订）向甲方转让乙方股权及资产之生效之日；

在中国法律允许甲方直接持有乙方股权且甲方和/或甲方的子公司和分支机构可以合法从事乙方业务后，甲方正式登记为乙方唯一股东之日；

在本协议生效期限内的任何时间，甲方提前30天向乙方发出的终止本协议的书面通知期满之日；

根据本条第七条的规定提前终止。

在本协议期限内，乙方不得终止本协议。甲方根据第6.2（d）条单方面终止本协议的，不承担违反本协议的责任。

第3、5、7、8、10、11条和16.3条的权利和义务在本协议终止后仍然有效。

每一方于本协议终止日或本协议到期日前到期的本协议的付款义务（包括但不限于服务费），在本协议提前终止或因任何原因到期时，均不予以豁免，本协议终止前的任何违约责任也不予以豁免。本协议终止、期满前应支付的全部服务费，自本协议终止之日起15个工作日内支付给甲方。

违反本协议的责任

除本协议其他条款另有规定外，乙方（“违约方”）未履行本协议若干义务或以其他方式违反本协议的，甲方（“受损方”）可以：（a）将违约的性质和范围书面通知违约方，要求违约方在合理期限内（以下简称“补救期”）自费进行补救；且违约方在补救期内未采取补救措施的，受害方有权要求违约方承担其违法行为的一切责任，并赔偿受害方应承担的一切实际经济损失，包括但不限于与违法行为有关的诉讼、仲裁程序中发生的法律费用。受损方也有权要求违约方履行合同义务，请求法院或相关仲裁机构下达违约方具体履行或强制履行的命令；（b）终止本协议，并要求违约方对其违约承担全部责任，同时赔偿全部损害；或（c）根据双方及乙方现有股东于本协议签署之日签署的股权质押协议，将质押股权折价、拍卖或变卖，有权在折价、拍卖和出售的金额上享有优先受偿权，并要求违约方承担本协议的全部损失。受损方在行使前述补救权的同时，有权享有本合同规定的及相关法律法规规定的其他补救权。

各方在此同意并确认，除非中国法律另有强制性规定，如果乙方是违约方，则受损害方有权单方面终止本协议并要求违约方赔偿损失。

管辖法律、争议解决和修法

本协议的签署、确认、解释、实施、修订和终止以及本协议中的争议解决均适用中国法律。

因本协议的解释和执行而产生的争议，首先通过双方友好协商解决。如在任何一方要求另一方通过友好协商达成解决后30日内未能达成解决此类争议的协商一致意见，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，由其根据当时的仲裁规则作出裁决。仲裁在北京进行，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。仲裁庭可以判令乙方以乙方的股权、资产或财产权益赔偿甲方的损失，通过相关业务或资产的强制转移达成强制救济判决或者判令乙方宣告破产。仲裁裁决生效后，任何一方均有权请求相关法院执行仲裁裁决。必要时，仲裁机构有权判令违约方停止违反本协议的行为或不采取会增加甲方损失的行为，然后再对各方的争议作出最终裁决。中国香港、开曼群岛或其他有管辖权的地方的法院（包括乙方所在地的法院，或甲方、乙方主要资产所在地的法院，视为有管辖权的法院）同样有权授予或执行仲裁庭的裁决，也有权为乙方的股权或财产权益作出判决或执行临时救济，并在仲裁庭成立前或在其他适当情况下，如作出责令违约方停止违反本协议或者不给甲方造成额外损失的判决或者判决，作出为提起仲裁的当事人提供一定临时救济的判决或者判决。

在因本协议的解释和执行而产生的任何争议的仲裁中，除本协议争议事项外，本协议各方应分别继续执行本协议中的其他权利和义务。

因任何中国法律、规则或条例的发布或变更，或因该等法律、规则或条例的解释或适用在签署日期后的任何时间发生变化，应适用以下协议：在中国法律允许的范围内，（a）如果法律或新发布的法规的变更比在本协议签署日期生效的相关法律、法令、命令或条例对一方更为优惠，各缔约方应积极、立即申请获得修改或新法规带来的利益，并尽最大努力争取获得批准申请；或（b）如因前述法律或新颁布的法规变更而直接或间接影响任何一方的经济利益，则本协议应如期持续执行。各方当事人应当通过合法途径取得变更后或新增规定的豁免。如果在本协议下无法解决对任何一方经济利益的负面影响，各方应在收到受影响方的通知后立即协商并对本协议进行一切必要的变更，以维护受影响方的经济利益。

不可抗力

“不可抗力”是指无法预见、避免和克服导致本协议无法部分或全部执行的事件。这类事件包括但限于地震、台风、洪水、水灾、战争、罢工、动乱、政府行为、法律法规的变更或其适用。

发生不可抗力事件的，在不可抗力造成的延误期间，一方正在受不可抗力影响的义务自动中止，该方履行本协议的期限自动延长。延长期限为中止期限，当事人不得为其承担责任和遭受处罚。发生不可抗力时，各方应立即相互协商，寻求公平解决办法，尽一切合理努力尽量减少不可抗力的影响。

赔偿

通告

凡根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信，均应亲自送达或以挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真方式发送至附件一所列该等当事人的地址，该等通知应视为已有效发出的日期按如下方式确定：

以专人送达、快递服务或挂号信方式、预付邮资方式发出的通知，于收到或拒收之日起按通知指定地址视为有效送达。

以传真传送方式发出的通知，自传送成功之日起视为有效送达（以自动生成的传送确认信息为准）。

任何一方均可根据本条规定，在通知其他方时更改收件地址或传真号码。

转让

未经甲方事先书面同意，乙方不得将本协议中的权利义务转让给任何第三方。

乙方同意，甲方无需征得乙方同意，可提前书面通知乙方将本协议中的权利义务转让给任何第三方。

可分割性

修订和补充

本协议的任何修改和补充均以书面形式进行。双方就本协议签署的任何修订和补充协议，均为本协议不可分割的部分，具有同等法律效力。

如本协议的修订由香港联合交易所有限公司或其他监管机构提出，或根据香港联合交易所有限公司的证券上市规定或相关法规、规则及指导性要求需要，本协议应由各方合理修订。

文字

杂项

除本协议执行后签署的书面修改、补充或变更外，本协议构成双方就本协议标的达成的全部协议，并取代此前就本协议标的达成的所有口头和书面协商、陈述和合同。

本协议对经双方同意的当事人的继承人及其各自的受让人具有约束力。

任何一方均可放弃本协议的权利，但此种放弃必须以书面形式提供，并应要求双方签字。任何一方在某些情况下对其他方违约的弃权不得作为该一方在其他情况下对任何类似违约的弃权。

本协议的标题仅为方便阅读，不得用于解释、解释或影响本协议规定的含义。

/s/西安京讯地供应链科技有限公司

/s/西安京东鑫诚信息技术有限公司

VIE

执行方

执行日期

甲方：北京京东健康康有限公司

乙方：宿迁市京东天宁健康科技有限公司

甲方：京东物流供应链股份有限公司

乙方：广东京西物流科技股份有限公司