附件 10.3
2022年10月20日
克里斯汀·罗斯·科因
亲爱的克莉丝汀：
本信阐述了SCYNEXIS，Inc.（“公司”）为协助你的就业过渡而向你提供的离职协议（“协议”）的实质内容。
1.
分离.你在本公司工作的最后一天及终止雇用日期将于2022年11月30日（该"离职日期”).
2.
应计薪金和带薪休假.在适用法律规定的日期之前，本公司将向你支付所有应计工资以及在离职日期之前获得的所有应计和未用假期，但须按标准工资扣减和扣缴。根据法律规定，你有权获得这笔款项。
3.
遣散费。虽然本公司没有义务提供以下所列的某些利益，但如果你及时签署本协议，使其生效，并遵守你在本协议下的义务（统称遣散费的先决条件"），然后：
i.
离职偿金.本公司将向你支付一笔总额为$202,595.00，但须按标准的薪金扣减及扣缴，相当于你自离职日期起的基薪六（6）个月（根据你于2021年4月20日与公司签订的雇佣协议的规定）就业协议”)).这笔款项将在生效日期后十（10）个工作日内支付（定义见下文ADEA发布部分）。
ii.
签约奖金.本公司特此放弃收回根据雇佣协议支付给你的签约奖金的任何权利。
iii.
年度奖金.在确定离职日期之后的年度奖金（如《雇佣协议》所述）时，你将被考虑获得年度奖金。
iv.
股票期权和限制性股票加速.自离职日期前起，本公司同意加速将你获批的股票期权及受限制股票单位的归属，使你被视为在2023年5月31日之前拥有该等股票期权及受限制股票单位。
v.
新职位.公司将提供12通过任仕达RiseSmart提供为期数月的新职介绍服务，一旦你选择参与公司提供的服务。该公司将直接向任仕达RiseSmart支付就业服务费用。你将收到关于在单独的封面下可用的新职位选择的信息。
vi.
期权行权期.自离职日之前起生效，本公司同意将你行使任何股份的期限延长至（i）适用的股票期权到期日或（ii）离职日一周年，以较早者为准。此类股票期权应继续受适用的公司股权激励计划条款的约束。如果你接受本协议，你承认并同意你的股票期权已经/已经被本协议的条款修改，并且由于适用于激励股票期权的税收规则，本打算作为激励股票期权的期权
以后可能被视为非法定的股票期权，并且您承认您必须在行使该股票期权时履行所有适用的预扣税款义务。你承认已建议你就此种修改的后果寻求独立的税务建议。
vii.
你承认，如果没有本协议，你就无权获得本第3节所列的考虑。您进一步承认并同意，上述付款完全满足公司的任何要求，无论是通过书面或不书面的合同、政策或协议，向您支付遣散费或其他离职工资，包括但不是无限的，根据雇佣协议。
4.
健康保险除非你遵循本段规定的程序，否则你参加本公司的团体健康保险计划将于2022年11月30日.在联邦COBRA法律或（如适用）州保险法和公司现行团体健康保险政策的规定范围内，您将有资格在离职日期后自费继续享受团体健康保险福利。之后，如果您愿意，您可以通过本公司的健康保险提供者转换为个人保单。我们会为你提供一份单独的通知，说明你在COBRA下的权利和义务，以及一份选择COBRA保险的表格。作为本协议项下的额外遣散费，只要你符合上述遣散费先决条件，并及时选择在COBRA项下继续承保，本公司将向你偿还COBRA保费，以便在下列日期之前继续承保你的健康保险（如适用的话，包括为符合资格的受抚养人提供的保险）：（i）6离职日期后数月；（ii）你通过新雇主有资格获得团体健康保险的日期；或（iii）你因任何原因不再有资格获得COBRA保险的日期。你必须及时支付你的保费，然后向公司提供文件，以获得补偿你的COBRA保费在这一节。如果你被另一雇主的团体健康计划覆盖，或以其他方式不再符合COBRA的资格，你必须立即以书面通知公司。
5.
公平。根据贵方的期权协议、限制性股票授标协议和适用的计划文件的规定，贵方的股票期权和/或限制性股票单位（如果有的话）的归属将在分离日期终止。（为清楚起见，第3（iv）节中提到的股票期权和限制性股票单位的加速归属发生在分立日期之前。）你理解并同意，自分立日期起，你将没收公司的任何未归属普通股、股票期权或其他股权。你行使任何受股票期权（如果有的话）限制的既得股份的权利，以及与你的股票期权有关的所有其他权利和义务，将在你的期权协议、授予通知和适用的计划文件中规定，并经本协议修改。你对你的限制性股票单位（如果有的话）的权利和义务将按照你的限制性股票授予协议、授予通知和适用的计划文件中的规定。
6.
其他补偿或福利。你承认，除本协议明文规定的情况外，在离职日期之前或之后，你没有从公司获得任何额外补偿（包括基本工资、奖金、奖励补偿或股权）、遣散费或福利，但根据符合ERISA标准的书面福利计划（如401（k）账户）或任何既得股票期权的明示条款，你可能拥有的任何既得权利除外。
7.
费用偿还。你同意，在离职日期后三十（30）天内，你将提交最后的书面费用偿还表，其中列明你在离职日期期间发生的所有业务费用，如果有的话，你要求偿还。本公司将根据其常规业务惯例向您偿还符合条件的费用。
8.
公司财产的归还.你们同意，在分手日之前，你们将把所有公司文件（及其所有副本）和你们拥有或控制的其他公司财产，包括但不限于公司文件、票据、图纸、记录、计划、预测、报告、研究、分析、建议、协议、草案、财务和运营信息、研发信息、销售和营销信息、客户名单、潜在客户信息、管道报告、销售报告、人事
信息、规格、代码、软件、数据库、计算机记录信息、有形财产和设备（包括但不限于计算和电子设备、移动电话、服务器）、信用卡、入境卡、身份证和钥匙；以及任何包含或体现本公司任何专有或机密信息的任何种类的材料（及其全部或部分复制品或实施例）。你同意，你将在离职日期营业结束前或之后尽快努力寻找任何此类文件、财产和资料。如果你使用任何个人拥有的计算机或其他电子设备、服务器或电子邮件系统接收、存储、审查、准备或传送任何公司的机密或专有数据、材料或信息，则在分离日期之前，你应向公司提供此类信息的计算机可用副本，然后从这些系统中永久删除和删除该公司的机密或专有信息；你同意按照要求向公司提供进入你的系统的权限，以核实所需的复制和/或删除是否已完成。你是否及时遵守本款规定，是你获得本协议规定的遣散费的一个条件。
9.
专有信息义务.你确认并重申你与本公司之间的《保密、发明及竞业禁止协议》（以下简称保密协议”).
10.
保密.本协议的规定将由你们严格保密，你们不会以任何方式公布或披露；但前提是，（a）你可向你的直系亲属和你的律师、会计师、报税人和财务顾问秘密披露本协议；（b）你可披露本协议，只要此种披露是执行协议条款所必需的，或法律另有规定。特别是，但不限于，你们同意不向任何现任或前任公司雇员或独立承包商透露本协议的条款。
11.
不贬低。你同意不以任何可能损害公司或他们的业务、商业声誉或个人声誉的方式贬低公司、其高级职员、董事、雇员、股东、母公司、子公司、附属公司和代理人；前提是你可以在法律程序要求或与政府调查有关的情况下，对任何信息请求作出准确和充分的回应。此外，本条款或本协议无意以任何方式禁止或限制你作出受联邦或州法律或条例或其他适用法律或条例的举报人条款保护的披露。你同意在离职日期后一（1）周内修改和更新公开信息，包括LinkedIn和Facebook等专业和社交网站，以删除任何表明你受雇于本公司的信息。
12.
参考资料。对于任何潜在雇主的推荐要求，本公司只会确认你的受雇日期和职位。
13.
没有自愿的不利行动。你同意，你将不会自愿（除非是因应法律强制或在下文受保护权利部分所允许的情况下）协助任何人对本公司、其母公司或附属实体、附属公司、高级职员、董事、雇员或代理人提起或进行任何拟议的或未决的诉讼、仲裁、行政索赔或其他正式程序。
14.
合作。你同意就你受雇于本公司期间发生的事件、作为或不作为所引起的其他事项，与本公司就其实际或预期的辩护、检控或调查由第三方提出或针对第三方提出的任何要求或要求，或与本公司合作。这种合作包括但不限于在接到合理通知后，在没有传票的情况下向公司提供完整、真实和准确的证人面谈、证词和审判证词信息。本公司将补偿你因任何此类合作而产生的合理的自付费用（不包括放弃的工资），并将作出合理的努力以满足你的日程安排需要。
15.
不录取。你明白并同意，就本协议作出的承诺及付款，不得解释为承认本公司对你或任何其他人的任何法律责任或义务，而本公司并不承认该等责任或义务。
16.
索赔的解除.作为根据本协议向你方提供的对价的交换条件，你方在此将无权获得本协议的对价，你方在此全面解除本公司及其附属、关联、母子实体及其现任和前任董事、高级职员、雇员、股东、合伙人、代理人、投资者、管理人、律师、福利计划、计划管理人、专业雇主组织或共同雇主、受托人、分部、前任、继承人、保险人、附属公司和受让人（统称发布"）因在你签署本协议之前的任何时间发生的事件、作为、行为或不作为而产生或以任何方式与之相关的任何和所有已知和未知的索赔、责任、要求、诉讼因由和义务。本通则包括但不限于：（a）所有与你受雇于本公司或终止该雇用有关或以任何方式与之有关的索偿；（b）所有与你从本公司获得的补偿或利益有关的索偿，包括薪金、奖金、佣金、假期工资、费用补偿、遣散费、附加福利、股票、股票期权或任何其他在本公司的所有权、股权或利润权益；（c）所有关于违反合同、错误终止合同、违反诚信及公平交易的默示契约的索偿；（d）所有侵权索偿，包括欺诈索偿，（e）所有联邦、州和地方法定索赔，包括歧视、骚扰、报复、律师费或根据经修订的1964年联邦《民权法案》、1990年联邦《美国残疾人法案》、《就业年龄歧视法》提出的其他索赔ADEA”）；《新泽西州反歧视法》，新泽西州统计局。安。§ 10：5-1至10：5-49；《新泽西州同工同酬法》，新泽西州统计局。安。§ 34：11-56.1至34：11-56.14.；《新泽西州尽责雇员保护法》，新泽西州统计局。安。§ 34：19-1至34：19-14；《新泽西民权法案》，新泽西州统计局。安。§ 10：6-1至10：6-2；《新泽西州家庭休假法》，新泽西州统计局。安。§ 34：11B-1至34：11B-16；新泽西州工资和工时法，新泽西州统计局。安。§ 34：11-56a至34：11-4：14。；工厂关闭、转移、大规模裁员，新泽西州统计局。安。§ 34：21-1至34：21-7；新泽西州公共雇员退休制度法，新泽西州统计局。§ 43：15A-6至43：15A-82；新泽西州预扣工资保护法，新泽西州统计局。安。§ 2A：17-56 et seq.；新泽西州陪审团责任保护法，新泽西州统计局。安。§ 2B：20-1至2B：20-18；新泽西州军事休假保护法，新泽西州统计局。安。§ 38：23C-1至38：23C-26；新泽西州电子邮件和社交媒体隐私法，新泽西州统计局。安。§ 18A：3-32.；新泽西州窃听和电子监控控制法，新泽西州统计局。安。§ 2A：156A-1至2A：156A-37；新泽西州工人赔偿法的反报复条款，新泽西州统计局。安。§ § 34：15-39.1至34：15-39.3。
尽管有上述规定，你方在此并不解除有关人士的以下义务：（i）根据本公司章程及附例或任何其他解除条款、与本公司签订的任何有效的全面执行的弥偿协议或任何其他解除条款、适用法律或适用的董事及高级人员责任保险，向你作出弥偿的义务；（ii）任何法律不能免除的索偿；或（iii）任何违反本协议的索偿。
17.
ADEA发行。您理解并承认您正在放弃和释放您在ADEA下可能拥有的任何权利，并且这种放弃和释放是明知和自愿的。您理解并同意，本放弃和解除不适用于本协议生效日期后根据ADEA可能产生的任何权利或主张。你明白并承认，对这一放弃和释放的考虑是在你已经有权获得的任何有价值的东西之外。你进一步理解并承认，你已获此书面通知：（a）你应在执行本协议前咨询律师；（b）你有四十五（45）天的时间考虑本协议；（c）你已获本公司书面通知，说明减员所涵盖的类别、单位或个人群体、减员的资格因素，以及所有入选和未入选的个人的职称和年龄。展品A、B和C（d）你方在执行本协议后有七（7）天时间撤销本协议；（e）本协议在撤销期限届满后方可生效；（f）本协议中的任何规定均不妨碍或阻止你方质疑或寻求
根据ADEA真诚地确定这一放弃的有效性，也不对此施加任何先决条件、惩罚或费用，除非联邦法律特别授权。如果您签署本协议并在不到上述45天的期限内将其退还本公司，您在此确认您自愿自愿选择放弃为审议本协议而分配的期限。您承认并理解，撤销必须通过在生效日期之前向以下签名的公司代表发出书面通知来完成。双方同意，对本协定的修改，无论是实质性的还是非实质性的，都不会重新开始上述45天审议期的运行。 你 本协议如未在四十五（45）天内由你方签署，即为无效。每一方在签署本协议后有七（7）天的时间撤销本协议。本协议自贵方签署本协议后第八（8）日起生效，但须经双方签署且在该日期之前未被任何一方撤销（以下简称“本协议”）生效日期”).
18.
受保护的权利。你明白本协议并不限制你向平等就业机会委员会、劳工部、国家劳动关系委员会、职业安全和健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会提出指控或投诉的能力（"政府机构”).你进一步明白本协议并不限制你与任何政府机构联络或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括在不通知本公司的情况下提供文件或其他资料。虽然本协议并不限制你因提供给证券交易委员会的信息而获得赔偿的权利，但你理解并同意，在法律允许的最大限度内，你放弃你可能拥有的任何和所有权利，以个人救济为基础，你已经解除的任何索赔和你签署本协议放弃的任何权利。本协议并不阻止你讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，如骚扰或歧视或任何你有理由认为是非法的其他行为。
19.
违约；律师费.你方承认并同意任何实质性违反本协议的行为，除非此种违反行为构成法律行动，由你方质疑或真诚地寻求根据ADEA对本协议的放弃的有效性或其证据，使本公司有权立即收回和/或停止提供根据本协议向你方提供的对价，并获得损害赔偿和强制性救济，除非法律另有规定，提供,然而，本公司不得收回根据本协议已支付的对价的50美元（50.00美元），该金额应作为对你方根据本协议及其证物所承担的承诺和义务的全部和完整的对价。此外，除根据ADEA对本协议中的放弃的有效性提出质疑或真诚寻求确定的法律诉讼外，如果任何一方提起诉讼以强制执行或实现其在本协议下的权利，胜诉一方应有权收回其费用和开支，包括调解、仲裁、诉讼、法庭费用以及与此种诉讼有关的合理律师费。
20.
表示。您在此声明：您已获得所欠的所有补偿和所有工作时间；您已获得根据《家庭和医疗休假法》或其他规定您有资格获得的所有休假和休假福利和保护；您没有遭受您尚未提出工人赔偿要求的任何工伤。
21.
争议解决.你与本公司同意，因本协议或其解释、强制执行、违反、履行或执行、你的受雇或终止该等雇佣（包括但不限于任何法定申索）而产生或与之有关的任何及所有争议、申索或任何性质的争议（统称，索赔”，每个都是“索赔"），应根据《联邦仲裁法》，9 U.S.C. § 1-16，并在法律允许的最大范围内，在你主要为本公司工作的州，通过具有约束力的保密的最终仲裁解决工作地点”) （或另一个相互接受的地点）由JAMS公司在一名中立仲裁员面前进行。
(“堵塞"）或其后继者，根据当时适用的JAMS仲裁规则和雇佣纠纷仲裁程序（可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/).通过同意这一仲裁程序，你和本公司均放弃通过陪审团或法官的审判或行政程序解决任何索赔的权利。你将有权在任何仲裁程序中由法律顾问代理，费用自理。本款不适用于不能作为法律事项接受强制性仲裁的任何诉讼或索赔，包括但不限于根据经修订的2004年《加利福尼亚州私人总检察法》提出的索赔，但以适用法律不允许将此种索赔提交强制性仲裁，且适用法律不被《联邦仲裁法》取代或在其他方面无效为限（统称为"不包括的索赔”).如果你打算提出多项索赔，包括上面所列的一项排除索赔，排除索赔可向法院公开提出，而任何其他索赔仍须接受强制性仲裁。仲裁员应拥有确定一项索赔是否须经仲裁的唯一权力，以及与争议有关并与最终处置有关的任何其他程序性问题。此外，仲裁员还应：（a）有权强迫充分发现以解决争端，并裁决法院程序中根据适用法律本来可获得的救济；（b）就每项索赔的处理和就每项索赔所判的任何救济、裁决的理由以及仲裁人的裁决所依据的基本结论和结论发表一份由仲裁员签署的书面声明。你们和本公司应平等分担JAMS的所有仲裁费用。如果JAMS不收取或您出于任何原因不向JAMS支付所有JAMS仲裁费的同等份额，而本公司向JAMS支付您的份额，您承认并同意本公司有权在有管辖权的联邦或州法院向您收回向双方开出的JAMS仲裁费的一半（减去您向JAMS支付的任何金额）。本函件协议无意阻止贵公司或本公司在法庭上获得强制性救济，以防止在任何此类仲裁结束前造成不可弥补的损害。此类仲裁中的任何裁决或命令均可作为判决在任何主管管辖权的联邦和州法院作出和执行。
22.
杂项。本协议，包括所有展品和保密协议，构成贵公司与本公司之间关于其主题事项的全部协议的完整、最终和排他性的体现。协议的订立不依赖任何书面或口头的承诺或陈述，但本协议明文规定的承诺或陈述除外，协议取代任何其他此类承诺、保证或陈述，包括《雇佣协议》。本协议不得修改或修订，除非以书面形式由你本人和公司正式授权人员签署。本协议对贵公司和本公司的继承人、遗产代理人、继承人和受让人均具有约束力，对贵公司和本公司及其继承人、继承人和受让人均有利。如果本协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，这一确定将不影响本协议的任何其他条款，有关条款将由法院修改，以便在法律允许的最大限度内，符合各方的意图，使其可执行。本协议将被视为已订立，并将根据您工作地点的法律解释和执行，而不考虑法律冲突原则。本协议中的任何含混不清之处均不得解释为对作为起草人的任何一方不利。对违反本协议行为的任何放弃应以书面形式作出，不应被视为对任何连续违约行为的放弃。本协议可以对应方签署，电子签字或传真签字就足以作为原始签字。
如果你方可以接受本协议，请在下面签字并将原件交还给我。你方有四十五（45）个日历日来决定是否接受本协议，如果你方未在该期限内签署并交还本协议，本公司在本协议中的报价将自动失效。
我们祝愿你在今后的工作中一切顺利。
真诚的，
作者：/s/Scott Sukenick
Scott Sukenick
总法律顾问
本人已阅读、理解并完全同意上述协定：
Christine Coyne
克莉丝汀·科因
11/30/22
日期