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附件 10.1

Ellington Financial Inc.

2026年股权激励计划


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第一条		定义	4
	1.01.	附属公司	4
	1.02.	协议	4
	1.03.	奖项	4
	1.04.	板	4
	1.05.	附例	4
	1.06.	原因	4
	1.07.	成立法团证明书	4
	1.08.	控制权变更	5
	1.09.	代码	6
	1.10.	委员会	6
	1.11.	普通股	6
	1.12.	共同单位	6
	1.13.	公司	6
	1.14.	持续董事	6
	1.15.	控制权变更日期	6
	1.16.	相应的SAR	6
	1.17.	残疾	6
	1.18.	股息等值权利	6
	1.19.	生效日期	7
	1.20.	交易法	7
	1.21.	公平市值	7
	1.22.	好理由	7
	1.23.	奖励奖励	7
	1.24.	初值	7
	1.25.	LTIP单位	8
	1.26.	管理协议	8
	1.27.	经理	8
	1.28.	非雇员董事	8
	1.29.	经营伙伴关系	8
	1.30.	经营合伙协议	8
	1.31.	期权	8
	1.32.	其他基于股权的奖励	8
	1.33.	参与者	8
	1.34.	业绩奖	8
	1.35.	业绩目标	9
	1.36.	人	9
	1.37.	计划	9
	1.38.	符合条件的终止	9
	1.39.	限制性股票	9
	1.40.	限制性股票	9
	1.41.	特区	9


			页
	1.42.	股票奖励	9
	1.43.	替补奖	9
	1.44.	百分之十的股东	9
第二条		目的	10
第三条		行政管理	10
第四条		资格	10
第五条		受计划规限的普通股	11
	5.01.	已发行普通股	11
	5.02.	聚合限制	11
	5.03.	股份再分配	11
	5.04.	个别限制	11
第六条		选项	12
	6.01.	奖项	12
	6.02.	期权价格	12
	6.03.	最长期权期限	12
	6.04.	可转移性	12
	6.05.	员工身份	12
	6.06.	运动	12
	6.07.	付款	13
	6.08.	股东权利	13
	6.09.	股份处置	13
第七条		非典	13
	7.01.	奖项	13
	7.02.	最大SAR周期	13
	7.03.	可转移性	13
	7.04.	运动	13
	7.05.	员工身份	13
	7.06.	结算	14
	7.07.	股东权利	14
第八条		股票奖励	14
	8.01.	奖项	14
	8.02.	归属	14
	8.03.	员工身份	14
	8.04.	股东权利	14
	8.05.	最短授予期	15
第九条		限制性股票单位	15
	9.01.	奖项	15
	9.02.	条款及条件	15
	9.03.	付款或结算	15
	9.04.	员工身份	15
	9.05.	股东权利	16


			页
第十条		业绩奖	16
	10.01.	奖项	16
	10.02.	获奖	16
	10.03.	付款	16
	10.04.	股东权利	16
	10.05.	可转移性	16
	10.06.	员工身份	16
XI条		其他股权–基础奖励	16
	11.01.	奖项	16
	11.02.	条款及条件	17
	11.03.	付款或结算	17
	11.04.	员工身份	17
	11.05.	股东权利	17
第十二条		奖励奖	17
	12.01.	奖项	17
	12.02.	条款及条件	17
	12.03.	不可转让性	17
	12.04.	员工身份	17
	12.05.	结算	17
	12.06.	股东权利	18
第十三条		替代奖	18
第十四条		普通股变动时的调整	18
第十五条		遵守法律和监管机构的批准	18
第十六条		一般规定	19
	16.01.	对就业和服务的影响	19
	16.02.	无资金计划	19
	16.03.	建筑规则	19
	16.04.	预扣税款	19
	16.05.	零碎股份	20
	16.06.	成立法团证明书	20
	16.07.	管治法	20
	16.08.	追回	20
	16.09.	根据第83（b）条进行的选举）	20
	16.10.	可分割性	20
第十七条		控制权变更	20
	17.01.	控制权变更的影响。	20
	17.02.	控制权变更时的假设。	21
	17.03.	控制权变更后套现。	21
第十八条		修正	21
第十九条		计划期限	21
第XX条		计划的有效性	21

第一条

定义

如本文所用，以下术语应具有以下所述含义：

1.01.附属公司

“附属公司”是指，就任何实体而言，对第一实体（包括但不限于合营企业、有限责任公司和合伙企业）进行控制、由第一实体控制或与第一实体共同控制的任何其他实体，不论现在或以后是否存在。为此目的，“控制”一词（包括“受控”和“与其共同控制下”等词语的相关含义）系指直接或间接拥有该实体发行的所有类别的有表决权证券的总合并投票权的50%或以上，或通过合同或其他方式直接或间接拥有指导该实体的管理和政策的权力。尽管有上述规定，（i）就本计划而言，只要经理担任公司的外部经理，则经理须当作公司的附属公司，（ii）只要公司或公司的全资附属公司担任经营合伙的唯一普通合伙人，就计划而言，经营合伙企业应被视为公司的附属公司，而（iii）委员会所特别指定的任何其他实体，只要委员会希望，就计划而言，应被视为公司的附属公司。

1.02.协议

“协议”指公司与参与者之间的书面协议（包括对其的任何修订或补充），具体说明奖励的条款和条件，就授予管理人的奖励而言，包括管理协议。

1.03.奖项

“奖项”指根据该计划授予参与者的任何期权、SAR、股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励、其他基于股权的奖励（包括LTIP单位）、激励奖励或替代奖励，连同任何其他权利或权益。

1.04.板

“板”指公司董事会。

1.05.附例

“附例”指经修订及重述的公司章程，自2023年1月5日起生效，其可能会根据其条款不时作出修订、重述或以其他方式作出修订。

1.06.原因

"原因"就任何参与者而言，指除任何协议另有规定外，以下任何情况：（i）参与者的重大不诚实、盗窃或与参与者的服务有关的欺诈行为；（ii）参与者在工作场所的暴力行为（或严重的暴力威胁）；（iii）参与者违反适用于公司、经理或其各自关联公司业务的任何法律、规则或条例；（iv）参与者对涉及不诚实、欺诈的任何类型的重罪或轻罪的定罪或nolo抗辩，或盗窃；（v）参与者违反或偏离公司、管理人或其各自关联公司的任何规则或政策，可能使任何此类实体遭受重大损害；（vi）参与者拒绝履行与参与者的服务相关的合理分配给参与者的任何职责；（vii）参与者违反或未能遵守参与者与公司、管理人或其各自关联公司之间的任何协议、任何雇佣、咨询或类似协议的任何条款、条件或规定，或与商业秘密有关的任何协议，参与者作为一方当事人的专有信息、保密、不竞争、不招揽和/或类似限制性契约；或（viii）参与者在履行其职责时的重大过失、故意不当行为、严重不当行为或严重渎职行为。

1.07.成立法团证明书

“成立法团证明书”指公司于2019年2月28日向特拉华州州务卿提交的公司注册证书，该证书可根据其条款不时修订、重述或以其他方式修改。

1.08.控制权变更

“控制权变更”是指并包括以下各项：

（a）任何个人、实体或集团（在《交易法》第13（d）（3）条和第14（d）（2）条的含义内）直接或间接收购实益所有权（在《交易法》第13d-3条的含义内）超过（i）当时已发行的公司普通股的50%，同时考虑到为此目的已发行的在行使期权或认股权证、转换可转换股份或债务时可发行的普通股，以及行使任何类似权利以收购该等普通股（“已发行公司普通股”）或（ii）公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权（“已发行公司有表决权证券”）；但前提是，以下收购不构成控制权变更（a）公司、管理人或其任何关联公司的任何收购，（b）受托人或其他受托人根据由公司或其任何关联公司赞助或维持的雇员福利计划持有公司证券的任何收购，（c）承销商、首次购买者或配售代理根据此类证券的发售暂时持有公司证券的任何收购，或（d）由公司股东直接或间接拥有的实体以与其对当时已发行公司普通股的所有权基本相同的比例进行的任何收购。

（b）完成涉及公司的重组、合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易，而该交易须经公司股东批准，不论是就该交易或在该交易中发行证券（“业务合并”），在每种情况下，除非遵循该业务合并：

（i）在紧接该业务合并前为已发行公司有表决权证券的实益拥有人的个人和实体，直接或间接实益拥有当时有权在该业务合并产生的实体（“继任实体”）的董事会（或类似理事机构）成员选举中普遍投票的已发行公司有表决权证券的合并投票权的50%以上（或，如适用，直接或间接拥有足够表决权证券实益所有权以选举继任实体（“母公司”）董事会（或类似理事机构）多数成员的最终母公司）；

（ii）没有人直接或间接实益拥有（在《交易法》第13d-3条规则的含义内）当时有权在母公司（或，如果没有母公司，则为继任实体）的董事会（或类似理事机构）成员选举中普遍投票的未偿还有表决权证券的合并投票权的50%以上；和

（iii）在业务合并完成后，母公司（或如没有母公司，则为继任实体）的董事会（或类似的理事机构）的至少多数成员在董事会批准执行规定此类业务合并的初始协议时为持续董事。

（c）批准公司完全清算或解散的计划，或在一项或一系列相关交易中直接或间接出售、转让、转易或以其他方式处置（合并或合并的方式除外）公司及其附属公司的全部或实质上全部财产或资产，作为一个整体出售予任何并非公司附属公司的人。

（d）自生效日期起，组成董事会的个人（“现任董事”）在任何连续二十四（24）个月期间因任何理由不再构成董事会的至少多数；但任何在生效日期后成为董事的个人，其选举或由公司股东提名选举，经当时组成董事会的现任董事的至少过半数投票通过，应被视为现任董事；此外，前提是，任何个人最初因实际或受到威胁的选举竞争而当选或被提名为董事的，均不得视为现任董事。

此外，如果控制权变更（如上文（a）至（d）条所定义）构成任何裁决的付款事件，其中规定了延期赔偿，并受《守则》第409A条的约束，则将不会因控制权变更而根据该裁决支付任何款项，除非上文（a）、（b）、（c）或（d）条所述事件（如适用）构成财政部条例第1.409A-3（i）（5）条所定义的“控制权变更事件”。尽管有上述规定，公司证券的一次或二次公开发行均不构成控制权变更。

1.09.代码

“代码”指1986年《国内税收法》及其任何修正案。

1.10.委员会

“委员会”是指董事会的薪酬委员会。除非董事会另有决定，委员会应仅由董事会的两名或两名以上非雇员成员组成，每一名成员均旨在符合《交易法》第16b-3条规则或任何后续规则所定义的“非雇员董事”的资格，以及普通股上市、交易或报价的任何交易所或自动报价系统规则下的“独立董事”的资格；但条件是，委员会采取的任何行动应是有效和有效的，是否在采取此类行动时的委员会成员后来被确定不满足上述要求。如果董事会没有薪酬委员会，则“委员会”是指董事会；并进一步规定，就向非公司雇员的董事会成员、管理公司、经营合伙企业或其各自的关联公司之一作出的奖励而言，“委员会”是指董事会。

1.11.普通股

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元。

1.12.共同单位

“共同单位”是指经营合伙协议中定义的“共同单位”。

1.13.公司

“公司”意为Ellington Financial Inc.，是一家特拉华州的公司。

1.14.持续董事

“持续董事”指董事会的任何成员，而董事会成员及（a）于生效日期为董事会成员或（b）其董事会提名或选举由大多数持续董事推荐或批准。

1.15.控制权变更日期

“控制权变更日期”是指控制权发生变更的日期。如果控制权变更是由于一系列交易而发生的，则“控制权变更日期”是委员会确定的最后一次此类交易发生的日期。

1.16.相应的SAR

“相应的SAR”指就特定选择权获授的特别行政区，只有在向公司交出与特别行政区有关的该部分选择权（未获行使）后方可行使。

1.17.残疾

“残疾"是指，就任何参与者而言，除任何协议另有规定外，该参与者由于任何可预期导致死亡或可预期持续不少于十二（12）个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动。关于是否存在残疾的任何确定应由委员会以其唯一和绝对的酌处权作出。

1.18.股息等值权利

“股息等值权利”是指参与者有权在符合委员会规定的条款和条件下，收取（或已记入）金额相当于就特定的限制性股票、业绩奖励、其他基于股权的奖励或以普通股或其他公司证券计价的奖励（由委员会全权酌情决定）就普通股股份所宣派的现金、证券或其他财产股息的现金、证券或其他财产股息。委员会可规定，股息等值权利（如有）应自动再投资于普通股的额外股份或以其他方式再投资，适用于购买计划下的额外奖励或无息递延至相关奖励归属之日。

1.19.生效日期

在公司股东按照第XX条批准该计划的前提下，“生效日期”是指该计划获得董事会通过的日期。

1.20.交易法

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

1.21.公平市值

“公平市值”是指，在任何特定日期，纽约证券交易所报告的普通股股份在该日期的“收盘”价格，或者，如果在该日期没有普通股股份的收盘价，则是存在收盘价的普通股股份在前一个最后日期的收盘价。如果在任何特定日期，该普通股未在纽约证券交易所上市交易，则公允市场价值应为该普通股在该日期上市交易的该其他交易所的普通股股份的“收盘价”（或者，如果某一普通股股份在该日期没有收盘价，则为存在收盘价的前一个日期的普通股股份的收盘价）或，如果普通股未在任何交易所上市，则由委员会本着诚意并根据《守则》第409A条规定使用任何合理方法确定的金额。

1.22.好理由

“好理由”指，就任何参与者而言，除非任何协议另有规定，未经参与者书面同意而发生以下任何情况：

（i）参与者年度基本薪酬或目标年度激励薪酬机会的实质性减少；

（ii）参与者的头衔、权限、职责或责任发生重大减损，或向参与者分派与参与者的职位存在重大不一致的职责；

（iii）将参与者的主要就业或服务地点迁移至距离参与者当时的主要就业或服务地点五十（50）英里以上的地点；或

（iv）公司或经理重大违反任何有关参与者服务的雇佣、谘询、管理或类似协议；

但任何事件或条件均不构成正当理由，除非（x）参与者在该事件或条件首次发生后九十（90）天内就该事件或条件的发生向公司提供书面通知，（y）公司或管理人（如适用）未能在收到该书面通知后三十（30）天内补救该事件或条件，以及（z）参与者终止服务的情况不迟于该事件或条件首次发生后一百八十（180）天内发生。

1.23.奖励奖励

“奖励奖励”指根据第十二条授予的奖励，根据委员会规定的条款和条件，参与者有权从公司或公司关联公司获得付款。

1.24.初值

“初值”指，就相应的特区而言，相关期权的每股期权价格，就独立于期权授予的特区而言，则指委员会在授予日确定的普通股每股价格；但条件是该价格不得低于授予日的公平市场价值（或在与授予百分之十股东的激励股票期权有关的相应特区的情况下，不低于授予日的公平市场价值的110%）。除第十三条、第十四条及第十七条另有规定外，未经公司股东批准，（i）未偿还SAR的初始价值不得减少（通过修订、取消和新授予或其他方式）及（ii）如在修订、取消、新授予或支付日期，初始价值超过公平市场价值，则不得支付注销SAR的款项。

1.25.LTIP单位

“LTIP单位”是指经营伙伴关系协议中定义的“LTIP单位”。根据该计划授予的LTIP单位代表有权获得经营合伙协议中规定的与LTIP单位有关的利益、付款或其他权利，但须遵守适用协议和经营合伙协议的条款和条件（如适用）。

1.26.管理协议

“管理协议”指公司、经营合伙企业及管理人之间根据其条款不时修订、重述或以其他方式修改的第九份经修订及重述的管理协议，日期自2025年8月11日起生效，或不时订立的任何其他协议，其中规定向管理人授予补偿。

1.27.经理

“经理”是指Ellington投资 Management LLC，公司的外部管理人，或任何成为公司外部管理人的实体。

1.28.非雇员董事

“非雇员董事”指并非公司雇员或高级人员、经理或其各自的任何关联公司的董事会成员。

1.29.经营伙伴关系

“经营伙伴关系”指Ellington投资运营合伙企业LLC，该公司在生效日期为公司的运营合伙企业，或成为公司运营合伙企业的任何实体。

1.30.经营合伙协议

“经营合伙协议”指Ellington投资运营合伙企业LLC的经修订和重述的有限责任公司经营协议，日期为2023年12月14日，该协议可能会根据其条款不时修订、重述或以其他方式修改。

1.31.期权

“期权”是指股票期权，使持有人有权以协议规定的价格从公司购买规定数量的普通股。

1.32.其他基于股权的奖励

“其他基于股权的奖励”指除激励奖励、期权、SAR、股票奖励、限制性股票单位奖励或绩效奖励以外的任何奖励，根据委员会可能规定的条款和条件，参与者有权获得通过参考普通股（包括可转换为普通股的证券）或其他股权（包括LTIP单位）或以其他方式基于普通股（包括可转换为普通股的证券）或其他股权（包括LTIP单位）而全部或部分估值的普通股或权利或单位。

1.33.参与者

“参与者"指（i）公司或公司附属公司的雇员或高级人员、董事会成员或向公司或公司附属公司提供服务的个人（包括因受雇于或向其提供服务而向公司或公司附属公司提供服务的个人，管理人或经营合伙企业或管理人或经营合伙企业的关联企业）或（ii）管理人和公司或公司任何非自然人的母公司或子公司的任何顾问或顾问，在每种情况下，均由委员会选出，以获得一项或多项奖励。

1.34.业绩奖

“业绩奖”是指根据委员会规定的绩效目标授予参与者的奖励。

1.35.业绩目标

“业绩目标”是指委员会确定的任何业绩目标，无论是按绝对或相对、单独或合并衡量，并根据委员会认为适当的标准和条件确定。绩效目标可以包括但不限于财务、运营、战略、基于市场或个人绩效目标。

1.36.人

“人”是指任何公司、公司、合伙企业或其他实体。“人”还包括《交易法》第13（d）（3）条和第14（d）（2）条中定义的任何群体。尽管有上述句子，“人”一词不包括（i）公司或其任何附属公司，（ii）根据公司或其任何关联公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，（iii）根据此类证券的发售暂时持有证券的任何承销商，或（iv）公司股东直接或间接拥有的任何公司，其比例与其对普通股的所有权基本相同。

1.37.计划

“计划”指此项经不时修订的Ellington Financial Inc. 2026年股权激励计划。

1.38.符合条件的终止

"符合条件的终止"就控制权变更而言，指公司、管理人或其任何关联公司（或其任何继任者）无故终止参与者的服务，或（ii）参与者有正当理由终止服务，在每种情况下，均发生在控制权变更日期前三（3）个月的日期或之后，以及控制权变更日期后二十四（24）个月的日期或之前。

1.39.限制性股票

“限制性股票”是指授予参与者的普通股份额，该份额受到某些限制，并有被没收的风险。

1.40.限制性股票

“限制性股票”是指根据第九条授予参与者的权利，该权利使参与者有权在指定的结算日期收到相当于普通股股份价值的付款（现金、普通股或其组合）。

1.41.特区

“特区”是指股票增值权，根据协议条款，持有人有权就行使特区所包含的每一股普通股获得行使时公平市场价值超过初始价值的部分（如果有的话）。对“SARs”的提及包括相应的SARs和独立于期权授予的SARs，除非上下文另有要求。

1.42.股票奖励

“股票奖励”指根据第八条授予参与者的限制性股票或非限制性普通股。

1.43.替补奖

“替补奖”是指由于某些商业交易而以替代类似奖励的方式授予的奖励。

1.44.百分之十的股东

“百分之十的股东”指拥有公司所有类别股票或公司“母公司”或“附属公司”（这些术语在《守则》第424条中定义）总合并投票权超过百分之十（10%）的任何个人。个人应被视为拥有（直接或间接）由其兄弟、姐妹、配偶、祖先或直系后代拥有的任何有表决权的股份，并应被视为按比例拥有（直接或间接）由该个人作为股东、合伙人或受益人的公司、合伙企业、遗产或信托拥有或为其拥有的任何有表决权的股份。

第二条

目的

该计划旨在协助公司及其附属公司招聘和留住经理、雇员、董事会成员和其他有能力和主动性向公司、经理、经营合伙企业或公司的附属公司、经理或经营合伙企业提供服务的个人（包括非自然人），使这些人能够参与公司及其附属公司的未来成功，并将他们的利益与公司及其股东的利益联系起来。该计划旨在允许根据《守则》第422条授予符合条件的期权（“激励股票期权”）和不符合条件的期权，以及根据该计划和委员会可能建立的任何程序授予SAR、股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励、其他基于股权的奖励（包括LTIP单位）、激励奖励和替代奖励。任何拟作为激励股票期权的期权，不得因不符合激励股票期权条件而作废。

第三条

行政管理

该计划应由委员会管理。委员会有权按委员会认为适当的条款（不违反计划的规定）授予奖励。此类条款可能包括（除计划所载条款外）关于裁决全部或任何部分的可转让性、可没收性和可行使性的条件。委员会可酌情作出任何修订、修改或调整未付裁决书及其条款。此外，委员会应有完整的权力解释计划的所有条款；规定协议的形式；通过、修订和废除与计划管理有关的规则和条例（包括要求或允许参与者推迟支付计划下的福利的规则和条例）；并作出计划管理所必需或可取的所有其他决定。

委员会根据该计划作出的决定（包括但不限于决定接受奖励的个人、奖励的形式、数额和时间、奖励的条款和规定以及协议）不必是统一的，可以由委员会在接受或有资格获得奖励的个人中有选择地作出，无论这些人是否处于类似情况。在计划中明示授予委员会在管理或解释计划方面的任何特定权力，不得解释为限制委员会在管理或解释计划方面的任何权力或权力。委员会就该计划的管理作出的任何决定或采取的行动应是最终的和决定性的。委员会成员不应对就计划或任何协议或裁决善意作出的任何行为承担责任。管理该计划的所有费用由公司承担。

委员会可将其在计划下的任何或全部权力及职责转授予董事小组委员会或公司任何高级人员或公司的附属公司（包括经理或经营合伙），包括行使行政职能及授予奖励的权力；然而，前提是，此类授权不会（i）违反州或公司法，或（ii）导致失去根据规则16b-3（d）（1）授予受《交易法》第16条约束的参与者的与公司有关的奖励的豁免。一旦有任何此类授权，除第十四条和第十七条外，计划中对“委员会”的所有提及均应被视为包括委员会已授予此类权力的任何此类小组委员会或官员。任何该等授权不得限制该等小组委员会成员或该等人员获得奖励的权利；然而，提供，该等小组委员会成员及任何该等高级人员不得向其本人、董事会成员或公司任何行政人员或公司附属公司（包括经理或营运合伙）授出奖励，或就先前授予其本人、董事会成员或公司任何行政人员或公司附属公司（包括经理或营运合伙）的任何奖励采取任何行动。委员会可随时撤销或修订任何此类授权的条款，但此类撤销不应使委员会授权的任何先前行动与计划条款和委员会先前授权的条款一致而无效。

第四条

资格

公司的任何高级职员或雇员或公司的附属公司（包括在采纳该计划后成为公司附属公司的实体），以及董事会的任何成员均有资格参与该计划。此外，向公司或公司附属公司提供服务的任何其他个人（包括因受雇于管理人或经营合伙企业或管理人或经营合伙企业的附属企业或向其提供服务的个人）、管理人以及公司或公司的任何非自然人的母公司或子公司的任何顾问或顾问均有资格参与该计划，前提是委员会在其唯一合理的酌情权下，确定该个人的参与符合公司的最佳利益。

第五条

受计划规限的普通股

5.01.已发行普通股

在授予、行使或结算奖励时，公司可从其授权但未发行的普通股股份中向参与者交付普通股股份。

5.02.聚合限制

根据第十四条的规定进行调整，就计划下的奖励可能交付的普通股股份的最大总数（以及通过根据计划授予的激励股票期权可能根据计划发行的普通股股份的最大总数）等于12,000，000股。属于LTIP单位的其他基于股权的奖励应以一对一的方式减少根据该计划可能发行的普通股的最大股份总数（即，每个LTIP单位应被视为一股普通股的奖励）。

5.03.股份再分配

如果任何奖励（包括LTIP单位）到期、被没收或在未被行使的情况下被终止，或在没有普通股交付要求的情况下以现金结算，则此类奖励的已失效、注销、已到期、未行使或现金结算部分所涵盖的普通股股份以及任何已被没收、已失效、已注销或已到期的LTIP单位应可用于根据该计划授予其他奖励。

尽管有上述规定，以下普通股股份不得再次根据该计划可供发行：

（i）受以股票结算的期权或SAR所规限、且未在该期权或SAR以净额结算或净行使时发行的普通股股份；

（ii）为支付期权或SAR的行使价或授予价而交付予公司或由公司扣留的普通股股份；

（iii）交付给公司或由公司代扣代缴的普通股股份，以履行与期权或SAR有关的预扣税款义务；

（iv）公司使用行使期权所得款项在公开市场上回购的普通股股份；及

（v）交付予公司或由公司代扣代缴的股份，以履行与任何其他裁决有关的扣缴税款义务。

如在特区结算时发行普通股股份，则根据该计划可供选择的普通股股份数目，须减按特区行使的普通股股份数目，而非特区结算时实际发行的普通股股份数目。

在适用法律或普通股上市交易的任何交易所规则允许的范围内，为承担或替代公司或公司任何关联公司以任何形式合并获得的任何实体的未偿奖励而发行的普通股股份不得减少根据该计划可供发行的普通股股份数量，且不得计入该计划的总股份限制。

5.04.个别限制

尽管计划中有任何相反的规定，在任何单个日历年度内，根据计划授予任何个人非雇员董事的所有奖励的总授予日公允价值（根据适用的财务会计规则截至授予日计算）不得超过750,000美元；然而，提供，则该等限制须予厘定，而不考虑在该个人为公司雇员或顾问、经理或其各自的任何联属公司（非雇员董事身份除外）的任何期间，根据该计划向非雇员董事作出的任何授标（如有的话）。

在适用本条第5.04款的限制时，期权和相应的SAR应被视为单一裁决。

第六条

选项

6.01.奖项

根据第三条和第四条的规定，委员会将指定将被授予期权的每个参与者，并将具体说明此类奖励所涵盖的普通股股份数量以及此类奖励的条款和条件。

6.02.期权价格

行使期权时购买的普通股的每股价格应由委员会在授予日确定，但不得低于授予期权之日的公允市场价值。尽管有前一句，在行使任何期权时购买的普通股的每股价格，是授予在该期权授予日为百分之十股东的个人的激励股票期权，不得低于该期权授予日公平市场价值的百分之一百（110%）。除第十三条、第十四条和第十七条规定外，未经公司股东批准，未行使期权的普通股每股价格不得降低（通过修改、注销和新授予或其他方式）。此外，在注销之日，期权价格超过公允市场价值的，未经公司股东同意，不得支付注销期权的款项。

6.03.最长期权期限

可行使期权的最长期限应由委员会在授予之日确定，但自授予该期权之日起十年届满后不得行使任何期权。激励股票期权授予对象在授予日为百分之十股东的，自授予日起满五年后不得行权。任何期权的条款可规定其可行使的期限少于该最长期限。

6.04.可转移性

与根据计划授予的任何期权的持有人转让该期权的能力有关的任何权利或限制应在与该授予有关的协议中规定；然而，提供，即（a）期权可以通过遗嘱或世袭分配法则转让；（b）属于激励股票期权的期权只能通过遗嘱或世袭分配法则转让。尽管有上述规定，未经委员会书面同意，不得转让任何选择。

6.05.员工身份

激励股票期权只能授予公司或公司“母公司”或“子公司”（这些术语在《守则》第424条中定义）的员工。为确定《守则》第422条（与激励股票期权有关）的适用性，或在任何期权的条款规定只能在受雇或继续服务期间或在终止雇佣或继续服务后的特定时期内行使的情况下，委员会可决定在多大程度上因政府或兵役、疾病、临时残疾或其他原因请假不应被视为连续受雇或服务的中断。

6.06.运动

在符合计划和适用协议的规定的情况下，可在任何时间或不时在委员会确定的时间和遵守要求的情况下，全部或部分行使选择权；然而，提供，凡激励股票期权（根据该计划以及公司及其“母公司”和“子公司”（这些术语在《守则》第424条中定义）的所有计划授予）可由个人在任何日历年度内首次行使的股票的总公允市场价值（截至授予期权之日确定）超过100,000美元，则该等期权应被视为不符合激励股票期权的期权。根据该计划授予的期权可就低于可行使期权的全部数量的普通股整股行使。部分行使期权不应影响根据计划和适用协议不时就受期权约束的普通股剩余股份行使期权的权利。行使期权将导致以行使期权的普通股股份数量为限的任何相应的SAR终止。

6.07.付款

根据委员会制定的规则，除非协议另有规定，全部或部分期权价格的支付可以现金、核证支票、通过投标普通股、通过证明普通股的所有权、通过经纪人协助的无现金行使或以委员会可接受的其他形式或方式进行。若普通股用于支付全部或部分期权价格，则如此交出的普通股或支付的其他对价的现金及现金等价物与公允市场价值（在行权日确定）之和不得低于正在行使期权的股份的期权价格。

6.08.股东权利

在行使期权之日之前，任何参与者均不得作为受期权约束的普通股的股东享有任何权利。

6.09.股份处置

参与者应将根据作为激励股票期权的期权获得的普通股股份的任何出售或其他处置通知公司，如果此类出售或处置发生在（i）授予该期权后两年内或（ii）向参与者发行该普通股后一年内。该等通知须以书面形式发出，并须向公司秘书发出。

第七条

非典

7.01.奖项

根据第三条和第四条的规定，委员会将指定将被授予特别行政区的每个参与者，并将具体说明此类奖励所涵盖的普通股股份数量以及此类奖励的条款和条件。

7.02.最大SAR周期

每个特区的任期须由委员会于批出日期决定，但任何特区的任期自批出日期起不得超过十年。对于与授予日为百分之十股东的参与者获授的激励股票期权相关的相应SAR，自授予日起满五年后，该相应SAR不得行使。任何特区的条款可规定，其任期少于上述最长期限。

7.03.可转移性

与根据该计划批出的任何特区的持有人转让该特区的能力有关的任何权利或限制，须在与该批出有关的协议中载明；然而，提供，即（a）一个SAR可以通过遗嘱或血统和分配法则转让，以及（b）与激励股票期权有关的相应SAR只能通过遗嘱或血统和分配法则转让。尽管有上述规定，未经委员会书面同意，不得转让任何选择

7.04.运动

在符合计划的条文及适用的协议的规定下，特区可在任何时间或不时在委员会所决定的时间及遵守规定的情况下全部行使或部分行使；然而，提供、激励股票期权相关的相应SAR，只有在相关期权可行权的范围内，且公允市场价值超过相关期权的期权价格时，方可行权。根据该计划批出的特区，可就少于特区可行使的全部股份数目的任何整体股份行使。部分行使特区不影响根据计划和适用协议就受特区规限的余下普通股股份不时行使特区的权利。行使相应的SAR将导致相关期权的终止，以行使SAR的普通股股份数量为限。

7.05.员工身份

如任何特区的条款规定只能在受雇或继续服务期间或在终止受雇或继续服务后的指定期间内行使，委员会可决定在多大程度上因政府或兵役、疾病、临时伤残或其他原因而请假，不得视为中断连续受雇或服务。

7.06.结算

根据委员会的酌情权，因行使特区而须支付的金额可以现金、普通股或现金与普通股的组合结算。

7.07.股东权利

在特区行使之日之前，任何参与者不得作为股东就受特区规限的普通股享有任何权利，然后仅限于特区以发行普通股结算的范围内。

第八条

股票奖励

8.01.奖项

根据第三条和第四条的规定，委员会将指定将向其作出股票奖励（以限制性股票或非限制性普通股的形式）的每位参与者，并将具体说明此类股票奖励所涵盖的限制性股票或普通股的股份数量以及此类股票奖励的条款和条件。

8.02.归属

委员会可在股票授标之日规定，参与者在股票授标中的权利在一段时间内可被没收或以其他方式受到限制，或受适用协议中可能规定的条件限制。委员会可通过举例而不是限制的方式规定，参与者在股票奖励中的权利应被没收或以其他方式受到限制，但须符合持续就业或服务、绩效目标的实现情况，包括与一个或多个绩效目标相关的目标，或两者兼而有之。

8.03.员工身份

如果任何股票奖励的条款规定，只有在完成特定的受雇或连续服务期间后，股份才可能根据该条款变得可转让和不可没收，委员会可在每种情况下决定在多大程度上因政府或兵役、疾病、临时残疾或其他原因请假不应被视为连续受雇或服务的中断。

8.04.股东权利

除非根据适用协议另有规定，虽然根据股票奖励授予的限制性股票的股份可能被没收或不可转让，但参与者将拥有股东关于股票奖励的所有权利，包括获得股息的权利（委员会可允许参与者就此选择或可能要求将就限制性股票的股份支付的任何现金股息自动再投资于限制性股票的额外股份，适用于购买计划下的额外奖励或无息递延至相关限制性股票奖励归属日期，前提是任何此类选择旨在遵守《守则》第409A条）并对普通股进行投票；然而，提供、除非根据适用的协议另有规定，受股票奖励限制的股份的应付股息，如并非仅因继续受雇或服务而变得不可没收，应在相关股票奖励变得不可没收时并在其范围内累积和支付，不计利息；和进一步提供、在股票奖励可能被没收或不可转让期间（i）参与者不得出售、转让、质押、交换、质押或以其他方式处置根据股票奖励授予的限制性股票的股份，（ii）委员会可推迟派发股息，直至股票奖励变得可转让和不可没收，（iii）公司应保留代表根据股票奖励授予的限制性股票的任何证书的保管，以及（iv）参与者将向公司交付一份以空白背书的股票权力，关于每个股票奖励。根据股票奖励授予的限制性股票的股份可转让且不再没收后，不适用前句规定的限制。

8.05.最短授予期

尽管该计划另有相反规定，根据该计划授出的任何奖励不得在授予该奖励日期的一周年之前归属或变得可行使；但前提是上述最低归属要求不适用于：

（a）为取代或转换先前由公司收购或与公司合并的实体授予的奖励而授予的奖励，如第十三条所述；

（b）授予于授出日期一周年或授出日期后的下一次股东周年大会（以较早者为准）的非雇员董事的奖励，只要该期间自授出日期起计不少于五十（50）个星期；

（c）参与者死亡或残疾时加速归属；

（d）在控制权发生变更或发生第十七条允许的符合条件的终止时或之后加速归属；和

（e）就若干普通股股份作出的奖励，这些股份的总数不超过根据第5.02节根据该计划可供发行的普通股股份总数的百分之五（5%）。

第九条

限制性股票单位

9.01.奖项

根据第三和第四条的规定，委员会将指定拟向其授予限制性股票单位的每位参与者，并具体说明此类奖励涵盖的限制性股票单位的数量以及此类奖励的条款和条件。委员会还将具体说明是否在授予限制性股票单位的同时授予股息等值权利。

9.02.条款及条件

委员会在授予限制性股票单位时，应具体说明授予的条款和条件。限制性股票单位的授予条款和条件可规定，参与者在限制性股票单位中的权利在一段时间内可被没收、不可转让或以其他方式受到限制，这些权利可能在延期期限届满时或在更早的指定时间失效，或可能受委员会酌情决定并在适用协议中规定的其他条件的约束。委员会可通过举例而非限制的方式规定，参与者在授予限制性股票单位时的权利应被没收或以其他方式受到限制，但须符合持续就业或服务、绩效目标的实现情况，包括与一个或多个绩效目标相关的所述目标，或两者兼而有之。可单独或在根据该计划授予的其他奖励之外向参与者授予限制性股票单位的奖励，并可在根据该计划授予的其他奖励的结算中授予限制性股票单位的奖励。

9.03.付款或结算

限制性股票单位奖励的结算应在委员会（或，如委员会允许，由参与者选举）为每个限制性股票指定的递延期间届满时发生。限制性股票单位应通过交付（a）相当于在该日期归属的限制性股票单位数量的普通股股份或（b）相当于归属限制性股票单位所涵盖的特定数量普通股股份的公平市场价值的现金金额（由委员会在授予日期或其后确定）来满足。

9.04.员工身份

如果限制性股票单位的任何奖励条款规定，只能在受雇或继续服务期间或在终止受雇或继续服务后的特定期限内赚取或行使，委员会可决定在多大程度上因政府或兵役、疾病、临时残疾或其他原因而请假不应被视为连续受雇或服务的中断。

9.05.股东权利

参与者，由于收到限制性股票单位的奖励，在限制性股票单位的奖励以普通股（在适用的范围内）赚取和结算之前，不得享有作为股东的任何权利，然后仅在此范围内。

第十条

业绩奖

10.01.奖项

根据第三条和第四条的规定，委员会将指定每一位获得绩效奖励的参与者，并具体说明此类奖励涵盖的普通股或其他证券或财产的股份数量以及此类奖励的条款和条件。该委员会还将具体说明是否与绩效奖励一起授予股息等值权利。

10.02.获奖

委员会在授予绩效奖之日应规定将获得绩效奖，参与者将有权根据绩效奖获得付款，但须符合持续就业或服务和/或绩效目标的满足情况，包括与一个或多个绩效目标相关的目标。适用于任何绩效奖的绩效期限由委员会酌情确定，但不得超过十年。

10.03.付款

根据委员会的酌处权，在获得绩效奖励时应支付的金额可以现金、通过发行普通股、通过交付其他证券或财产或其组合来结算。

10.04.股东权利

参与者由于获得绩效奖励，在获得绩效奖励并以普通股（在适用的范围内）结算之前，不得拥有作为股东的任何权利，然后仅限于获得绩效奖励并以普通股结算的范围内。在获得绩效奖励并以普通股结算后，参与者将拥有公司股东的所有权利。

10.05.可转移性

与根据计划授予的绩效奖持有人转让该绩效奖的能力有关的任何权利或限制，应在与该授予有关的协议中规定；然而，提供，即绩效奖可以通过遗嘱或世系和分配法则转移。

10.06.员工身份

如果绩效奖励条款规定，除非参与者完成规定的受雇期限或继续服务，否则不会支付任何费用，委员会可决定在多大程度上因政府或兵役、疾病、临时残疾或其他原因请假不应被视为连续受雇或服务的中断。

第一条XI

其他股权–基础奖励

11.01.奖项

根据第三条和第四条的规定，委员会将指定将获得其他基于股权的奖励的每个参与者，并将具体说明此类奖励所涵盖的普通股或其他股权（包括LTIP单位）的股份数量以及此类奖励的条款和条件；然而，提供，即授予LTIP单位必须满足于授予日生效的经营合伙协议的要求。委员会还将具体说明是否与其他基于股权的奖励一起授予股息等值权利。

11.02.条款及条件

委员会在作出其他基于股权的奖励时，应具体说明指导该奖励的条款和条件。其他基于股权的奖励的条款和条件可能规定，参与者在其他基于股权的奖励中的权利在一段时间内或受委员会酌情决定并在适用的协议中规定的其他条件的限制下，应被没收、不可转让或以其他方式受到限制。委员会可通过举例而非限制的方式规定，参与者在其他基于股权的奖励中的权利应被没收或以其他方式受到限制，但须符合继续就业或服务、绩效目标的实现，包括与一个或多个绩效目标相关的目标，或两者兼而有之。其他基于股权的奖励可单独或在根据该计划授予的其他奖励之外授予参与者，其他基于股权的奖励可在根据该计划授予的其他奖励的结算中授予。

11.03.付款或结算

其他全部或部分参照普通股估值或以其他方式基于普通股估值的基于股权的奖励，应由委员会酌情决定以普通股、现金或普通股和现金的组合支付或结算；然而，提供、因LTIP单位转换为普通股而发行的任何普通股股份不得减少根据该计划可供发行的普通股股份数量。以普通股以外的股权计值的其他基于股权的奖励，可由委员会酌情决定以股份或单位的此类股权或现金或两者的组合支付或结算。

11.04.员工身份

如果任何其他基于股权的奖励条款规定只能在受雇或继续服务期间或在终止雇用或继续服务后的特定时间内获得或行使，委员会可决定在多大程度上因政府或兵役、疾病、临时残疾或其他原因请假不应被视为连续受雇或服务的中断。

11.05.股东权利

除协议另有明确规定外，参与者因收到其他基于股权的奖励，在获得并以普通股结算其他基于股权的奖励之前，不得享有作为股东的任何权利，然后仅限于获得并以普通股结算的范围内。

第十二条

奖励奖

12.01.奖项

根据第三条和第四条的规定，委员会将指定将向其作出奖励奖励的每个参与者，并将具体说明奖励的条款和条件。该委员会还将具体说明是否与激励奖励一起授予股息等值权利。

12.02.条款及条件

委员会在作出奖励奖励时，应规定有关奖励的条款和条件。

12.03.不可转让性

除适用协议另有规定外，根据该计划授予的激励奖励，只要该等激励奖励受到归属或没收限制，除非通过遗嘱或世系和分配法律，否则不可转让。奖励奖励参与者的任何权利或利益不得对该参与者的任何留置权、义务或责任承担或受制于该参与者的任何留置权、义务或责任。

12.04.员工身份

如果奖励奖励的条款规定，只有在参与者完成规定的受雇期或继续服务时才会根据奖励奖励支付款项，委员会可决定在多大程度上因政府或兵役、疾病、临时残疾或其他原因请假不应被视为连续受雇或服务的中断。

12.05.结算

所获得的激励奖励应通过委员会确定的现金、普通股或现金和普通股相结合的一次性付款来结算。

12.06.股东权利

任何参与者不得因收到激励奖励而作为股东享有任何权利，直至激励奖励结算之日，然后仅在激励奖励通过发行普通股结算的范围内。

第十三条

替代奖

可授予奖励，以替代或交换根据该计划或根据公司另一计划授予的任何其他奖励或参与者从公司收取付款的任何其他权利。还可根据该计划授予奖励，以取代因公司或公司关联公司合并、合并或收购另一实体或另一实体的资产而成为参与者的个人所持有的类似奖励。尽管计划中有任何相反的内容，但前一句中提及的作为期权或SAR的此类替代奖励的行使价可能低于替代之日普通股股份的公平市场价值，前提是此类替代符合《守则》第409A条以及其他适用法律和交易所规则。除本第十三条或本第十四条、第十七条另有规定外，未经公司股东同意，不得修改未行使奖励条款，降低未行使期权或SAR的行权价格或授予价格或取消未行使期权和SAR以换取现金、其他奖励或期权或行权价格或授予价格低于原期权或SAR的行权价格或授予价格的SAR。

第十四条

普通股变动时的调整

根据该计划可授予奖励的普通股最高股数、根据该计划可通过激励股票期权发行的普通股最高股数、第5.04节的个人授予限制和根据该计划授予的未偿奖励条款应根据董事会确定的公平要求进行调整，如果（i）公司（a）在公司与其股东之间进行一项或多项非互惠交易，例如股票股息、特别现金股息、股票分割，影响普通股（或公司其他证券）的股份数量或种类或公允市场价值（或其他公司证券的价值）并导致普通股的公允市场价值发生变化的普通股的细分或合并，但受未偿奖励或（b）从事《守则》第424条适用的交易或（ii）发生董事会判断有必要采取此类行动的任何其他事件。董事会根据本第十四条作出的任何决定均为非酌情性、终局性和结论性决定。

公司发行任何类别的普通股，或可转换为任何类别普通股的证券，用于现金或财产，或用于劳务或服务，无论是在直接出售时或在行使认购权利或认股权证时，或在公司普通股或可转换为该等普通股或其他证券的义务转换时，均不影响根据该计划可授予奖励的普通股股份的最高数量，且不得因此而作出调整，根据该计划可通过激励股票期权、第5.04节的个人授予限制或根据该计划的未偿奖励条款发行的普通股的最大数量。

委员会可根据该计划作出奖励，以取代就本条第十四条第一款所述交易成为公司雇员或公司关联公司的个人所持有的业绩股份、虚拟股份、股份奖励、股票期权、股票增值权或类似奖励。尽管该计划有任何条文，但根据该计划授出的该等替代奖励的条款须由委员会酌情决定是适当的。

第十五条

遵守法律和监管机构的批准

不得行使任何期权或SAR，不得发行普通股，不得交付普通股证书，不得根据计划支付任何款项，除非遵守所有适用的联邦、州和外国法律法规（包括但不限于预扣税要求）、公司作为一方的任何上市协议以及普通股可能上市的所有证券交易所的规则。公司应有权依赖其律师就此类合规性发表的意见。在授予、结算或行使裁决时，为代表普通股而颁发的任何证书可能带有委员会认为可取的传说和声明，以确保遵守联邦、州和外国法律法规。在公司获得委员会认为对这些事项具有管辖权的监管机构的同意或批准之前，不得授予、结算或行使任何奖励。

第十六条

一般规定

16.01.对就业和服务的影响

计划的采纳、其运作、任何奖励的授予，或任何描述或提及计划（或其任何部分）的文件，均不得授予任何个人或实体任何继续受雇或服务于公司或公司的附属公司的权利，或以任何方式影响公司或公司的附属公司在任何时间终止任何个人或实体的受雇或服务的任何权利和权力，无论是否为此指定理由。

16.02.无资金计划

该计划在提供赠款的范围内，应是无资金的，公司不应被要求分离任何可能在任何时候根据该计划由赠款所代表的资产。公司就计划下的任何批给而对任何人承担的任何责任，应完全基于根据计划可能产生的任何合同义务。公司的任何该等义务不得被视为以公司任何财产的任何质押或其他产权负担作担保。

16.03.建筑规则

为该计划的条款和章节提供标题仅是为了方便参考。凡提述任何法规、规例或其他法律条文，均须解释为提述对该等法律条文的任何修订或继承。

在使财政部条例第1.409A-1（b）（3）至（b）（12）节中的豁免生效后，所有裁决旨在遵守或以其他方式豁免《守则》第409A条（“第409A条”）。该计划和所有协议应以符合该意图的方式进行管理、解释和解释。尽管如此，根据该计划或任何协议提供的福利的税务处理不是保证或保证的。公司、其附属公司或其各自的董事或受托人、高级职员、雇员或顾问（不以参与者的个人身份就其个人对税款、利息、罚款或其他货币金额的责任）均不对任何参与者或任何其他纳税人因该计划或任何协议而欠下的任何税款、利息、罚款或其他货币金额承担责任。如发现计划或任何协议的任何条文不符合或以其他方式不获豁免遵守第409A条的规定，则须由委员会全权酌情修改并生效，而无须征得参与者同意，其方式须由委员会决定为符合或实现豁免遵守第409A条所必需或适当。就第409A条而言，根据该计划授予的奖励下的每笔付款应被视为单独的已识别付款。

如果裁决或协议项下的付款义务是由于参与者终止雇佣而产生的，并且该付款义务构成“递延补偿”（定义见财政部条例第1.409A-1（b）（1）节，在财政部条例第1.409A-1（b）（3）至（b）12节中的豁免生效后），则应仅在参与者“离职”（定义见财政部条例第1.409A-1（h）节）后支付；然而，提供，如果参与者是“特定雇员”（定义见财政部条例第1.409A-1（i）节），则在财政部条例第1.409A-3（j）（4）（ii）（国内关系令）、财政部条例第1.409A-3（j）（4）（iii）节（利益冲突）或财政部条例第1.409A-3（j）（4）（iv）节（支付就业税）允许的情况下，根据《财政部条例》第1.409A-3（j）（4）（iv）节（支付就业税），计划在离职后六个月内支付的任何此类款项应无息累积，并应在参与者离职之日后开始的第七个月的第一天支付，如果更早，参与人去世后参与人遗产遗产的遗产代理人或遗嘱执行人指定之日起十五日内。

16.04.预扣税款

每位参与者应负责履行因参与该计划而应承担的任何收入、就业和其他预扣税款义务。除非协议另有规定，任何此类预扣税义务可以现金（包括结算裁决时应支付的任何现金）或委员会可接受的现金等价物来支付。除财政部条例第1.409A-3（j）节禁止的范围外，任何法定的联邦、州、区、市或外国预扣税义务也可以（a）通过向公司交出参与者先前获得的普通股来满足；（b）通过授权公司在授予、归属、结算和/或行使奖励时预扣或减少以其他方式可向参与者发行的普通股的股份数量；或（c）通过委员会可能批准的任何其他方法。如果普通股股份用于支付全部或部分此类预扣税义务，则可以如此交出、代扣代缴或减少的普通股股份的最大数量应为在交出、代扣代缴或

减额等于根据联邦、州、外国和/或地方税收目的（包括工资税）的最高预扣税率确定的此类税收负债总额，这些债务可在不产生与委员会确定的此类裁决相关的不利会计处理的情况下使用。

16.05.零碎股份

不得根据该计划或任何奖励发行或交付零碎普通股，委员会应全权酌情决定是否应支付现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎普通股，或是否应取消、终止或以其他方式消除该零碎普通股或其任何权利，无论是否考虑。

16.06.成立法团证明书

不得授予或授予任何奖励，而就根据该计划授予的任何奖励而言，该奖励不得归属、可行使或结算，只要授予、归属、行使或结算可能导致参与者或任何其他人违反股份所有权限制或公司注册证书所订明的所有权或转让的任何其他限制，而该限制或转让可能会不时修订、补充、重述或以其他方式修改。

16.07.管治法

与该计划和裁决条款有关的所有问题应通过适用特拉华州的法律来确定，而不会使其任何法律冲突条款生效，除非特拉华州法律被联邦法律优先考虑。公司根据本协议出售和交付普通股的义务受适用的联邦和州法律以及与此类普通股的授权、发行、销售或交付相关的任何政府机构的批准的约束。

16.08.追回

该计划和根据本协议授予的所有奖励受公司经董事会或其授权委员会批准后可能在生效日期之前或之后采取的任何书面追回政策的约束，包括为符合2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《交易法》规则10D-1和普通股上市的任何国家证券交易所的上市标准而采取的任何政策（统称，每一项都可能不时修订，称为“追回政策”）。

公司在追回政策下的权利应是公司在法律上或股权上可获得的任何其他权利或补救措施的补充，而不是代替。根据该计划或任何协议，追回追回政策下的补偿不应构成导致参与者有权因正当理由辞职的事件，或被视为该参与者的雇佣或服务的建设性终止。

16.09.根据第83（b）条进行的选举）

未经公司同意，任何参与者不得根据《守则》第83（b）条就任何奖励的授予、任何奖励的归属、任何奖励的结算或根据计划发行普通股作出选择，而公司可全权酌情授予或扣留该等选择。

16.10.可分割性

如计划或任何裁决或协议的任何条文在任何司法管辖区或就任何参与者或裁决而言或成为或被视为无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消计划或任何裁决的资格，则该条文须解释为或被视为经修订以符合适用法律，或如在委员会的裁定中未实质上改变计划或裁决的意图而不能解释为或被视为经修订，则该条文须就该司法管辖区而遭打击，参与者或奖励，计划的其余部分和任何此类奖励应保持完全有效。

第十七条

控制权变更

17.01.控制权变更的影响。

在符合条件的终止的情况下，所有未完成的期权和SAR应在符合条件的终止时完全归属和可行使，并且（b）所有其他未完成的奖励应在符合条件的终止时全部获得且不可没收，任何适用的业绩条件被视为在目标水平或截至此类符合条件的终止之日衡量的实际业绩中的较高者得到满足。

尽管有上述规定，如果未完成的奖励由继任实体（或，如适用，母公司）根据第17.02条承担或替换为授予的替代奖励，则在参与者符合资格终止时，该参与者持有的所有此类承担或替代的奖励应自动成为立即完全归属（并且，在期权和SARs的情况下，可行使），并且任何适用的绩效条件应被视为在目标水平或截至该等符合资格终止之日的实际绩效中的较高者获得满足。

17.02.控制权变更时的假设。

在控制权发生变更的情况下，委员会可酌情规定，在控制权发生变更时，未完成的裁决应由继任实体（或如适用，母公司）承担，或由其授予替代裁决，而无需获得参与者的同意。假定或替代的奖励在控制权变更日期的价值应与委员会确定为公平要求的日期的原始奖励价值基本相等，否则应采用与原始奖励基本相同的条款和条件（包括关于归属时间表和（如适用）业绩条件，但须经委员会认为适当的任何调整以反映控制权交易的变更）。

17.03.控制权变更后套现。

如某项裁决未按照第17.02条承担或以替代裁决取代，则在控制权发生变更时，委员会可酌情并在不需要参与者同意的情况下，规定每项裁决均应被取消以换取付款。股东在控制权变更交易中收到的付款可能是现金、普通股或其他证券或对价。支付的金额应基本上等于（a）如果奖励以现金计价或将以现金结算，则根据奖励可支付的全部金额或（b）（i）股东在控制权变更中就每一股普通股收到的每股价格超过期权价格或期权和SAR情况下的初始价值的金额，或（ii）就每一股受以普通股计价或参照普通股估值的奖励的普通股而言，股东收到的每股价格或（iii）以其他证券或财产计价的相互奖励，该等其他证券或财产的价值，在每种情况下均由委员会确定。如果期权价格或初始价值超过股东在控制权变更交易中收到的每股价格，可根据本条17.03取消期权或SAR，而无需向参与者支付任何款项。

第十八条

修正

董事会可随时修订或终止该计划；然而，提供，即任何修订均不得对参与者就未获奖励的权利造成不利损害。此外，如果法律或普通股上市的任何交易所的规则要求获得此类批准，或者如果该修订将实质性增加计划下参与者的应计收益，实质性增加根据计划可能发行的普通股股份总数（第14条规定的除外）或实质性修改关于参与计划的资格的要求，则修订将取决于公司股东的批准。为免生疑问，未经公司股东批准，董事会不得（根据第十三条、第十四条或第十七条除外）（a）降低未行使期权的每股期权价格或未行使SAR的初始价值，（b）在期权价格或初始价值（如适用）时支付取消未行使期权或SAR的款项，超过公平市场价值或（c）就尚未行使的期权或SAR采取任何其他行动，根据普通股上市交易的主要证券交易所的规则和条例，这些行动可能被视为对裁决的重新定价。

第十九条

计划期限

在生效日期十周年当日及之后，不得根据该计划授予任何奖励。在该日期之前授予的奖励应根据其条款保持有效。

第XX条

计划的有效性

可于生效日期当日及之后根据该计划授出奖励，提供了除非且直至计划在生效日期后十二个月内获得公司股东批准，否则任何奖励不得行使、归属或结算。