附件 97

脑再生科技控股有限公司

追回错误判赔的政策

脑再生科技控股有限公司（“公司”）已采纳此政策以追回错误授予的补偿（“政策”），自2023年10月2日（“生效日期”）起生效。本策略中使用但未在此另行定义的大写术语在第11节中定义。

本政策适用于公司现任和前任高级职员。每名人员须签署一份确认书，据此，该人员将同意受本政策条款的约束，并遵守本政策；然而，任何人员没有签署任何该等确认书，并不否定本政策对该人员的适用。

本政策适用于生效之日或之后收到的基于激励的薪酬。就本政策而言，基于激励的薪酬“收到”的日期应根据适用规则确定，该规则一般规定，基于激励的薪酬在达到或满足相关财务报告措施的公司会计期间“收到”，而不考虑基于激励的薪酬的授予、归属或支付是否发生在该期间结束之后。

如果公司被要求准备重述，公司应合理迅速地收回任何基于激励的补偿中被错误授予补偿的部分，除非委员会已确定收回将是不可行的。无论适用人员是否从事不当行为或以其他方式导致或促成重述要求，也无论公司是否或何时提交重述的财务报表，均应根据前一句要求进行追偿。为明确起见，根据本政策追回错误授予的补偿将不会导致任何人因“正当理由”或由于根据公司或其任何关联公司的任何计划、计划或政策或与其达成的任何类似条款的“建设性终止”（或任何类似效力的条款）而自愿终止雇佣关系的权利。

委员会应全权酌情决定任何错误授予的补偿的追讨方式，其中可包括但不限于公司或公司的关联公司减少或取消基于激励的补偿或受本政策约束的任何人错误授予的补偿、偿还或偿还错误授予的补偿，并在法律允许的范围内，将错误授予的补偿与公司或公司的关联公司应付给该人的其他补偿相抵。尽管有上述规定，除非适用规则另有禁止，在本保单规定追回公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条或其他追偿安排已追回的错误授予的补偿的范围内，公司已从该错误授予的补偿的接收方追回的错误授予的补偿金额可记入根据本保单要求从该人追回的错误授予的补偿金额。

本政策应由委员会管理、解释和解释，委员会有权为此目的作出一切必要、适当或可取的决定。公司董事会（“董事会”）可根据适用法律重新授予其管理、解释和解释本政策的权力，在此情况下，此处提及的“委员会”应被视为对董事会的提及。在适用的国家证券交易所或协会根据适用规则进行任何允许的审查的情况下，委员会根据本政策的规定作出的所有决定和决定应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括公司及其关联公司、股权持有人和雇员。委员会可在适用法律（包括任何适用规则）许可的情况下，将与本政策有关的行政职责授予公司的一名或多名董事或雇员。

本政策将以与适用规则的要求相一致的方式进行解释和适用，并且在本政策与该等适用规则不一致的情况下，应视为对其进行了必要的最低限度的修改，以确保遵守该规则。

公司不得就任何根据本保单错误获赔的损失向任何人作出赔偿或投保，公司也不得直接或间接向任何人支付或补偿该人可能选择购买的第三方保险单的任何保费，以资助该人在本保单下的潜在义务。本公司、本公司的任何附属公司或委员会或董事会的任何成员均不因根据本政策采取的行动而对任何人承担任何责任。

除委员会或董事会另有决定外，本政策的采纳并不限制公司或其关联公司的任何其他追回、补偿、没收或类似政策或规定，包括任何雇佣协议、奖金计划、激励计划、基于股权的计划或其下的奖励协议或公司或关联公司的类似计划、计划或协议或适用法律要求的或“其他追回安排”（“其他追回安排”）中包含的任何此类政策或具有此类效力的规定。本保单规定的补救措施不应是排他性的，应是公司或公司关联公司在法律上或股权上可能获得的所有其他权利或补救措施的补充。

本政策中的规定旨在在法律的最大范围内适用；但是，如果根据任何适用法律，本政策的任何规定被认定为不可执行或无效，则将在允许的最大范围内适用该规定，并应自动被视为以符合其目标的方式在符合适用法律要求的任何限制的必要范围内进行了修订。

董事会或委员会可随时并不时全权酌情修订、修改或终止本政策的全部或部分内容。当公司没有在全国性证券交易所或协会上市的某一类证券时，本政策自动终止。

“适用规则”指《交易法》第10D条、据此颁布的第10D-1条、公司证券上市的全国性证券交易所或协会的上市规则，以及公司证券上市的证券交易委员会或任何全国性证券交易所或协会采用的任何适用规则、标准或其他指导。

“委员会”是指董事会负责高管薪酬决策的委员会，仅由独立董事组成（根据适用规则确定），或在没有该委员会的情况下，由在董事会任职的大多数独立董事组成。

“错误授予的薪酬”是指现任或前任官员收到的基于激励的薪酬金额，超过该现任或前任官员根据重述的财务报告措施本应收到的基于激励的薪酬金额，根据适用规则在税前基础上确定。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“财务报告计量”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量，以及全部或部分源自此类计量的任何计量，包括GAAP、IFRS和非GAAP/IFRS财务计量，以及股票或股价以及权益持有人总回报。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会采用的国际财务报告准则。

“不可行”是指（a）为协助强制执行追偿而向第三方支付的直接费用将超过错误授予的赔偿；前提是公司（i）已合理尝试追回错误授予的赔偿，（ii）记录了此类尝试，以及（iii）向相关上市交易所或协会提供了此类文件，（b）在适用规则允许的范围内，根据母国法律顾问的意见，追回将违反公司的母国法律；前提是公司已（i）获得母国法律顾问的意见，相关上市交易所或协会可接受，该追偿将导致此类违规行为，并且（ii）向相关上市交易所或协会提供此类意见，或（c）追偿可能会导致公司员工普遍可获得福利的其他符合税收条件的退休计划未能满足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其规定的要求。

“基于激励的薪酬”，就重述而言，是指全部或部分基于达到一项或多项财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬，并由某人收到：（a）在开始担任高级职员后；（b）在该薪酬的履约期内的任何时间担任高级职员；（c）当发行人的一类证券在国家证券交易所或协会上市时；（d）在适用的三年期间。

“高级管理人员”是指根据《交易法》第10D-1（d）条的定义，担任公司执行人员的每个人。

“重述”是指会计重述，以更正公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括重述更正先前发布的财务报表中的错误（a）对先前发布的财务报表具有重大意义，或（b）如果该错误在本期更正或在本期未更正，将导致重大错报。

就重述而言，“三年期”指在董事会、董事会的一个委员会或公司的一名或多名获授权采取此类行动的高级管理人员（如果董事会不需要采取行动、得出结论或合理地应该得出结论认为公司需要准备此类重述）的日期之前的三个已完成的财政年度，或者，如果更早，则指法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备此类重述的日期。“三年期间”还包括在前一句中确定的三个已完成的会计年度内或紧接其后的任何过渡期（由公司会计年度的变化引起）。然而，公司上一个会计年度结束的最后一天与新会计年度的第一天之间的过渡期，包括9个月至12个月，应被视为已完成的会计年度。

承认和同意的形式
追回错误判赔的政策

下列签署人已收到一份由脑再生科技控股有限公司（“公司”）采用的追回错误奖励补偿保单（“保单”）。

对于良好和有价值的对价（其收到得到确认），以下签署人同意保单的条款，并同意以下签署人收到的补偿可能会在遵守保单所需的范围内减少、取消、没收和/或补偿，尽管有任何其他相反的约定。以下签署人进一步承认并同意，以下签署人无权就保单的任何强制执行获得赔偿，并明确放弃根据公司组织文件或其他方式获得此类赔偿的任何权利。

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