DEF 14A


马塞里奇房产公司
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☒ 不需要费用。

☐ 之前用前期材料支付的费用。
☐ 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的桌子上计算的费用。

我们代表董事会和整个领导班子，诚挚邀请您参加将于美国东部时间2026年6月1日（星期一）上午9：00举行的马塞里奇房产公司 2026年年度股东大会（“年度会议”）。为了扩大股东参与的机会，今年的年会将以虚拟方式进行。您将可以通过以下方式参加虚拟年会并在现场音频网络直播期间投票：

www.virtualshareholdermeeting.com/MCA2026

请参阅随附的代理声明中的“关于我们的年会”部分，了解有关虚拟年会后勤的更多详细信息以及与访问年会虚拟平台相关的技术细节和支持。

在我们的年会上，你将被要求对以下事项进行审议和表决：

(1)	选举随附的代理声明中指定的八名董事；

(2)	在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如随附的代理声明中所述；

(3)	批准委任毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所；及

(4)	在我们的年度会议及其任何延期或休会之前可能适当进行的其他业务的交易。

随附的2026年年度股东大会通知和代理声明进一步详细描述了这些事项中的每一个。

你的投票很重要。即使您计划通过网络直播参加年会，请尽快提交您的代理——通过电话、互联网，或者，如果您要求提供一套打印的公司代理材料，请填写、签名并交还您的代理卡。需要计算的是，必须在美国东部时间2026年5月31日（星期日）晚上11：59之前收到代理授权。

我们期待着在我们的年会上欢迎您的到来，并感谢您一直以来的支持。



Jackson Hsieh		Steven R. Hash
总裁兼首席执行官		董事会主席

特此通知，马里兰州公司（“公司”）马塞里奇房产公司 2026年年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部时间2026年6月1日（星期一）上午9：00通过现场音频网络直播的方式在www.virtualshareholdermeeting.com/MCA2026举行，以审议并表决以下事项：

(1)	选举八名董事，每名董事任期至下一届股东年会，直至其继任者正式当选并符合资格；

(2)	在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如随附的代理声明中所述；

(3)	批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

(4)	在我们的年度会议及其任何延期或休会之前可能适当进行的其他业务的交易。

我们可能会在上述日期的年度会议上就上述事项采取行动，或在我们的年度会议可能被推迟或休会的任何日期或日期采取行动。只有在2026年3月27日收盘时我们普通股的在册股东才有权收到我们年会的通知并在会上投票。

记录股东可授权其代理人：

•

通过互联网：前往您的代理上显示的网站地址。

•

免费电话：如您收到邮寄打印的一套代理材料，您可拨打您的代理上显示的免费电话，并按照记录的说明进行操作。

•

邮寄：收到邮寄打印的代理材料一套的，可以在已付邮资的信封中对随附的代理进行标记、签名、注明日期并及时退回。

实益股东：如果您的普通股股份由银行、经纪人或其他代名人持有，请遵循您从您的银行、经纪人或其他代名人收到的关于如何授权您的普通股股份在我们的年度会议上投票的指示。

我们很高兴再次利用美国证券交易委员会的规定，允许我们通过互联网向我们的股东提供代理材料。我们认为，这一电子代理流程加快了股东接收代理材料的速度，同时也降低了成本并减少了我们年会对环境的影响。在2026年4月22日左右，我们向大多数股东邮寄了一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何向股东访问我们的代理声明和2025年年度报告并在线授权他们的代理的说明。所有其他股东将通过邮寄方式收到这些材料。如果您仅通过邮寄方式收到代理材料的互联网可用性通知，则该通知包含有关如何获取代理声明和年度报告的纸质副本的说明。

由董事会命令

LOGO

Ann C. Menard

秘书

加利福尼亚州圣莫尼卡

2026年4月22日


代理声明摘要			i
关于我们的年会			1
议案一：选举董事			5
有关董事提名人的资料			7
公司治理			16
非雇员董事的薪酬			23
我们的执行官			25
董事、指定执行官和主要股东的股权			27
薪酬委员会的报告			30
薪酬讨论与分析			31
高管薪酬			47
薪酬汇总表— 2023-2025财政年度			47
基于计划的奖励的赠款— 2025财年			49
基于计划的奖励表的汇总补偿和授予的讨论			49
截至2025年12月31日的杰出股权奖励			51
期权行权和股票归属— 2025财年			52
非合格递延补偿—财政2025			52
终止或控制权变更时的潜在付款			54
CEO薪酬比例			58
薪酬与绩效			59
股权补偿方案信息			62
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			62
审计委员会事项			62
审计委员会的报告			63
首席会计师费用和服务			63
审核委员会事前审批政策			64
提案2：非约束性咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬			65
议案三：批准聘任毕马威会计师事务所为我司独立注册会计师事务所			66
独立注册会计师事务所			66
附加事项			67
征集代理人			67
股东提案和董事提名人			67
代理材料的持有			67
其他事项			68
前瞻性信息			68

本摘要重点介绍了我们的代理声明中其他地方包含的信息。这份摘要并未包含您应该考虑的所有信息，在投票或授权代理人投票您的股份之前，您应该仔细阅读整个代理声明。提供页面参考以帮助您在我们的代理声明中找到更多信息。

我们的年会

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时间和日期：

美国东部时间上午9：00

2026年6月1日星期一

地点：

www.virtualshareholdermeeting.com/MCA2026

记录日期：

营业时间截止

2026年3月27日

投票

我们每股面值0.01美元的普通股（“普通股”）的持有人有权为每位董事提名人投一票，并对将在我们的年度会议上投票的其他每项提案投一票。

您可以通过以下任一方式投票或授权代理人投票：


		互联网：在年会召开前一天的美国东部时间晚上11点59分之前，前往您的代理人所显示的网站地址。


		电话：拨打您的代理上显示的免费电话，并按照记录的说明进行操作。通过电话提交委托书的截止时间是美国东部时间晚上11点59分，也就是年会召开的前一天。


		邮件：立即在已付邮资的信封中标记、签名、注明日期并寄回您的代理人，以便在年会之前收到。

关于我们的年会

我们在代理声明第1页开始的问答部分提供了有关我们年会的许多问题的答案，包括如何对您的股票进行投票。

提案和董事会建议



提案		板推荐	页参考

提案1	选举八名董事	为所有被提名者	5

提案2	非约束性咨询投票，以批准我们指定执行官的薪酬	为	65

提案3	批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所	为	66

适当地在我们的年度会议之前进行的任何其他业务的交易及其任何延期或休会

2026年代理声明i

我们的核心价值观定义了指导我们的行动、决策和我们在Macerich内部培养的文化的原则。它们代表了我们建立关系的基础，以及我们开展业务的方式。我们的核心价值观体现了我们对零售商、员工、股东和我们所服务的社区的承诺。

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二、2026年代理声明

我们的薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划应该强调按绩效付费，并反映为我们的股东创造的价值，同时支持我们的业务战略、运营目标和长期计划。我们下面的高管薪酬计划摘要以及本委托书中包含的薪酬讨论和分析与我们的2025年薪酬计划有关。


四、2026年代理声明

✓	为绩效付费。高管薪酬在很大程度上偏重于“有风险”的基于绩效的薪酬。对于我们的首席执行官来说，他目标薪酬的85%以上取决于我们公司的经营和股票表现。对于我们其他指定的执行官，他们平均目标薪酬的75%以上取决于我们公司的经营和股票表现。

✓	基于绩效的薪酬。对于我们的首席执行官，他的雇佣协议规定，他的长期激励股权奖励的65%以基于绩效的LTIP单位奖励的形式存在，然而，谢先生要求他的2025年长期激励奖励的100%以基于绩效的LTIP单位的形式存在。这类基于业绩的LTIP单位奖励归属基于我们的相对总股东回报（“TSR”），与归类为“商场”或“购物中心”REITs的美国公开交易股权房地产投资信托基金（“REITs”）相比，受绝对TSR修饰符的约束。对于我们其他指定的执行官，他们的长期激励股权奖励的50%是基于绩效的LTIP单位奖励的形式。相对TSR和绝对TSR表现是在三年期间内衡量的。

✓	“双触发”股权归属。我们的股权奖励受制于与控制权变更相关的双重触发归属加速。

✓	稳健的持股指引。我们的首席执行官被要求拥有价值相当于其基本工资6倍的普通股，我们的其他指定执行官被要求拥有价值相当于其各自基本工资3倍的普通股。为满足我们的股票所有权政策，我们的某些其他股本证券和马塞里奇房产合伙企业，L.P.（我们的“经营合伙企业”）的单位可能会与该个人持有的普通股股份合并。请参阅本代理声明中的“股票所有权政策”。

✓	持有期。在我们的持股政策达到最低要求的持股水平之前，我们指定的执行官必须保留50%的税后净股份或单位，以免归属股权补偿奖励。

✓	追回政策。我公司董事会（“董事会”或“董事会”）通过了一项符合美国证券交易委员会（“SEC”）根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）发布的规则的薪酬追偿政策，并要求公司在特定的回溯期内，如果公司因重大不符合联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求重述其财务报表，则公司应追回执行人员收到的所有错误授予的基于激励的薪酬。

✓	独立薪酬顾问。薪酬委员会聘请了一家独立的薪酬咨询公司，该公司不向我们提供其他服务。

✓	年度薪酬发言权。我们每年都会提交我们的高管薪酬计划，供我们指定的高管进行薪酬咨询投票，以供股东考虑。

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我们不做的事

Î	没有过度冒险。我们的补偿计划不鼓励参与者过度冒险。

Î	没有消费税毛额拨备。我们的协议都没有规定消费税总额。

Î	没有重新定价。未经股东事先批准，我们不允许对水下期权或股票增值权（“SARs”）进行重新定价，也不允许将水下期权或SARs交换为其他奖励或现金。

Î	反对冲。我们不允许任何董事、高级职员或雇员对我们的证券进行对冲、货币化交易、卖空或购买和出售公开交易的期权。

Î	反质押。我们不允许我们的董事或执行官质押我们的证券。


		2026年代理声明v

✓	MUTA选择退出。2019年，我们选择退出了《马里兰州一般公司法》（通常称为《马里兰州主动收购法案》（“MUTA”））的Title 3、Subtitle 8的规定，并被禁止在未经股东批准的情况下重新选择加入任何MUTA条款，包括允许董事会自我分类的条款。

✓	无毒丸。没有有效的股东权利计划。

✓	年度董事选举。我们的董事会由每年参选的单一类别董事组成。

✓	具有董事辞职政策的董事的多数表决标准。我们经修订和重述的章程（“章程”）包括选举董事的多数投票标准。根据我们的公司治理准则，任何未能获得连任所需投票的现任董事必须提出辞去我们的董事会职务。

✓	独立董事会。我们的八名董事提名人中有七名是独立的，我们的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的所有成员都是独立的。

✓	代理访问。我们的章程包括市场标准的代理访问提名条款。

✓	有权修改我们的章程。我们的章程允许股东提议的章程修正案。

✓	我们董事会的执行会议。独立董事执行会议在每一次定期安排的季度董事会会议之后举行。

✓	独立主席。我们的独立董事长通过（其中包括）主持董事会的所有会议以及召集和主持非管理董事的执行会议来确保对董事会的强有力和独立的领导。

✓	董事会评估。我们的提名和公司治理委员会负责监督董事会及其委员会的年度评估，包括由独立第三方进行的独立委员会自我评估。此外，独立主席与2025年任职的每位董事单独会面，讨论关键的董事会议题。

✓	定期继承规划。作为我们人力资本管理战略的一部分，我们高度优先考虑为我们的高级管理层进行定期和周到的继任规划。

✓	没有过度。我们的书面治理政策限制了其他上市公司董事会的董事成员资格，但须由我们的董事会酌情决定。

✓	由全体董事会和委员会进行风险监督。我们董事会的一项主要职能是监督与我们业务相关的风险评估和风险管理。对特定风险暴露领域的监督被委托给我们的董事会委员会。

✓	Code of Ethics。为我们的董事、管理人员和员工制定了健全的道德准则，并专门为我们的首席执行官和高级财务官制定了补充道德准则。

✓	环境、社会和治理监督。我们的提名和公司治理委员会对我们的环境、社会和治理计划负有主要监督责任，同时还有一个跨职能管理委员会，负责就我们的倡议进行协调和沟通。

✓	股东要求的会议。我们的章程允许股东要求召开股东特别会议。

✓	股东参与。我们公司和董事会致力于定期与我们的股东就公司的战略方向、业绩、薪酬计划、治理和其他关键事项进行接触。我们的董事会和管理层继续持续积极地与我们的股东接触。

✓	板茶点。我们承诺更新董事会——自2018年以来，超过60%的董事提名人选已当选为董事会成员（不包括Diana Laing，她于2024年重新加入董事会，此前曾在2003年至2022年担任董事会成员）。


六2026年代理声明

我们向您发送这份与我们的董事会征集在我们的2026年年度股东大会上行使的代理权以及在其任何延期或休会时行使的代理权有关的委托书。我们首先在2026年4月22日左右向我们的股东提供这份代理声明以及随附的年度股东大会通知和代理。我们向股东提交的2025年年度报告（“2025年年度报告”），包括截至2025年12月31日的财政年度的财务报表，与本委托书同时提供给股东。然而，我们的2025年年度报告不属于代理征集材料的一部分。我们有时将马塞里奇房产公司称为我们的“公司”、“Macerich”、“我们”或“我们”，将2026年年度股东大会（包括任何延期或休会）称为我们的“年度会议”。

关于将于2026年6月1日举行的年度会议的代理材料可用性的重要通知。2026年年会通知、这份委托书和我们的2025年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

关于我们的年度会议

为什么要开虚拟年会？

我们相信，通过网络直播举办我们的年会是一种环保的方式，可以为我们的股东和我们的公司提供更广泛的访问、更好的沟通和成本节约。虽然不允许股东亲自出席年会，但虚拟会议提供了与亲自出席会议相同的参与权利。在年会期间，你可以用电子方式投票表决你的股份。

我们年会的目的是什么？

在我们的年度会议上，我们的股东将审议并投票表决以下事项：

(1)	选举八名董事，每名董事任期至下一届股东年会，直至其继任者正式当选并符合资格；

(2)	在不具约束力的咨询基础上批准本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬；和

(3)	批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

此外，我们的股东将处理在我们的年度会议及其任何延期或休会之前适当进行的任何其他业务。


		2026年代理声明1

只有在记录日期2026年3月27日（“记录日期”）营业结束时我们普通股的记录持有人才有权收到我们年度会议的通知并在会上投票。普通股持有人有权为每位董事提名人投一票，并对我们的年度会议将表决的其他提案各投一票。我们的普通股是我们唯一有权在年度会议上投票的证券类别。根据适用法律和我们的章程，股东无权在我们的董事选举中获得累积投票权。

谁能参加我们的年会？

截至记录日期营业结束时，我们所有登记在册的股东或其正式指定的代理持有人可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/MCA2026参加虚拟会议。您将需要包含在您关于代理材料可用性的通知中、您的代理卡上或您的代理材料随附的说明中的16位控制号码。如果您不是登记在册的股东，但通过经纪人、银行或其他代名人持有股份，希望参加虚拟会议，并且您没有控制号，请尽快联系您的经纪人、银行或其他代名人，以便为您提供一个。非股东将不得参加虚拟年会。

什么构成法定人数？

有权在我们的年度会议上投票的所有有权投票的过半数票的股东亲自或通过代理人出席是必要的，以构成我们年度会议上业务交易的法定人数。截至记录日期，已发行普通股260,176，148股，有权由其持有人投票。弃权票和经纪人不投票将计入出席法定人数。“经纪人不投票”发生在代理卡上既有常规事项也有非常规事项，并且经纪人标记对常规事项进行投票（要么按照客户的指示，要么如果没有指示，则由经纪人酌情决定）并且不对非常规事项进行投票，因为根据纽约证券交易所（“NYSE”）规则（“NYSE规则”），经纪人在没有客户指示的情况下对此类事项没有投票权。

怎么投票？

直接登记在股东名下的股份的代理投票。如果您作为在我们的转让代理Computershare Trust Company，N.A.的记录持有人以您自己的名义持有您的普通股股份，您可以指示代理持有人如何通过以下方式之一对您的普通股股份进行投票：

•

通过互联网授权您的代理。您可以通过互联网授权您的代理。互联网授权的网站在您收到的一套打印的代理材料中提供给您的代理。互联网授权每天24小时开放，至美国东部时间晚上11：59，即我们年会的前一天。为了授权您的代理，您需要拥有出现在您收到的代理上的控制号。

•

通过电话授权您的代理。如果您收到了一套打印的代理材料，您可以拨打您的代理上列出的免费电话，通过电话授权您的代理。电话授权每天24小时开放，直到美国东部时间晚上11点59分，也就是我们年会的前一天。当你打电话的时候，请你的代理人在手，你会收到一系列的语音指令，这将允许你指导你的代理人如何投票你的普通股股份。要通过电话授权您的代理人，您还需要上面提到的您的控制号码。

•

通过邮件提交您的代理。如果您收到了一套打印的代理材料，您可以通过邮寄的方式提交您的代理，方法是在随附的代理材料上做标记、签名并注明日期，并立即用提供的已付邮资信封将其退还给布罗德里奇公司。

Street Name所持股份的代理投票。如果您的普通股股份以街道名义持有，您将收到来自您的经纪人、银行或其他代名人的指示，您必须遵循这些指示，以便授权在我们的年度会议上对您的普通股股份进行投票。


22026年代理声明

如果您在多个账户中拥有我们普通股的股份——例如，在与您配偶的联名账户中以及在您的个人经纪账户中——您可能收到了不止一套代理材料。为确保您的所有股份都被投票，请遵循您收到的关于您在每个不同账户中持有的普通股股份的每一份单独的代理投票指示。

其他事项会在我们的年会上表决吗？

除本委托书所述事项外，预计不会在我们的年度会议上提出任何事项。如果其他事项被适当提出，代理人将由代理人持有人自行决定进行投票。股东投票将由被任命担任我们年度会议选举监察员的人制成表格。

我退回代理后可以更改投票或撤销代理吗？

如果您是截至记录日期营业结束时登记在册的股东，您可以在我们的年度会议上通过以下方式投票之前更改您的投票或撤销您的代理：

•

向马塞里奇房产公司的秘书提交书面撤销，地址为401 Wilshire Boulevard，Suite 700，Santa Monica，California 90401；或

•

按照上述“我如何投票？”下提供的方式，在先前授权的代理人的时间和日期之后通过互联网、电话或邮件授权新的代理人；或者

•

通过网络直播参加年会，并在投票结束前的年会期间在线投票。

只有最近提交的代理将被计算在内，所有其他将被丢弃，无论投票方式如何。

对于您以街道名义持有的普通股股份，您可以通过向您的经纪人、银行或其他代名人提交新的投票指示来更改您的投票，或者，如果您已从您的经纪人、银行或其他代名人处获得法定代理人，赋予您在我们的年度会议上投票您的股份的权利，您可以通过网络直播参加年度会议，通过网络直播您可以在投票结束前的年度会议期间进行在线投票，您之前提交的任何投票将被取代。仅仅参加年会，没有进一步的行动，不会撤销你的代理。


		2026年代理声明3

除非您在您的代理上给出其他指示，否则在代理上被指定为代理持有人的人将根据我们董事会的建议对正确提交的代理进行投票。我们董事会的建议，连同对每一事项的描述，均载于本委托书。我们的董事会建议您投票表决您的股份：

为选举八名董事，每名董事任期至下一届股东年会，直至其继任者正式当选并符合资格；

为在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；和

为批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

对于适当地提交我们的年度会议或其任何延期或休会的任何其他事项，代理持有人将酌情就该事项进行投票。

批准每一事项需要什么表决？

假设达到法定人数，我们的章程和/或章程要求在我们的年度会议上亲自或通过代理人就该事项投出的所有选票中的大多数投赞成票，以便选举每位董事提名人（提案1），在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬（提案2），以及批准任命毕马威会计师事务所担任我们的独立注册会计师事务所（提案3）。就这些提案而言，弃权和经纪人不投票（如果有的话）将不计入投票，因此对任何这些提案的结果都没有影响。

批准我们指定的执行官薪酬的提议仅为咨询性质，对我们公司或董事会没有约束力。我们的董事会重视我们的股东的意见，我们的董事会或我们董事会的适当委员会将在考虑应对股东的咨询投票采取什么行动（如果有的话）时考虑对该提案的投票结果。


42026年代理声明

我们有一个长期的业务战略，专注于区域零售中心的租赁、管理、再开发和发展。我们认为，我们的业务需要跨越广泛学科的专业技能，以实现有效和有利可图的运营。我们的董事会由一群经验丰富的商业领袖组成，他们分享我们的价值观，监督和支持我们的战略，并反映我们的文化。我们的许多董事都曾担任主要公司的执行官或董事会和董事会委员会成员，对公司治理的原则有广泛的了解。我们的被提名者在以下与我们公司、业务、行业和战略相关的领域拥有经验：

•

零售；

•

商业地产；

•

金融、资本市场和投资；

•

企业经营；

•

交易；

•

发展；

•

风险监督和管理；和

•

IT和网络安全。

根据我们的章程，我们的董事会决定我们的董事人数，但人数不得低于马里兰州一般公司法要求的最低人数，即一名，也不得超过十二名。我们的董事会目前由八名董事组成，目前我们的八名董事候选人的任期将在我们的年度会议上届满。我们的董事提名人，如果在我们的年度会议上当选，将任职至我们2027年的年度股东大会，直到他们各自的继任者被正式选出并获得资格。

我们的董事会根据其提名和公司治理委员会的建议，提名以下个人担任我们公司的董事：


• Steven R. Hash		• Diana M. Laing

• Enrique Hernandez, Jr.		• 玛丽安·洛文塔尔

• Daniel J. Hirsch		• Devin I. Murphy

• Jackson Hsieh		• Andrea M. Stephen

我们的每位董事提名人之前都是由我们的股东选出在我们的董事会任职的。我们的每一位董事提名人目前都在担任董事，并已同意被提名，如果当选将任职。然而，如任何被提名人如当选而不能或无正当理由不愿担任董事，代理持有人可投票给我们董事会提名的另一人，或董事会可减少董事会的规模和被提名人的人数。

我们的董事会将考虑由记录在案的股东推荐的董事会候选人，前提是该股东以“我们的董事会及其委员会——董事遴选程序”标题下所述的方式向提名和公司治理委员会c/o我们的秘书提交有关该推荐的书面通知。

我们的章程和章程规定，我们的董事必须在出席法定人数的年度会议上以亲自或通过代理人就该事项所投的所有投票的多数票的赞成票选出。我们的《企业管治指引》进一步规定，每位现任董事均须提出不可撤销的或有辞职要约，该要约取决于该董事未能获得重新选举所需的投票。如果现任董事未能获得所需的投票支持


		2026年代理声明5

根据我公司章程和章程重新选举，提名和公司治理委员会将考虑其先前提交的不可撤销的辞职提议，将决定是否接受该董事的辞职，并将该建议提交董事会审议。正在考虑辞职提议的董事将不参与提名和公司治理委员会或我们的董事会关于该辞职提议的决定。尽管有上述规定，在没有现任董事提名人获得我公司章程和章程所要求的投票的情况下，提名和公司治理委员会应最终决定是否向董事会建议是否接受任何或所有先前提交的不可撤销的辞职提议，包括那些辞去提名和公司治理委员会成员的提议。提名及企业管治委员会及董事会在决定是否接受董事辞呈时，可考虑其认为相关的任何因素。

在选举结果认证之日后的90天内，董事会将在新闻稿、向SEC提交文件或其他公开公告中披露其决定，包括在公司网站上发布公告。如果该现任董事的辞职提议未被董事会接受，则该董事将继续任职至下一次股东年会并直至其继任者被正式选出并符合资格，或其死亡、辞职、退休或免职，以先发生的事件为准。如果董事的辞职提议被董事会接受，或者如果董事提名人未当选且被提名人不是现任董事，则董事会可根据本公司章程和章程全权酌情填补由此产生的任何空缺或减少董事会人数。

我们的董事会一致建议投票“支持”选举我们的每一位董事提名人。除非股东在代理中另有说明，否则收到的代理将被投票“支持”我们的每一位董事提名人。


62026年代理声明

以下矩阵突出了被提名人的关键技能、素质和经验的组合，除其他因素外，这些因素导致我们的董事会和提名和公司治理委员会推荐这些被提名人参加我们的董事会选举。该矩阵旨在为每位董事描绘出值得注意的重点领域，没有标记并不意味着特定董事不具备该资格或技能。被提名者通过教育、直接经验和监督责任，培养了这些技能方面的能力。有关每位董事的资历和背景的更多信息，请参见以下页面的董事传记。

史蒂文·R。

哈希

恩里克

小埃尔南德斯。

丹尼尔·J。

赫希

杰克逊
Hsieh

戴安娜·M。
莱因

玛丽安

洛文塔尔

德文一世。
墨菲

安德烈·M。

斯蒂芬

知识、技能&

经验

首席执行官/
总裁/创始人

✓

首席财务官

✓

零售和/或

商业地产

✓

金融知识

✓

金融/资本市场/投资

✓

业务运营

✓

风险监督/

管理

✓

国际

✓

交易经验

✓

ESG监督

✓

IT与网络安全

✓

董事会任期

年


		2026年代理声明7

Hash先生担任我们的独立董事会主席，通过多年的国内和国际房地产行业研究和投资银行业务，带来了对房地产投资战略和经济趋势的广泛了解。除了对股票和资本市场以及投资者观点的重要见解外，他在担任审计师和高级股票研究分析师的多年基础上，在会计和财务报告方面拥有宝贵的经验。他还拥有重要的公司治理和董事会领导专业知识，以及通过他在其他上市公司和我们公司的职位获得的人力资本管理和人才发展知识。

主要职业及业务经验：

Hash先生是Renaissance Macro Research，LLC的联合创始人，该公司是一家股票研究和交易公司，专注于投资策略、经济和华盛顿政策领域的宏观研究，从2012年成立到2020年4月退休，他一直担任该公司的总裁兼首席运营官。1993年至2012年期间，Hash先生在雷曼兄弟（及其继任者，巴克莱银行资本）担任过多个领导职务，包括2006年至2012年的房地产投资银行业务全球主管、2008年至2011年的全球投资银行业务首席运营官、2003年至2006年的全球股票研究总监、1999年至2003年的美国股票研究总监，以及1993年至1999年覆盖房地产投资信托领域的高级股票研究分析师。

其他上市公司董事会：

•

Alexandria Real Estate Equities, Inc.

•

Nuveen Global Cities REIT，Inc。

过去五年内担任过上市公司董事：

•

DiamondPeak Holdings Corp.


82026年代理声明

Hernandez先生为我们的董事会带来了丰富的经验，他在各个行业拥有超过三十年的业务领导经验。他在麦当劳公司担任董事以及在诺德斯特龙百货公司担任首席董事和非执行董事长，以及他目前的董事会成员资格，为我们的董事会提供了公司治理、领导力和人力资本发展、财务和品牌管理方面的宝贵知识和视角。

主要职业及业务经验：

Hernandez先生在1986年至2021年期间担任Inter-Con Security Systems，Inc.（“Inter-Con”）的董事长兼首席执行官，该公司是一家为企业、政府、外交使团和非营利组织提供安全服务的公司，现在担任执行主席。他于1986年至2018年担任Inter-Con总裁，并于1984年至1986年担任执行副总裁兼助理总法律顾问。Hernandez先生在哈佛大学获得政府和经济学学士学位，并在哈佛法学院获得法学学位。

其他上市公司董事会：

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雪佛龙股份有限公司

过去五年内担任过上市公司董事：

•

麦当劳公司

选定的董事和成员：

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催化剂

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哈佛学院访问委员会

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哈佛大学资源委员会

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麦当劳叔叔之家慈善机构

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John Randolph Haynes和Dora Haynes基金会


		2026年代理声明9

Hirsch先生对资本市场和房地产领域的了解，以及他的投资经验，使他成为我们董事会的宝贵成员。此外，Hirsch先生在上市公司董事会的实质性经验，包括他在Playa酒店及度假村董事会任职的十年时间，为我们的董事会审议工作带来了宝贵的知识和经验。

主要职业及业务经验：

Hirsch先生是Anzu Partners的负责人，该投资公司是一家专注于工业和生命科学技术公司的投资公司，担任顾问和常驻主管，并于2022年10月至2023年9月期间担任Anzu Special Acquisition Corp I的首席财务官和秘书。他曾是Cascade Acquisitions Holdings，LLC（一家特殊目的收购公司Cascade Acquisition Corp.的发起人）的负责人，并于2020年11月至2022年5月期间担任该公司的首席运营官和首席财务官。2003年至2016年12月，Hirsch先生在Farallon Capital Management，L.L.C.（“FCM”）担任多个高级职位，该公司是一家代表机构和个人管理资本的投资公司，包括2009年至2016年12月担任房地产集团管理成员，2007年至2008年担任董事总经理，2003年至2006年担任法律顾问。他在2017年1月至2020年3月期间担任FCM的顾问。Hirsch先生毕业于耶鲁大学法学院，获得法学博士学位，并以优异成绩获得阿默斯特学院法律、法理学和社会思想文学士学位。

过去五年内担任过上市公司董事：

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Anzu Special Acquisition Corp I

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努布鲁公司。

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Ready Capital Corporation


102026年代理声明

作为我们的总裁兼首席执行官，谢先生带来了在投资银行、房地产行业、行政领导和管理方面的丰富经验，同时也为我们的董事会带来了新的视角。此外，他的实质性上市公司董事会经验为我们的董事会带来了宝贵的知识和公司治理经验。

主要职业及业务经验：

2024年3月1日，谢先生成为我们的总裁兼首席执行官，负责我们公司的战略方向和整体管理。在加入我们公司之前，Hsieh先生自2017年5月起担任Spirit Realty Capital, Inc.（“Spirit Realty”）总裁兼首席执行官，并担任其董事会成员，直至该公司于2024年1月与Realty Income Corporation合并。谢先生于2016年9月加入Spirit Realty，担任总裁兼首席运营官。此外，他于2016年9月至2019年9月期间担任Spirit MTA REIT的董事会主席。在加入Spirit Realty之前，谢先生曾在摩根士丹利担任多个高级职位，最后担任董事总经理和投资银行部副主席，主要关注公司的房地产客户，并担任过其他各种领导职务，其中包括之前曾在摩根士丹利TERM0工作，并曾在Bankers Trust Company和Salomon Brothers，Inc.任职。在重新加入摩根士丹利之前，谢先生是瑞银房地产投资银行集团的副主席兼独家/联席全球主管。Hsieh先生毕业于加州大学伯克利分校，并获得哈佛大学硕士学位。

过去五年内担任过上市公司董事：

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HT基金

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Spirit Realty Capital, Inc.

选定的董事和成员：

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顾问理事会，全国房地产投资信托协会

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房地产圆桌会议，国际购物中心理事会


		2026年代理声明11

我们的董事会认为，Laing女士拥有超过35年的房地产行业经验，凭借她在公司战略、风险管理、公开股票和公司债券发行、金融和资本市场、公司治理和可持续性事务、投资者关系方面的特殊专长，以及IT和网络安全方面的广泛知识，包括网络安全评估、控制、协议、监控和事件响应，使她成为我们董事会的宝贵成员。这种金融和房地产经验得到了她实质性的上市公司和房地产投资信托基金经验的补充，包括她从2003年到2022年在我们董事会任职，这进一步增强了她对我们公司和行业面临的问题的理解。

主要职业及业务经验：

Laing女士的职业生涯包括在多家房地产运营公司和REITs担任首席财务官职务。她曾担任American Homes 4 Rent的首席财务官，这是一家投资于单户出租房屋的房地产投资信托基金，直到2018年6月退休。最近，她于2018年11月至2019年5月担任投资于夏威夷商业物业的公募REIT 亚历山大&鲍德温的临时首席财务官。在加入American Homes 4 Rent之前，她是托马斯地产 Group，Inc.的首席财务官和公司秘书，以及New Pacific Realty Corporation和Arden Realty的首席财务官的TERM3。Laing女士担任豪斯特酒店公司的审计委员会主席，同时也是其提名和治理委员会的成员。她还担任CareTrust REIT的独立董事会主席，此外还在其薪酬委员会和可持续发展委员会任职。此外，她还担任亚历山大&鲍德温的董事会成员，该公司是夏威夷主要的以杂货为主的带状零售中心的所有者和运营商之一，并且是其薪酬委员会的主席，并在其审计和提名委员会以及公司治理委员会任职。Laing女士拥有俄克拉荷马州立大学会计学学士学位。

其他上市公司董事会：

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Alexander & Baldwin, Inc.

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Caretrust Reit, Inc.

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豪斯特酒店公司。

过去五年内担任过上市公司董事：

•

Spirit Realty Capital, Inc.

•

马塞里奇房产公司（2003-2022）

选定的董事和成员：

•

RREEF芯加产业基金


122026年代理声明

作为一名30多年的房地产专业人士，Lowenthal女士提供混合用途、零售、酒店和多户住宅开发和重建方面的专业知识，以及在设计、权利、建筑和租赁领域的项目管理经验。此外，Lowenthal女士对我们公司的机会和运营增加了一个新鲜而有价值的观点。

主要职业及业务经验：

Lowenthal女士自2022年4月1日起担任Granadier Co.的总裁和唯一负责人，该公司是一家房地产公司，专注于南加州多户和混合用途物业的开发和再开发。从2005年1月至2022年3月，她担任Combined Properties，Incorporated的开发执行副总裁，领导国家收购和开发团队在高估值的填充市场（主要在南加州和华盛顿特区）的混合用途、零售、住宅和酒店项目。Lowenthal女士于2000年至2004年担任债券公司的开发执行副总裁，领导混合用途、住宅和零售项目的设计和开发团队。

选定的董事和成员：

•

董事会，洛杉矶旅游和会议

•

维持董事会，加州大学洛杉矶分校安德森管理研究生院Ziman房地产中心


		2026年代理声明13

我们的董事会重视Murphy先生在房地产、零售购物中心运营以及以财务为重点的组织方面的多年领导和高级管理经验，包括他作为上市公司总裁和首席财务官的领导角色。他在企业融资、资本市场、公司治理、投资者关系、人才发展和战略规划方面的知识和专长使他能够作为我们董事会的新成员提供宝贵的视角。

主要职业及业务经验：

Murphy先生是一位经验丰富的零售REIT高管，曾在Phillips Edison公司（“PECO”）任职十多年，该公司是美国最大的以杂货为基础的邻里购物中心的所有者和运营商之一，最近一次是在2019年8月至2023年12月31日期间担任总裁。在此之前，他于2013年6月加入首席财务官期间担任PECO的TERM1，至2019年8月。2024年7月，Murphy先生被选为PECO董事会成员。他还是多元化政府解决方案公司CoreCivic的董事，在该公司的审计和风险委员会任职，并担任提名和治理委员会主席。此外，墨菲还担任Fifth Wall的高级顾问，Fifth Wall是专注于全球房地产行业的最大风险投资公司。在2013年加入PECO之前，Murphy先生作为投资银行家工作了28年。他曾在摩根士丹利担任副董事长。他曾是德意志银行房地产投资银行业务的全球主管，他的团队在该行执行了超过500笔交易，总交易量超过4000亿美元，包括首次公开募股、并购、普通股发行以及有担保和无担保债务发行。

其他上市公司董事会：

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CoreCivic，公司。

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Phillips Edison公司

过去五年内担任过上市公司董事：

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Apartment Income REIT


142026年代理声明

Stephen女士在房地产行业拥有超过25年的经验，拥有丰富的交易和管理经验，她对房地产公司面临的运营、财务和战略问题有着广泛的理解，包括购物中心和购物中心公司。她为我们的董事会带来了管理专长、领导能力、财务知识和商业头脑。她重要的国际投资经验也提供了全球视角以及国际关系。此外，她在各个董事会的服务提供了宝贵的见解，并使她成为我们董事会的重要贡献者。

主要职业及业务经验：

Stephen女士于2002年10月至2011年12月担任北美最大的房地产公司之一凯迪拉克锦绣集团有限公司（“凯迪拉克锦绣”）的投资执行副总裁，并于2000年5月至2002年10月担任凯迪拉克锦绣投资高级副总裁，负责制定和执行凯迪拉克锦绣的投资战略。在加入凯迪拉克Fairview之前，Stephen女士曾于1999年12月至2000年5月在加拿大最大的单一职业养老金计划安大略省教师养老金计划董事会担任房地产董事，并于1995年9月至1999年12月担任多个投资组合经理职位。

其他上市公司董事会：

•

Slate Grocery REIT

过去五年内担任过上市公司董事：

•

第一资本房地产投资信托基金

选定的董事和成员：

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Enwave能源公司

•

柳桥物业公司


		2026年代理声明15


董事会				• 根据纽交所上市标准，我们的七名董事提名是独立的。 • 我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的。我们公司是在我们董事会的指导下管理的，董事会目前由八名成员组成。我们的董事会在2025年开了五次会。我们的每一位董事在2025年期间出席了我们的董事会和他或她所服务的每个委员会会议总数的75%以上。


董事独立				要使董事被视为独立，我们的董事会必须确定该董事与我们公司（直接或作为与我们公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）没有任何重大关系。我们的董事会制定了董事独立性标准，以协助其确定董事独立性。董事独立性标准确立了符合纽约证券交易所上市标准的独立性要求的排斥性标准，以及识别我们的董事与我们公司之间允许的非实质性关系的分类标准。这些董事独立性标准包含在我们的公司治理指南中，可在www.macerich.com的“投资者——公司治理”下查阅。我们网站上包含或可通过我们网站获得的信息不以引用方式并入本代理声明。我们的董事会已确定，以下七名非雇员董事提名人与我们公司（直接或作为与我们公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）没有任何实质性关系，并且根据我们的董事独立性标准，每一位都是独立董事：Hash、Hernandez、Hirsch和Murphy以及MSS先生。Laing，Lowenthal和Stephen。谢先生不是独立董事，因为他是我们公司现任行政级别的员工。


委员会章程				审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及执行委员会的章程可在www.macerich.com的“投资者——公司治理”下查阅。我们网站上包含或可通过我们网站获得的信息不以引用方式并入本代理声明。

董事会委员会成员

在2025年期间，我们的董事会设有常设审计、薪酬、提名和公司治理及执行委员会。这些委员会的现任成员、各委员会的主要职能以及2025年举行的会议次数如下。

2020年4月，我们的董事会成立了一个资本分配委员会，以协助我们的董事会审查和评估我们的短期和长期资本需求。2025年，资本分配委员会由Steven R. Hash、Jackson Hsieh、Daniel Hirsch和Andrea M. Stephen组成，由Stephen女士担任主席。资本配置委员会在2025年召开了一次会议。我们的董事会可能会不时设立其他特别委员会或常设委员会，以方便我们公司的管理或履行我们全体董事会授予的具体职责。


162026年代理声明

审计委员会管理我们的书面关联交易政策和程序。这些政策旨在帮助正确识别、审查和披露关联方交易，并普遍适用于我们公司或关联公司作为参与者的任何交易、安排或关系，或一系列类似交易、安排或关系，其中涉及的金额超过120,000美元，且关联方拥有直接或间接的重大利益。关联方一般包括在上一个财政年度担任或曾经担任董事、董事提名人、执行官、持有我们5%以上普通股的股东、上述任何一项的直系亲属，或在上述任一人担任执行官、普通合伙人、委托人或拥有10%或更大实益权益的实体的任何人，前提是这些信息已提供给我们公司或以其他方式可公开获得。根据政策和程序，属于这一定义的交易将向我们的首席法务官或首席财务官报告，并提交审计委员会批准或采取其他行动。在决定是否批准一项交易时，审计委员会将考虑所有相关事实和情况，包括关联方的利益、交易涉及的金额，以及交易是否具有不低于通常可从无关联第三方获得的条款。如果审计委员会真诚地确定在所有情况下该交易对我们公司是公平的，它将批准该交易。此外，任何先前已获审核委员会批准或已存在的持续性质的关联方交易，将由审核委员会每年进行审查，以确保该交易已按照审核委员会先前授予的批准（如有）进行，并保持适当。2025年未发现关联交易。

风险监督

我们董事会的主要职能之一是就我们公司对与我们业务相关的风险的评估和管理提供监督。我们的董事会通过有关基本财务和业务战略以及主要公司活动的直接决策权，以及通过其对管理层和董事会各委员会的监督，参与风险监督。

管理层负责识别我们公司面临的重大风险，实施适当的风险管理策略，并确保与我们的董事会和/或适当的董事会委员会共享有关重大风险的信息。就这一责任而言，管理层成员定期向我们的董事会提交有关业务运营和战略规划、财务规划和预算编制以及重大诉讼和法规的报告，包括与此类事项相关的对我们公司的任何重大风险。我们的董事会认为，其为管理董事会风险监督职能而建立的流程在各种领导框架下将是有效的，因此这些流程不会对下文“董事会领导Structure”标题下描述的公司领导结构产生任何实质性影响。

我们的董事会已将对特定风险敞口领域的监督下放给我们的董事会委员会，具体如下：

审计委员会

根据纽约证券交易所上市标准的要求，审计委员会负责定期与管理层、我们公司的内部审计师和我们的独立注册会计师事务所讨论我们公司的整体风险评估和风险管理政策，以及我们公司监测、控制和尽量减少此类风险和风险的计划。审计委员会还负责与我们的财务报告、会计和内部控制以及网络安全监督相关的主要风险监督，并监督与我们遵守法律和监管要求相关的风险。

赔偿委员会

薪酬委员会负责监督我们公司对与我们公司的薪酬计划、政策、方案和总体理念相关的风险进行评估和管理，下文“薪酬风险评估”中对此进行了更全面的描述。

提名和公司

治理委员会

提名和公司治理委员会监督与管理层继任相关的政策和程序，包括紧急CEO继任和日常业务过程中的CEO继任，以及对紧急环境、社会和治理相关风险的评估。


182026年代理声明

在我们董事会的每次例会上，每个委员会的主席向全体董事会报告在任何委员会会议上报告和讨论的事项，包括与此类事项有关的任何风险敞口和风险管理政策。董事会收到网络安全风险委员会的季度报告，该委员会负责监督网络安全威胁对高级领导层的风险的优先排序和升级，涉及公司的网络安全，包括网络安全控制和程序，信息技术高级副总裁每年或酌情更频繁地出席董事会会议，向董事会通报网络安全风险。我公司对员工进行强制性网络安全培训，网络责任保险政策到位。我们的总裁兼首席执行官、首席法务官和/或首席财务官在委员会非执行会议期间定期参加委员会的会议。此外，我们的董事可以自由地与管理层成员直接沟通，每个委员会章程都规定委员会可以保留外部顾问，费用由我们公司承担。

赔偿风险评估。我们认为，我们的补偿计划不鼓励可能对我们公司产生重大不利影响的不必要或过度的风险承担。在建立和审查我们的高管薪酬计划时，薪酬委员会考虑该计划是否鼓励不必要或过度冒险，并得出结论认为没有。

•

基本工资是一个固定的数额，不鼓励冒险。

•

年度奖金是根据各种企业和个人绩效因素确定的，因此不会单独集中于制造意外风险（详见“薪酬讨论与分析”）。

•

向我们指定的执行官提供的很大一部分薪酬是以股权奖励的形式提供的，这进一步使高管的利益与我们的股东的利益保持一致。这进一步多样化了可以获得激励薪酬的标准和时间框架。

额外的薪酬委员会事项。薪酬委员会章程规定，薪酬委员会可全权酌情保留或获得其认为必要的任何薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的意见，以协助评估董事或执行官的薪酬，并直接负责任何此类薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的任命、薪酬和监督工作。薪酬委员会定期聘请独立薪酬顾问协助制定和审查我们的董事和执行官薪酬计划，包括不断变化的薪酬趋势和市场调查数据。自2025年6月25日起，薪酬委员会聘请Meridian Compensation Partners（“Meridian”）为我们的高管和非雇员董事薪酬计划的独立顾问。薪酬委员会聘请Meridian为我们的高管薪酬计划提供全新视角，并确保继续与市场最佳实践保持一致。薪酬委员会考虑了Meridian的独立性，并确定其聘用Meridian不会与我们公司或我们的任何董事或执行官产生任何利益冲突。Meridian没有向我们公司、我们的执行官或董事提供其他咨询服务。

我们的首席执行官Hsieh先生一般会出席2025年的薪酬委员会会议（不包括任何高管会议），并就我们的高管薪酬计划，包括对我们其他高管的薪酬，提供了他的分析和建议。Hsieh先生没有提供关于他自己的赔偿的意见，也没有参与有关他自己的赔偿的决定。虽然Hsieh先生的投入被薪酬委员会视为薪酬过程中不可或缺的重要部分，但薪酬委员会全权负责就我们的行政人员的薪酬形式和金额做出最终决定。薪酬委员会还可酌情组建小组委员会并授予其权力，每个小组委员会仅由独立董事组成。迄今尚未成立这样的小组委员会。

董事甄选程序

提名和公司治理委员会采用多种方法来确定和评估董事候选人。提名和公司治理委员会定期评估我们董事会的适当规模，以及是否预计会因退休或其他原因出现任何空缺。在预计或以其他方式出现空缺的情况下，提名和公司治理委员会将考虑各种潜在的董事候选人。候选人可能会通过现任董事会成员、高级职员、专业猎头公司或其他人员提请提名和公司治理委员会注意。这些候选人在提名和公司治理委员会的定期会议或特别会议上进行评估，并可在一年中的任何时间进行审议。提名和公司治理委员会还可以审查专业猎头公司或其他方提供的与被提名人有关的材料。在评估这类提名时，


		2026年代理声明19

正如我们在《公司治理指引》中所规定，我们的董事会有一项政策，即股东可以在不迟于下一次股东年会召开前的12月1日，通过向提名和公司治理委员会书面提交提名和公司治理委员会的姓名和资格，推荐一名董事候选人供提名和公司治理委员会审议，以供在股东年会上选举，连同根据我们现行章程第1.11条由股东提名董事所需的有关股东和候选人的信息，该信息的副本将根据要求提供。提名和公司治理委员会可要求提供其认为合理需要的有关该董事候选人的额外信息，以确定该董事候选人担任我们董事会成员的资格和资格。

我们的提名和公司治理委员会以及我们的董事会将以同样的方式考虑所有被适当推荐为董事会候选人的人，无论推荐的来源是什么。提名和公司治理委员会在考虑董事候选人时不适用任何特定的最低资格，也不对股东推荐的潜在提名人施加额外的资格。相反，提名和公司治理委员会在考虑到当前董事会成员的情况下审查候选人，并考虑多种因素，包括我们公司和董事会的具体需求、候选人的经验、技能、专业领域、独立性、生产力、服务年限、职业和其他责任（包括其他上市公司董事会成员和委员会成员），以及提名和公司治理委员会可能确定的适合审查的其他因素。这一过程在我们的《公司治理指南》中进行了描述，该指南可在www.macerich.com的“投资者——公司治理”下查阅。我们网站上包含或可通过我们网站获得的信息不以引用方式并入本代理声明。股东如希望就股东年会提名一人当选董事（而不是如上文所述向提名和公司治理委员会提出建议），必须按照我们现行章程第1.11节中所述的方式，并在此处“股东提案和董事提名人”标题下规定的时间段内，向我们的秘书提交书面通知。

我们公司的股东也有权通过我们公司章程的“代理访问”条款提名候选人参加我们的董事会选举，根据该条款，一个合格的股东，或最多20名股东的合格团体，至少连续三年拥有我们已发行普通股的至少3%，可以提名最多两名董事中的较大者或不超过当时在我们董事会任职的董事人数20%的最大整数，以纳入我们的代理材料，须遵守我们现行章程第1.13节所载的规定。

我们的提名和公司治理委员会专注于拥有一个董事会，该董事会集体拥有广泛的人才、技能、专业知识和经验，有助于有效监督我们公司的业务和事务。在评估董事会在任何特定时间点的感知需求时，我们的提名和公司治理委员会会考虑上述“董事甄选过程”中描述的因素以及它认为合适的其他因素。每年，作为我们董事会自我评估的一部分，我们的董事会评估我们董事会成员的整体组合是否适合我们公司。

董事会领导Structure

我们之前的首席独立董事Steven R. Hash于2018年6月被任命为董事会独立主席。Hash先生通过以下方式积极管理我们的董事会：与首席执行官、其他董事和我们的管理团队合作，为我们的董事会会议制定议程；主持我们董事会的所有会议和独立董事的执行会议；以及其他惯常职责。独立主席作为独立董事的信息资源，并充当董事、委员会主席和管理层之间的联络人。我们的董事会认为，这一结构将继续确保强有力、独立的监督和领导。独立董事在每一次定期安排的非电话会议后召开单独的执行会议。独董们在2025年开了四次会。

我们的公司治理准则规定，我们的董事会可以自由地以董事会认为对我们公司最有利的任何方式合并或分离董事会主席和首席执行官的角色。我们的董事会认识到，没有一种单一的领导模式在任何时候都是正确的，并且根据具体情况，另一种领导模式可能是合适的。因此，我们的董事会认为，它应该有灵活性来决定我们公司在任何时候合并或分离首席执行官和董事会主席的角色是否最好。


202026年代理声明

董事会认为，董事们必须为他们在我们董事会的服务投入足够的时间。提名和公司治理委员会考虑董事的其他董事会和委员会领导职位和成员资格，这些职位和成员资格可能会影响董事为我们的董事会做出有效贡献的能力，并每年评估董事承诺。我们的公司治理准则规定，董事会成员不得在四个以上的上市公司董事会任职，包括我们公司的董事会。此外，审计委员会成员不得在包括我公司审计委员会在内的三个以上上市公司审计委员会任职。然而，我们的董事会认识到，此类参与的要求可能会有很大差异，并且可能认为例外是适当的，只要董事保持足够的可用性来履行董事对我们公司的职责。我们所有的董事目前都遵守了我们的《公司治理准则》中关于董事承诺的限制。

年度董事会、委员会和董事评估

根据我们的企业管治指引及提名及企业管治委员会章程，提名及企业管治委员会监督对董事会及其委员会表现的年度评估，以评估董事会及其委员会的整体有效性。评估结果由提名和公司治理委员会直接向我们的董事会报告，并在每个财政年度结束后与我们的董事会进行讨论。该评估过程旨在促进对我们董事会的有效性和问责制进行持续、系统的审查，并确定改进其运作和程序的机会。

2025年，根据纽交所上市标准的要求，我局完成了以我局绩效有效性为重点的评估过程。我们的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会各自对其自身的业绩和章程的充分性进行了单独的评估，并向我们的董事会报告了评估结果。除了我们正式的年度董事会和委员会自我评估外，我们的独立主席还与每位董事单独会面，以提供额外的反馈论坛，并在必要时向我们的董事会报告来自这些讨论的任何额外反馈。

继任规划

我们的董事会专注于确保我们拥有一支高绩效的管理团队。作为我们人力资本管理战略的一部分，我们的董事会通过我们的提名和公司治理委员会行事，至少每年审查一次管理发展和继任计划，以确保我们公司管理层的连续性，包括执行官甄选的政策和原则。该计划由每位执行官报告其建议，解决了紧急接班和正常业务过程中的接班问题。此外，通过在董事会和委员会会议上的正式演讲，以及通过非正式活动，高潜力领导者获得董事会成员的曝光率和可见度。


		2026年代理声明21

我公司期望我们所有的董事、高级管理人员和员工在与我公司打交道并代表我公司时保持高度的诚信，并将以我公司的最佳利益行事。我们的商业行为和道德准则为我们的董事、管理人员和员工提供了行为和道德准则。本准则符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、适用的SEC规则和纽交所上市标准的要求。此外，我公司还为我们的首席执行官和高级财务官采用了Code of Ethics，这是对我们的商业行为和道德准则的补充。在适用的SEC规则和纽交所上市标准要求的范围内，我们打算在我们的网站上及时披露未来对这些守则的某些条款的修订或对授予董事和执行官（包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或履行类似职能的人员）的此类条款的豁免，网址为

www.macerich.com

在“投资者—公司治理—商业行为和道德准则”下。这些行为守则中的每一项都可在我们的网站上查阅，网址为

www.macerich.com

在“投资者——公司治理”下。我们网站上包含或可通过我们网站获得的信息不通过引用并入本代理声明。

内幕交易政策

我们公司有一个内幕交易政策适用于公司所有董事、高级职员、雇员和其他受覆盖人士的关于购买、出售和其他处置本公司证券的规定。我们认为，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守适用于我们公司的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。另外，关于我公司买卖自己的证券，遵守内幕交易法律、规章制度和适用的交易所上市标准是我公司的政策。一份我们的内幕交易政策副本作为附件 19以表格形式提交给我们的年度报告

10-K

截至2025年12月31日止年度。


22 2026年代理声明

我们的非雇员董事根据我们的董事会根据薪酬委员会的建议批准的非雇员董事薪酬计划获得服务报酬。薪酬委员会一般每年审查董事薪酬，并聘请Meridian每两年对我们的非雇员董事薪酬计划进行竞争性审查。任何董事会成员同时也是我公司或子公司的雇员，不因担任董事而获得报酬。Hsieh先生是目前唯一一位同时也是我们公司或子公司雇员的董事，因此他在我们董事会的服务不会获得任何额外报酬。在2025年期间，我们的年度董事薪酬计划没有任何变化。

我们董事会的服务年度保留人

$70,000

我们董事会服务年度股权奖励

135,000美元的限制性股票单位，基于我们普通股在授予日的收盘价，这是在我们每年的年度会议之后。限制性股票单位是根据我们经修订和重述的2003年股权激励计划授予的，目前有效（“2003年激励计划”），并有一年的归属期。

董事会独立主席年度聘用金

125,000美元– 50%的现金和50%的限制性股票单位与年度股权奖励同时授予并按照与年度股权奖励相同的条款授予。

审计、资本分配、薪酬和提名以及公司治理委员会主席的年度聘用金（除会员聘用金）

审计：20,000美元

资本分配：20,000美元

赔偿：20000美元

提名&公司治理：12,500美元

委员会成员和董事会独立主席当然出席的年度保留人

审计：15000美元

资本分配：12,500美元

赔偿：12500美元

提名&公司治理：12,500美元

费用

每位董事（含职工董事）因履行职责发生的合理费用予以报销。

非雇员董事股权奖励计划

除了上述的年度股权奖励外，我们的合资格董事递延薪酬/幻影股票计划（“递延计划”）为我们的非雇员董事提供了机会，在董事服务终止后或在指定的付款日期，以现金或董事选择的普通股股份收取该补偿（在通过董事会服务赚取的范围内）。如上文所述，根据延期计划有资格获得延期的补偿包括应付给我们的非雇员董事的年度现金保留金。我们的两名在2025年任职的非雇员董事选择根据递延计划以股票单位收取其全部或部分2025年现金保留金。递延金额通常根据此类递延补偿的现值除以适用确定日我们普通股的公允市场价值，在适用的递延期间开始时记入股票单位。股票单位余额记入额外的股票单位作为股息等价物，最终以一对一的方式以我们普通股的股份支付。根据我们的延期计划，我们可能总共发行最多650,000股普通股，但须根据股票分割、股票股息和类似事件的某些惯例调整。在董事死亡或伤残的情况下，或在控制权变更事件发生时或之后终止董事服务时，加速股份单位的归属。我们公司对我们的非雇员董事的股权补偿有一个递延计划，允许他们在服务终止后或在指定的付款日期推迟收到全部或部分限制性股票单位奖励并收到普通股的基础股份。有关该等递延受限制股份单位的任何应付股息亦将递延，并将根据非雇员董事的付款选择支付。递延股息等价物可能以现金支付或转换为额外的限制性股票单位，并最终以一对一的方式以我们普通股的股份支付。在非雇员董事死亡或伤残或控制权发生变更事件时，递延限制性股票单位的归属将加速。


		2026年代理声明23


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)⁽¹⁾		股票奖项 ($)⁽²⁾		合计 ($)
Eric K. Brandt⁽³⁾		44,822		—		44,822
Steven R. Hash		202,500		197,484		399,984
Enrique Hernandez, Jr.		106,986		134,987		241,973
Daniel J. Hirsch		116,875		134,987		251,862
Diana M. Laing		100,000		134,987		234,987
玛丽安·洛文塔尔		97,500		134,987		232,487
Devin I. Murphy⁽⁴⁾		82,805		179,000		261,805
Andrea M. Stephen		142,500		134,987		277,487

⁽¹⁾	根据我们的延期计划，Hernandez先生和Stephen女士选择推迟2025年的全部或部分年度现金保留金，并在未来某个日期以普通股形式获得此类补偿。因此，对于2025年的补偿，Hernandez先生和Stephen女士分别贷记了5,628个和3,577个股票单位，这些股票单位在2025年提供服务时归属。

⁽²⁾

所示金额代表根据我们的2003年激励计划授予的限制性股票单位奖励的授予日公允价值，该授予日公允价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（简称“FASB ASC主题718”）计算的。与基于服务的归属相关的任何估计没收均被排除在这些金额的确定之外，并且我们的董事在2025年期间没有没收股票单位奖励。计算这些金额时使用的假设载于我们于2026年2月20日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的截至2025年12月31日的财政年度经审计财务报表的脚注19。本栏报告的金额反映了这些限制性股票单位奖励的会计成本，与董事在授予限制性股票单位时可能收到的实际经济价值并不对应。Hernandez、Hirsch、Murphy和Mses先生。根据我们的2003年激励计划，Laing、Lowenthal和Stephen分别获得了8,348个限制性股票单位，Hash先生于2025年6月2日获得了12,213个限制性股票单位。当日我们普通股的每股收盘价为16.17美元。

⁽³⁾	勃兰特先生在我们董事会的服务于2025年6月2日结束。

⁽⁴⁾	墨菲先生于2025年2月1日当选为我们的董事会成员，并根据我们的2003年激励计划获得了2,118个限制性股票单位。当日我们普通股的每股收盘价为20.78美元。

截至2025年12月31日，我们的非雇员董事持有以下数量的未归属限制性股票单位：


姓名	未归属受限股票单位 (#)
Steven R. Hash		12,213
Enrique Hernandez, Jr.		8,348
Daniel J. Hirsch		8,348
Diana M. Laing		8,348
玛丽安·洛文塔尔		8,348
Devin I. Murphy		8,348
Andrea M. Stephen		8,348


242026年代理声明

Swanstrom先生于2024年11月成为我们的高级执行副总裁、首席财务官和财务主管。Swanstrom先生负责财务、资本市场、投资者关系、会计以及财务和税务报告。在加入我们公司之前，他曾担任DES Partners，LLC的创始人和管理成员，该公司为房地产企业提供战略、资本市场、财务管理和投资者关系方面的建议。Swanstrom先生此前于2018年5月起担任CorePoint Lodging Lodging Inc.（“CorePoint”）执行副总裁兼首席财务官，直至2022年3月被收购。在加入CorePoint之前，Swanstrom先生自2015年起担任Monogram住宅信托，Inc.的执行副总裁兼首席财务官，直至该公司于2017年9月被收购。2006年至2015年任职于摩根士丹利，曾担任多种职务，最近于2013年至2015年担任房地产投资银行事业部执行董事。Swanstrom先生担任FrontView REIT，Inc.的董事会成员。Swanstrom先生在波士顿学院获得会计学学士学位，在北卡罗来纳大学教堂山分校获得MBA学位。


		2026年代理声明25

Menard女士于2018年1月加入我们公司，担任执行副总裁，自2018年3月1日起担任我们的首席法务官和秘书。梅纳德女士于2020年3月成为我们的高级执行副总裁之一，她的头衔在2026年2月进一步更改为包括首席行政官。Menard女士担任我们董事会和公司高管的法律顾问。Menard女士负责监督一整套组织运作，包括法律事务、监管和公司治理、开发、建设、租户协调、物业管理、营销、业务发展、可持续性、风险管理、信息技术系统以及人与文化。在加入我们公司之前，Menard女士于2005年10月至2017年12月在全球房地产所有者、运营商、开发商和基金管理公司Tishman Speyer担任美国总法律顾问和董事总经理，负责管理与美国主要市场（包括洛杉矶、旧金山、硅谷、西雅图、芝加哥和亚特兰大）的运营相关的法律活动和风险。在加入Tishman Speyer之前，Menard女士是O’Melveny & Myers，LLP洛杉矶办事处和纽波特比奇办事处房地产和企业融资部门的合伙人。Menard女士是美国全国房地产投资信托协会公司治理委员会的成员，在加州大学洛杉矶分校获得文学学士学位后，她于1991年以优异成绩从洛杉矶洛约拉法学院获得了公司治理委员会的京东。

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道格拉斯·J·希利

高级执行副总裁、租赁负责人

年龄：62岁

执行干事自：2018年

Healey先生于2020年3月被任命为我们的高级执行副总裁兼租赁主管，此前曾在2016年3月至2020年3月期间担任我们的租赁执行副总裁。在我们收购Wilmorite投资组合后，Healey先生于2005年5月加入我们公司，担任租赁高级副总裁。Healey先生指导我们公司整个投资组合的战略租赁，包括公共区域零售、媒体和赞助、替代收入和短期内联租赁，在零售行业拥有超过25年的专业知识，专门从事零售商品销售。在加入本公司之前，他曾于1991年至2005年在Wilmorite Properties担任多个租赁职位。希利先生是国际购物中心理事会的成员。


262026年代理声明

下表列出了截至2026年3月27日我们的普通股和可交换为我们普通股股份的运营合伙企业单位（“OP单位”）的实益所有权，除非另有说明，对于（i）我们的每一位现任董事，（ii）我们的每一位非董事的指定执行官，（iii）我们的董事和执行官作为一个整体，以及（iv）我们公司已知的每一位实益拥有我们已发行普通股5%以上股份的人。下表中的所有信息均基于向SEC提交的附表13G和/或其任何修订，以及我们的董事和高级职员提供给我们的信息。除下文附注另有说明外，以下实益拥有人对其各自名称对面所列的所有股份拥有唯一投票权和唯一投资权。截至2026年3月27日，我国已发行普通股260,176，148股。


实益拥有人名称及地址**	金额及性质实益所有权普通股⁽¹⁾			百分比共同股票⁽²⁾			金额及性质实益所有权 OP单位的⁽¹⁾⁽³⁾			百分比共同股票和OP 单位⁽⁴⁾
Steven R. Hash		18,445	⁽⁵⁾		*			—			*
Enrique Hernandez, Jr.		35,348	⁽⁶⁾		*			—			*
Daniel J. Hirsch		4,732	⁽⁷⁾		*			—			*
Jackson Hsieh		226,500			*			443,326	⁽⁸⁾		*
Diana M. Laing		140,134	⁽⁹⁾		*			—			*
玛丽安·洛文塔尔		19,425	⁽¹⁰⁾		*			—			*
Devin I. Murphy		7,000	⁽¹¹⁾		*			—			*
Andrea M. Stephen		8,466	⁽¹²⁾		*			—			*
道格拉斯·J·希利		78,427	⁽¹³⁾		*			390,100	⁽¹⁴⁾		*
Ann C. Menard		20,633	⁽¹⁵⁾		*			406,633	⁽¹⁶⁾		*
Daniel E. Swanstrom二世		—			*			154,695	⁽¹⁷⁾		*
全体董事和执行官为一组（11人）⁽¹⁸⁾		559,110			*			1,394,754			0.75	%
贝莱德，公司。⁽¹⁹⁾		45,727,700			17.6	%		—			17.6	%
FMR有限责任公司⁽²⁰⁾		21,010,311			8.1	%		—			8.1	%
斯米德资本管理公司。⁽²¹⁾		13,963,804			5.4	%		—			5.4	%
美国道富集团⁽²²⁾		14,387,092			5.5	%		—			5.5	%
领航集团⁽²³⁾		34,478,278			13.25	%		—			13.25	%

不到1%。

**	除非另有说明，每个人或实体的营业地址为c/o 马塞里奇房产公司,401 Wilshire Blvd.，Suite 700，Santa Monica，California，90401。

⁽¹⁾	除适用的州婚姻财产法规定或另有说明外，上表中的每个人对所列普通股和/或OP单位（定义见下文注3）的股份拥有唯一的投票权和投资权。

⁽²⁾	假设我们持有的未偿还OP单位或LTIP单位（定义见附注3）均未赎回为普通股股份（假设在任何LTIP单位的情况下，它们已首先转换为OP单位）。

⁽³⁾	我公司是我们运营合伙企业的唯一普通合伙人，并拥有我们运营合伙企业中OP单位的合计约96%。我们的运营伙伴关系直接或间接持有我们在这些中心的几乎所有权益。我们公司通过我们的经营合伙企业、财产合伙企业、拥有我们中心所有权的公司和有限责任公司以及各种管理公司开展其所有业务。就我们的组建以及随后对某些中心的收购而言，就转让他们在这些中心的权益而言，向某些人发放了OP单位。OP单位可由持有人选择赎回，而我公司可根据我公司的选择，以一对一的方式（根据反稀释条款）将其赎回为现金或普通股股份。

我们的长期激励计划或“LTIP”允许以我们运营合伙企业的一类单位的形式发行有限合伙单位，称为“LTIP单位”，正如本委托书第41页开始更全面地描述的那样。LTIP单位可能是基于绩效、基于服务或完全归属的。


		2026年代理声明27

⁽⁵⁾	除上表披露的证券外，Hash先生还拥有114,808个已归属股票单位，包括记为股息等价物的股票单位和根据我们的2003年激励计划将在2026年6月2日之后归属的12,213个股票单位，以及根据我们的递延计划条款记为贷方的8,110个虚拟股票单位，其归属和条款在上文“非雇员董事的薪酬”下进行了描述。股票单位，包括根据我们的延期计划发行的股票单位，仅以普通股股份支付，不代表流通股，没有投票权，不可转让。

⁽⁶⁾	除了上表中披露的证券外，Hernandez先生还拥有39,009个已归属股票单位，包括记为股息等价物的股票单位和根据我们的2003年激励计划将在2026年6月2日之后归属的8,348个股票单位，以及根据我们的延期计划条款记为贷方的33,932个虚拟股票单位。

⁽⁷⁾	除上表披露的证券外，Hirsch先生还拥有76,130个已归属股票单位，包括记为股息等价物的股票单位和根据我们的2003年激励计划将在2026年6月2日之后归属的8,348个股票单位，以及根据我们的延期计划条款记入的15,267个虚拟股票单位。

⁽⁸⁾	包括将在2026年5月28日之后归属的350,904个基于服务的LTIP单位。除上表所披露的证券外，谢先生还有931,031个未归属的基于绩效的LTIP单位。

⁽⁹⁾	除了上表中披露的证券外，Laing女士还拥有7,939个已归属股票单位，包括记为股息等价物的股票单位和根据我们的2003年激励计划将在2026年6月2日之后归属的8,348个股票单位。

⁽¹⁰⁾	除了上表中披露的证券，Lowenthal女士还拥有9,103个已归属股票单位和8,348个根据我们的2003年激励计划将在2026年6月2日之后归属的股票单位。

⁽¹¹⁾	除了上表中披露的证券外，Murphy先生还有2,454个已归属股票单位，包括记为股息等价物的股票单位和根据我们的2003年激励计划将在2026年6月2日之后归属的8,348个股票单位。

⁽¹²⁾	除了上表中披露的证券外，Stephen女士还拥有80,570个已归属股票单位，包括记为股息等价物的股票单位和根据我们的2003年激励计划将在2026年6月2日之后归属的8,348个股票单位，以及根据我们的递延计划条款记为46,739个虚拟股票单位。

⁽¹³⁾	表中披露的所有股份均由Healey先生拥有唯一实益所有权的可撤销信托持有。

⁽¹⁴⁾	包括在Healey先生拥有唯一实益所有权的可撤销信托中持有的298,762个OP单位、11,961个既得LTIP单位和79,377个将在2026年5月28日之后归属的基于服务的LTIP单位。除了上表中披露的证券，Healey先生还有114,716个未归属的基于绩效的LTIP单位。

⁽¹⁵⁾	表中披露的所有股份均由梅纳德女士共享实益所有权的家族信托持有。

⁽¹⁶⁾	包括在Menard女士共有实益所有权的家族信托中持有的312,595个OP单位、11,961个既得LTIP单位和82,077个将在2026年5月28日之后归属的基于服务的LTIP单位。除了上表中披露的证券外，Menard女士还拥有121,913个未归属的基于绩效的LTIP单位。

⁽¹⁷⁾	Swanstrom先生拥有37,760个既得LTIP单位和116,935个基于服务的LTIP单位，这些单位将在2026年5月28日之后归属。除了上表中披露的证券，Swanstrom先生还有77,296个未归属的基于绩效的LTIP单位。

⁽¹⁸⁾	包括某些LTIP单元。见上文脚注。

⁽¹⁹⁾

于2025年2月5日向SEC提交的附表13G/A显示，报告实体是母公司控股公司，对43,758，414股拥有唯一投票权，对45,727，700股拥有唯一决定权，代表以下子公司报告：贝莱德 Life Limited、Aperio Group，LLC、贝莱德 Advisors，LLC、贝莱德（Netherlands）B.V.、贝莱德 Fund Advisors、贝莱德 Institutional Trust Company、National Association、贝莱德 Asset Management Ireland Limited、贝莱德 Financial Management，Inc.、贝莱德 Japan Co.，Ltd.、贝莱德 Asset Management Schweiz AG、BlackRock Investment Management，LLC、丨贝莱德投资贝莱德 Asset Management Canada Limited、BlackRock Investment Management（Australia）Limited、贝莱德（Luxembourg）S.A.、SpiderRock Advisors，LLC和贝莱德 Fund Managers Ltd. 贝莱德，Inc.的营业地址为50 Hudson Yards，New York，New York 10001。

⁽²⁰⁾

2025年11月5日向SEC提交的附表13G/A表明，它是由FMR LLC和Abigail P. Johnson联合提交的。附表13G/A指出，FMR LLC和Abigail P. Johnson各自对21,010，311.51股拥有唯一决定权，FMR LLC对20,477，671股拥有唯一投票权。附表13G/A还指出，FMR LLC是一家母控股公司，并代表以下子公司进行报告：FIAM LLC、Fidelity Diversifying Solutions LLC、Fidelity Institutional Asset Management Trust Company、Fidelity Management & Research Company LLC、Fidelity Management Trust Company和Strategic Advisers LLC。FMR LLC和Abigail P. Johnson的营业地址是245 Summer Street，Boston，Massachusetts 02210。

⁽²¹⁾	2026年1月7日向SEC提交的附表13G/A表明，报告实体是注册投资顾问，对13,963，804.91股拥有唯一投票权和唯一决定权，代表以下个人进行报告：William W. Smead和Cole W. Smead。Smead Capital Management，Inc.的营业地址是2502 East Camelback Road，Suite 210，Phoenix，Arizona 85016。


282026年代理声明

于2024年1月29日向SEC提交的附表13G/A显示，报告实体是一家母控股公司，拥有11,575，014股的投票权和14,365，906股的处置权，代表以下子公司报告：SSGA Funds Management，Inc.、道富 Global Advisors Europe Limited、道富 Global Advisors Limited、道富 Advisors Trust Company、道富 Global Advisors Australia，Limited、道富 Global Advisors（Japan）Co.，Ltd和道富 Global Advisors Asia Limited。美国道富集团的营业地址为道富金融中心，1 Congress Street，Suite 1，Boston，Massachusetts 02114。

⁽²³⁾

2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A表明，报告实体是注册投资顾问，拥有323,070股的共同投票权、33,921，848股的唯一处置权和556,430股的共同处置权。领航集团（“Vanguard”）的营业地址为100 Vanguard Boulevard，Malvern，Pennsylvania 19355。在Vanguard于2026年3月27日提交的附表13G/A中，Vanguard随后报告称，由于内部调整，它不再拥有或被视为拥有由Vanguard多家子公司和/或业务部门实益拥有的公司证券的实益所有权。Vanguard还报告称，以前拥有或被视为拥有Vanguard实益所有权的某些子公司或业务部门将（在分类基础上）单独报告实益所有权。


		2026年代理声明29

所有通讯均根据通讯的事实和情况分发给我们的董事会，或酌情分发给任何个别董事或董事。我们的董事会已要求将某些与我们董事会的职责和责任无关的项目排除在外，例如垃圾邮件、垃圾邮件和群发邮件、简历和其他形式的职位查询、调查、业务招揽或广告。

赔偿委员会的以下报告不应被视为征求材料或根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交，或受第14A或14C条规定或《交易法》第18条规定的责任约束，除非本公司特别要求将本报告视为征求材料或特别通过引用将本报告纳入根据上述任何一种行为提交的文件中。

赔偿委员会的报告

马里兰州一家公司马塞里奇房产公司的董事会薪酬委员会已审查并与管理层讨论了这份委托书中的薪酬讨论和分析。基于这些审查和讨论，薪酬委员会建议我们的董事会将薪酬讨论和分析纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及我们2026年年度股东大会的这份委托书。

薪酬委员会

Enrique Hernandez, Jr.，主席

Steven R. Hash，当然

Daniel J. Hirsch

Diana M. Laing

Devin I. Murphy


302026年代理声明

Hsieh先生于2024年3月1日加入我们公司担任总裁兼首席执行官，直接向董事会汇报。在设计Hsieh先生的薪酬方案时，薪酬委员会寻求提供与Hsieh先生的能力和经验相称的具有市场竞争力的薪酬，其中包括Hsieh先生自2017年起通过于2024年1月将其出售给Realty Income Corporation，成功地担任另一家上市房地产投资信托基金，即Spirit Realty Capital, Inc.的总裁兼首席执行官。

基于这些考虑，赔偿委员会批准了一份雇佣协议中规定的谢先生的首次赔偿条款。这些条款将谢先生最初的年度目标总薪酬定为900万美元，包括：



工资	目标红利%	目标合计现金	长期激励	目标合计补偿

$1,000,000	150%	$2,500,000	$6,500,000	$9,000,000

在以下分配中授予的年度股权奖励：

•

35%作为时间归属奖励在三年内按比例归属（自授予日起每年三分之一计量），以及

•

65%作为业绩归属奖励，在三年业绩期后赚取。

为了表明对Path Forward战略的坚定信念和与股东的显着一致性，谢先生要求他的2025年长期激励奖励100%以绩效为基础。见下文“2025年薪酬方案要点”。


		2026年代理声明31

根据Hsieh先生的雇佣协议和合同义务，在整个雇佣期限内每年，公司将在以下分配中提供目标授予日公平LTI价值为6,500，000美元的奖励：35%的奖励作为LTI计划下LTIP单位形式的时间归属奖励，在三年内按比例归属（自授予之日起每年三分之一），65%的奖励作为业绩归属奖励，也以LTIP单位的形式，在三年业绩期间归属。

为了展示对Path Forward战略的坚定信念和与股东的显着一致性，谢先生要求他的2025年长期激励奖励100%以绩效为基础。

与Macerich的前进道路保持一致

2024年5月，Macerich公布了其“Path Forward”战略，其中详细列出了公司去杠杆化的具体计划，并重新将重点放在简化业务和提高运营绩效上。对2025年LTIP计划进行了修改，以激励高管执行这一战略，因为他们的薪酬方案将与长期TSR表现密切相关，从而为股东释放价值。

2025年LTIP计划

Macerich的2025年LTIP计划包括绩效--对于我们指定的CEO以外的执行官，基于时间的股权奖励；基于绩效的股权奖励完全取决于我们在2025-2027年期间相对于一组零售REIT同行的相对TSR。基于时间的股权奖励在三年内按比例归属（与标准行业惯例一致）。如上所述，我们CEO的2025年LTIP奖100%是基于绩效的，其余NEO LTIP奖50%是基于绩效的，50%是基于时间的。

着眼于长期业绩，目标是开展重大战略努力，在相对和绝对基础上带来长期正的股东回报，薪酬委员会更新了我们2025年长期激励计划下的业绩目标，使其与三年相对TSR 100%挂钩。此外，只有当公司表现优于同行（即55^第百分位表现）。此外，薪酬委员会选择纳入绝对股东总回报修正，这样，如果公司的绝对股东总回报低于4%（每年复合），则由此产生的支出减少。同时，如果公司不仅在相对基础上跑赢，而且至少达到4%的绝对股东总回报（最高可达15%），在三年的业绩期间内，由此产生的派息增加。只有当（i）相对TSR百分位排名导致250%的支付和（ii）应用1.4的最大绝对TSR修饰符时，才能实现350%的最大支付。

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322026年代理声明


成分	CEO薪酬组合	其他NEO薪酬组合	主要特点

基本工资			• 相对较低，根据每个职位的范围和复杂性、干事的经验、有竞争力的薪酬水平和一般经济条件，与其他薪酬要素相比，固定现金薪酬
年度奖励奖金			• 可变短期激励 • 奖励实现企业和个人绩效 • 制定措施和目标是为了与旨在支持我们公司短期财务和战略目标的年度战略和运营计划保持一致： • 所有高管共有的企业记分卡目标（按75%加权）包括： • 执行租赁委员会设定的有针对性的新租赁交易 • 成本占用完成百分比 • 针对预先设定的目标的个人表现加权25%

长期股权激励：业绩- 基于LTIP的单元			• 可变长期激励 • 为2025年更新计划设计，以支持我们的Path Forward战略，并使薪酬交付与股东价值更紧密地保持一致 • 可能从基于相对TSR百分位排名的目标单位数的0%到250%赚取vs. Nareit Index中分类为“商场”或“购物中心”REITs的公开交易、美国股权REITs（“Equity Peer REITs”）基于绝对TSR的潜在修改不超过目标的350% • 为了表明对Path Forward战略的坚定信念以及与股东的显着一致性，Hsieh先生要求他的2025年长期激励奖励中100%是基于绩效的LTIP单位 • 对于其他近地天体，反映目标LTI值的50%
长期股权激励：基于服务的LTIP单位			• 在三年期间内以等额年度分期付款的方式提供马甲，以促进我们管理团队的股东一致性、保留率和稳定性 • 对于我们的CEO来说，2025年没有授予基于时间的LTIP单位。对于其他近地天体，反映目标LTI值的50%


		2026年代理声明33

在我们的2025年年度股东大会上，大约90%的投票赞成不具约束力的、咨询性的薪酬发言权决议。薪酬委员会审议了2025年关于高管薪酬的咨询投票结果，以及过去三年大力支持的历史。基于这种始终如一的支持水平，我们公司认为，这些结果表明我们的股东和我们的高管薪酬计划之间存在很强的一致性。因此，薪酬委员会没有对公司的高管薪酬方案做出任何改变，以回应2025年的“薪酬发言权”投票。然而，作为我们Path Forward战略的一部分，为了更紧密地使我们指定的执行官的薪酬与股东的利益保持一致，我们为我们指定的执行官重新设计了基于绩效的股权奖励设计，以便所有此类奖励都是根据我们在三年期间的相对TSR获得的，并带有绝对的TSR修饰符，我们的CEO以基于绩效的LTIP单位的形式获得了他2025年的所有股权奖励。作为我们与股东持续进行透明沟通的承诺的一部分，我们将继续进行公开对话，以确保我们了解股东对这些重要问题的看法。

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薪酬治理亮点

我们的高管薪酬和公司治理计划旨在将薪酬与运营绩效和长期股东价值的增加紧密联系起来，同时最大限度地减少过度冒险。为帮助我们完成这些重要目标，我们采取了以下政策和做法：

不要过度冒险。我们的补偿计划旨在不激励参与者过度冒险。我们对我们所有的赔偿计划进行年度风险评估。

没有消费税总额。我们公司的任何高管都无权获得任何消费税毛额。

双重触发股权归属。我们的股权奖励受制于与控制权变更相关的双重触发归属加速。

稳健的持股指引。我们为指定的执行官和董事制定了稳健的股票所有权政策，每个受其约束的个人都遵守这些政策。请参阅本代理声明中的“股票所有权政策”。

持有期。在根据我们的持股政策达到最低要求的持股水平之前，我们指定的执行官必须保留50%的税后净股份，从股权补偿奖励的归属。请参阅本代理声明中的“股票所有权政策”。

追回政策。我们的薪酬追回政策，即追回政策，要求公司在因重大不符合联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求重述其财务报表的情况下，在特定的回溯期内，收回执行官收到的所有错误授予的基于激励的薪酬。


		2026年代理声明35

薪酬委员会坚信将薪酬与公司业绩挂钩：对于2025年，我们CEO的长期激励股权奖励的100%和所有其他指定执行官的50%取决于我们与Equity Peer REITs相比的相对TSR。薪酬委员会还认可个人在做出高管薪酬决定时的表现。薪酬委员会认为，这是吸引、激励和留住高技能高管的总体最佳方案，他们的业绩和贡献有利于我们公司和我们的股东。

薪酬委员会认为，它利用现金和股权的正确混合，为高管提供适当的激励，同时使他们的利益与我们股东的利益保持一致，并鼓励高管对我们公司的长期承诺。

薪酬委员会的角色

薪酬委员会审查和批准我们的执行官的薪酬，审查我们的整体薪酬结构和理念，并管理我们的某些员工福利和股票计划，有权根据我们的激励计划授权奖励。薪酬委员会目前由Hernandez先生（主席）、Laing女士和Hash先生（当然）、Hirsch和Murphy五名独立董事组成。

管理的作用

管理层在首席执行官的领导下制定公司战略和相应的内部业务计划，我们的高管薪酬计划旨在支持这些计划。我们的首席执行官还向薪酬委员会提供他对其直接下属（包括其他指定的执行官）的绩效评估和薪酬建议。


362026年代理声明

薪酬委员会可全权酌情保留或获取其认为必要的任何薪酬顾问的意见，以协助评估董事或执行人员的薪酬，并直接负责任何该等薪酬顾问的委任、薪酬及监督其工作。自2025年6月25日起，赔偿委员会聘请Meridian为其独立赔偿顾问。在此之前，薪酬委员会已聘请FW库克为其独立薪酬顾问。FW Cook过去和Meridian的角色是评估现有的高管和非雇员董事薪酬计划，评估这些计划的设计和竞争定位，并酌情提出变革建议。薪酬委员会考虑了FW Cook和Meridian的独立性，并确定其对FW Cook的聘用没有，其对Meridian的聘用也没有与我们公司或我们的任何董事或执行官产生任何利益冲突。Meridian提供且FW Cook未向本公司、执行官或董事提供其他咨询服务。

数据对同行公司的作用

我们的薪酬顾问定期对我们的高管薪酬计划进行竞争性审查，包括与薪酬委员会选择的相关同行群体相比，对我们指定的高管的薪酬机会进行竞争性分析。薪酬委员会审查同行公司的薪酬做法，以告知自己并在决策过程中提供帮助，这样它就可以建立其认为具有合理竞争力的薪酬方案。在薪酬委员会为指定的执行官确定2025年目标薪酬机会时，最近的竞争性审查包括以下美国公开交易的房地产投资信托基金。


阿卡迪亚不动产信托		Phillips Edison & Company, Inc.

American Assets Trust, Inc.		Regency Centers Corporation

Brixmor Property集团有限公司。		Retail Opportunity Investments Corp.

Douglas Emmett, Inc.		西蒙地产集团有限公司

FRT信托		SITE Centers公司。

Jbg Smith Properties		格林不动产公司。

Kilroy Realty Corporation		丹吉尔工厂网点

金克地产公司		Urban Edge Properties

凯特地产信托

该集团包括我们的直接购物中心REIT竞争对手以及其他REIT，主要根据规模进行选择，总部位于南加州，和/或在其投资组合中拥有大量零售物业。在上次竞争性评审时，我们年初至今的企业价值在45^第与同侪群体相比的百分位。下图显示截至2025年12月31日公司和同行集团成员的企业价值。


		2026年代理声明37

薪酬委员会没有设定薪酬组成部分以满足特定基准。相反，薪酬委员会侧重于年度和长期薪酬的平衡，这在很大程度上偏重于“有风险”的绩效薪酬。同行群体数据不被用作设定薪酬的决定因素，因为每个官员的角色和经验都是独一无二的。薪酬委员会认为，最终应根据对特定高级职员和我们公司表现的全面审查，做出对特定高级职员进行适当补偿的决定。

2025年业绩补偿

每位现任指定执行官的薪酬机会包括基本工资、年度奖金机会和长期激励，下文将对每一项进行更详细的描述。

基本工资


任命为执行干事	2025年基薪⁽¹⁾
Jackson Hsieh	$	1,000,000
Daniel E. Swanstrom二世	$	600,000
道格拉斯·J·希利	$	600,000
Ann C. Menard	$	600,000

⁽¹⁾	2025年1月，薪酬委员会成员审查了我们指定的执行官的基本工资，以根据上述因素确定他们是否仍然合适。薪酬委员会成员根据我们的薪酬理念确定基本工资是适当的，因此，我们指定的执行官的2025年工资保持不变。


382026年代理声明

2025年初，薪酬委员会制定了战略租赁目标的“记分卡”，将根据该“记分卡”对绩效进行评估，以确定指定执行官的年度激励措施。两项公司措施确定了每位参与高管所获奖金的75%，其余25%则基于薪酬委员会对高管个人绩效的评估。

2025年企业目标—加权75%


量度⁽¹⁾	加权
有针对性的新租赁交易		37.5	%
成本占用完成百分比		37.5	%
合计		75.0	%

⁽¹⁾

不包括涡流和收购

由执行租赁委员会确定的有针对性的新租赁交易和成本占用完成百分比

为什么选择这两项措施：上述措施是实现我们在2024年宣布的五年路径前进战略中概述的净营业收入（“NOI”）的最关键措施。

我们的表现如何：公司加强了租赁流程并交付了强劲的租赁业绩，公司的执行租赁委员会（“ELC”）批准了超过350笔新的租赁交易，预计这些交易将提高中心的质量和实际占用率，公司在年底实现了超过70%的占用成本完成百分比。


												目标支付%
量度	加权			门槛		目标		高		实际		未加权		加权
ELC定向新政计数		37.5	%		150		200		270		372		200%		75.0%


																目标支付%
量度	加权			门槛			目标			高			实际			未加权		加权
COO完成百分比		37.5	%		60.0	%		65.0	%		70.0	%		75.9	%		200%		75.0%

整体企业业绩

企业目标部分的总体支出加权为75%，为目标的200%。

个别表现—加权25%

年度奖励的一部分是基于对个人绩效的评估，以奖励个人的成就和贡献。在做出个人决定时，薪酬委员会考虑了每位被任命的执行官对我们公司2025年整体业绩的个人贡献，以及他们的个人成就和与我们的战略、财务和运营举措相关的业绩。薪酬委员会有酌情权授予指定执行官目标个人奖励机会的0%至200%。

关于Hsieh先生：在确定Hsieh先生的年度奖励薪酬时，薪酬委员会考虑了以下几点：他成功地推动了我们新重组的业务团队和报告线，以实现我们的2028年路径前进目标，继续推动我们经营业务的创新和变革，并在整个公司推动我们的内部使命宣言和企业价值观，确保我们达到我们的租赁和处置目标，并确保收购Crabtree Mall。基于2025年的这些成就，薪酬委员会对谢先生的个人绩效类别打分为目标的200%。


		2026年代理声明39

关于Swanstrom先生：在确定Swanstrom先生的年度激励薪酬时，薪酬委员会考虑了以下因素：他的成功领导增强了我们5年的公司模式，增强了我们的投资者关系团队，改善了我们的流动性设施，向市场更新了我们的路径前进进展，在2025年5月向市场发布了更新，监督了融资交易和对Crabtree Mall的收购。基于2025年的这些成就，薪酬委员会对Swanstrom先生的个人绩效类别打分为目标的200%。

关于Healey先生：在确定Healey先生的年度激励薪酬时，薪酬委员会考虑了以下因素：他成功领导租赁团队以改善与资产管理团队的伙伴关系，包括制定战略监督计划，使用新的租赁仪表板更新我们的流程，基于公司65%的COO完成目标，实现卓越的内联、专业和锚定租赁交易，获得超过300个新的内联租赁交易的批准，建立100mm的累积SNO管道，并提高我们永久实体租赁计划的整体质量。基于2025年的这些成就，薪酬委员会对Healey先生的个人绩效类别的评分为目标的150.13%。

关于Menard女士：在确定Menard女士的年度奖励薪酬时，薪酬委员会考虑了以下因素：她成功地将几个新的报告团队和业务线整合到她现有的法律职能中，包括人力资源、风险管理、IT、房地产服务、开发和租户协调、营销和物业管理，同时精简每个团队内的工作，以与我们的5年计划保持一致。基于2025年的这些成就，薪酬委员会对梅纳德女士的个人绩效类别打分达到目标的100%。

年度奖励支出


姓名	2025年年度激励目标		总支出为占目标%		企业成就 (75%)		实际个人业绩 (25%)		收入总额现金红利
Jackson Hsieh	$	1,500,000		200%	$	2,250,000	$	750,000	$	3,000,000
Daniel Swanstrom	$	750,000		200%	$	1,125,000	$	375,000	$	1,500,000
道格拉斯·J·希利	$	750,000		187.5%	$	1,125,000	$	281,500	$	1,406,500
Ann C. Menard	$	750,000		175%	$	1,125,000	$	187,500	$	1,312,500


402026年代理声明

就2025年而言，薪酬委员会为每位指定的执行官批准了这些奖励的总授予日期公允价值，这些奖励于2025年2月16日以LTIP单位（定义见下文“会计和税务问题—— LTIP单位”）的形式授予。薪酬委员会授予基于绩效和基于时间的LTIP单位组合，包括我们首席执行官的100%基于绩效的LTIP单位和我们其他每位指定执行官的50%基于绩效的LTIP单位和50%基于时间的LTIP单位。

基于性能的LTIP单元。对于2025年授予的基于绩效的LTIP单位，薪酬委员会确定，此类奖励将根据我们相对于公司同行REITs的TSR表现获得和归属，并带有绝对的TSR修正，以更好地支持我们的多年业务战略，并使薪酬交付与股价表现保持一致。2025年基于绩效的LTIP单位可能从目标授予单位数量的0到350%中获得。可能获得奖励的范围基于两个变量。

1)	Macerich TSR vs. Peer REITs（见下表第一）在三年业绩期间的百分位排名。

2)	绝对TSR作为修饰符应用于任何相对TSR结果（见下表第二）。

如果公司要达到或超过80^第百分位vs. Peer REITs且绝对TSR在三年业绩期内每年达到或超过15%的最高潜在奖励将是目标的350%。


相对TSR百分位排名	奖励获得目标的百分比（*)

在80或以上^第百分位		250%

55^第百分位		100%

25^第百分位		25%

低于25^第百分位		0%

(*）百分位之间性能的线性插值。然后，这个百分比将受制于下面的绝对TSR修改器。

绝对TSR修改器根据公司相对TSR百分位排名相对于Equity Peer REITs获得的LTIP单位数量（如有）将在三年业绩期结束时根据以下时间表向上或向下修改，前提是在任何情况下，获得的百分比都不会超过最初授予的目标单位数量的350%：


绝对TSR修改器	修改器（*)

达到或超过15%		1.4

10%		1.15

在或低于0%		0.9

*针对电平之间的性能，对修改器进行线性插值

基于服务的LTIP单元。在三年期间内以等额年度分期付款的方式提供马甲，以促进我们高管的留任，并进一步使我们的利益与股东的利益保持一致。指定的执行官（我们的CEO除外）的目标年度LTIP赠款的50%（50%）以基于服务的LTIP单位的形式授予。2025年我们CEO的目标LTIP授予值100%是基于绩效的。如上所述，Hsieh先生要求他的2025年长期激励奖励100%是基于绩效的，因此在2025年没有收到任何基于服务的LTIP单位。


		2026年代理声明41

LTIP支付性能对齐。对2023年至2025年基于绩效的LTIP单位奖励的跟踪反映了与适用的绩效期间相一致的强有力的绩效薪酬。下图总结了截至2025年12月31日，我们在2023、2024和2025年基于绩效的LTIP单位奖励的绩效期间和结果，或预计结果。

LTIP履约期

2023

2024

2025

2026

2027

现状

支付为
占目标%

2023年3年期LTIP

100%完成

收入高于目标

102.84%

2024年3年期LTIP

完成66%

高于目标的追踪

148.75%⁽¹⁾

2025年3年期LTIP

完成33%

低于阈值的跟踪

0%⁽²⁾

⁽¹⁾	代表我们根据我们在（i）2024年1月1日至2024年12月31日止期间的财务和运营表现（与总奖励机会的20%有关）和（ii）2025年1月1日至2025年12月31日止期间（与总奖励机会的20%有关）有资格获得的奖励部分（总奖励机会的40%）的实际表现，根据我们截至2025年12月31日的相对TSR排名向上修正20%，就好像累计业绩期已于该日期结束一样。我们不会根据我们在奖励下剩余业绩期间的表现来估计我们有资格获得的剩余60%奖励的财务和运营业绩，也不会预测我们股票的未来表现，以便在整个业绩期间结束时估计我们的相对TSR排名。

⁽²⁾	表示我们根据截至2025年1月1日开始至2025年12月31日止期间的TSR业绩对奖励部分的估计业绩，就好像三年累计业绩期间已在该日期结束一样。我们不对我们股票的未来表现进行预测，以便在整个业绩期结束时估计我们的相对TSR排名或绝对TSR修正因素。

2023年基于绩效的LTIP单位奖励的三年业绩期已经完成，公司在业绩期内实现了门槛与目标之间的三年每股FFO，赚取的百分比为25.7%，并实现了目标与最高之间的三年永久占用，赚取的百分比为60%。公司于2023年1月1日开始至2025年12月31日止业绩期间的股东总回报为88^第Equity Peer REITs的百分位，导致TSR修正值为+ 20%。因此，截至2025年12月31日的三年业绩期间，目标2023年基于绩效的LTIP单位奖励的102.84%已获得。所赚取的LTIP单位包含在下文的“期权行使和股票归属—— 2025财年”中。


422026年代理声明

我们指定的某些执行官参与了我们的递延薪酬计划，适用于所有年收入超过120,000美元的副总裁及以上级别。有关更多信息，请参阅本代理声明中的“不合格递延补偿”表。我们还为我们指定的执行官提供人寿保险、医疗和残疾保险，以及使用我们公司拥有部分权益的私人飞机，让他们将更多时间用于我们的业务。有关更多详细信息，请参阅本代理声明中薪酬汇总表的脚注（6）。

遣散费

2024年3月，为了使我们的高级管理人员能够继续专注于与我们的前任首席执行官和总裁退休相关的业务要求，并且为了使我们的遣散计划与我们的同行集团提供的遣散计划保持一致，委员会通过了马塞里奇房产公司修订和重述的遣散计划（“遣散计划”），如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”下所述。遣散费计划提供了与“控制权变更”（定义见遣散费计划）后符合条件的终止雇佣有关的特定付款和福利。此外，遣散费计划提供了与控制权变更背景之外的合格终止相关的特定付款和福利。我们提供遣散费和控制权变更付款和福利的目标是提供足够的现金连续性保护，以便我们指定的执行官将他们的全部时间和注意力集中在业务的要求上。我们更愿意确定应付给我们指定执行官的潜在遣散费金额，而不是在指定执行官与我们的雇佣关系终止时就遣散费进行谈判。我们还确定，与某些符合条件的终止相关的股权奖励的加速归属条款是适当的，因为它们鼓励我们指定的执行官在这些情况下继续专注于业务，而不是专注于对他们个人的潜在影响。有关我们与指定执行官的遣散和控制权协议变更的描述，请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。


		2026年代理声明43

在达到所要求的所有权水平之前，受该准则约束的高管和非雇员董事必须保留至少50%的股权薪酬奖励的税后净利润份额。税后净股是指股权授予归属的股份和/或在行使股票期权时收到的股份，扣除为支付行权价格而投标或代扣代缴的股份和税后净额。如果高管或董事的所有权因股价下跌而低于规定的所有权水平，这一保留要求也将适用。

这些政策也允许我们的董事会不时批准这种股权政策的例外情况。我们的政策进一步规定，法律或其雇主的规定禁止非雇员董事在我们公司的证券中拥有所有权权益的，应予豁免。请参阅我们的公司治理准则，这些准则已发布在我们的网站上。我们所有受这些持股政策约束的现任董事和指定执行官都遵守了这些政策。

追回政策

我们的回拨政策要求在需要重述先前发布的财务报表的情况下，从执行官那里收回基于实现财务报告措施而获得、授予或归属的基于激励的薪酬。可收回补偿包括在追回政策生效日期之后以及在我们公司被要求编制重述之日之前的三年财政期间内收到的任何补偿，该补偿超出了如果根据重述的财务报表计算本应收到的金额。无论财务报告过程中的过失或受保官员的角色如何，都需要进行追偿。追回政策已作为我们10-K表格年度报告的证据提交。


442026年代理声明

我们有一项政策，禁止我们的所有董事、高级职员和雇员从事任何旨在对冲或抵消我们证券市值下跌的对冲或货币化交易。该政策还禁止卖空和买卖我公司公开交易的期权。此外，我们有一项政策，禁止我们所有的董事和执行官质押我们的证券。

会计和税务问题

委员会审议了我们公司和我们的高管的各种薪酬要素所提出的会计和税务问题。

LTIP单位。如本代理声明所述，我们运营合伙企业的LTIP单位旨在符合联邦所得税目的的“利润权益”，因此在清算分配方面，最初在单位基础上与我们的普通OP单位没有完全同等的地位。这种平价可以通过优先分配可归因于经营合伙企业资产增值的“账面收益”随着时间的推移而实现。LTIP单位，无论何时发行，都有资格分享自有限合伙人资本账户最近一次簿记或簿记以来的可分配“簿记收益”。

在设计我们的高管薪酬计划和确定我们的高管，包括我们指定的高管的薪酬时，薪酬委员会考虑了多种因素，包括1986年《国内税收法》（“法典”）第162（m）条规定的扣除限额的潜在影响。然而，薪酬委员会不一定会将高管薪酬限制在根据《守则》第162（m）条可以或可能可以扣除的范围内。部分类型的可抵扣

薪酬取决于执行官归属或行使先前授予的权利的时间。此外，对税法的解释和变化，以及赔偿委员会无法控制的其他因素，也影响了赔偿的扣除。薪酬委员会将考虑各种替代方案，以在与其薪酬目标一致的范围内保留补偿付款和福利的可扣除性。

为了保持灵活性，以旨在促进我们的短期和长期目标的方式补偿我们的行政人员，薪酬委员会并没有采取所有补偿必须可以扣除的政策。赔偿委员会认为，如果不限制其判赔的酌处权和灵活性，我们的股东利益是最好的，即使有些赔偿判赔可能会导致不可扣除的赔偿费用。

经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第409A条规定，如果执行官、董事或服务提供商收到的“递延补偿”不符合《法典》第409A条的要求，则征收额外的重大税款。除传统的不合格递延补偿计划外，《守则》第409A条适用于某些遣散安排、奖金安排和股权奖励。我们的意图是以某种方式构建我们所有不合格的递延补偿计划、遣散安排、奖金安排和股权奖励，以避免适用第409A条，或者在无法这样做的情况下，遵守《守则》第409A条的适用要求。


		2026年代理声明45

董事会和薪酬委员会的政策是，在确定股权奖励的时间时不考虑重大的非公开信息，以利用低迷的股价或预期的股价上涨。同样，也是我们的实践不到时间基于股权奖励授予日期或以影响高管薪酬价值为目的发布重大非公开信息。我们在2025年没有向我们指定的执行官授予任何股票期权、股票增值权或类似的期权类工具。


46 2026年代理声明


姓名和主要职位	年份		工资 ($)⁽¹⁾		奖金 ($)⁽²⁾⁽³⁾		股票奖项 ($)⁽²⁾⁽⁴⁾		变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益 ($)⁽⁵⁾		所有其他 Compensation ($)⁽⁶⁾		合计 ($)

Jackson Hsieh		2025		1,000,000		3,000,000		10,826,050		—		221,400		15,047,450
首席执行官兼总裁		2024		811,538		1,957,500		11,499,966		—		104,308		14,373,312

Daniel E. Swanstrom二世		2025		600,000		1,500,000		1,998,436		—		101,834		4,200,270
高级执行副总裁、首席		2024		83,077		375,000		1,499,993		—		16,917		1,974,987
财务主任及财务主任

道格拉斯·J·希利		2025		600,000		1,406,500		1,998,436		—		41,439		4,046,375
高级执行副总裁，		2024		600,000		978,750		1,385,909		—		34,592		2,999,251
租赁负责人		2023		517,260		1,237,500		1,099,983		—		29,064		2,883,807

Ann C. Menard		2025		600,000		1,312,500		1,998,436		—		89,844		4,000,780
高级执行副总裁，		2024		600,000		978,750		1,652,445		—		90,858		3,322,053
首席法律和行政干事兼秘书		2023		517,260		1,275,000		1,099,987		—		58,704		2,950,951

⁽¹⁾	包括根据我们的合格和不合格递延补偿计划递延的任何金额的工资。有关更多信息，请参见下面的“不合格递延补偿–财政2025”表格。

⁽²⁾	SEC报告现金和股权奖励

在审查薪酬汇总表时，需要注意的是，根据SEC规则，现金奖励奖励通常在表中报告其获得的年份，无论何时支付，而股权奖励通常在表中报告其获得的年份（根据适用的会计规则确定），无论何时获得。

⁽³⁾	2025年报告的奖金

如上文薪酬讨论与分析所述，2025年业绩年度激励薪酬奖励已于2026年2月26日以现金方式支付。根据SEC的规定，现金奖励奖励在获得当年的薪酬汇总表中报告，无论何时支付。据此，为2025年业绩支付的现金奖金在2025年“奖金”栏中列报。这些现金奖金于2026年2月支付，是授予每位指定执行官2025年业绩的唯一现金奖励。

2024年报告的奖金

2024年业绩年度激励薪酬奖励一般于2025年2月以现金方式支付。这些现金奖金（包括根据Hsieh先生和Swanstrom先生各自的雇佣协议规定的任何保证部分）是授予每位指定执行官2024年业绩的唯一现金奖励。

2023年报告的奖金

2023年业绩年度激励薪酬奖励已于2024年2月以现金方式支付。这些现金奖金是授予每位被任命的执行官2023年业绩的唯一现金奖励。


		2026年代理声明47

我们2025年度基于绩效的LTIP单位奖励可能实现的实际价值取决于我们在将于2027年12月31日结束的三年衡量期间的表现。假设在我们的2025年年度基于绩效的LTIP单位奖励下实现了最大绩效，则在授予日的奖励价值将分别如下：Hsieh先生—— 37,891，172美元；Swanstrom先生—— 4,372，050美元；Healey先生—— 4,372，050美元和Menard女士——分别为4,372，050美元。

基于服务的LTIP单元。基于服务的LTIP单位奖励的授予日公允价值如下：


Daniel E. Swanstrom二世	$	749,279
道格拉斯·J·希利	$	749,279
Ann C. Menard	$	749,279

⁽⁵⁾	我们指定的执行官2025年递延薪酬的收益均未被视为高于市场或根据SEC规则确定的优惠。

⁽⁶⁾	“所有其他补偿”包括2025年的以下组成部分：


	匹配贡献下 401（k）计划 $		匹配贡献下不合格延期 Compensation 计划 $		生活保险保费 $		其他福利惠益保费 $		使用私人飞机 $
Jackson Hsieh		14,000		—		1,440		65,926		140,034
Daniel E. Swanstrom二世		14,000		—		87,834		—		—
道格拉斯·J·希利		14,000		—		864		26,575		—
Ann C. Menard		14,000		47,363		864		27,617		—

匹配的贡献。显示的金额包括我们的董事会根据我们的非合格递延补偿计划每年确定的我们公司的匹配递延补偿供款和我们公司根据我们的401（k）计划的匹配供款。这些计划下的匹配缴款数额以对所有计划参与者的相同方式确定。见下表“不合格递延补偿–财政2025”。

其他福利待遇保费。显示的金额反映了我们公司为医疗和伤残保险支付的保费。

私人飞机使用。显示的金额反映了此类高管个人使用我们公司拥有部分权益的私人飞机给我们公司带来的增量成本。增量成本的确定方法是使用我公司为此类使用开票的金额减去高管报销的部分，该金额可能包括：着陆费、停车和飞行计划费用；机组人员差旅费；用品和餐饮；飞机燃油和机油费用；维护、零部件和外部人工（检查和维修）；发动机保险费用；位置飞行费用；以及乘客地面运输。由于飞机主要用于商务旅行，我们公司不包括管理费和购置成本等不因使用情况而变化的固定成本。


482026年代理声明


					估计未来支出股权激励下计划奖励⁽¹⁾						所有其他股票奖项：数量股票的股份或单位 (#)⁽²⁾		授予日期公平股票价值和期权奖项 ($)⁽³⁾
姓名	格兰特日期		批准日期		门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		所有其他股票奖项：数量股票的股份或单位 (#)⁽²⁾		授予日期公平股票价值和期权奖项 ($)⁽³⁾
Jackson Hsieh		2/21/2025		2/12/2025		69,976		311,004		1,088,514		—		10,826,050
Daniel E. Swanstrom二世		2/21/2025		2/12/2025		8,074		35,885		125,598				1,249,157
		2/21/2025		2/12/2025								35,885		749,279
道格拉斯·J·希利		2/21/2025		2/12/2025		8,074		35,885		125,598		—		1,249,157
		2/21/2025		2/12/2025		—		—		—		35,885		749,279
Ann C. Menard		2/21/2025		2/12/2025		8,074		35,885		125,598				1,249,157
		2/21/2025		2/12/2025		—		—		—		35,885		749,279

⁽¹⁾

表示根据我们的LTIP和2003年激励计划授予的基于绩效的LTIP单位的奖励，从本委托书第41页开始更全面地描述。业绩将在2025年1月1日至2027年12月31日三年业绩期结束时计量。“阈值（#）”子栏下报告的LTIP单位数量表示如果我们的三年相对TSR与我们的Equity Peer REITs等于25个，将获得的LTIP单位数量^第百分位，基于绝对TSR性能在0%或以下，具有等于0.9的修饰符。“Target（#）”子栏下报告的LTIP单位数量表示如果我们的相对TSR与我们的Equity Peer REITs处于55的水平，将获得的LTIP单位数量^第百分位，没有基于修改器的绝对TSR性能。“最大（#）”子栏下报告的LTIP单位数量表示如果我们的三年相对TSR与我们的Equity Peer REITs处于或高于80，将获得的LTIP单位数量^第百分位，基于绝对TSR性能的最大绝对TSR修改器为1.4，上限为Target的350%。

⁽²⁾	表示根据我们的LTIP和2003年激励计划授予的基于服务的LTIP单位的奖励，从本委托书第41页开始更全面地描述。

⁽³⁾	本栏反映的金额代表上述“薪酬汇总表”附注（4）所述根据FASB ASC主题718计算的这些奖励的授予日公允价值。计算这些金额时使用的假设载于我们于2026年2月20日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的截至2025年12月31日的财政年度经审计财务报表的脚注19。

基于计划的奖励表的汇总补偿和授予的讨论

我们的高管薪酬政策和做法，根据这些政策和做法，薪酬汇总表和基于计划的奖励表中所列的薪酬是支付、授予或赚取的，一般在“薪酬讨论和分析”下和薪酬表的脚注中进行描述。我们的LTIP的重要条款，据此授予LTIP单位，如下所述。有关我们的遣散和控制权协议变更的描述，请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。

LTIP单位奖

我们运营合作伙伴关系的LTIP单位的结构符合联邦所得税目的的“利润权益”。因此，在清算分配方面，LTIP单位最初与我们的运营合作伙伴的共同OP单位在单位基础上没有完全平价。一旦发生特定事件，LTIP单位可以随着时间的推移实现与共同OP单位的完全平价，此时LTIP单位可在满足适用的归属条件的情况下，以一对一的方式转换为共同OP单位。已转换为普通OP单位并已归属的LTIP单位可由持有人根据我们公司的选择以一对一的方式赎回普通股股份或此类股份的现金价值。LTIP单位通常可能会受到基于绩效的归属或基于服务的归属。

2025年基于性能和服务的LTIP单元。薪酬委员会延续了2025年的LTIP计划，并允许我们的执行官选择接收运营合伙企业中的LTIP单位或公司的限制性股票单位（“LTIP单位”）。对于我们的首席执行官来说，总奖励的100%由基于绩效的LTIP单位组成。薪酬委员会还将LTIP单位授予我们其他指定的执行官，总奖励的50%由基于绩效的LTIP组成


		2026年代理声明49

基于性能的LTIP单元。基于绩效的奖项于2025年颁发，旨在鼓励高管采用更长期的视角，并奖励他们在按绩效付费的结构中创造了股东价值。2025年基于业绩的LTIP单位须在2025年1月1日至2027年12月31日的三年期间内进行基于业绩的归属，归属的LTIP单位数量（如有）取决于我们基于我们在上述“薪酬讨论与分析”中所述的业绩期间内具有绝对TSR修正因素的相对TSR的业绩。如果未达到适用的性能要求，这些LTIP单元将被没收。TSR将通过我们公司的普通股股份或此类股权同行REIT实现的复合年总每股回报并假设所有股息和其他分配再投资来衡量。根据我们在此类事件发生之日的表现，在控制权发生变化或符合条件的终止雇佣（通常包括我们公司无故终止或高管有充分理由终止）的情况下，将更早确定我们基于绩效的LTIP单位的归属。

在2025年基于绩效的LTIP单位归属之前，运营合伙企业中的2025年基于绩效的LTIP单位持有人将有权获得相当于普通OP单位应付定期分配的10%的每单位分配，但无权获得任何特别分配。限制性股票单位形式的LTIP单位将不会获得相应的分配或股息。已归属LTIP单位的分配和股息（无论是以运营合伙企业的LTIP单位还是公司的限制性股票单位的形式）的金额等于就相同数量的普通OP单位支付的定期分配，后者等于就相同数量的普通股股份支付的股息。

基于服务的LTIP单元。2025年授予了基于服务的奖励，以支持我们的高管（除了我们的CEO，他们只获得了基于绩效的LTIP单位奖励）的长期保留。2025年基于服务的LTIP单位在三年期间归属于等额年度分期付款。归属的条件是该高管在适用的归属日期仍是我们公司的雇员，并且在我们公司的控制权发生变化并随后出现某些符合条件的终止或该高管死亡或残疾的情况下加速归属。根据遣散计划，有关在特定情况下终止行政人员与本公司的服务关系，包括由本公司无故终止，或由行政人员有充分理由终止，其基于服务的LTIP单位将根据遣散计划的附加条款和条件在行政人员终止日期生效的加速基础上完全归属。

自向高管发行之日起，就基于服务的LTIP单位进行定期和其他非清算分配和股息。分配和股息与就普通OP单位和普通股股份进行的分配和股息的金额和时间相同。在归属期结束时，分配和股息将仅在基于服务的LTIP单位已归属的范围内继续支付。


502026年代理声明


	股票奖励
姓名	数量股份或单位股票那还没有既得 (#)⁽¹⁾		市场价值股份或单位股票那还没有既得 ($)⁽²⁾		股权激励计划奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利还没有既得 (#)⁽³⁾		股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利还没有既得 ($)⁽⁴⁾
Jackson Hsieh		454,483		8,389,756		287,555		5,308,265
Daniel E. Swanstrom二世		75,524		1,394,173		8,971		165,605
道格拉斯·J·希利		52,809		974,854		39,036		720,605
Ann C. Menard		58,364		1,077,399		44,819		827,359

⁽¹⁾	对于我们指定的每一位执行官，包括以下内容：


	2024年服务- 基于LTIP 单位^(a)		2025年服务- 基于LTIP 单位^(b)		2024年演出- 基于LTIP的单元^（c）		2024年服务- 基于诱导奖项
Jackson Hsieh		46,212		—		103,579		304,692	^（d）
Daniel E. Swanstrom二世		—		23,924		—		51,600	^（e）
道格拉斯·J·希利		14,042		23,924		14,843		—
Ann C. Menard		16,742		23,924		17,698		—

^(a)

表示2024年基于服务的LTIP单位的未归属部分，该部分将于2026年12月31日归属，但须继续雇用。

^(b)

表示2025年基于服务的长期投资计划单位的未归属部分，这些单位将在2026年12月31日和2027年12月31日等额分期归属，但须继续受雇。

^（c）

表示根据（i）2024年1月1日至2024年12月31日和（ii）2025年1月1日至2025年12月31日业绩期间的净债务与EBITDA和占用指标赚取的2024年基于业绩的LTIP单位的部分，根据我们在2024年1月1日至2026年12月31日期间的相对TSR业绩，这些单位不会继续被没收。所得单位将在如下所述的履约期结束后归属。

^（d）

指于2024年3月1日批出的未归属的以服务为基础的长期投资计划单位，作为与开始雇用有关的诱因奖励，在批出日期的第三个周年日归属50%，在第四个和第五个周年日各归属25%。

^（e）

代表未归属的基于服务的LTIP单位，作为与开始雇用有关的签约奖励授予，分三个相等的年度分期授予。三分之一的LTIP单位于2025年11月30日归属，其余三分之二将于2026年11月30日归属50%和2027年11月30日归属50%，但须继续受雇。

⁽²⁾	基于每单位18.46美元的价格，这是2025年12月31日我们一股普通股在纽约证券交易所的收盘价。假设每单位LTIP单位的价值等于我们普通股的每股价值。

⁽³⁾

代表根据我们的LTIP和2003年激励计划授予的2024年和2025年基于绩效的LTIP单位的奖励。本表中报告的LTIP单位数量表示（i）2024年授予的基于绩效的LTIP单位数量等于（a）基于我们在剩余业绩期间对EBITDA的净债务仍可能获得的LTIP单位的目标数量，因为在截至2025年12月31日的业绩期间，我们的净债务对EBITDA的业绩介于阈值和目标业绩水平之间，（b）基于我们在奖励下剩余业绩期间的入住率可能获得的LTIP单位的最大数量，由于我们的入住率表现在截至2025年12月31日的业绩期间达到或高于目标业绩水平，以及（c）受制于我们相对TSR表现的LTIP单位数量相对于我们的股票同行REITs的最大向上修正（+ 20%）（根据实际表现和（a）和（b）条中描述的水平估计），因为我们的相对TSR表现在12月31日达到或高于目标业绩水平，2025年和（二）2025年授予的基于绩效的LTIP单位数量等于根据我们的绩效相对于我们的绩效可能获得的LTIP单位的门槛数量


		2026年代理声明51

截至2025年12月31日的股票同行REITs，假设我们截至该日期的业绩在整个三年业绩期间持续，因为我们的相对TSR表现低于截至2025年12月31日的阈值业绩水平。正如上文“薪酬讨论与分析”中所讨论的，2025年基于业绩的LTIP单位的归属将在2025年1月1日至2027年12月31日的三年业绩期结束时根据我们截至该日期的相对TSR进行计量。

⁽⁴⁾	2024年基于绩效的LTIP单位的归属将在2024年1月1日至2026年12月31日的三年业绩期结束时按累计基准计量，2025年基于绩效的LTIP单位的归属将在2025年1月1日至2027年12月31日的三年业绩期结束时按累计基准计量。尽管这些LTIP单位尚未归属，但就本表而言，假设一个基于绩效的LTIP单位代表一股普通股的经济等价物。市值基于2025年12月31日我们在纽约证券交易所普通股的收盘价18.46美元。

期权行使和股票归属— FISCAL 2025

下表列出了关于2025年期间归属LTIP单位的信息，这些单位之前已授予我们的某些指定执行官。在2025年期间，我们所有指定的执行官都没有行使期权。


	股票奖励
姓名	数量股份收购关于归属 (#)⁽¹⁾		已实现价值关于归属 ($)⁽¹⁾
Jackson Hsieh		46,211		853,055
Daniel E. Swanstrom二世		37,760		697,050
道格拉斯·J·希利		93,871		1,732,860
Ann C. Menard		96,571		1,782,702

⁽¹⁾	这一数字代表在截至2025年12月31日的业绩期间归属的基于绩效的LTIP单位，以及在2025年12月31日归属的基于服务的LTIP单位。个人在股权奖励归属时，不会收到与本表归属时实现的价值一栏中包含的金额相等的现金。相反，归属时实现的价值栏中包含的金额反映了适用归属日期我们普通股的市场价值。就本表而言，假设一个LTIP单位代表一股普通股的经济等价物。LTIP单位在满足某些条件之前不会实现其全部经济价值，如本代理声明第49页开始所述。

不合格递延补偿— 2025财年

我们的某些指定执行官参与或参与了我们的2005年高级管理人员递延薪酬计划，该计划经修订并重述为我们的2013年递延薪酬计划，自2013年1月1日起生效，称为我们的“递延薪酬计划”，其中还包括根据先前计划在2005年之前递延的某些金额。下表提供了有关我们为2025财年递延薪酬计划指定的执行官的信息。


姓名	行政人员贡献 2025年 ($)⁽¹⁾		注册人贡献 2025年 ($)⁽²⁾		聚合收益 2025年 ($)⁽³⁾		聚合提款/ 分配 2025年期间 ($)		聚合余额 12/31/2025 ($)⁽⁴⁾
Jackson Hsieh		—		—		—		—		—
Daniel E. Swanstrom二世		—		—		—		—		—
道格拉斯·J·希利		—		—		—		—		—
Ann C. Menard		434,063		47,363		304,064		—		2,748,889

⁽¹⁾	本栏金额列入薪酬汇总表“薪酬”栏。

⁽²⁾	我公司对递延补偿计划的贡献包含在补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中。

⁽³⁾	本栏所列收益均不被视为高于市场或根据SEC规则确定的优惠，因此，这些金额均未反映在薪酬汇总表中。

⁽⁴⁾	所示余额代表已在本年度和上一年度代理报表中的薪酬汇总表中报告的薪酬，但根据SEC规则确定的不高于市场或优惠的任何收益除外。


522026年代理声明

截至2025年12月31日，梅纳德女士在我们的递延补偿计划下有账户余额。根据递延薪酬计划，满足某些资格要求的我们的关键高管可能会进行年度不可撤销的选举，将其基本工资和奖金的特定部分递延到下一个日历年度赚取。参与者在2025年获得的递延金额被限制为基本工资的85%和奖金的85%。我公司将根据递延补偿计划将相当于参与者递延补偿的金额记入该参与者的递延账户。此外，我公司可以将匹配金额记入为每个参与者设立的账户，金额等于每个参与者根据递延补偿计划递延的补偿金额的百分比，该金额由我公司在计划年度开始之前全权酌情设立。对于2025年，我司匹配一名参与者递延的工资和奖金金额的15%，最高不超过该参与者工资和奖金总额的3%。

递延补偿计划下的账户余额将根据参与者从我公司指定的基金名单中选择的投资基金的表现记入收益、损益。记入参与者递延账户和公司匹配账户的金额在任何时候都是100%归属的。根据根据递延补偿计划规则进行的选举，参与者将有资格获得记入其账户的金额的分配，最多为他们可能指定的六次不同时间，一次性或分期进行。可能会在有限的情况下对这些选举进行更改。根据递延补偿计划，选择在终止雇佣时支付的关键员工通常必须在终止后等待六个月，而不是由于死亡，才能获得分配。我公司正在向一个信托提供资产，该信托资产仍然受制于我公司一般债权人的债权，以提供资金来源，用于支付我公司在递延补偿计划下的义务。有资格参加递延补偿计划的雇员也可能有资格获得相当于其年薪两倍的人寿保险。


		2026年代理声明53

遣散计划涵盖公司首席执行官（“一级高管”）、高级执行官（“二级高管”）和执行副总裁（“三级高管”，连同一级高管和二级高管，“合资格高管”），并规定，如果一名合资格高管的雇佣被公司终止，而不是由于原因、死亡或残疾，或被合资格高管以正当理由终止（统称为“合资格终止”），在任何一种情况下，均在控制期变更（定义见下文）之外，合资格行政人员将有资格获得以下离职福利，但须符合合资格行政人员的执行情况和离职协议的有效性，其中包括（其中包括）有利于公司的一般解除索赔（“离职协议”）：（i）金额等于（x）合资格行政人员当时的基本工资和（y）就紧接前三年（或合资格行政人员受雇的较少年数，如果少于一年，则为（x）合资格行政人员当时的基本工资和（y）合资格行政人员获得的年度现金奖励奖金的平均值之和，合资格行政人员的目标奖金）（该奖金金额，“奖金”），乘以等于一级行政人员两（2）、二级行政人员1.5和三级行政人员一（1）的倍数，（ii）金额等于按比例分配的年度奖励奖金，否则根据公司终止年度适用的年度奖励奖金计划（“按比例奖金”），（iii）金额等于（x）COBRA延续总金额的乘积（医疗，视力和牙科）的每月保险费率，否则将由合资格行政人员为符合资格的行政人员和任何符合资格的受抚养人支付此类COBRA延续，以及（y）第1级行政人员支付24，第2级行政人员支付18，第3级行政人员支付12（“COBRA支付”）（（（i）、（ii）和（iii）中的金额，每个金额将一次性支付），以及（iv）根据公司在紧接合资格终止之前生效的高级管理人员新职介绍服务计划的最高水平的新职介绍福利，在符合资格终止后的12个月内（“新职介绍服务”）。此外，就控制期变更之外的合资格终止而言，在执行离职协议和遵守某些限制性契约的情况下，符合时间归属条件的合格高管的未归属LTIP奖励的100%将在高管终止日期立即完全归属，任何未归属和未归属的LTIP奖励将根据适用的业绩期结束时的实际业绩归属。尽管有上述规定，如果合资格行政人员因死亡、残疾或退休（定义见适用的LTIP单位奖励协议）而终止与公司的雇佣关系，那么，在执行离职协议和遵守某些限制性契约的情况下，合资格行政人员根据基于时间的归属条件获得的未归属LTIP奖励将继续根据适用的基于时间的归属时间表在该终止后归属；但是，前提是，Hsieh先生根据基于时间的归属条件获得的未归属LTIP奖励的100%将在其因死亡而终止之日立即完全归属，残疾或退休。

遣散费计划还规定，如果在控制权变更后的24个月期间（“控制权变更期”）内发生符合条件的解雇，符合条件的高管将有资格获得以下遣散费，但须符合条件的高管执行和离职协议的有效性：（i）金额等于三（3）乘以（x）符合条件的高管当时的基本工资或紧接控制权变更期间之前有效的基本工资之和，以较高者为准，以及（y）符合条件的高管奖金，（ii）相等于按比例奖金的金额，及（iii）COBRA付款，但适用乘数为每位合资格行政人员的36（（i）、（ii）及（iii）中的金额，各须一次付清），及（iv）新职介绍服务。此外，对于受基于时间的归属条件约束的未完成和未归属的LTIP奖励，如果控制权变更发生在适用的保留期结束之前，那么，在执行离职协议和遵守某些限制性契约的情况下，符合时间归属条件的合格高管的未归属LTIP奖励的100%将立即完全归属（a）在控制权变更期间的合格终止时，或（b）在合格高管因死亡、残疾或退休而终止时。就合资格行政人员的未偿还及未归属资产而言


542026年代理声明

2024年2月1日，谢先生与本公司订立雇佣协议，担任总裁兼首席执行官，自2024年3月1日起生效。他的雇佣协议期限将在生效日期的第三个周年（“期限”）到期（除非提前终止），并自动续签额外的一年期限。在受雇期间，Hsieh先生有权领取每年1,000，000美元的基本工资，但可由董事会或其委员会酌情增加。谢先生有资格根据公司的年度奖金计划领取年度现金奖励奖金，目标为其基本工资的150%（“目标奖金”），前提是董事会（或其委员会）在与谢先生协商后全权酌情确定的一个或多个预先确定的绩效目标实现。根据他的雇佣协议，谢先生的2024年目标奖金在2024年12月31日之前完全按目标现金支付，没有按比例分配。根据实际达到适用绩效标准的水平支付的任何高于目标的金额在支付年度奖金的同时支付给我们公司的其他高级管理人员，2024年的奖金是上面讨论的2024年记分卡下的标准。此外，根据本公司采纳的任何适用计划，包括上文讨论的长期激励计划（“LTI计划”），谢先生有资格获得长期激励奖励。他的雇佣协议还规定，从2024年开始，在任期的每个日历年，谢先生的目标长期激励赠款价值为6,500，000美元，基于绩效和基于时间的奖励之间的分配分别为65%和35%，并附有归属条款和其他条款，与向其他高级管理人员提供的年度赠款相同。雇佣协议还向谢先生提供了一份于2024年3月1日签署的基于时间的LTIP单位的长期激励奖励，根据LTI计划，授予日公允价值为5,000，000美元，在五年内归属，其中50%于2027年3月1日归属，25%于2028年3月1日归属，25%于2029年3月1日归属，前提是谢先生在适用的归属日期继续受雇于公司。

与Swanstrom先生的就业协议

于2024年10月31日，Swanstrom先生与我公司订立雇佣协议，担任高级执行副总裁、首席财务官和财务主管-当选人，自2024年11月1日起生效。他的雇佣协议期限将于生效日期的第三个周年（“期限”）届满（除非提前终止）。在受雇期间，Swanstrom先生有权领取每年600000美元的基薪，但可由董事会或其委员会酌情增加。Swanstrom先生有资格根据公司的年度奖金计划获得年度现金奖励奖金，目标为其基本工资的125%（“目标奖金”），前提是实现董事会（或其委员会）全权酌情确定的一个或多个预先设定的绩效目标。根据他的雇佣协议，Swanstrom先生2024年的年度奖金完全以现金支付，在2024年12月31日之前的固定金额为375,000美元。Swanstrom先生的2025年年度奖金将于2025年12月31日或之前支付，金额不低于其2025年目标奖金，根据实际达到适用绩效标准的水平应付的任何高于目标的金额将在向公司其他高级管理人员支付2025年年度奖金的同时支付给Swanstrom先生。此外，Swanstrom先生有资格根据我们公司采用的任何适用计划，包括上文讨论的LTI计划，获得长期激励奖励。他的雇佣协议还规定，从2025年开始，Swanstrom先生的目标长期激励赠款价值为1,500，000美元，在任期的每个日历年，基于绩效和基于时间的奖励之间的分配分别为50%和50%，归属条款和其他条款与向其他高级执行官提供的年度赠款相同。Swanstrom先生的雇佣协议还为他提供了2024年11月16日基于时间的LTIP单位的签署长期激励奖励，根据LTI计划，授予日公允价值为1,500，000美元，分三年授予，其中三分之一于2025年11月30日归属，三分之一于2026年11月30日归属，三分之一于2027年11月30日归属，前提是Swanstrom先生在适用的归属日继续受雇于公司。


		2026年代理声明55

下表量化了在终止雇佣或控制权变更时，假设此类事件发生在2025年12月31日，根据遣散计划向指定执行官支付的潜在款项和福利。这些数字并不反映可能支付给这些人的实际金额，这些金额只有在他们有资格获得支付时才会知道，并且只有在特定事件发生时才会支付。

表中未体现的项目

以下项目未反映在下表中：

•

应计工资和奖金。

•

COBRA或向前雇员提供的任何其他强制性政府援助计划的成本。

•

向所有受薪雇员提供包括人寿保险在内的福利福利。

•

根据我们的401（k）计划或任何递延补偿计划未偿还的金额。我们指定的执行官在这些计划下没有特别或增强的福利，所有这些参与的官员都完全归属于这些计划。见上表“不合格递延补偿– 2024财年”。

适用于该表格的其他说明

•

对于未归属的基于服务的LTIP单位的加速归属，表格反映了这种加速的内在价值。每个未归属的LTIP单位的价值为18.46美元，这代表我们的普通股在2025年12月31日在纽约证券交易所的收盘价。

•

人寿保险金额仅反映由我公司支付并于2025年12月31日生效的保单。

•

该表假设“残疾”具有长期性质，这会触发归属未归属股权奖励和任何未归属的基于绩效的LTIP单位的加速归属确定。

•

下表中的“无故终止”和“控制权变更/终止”行包括我公司无故终止和指定执行官有正当理由终止。

•

显示的金额仅是对终止雇佣关系时应支付给高管的金额的估计，并不反映我们可能采取的税务立场或此类付款的会计处理。实际需要支付的金额只能在离职时确定。


562026年代理声明


	现金遣散费 ($)			杂项福利 ($)			奖项 ($)			生活保险收益 ($)		合计 ($)

Jackson Hsieh

因故终止		—			—			—			—		—

符合条件的终止		7,415,000	⁽¹⁾		66,521	⁽²⁾		17,039,171	⁽³⁾		—		24,520,692

辞职		—			—			—			—		—

退休		—			—			17,039,171	⁽³⁾		—		17,039,171

死亡		3,000,000	⁽⁴⁾		—			17,039,171	⁽⁵⁾		2,000,000		22,039,171

残疾		3,000,000	⁽⁴⁾		—			17,039,171	⁽⁵⁾		—		20,039,171

控制权变更/终止		10,372,500	⁽⁶⁾		90,781	⁽⁷⁾		17,039,171	⁽³⁾		—		27,502,452

Daniel E. Swanstrom二世

因故终止		—			—						—		—

符合条件的终止		3,337,500	⁽⁸⁾		54,391	⁽⁹⁾		1,614,985	⁽³⁾		—		5,006,876

辞职		—			—			—			—		—

退休		—			—			1,614,985	⁽³⁾		—		1,614,985

死亡		—			—			1,127,161	⁽⁵⁾		1,200,000		2,327,161

残疾		—			—			1,127,161	⁽⁵⁾		—		1,127,161

控制权变更/终止		5,925,000	⁽⁶⁾		90,781	⁽⁷⁾		1,614,985	⁽³⁾		—		7,630,766

道格拉斯·J·希利

因故终止		—			—			—			—		—

符合条件的终止		3,074,625	⁽⁸⁾		54,391	⁽⁹⁾		1,382,180	⁽³⁾		—		4,511,196

辞职		—			—			—			—		—

退休		—			—			1,382,180	⁽³⁾		—		1,382,180

死亡		—			—			1,586,828	⁽⁵⁾		1,200,000		2,786,828

残疾		—			—			1,586,828	⁽⁵⁾		—		1,586,828

控制权变更/终止		5,399,250	⁽⁶⁾		90,781	⁽⁷⁾		2,054,063	⁽³⁾		—		7,544,094

Ann C. Menard

因故终止		—			—			—			—		—

符合条件的终止		3,093,375	⁽⁸⁾		54,391	⁽⁹⁾		1,520,593	⁽³⁾		—		4,668,359

辞职		—			—			—			—		—

退休		—			—			1,520,593	⁽³⁾		—		1,520,593

死亡		—			—			1,736,298	⁽⁵⁾		1,200,000		2,936,298

残疾		—			—			1,736,298	⁽⁵⁾		—		1,736,298

控制权变更/终止		5,436,750	⁽⁶⁾		90,781	⁽⁷⁾		2,236,761	⁽³⁾		—		7,764,292

⁽¹⁾	表示金额等于（i）（x）NEO基本工资和（y）NEO目标年度现金奖励机会之和的两倍，加上（ii）NEO目标年度现金奖励机会，按终止年度内的雇用天数按比例分配。

⁽²⁾	表示（i）NEO为NEO和任何符合条件的受抚养人的COBRA延续而应支付的每月COBRA保费乘以24，以及（ii）代表NEO在终止日期后的12个月内支付的重新安置服务。

⁽³⁾	表示100% NEO未归属和未完成的基于时间的LTIP单位加速归属的价值。就基于绩效的LTIP单位而言，此类LTIP单位将继续有资格根据适用的LTIP单位授予协议的条款获得收益。本表假设将在目标绩效水平上获得基于绩效的LTIP单位奖励。

⁽⁴⁾	代表就2025年业绩向谢先生支付的实际奖金中按比例分配的部分。

⁽⁵⁾	表示本应在因死亡或残疾而终止日期后的第一个归属日期归属的任何NEO未归属和未偿还的基于时间的LTIP单位的加速归属价值。就基于绩效的LTIP单位而言，此类LTIP单位将继续根据适用的LTIP单位授予协议的条款归属。本表假设终止后继续归属的所有基于绩效的LTIP单位奖励将实现最大绩效。

⁽⁶⁾	表示金额等于（i）（a）近地天体基薪和（b）近地天体目标年度现金奖励机会之和的三倍，以及（ii）近地天体目标年度现金奖励机会的三倍，按终止年度的雇用天数按比例分配。

⁽⁷⁾	表示（i）NEO为NEO和任何符合条件的受抚养人的COBRA延续而应支付的每月COBRA保费乘以36，以及（ii）在终止日期后12个月内代表NEO支付的新职介绍服务。

⁽⁸⁾	表示金额等于（i）（x）NEO基本工资和（y）NEO目标年度现金奖励机会之和的1.5倍，加上（iii）NEO目标年度现金奖励机会，按终止年度内的受雇天数按比例分配。


		2026年代理声明57

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）的授权，SEC要求每年披露员工年度总薪酬中位数与CEO年度总薪酬的比率。我们认为，高管薪酬应该在内部保持一致和公平，以激励我们的员工创造股东价值。

我们首席执行官2025年的总薪酬为15,047，450美元。我们的员工2025年总薪酬中位数为137,025美元。因此，我们估计谢先生2025年的总薪酬约为我们员工中位数的110倍。

我们的CEO与员工薪酬中位数比率是根据S-K条例第402（u）项计算的。我们通过检查2025年总薪酬，包括基本工资、年度奖金金额、基于股票的薪酬（基于2025年期间奖励的授予日公允价值）以及除我们的CEO之外的所有在2025年12月31日受雇于我们公司的全职、兼职、季节性和小时工的员工的其他奖励付款，确定了员工中位数。在确定了基于2025年总薪酬的中位数员工后，我们使用与我们指定的执行官相同的方法计算了该员工的年度总薪酬，如薪酬汇总表中“总”一栏中所述。

上述报告的薪酬比率是根据我们的内部记录和上述方法，以符合SEC规则的方式计算的合理估计。SEC关于确定薪酬中位数员工的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。


582026年代理声明



(a)	(b)						（c）			（d）		（e）		（f）		（g）		（h）			（一）

年份 (1)	总结 Compensation 表合计 Jackson Hsieh		Compensation 实际支付致杰克逊 Hsieh（2）（3）		总结 Compensation 表合计托马斯·奥赫恩		Compensation 实际支付给托马斯·奥赫恩 (2)(3)			平均总结 Compensation 表合计其他近地天体		平均 Compensation 实际支付给其他近地天体（2）（3）		初始固定100美元的价值投资基于：				公认会计原则净（亏损）收入（百万美元）			1年股东总回报相对于 2025年股权同行 REITs（5）
年份 (1)	总结 Compensation 表合计 Jackson Hsieh		Compensation 实际支付致杰克逊 Hsieh（2）（3）		总结 Compensation 表合计托马斯·奥赫恩		Compensation 实际支付给托马斯·奥赫恩 (2)(3)			平均总结 Compensation 表合计其他近地天体		平均 Compensation 实际支付给其他近地天体（2）（3）		合计股东返回		同行组合计股东返回（4）		公认会计原则净（亏损）收入（百万美元）			1年股东总回报相对于 2025年股权同行 REITs（5）

2025	$	15,047,450	$	13,267,891						$	4,082,475	$	3,829,673	$	210.76	$	174.43	($	197.1	)		21.43	%

2024	$	14,373,312	$	13,656,145	$	728,234	$	10,141,662		$	2,674,879	$	3,500,215	$	218.60	$	166.04	($	195.0	)		92.86	%

2023					$	9,825,709	$	11,517,786		$	4,042,434	$	4,724,185	$	166.06	$	145.64	($	274.1	)		85.71	%

2022					$	8,869,392	$	( 252,422	)	$	3,342,368	$	877,865	$	113.85	$	131.72	($	66.1	)		7.14	%

2021					$	8,246,379	$	10,266,668		$	3,434,396	$	4,143,732	$	168.48	$	151.91	$	14.3			76.92	%

(1)	Jackson Hsieh 于2024年3月1日被任命为总裁兼首席执行官，并在2024年剩余时间和2025年担任PEO，Thomas E. O’Hern于2024年2月29日从首席执行官退休，并在2024年1月1日至2024年2月29日期间担任PEO。 Thomas E. O’Hern 担任公司2021年、2022年和2023年全年的PEO。该公司适用年份的其他近地天体如下：

2025年：Douglas Healey、Ann Menard和Daniel Swanstrom

2024年：斯科特·金斯莫尔、道格拉斯·希利、安·梅纳德、丹尼尔·斯万斯特罗姆和肯尼斯·沃尔克。

2023、2022、2021：爱德华·科波拉、斯科特·金斯莫尔、道格拉斯·希利和安·梅纳德

(2)

（b）、（c）和（e）栏中报告的金额分别代表根据条例第402（v）项计算的对我们PEO的“实际支付的补偿”（“CAP”），以及对我们作为一个整体的其他NEO的平均CAP

S-K，

但不反映我们的PEO或我们的其他NEO作为一个群体在适用年度赚取或支付的实际补偿金额。用于计算CAP的基于时间的LTIP单位的公允价值基于我们在每个估值日的收盘股价，并包括应计股息的价值，假设再投资于额外的LTIP单位。用于计算CAP的基于业绩的LTIP单位的公允价值基于每个估值日的每股公允价值，其中包括截至每个估值日的财务业绩条件的估计（或实际）业绩结果和市场条件的蒙特卡洛估值，以及假设再投资于额外LTIP单位的应计股息。

(3)	根据条例第402（v）项 S-K，对每年在薪酬汇总表的“总计”栏中为我们的PEO和我们的其他NEO作为一个组报告的金额进行了以下调整，以计算CAP：

(4)	表示富时NAREIT股票零售指数的累计股东总回报（“TSR”），该指数是公司2025年年度报告表格中包含的业绩图表中报告的行业指数 10-K，用于2020年12月31日的初始投资100美元，直至并包括表格中每一行的财政年度结束。


		2026年代理声明 59

薪酬对比

业绩

(5)

我们将相对于2025年股票同行REITs的1年TSR确定为我们公司选择的2025年指标，在我们看来，这是用于将截至2025年12月31日的财政年度的CAP与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。截至2025年12月31日的财政年度，我们将公司选定的衡量标准从同中心NOI增长（不包括租赁终止收入）到1年的相对TSR。因此，更新了2024、2023、2022和2021年的公司选定计量信息，以反映1年的相对TSR。The

1年期

相对TSR以百分位排名计算，与富时NAREIT指数成分股的TSR相比，反映了Macerich在每个财年的TSR作为百分位排名，过滤了市值超过7亿美元的公开交易、美国购物中心和购物中心REITs。



	2025 (1)(2)

	PEO			平均其他近地天体

薪酬汇总表合计	$	15,047,450		$	4,082,475

减薪酬汇总表中报告的养老金价值变化	$	0		$	0

加养老金价值服务成本	$	0		$	0

减在涵盖年度的薪酬汇总表中报告的股票奖励和期权价值	($	10,826,050	)	($	1,998,436	)

加（减）年终年内授出的未兑现及未予归属的奖励的公允价值年终	$	8,209,247		$	1,388,856

加（减）于任何过往年度授出的未偿付及未归属的奖励的公允价值按年变动年终	$	219,699		$	36,566

加年内已授出及已归属的奖励归属日期的公平值	$	0		$	220,800

加（减）在该年度归属的任何先前财政年度授予的奖励自上一年度末至归属日期的公允价值变动	($	67,468	)	($	35,610	)

减于本年度内被没收的过往年度授予的奖励的上一年度末的公允价值	$	0		$	0

加就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值不以其他方式反映在公允价值或总薪酬中	$	685,013		$	135,023

实际支付的票据补偿	$	13,267,891		$	3,829,673

用于将薪酬和绩效挂钩的绩效衡量标准。

以下是绩效衡量指标的列表，在我们的评估中，这些指标代表了我们公司在2025年将CAP与我们的PEO和其他NEO联系起来时使用的最重要的绩效衡量指标。以下每个指标用于确定我们的年度现金奖励计划或基于绩效的LTIP单位归属下的支出。

相对TSR

租赁和/或新政计数

净减债

绝对TSR

COO %完成

年终

报告的入住率

请参阅我们在本代理声明第31页的薪酬讨论和分析，进一步描述这些指标，它们是如何计算的，以及如何在我们的高管薪酬计划中使用它们。

实际支付的报酬与业绩计量的关系

CAP、TSR和Peer Group TSR的关系

.对我们的PEO和其他NEO的CAP在过去四个财年的每一年，无论是在绝对基础上还是相对于FTSE Nareit股票零售指数的TSR，也就是“同行集团”，基本上都与我们的TSR保持一致。对我们的PEO和其他NEO的CAP在2025、2024、2023和2021年最高，当时我们的TSR强烈为正，高于FTSE Nareit股票零售指数的TSR。2022年，我们的PEO和其他NEO实际支付的薪酬明显更低，当时我们的TSR为负值，低于同行集团指数的TSR。这种普遍水平的一致性是意料之中的，因为实际支付的薪酬的很大一部分由价值与我们的TSR直接相关的股权奖励组成，并且很大一部分股权奖励是基于业绩的，相对于与FTSE Nareit股票零售指数中的公司成分相似的同行群体而言，完全或部分与我们的TSR挂钩。


60 2026 代理声明

薪酬与绩效

CAP与净收入的关系。

净收入（亏损）在我们的激励计划中不作为绩效衡量标准。净收入包括房地产折旧和摊销，这是

非现金

与我们房地产投资组合市场价值的实际变化不一定相关的费用。由于这些原因，我们的PEO和平均其他NEO的CAP金额与公司的净收入（亏损）没有很强的关系。

CAP与1年期TSR相对于2025年权益类同行REITs的关系。

我们将相对于2025年股权同行REITs的1年期TSR确定为我们的公司精选衡量标准，在我们看来，该衡量标准代表了用于将截至2025年12月31日的财政年度的CAP与我们的业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。相对TSR是我们在截至2025年12月31日的财政年度基于绩效的LTIP计划中使用的财务绩效衡量标准之一。对于截至2025年12月31日的财政年度，我们将公司选择的衡量标准从相同中心NOI增长（不包括租赁终止收入）更改为相对于2025年股票同行REITs的1年TSR，因为它是权重最大的衡量标准，并且在过去几年中一直被纳入我们的计划。我们的CAP和1年期相对TSR大体一致，支付的补偿增加得到了我们排名提高的支持。2022财年，这是我们的最低排名，得到了当年CAP大幅下降的支持。


		2026年代理声明 61

我们公司目前对授予董事、高级职员和员工的股权奖励维持两个股权补偿计划：我们的2003年激励计划和我们的延期计划。我们公司还维持我们的员工股票购买计划（“ESPP”）。除本表脚注（4）所述外，这些计划均已获得本公司股东的批准。

下表列出，就我们公司的每项股权补偿计划而言，截至2025年12月31日，受未行使奖励的普通股股份数量、未行使期权的加权平均行使价格以及可供未来授予奖励的剩余股份数量。


计划类别	的股份数目普通股将行使时发行杰出的期权、认股权证和权利			加权平均行权价未完成的期权认股权证和权利⁽¹⁾		普通股股数剩余可用于未来权益项下发行补偿计划（不含第一次反映的股份栏）

股权补偿方案获股东批准		8,689,183	⁽²⁾		$54.56		6,361,998	⁽³⁾

股权补偿方案未获股东认可		98,013			—		5,484	⁽⁴⁾

合计		8,787,196			$54.56		6,367,482

⁽¹⁾	这些加权平均行使价不反映支付已发行股票单位、OP单位或LTIP单位后将发行的股份。

⁽²⁾	包括（a）26,371份未行使期权，加权平均行使价格为54.56美元，加权平均期限为1.41年到期；（b）220,628个未归属的限制性股票单位。还包括8,442，184个LTIP单位（其中1,643，216个未归属，6,798，968个已归属），可根据我们的2003年激励计划赎回股份。此数量的股份是在根据我们的ESPP在截至2026年5月30日的购买期内购买的股份生效之前提出的。

⁽³⁾	其中，6,123，193股可用于期权、SARS、限制性股票、股票单位、股票红利、基于绩效的奖励、股息等值权利和OP单位或根据我们的2003年激励计划可转换为或可交换为普通股的其他单位，238,805股可根据我们的ESPP发行。

⁽⁴⁾	根据我们的延期计划，这些股份可用于发行股票单位。有关我们的延期计划的描述，请参见本代理声明的“非雇员董事的薪酬”。

赔偿委员会的闭会和内部参与

Brandt先生、Hernandez先生（主席）、Hash先生（当然）、Hirsch先生和Murphy先生以及Stephen女士在2025年期间分别担任薪酬委员会成员。薪酬委员会的任何成员都不是我们公司的前任或现任高级职员或雇员，或与我们有任何关系，根据SEC规则要求披露与相关人员的某些交易，要求披露。此外，我们没有任何行政人员担任任何其他实体的薪酬委员会（或担任同等职能的其他委员会）的董事或成员，该实体的行政人员在2025年期间担任薪酬委员会的董事或成员。

审计委员会事项

审计委员会目前由Laing女士（主席）、Hash先生（当然）和MSS组成。洛文塔尔和斯蒂芬。审计委员会于2025年召开了八次会议。审计委员会的主要职责和履行的职能由审计委员会章程确定。审计委员会和我们的董事会于2025年7月修订并重申了审计委员会章程，该章程符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和纽交所上市标准的要求。审计委员会每年审查和重新评估其章程的充分性。我们的董事会已确定，每位审计委员会成员均为纽交所上市标准对审计委员会成员定义的独立董事，并符合纽交所上市标准的金融知识要求。我们的董事会也确定了哈希先生和梅塞斯。Laing和Stephen是《交易法》定义的审计委员会财务专家。（见“董事会及其委员会——董事独立性”和“——委员会章程。”）


622026年代理声明

审计委员会的以下报告不应被视为征求材料或根据《证券法》或《交易法》提交，或受第14A或14C条规定或《交易法》第18条规定的责任约束，除非本公司特别要求将本报告视为征求材料或特别通过引用将本报告纳入根据上述任何一种行为提交的文件中。在审计委员会报告中出现姓名的审计委员会成员在2025年期间为委员会成员。

审计委员会的报告

正如审计委员会章程中更全面地描述的那样，马里兰州公司马塞里奇房产公司的董事会审计委员会协助我们的董事会履行对我们的财务报告流程、审计流程和内部控制的监督职责。管理层对财务报表和报告过程，包括内部控制系统负有主要责任。我们的独立注册会计师事务所负责审计我们的财务报表，并对其是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。

审计委员会在履行监督职能时，与管理层审查并讨论了我们截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表。此外，审计委员会与我们的独立注册会计师事务所的代表讨论了根据上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求需要与审计委员会讨论的事项。委员会还收到并审查了我们的独立注册会计师事务所根据上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了它们与我们公司的独立性。

根据上述与管理层和我们的独立注册会计师事务所的审查和讨论，审计委员会建议我们的董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

审计委员会

Diana M. Laing，主席

Steven R. Hash，当然

玛丽安·洛文塔尔

Andrea M. Stephen

首席会计师费用和服务

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，毕马威会计师事务所就以下类别的服务向本公司收费：

审计费用。审计服务的费用在2025年总计为3,674，000美元，在2024年总计为3,923，000美元，包括与我们公司及其子公司和关联公司的年度审计、财务报告内部控制审计、某些综合物业的独立审计、对我们的季度未经审计财务信息进行中期审查以及审查我们的注册声明和要约文件（包括安慰函和同意书）相关的费用。

审计相关费用。2025年或2024年没有向毕马威会计师事务所支付审计相关服务费用。

税费。2025年或2024年没有向毕马威会计师事务所支付税务服务费用。

所有其他费用。所有其他费用包括2025年和2024年使用会计研究软件的年度许可费分别为3560美元和3560美元。

毕马威会计师事务所（KPMG LLP）告知本公司，本公司或本公司的任何成员均不以任何身份在本公司或其子公司中拥有任何直接或间接的财务利益。


		2026年代理声明63

与SEC关于独立性的规则一致，审计委员会负责任命、设定薪酬和监督我们独立注册公共会计师事务所的工作。鉴于这一责任，审计委员会制定了一项政策，预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。审计委员会在四类服务中的每一类中批准一份预计在任何财政年度期间提供的服务和相关费用清单：

审计服务包括对财务报表进行的审计工作，包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告内部控制的有效性进行审计，以及通常只有我们的独立注册公共会计师事务所才能合理预期提供的工作，包括与《证券法》下的注册报表、定期报告和其他SEC文件相关的工作，包括安慰函和同意书、子公司的法定或其他财务审计工作以及围绕适当应用财务会计和/或报告标准的磋商。

审计相关服务包括与执行审计合理相关或传统上由我们的独立注册会计师事务所执行的鉴证和相关服务，包括与合并、收购、处置或再融资相关的尽职调查或商定程序、满足某些财务、会计或监管要求所需的特殊程序以及会计、监管或披露咨询。

税务服务包括报税准备、税务规划和相关税务服务、税务建议、税务合规、税务报告、年终估计应税收入和分配预测以及针对REIT合规和其他税务问题的税务尽职调查。

其他服务包括那些不属于上述类别的允许的非审计服务，这些服务是不会损害我们会计师独立性的常规和经常性服务。

审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所在每个类别内的服务。于2025年，审计委员会预先批准保留毕马威会计师事务所，以便为我们公司执行上述各种审计和审计相关服务。就每项建议服务而言，我们的独立注册会计师事务所一般须在批准时提供文件，以容许审核委员会决定提供该等服务是否会损害我们的独立注册会计师事务所的独立性。这些费用被编入预算，审计委员会要求我们的独立注册公共会计师事务所和管理层在全年按服务类别定期报告实际费用与预算的对比。年内，可能会出现可能有必要聘请我们的独立注册会计师事务所提供原预先批准类别中未考虑的额外服务的情况。在这些情况下，审计委员会要求在聘请我们的独立注册公共会计师事务所之前进行特定的预先批准。审计委员会可将事前审批权限授予其一名或多名成员。获授予此类权力的成员必须在审计委员会的下一次预定会议上向其报告任何预先批准的决定。


642026年代理声明

我们的目标是将高管薪酬与创造股东价值紧密结合，平衡关注短期和长期业绩，并实质上强调股东总回报。我们认为，我们的高管薪酬政策和做法通过基本工资、年度激励薪酬奖励和长期激励股权奖励相结合，适当地使高管的利益与股东的利益保持一致。

•

我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和奖励有经验、积极性高、能够有效领导我们公司的高管。薪酬委员会坚信将薪酬与绩效挂钩，并设计了我们的薪酬方案，以提供主要与整体业务结果挂钩的总薪酬，同时也认可个人绩效。薪酬委员会利用现金和股权薪酬相结合的方式为高管提供适当的激励，以实现我们的业务目标，并进一步使他们的利益与我们的股东保持一致，并鼓励他们对我们公司的长期承诺。

我们敦促我们的股东阅读这份委托书的薪酬讨论和分析部分，其中更详细地描述了我们的高管薪酬政策和做法是如何设计的，以实现我们的薪酬目标，以及薪酬汇总表和相关的薪酬表以及伴随薪酬表的叙述性讨论，其中提供了关于我们指定的高管薪酬的详细信息。薪酬委员会和我们的董事会认为，薪酬讨论和分析中描述的政策和程序使我们公司能够吸引、激励和留住高技能的高管，他们的表现和贡献为我们公司的成功做出了贡献。

根据《交易法》第14A条（由《多德-弗兰克法案》增加）和SEC相关规则的要求，我们的董事会将要求您在我们的年度会议上对以下决议进行不具约束力的咨询投票：

决议，兹批准根据S-K条例第402项在本代理声明中披露的支付给我们指定执行官的薪酬（该披露包括薪酬讨论和分析、薪酬表和薪酬表随附的叙述性讨论）。

本建议批准支付予我们指定的行政人员的薪酬属咨询性质，因此对我们公司、我们的董事会或我们的薪酬委员会不具约束力，不会被解释为推翻我们公司、我们的董事会或我们的薪酬委员会的决定，或为我们的董事会或我们的薪酬委员会创造或暗示任何额外责任。然而，负责审查和批准我们高管的薪酬并审查我们整体薪酬结构和理念的薪酬委员会重视来自我们股东的投入，并将在为我们指定的高管做出未来薪酬决定时考虑投票结果。我们公司目前的政策是每年就我们指定的执行官的薪酬举行一次不具约束力的咨询投票。预计下一次这样的投票将发生在我们的2027年年度股东大会上。

我们的董事会一致建议，根据SEC的执行薪酬披露规则，在本代理声明中披露的非约束性咨询基础上，投票“支持”批准我们指定的执行官员的薪酬。除非股东在代理中另有说明，否则收到的代理将被投票“赞成”批准我们指定的执行官员的赔偿。


		2026年代理声明65

审计委员会直接负责独立注册会计师事务所的任命、报酬、保留和监督。毕马威会计师事务所自2010年起连续担任我司独立注册会计师事务所。为确保持续的外部审计师独立性，审计委员会定期考虑是否适宜采取轮换独立注册会计师事务所的政策。此外，结合独立注册公共会计师事务所的牵头项目合伙人的法定轮换，审计委员会及其主席直接参与了毕马威会计师事务所新的牵头项目合伙人的甄选。根据其对毕马威会计师事务所最近的评估，审计委员会成员认为，继续保留毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所符合我们公司及其股东的最佳利益，并建议股东批准任命毕马威会计师事务所为我们公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

尽管法律不要求股东批准，但我们的董事会已确定，请求我们的股东批准这一任命是可取的。如果我们的股东不批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留毕马威会计师事务所，并可能决定保留该事务所，尽管进行了投票。即使委任获得批准，审核委员会可酌情于年内任何时间，如认为该等更改将符合本公司的最佳利益，则可更改有关委任。此外，如果毕马威会计师事务所应拒绝采取行动或以其他方式变得无法采取行动，或如果该任命应被终止，审计委员会将任命替代独立会计师。毕马威会计师事务所的一名代表将出席我们的年度会议，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

我们的董事会一致建议对批准任命毕马威会计师事务所为我们在截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计公司的提案投“赞成票”。除非股东在代理中另有说明，否则收到的代理将被投票“支持”批准。


662026年代理声明

我司年会代理征集费用由我司支付。征集将主要通过邮件进行，但我们的正式员工，没有额外的报酬，可以通过电话、电子邮件、传真和个人面谈的方式征集代理人。此外，Innisfree M & A Incorporated将协助征集代理，我们公司预计代理征集服务的费用约为20,000美元，外加自付费用。我们还将要求以其名义或以其代名人名义持有股份的个人、公司和公司，这些股份由他人实益拥有，向这些实益拥有人发送代理材料并从这些实益拥有人那里获得代理。我们将补偿这类持有人的合理费用。

股东提案和董事提名人

要让股东在我们的年度会议上提出非根据《交易法》第14a-8条规则的事项，包括提名参加我们董事会选举的人员，我们的秘书必须不早于2026年3月4日且不迟于太平洋时间2026年4月3日下午5：00（即我们的章程和章程规定的2025年年度股东大会一周年之前的60至90天）收到书面通知，并且该通知必须满足我们现行章程中规定的额外要求。我们的秘书没有收到任何这样的通知。

为了让股东根据《交易法》第14a-8条规则提交提案，以纳入我们的代理声明和2027年年度股东大会的代理表格，我们公司必须在2026年12月23日之前在我们的主要执行办公室收到该提案。此类提案还必须符合SEC为此类提案制定的关于形式和实质的要求。为使一名合资格股东或一组股东根据我们的章程的代理访问条款提名一名董事提名人参加我们的2027年年度股东大会的选举，该等合资格股东或一组股东必须遵守我们的章程中当时的预先通知要求，并在不早于2027年3月3日且不迟于太平洋时间2027年4月2日下午5：00（我们的年度会议一周年之前60至90天）将提案提交给我们的主要执行办公室，以便及时审议该提案。此外，我们的章程要求符合条件的股东或股东群体在指定日期更新和补充此类信息。任何此类提案应邮寄至：马塞里奇房产公司,401 Wilshire Boulevard，Suite 700，Santa Monica，California 90401，收件人：Secretary。

股东若想在2027年股东年会前提出提案（一般包括任何与提名一名董事当选为我们董事会成员有关的提案），而不是通过我们章程的代理访问条款，则必须遵守我们章程中当时的预先通知和信息要求，包括根据《交易法》第14a-19条规定为任何董事提名人提供的信息，并不早于2027年3月3日且不迟于太平洋时间4月2日下午5：00将提案送达我们的主要执行办公室，2027年（我们年会一周年前60至90天），以便及时审议此类提案。任何此类提案应邮寄至：马塞里奇房产公司,401 Wilshire Boulevard，Suite 700，Santa Monica，California 90401，收件人：Secretary。我们的章程和章程的副本可通过在该地址向我们的秘书提供书面请求而免费获得。

代理材料的家庭

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（如银行和经纪商）通过向这些股东交付一套单一的代理材料，满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明和年度报告的交付要求。这一过程，通常被称为“持家”，可能意味着为股东提供额外便利，并为公司节省成本。

多家银行和经纪商的账户持有人是我们普通股的实益持有人，他们将持有我们公司的代理材料。如果您通过银行或经纪人持有您的股份，并已收到您的银行或经纪人通知，这将是您的地址的household通信，household将继续，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与Householding并希望收到单独的代理材料，请通知您的银行或经纪人，或联系Broadridge Financial Solutions, Inc.，免费电话1-800-542-1061或致电Broadridge Financial Solutions, Inc.，收件人：Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。我公司承担，经口头


		2026年代理声明67

或书面请求，及时将我们公司代理材料的第二份副本交付给一个共享地址的股东，该文件的单一副本已交付给该地址。目前在其地址收到多份代理材料副本并希望请求托管通信的股东，请联系他们的银行或经纪人或马塞里奇房产公司，ATTN：Investor Relations，401 Wilshire Boulevard，Suite 700，Santa Monica，California 90401。

其他事项

我们的董事会不知道除本代理声明中描述的事项以外的任何事项，这些事项将在我们的年度会议上提交以供采取行动。如果提出其他事项，将根据代理持有人的酌处权对代理进行投票。

不管你拥有多少股份，你的投票对我们公司很重要。

前瞻性信息

我们的代理声明和随附材料中列出的信息包含“前瞻性陈述”（在联邦证券法、《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内），可以通过使用“将”、“预期”、“预期”、“假设”、“相信”、“估计”、“指导”、“项目”等词语来识别，与历史事项无关的“预定”和类似表述，包括对公司增长的预期；对公司路径前进计划及其实现该计划下确立的目标的能力的预期；公司对其收购、再开发、开发、租赁和运营活动和机会的信念，包括其零售商的业绩和财务稳定性；公司收购，处置和其他策略；与遵守政府法规有关的监管事项；公司的资本支出计划和为支出获得资本的预期；公司对所得税优惠的预期；公司对其财务状况或经营业绩的预期；以及公司对债务再融资、订立和偿还债务义务以及订立合资安排的预期。请注意，任何此类前瞻性陈述均不是对未来业绩的保证，并涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致公司或行业的实际结果、业绩或成就与公司未来的结果、业绩或成就或行业的结果、业绩或成就存在重大差异，在此类前瞻性陈述中明示或暗示。这些因素包括（其中包括）一般行业，以及全球、国家、区域和地方经济和商业状况，包括地缘政治紧张局势、关税、利率上升和通货膨胀的影响，这些因素将（其中包括）影响对零售空间或零售商品的需求、当前和潜在租户的可用性和信誉、锚定或租户破产、关闭、合并或合并、租赁费率、条款和付款；利率上升及其对公司财务状况和经营业绩的影响，包括由于公司未偿浮动利率债务的任何借贷成本增加，以及抵押贷款可用性、融资条款和成本以及运营费用的违约；房地产市场的不利变化，其中包括来自其他公司、零售业态和技术的竞争、房地产开发和再开发的风险（包括通胀加剧、供应链中断和施工延误）、收购和处置；任何大流行病、流行病或任何高传染性疾病的爆发对美国的不利影响，区域和全球经济以及公司及其租户的财务状况和经营业绩；房地产投资的流动性；政府关闭和其他政府行动和举措（包括立法和监管变化）；环境和安全要求；以及可能对上述所有因素产生不利影响的恐怖活动或其他暴力行为。请参阅公司向SEC提交的各种文件，包括截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以讨论此类风险和不确定性，这些讨论通过引用并入本文。请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本委托书发布之日起生效。公司不打算也不承担任何义务更新任何前瞻性信息以反映意外事件的发生，除非法律要求这样做。


682026年代理声明

The Macerich Company 401 Wilshire BLVD.，SUITE 700 Santa Monica，加利福尼亚州 90401 Scan to view materials & vote authorize your proxy by internet-www.proxyvote.com or scan the QR barcode above Use the Internet to transmit your voting instructions and for electronic delivery of information。在美国东部时间2026年5月31日晚上11：59前投票支持直接持有的股份。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/MCA2026您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。通过电话授权您的代理-1-800-690-6903使用任何按键式电话传输您的投票指示。于美国东部时间2026年5月31日晚上11：59前投票决定直接持有的股份。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。通过邮寄标记授权您的代理，在您的代理卡上签名并注明日期，并在我们提供的已付邮资信封中及时退回或退回投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V89122-P48513为您的记录保留这一部分这张代理卡只有在签名并注明日期时才有效。DETACH和返回这一部分只有Macerich公司董事会建议您投票给以下每一个被提名人：1。选举八名董事，每名董事任期至下一届股东年会，直至其继任者正式当选并符合资格。被提名人：赞成反对弃权1a。Steven R. Hash 1b。Enrique Hernandez, Jr. 1c。Daniel J. Hirsch 1d。Jackson Hsieh 1e。Diana M. Laing 1F。玛丽安·洛文塔尔1克。Devin I. Murphy 1小时。Andrea M. Stephen董事会建议您对提案2和3投赞成票、反对票和弃权票。2.咨询投票批准我们指定的执行官薪酬，如我们的代理声明中所述。3.批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。代理人将由本代理人中指名的人酌情就可能适当地出现在会议或其任何延期或休会之前的任何其他事项进行投票。请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他代表身份签字时，请按本人身份提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）日期

关于提供年度会议代理材料的重要通知：通知和代理声明以及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。V89123-P48513 MACERICH COMPANY代表公司董事会为将于2026年6月1日举行的年度会议征集以下签名的马里兰州公司（“公司”）的股东马塞里奇房产公司和Daniel E. Swanstrom II，以及他们各自作为以下签名的代理人，各自拥有完全替代权，出席将于美国东部时间2026年6月1日上午9：00在www.virtualshareholdermeeting.com/MCA2026上以虚拟方式举行的公司股东年度会议，并在其任何延期或休会时，代表以下签署人在该会议上投下/有权投下的所有票，或以其他方式代表以下签署人出席会议，行使以下签署人亲自出席会议时所拥有的一切权力。下列签署人特此确认收到年度股东大会通知和随附的委托书，其中每一项的条款均以引用方式并入本文，并撤销此前就该会议或其任何延期或休会给予的任何委托书。注：股东周年大会的原定时间、日期和/或地点有可能发生变更。无论此类变更如何，本委托书将保持有效。下列签署人有权投出的选票将按本协议反面的指示投出。如果本代理被执行但未发出指示，则以下签名人有权投出的选票将按代理声明中所述的提案1和“支持”提案2和3中的每位董事提名人投“赞成”票。有权由以下签署人投票的投票将由代理持有人酌情就可能适当地在年度会议或其任何延期或休会之前提出的任何其他事项进行投票。续并将于反面签署


任命的执行官		标题
Jackson Hsieh		总裁兼首席执行官
Daniel E. Swanstrom二世		高级执行副总裁、首席财务官兼财务主管
道格拉斯·J·希利		高级执行副总裁、租赁负责人
Ann C. Menard⁽¹⁾		高级执行副总裁、首席法律和行政官及秘书


职务	所有权要求为基薪倍数

首席执行官		6x

其他指定的执行干事		3倍


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