这份委托书和委托书表格，连同我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，于2025年6月18日或前后首次发送或提供给股东。此外，在同一天，上述代理材料已在https://ir.sonimtech.com/上提供给我们的股东。

在今年的年会上，你的投票将尤为重要。如您所知，特拉华州有限责任公司AJP Holding Company，LLC（“AJP”）和纽约有限责任公司Orbic North America，LLC（“Orbic”，与AJP合称“Orbic集团”）提名了五（5）名董事提名人（Douglas B. Benedict、Joseph M. Glynn、Gregory M. Johnson、Surendra Singh和Michael Wallace，统称“Orbic提名人”）在年度会议上以蓝色代理卡选举为董事，与我们董事会推荐的五（5）名董事提名人（James Cassano、TERM1、Peter Liu、Mike Mulica、Jack Steenstra和George Thangadurai）背道而驰。我们的董事会不认可Orbic提名人。

我们的董事会不认可Orbic的提名人，并建议您在白色代理卡上投票“支持”James Cassano、Peter Liu、George Thangadurai、Mike Mulica、Jack Steenstra和TERM3的选举。我们的董事会还建议您，使用白色代理卡，投票“支持”批准任命Baker Tilly US，LLP为我们的独立注册公共会计师事务所，增加我们的股权激励计划下可用的股份，并就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票，以及选择“3年”作为未来咨询投票的频率，以批准高管薪酬。

您可能会收到一份代理声明、蓝色代理卡，以及来自Orbic集团的其他征集材料。由于Orbic集团有选择权选择我们的哪个股东将收到其代理征集材料，您可能会收到也可能不会收到。我们不对由Orbic Group或代表Orbic Group提交或传播的任何代理征集材料或Orbic Group可能以其他方式作出的任何其他声明中包含的由Orbic Group或Orbic Nominees提供或与之相关的任何信息的准确性负责。

我们的董事会强烈敦促您丢弃，不要签署或退回任何由Orbic集团发送给您的蓝色代理卡。如果您之前提交了Orbic集团发送给您的蓝色代理卡，您完全有权更改您的投票，我们强烈敦促您通过投票支持我们董事会的提名人以及使用随附的白色代理卡就年度会议上将投票的其他事项撤销该代理权。您可以使用随附的已付邮资回邮信封邮寄您的白色代理卡，也可以按照您的白色代理卡或白色投票指示表上的说明通过互联网进行投票。只有您最近的日期代理将被计算在内，任何代理可能会在其在年度会议上行使之前的任何时间被撤销，如随附的代理声明中所述。即使您希望选出一名或多名Orbic提名人，我们强烈建议您使用公司的白色代理卡这样做。

请注意，今年，你的代理卡看起来不一样了。它的名字比可供选举的席位还多。在“通用代理卡”要求下，公司的白色代理卡需要列出除董事会提名人之外的Orbic提名人。请仔细标记您的名片，只为我们董事会推荐的候选人投票“支持”。

如果您返回一张正确签名的白色代理卡，投票“支持”少于五（5）名董事提名人，则只对标记的被提名人进行投票；如果您在您的白色代理卡上投票“支持”五（5）名以上的被提名人，则不会对任何董事提名人的选举进行投票。

我们强烈鼓励您仔细阅读随附的代理声明，并使用随附的白色代理卡投票给董事会的提名人，并根据董事会对其他提案的建议，尽快。重要的是，无论你持有多少股份，你的股份在年会上都要有代表。如果您对您的股份投票有任何疑问或需要任何协助，请联系我们在年会中协助我们的代理律师Sodali & Co：

公园大道430号，14楼

纽约，纽约10022

股民拨打北美免费电话：（800）662-5200

北美洲以外电话收取：（203）658-94000

E-mail：SONM@investor.sodali.com

	根据董事会的命令，
	姓名：	克莱·克罗利乌斯
	职位：	秘书

美国加州圣迭戈

2025年6月18日

目 录

Sonim Technologies, Inc. 东门购物中心4445，套房200 加利福尼亚州圣地亚哥92121

代理声明
为2025年年度股东大会
将于2025年7月18日（星期五）举行

本委托书包含有关Sonim Technologies, Inc.（“Sonim Technologies，Inc.”，“公司”或“我们”）将于美国东部时间2025年7月18日（星期五）上午9：00举行的2025年年度股东大会（“年度会议”）的信息。年会将通过网络直播以虚拟方式举行。您将能够通过访问www.cesonlineservices.com/sonm25 _ vm并输入您的代理卡或代理材料随附的说明中包含的控制号码，虚拟地参加年度会议以及在会议的现场音频网络直播期间投票和提交您的问题。你将无法亲自出席年会。就出席年会而言，本代理声明中所有提及“亲自出席”或“亲自出席”，均指以虚拟方式出席年会。

所有正确提交的代理将根据这些代理中包含的指示进行投票。如未指明指示，代表将根据我们的董事会（“董事会”）就所附会议通知中所列的每一事项提出的建议进行投票。

我们主要行政办公室的邮寄地址是Sonim Technologies, Inc.,4445 Eastgate Mall，Suite 200 San Diego，California 92121。

关于交付代理材料的重要信息

根据SEC规则，公司可以选择以下任一选项向其股东提供代理材料：

一家公司可能对其所有股东使用单一方法，或者对一些人使用全套交付，而对另一些人则采用仅通知选项。

全套配送选项

在全套交付选项下，一家公司通过邮寄方式将所有代理材料交付给其股东。除了向股东交付代理材料外，公司还必须将所有代理材料发布在可公开访问的网站上，并向股东提供有关如何访问该网站的信息。关于年会，我们选择使用全套交付选项。因此，您将通过邮件收到所有代理材料。

仅通知选项

根据我们选择不在年会上使用的仅通知选项，公司必须将所有代理材料发布在可公开访问的网站上。公司可以向其股东交付代理材料，而不是向其股东交付代理材料的互联网可用性通知，其中包括：

如果股东要求提供代理材料的纸质副本，这些材料必须在三个工作日内通过头等邮件发送给股东。

未来使用通知和访问选项

虽然我们选择在年会上使用全套交付选项，但我们可能会选择在未来使用仅通知选项。通过减少企业打印和邮寄所需的材料数量，通知和访问选项为节省成本以及节约纸制品提供了机会。当我们考虑未来使用仅通知选项时，我们将评估未来可能节省的成本以及对股东参与的可能影响。

关于前瞻性陈述的警示性说明

这份代理声明包括1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性声明。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及可能导致公司及其子公司的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异的其他重要因素。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“潜在”、“寻求”、“评估”、“追求”、“继续”、“设计”、“影响”、“预测”、“目标”、“展望”、“倡议”、“目标”、“优先事项”、“目标”或此类术语的否定以及类似表达旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的目标、承诺、战略和使命、我们在以下方面的计划和期望的陈述：

我们实际上可能无法实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们做出的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异，包括但不限于我们最近的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”的部分以及我们此后向SEC提交的文件中描述的风险和不确定性。其他未知或不可预测的因素也可能对我们未来的业绩、业绩或成就产生重大不利影响。鉴于这些风险、不确定性、假设和因素，本文讨论的前瞻性事件可能不会发生。请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表所述日期，或者如果没有说明日期，则截至本文所述日期。除适用法律要求外，公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的任何义务。

网站信息

本代理声明全文的网站仅供参考。此处提及的网站未通过引用并入本代理声明。

关于2025年年度会议的一般信息

这份代理声明和随附的材料计划什么时候寄给股民？

在2025年6月18日或前后，我们将开始邮寄我们的代理材料，包括2025年年度股东大会通知、本代理声明和随附的白色代理卡，或者，对于以街道名义持有的股份（即由经纪人、银行或其他代名人为您的账户持有），我们将开始邮寄投票指示表，以及我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“2024年年度报告”）。此外，我们的代理材料将于大约同一天在互联网上提供给我们的股东，网址为https://ir.sonimtech.com/。

为什么会收到这些代理材料？

我们已将打印的代理材料交付给您，因为董事会正在征求您的代理在年度会议上投票，包括在任何延期或休会时。请您在线参加年度会议，就本代理声明中描述的提案进行投票。然而，你不需要出席年会来投票你的股份。相反，您可以简单地完成、签署并归还代理卡，或者按照以下说明通过电话或互联网提交您的代理。

这些代理材料包括年会的白色代理卡。代表董事会征集白色代理卡。公司的代理材料包括有关将在年度会议上讨论和投票的事项的详细信息，并提供有关公司的最新信息，您应该考虑这些信息，以便在对您的股份进行投票时做出知情决定。

收到不止一套代理材料怎么办？

您可能会因为两个独立的原因收到不止一套代理材料：

为什么我可能会收到来自Orbic集团的代理材料？

您可能会收到一份代理声明、蓝色代理卡，以及来自Orbic集团的其他征集材料。由于Orbic集团可以选择我们的哪一位股东将收到其代理征集材料，因此您可能会收到也可能不会收到。我们不对由Orbic Group或代表Orbic Group提交或传播的任何代理征集材料或Orbic Group可能以其他方式作出的任何其他声明中包含的由Orbic Group或其提名人提供或与之相关的任何信息的准确性负责。

董事会强烈敦促您丢弃，不要签署或退回任何由Orbic集团发送给您的蓝色代理卡。对Orbic集团代理卡上的任一名Orbic提名人进行的拒绝投票将撤销您之前可能提交的任何白色代理卡。这意味着，如果您在公司的白色代理卡上提交了有效执行的代理，投票“支持”董事会推荐的被提名人，但后来在Orbic Group的蓝色代理卡上提交了有效执行的代理，拒绝向Orbic提名人投票，那么您之前对董事会推荐的被提名人投的赞成票将不会被计算在内。如果您之前提交了由Orbic Group发送给您的蓝色代理卡，您完全有权更改您的投票，我们强烈敦促您通过投票选举董事会提名人以及使用随附的白色代理卡并将其放入已付邮资的回邮信封中寄回的其他事项，或通过互联网投票，遵循您的白色代理卡或白色投票指示表上的指示，撤销该代理。只有你最近一次过时的代理人才会被计算在内。即使您希望选举部分或全部的Orbic提名人，我们强烈建议您使用公司的白色代理卡这样做。

谁在拉我的票？

我们的董事会正在征集您对年会的投票。

此外，如上所述，Orbic集团可能会征求您对年会的投票（由于Orbic集团可以选择我们的股东中的哪一个将收到其代理征集材料，您可能会也可能不会收到）。

年会的备案日期是什么时候？

确定有权收到年会通知和在年会上投票的股东的记录日期定为2025年6月9日营业时间结束。

我有多少票？

在记录日期发行在外的每一股普通股，其持有人有权对会议上将表决的每一事项拥有一票表决权，不累积。截至年度会议记录日期，共有10,338，905股普通股，已发行、流通和有权投票。

怎么投票？

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果您是登记在册的股东，您可以通过电话代理投票、在线代理投票或使用并邮寄随附的白色代理卡进行代理投票。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。您仍然可以按照以下说明参加年会，并在年会期间进行在线投票，即使您已经通过代理投票。记录在案的股东可获得的每种投票方式的详细信息如下：

实益拥有人：以经纪人、银行或其他代名人名义登记的股份

如果您的股票是以“街道名称”持有（这意味着股票是以银行、经纪人或作为记录持有人的其他代名人的名义持有），您应该已经收到了该组织而不是我们提供的白色投票指示表。只需按照投票指示进行操作，确保您的投票被计算在内。在年会召开之前，您将可以通过邮件、互联网或电话进行投票。您还可以从您的经纪人、银行或其他被提名人处获得“法定代理人”，并按照以下说明提前注册参加年会并参加投票。即使您希望参加年会，我们敦促您按照您的白色投票指示表上的指示，在年会之前对您的股份进行投票。

您可能会在一个以上的账户中持有您的股票，并且可能会收到每个账户的单独代理卡或投票指示表格。为确保您的所有股份在年会上都有代表，我们建议您提交您收到的每份白色代理卡或白色投票指示表。

如果您已获得法定代理人并希望参加年会，您必须在美国东部时间2025年7月17日上午9：00前预先注册，网址为：www.cesonlineservices.com/sonm25 _ vm。

The Orbic Group has notified the company that it intends to file its own proxy statement to the SEC for the solicitation of proxies from the company's stockholders。因此，您可能会收到来自Orbic Group的征集材料，寻求您的代理人投票支持Orbic提名人。如果您确实收到了公司以外的任何材料，我们的董事会强烈敦促您丢弃，不要签署或退回任何由Orbic集团发送给您的代理卡，即使Orbic集团的蓝色代理卡提供了投票给董事会提名人的选项。我们的董事会建议您通过提交随附的白色代理卡，为董事会的五（5）名提名人投票。即使您希望选举部分或全部的Orbic提名人，我们强烈建议您使用公司的白色代理卡这样做。

董事会如何建议我对提案进行投票？

董事会建议您使用随附的白色代理卡并将其放入已付邮资的回邮信封中退回，按如下方式投票表决您的股份：

是否会有其他候选人在年会上与董事会提名人对立，被提名为董事？

是啊。Orbic集团已通知公司，它打算提名五（5）名Orbic提名人在年度会议上当选为董事，以反对我们董事会推荐的五（5）名董事提名人。董事会不认可任何Orbic提名人。如果您之前提交了一张由Orbic Group发送给您的蓝色代理卡，您完全有权更改您的投票，我们强烈敦促您通过投票选举董事会提名人以及使用随附的白色代理卡并将其放入已付邮资的回邮信封中寄回的其他将在年度会议上投票的事项来撤销该代理权。只有你最近一次过时的代理才会被计算在内。即使您希望选举部分或全部的Orbic提名人，我们强烈建议您使用公司的白色代理卡这样做。

公司是否在年会投票时使用通用代理卡？

是啊。SEC规则要求在有争议的董事选举中使用通用代理卡。这些通用代理规则适用于年会。董事会的提名人和Orbic提名人将被列入通用代理卡。公司和Orbic集团各自将使用自己版本的通用代理卡，其中包含董事会提名人和Orbic提名人的姓名。尽管公司被要求在其通用代理卡上包括所有被提名人，但公司不认可任何Orbic被提名人，并强烈建议您使用公司的白色代理卡进行投票。

有多少被提名人可以在年会上当选为董事？

在年度会议上，只有五（5）名被提名人可以当选为董事会成员。

年会上有没有什么事项没有列入这份代理声明？

在本代理声明发布之日，除本代理声明中提及的事项外，我们不知道有任何事项需要在年度会议上适当提出。如果其他事项在会议上适当提出或任何延期或休会以供审议，而您是记录在案的股东并提交了代理卡，您的代理卡中指定的人将有权为您就这些事项进行投票。

我可以更改或撤销我的代理吗？

是啊。你可以在年会前的任何时间更改或撤销你先前提交的代理，如果你以虚拟方式参加年会，则可以在投票结束前的年会上更改或撤销。

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果您作为记录持有人持有您的股份，您可以以下列任何一种方式变更或撤销您的代理：

你最近的代理卡、网络或电话投票，就是被计算在内的那一张。

实益拥有人：以经纪人、银行或其他代名人名义登记的股份

如果你的股票是以银行、经纪人或其他代名人的名义持有，你可以按照你的银行、经纪人或其他代名人的指示更改你的投票指示。在大多数情况下，你将可以通过邮件、互联网或电话来做到这一点。

对Orbic集团代理卡上任一名Orbic提名人的投票拒绝将撤销您之前可能提交的任何白色代理卡。这意味着，如果您在公司的白色代理卡上提交了有效执行的代理，投票“支持”董事会推荐的被提名人，但后来在Orbic Group的蓝色代理卡上提交了有效执行的代理，拒绝接受Orbic提名人的投票，那么您之前对董事会推荐的被提名人的投票将不会被计算在内。如果您之前提交了由Orbic Group发送给您的蓝色代理卡，您完全有权更改您的投票，我们强烈敦促您通过投票选举董事会提名人以及使用随附的白色代理卡并将其放入已付邮资的回邮信封中寄回的其他事项，或通过互联网投票，遵循您的白色代理卡或白色投票指示表上的指示，撤销该代理。

如何达到法定人数？

我们经修订和重述的章程规定，亲自出席、通过远程通讯或通过有权投票的普通股已发行股份三分之一投票权的持有人的代理出席将构成年度会议上业务交易的法定人数。因此，为确定是否存在法定人数，将对以虚拟方式或通过代理方式出席年度会议、经纪人不投票和弃权的记录在案股东的投票进行统计。

如上所述，截至年度会议的记录日期，共有10,338，905股普通股，已发行、流通和有权投票，这意味着3,446，303股普通股必须亲自出席或由代理人代表出席年度会议才能确定法定人数。

根据美国特拉华州的《一般公司法》，投票“弃权”或“拒绝”以及“经纪人不投票”的股票被视为出席，以确定出席年度会议的人数是否达到法定人数。未达到法定人数的，可以休会，直至达到法定人数为止。

如果我没有给我的经纪人、银行或其他被提名人发出投票指示，会有什么影响？

如果你的股票是由经纪人、银行或其他代名人以“街道名义”持有，你的经纪人、银行或其他代名人必须根据你的指示对你的股票进行投票。

“经纪人不投票”发生在为受益所有人持有股份的代名人没有对特定提案进行投票，因为该代名人对该项目没有全权表决权，也没有收到受益所有人的指示。

如果一项提案是例行的，因此是一个酌情项目，你的经纪人、银行或其他被提名人将能够就该提案进行投票，即使它没有收到你的指示。如果某项提案属于非例行提案，因此属于“非全权委托”项目，在您未指示您的经纪人、银行或其他代名人如何就该提案进行投票的情况下，您的经纪人、银行或其他代名人可能不会对该提案投赞成票，这些投票将被视为“经纪人无票”。如果您不向您的经纪人、银行或其他代名人发出指示，该经纪人、银行或其他代名人仍将能够就“例行”提案中的某些“酌情”项目对您的股份进行投票，但将不被允许就“非酌情”项目对您的股份进行投票。

下表说明了每项提案是例行提案还是非常规提案。

我对每项提案的投票选择有哪些，批准每项提案需要多少票？

下表说明了每项提案的投票选项、所需投票、弃权票和经纪人不投票的影响，假设出席年度会议的人数达到法定人数：

如果我退回一张白色代理卡，但给少于五（5）名被提名人的投票指示，会发生什么情况？

投票不足是指股东在董事选举竞赛中退回代理卡，但未就年度会议上待选的所有席位行使投票权的情况。如果记录持有人的白色代理卡上出现投票不足（即对少于提案1的五（5）名被提名人投“赞成”票），则该股份将只被投票“赞成”如此标记的该被提名人。如果您是实益持有人，并且您在您的白色投票指示表上投票“支持”少于五（5）名被提名人（即投票不足），您在选举董事时的投票将仅被投票“支持”您如此标记的被提名人。

如果我退回了一张白色代理卡，却给出了超过五（5）个被提名人的投票指示，会发生什么？

Overvote是指股东在董事选举竞赛中退回代理卡，但在年会上行使“赞成”投票超过可供选举的席位的情况。如果在记录持有人的白色代理卡上发生过票（即对提案1的五（5）名以上被提名人投“赞成”票），则该等选举董事的投票将无效，不会被计算在内。如果你是实益持有人，而你在你的白色投票指示表上投票“支持”超过五（5）名被提名人（即投过票），你对选举董事的投票将无效，不会被计算在内。此外，根据你持股的券商、银行或其他代名人的不同，你在年会前对所有其他提案的投票也可能无效，不被计算在内。

如果Orbic集团撤回或放弃其征集或不遵守通用代理规则而我已经授予代理权限以支持Orbic提名人，会发生什么？

鼓励股东在白色代理卡（或适用的白色投票指示表）上提交投票。如果在股东已经授予代理权限后，Orbic Group撤回或放弃其征集或未能遵守通用代理规则，股东仍可以签署后来提交的白色代理卡（或白色投票指示表，如适用）并注明日期。如果Orbic集团撤回或放弃其征集或未能遵守通用代理规则（例如，未能征集到我们已发行普通股的必要数量的持有人），则无论该投票是否在公司的白色代理卡（或白色投票指示表）或Orbic Nominees的蓝色代理卡上提供，任何投票赞成Orbic Nominees的投票都将被忽略且不被计算在内。

征集这些代理的费用是多少，谁在为这次的代理征集买单？

我们已聘请Sodali & Co协助征集代理和相关咨询服务，费用高达约12.5万美元，另加费用报销。如果我们要求额外的服务，我们可能会产生额外的费用。Sodali & Co估计，大约25名员工将协助我们的代理征集。我们将要求普通股股份登记在其名下的经纪商、银行或其他被提名人向实益持有人提供这份委托书和白色代理卡，以及与年度会议有关的任何其他材料，包括我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，并且根据要求，我们将补偿这些经纪商、银行或其他被提名人的自付费用和与此相关的其他合理费用。除支付给Sodali & Co的费用外，如上所述，我们与征集代理有关的费用，不包括与非争议征集代理相关的正常费用，也不包括我们的官员和正式雇员的工资和工资，预计总计约为350,000美元。迄今已支出约20000美元的估计招标费用。

选票怎么算？

选票将由为年会任命的选举独立监察员进行清点。

如何参加年会？

我们将通过网络音频直播在线主持年会。要参加年会，必须提前报名。

登记在册的股东

如果您在记录日期营业结束时是登记在册的股东，您可以在美国东部时间2025年7月17日上午9：00截止日期之前通过访问www.cesonlineservices.com/sonm25 _ vm并输入您的白色代理卡上提供的控制号码注册参加年会。

如果您没有白色代理卡，您仍然可以通过访问www.cesonlineservices.com/sonm25 _ vm注册参加年会，但您需要在注册过程中提供截至登记日我们普通股股份的所有权证明。此类所有权证明可能包括从公司收到的您的白色代理卡副本或从Orbic集团收到的蓝色代理卡，或显示您在记录日期的所有权的声明。

实益拥有人

如果您在记录日期是股份的实益拥有人（您通过经纪人、银行或其他代名人等中介机构以“街道名称”持有您的股份），您可以在美国东部时间2025年7月17日上午9：00截止日期之前注册参加年度会议，方法是访问www.cesonlineservices.com/sonm25 _ vm，并在注册过程中提供证据，证明您在记录日期实益拥有我们的普通股股份，其中可能包括您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示表的副本、账户对账单，或此类经纪人、银行或其他代名人的信函或法定代理人。

一般而言

注册后，您将在年会前收到一封确认电子邮件，其中包含进入虚拟年会的链接和说明。

虽然会议网络直播将于2025年7月18日东部时间上午9点开始，但我们鼓励您在开始时间之前访问会议现场，以便有充足的时间登录会议网络直播并测试您的计算机系统。因此，年会现场将首先于会议当天东部时间上午8点45分开始向登记股东开放。所有登记参加年会的股东将在年会前收到一封电子邮件，其中包含在访问虚拟会议或会议期间遇到困难时技术支持的联系方式。

鼓励股东在会议网络直播遇到任何技术困难时联系技术支持。如果出现任何技术中断，导致年会主席无法在上述日期和时间的30分钟内主持年会，可由主席酌情决定休会或推迟会议。

无论您是否计划参加年会，我们促请您在随附的已付邮资信封内签署、注明日期并归还随附的白色代理卡，或按照白色代理卡上的指示通过互联网或电话进行投票。如您在遵循报名流程时有任何困难，请发送电子邮件至SONM@investor.sodali.com。

会有问答环节吗？

截至记录日期营业时间结束时，提前登记并出席年会的股东将有机会在年会指定部分期间通过互联网现场提交问题。我们打算在时间允许的情况下，回答与公司和年会事项相关的适当问题，这些问题由股东在年会期间通过年会虚拟平台提交。问题应该简明扼要，只涉及单一主题。我们将努力在时间允许的情况下解决股东提交的尽可能多的问题，并且不会解决以下问题：

如何才能知道投票结果？

因为这是一场有争议的选举，我们不打算在年会期间宣布投票结果。最终投票结果将公布在8-K表格的当前报告中，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交。如果我们无法在年会后四个工作日内及时获得最终投票结果以提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

招标的背景

至少自2021年以来，作为公司持续的投资者关系和股东参与努力的一部分，公司管理层与AJP和王氏家族保持定期对话，Sonim现任董事Jeffrey Wang先生是其成员之一。2021年10月，王川博士（王先生的父亲）和王氏家族的其他成员，包括后来成立AJP并成为其唯一权益持有人的个人，就对该公司的潜在投资或收购与Sonim时任全球运营和工程执行副总裁Peter Liu先生进行了非正式接洽。经磋商及股东批准后，AJP与Sonim订立认购协议，导致AJP获得公司当时约48%的投票权（“AJP股份”），王先生加入董事会。此后，AJP一直是拥有最高投票权的Sonim股东。Sonim于2022年5月23日在SEC提交的最终代理声明中提供了这笔交易的详细摘要，标题为“交易的背景”。

2024年6月21日，Sonim的竞争对手、Orbic North America，LLC（“Orbic”）的关联公司Reliance Communications，LLC（“Reliance”）向美国纽约东区地方法院提起诉讼，起诉Sonim、Dr. 王川及Dr. Wang控制的两个实体（Reliance Communications，LLC v. Wang et al.，24-CV-4433（“IP诉讼”）），指控其盗用商业秘密。索尼姆认为这起诉讼毫无价值，并要求法院在有偏见的情况下予以驳回。

2025年1月15日，Orbic公开宣布，已达成“原则协议”，从AJP手中收购Sonim的大量普通股。这份公告是在没有事先通知公司的情况下发布的，其中包括Orbic表示有意与Sonim就潜在收购进行讨论。作为回应，董事会成立了一个由不隶属于AJP的独立董事组成的特别委员会（“特别委员会”），以评估战略替代方案，包括Orbic的提议。

2025年1月28日，在Wang先生出席（但Wang博士没有出席）的董事会会议之后，Wang博士立即联系了Liu先生，就与Sonim提议的融资举措相关的投票挑战了他的立场。在此次沟通中，王博士明确主张整个董事会辞职，并主张采取符合Orbic利益的行动。他进一步声称，Orbic打算以个人身份对Sonim的高级管理人员和董事提起诉讼，并要求Sonim停止寻求任何额外融资，除非董事会辞职。王博士还要求Sonim停止任何争取额外运营融资的努力，除非董事会辞职。

2025年2月5日，Reliance在知识产权诉讼中的律师声称，王先生与Reliance和Orbic分享了Sonim的重要非公开信息。

2025年2月6日，董事会通知王先生，他参与这些披露似乎构成违反受托责任和Sonim的内幕交易政策。

2025年2月3日，AJP和Wang先生违反Sonim的内幕交易政策，通知公司他们已与Orbic就部分AJP股份敲定了股票购买协议。内幕交易政策要求对涉及公司内部人的所有交易进行预先清算，并明确禁止在指定的禁售期内进行交易。AJP和王先生未能遵守这两项要求。他们表示，“AJP和Orbic已敲定并全面执行股票购买协议。Orbic的律师应该会在短期内跟进特别委员会的提议。”

2025年2月4日，董事会认定AJP与Orbic之间的所谓交易违反了内幕交易政策，可能涉及重大非公开信息交易。董事会进一步得出结论，该交易与涉及AJP股份转售的注册声明中的招股说明书不一致，后者明确规定转售的条件是遵守Sonim的内部治理政策，包括内幕交易政策。鉴于上述违规行为以及AJP未能回应有关内幕交易政策合规的多项查询，公司就AJP股份发出停止转让令。

大约在同一时间，大约在2025年2月4日，Orbic向Sonim提交了一份模糊的两页“提案/讨论议程”。这些材料提议对该公司的领导层进行强制改革，并建议与Orbic“合作”以跟随这样的变化。

2025年2月6日，Jeffrey Wang的父亲王川博士向董事会发送了一封电子邮件，要求立即辞去Sonim的领导职务，并声称Orbic必须接管Sonim。Wang博士进一步告知董事会，与Sonim及其直接或间接控制的实体的所有交易将立即停止，除非并直到领导层发生过渡。尽管存在这些威胁，特别委员会继续寻找和评估战略替代方案，包括Orbic，并成功说服王博士撤回了他的威胁。

2025年3月11日，AJP和Orbic签订了一项协议和不可撤销的代理，向Orbic提供对所有AJP股份—— 1,946，345股普通股——的唯一投票权，以用于在2025年年度会议上选举Sonim董事会候选人名单的预期代理征集。AJP违反了根据《交易法》颁布的规则13d-2，未能在两个工作日内披露。

2025年3月18日，由Orbic、AJP及其关联公司组成的Orbic集团提交了一份修订后的附表13D，披露了Orbic集团的存在和不可撤销的代理。这是Sonim首次了解AJP此前于2025年2月3日提及的所谓“完全执行”协议的实际条款。

2025年3月20日晚——在提名截止日期前不到两个工作日—— Orbic集团提交了一份据称的提名通知（“通知”），提议在年度会议上选举一组相互竞争的董事名单。Orbic声称根据Sonim经修订和重述的章程（“章程”）第5节（“第5节”）提交通知。章程第5条是就Sonim于2019年的首次公开募股而通过的，自那时以来一直保持不变。

2025年3月31日，Orbic集团提交了一份不具约束力的提案（“第一次Orbic提案”），以每股4.00美元现金收购Sonim。与此同时，Orbic集团根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第220条为寻求与代理竞争有关的文件提供了账簿和记录需求（“220需求”）。

2025年4月3日，特别委员会通过其财务顾问ROTH Capital Partners对第一份Orbic提案作出回应，除其他外，要求提供证明Orbic有能力为拟议交易提供资金和完成的文件。

2025年4月4日，特别委员会在致Orbic的信中重申了上述要求，并表示希望推进第一个Orbic提案。

2025年4月7日，委员会得出结论认为，该通知缺少《章程》要求的信息。由于缺少这些信息，董事会得出结论认为，该通知未按照章程提交，董事会决定拒绝该通知。同日，Sonim告知Orbic，由于信息缺失，该通知存在缺陷，已被董事会和Sonim拒绝。

2025年4月10日，欧比特回复，对公司结论提出异议。

2025年4月24日，AJP代表自己和Orbic向特拉华州衡平法院提交了一份诉状（“诉状”），起诉Sonim和董事Mike Mulica、James Cassano、TERM1、Peter Liu和Jack Steenstra（“董事被告”）。诉状称，个别被告违反了他们的受托责任，除其他救济外，还寻求一项大意如此的声明和一项禁止执行与通知有关的Sonim章程的某些条款的禁令。Orbic和AJP也向诉状提出了加快诉讼程序的动议。

2025年4月30日，AJP、Orbic和相关各方提交了一份初步代理声明，为Orbic提名人征集投票。

2025年5月2日，特拉华州衡平法院批准了加快诉讼程序的动议。

2025年5月11日，董事会认为放弃通知中的缺陷而不是进行旷日持久的诉讼是可取的，并且符合Sonim的最佳利益。同一天，Sonim的律师将此事通知了Orbic的律师。

2025年5月12日，公司法律顾问向Orbic集团发送了一封电子邮件，根据《交易法》第14a-19（d）条，向Orbic集团提供了公司被提名人在年度会议上选举的必要通知。

2025年5月16日，Sonim生产了220需求中要求的库存清单材料。

当天，Orbic提交了一份经修订的、初步的、有条件的非约束性提案（“第二次Orbic提案”），以每股1.81美元现金收购Sonim。第二份Orbic提案包括一份来自Capstone Project Finance，LLC的意向书，标明“保密”，这是初步的、不具约束力的、受制于广泛的条件，日期截至2025年4月11日（远在Orbic正式提交之前）。

2025年5月19日，在对有关Orbic财务状况的公开信息进行审查后，特别委员会得出结论认为，Orbic未能证明完成第二个Orbic提案的财务资金，并就此与Orbic进行了沟通。特别委员会还告知Orbic，它注意到该提案充满了对特别委员会和董事会的批评，并且几乎没有提供与Orbic提议的交易有关的实质性信息。特别委员会答复说，它认定第二个Orbic提案不是进行建设性谈判的真正努力，而是进一步推进Orbic代理活动的战术策略，并对Orbic的行为表示失望。

2025年6月2日，我们、AJP、Orbic和董事被告订立了一项解雇规定，据此，AJP和Orbic在不影响申诉的情况下驳回了申诉。

董事、执行官和公司治理

董事会

我们的业务是在董事会的指导下管理的，董事会目前由五（5）名成员组成。我们的五（5）名董事中有四（4）名是独立的，这在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的独立董事要求的含义内。

我们的董事会已选出四（4）名现任董事进行重选，以及一（1）名新董事在年会上进行选举。每名拟当选并符合资格的董事的任期至下一次股东年会，直至其各自的继任者当选为止，如较早，则至该董事去世、辞职或被免职为止。我们的全体在任董事是在公司2024年年会上选出的。

我们董事会目前的组成

下表列出我们每名任期于年会届满的现任董事的姓名、截至2025年4月30日的年龄及若干其他资料：

*审计委员会财务专家

董事会提名人及年会后董事会的组成

根据我们的提名和公司治理委员会的建议，我们提名了四（4）名现任董事和一（1）名新董事，如果他们当选并合格，他们的任期将持续到下一次股东年会，直到他或她各自的继任者当选，或者，如果更早，直到董事去世、辞职或被免职。下表列出了截至2025年4月30日的姓名、年龄，以及关于我们董事会组成的某些其他信息，假设所有董事提名人都当选：

*审计委员会财务专家

我们董事的履历信息

James Cassano自2022年7月起担任本公司董事会成员。Cassano先生目前是优点互动公司的副董事长兼首席独立董事，担任审计委员会主席以及薪酬、收购监督以及风险和披露委员会成员。Cassano先生自2008年起担任优点互动的董事会成员。从2009年12月到2021年12月，卡萨诺先生担任CoActive Health Solutions，LLC的合伙人兼首席财务官，该公司是一家全球性合同研究机构，为制药和生物技术行业提供支持。从2005年到2009年，卡萨诺先生是私募股权公司Jaguar Capital Partners的合伙人，该公司成立了Jaguar Acquisition Corporation（OTCBB：JGAC），这是一家空白支票公司。卡萨诺先生曾担任Jaguar Acquisition Corporation执行副总裁、首席财务官、秘书、董事。1998年6月，卡萨诺先生创立了中学教育材料电子出版商New Forum Publishers，并担任其董事会主席和首席执行官，直到2003年8月将其出售给华平投资控股的公司Apex Learning，Inc.。他一直在Apex工作到2003年11月，在过渡期间担任业务发展副总裁，并在2004年2月之前担任该公司的顾问。1995年6月，卡萨诺先生与他人共同创立了Advantix，Inc.，这是一家处理与赛事相关的客户和客户付款的大批量电子票务软件和交易服务公司，该公司更名为Tickets.com，并于1999年通过IPO上市。1987年3月至1995年6月，卡萨诺先生在私营工程和咨询机构Hill Group，Inc.担任高级副总裁兼首席财务官。1986年2月至1987年3月，卡萨诺先生在公共风险开发公司Safeguard Scientifics, Inc.担任投资和收购副总裁。1973年5月至1986年2月，卡萨诺先生担任Hay Associates战略管理集团合伙人兼战略管理服务（欧洲）总监。卡萨诺先生获得了普渡大学航空航天学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA学位。董事会认为，卡萨诺先生在多家私营和上市公司的丰富财务和执行经验使他有资格担任我们的董事会成员。

自2022年7月起，Peter Liu担任我们的董事会成员。刘先生自2022年4月起担任我们的首席执行官。刘先生此前曾于2010年9月至2022年4月担任我们的全球运营执行副总裁。从2007年到2010年，刘先生担任LOM/Perlos的全球质量总监，LOM/Perlos是一家国际VI手机供应商。2005年至2007年，刘先生在跨国电信公司摩托罗拉解决方案公司担任战略增长引擎业务的质量主管。刘先生获得了劳伦斯理工大学的工商管理硕士学位和天津大学的工学学士学位。董事会认为，Lui先生作为我们全球运营执行副总裁的经验以及他对我们公司的了解使他有资格在我们的董事会任职。

Mike Mulica自2023年11月起担任董事会主席，此前自2021年4月起担任董事会成员。Mulica先生目前担任风险投资公司Avataar Venture Partners的运营合伙人。从2018年5月至今，Mulica先生担任Mulica Consulting的全球管理顾问，就全球移动互联网和应用程序平台为公共和私营公司提供建议。从2018年3月到2024年5月，Mulica先生在AlefEdge担任董事长，AlefEdge是一家全球边缘API平台公司，为企业创建、定制和控制自己的专用移动网络提供支持。Mulica先生还在2021年8月至2024年5月期间担任AlefEdge的首席执行官。2016年5月至2018年8月，Mulica先生担任物联网通信和软件公司Actility Technologies，Inc.的首席执行官兼总裁。2014年6月至2016年5月，Mulica先生在内容和互联网软件公司Real Networks，Inc.担任全球销售和业务发展总裁。2011年10月至2014年7月，Mulica先生担任移动互联网软件公司OpenWave Systems，Inc.的首席执行官兼总裁。在任职于OpenWave Systems公司之前，他曾在通信系统公司Motorola, Inc.、互联网软件和服务公司Synchronoss科技、移动互联网软件公司FusionOne，Inc.、移动互联网软件公司BridgePort Technologies，Inc.、移动互联网软件公司Phone.com，Inc.、移动互联网发明者加州微波公司（微波和卫星系统公司）以及容错计算机制造商Tandem Computers担任过多个领导职务。Mulica先生拥有马凯特大学金融学学士学位和西北大学家乐氏管理学院MBA学位。董事会认为，Mulica先生在多家互联网、移动和软件公司的众多私营和上市公司拥有丰富的运营、执行和董事会经验，这使他有资格担任我们的董事会成员。

Jack Steenstra自2022年7月起担任我们的董事会成员。Steenstra先生自2017年8月起担任健康领域软硬件公司Meta Technologies Inc.的首席技术官。2015年11月至2017年8月，他是多家初创公司的自由职业技术顾问，包括沉浸式数字治疗公司VRX Medical，为新产品、服务的技术、业务和产品创新以及开发新无线设备的相关业务做出贡献。从1995年7月到2015年11月，Steenstra先生在技术公司高通担任工程副总裁，在那里他领导了一个跨职能部门，开发新产品以支持新的商机。在此之前，他是医疗设备和医疗保健公司雅培的工程师，在那里他开发了数字监控系统、软件和医疗设备。2012年1月至2023年12月，他担任Stepping Stone San Diego的董事会成员，这是一个专门针对男同性恋、女同性恋、双性恋和变性人社区的药物和酒精康复和治疗项目。Steenstra先生拥有密歇根大学电气和电子工程学士学位和南加州大学电气和电子工程硕士学位。董事会认为，Steenstra先生广泛的领导能力和业务咨询经验使他有资格担任我们的董事会成员。

预计George Thangadurai将在我们的董事会任职。自2019年以来，Thangadurai先生一直担任Avataar Venture Partners的创始合伙人，这是一家成长阶段的风险投资公司，管理着超过8亿美元。Thangadurai先生目前还担任人工智能驱动的机器人公司Chef Robotics，Inc.、国际运输技术公司Chalo Mobility Ltd.和国际SaaS技术公司Capillary Technologies Ltd.的董事会成员。从2020年9月至2023年10月，Thangadurai先生担任AIOps公司Heal Software，Inc.的首席执行官和董事。2014年11月至2020年12月，Thangadurai先生在E2E物联网解决方案公司播思通讯技术有限公司担任执行副总裁兼全球业务主管，在播思通讯首次公开发行股票并在纳斯达克上市方面发挥了关键作用。在其职业生涯的早期，Thangadurai先生担任过各种执行和董事会顾问职务，包括在被Quest Global收购的Mobiliya Technologies、BR.Droid（巴西）、VitalTech担任职务，并在英特尔公司工作了二十多年，担任过多个高级领导职务，包括移动PC集团的PC客户端服务和战略与产品管理总经理。在任职期间，Thangadurai先生帮助英特尔的移动PC业务从约70亿美元增长到超过200亿美元，并因其在图形战略方面的领导能力而获得了英特尔成就奖。Thangadurai先生拥有罗德岛大学电气工程理学硕士学位。董事会认为，Thangadurai先生在企业技术、半导体和风险投资方面的丰富执行和董事会经验，以及他在公共和私营技术公司的领导能力，使他有资格担任我们的董事会成员。

执行干事

我们执行官的履历信息

Clay Crolius自2022年7月起担任我行首席财务官。2021年9月至2022年7月担任我司首席财务官。2016年12月至2021年8月，Crolius先生担任国家制造商和零售商4Front Ventures Corp.的首席会计官和财务总监。2015年至2016年，Crolius先生担任数字广告代理初创公司Ethology Corporation的财务总监。从2005年到2014年，Crolius先生是专业服务咨询公司David Lewis Company的高级管理顾问。他还曾于2000年至2005年在时代华纳的一个部门华纳兄弟工作室担任财务运营副总裁。Crolius先生拥有加州大学洛杉矶分校的经济学和商业学士学位，是加利福尼亚州的一名注册会计师。

Chuck Becher自2022年起担任我们的首席商务官和北美总经理。2022年4月至2022年8月，Becher先生在移动热点和固定无线设备的领导者Inseego公司担任运营商解决方案高级副总裁。从2020年6月到2022年4月，Becher先生担任OnwardMobility的首席商务官和执行副总裁，该公司是一家旨在将黑莓设备带回市场的初创公司。2016年12月至2020年1月，Becher先生担任Sonim Technologies的首席销售和营销官。从2000年到2016年，Becher先生还在Kyocera Communications，Inc.担任越来越多的职责，该公司是一家总部位于日本横滨的无线电话原始设备制造商，最终担任高级副总裁兼销售和营销总经理。Becher先生拥有位于密歇根州安娜堡的密歇根大学商学院的工商管理硕士学位。

公司治理文件

公司治理准则

我们的董事会通过了公司治理准则，该准则规定了一个灵活的框架，在该框架内，董事会在其委员会的协助下，指导公司的事务。公司治理准则涉及（其中包括）董事会的组成和职能、董事独立性、董事薪酬、董事会成员标准、董事会领导和组成。

Code of Ethics

我们采用了适用于我们所有员工、执行官和董事的商业行为和道德准则，或行为准则。我们董事会的提名和公司治理委员会负责监督行为准则，必须批准员工、执行官和董事对行为准则的任何豁免。

内幕交易政策

我们采取了一项内幕交易政策，该政策管理我们的董事、高级职员和员工以及公司本身购买、出售和/或其他交易我们的证券。我们认为，内幕交易政策的合理设计，是为了促进遵守内幕交易法律、规章制度以及纳斯达克的上市标准。上述公司内幕交易政策摘要并不旨在完整，并通过参考其全文对其整体进行限定。

委员会章程

董事会的每个常设委员会受董事会通过的章程管辖。

治理文件的可用性

公司治理准则、行为准则以及审计、薪酬、提名和公司治理委员会章程均可在公司投资者关系网站ir.sonimtech.com上查阅。我们预计，将在SEC和纳斯达克 Stock Market LLC适用规则要求的范围内，在我们的网站上披露对行为准则的任何修订，或对其要求的任何豁免。我们的内幕交易政策副本已作为我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。

董事会组成考虑

董事会领导结构

董事会认为，拥有独立的董事会主席将创造一个环境，更有利于客观评估和监督管理层的业绩，增加管理层的问责制，并提高董事会监测管理层的行动是否符合公司及其股东的最佳利益的能力。因此，我们目前的政策（正如我们的公司治理准则所规定的那样）是，首席执行官和董事长的职位由不同的个人担任，除非在董事会确定的不寻常情况下。因此，联委会认为，拥有一名独立主席可以提高整个联委会的效力。尽管如此，我们的董事会认为，重要的是保持灵活性，将董事会主席和首席执行官的职责合并或分开，因为不时合并或分开这些角色可能符合我们的最佳利益，并可能为此修订我们的公司治理准则。

董事会有一名独立主席，Mike Mulica。作为董事会主席，Mulica先生拥有广泛的权力，除其他外，可以召集和主持董事会会议，包括独立董事会议，制定会议议程，并决定分发给董事会的材料。因此，董事会主席具有塑造董事会工作的实质性能力。公司首席执行官Peter Liu目前担任我们的首席执行官。

我们的董事会定期在董事的执行会议上开会，没有那些同时也是我们的执行官的董事。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会负责监督与公司业务相关的风险管理，并通过其委员会定期向董事会报告来完成这一监督。审计委员会定期审查我们的会计、报告和财务实践，包括我们财务报表的完整性、对行政和财务控制的监督以及公司遵守法律和监管要求的情况。审计委员会通过与管理层的定期会议，包括财务、法律、内部审计和信息技术职能，审查和讨论公司业务的所有重要领域，并为董事会总结所有风险领域和适当的缓解因素。此外，薪酬委员会、提名和公司治理委员会就这些董事会委员会监督的风险管理领域进行审查并向董事会报告。

董事独立性

根据纳斯达克的适用规则和我们的公司治理指南的要求，我们董事会的大多数成员符合“独立”的资格，这是由董事会肯定地确定的。

在作出这些决定时，我们的董事会考虑了公司与我们的一些董事现在或曾经有关联的实体之间在日常业务过程中发生的某些关系和交易。董事会认定，此类交易不会损害特定董事的独立性或干扰在履行董事职责时行使独立判断。

我们董事会对每位董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事存在可能损害其履行董事职责行使独立判断能力的重大关联关系。在审查了每位董事或其任何家庭成员与公司、公司高级管理人员及其独立注册会计师事务所之间的所有相关交易或关系后，董事会肯定地确定，除担任我们首席执行官的刘先生外，我们的所有董事均为适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事。

董事会各委员会

我们的董事会根据特拉华州法律的规定指导公司业务和事务的管理，并通过董事会及其常设委员会的会议开展业务。我们有一个常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会都根据书面章程运作。在2025年，我们的董事会还成立了一个特别委员会，由董事会的三名独立成员组成，以审查公司的战略替代方案。

此外，当董事会认为有必要或可取处理特定问题时，可能会不时在我们董事会的指导下成立特别委员会。

董事会、委员会和股东大会

截至2024年12月31日的财政年度：

我们的每名现任董事出席（i）其担任董事期间举行的董事会会议总数及（ii）其于截至2024年12月31日止财政年度期间所服务的董事会所有委员会举行的会议总数的合计至少75%。

虽然我们没有关于董事会成员出席我们的年度股东大会的正式政策，但我们鼓励他们这样做。我们的五（5）名现任董事中有四（4）人出席了我们的2024年年度股东大会。

审计委员会

我们的审计委员会由James Cassano、Mike Mulica和Jack Steenstra组成，卡萨诺先生担任主席。在年度会议之后（并假设所有董事提名人均当选），我们的审计委员会将由James Cassano、Mike Mulica和Jack Steenstra组成，卡萨诺先生担任主席。我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克上市规则和《交易法》第10A-3条的适用要求，每位审计委员会成员都是“独立的”。我们的董事会进一步确定，审计委员会的每位成员均满足纳斯达克上市规则对金融知识和复杂程度的要求，并且Cassano先生和Mulica先生均具备“审计委员会财务专家”的资格，该术语在SEC规则中定义。

审计委员会的职责包括（其中包括）：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由Mike Mulica、James Cassano和Jack Steenstra组成，主席由Mulica先生担任。年会结束后（并假设所有董事提名人均当选），我们的薪酬委员会将由Mike Mulica、James Cassano和Jack Steenstra组成，穆利卡先生担任主席。这些人中的每一个都是根据《交易法》颁布的规则16b-3所定义的非雇员董事。我们的董事会已确定，每位薪酬委员会成员都是“独立的”，这是根据适用的纳斯达克上市规则定义的，包括薪酬委员会成员特有的标准。

薪酬委员会的职责包括（其中包括）：

根据薪酬委员会的章程，薪酬委员会可根据薪酬委员会章程所载的条款，在适用法律许可的范围内（视情况而定）不时成立并授权予小组委员会。

独立薪酬顾问

根据薪酬委员会章程，薪酬委员会有权保留、获得内部或外部法律顾问、会计或其他顾问和顾问（统称“顾问”）的意见和协助，以履行其职责。薪酬委员会拥有唯一权力（i）为薪酬委员会聘用的任何该等顾问厘定适当薪酬，而该等合理薪酬须由公司提供资金；及（ii）保留及终止任何薪酬顾问，以协助评估董事、主要行政人员或高级行政人员的薪酬，包括批准该等顾问的合理费用及其他保留条款的唯一权力，而该等合理薪酬须由公司提供资金。薪酬咨询公司Compensia，Inc.（“Compensia”）自2023年以来一直担任薪酬委员会的薪酬顾问，就（其中包括）我们向高管和董事提供的薪酬金额和类型、我们的薪酬理念以及我们的薪酬做法与其他类似和同行公司的薪酬做法相比如何向薪酬委员会提供建议。除向薪酬委员会提供的服务外，Compensia不向我们提供任何服务。薪酬委员会认为，根据适用的SEC规则或纳斯达克上市标准，Compensia在向薪酬委员会提供建议方面不存在任何利益冲突。薪酬委员会根据SEC规则和纳斯达克上市标准评估了Compensia的独立性，得出的结论是，不存在妨碍Compensia独立代表薪酬委员会的利益冲突。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由Jack Steenstra和Mike Mulica组成，Steenstra先生担任主席。年会结束后（并假设所有董事提名人均当选），我们的提名和公司治理委员会将由Jack Steenstra和Mike Mulica组成，Steenstra先生担任主席。我们的董事会已确定，这些人中的每一个都是根据适用的纳斯达克上市标准和SEC规则和条例所定义的“独立”。

提名和公司治理委员会的职责包括（其中包括）：

董事提名程序

提名和公司治理委员会负责物色和推荐候选人担任董事会及其委员会成员。为物色合适的董事候选人，提名和公司治理委员会可就潜在合格候选人的姓名征求公司现任董事和高管的意见或要求董事和高管就潜在合格候选人的姓名寻求自己的业务联系，或考虑我们股东推荐的董事候选人。此外，提名和公司治理委员会有权咨询外部顾问或保留猎头公司，以协助寻找合格的候选人。

在考虑是否推荐任何特定候选人担任董事会或其委员会成员或将其列入董事会推荐的董事提名人名单以供股东年会选举时，我们的提名和公司治理委员会考虑了提名和公司治理委员会章程和我们的公司治理准则中规定的标准，包括考虑任何潜在的利益冲突以及适用的独立性、经验和其他要求。我们的提名和公司治理委员会对股东推荐的候选人给予与猎头公司、董事会成员和管理层推荐的候选人相同的考虑。

董事会审议提名和公司治理委员会提名人选的建议。董事会为整个董事会及其个别成员确定了适当的特征、技能和经验。董事会将考虑以下规定的最低一般标准，并可能在选择候选人和现任董事担任董事会成员时增加与特定搜索有关的任何特定附加标准。一个可以接受的候选人可能不会完全满足所有的标准，但预计会满足几乎所有的标准。在考虑提名和公司治理委员会推荐的候选人时，董事会打算考虑以下因素：

此时，提名和公司治理委员会没有关于股东推荐的董事候选人的审议政策。提名和公司治理委员会认为，它最有能力根据董事会批准的董事会成员综合标准，确定、审查、评估和选择合格的董事会成员候选人。

反对冲政策

我们的董事会采用了内幕交易政策，该政策适用于我们所有的董事、高级职员和员工。该政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工从事对冲交易和所有其他形式的货币化交易：任何高级管理人员、董事、员工或Sonim的顾问不得在任何时候从事卖空、看跌或看涨期权交易、对冲交易、保证金账户、质押或其他与我们的股票相关的内在投机性交易。

追回政策（补偿错误授予的基于激励的补偿）

根据《纳斯达克上市规则》和《交易法》第10D-1条，我们的董事会通过了适用于我们现任和前任执行官的基于激励的薪酬的回拨政策（“回拨政策”）。根据追回政策，我们被要求在发生任何会计重述（如追回政策中所定义）的情况下，在不考虑在指定的回溯期内支付的任何税款的情况下，收回任何错误授予的补偿（如追回政策中所定义）的金额，但受限于有限的不切实际的例外情况。涵盖的重述包括为更正对先前发布的财务报表具有重大意义的错误或如果该错误在本期得到更正或在本期未得到更正将导致重大错报的重述。要求收回的金额是收到的基于激励的补偿金额超过如果根据重述的财务措施确定本应收到的金额的部分。

与董事会的沟通

任何股东或任何其他利害关系方如希望与我们的董事会、我们的非管理董事或任何特定的个人董事进行沟通，可以通过将此类通信发送至秘书Sonim Technologies, Inc.进行，地址为4445 Eastgate Mall，Suite 200，San Diego，加利福尼亚州 92121。在通过正常安全程序获得批准后，秘书将酌情将此类通信转发给相关董事或董事。在这方面，董事会已要求酌情排除或重新定向某些与董事会职责无关的项目，例如：商业招揽或广告、垃圾邮件和群发邮件、简历和其他形式的职位查询、垃圾邮件和调查。此外，具有过度敌意、威胁性、潜在非法或类似不合适的材料将被排除在外。

建议1 —选举董事

我们的董事会目前由五（5）名成员组成，并将由五（5）名成员组成，自年会结束时起生效。我们的董事会每年在年度股东大会上选举产生，任期一年。每名董事的任期一直持续到该董事的继任者的选举和资格，或该董事的较早去世、辞职或被免职。

董事会提名人

董事会预计，如果当选，每一位被提名人都将担任董事。然而，如果董事提名人在年会召开时不能或拒绝担任董事，代理持有人将行使代理权中规定的酌处权，投票选出董事会提名的一名或多名替代人，或董事会根据提名和公司治理委员会的建议，可能会减少董事会的规模和被提名人的人数。

Orbic集团向我们提供了通知，它打算提名Orbic提名人在年度会议上当选为董事。尽管根据通用代理规则，公司需要在其白色代理卡上包括Orbic被提名人以供选举，但有关Orbic被提名人的更多信息和任何其他相关信息，请参阅Orbic集团的代理声明，如果该声明是由Orbic集团提供给您的。您可以在SEC网站上免费访问Orbic Group的代理声明，以及任何其他相关文件。董事会不认可Orbic提名人的选举。

您可能会收到来自Orbic集团的代理征集材料，包括代理声明和蓝色代理卡。如果您确实收到了来自Orbic集团的此类代理材料，我们的董事会强烈敦促您放弃，不要签署或退回Orbic集团的蓝色代理卡或投票给任何Orbic提名人。

我们认为，我们董事会提出的董事提名人选，凭借其广泛的相关和多样化的经验，是最有资格在年会上竞选的候选人。此外，我们的董事会认为，我们董事会推荐和提议的董事提名人选将比一个股东—— Orbic集团——提出的提名人选更符合公司所有股东的利益，后者有动力完成对公司的恶意收购。如果您对您的股份投票有任何疑问或需要任何协助，请联系我们在年会中协助我们的代理律师Sodali & Co：

公园大道430号，14楼

纽约，纽约10022

股民拨打北美免费电话：（800）662-5200

北美以外地区电询对方付费电话：（203）658-9400

邮箱：SONM@investor.sodali.com

董事会建议

董事会建议对Sonim的每位董事提名人进行投票选举：James Cassano、Peter Liu、Mike Mulica、Jack Steenstra和George Thangadurai。

建议2 —批准委任
独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已委任Baker Tilly US，LLP（Campbell，加利福尼亚州，PCAOB ID：23）（“Baker Tilly”）为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

Moss Adams LLP（“Moss Adams”）自2013年起对公司财务报表进行审计。6月3日，Moss Adams通知我们，它与Baker Tilly合并，自2025年6月3日起生效。合并审计业务的运作方式为Baker Tilly US，LLP。审计委员会和董事会寻求股东批准审计委员会对Baker Tilly的任命。

尽管我们不需要寻求股东批准这一任命，但董事会认为选择独立注册公共会计师事务所是股东关心的重要事项，并将作为良好公司惯例提交Baker Tilly的任命供股东批准。如果股东未批准对Baker Tilly的任命，审计委员会将考虑我们股东的投票，并可能任命另一家独立的注册会计师事务所或可能决定维持其对Baker Tilly的任命。

Baker Tilly的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并回答适当的问题。

审计员最近的变动

正如我们于2025年6月5日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告（“审计师8-K的变更”）所报告的那样，在2025年6月3日，我们收到通知，我们的独立注册公共会计师事务所Moss Adams与Baker Tilly合并，自2025年6月3日起生效。合并审计业务的运作方式为Baker Tilly US，LLP。关于合并通知，Moss Adams已辞去公司审计师职务，董事会审计委员会批准任命Baker Tilly作为Moss Adams的继任者，作为公司的独立注册会计师事务所。

Moss Adams对公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并财务报表以及截至2024年12月31日止三年期间的每一年的审计报告均不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度以及随后截至2025年6月3日的中期期间，没有（a）与Moss Adams就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项存在分歧，如果不能使Moss Adams满意地解决，将导致其在其关于公司财务报表的报告中提及分歧的主题事项，或（b）根据S-K条例第304（a）（1）（v）项要求披露的可报告事件，但披露的重大缺陷除外：

在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度以及随后截至2025年6月5日的中期期间，公司或代表公司的任何人均未就以下事项与Baker Tilly进行磋商：（i）将会计原则应用于已完成或提议的特定交易，或可能对公司财务报表提出的审计意见类型；或（ii）属于S-K条例第304（a）（1）（iv）项和该项目相关说明所定义的“分歧”主题的任何事项，或S-K条例第304（a）（1）（v）项所述的“可报告事件”。

公司向Moss Adams提供了一份在向SEC提交文件之前变更审计师8-K的副本，并要求Moss Adams向公司提供一封致SEC的信函，说明其是否同意上述声明，如果不同意，则说明其不同意的方面。Moss Adams于2025年6月5日给SEC的信的副本已被提交，作为Auditor 8-K变更的附件 16.1。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表列出了Moss Adams为2024财年和2023财年年度财务报表审计提供的专业审计服务的费用，以及Moss Adams LLP在2024财年和2023财年提供的其他服务的收费。

审计委员会关于独立注册会计师事务所审计和允许的非审计服务的事前批准政策

审计委员会必须预先批准我们的独立注册公共会计师事务所提供的所有与审计相关的服务和允许的非审计服务（除非符合适用法律和规则中与非实质性服务总量相关的例外情况）。然而，只要任何该等预先批准决定在下一次预定会议上提交全体委员会，审计委员会可将预先批准权力授予一名或多名委员会成员。

我们的独立注册公共会计师事务所Moss Adams LLP在2024财年和2023财年提供的所有服务均由审计委员会根据审计委员会的预先批准政策预先批准。

上述服务均未根据SEC颁布的S-X条例第2-01（c）（7）（i）（c）条规定的微量例外获得批准。

董事会建议

董事会建议投票批准任命Baker Tilly为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

审计委员会报告

本“审计委员会报告”下包含的信息不应被视为“征集材料”或“提交”给SEC，也不应通过引用将此类信息并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我们通过引用将这些信息具体并入任何此类文件中。

我们董事会的审计委员会在履行其监督职能时，有：

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

虽然审计委员会有其章程中规定的职责（包括监督和监督审计过程），但审计委员会没有义务计划或进行审计，或确定公司的财务报表是否完整、准确或符合公认会计原则。公司管理层和独立审计师负有这一责任。

本报告谨由董事会审计委员会委员提交：

建议3 —增加根据
SONIM TECHNOLOGIES，INC. 2019年股权激励计划

一般

如果我们的股东批准这一提议，2019年计划的修订将自年度会议之日起生效。我们打算在表格S-8上提交注册声明，以登记因修订而根据2019年计划可供发行的额外股份。如果我们的股东未能批准这一提议，2019年计划将保持原样，没有任何变化。

截至记录日期2025年6月9日，根据2019年计划授权发行但未发行的我国普通股股份数量为24,276股。截至记录日期，公司有购买约678,460股普通股的未行使股票期权，没有受已发行限制性股票单位限制的普通股股份，所有这些都是根据2019年计划和其他各种先前计划授予的。

投票理由批准提案

股权奖励是我们薪酬理念的重要组成部分

董事会认为，非常重要的是，我们的合格员工、顾问和董事（统称为“参与者”）以股权奖励的形式获得部分薪酬，以促进他们对我们的投资，加强他们与我们其他股东的财务利益之间的联系，并保持具有竞争力的薪酬计划。股权补偿培养了参与者所有权文化，激励参与者创造股东价值，并且由于奖励通常受制于归属和其他条件，因此促进了对长期价值创造的关注。我们现有的股权激励计划通过吸引和留住非常有才华的员工、顾问和董事，努力建立股东价值。董事会认为，我们应该继续提供有竞争力的股权薪酬方案，以吸引和激励我们持续增长和成功所需的人才。

我们期望扩大我们的团队，并预期我们业务的最终增长

2019年计划的目的是吸引、留住和激励高级职员和关键员工（包括未来员工）、董事、顾问和其他可能为公司提供服务的个人，以补偿他们对公司长期增长和利润的贡献，并鼓励他们获得公司成功的专有权益。因此，如果新员工或其他特殊情况需要，剩余的资金池应始终充足。

2019年计划结合了旨在保护我们股东利益的薪酬和治理最佳实践

我们认识到，股权补偿奖励稀释了股东权益，必须明智使用。我们的股权补偿做法旨在符合行业规范，我们相信我们的历史股份使用一直负责并关注股东利益。2019年计划中的某些条款旨在保护我们的股东利益，并反映公司治理的最佳做法，包括：

设计股权补偿方案的灵活性。2019年计划允许我们提供广泛的股权激励，包括传统的股票期权授予、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位（“RSU”）奖励、业绩股票奖励和业绩现金奖励。通过提供这种灵活性，我们可以对薪酬实践的趋势做出快速有效的反应，并继续提供有竞争力的薪酬安排，以吸引和留住我们业务成功所需的人才。

没有折价的股票期权或股票增值权。根据2019年计划授予的所有股票期权和股票增值权，其行权价格或执行价格必须等于或高于授予股票期权或股票增值权之日我们普通股的公允市场价值。

对非雇员董事薪酬的限制。根据2019年计划或在任何一个日历年度内向任何非雇员董事授予的受奖励的普通股股份的最高数量，连同我们在该年度为在我们的董事会服务而向非雇员董事支付的任何现金费用，总价值将不超过600,000美元（为财务报告目的根据授予日公允价值计算奖励的价值），或者，就首次任命或选举非雇员董事进入我们的董事会的日历年度而言，不超过1,000，000美元。

控制权发生变更后，没有单一触发因素加速归属。2019年计划没有规定在控制权发生变化时自动强制归属奖励。

没有自由改变控制定义。2019年规划中控制权定义的变化并非“宽松”定义。控制权交易的变更必须实际发生，才能触发2019年计划中的控制权条款变更。

因故终止参与者的股票期权和股票增值权。如果参与者因2019年计划定义的原因（包括参与者犯下任何重罪或涉及欺诈、不诚实或道德败坏的任何罪行以及参与者未经授权使用或泄露我们的机密信息或商业秘密）而终止服务，则禁止参与者行使其股票期权和股票增值权。

我们谨慎管理我们的股权奖励使用情况

下表提供了截至记录日期有关我们的股权激励计划的某些额外信息。

下表提供了与我们的2022、2023和2024财年股权激励计划相关的活动的详细信息，该计划已进行追溯调整，以反映2024年7月17日生效的1比10的反向股票分割。

2019年计划说明

奖项。2019年计划规定授予激励股票期权（“ISO”）、非法定股票期权（“NSO”）、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、基于业绩的股票奖励和其他股票奖励，或统称为股票奖励。

资格。雇员、非雇员董事和顾问有资格参加2019年计划。我们所有的117名员工、四名非雇员董事和33名顾问目前都有资格参与2019年计划，并可能根据2019年计划获得除ISO之外的所有类型的股票奖励。根据2019年计划，ISO可能仅授予我们在美国的员工。

授权股份。如果这一建议获得通过，我们根据2019年计划预留发行的普通股总数将不超过2,474，054股，这个数字是以下各项之和：

此外，在截至2029年1月1日（含）的十（10）年中，根据2019年计划预留发行的我们普通股的股份数量在每个日历年的1月1日自动增加，金额相当于上一个日历年12月31日我们已发行股本总数的5%，除非我们的董事会或薪酬委员会在增加日期之前确定会有较少的增加或没有增加。

根据我们的2019年计划授予的股票奖励到期或终止而未全额行使的股份，或以现金而非股份支付的股份，不会减少根据我们的2019年计划可供发行的股份数量。此外，如果根据我们的2019年计划根据股票奖励发行的股票被我们回购或被没收，则根据我们的2019年计划，股票将可用于未来的授予。这包括用于支付股票奖励的行权价或满足与股票奖励相关的预扣税款义务的股份。

计划管理。我们的董事会和薪酬委员会管理我们的2019年计划。我们的董事会也可以授予我们的一名或多名高级职员以下的权力：（i）指定雇员（高级职员除外）获得特定的股票奖励，以及（ii）确定受此类股票奖励约束的股份数量。根据我们的2019年计划，我们的董事会有权确定和修改奖励条款，包括：

根据我们的2019年计划，我们的董事会一般也有权在任何受到不利影响的参与者同意的情况下实施：

非雇员董事限制。根据2019年计划或在任何一个日历年内以其他方式授予任何非雇员董事的普通股股份的最高数量，连同我们在该年度为在我们的董事会服务而支付给非雇员董事的任何现金费用，总价值将不超过600,000美元（为财务报告目的根据授予日公允价值计算奖励价值），或者，就首次任命或选举非雇员董事进入我们的董事会的日历年度而言，不超过1,000，000美元。

股票期权。ISO和NSO是根据计划管理人通过的股票期权协议授予的。计划管理人在我们2019年计划的条款和条件范围内确定股票期权的行权价格，前提是股票期权的行权价格一般不能低于授予日我们普通股公允市场价值的100%。根据我们的2019年计划授予的期权按计划管理人确定的股票期权协议规定的费率归属。计划管理人确定根据2019年计划授予的股票期权期限，最长不超过十年。除非期权持有人的股票期权协议条款另有规定，如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾、死亡或原因以外的任何原因终止，期权持有人一般可以在服务停止后的三个月内行使任何既得期权。如果适用的证券法或我们的内幕交易政策禁止在此类服务终止后行使期权，则期权期限可能会延长。如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或期权持有人在停止服务后的一定期限内死亡，期权持有人或受益人一般可以在残疾情况下行使任何既得期权，期限为12个月，在死亡情况下为18个月。除适用的股票期权协议或我们或我们的任何关联公司与参与者之间的其他书面协议另有规定外，期权在个人因故终止雇佣后立即终止。在任何情况下，不得在期权期限届满后行使期权。购买在行使股票期权时发行的普通股的可接受对价将由计划管理人确定，可能包括（1）现金、支票、银行汇票或汇票，（2）经纪人协助的无现金行使，（3）期权持有人先前拥有的我们普通股的股份的投标，（4）如果期权是NSO，则为净行使期权，以及（5）计划管理人批准的其他法律对价。

对ISO的税收限制。根据我们的所有股票计划，期权持有人在任何日历年首次可行使的ISO，在授予时确定的我们普通股的总公平市场价值不得超过100,000美元。超过此类限制的期权或其部分一般将被视为NSO。不得向在授予时拥有或被视为拥有拥有我们或我们任何关联公司总投票权超过10%的股票的任何人授予ISO，除非（i）期权行使价格至少为授予日受期权约束的股票的公平市场价值的110%，以及（ii）ISO的期限自授予日起不超过五年。根据我们的2019年计划，在行使ISO时可能发行的我们普通股的最大股数等于根据2019年计划保留的股份总数的三倍。

限制性股票奖励。限制性股票单位奖励根据计划管理人通过的限制性股票单位奖励协议授予。限制性股票单位奖励可作为对价授予我们的董事会可能接受并根据适用法律允许的任何形式的法律对价。限制性股票单位奖励可通过现金、交付股票、计划管理人认为适当的现金和股票相结合的方式结算，或以限制性股票单位奖励协议中规定的任何其他形式的对价结算。此外，限制性股票单位奖励所涵盖的股份可能会计入股息等值。除适用的授标协议另有规定外，一旦参与者的持续服务因任何原因结束，未归属的限制性股票单位将被没收。

限制性股票奖励。限制性股票奖励根据计划管理人通过的限制性股票奖励协议授予。限制性股票奖励可作为现金、支票、银行汇票或汇票、过去向我们提供的服务或我们董事会可能接受并根据适用法律允许的任何其他形式的法律对价（包括未来服务）的对价授予。计划管理人确定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和没收条款。如果参与者与我们的服务关系因任何原因终止，我们可以通过没收条件或回购权接收参与者持有的截至参与者终止与我们服务之日尚未归属的任何或全部普通股股份。

业绩奖。2019年计划允许授予绩效奖励。业绩奖励是一种股票或现金奖励，视业绩期间实现预先确定的业绩目标而支付（包括可能授予、可能归属或可能行使）。绩效奖励可能要求完成规定的连续服务期限。任何绩效期间的长度、在绩效期间要实现的绩效目标，以及是否以及在何种程度上实现了这些绩效目标的衡量标准，一般将由计划管理人决定。

2019年计划下的业绩目标基于以下任一项或多项业绩标准：（1）收益（包括每股收益和净利润）；（2）息税折旧前利润；（3）息税折旧摊销前利润；（4）股东总回报；（5）股本回报率或平均股东权益；（6）资产回报率、投资、或动用资金；（7）股价；（8）保证金（含毛利率）；（9）收入（税前或税后）；（10）营业收入；（11）税后营业收入；（12）税前利润；（13）经营现金流；（14）销售或收入目标；（15）收入或产品收入增加；（16）费用和降低成本的目标；（17）改善或达到营运资本水平；（18）经济增加值（或同等指标）；（19）市场份额；（20）现金流；（21）每股现金流；（22）股价表现；（23）减债；（24）实施或完成项目或流程；（25）认购人满意度；（26）股东权益；（27）资本支出；（28）债务水平；（29）营业利润或净营业利润；（30）劳动力多样性；（31）净收入或营业收入增长；（32）账单；（33）订户数量，包括但不限于唯一认购方；（34）员工留任；（35）计划管理人选定的其他绩效衡量标准。

业绩目标可以基于全公司范围，相对于一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门，或者以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩。除非计划管理人在确定绩效目标时另有规定，计划管理人将适当调整一个业绩期间业绩目标实现情况的计算方法如下：（1）排除重组和/或其他非经常性费用；（2）排除汇率影响；（3）排除公认会计原则变更的影响；（4）排除根据公认会计原则确定的性质“不寻常”或“不经常”发生的项目的影响；（6）排除收购或合资公司的稀释影响；（7）承担被我们剥离的任何业务在此类剥离后的业绩期间的剩余时间内实现了目标水平的业绩目标；（8）排除因任何股票股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似公司变更而导致的我们普通股流通股的任何变化的影响，或除定期现金股息外的任何向普通股股东的分配；（9）排除基于股票的薪酬和根据我们的奖金计划授予的奖金的影响；（10）排除与根据公认会计原则要求支出的潜在收购或资产剥离相关的成本；以及（11）排除根据公认会计原则要求记录的商誉和无形资产减值费用。

股票增值权。股票增值权根据计划管理人采纳的股票增值授予协议授予。计划管理人确定股票增值权的购买价格或执行价格，一般不能低于授予日我国普通股公允市场价值的100%。根据我们的2019年计划授予的股票增值权按计划管理人确定的股票增值权协议规定的费率归属。

其他股票奖励。我们的计划管理人可以参照我们的普通股，全部或部分授予其他奖励。我们的计划管理人将设定股票奖励下的股票数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。

资本Structure变更。如果我们的资本结构发生特定类型的变化，例如股票分割或资本重组，将对（i）根据我们的2019年计划保留发行的类别和最大股份数量，（ii）行使ISO时可能发行的类别和最大股份数量，以及（iii）所有已发行股票奖励的类别和股份数量以及行权价、行使价或购买价格（如适用）进行适当调整。

公司交易。我们的2019年计划规定，如果发生某些特定的重大公司交易，包括：（i）出售我们的全部或几乎全部资产，（ii）出售或处置我们超过50%的已发行证券，（iii）在我们未能在交易中存续的情况下完成合并或合并，以及（iv）在我们确实在交易中存续的情况下完成合并或合并，但在该交易之前我们已发行普通股的股份因交易而转换或交换为其他财产，除非我们与奖励持有人之间的奖励协议或其他书面协议另有规定，否则每笔未兑现的奖励将按计划管理人的决定处理。计划管理人可就此类奖励采取以下行动之一：

计划管理人没有义务在发生公司交易时以同样的方式对待所有股票奖励或股票奖励的部分，即使是同类型的股票。

在控制权发生变化的情况下，根据我们的2019年计划授予的奖励将不会获得自动加速归属和/或可行使性，尽管这种处理可能在授予协议或我们与参与者之间的任何其他书面协议中有所规定。根据我们的2019年计划，控制权变更一般会被视为在以下情况下发生：（i）任何人或公司收购我们当时已发行股票超过50%的合并投票权；（ii）紧接交易前我们的股东不直接或间接拥有存续实体或存续实体的母公司超过50%的合并未行使投票权的合并、合并或类似交易；（iii）出售、租赁，独家许可或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，而不是将其超过50%的合并投票权由我们的股东拥有的实体；或（iv）我们董事会多数成员的未经批准的变更。

可转移性。参与者一般不得根据我们的2019年计划转让股票奖励，除非通过遗嘱、血统和分配法则，或根据我们的2019年计划另有规定。

任期、终止、修正。除非我们的董事会提前终止，否则2019年计划将在我们的董事会最初通过我们的2019年计划之日的十周年，即2029年3月26日终止。在2019年计划终止后（或如果它被我们的董事会暂停），将不会授予任何奖励，但在2019年计划终止时未兑现的奖励将根据其适用的条款和条件以及2019年计划的条款和条件保持未兑现。我们的董事会有权修改、暂停或终止我们的2019年计划，前提是未经任何参与者的书面同意，此类行动不会严重损害任何参与者的现有权利。某些重大修改也需要我们的股东批准。

美国联邦所得税后果

以下是参与2019年计划对参与者和我们的主要美国联邦所得税后果的摘要。本摘要并非详尽无遗，也不讨论参与者可能居住的任何地方、州或外国司法管辖区的所得税法律。该信息基于当前的联邦所得税规则，因此当这些规则发生变化时可能会发生变化。因为对任何参与者的税务后果可能取决于他或她的特定情况，每个参与者应就授予或行使奖励或处置根据2019年计划获得的股票的联邦、州、地方和其他税务后果咨询参与者的税务顾问。2019年计划不符合《守则》第401（a）节的规定，不受1974年《雇员退休收入保障法》的任何规定的约束。我们能否实现下文所述的任何税收减免的好处取决于我们产生的应税收入以及合理性要求、《守则》第162（m）节的规定，以及我们履行的纳税申报义务。

非法定股票期权

一般来说，如果授予股票期权的行权价等于授予日标的股票的公允市场价值，则授予NSO时无需缴税。在行权时，参与者将确认普通收益，等于股票期权行权日的标的股票的公允市场价值超过行权价格的部分（如有）。如果参与者受雇于我们或我们的关联公司之一，则该收入将被征收预扣税。参与者在这些股份中的计税基础将等于其在行使股票期权之日的公允市场价值，参与者对这些股份的资本收益持有期将从该日开始。

根据合理性要求、《守则》第162（m）节的规定和纳税申报义务的满足，我们一般将有权获得与参与者实现的应税普通收入相等的税收减免。

激励股票期权

2019年计划规定授予拟符合《守则》第422条定义的“激励性股票期权”的股票期权。根据《守则》，参与者在授予或行使ISO时一般无需缴纳普通所得税。如果参与者持有自授予股票期权之日起超过两年且自股票期权被行使之日起超过一年的ISO行使时收到的股份，即称为规定的持有期，则该股份的出售或其他应税处置实现的金额与该股份的参与者的计税基础之间的差额（如果有的话）将是长期资本收益或损失。

但是，如果参与者在规定的持有期结束前处置在行使ISO时获得的股份，这被称为取消资格处置，则参与者一般将在取消资格处置当年确认普通收入，等于股票期权行使日该股份的公允市场价值超过行使价格的部分（如有）。但是，如果出售收益低于股票期权行权日该份额的公允市场价值，参与者确认的普通收益金额将不超过出售实现的收益（如有）。如果取消资格处置实现的金额超过股票期权行权日该份额的公允市场价值，则超出部分将是短期或长期资本收益，具体取决于该份额的持有期是否超过一年。

就替代性最低税而言，在行使ISO时获得的股票份额的公平市场价值超过股票期权的行使价格的金额通常将是包含在参与者行使股票期权当年的替代性最低应税收入中的调整。但是，如果在行使股票期权的当年存在对该股份的不合格处置，则将不会针对该股份的替代最低税收目的进行调整。在计算替代最低应税收入时，在行使ISO时获得的股份的计税基础增加了在股票期权被行使当年为替代最低征税目的而考虑到的与该股份相关的调整金额。

我们不允许就授予或行使ISO或处置在规定持有期后行使ISO时获得的股份进行所得税减免。然而，如果有股份被取消资格处置，我们一般将有权获得相当于参与者实现的应税普通收入的税收减免，但须遵守合理性要求和《守则》第162（m）节的规定，并且前提是员工将该金额包括在收入中，或者我们及时满足我们对该金额的报告要求。

限制性股票奖励

一般来说，限制性股票奖励的接受者将在收到股票时确认普通收入，等于所收到股票的公平市场价值超过接受者为换取股票而支付的任何金额的部分（如果有的话）。但是，如果股票在收到时并未归属（例如，如果员工被要求工作一段时间才能有权出售股票），则通常在股票归属之前，收款人不会确认收入，届时，收款人将确认普通收入，相当于股票归属之日股票的公平市场价值超过收款人为换取股票而支付的任何金额的部分（如果有的话）。然而，接受者可在收到股票奖励后30天内向美国国税局提出选择，以确认截至接受者收到奖励之日的普通收入，相当于在授予奖励之日股票的公平市场价值超过接受者为股票支付的任何金额的部分（如果有的话）。

接收方在随后处置从限制性股票奖励中获得的股份时确定收益或损失的依据将是为此类股份支付的金额加上在收到股票或股票归属时确认的任何普通收入。

根据合理性要求、《守则》第162（m）节的规定和纳税申报义务的满足，我们一般将有权获得相当于股票奖励获得者实现的应税普通收入的税收减免。

限制性股票奖励

一般来说，结构符合《守则》第409A条要求或《守则》第409A条例外的限制性股票单位奖励的接收方将在交付股票时确认普通收入，等于收到的股票的公平市场价值超过接收方为换取股票而支付的任何金额的部分（如果有的话）。为符合《守则》第409A条的要求，受限制性股票单位奖励的股票一般只能在以下事件之一时交付：固定日历日期（或多个日期）、离职、死亡、残疾或控制权变更。如果交付发生在另一个日期，除非限制性股票单位奖励以其他方式符合或符合《守则》第409A节要求的例外情况，除了上述税务处理外，收款人将额外欠缴20%的联邦税和所欠税款的利息。

接收方在随后处置从限制性股票单位奖励中获得的股份时确定收益或损失的依据将是为此类股份支付的金额加上在股票交付时确认的任何普通收入。

根据合理性要求、《守则》第162（m）节的规定和纳税申报义务的满足，我们一般将有权获得相当于限制性股票单位奖励获得者实现的应税普通收入的税收减免。

股票增值权

通常，如果授予股票增值权的行权价格等于授予日标的股票的公允市场价值，则受赠方将确认与该行权时收到的股票或现金的公允市场价值相等的普通收益。在满足合理性要求、《守则》第162（m）节的规定以及履行报税义务的情况下，我们一般将有权获得与股票增值权接受者实现的应税普通收入相等的税收减免。

对雇主补偿扣除的限制

《守则》第162（m）节限制了某些雇主可能采取的扣除，以支付给该雇主的某些执行官员的其他可扣除的补偿，但前提是该年度支付给该官员的补偿超过100万美元。

上述讨论仅作为摘要，并不旨在完整讨论与2019年计划下的奖励获得者相关的所有潜在税收影响。除其他项目外，本讨论不涉及任何州、地方或外国司法管辖区的法律规定的税收后果，或美国与外国司法管辖区之间的任何税收条约或公约。这一讨论基于随时可能发生变化的现行法律和解释当局。

2019年计划下的新计划福利

根据2019年计划向我们的行政人员、雇员和其他合资格参与者授予奖励将由我们的董事会或薪酬委员会酌情决定（如适用）。截至本委托书日期，在股东批准本提案中寻求的2019年计划修订的情况下，尚未根据2019年计划授予任何奖励。因此，除了我们的非雇员董事将在年度会议日期收到的RSU价值（假设所有在任董事均在年度会议上当选）之外，无法确定参与者根据2019年计划将收到的未来福利。

因此，下表仅提供有关我们的非雇员董事的信息。

提案未获通过的后果

如果根据我们的2019年计划授权增加股份数量的修订未获得股东批准，则2019年计划将根据其条款继续充分生效。一旦2019年计划下的股份储备用尽，我们可能会选择通过其他方式提供补偿，例如以现金结算的奖励或其他现金补偿，以确保Sonim及其关联公司能够吸引和留住合格的人员。

董事会建议

董事会建议投票通过对我们的股权激励计划的修订，将授权发行的普通股股份总数增加60万股。

提案4 —就我们指定的执行干事的薪酬进行咨询投票

虽然这次批准我们NEO高管薪酬的咨询投票没有约束力，但薪酬委员会重视我们股东的意见，并将仔细评估投票结果。

董事会建议

董事会建议对以下决议投赞成票：

“已决议，Sonim Technologies，Inc.的股东特此在不具约束力的咨询基础上批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括在执行和董事薪酬部分、薪酬表和叙述性披露中。”

提案5 —关于未来批准行政赔偿的咨询投票频率的咨询投票

根据《交易法》第14A条的要求，我们要求股东投票决定未来是否应该每年、每两年或每三年对高管薪酬进行咨询投票（例如上述提案4中所述的投票）。

请注意，股东并不是投票赞成或不赞成董事会关于此提案的建议。取而代之的是，代理卡提供了四种选择：一年、两年或三年的频率，或者股东可能会对提案投弃权票。获得最高票数的期权将被视为我们股东首选的频率。我们预计，下一次关于非约束性、关于指定高管薪酬的咨询投票频率的股东投票将发生在我们的2031年度股东大会上。

尽管这项关于未来咨询投票频率以批准高管薪酬的咨询投票不具约束力，但董事会将仔细评估投票结果。

董事会建议

董事会建议对未来每3年就高管薪酬进行一次咨询投票进行投票。

行政及董事薪酬

高管薪酬

截至2024年12月31日止年度，我们的近地天体由三个人组成：

补偿汇总表

下表列出了关于我们的近地天体在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度获得的赔偿的信息。

截至2024年12月31日的未偿股权奖励

下表提供了截至2024年12月31日我们指定的每位执行官持有的未偿股权奖励的信息。根据我们的2019年股权激励计划授予指定执行官的奖励。

与我们指定的执行官的协议

刘先生

Crolius先生

Becher先生

2022年8月23日，公司与Becher先生签订了一份信函协议（“Becher信函协议”），划定了Becher先生的雇佣条款：他有权获得每年400,000美元的保证现金补偿，其中包括基本工资和保证的最低现金奖励补偿计划、酌情奖金，以及一般适用于公司所有员工的其他福利。Becher信函协议规定了Becher先生的随意雇用，引用了公司的政策，并包含其他惯例条件。Becher信函协议规定了可变薪酬和现金红利计划，并且Becher先生还有权获得购买我们普通股股份的期权（“Becher期权”），具体如下：

Becher期权受EIP条款和条件的约束。

终止或控制权变更时的潜在付款

我们的每一个NEO都包含在这些安排中，这些安排规定了在某些情况下高管的雇佣被终止时应支付的某些款项。这些离职福利旨在反映市场惯例，旨在吸引、留住、适当激励和进一步激励他们为我们的短期和长期成功做出贡献，造福于我们的股东，尤其是在不确定的时期。所有近地天体的离职福利须遵守惯例条件和适用的税收及其他扣除和预扣。

刘就业协议

如果我们无故终止刘先生的雇佣关系，或者如果他在控制权变更结束十二个月周年之前的任何时间以“正当理由”（定义见其中）辞职，我们必须在刘先生被终止后30天内向他支付一笔应付的一次性现金遣散费。这种遣散费将包括：

Crolius信函协议

如果我们无故终止Crolius先生的雇佣关系，或者如果他在控制权变更结束十二个月周年之前的任何时间以“正当理由”（如其中所定义）辞职，我们必须在Crolius先生被终止后的30天内向他支付一笔一次性现金遣散费。这种遣散费将包括：

Becher信函协议

如果我们无故终止Becher先生的雇佣关系，或者如果他在控制权变更的背景下以“正当理由”（如其中所定义）辞职，我们必须向Becher先生支付遣散费。这种遣散费将包括：

但是，如果我们无故终止Becher先生的雇佣关系，或者如果他在控制权变更结束13个月周年之前的任何时间以“正当理由”辞职，遣散费将包括：

养老金福利

我们指定的执行官在2024年期间没有参与或以其他方式获得我们赞助的任何养老金或固定福利退休计划下的任何福利。

不合格递延补偿

我们指定的执行官在2024年期间没有参与由我们赞助的不合格递延薪酬计划，也没有根据该计划获得任何福利。

员工福利计划

我们认为，我们授予基于股权的奖励的能力是一种宝贵且必要的补偿工具，它使我们的执行官的长期财务利益与我们股东的财务利益保持一致。此外，我们相信，我们授予期权和其他基于股权的奖励的能力有助于我们吸引、留住和激励执行官，并鼓励他们为我们的业务和财务成功尽最大努力。股权奖励（不包括代替现金工资或奖金授予的奖励）的归属通常与我们的持续服务挂钩，并作为额外的保留措施。我们的执行官一般在开始受雇时会获得首次新聘补助金。

在首次公开发行股票之前，我们根据2012年股权激励计划授予了所有股权奖励。我们目前根据2019年股权激励计划授予所有股权奖励。所有期权的授予价格每股行权价不低于授予日我们普通股股票的公允市场价值。所有期权的最长期限为自授予之日起最长10年，但须在执行官停止在我们的持续服务后提前到期。

期权通常在执行官被终止后的三个月内仍可行使，但因故终止或因残疾或死亡而终止的情况除外。限制性股票单位奖励（“RSU”）一般在4年内每年归属（但可在授予时归属的代替现金工资或奖金的奖励除外），但须在每个归属日期继续为我们服务。

健康和福利福利

我们为所有全职员工，包括我们指定的执行官，支付医疗保险、牙科保险和视力保险的保费。这些福利适用于所有全职雇员，但须遵守适用法律。

401（k）计划

我们维持一项固定缴款退休计划，为符合条件的美国雇员提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。符合条件的雇员可以在税前或税后基础上推迟获得符合条件的补偿，最高可达经修订的1986年《美国国内税收法》（“该法”）规定的法定年度缴款限额。捐款分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资备选方案。员工立即完全归属于他们的贡献。根据《守则》第401（a）条，401（k）计划的相关信托拟根据《守则》第501（a）条免税，旨在符合《守则》第401（a）条规定的资格。作为一项符合税收条件的退休计划，401（k）计划的供款在作出时可由我们扣除，在从401（k）计划中提取或分配之前，这些金额的供款和收益不对雇员征税。我们目前根据401（k）计划提供了匹配的贡献。

董事薪酬

非雇员董事薪酬政策

我们维持非雇员董事薪酬政策，根据该政策，我们的非雇员董事有资格因在我们的董事会和董事会委员会任职而获得薪酬。我们的董事会或薪酬委员会可能会不时修订非雇员董事薪酬政策。自2024年1月1日起生效，我们的董事会修订并重申了非员工董事薪酬政策。

股权补偿

每位新加入我们董事会的非雇员董事将根据EIP获得RSU的初始奖励，授予日公平市场价值为60,000美元。如非雇员董事获委任或选举进入我们的董事会，但与股东年会无关，则该非雇员董事应在该非雇员董事获委任或选举时获得全额首次授予，而在该委任或选举后的第一次股东年会上将授予该非雇员董事的年度授予，应按该股东年会前的服务月数按比例分配。

我们继续在董事会任职的每位非雇员董事还将根据EIP获得RSU的年度股权奖励。2024年6月20日，Messrs. Mulica、Cassano、Steenstra和Wang分别获得7895个RSU授予，授予日公允价值为60,000美元，在授予日一周年或紧接2025年年度股东大会之前分期归属，以较早者为准。

我们董事会的非执行主席获得额外的年度股权奖励，根据EIP，授予日公平市场价值为50,000美元的RSU。2024年1月9日，Mulica先生收到了与其2023年11月12日任命为董事会非执行主席相关的RSU赠款6,668，根据反向股票分割进行追溯调整，在其任命周年日分一期归属，授予日公允价值为50,000美元。2024年11月12日，Mulica先生在授予日的一周年收到了一笔14124的RSU赠款，分期归属，授予日的公允价值为50000美元。

根据保单授予的每个RSU奖励将在控制权变更或非雇员董事死亡或残疾时完全归属。

现金补偿

每位非雇员董事每年因在我们的董事会任职而获得3.5万美元的现金保留金。我们董事会的非执行主席每年可额外获得5万美元的现金保留金。

我们董事会三大主要常务委员会的主席和成员有权获得以下年度现金保留金：

所有年度现金补偿金额将按季度等额分期支付，并根据适用财政季度的服务天数按比例支付。

我们还补偿非雇员董事因出席我们董事会或其任何委员会的会议而产生的所有合理的自付费用。

股权补偿方案信息

下表提供了截至2024年12月31日有效的所有Sonim股权补偿计划的某些信息：

根据2019年员工股票购买计划，自2020年1月1日起至2029年1月1日（含）止的10年内，保留发行的普通股股份数量在每个日历年的1月1日自动增加，金额等于上一个日历年12月31日已发行股本总数的1%，以及（ii）5,000股中的较低者，除非董事会或薪酬委员会在该日期之前确定会有较少的增加，或不增加。自2025年1月1日起，2019年员工购股计划新增5,000股，前提是该等股份未通过在表格S-8上提交登记声明的方式进行登记。

根据2019年股权激励计划，根据2012年期权计划授予的被没收、终止、到期或以其他方式未发行的尚未行使的股票期权或其他股票奖励的股份数量可供发行。此外，自2020年1月1日起至2029年1月1日（含）止的10年内，根据2019年股权激励计划预留发行的普通股股份数量在每个日历年的1月1日自动增加，金额等于上一个日历年12月31日已发行股本总数的5%，除非董事会或薪酬委员会在增加日期之前确定增加较少，或不增加。自2025年1月1日起，2019年股权激励计划新增249,193股。根据2019年股权激励计划的某些明确限制，根据2019年股权激励计划可用于奖励目的的股份一般可用于根据该计划授权的任何类型的奖励，包括期权、股票增值权、限制性股票、RSU、基于业绩的股票或现金奖励或其他购买或收购我们普通股股份的类似权利。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们正在提供有关实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的高管薪酬（根据S-K条例第402（v）项计算）与公司过去三个完整财政年度中每一年的某些财务业绩之间关系的信息。

薪酬与绩效表

某些关系和关联人交易

关联交易的政策和程序

我们有一份书面的关联交易政策，其中规定了公司关于“关联交易”的识别、审查、审议和批准或批准的政策和程序。仅就公司政策而言，“关联人交易”是指公司和任何“关联人”作为参与者涉及金额超过120,000美元的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系）。涉及作为雇员、董事、顾问或相关人士以类似身份向公司提供服务的补偿的交易不在本政策范围内。关联人是指公司的任何执行官、董事或5%以上的股东，包括其任何直系亲属，以及这些人拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如果一项交易被确定为关联人交易，管理层必须向审计委员会（或者，如果审计委员会的批准不合适，则向董事会的另一个独立机构）提交有关拟议关联人交易的信息，以供考虑和批准或批准。演示文稿必须包括描述（其中包括）重大事实、相关人员的直接和间接利益、交易对公司的好处以及是否有任何替代交易。为提前识别关联交易，公司依赖其执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在审议关联交易时，审计委员会考虑了相关的现有事实和情况，包括但不限于：

如果董事与拟议交易有利害关系，该董事必须回避审议和批准。该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联交易时，审计委员会根据已知情况，考虑该交易是否符合或不符合公司及其股东的最佳利益，这是审计委员会本着诚意行使其酌情权所确定的。

关联交易

认购协议及推论安排

认购协议