附件 10.3
日期为这19第2025年8月日
买卖协议
之间
COSMO ESTEEM SDN BHD
（注册号201301020752（1050582-A））
（“供应商”）
和
GRAPHJET技术SDN BHD
（注册号：201901046089（1355419-P））
（“买方”）
和
GRAPHJET技术
（注册号：379437）
（“GTI”）
MESSRS。Gary TEH & NGIAM
倡导者和律师
16楼1608单元
DAMANSARA INTan，Block A
1号，Jalan SS20/27
47400八打灵再也
雪兰莪州Darul Ehsan
电话：03-7612 6982传真：03-7666 5643
买卖协议
2025年8月19日达成的协议
之间
COSMO ESTEEM SDN BHD（注册号201301020752（1050582-A）），一家根据马来西亚法律注册成立的公司，注册地址为3A-3-2，Platinum Mondrian，PV128，No. 128，Jalan Genting Klang，Setapak，53300 Wilayah Persekutuan Kuala Lumpur，营业地址为Lot4006A，Jalan Bukit Badak，Kampung Baru Subang，40150 Shah Alam，Selangor（以下简称“卖方”）一部分；
和
GRAPHJET TECHNOLOGY SDN BHD（注册号：201901046089（1355419-P）），一家根据马来西亚法律注册成立的公司，注册办事处位于第Megan Salak Park，Jalan 1/125E，Taman Desa Petaling，57100 Wilayah Persekutuan Kuala Lumpur的Block B座B3-3-3及其营业地址位于Lot 3895 Lorong 6D，Jalan Kampung Baru Subang，Seksyen U6,40150 Shah Alam，Selangor的第二部分（以下简称“买方”）；
和
GRAPHJET TECHNOLOGY（注册号：379437），一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，注册办事处位于4第开曼岛KY1-1002大开曼岛P.O.Box 10240南教堂街103号海港广场（以下简称“GTI”）的最后一部分；
Whereas
| 1) | 卖方是根据所有权持有的所有该块租赁土地的注册所有人和实益拥有人HSD 323542，PT 819，Subang Pekan，Petaling District，Selangor州 （以下简称“公标题”）面积7,856平方米连同其上架设的下列建筑物，邮政地址为No.，3895，Lorong 6D，Kampung Baru Subang，Seksyen U6,40150 Shah Alam，Selangor Darul Ehsan （以下简称“公物业”):- |
| a) | 带地下室的单层厂房； |
1 | P A G E
| b) | 一座三层高的办公室被吞并； |
| c) | 警卫室； |
| d） | a TNB变电站；和 |
| e） | 垃圾室。 |
| 2) | 买方为GTI的全资附属公司，其股份于美国纳斯达克证券交易所上市及买卖。 |
| 3) | 该物业目前不受任何出售转让和转让的限制，也不受留置权、地役权、警告、禁止令和所有产权负担的限制，但为有利于丰隆银行有限公司（公司编号：97141-X）（以下简称“公Charge”）详见以下出示号码和登记日期（以下简称“现有收费”):- |
| a) | 演示文稿编号：001SC1179H/2014 |
登记日期：2014年3月6日
| b) | 演示文稿编号：001SC1315H/2018 |
登记日期：2018年5月17日
| c) | 演示文稿编号：001SC2257H/2020 |
登记日期：2020年9月14日
| 4) | Vide卖方与买方订立日期为2023年7月28日的租赁协议以及日期为2024年8月1日及2025年7月21日的延期信函（以下简称“租赁协议"），该物业现正根据其中所载的条款及条件租予买方。该物业目前租期至2026年1月31日，月租为马币一万八千（RM18,000.00）（以下简称“公月租”). |
| 5) | 在符合《公约》所述先决条件的情况下第1.1条达成后，卖方同意在“原样”的基础上出售，而买方同意在“原样”的基础上购买该物业，该基础上没有任何费用、留置权、地役权、警告、禁止令和所有产权负担，并受制于所有权文件的所有限制和条件（无论是明示的还是暗示的），根据下文出现的条款和条件影响该物业。 |
| 6) | 卖方曾自愿选择不在本次买卖交易中担任合法代表。 |
2 | P A G E
| 7) | 买方由Gary TEH & NGIAM女士，Unit 1608,16的Advocates & Solicitors第47400雪兰莪州花瓣再也JALAN SS20/27 1号DAMANSARA Intan Block A楼（以下简称“买方律师”). |
现本协议见证如下：-
| 1. | 这份协议 |
| 1.1 | 先决条件：买卖本协议的财产，须以自本协议之日起六（6）个月内或双方以书面相互约定的进一步期限（以下简称“条件期”):- |
| (a) | 买方取得国家主管部门书面同意买方（为国家土地法定义的外国公司）购买该物业（以下简称“国家当局同意”）；以及 |
| (b) | 在适用的情况下，为完成本协议项下所设想的财产的买卖而从有关当局、融资人或此类其他方获得必要的同意和批准的卖方， |
（以下简称“先决条件”）。
| 1.2 | 为达成先决条件而发生的一切成本和费用，由达成先决条件的责任方全额承担。 |
| 1.3 | 各方应尽一切必要努力在有条件的期限内采购并达成先决条件。为此，每一方承诺提供为此目的可能需要的所有此类文件和信息，不得有任何条件或无故拖延。每一方承诺在知悉其应予达成的先决条件已获达成后，在合理可行范围内尽快（无论如何在五（5）天内）通知其他各方。卖方应连同该通知一起转发或促使将获得的原始批准/同意转发给买方的律师。 |
3 | P A G E
| 1.4 | 如果条件（s）是就任何先决条件施加的，而任何该等条件对任何一方都是不合理的负担（the“受影响的一方”），受影响的一方必须在其收到有关该等条件的通知之日起七（7）个工作日（或双方可能以书面约定的其他期限）内，以书面通知另一方其选择： |
| (a) | 接受施加的条件，在这种情况下，上述条件先例应被视为已达成； |
| (b) | 就所施加的条件提出上诉（“上诉’’），在这种情况下条例草案1.5以下适用；或 |
| （c） | 拒绝施加的条件，在这种情况下，上述条件先例应被视为未实现和条例草案1.7以下应适用比照。 |
| 1.5 | 在受影响一方选择上诉的情况下，负责满足上述条件先例的一方必须在受影响一方选择上诉的通知发出之日起十四（14）天内提交或促使提交上诉条例草案1.4（b）以上（或双方可能以书面相互约定的其他期限）（“上诉期”).此后：- |
| (a) | 如果上诉被完全允许，则上述条件先例应被视为已经满足。 |
| (b) | 如果上诉被部分允许、在满足进一步条件的情况下被允许或被全部驳回，则应适用以下规定： |
| （一） | 在上诉的部分或有条件宽限的情况下，受影响方必须在受影响方收到上诉决定之日起十四（14）天内（或双方可能以书面形式共同商定的其他期限内）（“决定期”）书面通知另一方其选择任一： |
| （AA） | 接受该部分或有条件的宽限，包括附加的任何条件，在此情况下，上述条件先例应被视为已获达成；或 |
| （BB） | 拒绝此类部分或有条件的允许，在这种情况下，上述条件先例应被视为未被满足，并且条例草案1.7以下应适用比照。 |
4 | P A G E
如果受影响一方未能在决定期限内通知另一方其接受或拒绝上诉的该部分或有条件的宽限，则受影响一方应被视为已接受该部分或有条件的宽限，包括附加于其上的任何条件，上述条件先例应被视为已达成。
| （二） | 在上诉被驳回的情况下，受影响方可在自受影响方收到上诉决定之日起的十四（14）天期间（或双方可能以书面约定的其他期间）内，以书面通知另一方其选择： |
| （AA） | 针对此类拒绝的进一步上诉（“进一步呼吁”); |
| （BB） | 接受施加的条件，在这种情况下，上述条件先例应被视为已达成；或 |
| （CC） | 拒绝施加的条件，在这种情况下，上述条件先例应被视为未实现和条例草案1.7以下应适用比照。 |
| （c） | 如在有条件的期限内未能取得进一步上诉的决定，除非双方另有书面协议，上述条件的先决条件应视为未获达成及条例草案1.7以下应适用比照。 |
| 1.6 | 任何先决条件，经双方书面共同同意，可全部或部分及有条件或无条件放弃。 |
| 1.7 | 在条件期限内先决条件未获达成的情况下，任何一方均有权酌情通过向另一方或其律师发出书面终止通知的方式解除本协议，卖方应在收到/发出该通知（视情况而定）后的十四（14）天内免息退还购买价款（定义见下文），否则，卖方须按自上述十四（14）天期间届满至实际退款及付款日期止并同时作为交换条件的款项，按按日计算的年利率8%（8%）支付利息，而该等款项自上述十四（14）天期间届满时起，并同时作为交换条件，买方须自担成本及开支：- |
| （一） | 撤回由买方或代表买方提出的所有警告；及 |
5 | P A G E
| （二） | 在卖方利益不变的情况下，将卖方根据本协议提供的所有文件退还卖方的律师， |
此后，本协议将终止，不再具有任何效力，除任何先前的违约行为外，协议双方均不得对另一方提出任何索赔，此后，卖方可自由以卖方认为合适的方式处理财产。
为免生疑问，如因买方未履行上文第1.7（i）及（ii）条所载义务而导致卖方无法在规定期限内退还应予退还的购买价款，则不应视为卖方的迟延。
| 1.8 | 本协议于根据本协议条款达成或放弃最后一项先决条件之日（以下简称“无条件日期”）. |
| 2. | 买卖协议 |
| 2.1 | 在先决条件达成的情况下，卖方已同意出售，而买方已同意在“原样”的基础上购买该物业，且不受收费、留置权、地役权、警告、禁止令和所有产权负担的影响，并受制于所有权文件的所有限制和条件（无论是明示的还是默示的），根据本协议的条款和条件并以马来西亚林吉特三千万四百五十万（RM30,450，000.00）只（以下简称“购买价格”）. |
| 3. | 支付购买价格 |
| 3.1 | 双方约定，采购价款于本协议签订之日全额结算。受试者条例草案3.2购买价格由买方通过配发和发行97,462，455股GTI新普通股（以下简称“GTI股份”）以发行价为0.074美元每股普通股（以下简称“公发行价格”）（以下简称“公代价股份”). |
| 3.2 | 各方同意，在发行及配发代价股份时，买方应促使代价股份登记，这将允许卖方在纳斯达克证券交易所（以下简称“股份登记”）在买方可能确定的批次数量中。根据股份登记每次须登记的代价股份的金额将由买方厘定。 |
6 | P A G E
调整项：
就每次代价股份登记而言，如GTI股份基于各自股份登记日前日期的股份价格（以下简称“收市价”）低于发行价，买方同意按以下方式向卖方发行额外数目的代价股份：-
| 额外 | = | 代价数 | - | 代价数 | ||
| GTI Shares to | 将予登记的股份 | 将予登记的股份 | ||||
| 由 | x发行价格 | x收盘价x80 % | ||||
| 买方 | 收盘价 | |||||
各方在此同意，如因上述计算而产生GTI份额的零头，则应向下取整至最接近的整数。
| 3.3 | 倘在所有代价股份登记前的任何时间，GTI股份的股价较发行价下跌百分之五十（50%）或以上，卖方有权终止协议，据此条例草案第8.2条以下应适用比照。 |
| 3.4 | GTI股份的额外数目将根据条例草案3.2上述股份须于相应股份登记日期起计十四（14）日内发行。 |
| 3.5 | 为免生疑问，如GTI股份基于各自股份登记日前日期的股份价格高于发行价，则不得对代价股份作出调整。 |
| 3.6 | 订约方在此同意，卖方在股份登记时可自由以卖方认为合适的方式出售、处置和/或处理代价股份或其任何部分。 |
7 | P A G E
| 4. | 文件的执行和交付 |
| 4.1 | 自本协议之日起十四（14）天内，各方应向另一方提供以下文件：- |
| 4.1.1 | 卖方应向买方律师交存或促使交存以下文件（以下统称“供应商的文件”):- |
| (a) | 证明卖方购买物业的买卖协议副本； |
| (b) | 三（3）份经核证的真实副本卖方的组织章程大纲及章程/章程； |
| （c） | 三（3）份经核证的卖方根据1965年《公司法》最新的表格9和表格13或根据2016年《公司法》变更名称的公司注册证书和公司注册证书的真实副本（以适用者为准）； |
| （d） | 三（3）份经核证的卖方根据1965年《公司法》最新的表格24或根据2016年《公司法》最新的股份配发申报表（以适用者为准）的真实副本； |
| （e） | 三（3）份经核证的卖方根据1965年《公司法》最新表格44或根据2016年《公司法》注册地址变更的最新通知的真实副本（以适用者为准）； |
| （f） | 三（3）份经核证的卖方根据1965年《公司法》的最新表格49或根据2016年《公司法》的董事名册的相关变更通知的真实副本（以适用者为准）； |
| （g） | 三（3）份经核证的真实副本各为卖方董事决议及股东决议授权以下事项：- |
| （一） | 向买方出售物业； |
| （二） | 本协议、转让备忘录及与之有关的所有其他文件的执行；及 |
| （三） | 根据卖方章程在本协议、转让备忘录及所有其他相关文件上加盖卖方法团印章； |
8 | P A G E
| （h） | 供应商授权签字人的MyKad（NR1C）/护照各三（3）份透明、彩色和经认证的真实副本； |
| （一） | 有关物业的适任占用证明书的核证真确副本，以及就该物业进行的所有翻新（如有的话）的所有批准图则的每份副本； |
| （j） | 物业当年退租及评估收据的核证真确副本；及 |
| (k) | 供应商的所得税档案参考编号。 |
| 4.1.2 | 如有要求，买方应在提出要求后十四（14）天内向卖方提供以下信息：- |
| (a) | 买方董事决议和股东决议授权以下事项的每一份经核证的真实副本：- |
| （一） | 向卖方购买物业； |
| （二） | 本协议、转让备忘录及与之有关的所有其他文件的执行；及 |
| （三） | 根据买方章程在本协议、转让备忘录及所有其他相关文件上加盖卖方法团印章。 |
| 4.2 | 转让备忘录 |
| 4.2.1 | 在执行本协议的同时，卖方和买方应签署一份有效且可登记的财产转让备忘录，不附带有利于买方的一切产权负担（以下简称“转让备忘录"）和所有其他必要的相关文件，以便在没有所有产权负担的情况下将财产转让给买方，并应将这些文件存入买方的律师，买方的律师特此获授权在适当的时候提交转让备忘录以供裁决和支付印花税。 |
9 | P A G E
| 4.2.2 | 在裁定转让备忘录时，买方应在收到买方的律师通知后支付其印花税。其后，买方的律师获授权在买方的律师收到原始所有权的卖方、解除令文件、经核证的当年退出租金和评估收据的真实副本（如果先前提供的收据在现阶段不再是当前的）、卖方的文件和可能需要的所有其他相关文件时，出示经正式盖章的转让备忘录，以便在土地注册处登记，以确保将所有权登记为有利于买方的所有费用、留置权、地役权、警告，禁止令和所有产权负担。 |
| 4.2.3 | 如果本协议根据本协议的条款和条件被终止，买方的律师被不可撤销地授权根据本协议的条款将转让备忘录退还卖方以供注销，除非转让备忘录已得到正式裁决并加盖从价印花税的印章，买方的律师被不可撤销地授权保留并将转让备忘录交还给印花税征收人以供其注销，以获得所支付的印花税退款。 |
| 4.3 | 赎回财产 |
| 4.3.1 | 自买方授予的无条件日期或延长期限起一（1）个月内，卖方应安排向买方的律师交付以下文件（以下统称“出院文件”):- |
| (a) | 财产的原始所有权； |
| (b) | 重迭押记及押记人就现有押记而妥为签立、盖章及有效的押记解除押记连同所需的登记费用； |
| （c） | 当年退租收据及评估收据的核证真实副本（如早前提供的收据在现阶段已不再是现行的）；及 |
| （d） | 卖方和押记人有责任出示的其他文件，以便利登记有利于买方的转让备忘录，免受所有产权负担。 |
买方的律师在收到上述文件后，特此不可撤销地授权，并应在其十四（14）天内，将转让备忘录连同所有其他相关文件提交登记。
10 | P A G E
| 4.4 | 为免生疑问，该日：- |
| (a) | 所有权登记在买方名下，没有任何产权负担；或者 |
| (b) | 代价股份（包括因调整将予发行的额外GT1股份）已妥为登记为卖方的受益人； |
以较晚者为准，以下简称“完成日”。
| 5. | 买方违约 |
| 5.1 | 如买方因非因卖方违约的任何原因未能按照本协议的条款和条件支付购买价款，或买方应不遵守、忽视或拒绝遵守或履行或以其他方式违反本协议的任何重要条款、条件和规定，而如果能够补救，则在卖方向买方发出通知后的二十一（21）天内未予以补救，卖方有权在此后的任何时间终止本协议，并没收相当于马来西亚林吉特三十万（30万令吉）仅作为约定的违约金（以下简称“公同意的LAD"）以书面通知买方，卖方应在终止通知发出之日起十四（14）天内将卖方根据本协议规定从买方收到的所有其他采购价款（约定的LAD除外）免息退还，否则应按每日休息日每年8%（8%）的利率就上述应退还的采购价款自到期日届满至实际支付之日支付利息，并作为该等退款的交换，买方应自费：- |
| （一） | 撤回由买方或代表买方提出的所有警告；及 |
| （二） | 将卖方根据本协议提供的所有单据原封不动地退还卖方的律师（除非转让备忘录上已支付印花税，转让备忘录应由买方的律师保留以获得退款的印花税）， |
因此，本协议将终止，不再具有效力，且双方均不得对另一方提出任何索赔，此后卖方可自由以卖方认为合适的方式处理财产。
11 | P A G E
| 6. | 供应商违约 |
| 6.1 | 双方还进一步约定，如果卖方未能遵守其在本协议项下的义务以完成本协议中的出售，违反本协议的重要条款和/或条件和/或被清盘或存在针对卖方的清盘程序，买方应有权具体履行本协议及其可用的所有其他补救措施，其中买方就此产生的所有费用和开支（包括但不限于以律师和客户为基础的律师费用）应由卖方支付和承担。或者，买方有权终止本协议，据此，买方和/或代表买方根据本协议向卖方支付的采购价格应免息退还而卖方还须在卖方收到终止通知之日起十四（14）天内，向买方支付一笔金额为约定LAD的款项，作为卖方违约的约定违约金，否则，须按到期日届满至实际付款之日应退还的上述购买价款的年利率8%（8%）支付利息，并作为该等退款的交换条件。买方在收到退款和约定的全额LAD后，买方应自担成本和费用：- |
| （一） | 撤回由买方或代表买方提出的所有警告；及 |
| （二） | 将卖方根据本协议提供的、卖方权益完好无损的所有文件退还卖方律师（除非转让备忘录上已支付印花税，转让备忘录应由买方律师保留以获得印花税退款）， |
因此，本协议将终止，不再具有效力，且双方均不得对另一方提出任何索赔，此后卖方可自由以卖方认为合适的方式处理财产。
| 7. | 对该物业的权益过户 |
| 7.1 | 卖方在此明确同意并确认，自无条件之日起，他们将不会在该财产或其任何部分中拥有任何权利所有权权益或任何东西，而卖方在此明确进一步确认，自该日期起，买方是有权在该财产中拥有合法和衡平所有权和权益的人。 |
12 | P A G E
| 8. | 不登记文件 |
| 8.1 | 如果由于任何留置权、警告（但为买方订立的警告除外）、禁止性命令或由于卖方和/或买方没有过错而导致的其他产权负担，财产转让备忘录不能以有利于买方的方式登记而不受所有产权负担，则卖方有责任以卖方自己的成本和费用解除或促使立即解除该等警告、禁止性命令，或其他产权负担，以便使买方登记为所有人而不受所有产权负担的影响，而不影响买方根据本协议采取步骤或行动以消除此类警告、禁止性命令或其他产权负担或通过具体履行强制执行本协议的权利，在此情况下，卖方应偿还买方产生的成本和费用。凡不登记转让备忘录的原因应是由于向有关土地局或注册处提交的文件中有任何缺陷或其他不适当之处，而该等文件能够由协议各方补救，则协议各方同意执行所有该等文件并作出所有该等作为和事情，以补救任何该等缺陷或不适当之处。 |
| 8.2 | 非因任何一方的失责、故意疏忽、不作为或应受责备的行为，转让备忘录被拒绝登记或因任何原因无法被相关土地注册处登记时，买方有权自行选择要求卖方退款，且卖方应在要求向买方无息退款的通知发出之日起十四（14）天内，将买方和/或买方代表卖方向卖方支付的此前已支付的全部购买价款（以下简称“退款"）将退款全数存入买方的律师，否则卖方须就直至全数结清之日仍未退还的退款向买方支付自该要求的通知的十四（14）天届满起每年8%（8%）的利息。买方律师收到全额退款后，买方应将财产的原始所有权和作为注册所有人的卖方权益完好无损的解除质押文件、由买方律师保管的转让备忘录（除已缴纳印花税的情况外，转让备忘录应由买方律师保留以获得印花税退款）退还给卖方，此后买方律师应将退款退还给买方。在退还和重新交付文件后，本协议的任何一方均不得对另一方提出任何进一步的索赔，因此本协议将终止，并且不再具有任何进一步的效力，买方此后将放弃其权利所有权权益或财产中的任何东西。 |
13 | P A G E
| 9. | 不动产利得税 |
| 9.1 | 卖方和买方在此约定契约并相互承诺，他们应在国家当局同意之日起六十（60）天内将卖方以1976年《不动产收益税法》或对该法的任何修订所要求的方式向买方出售财产的情况通知税务局局长。如合同任何一方未能向另一方提供其所得税档案参考编号以及处理该档案的税务局分支机构导致另一方无法在规定时间内向税务局提交相关申报表，则违约方应赔偿并促使对方获得赔偿因其违约而产生或与之相关的所有索赔、诉讼、损害赔偿、罚款、成本、费用以及任何责任。 |
| 9.2 | 卖方应将提交给税务局局长的CKHT1A表格副本转发或安排转发给买方的律师。 |
| 9.3 | 卖方在此承诺对因卖方未能遵守该法案的规定和/或可能有效的法律的其他要求而导致的所有行动、诉讼和要求（如有）进行赔偿并保持买方和买方律师的赔偿。 |
| 10. | 法律占有&租赁协议的交付 |
| 10.1 | 卖方在此同意，考虑到买方就购买物业订立本协议，卖方在此放弃自2025年9月1日至完成日期期间向买方收取物业月租金的权利。为免生疑问，在本协议终止的情况下，自2025年9月1日起至终止日期，卖方有权收取租金并索赔。 |
| 10.2 | 订约方在此同意，根据租赁协议的租赁将被视为已于完成日期终止，而对物业的合法占有将被视为已于完成日期交付予买方。 |
| 10.3 | 在本协议签署之日，在本协议按照本协议规定的条款和条件完成的前提下，买方应付和欠卖方的未付月租金450,000.00令吉应被视为卖方放弃，且卖方对上述未付月租金不再向买方提出任何索赔。 |
14 | P A G E
| 11. | 政府收购 |
| 11.1 | 卖方在此与买方承诺，他们没有收到来自政府或任何有权据此取得该物业或其任何部分或部分的适当当局的任何通知。 |
| 11.2 | 本协议双方特此约定，如果政府或任何具有权力的适当当局在此方面为任何目的在本协议日期之后和财产转让备忘录登记日期或购买价款支付给卖方的日期之前（以较早者为准）取得该财产或其任何部分，卖方在收到任何该等拟收购或声明的通知后，须立即以书面通知买方，而买方须随即有权以书面通知卖方，选择：- |
| 11.2.1 | 解除本协议，据此卖方应在收到买方通知之日起十四（14）日内，将已满足的全部采购价款（以下简称“退款"）由买方和/或代表买方根据本协议通过向买方的律师全额存入退款而向卖方支付，否则，卖方应就直至全额结算之日仍未退还的任何购买价款向买方支付自该要求通知的十四（14）天届满之日起每年8%（8%）的利息。买方律师收到全额退款后，买方应将解除书退回或促使其退回卖方，且卖方作为注册所有人的权益完好无损，转让备忘录（除非已支付印花税，转让备忘录应由买方律师保留以获得印花税退款）由买方律师保管给卖方，其后买方律师应将退款退还给买方。在退还和重新交付文件后，本协议将被终止，并且没有任何效力或效力，并且除任何先前违反本协议的情况外，本协议的任何一方均不得对另一方享有任何进一步的权利；或者 |
| 11.2.2 | 继续购买房产，其中，卖方应在收到买方的选择之日起十四（14）天内向该等主管机关送达通知，说明买方根据本协议的条款和条件在该财产中的权益，此后买方绝对有权获得该等主管机关就该等收购作出的任何安排的全部利益或所判给的补偿（如有的话），且卖方应作出所有作为和事情并执行并签署所有文件，以使买方能够获得此类安排和/或始终提供的补偿，即买方应已按照本协议的条款支付购买价款。 |
15 | P A G E
| 11.3 | 如卖方须于该物业的转让备忘录登记日期后或向卖方支付购买价款日期（以较早者为准）获送达收购该物业或其任何部分的书面通知，则该等收购或拟收购不得使本协议的买卖无效或作废，而在此情况下，提供条例草案第11.2.2条本协议应比照适用。 |
| 12. | 供应商的认股权证和承诺 |
| 12.1 | 卖方谨此明确确认，买方就卖方的保证及承诺订立本次买卖物业如下：- |
| 12.1.1 | 卖方是该财产的注册所有人和实益拥有人，且卖方没有以任何方式抵押、转让或设押该财产或其任何部分，或设定或允许设定对该财产或其部分的任何留置权或地役权，但卖方已在本协议中说明的内容除外； |
| 12.1.2 | 本协议所载的陈述是真实和正确的，构成本协议的基础； |
| 12.1.3 | 除本协议所披露者外，卖方并无与任何第三方、个人、商号或公司订立任何协议，以出售处置或转让该物业或其部分，或就该物业或其任何部分向任何个人、商号或公司授予任何选择权、许可、地役权或任何其他权利； |
| 12.1.4 | 卖方已按时支付或应于完成日期已按时支付就该物业或与该物业有关或由该物业产生的所有退租租金、差饷、税款及所有其他应付支出，且未发生任何可能或可能使国家当局有权没收该物业或其任何部分的事件或违约； |
| 12.1.5 | 卖方已遵守并遵守所有条件、契诺、限制及土地用途类别，明示或默示的、对物业具有约束力的或以其他方式就物业而言； |
16 | P A G E
| 12.1.6 | 在本协议仍然有效和存续期间，卖方不得出售、处置、抵押、抵押、转让或以任何方式对财产或其任何部分或部分进行担保，但在陈述中所述的除外； |
| 12.1.7 | 欠押记人的款项不超过购买价格； |
| 12.1.8 | 卖方并无清盘，且没有/没有针对卖方提出或威胁的清盘程序及/或呈请，而该呈请仍待处理； |
| 12.1.9 | 不存在可能以任何方式影响卖方处置财产的所有权或权利的未决诉讼、法律诉讼或针对卖方的索赔； |
| 12.1.10 | 卖方拥有执行和交付及履行本协议条款的全部权力、能力、法律行为能力和权力，并已采取一切必要步骤授权本协议的销售； |
| 12.1.11 | 卖方据其所知并不知悉且未收到任何政府法定城市或市政当局根据1960年《土地征收法》和/或任何其他相关立法对该物业或其任何部分进行收购或打算收购的任何通知，此外，卖方并不知悉根据1960年《土地征收法》或此类其他相关立法在政府公报上发布了任何此类意图的广告； |
| 12.1.12 | 物业的适合性证明书已获发出，而卖方并无对物业进行任何须经有关当局批准的翻新及/或更改，且如对物业进行任何翻新及/或更改，则已取得必要的当局批准，且无论如何，卖方在此承诺取得相同的批准，并在未取得相同的批准时向买方作出赔偿及保持获赔偿； |
| 12.1.13 | 卖方不得在以后任何时候就该财产或其任何部分作出或容受作出或作出任何可能使该财产承担没收或扣押责任或违反现行立法规定的作为； |
| 12.1.14 | 卖方向买方出售该物业不须经经济规划单位批准，根据经济规划单位、首相署发布的《物业收购准则》，作为卖方的首相署不被视为Bumiputera权益和/或政府机构拥有的公司；和 |
17 | P A G E
| 12.1.15 | 朗诵会内容真实无误。 |
| 12.2 | 前述第11.1条规定的陈述和保证所述事项的真实性和正确性，应构成买方根据本协议规定购买该财产的承诺的基础。卖方应就由此可能对买方提起的任何成本费用、索赔、诉讼和/或诉讼向买方作出赔偿并保持对买方的赔偿。如任何该等陈述或保证在以后任何时间被发现在任何重要方面不正确，而卖方未能在买方或买方的律师发出通知后十四（14）天内作出纠正，要求由卖方自行承担费用予以纠正和/或如果卖方未能在本协议签署之日向买方充分披露与该财产有关的任何重要细节，那么在此情况下，尽管有本协议所载的任何相反规定，买方应有权绝对酌情权终止本协议，上述第5条将发生。 |
| 12.3 | 本协议各方同意，本协议的契诺、承诺、陈述或保证应继续存在，并应继续存在，尽管本协议已完成。 |
| 13. | 卖方向买方退款及支付约定的Lad |
| 13.1 | 双方特此约定，在发生任何退还采购价款（或部分）和支付约定的LAD需由卖方根据条例草案第1.7条、第5.1条、第6.1条和条例草案第8.2条，该等退款须先以将卖方于有关时间持有的该等数目代价股份退还买方/GTI注销的方式支付。代价股份须按发行价格估值。其次，如果卖方返还买方/GTI注销的代价股份总价值低于买方应付的购买价格（或其中的一部分）和约定的LAD（如适用）的价值，卖方在此同意并承诺以现金方式向买方补偿将退还的余额金额。为免生疑问，卖方以代价股份及/或现金方式作出的退款须于终止日期起计十四（14）天内完成。 |
| 13.2 | 为免生疑问，卖方逾期付款产生的任何利息应以现金支付。 |
18 | P A G E
| 13.3 | 双方同意，将马来西亚林吉特的货币兑换成美元，反之亦然，应根据相关付款到期日期之前的工作日下午5点马来西亚国家银行的中间汇率进行。 |
| 14. | 退出租金、评估和其他合法支出的分配 |
| 14.1 | 有关物业须就该物业向有关当局支付的退租率、评估及其他合法支出（不包括水电费及买方根据租赁协议须承担的其他费用）须于完成日期由卖方与买方分摊。 |
| 14.2 | 卖方和买方双方同意就卖方向买方出售该物业的事宜通知上述有关当局，以更新上述当局的记录。在这方面，双方同意相互提供一切必要的协助和合作。当事人特此确认，当事人的律师对该安排的遵守不承担任何责任 |
| 15. | Caveat的住宿 |
| 15.1 | 在本协议日期后的任何时间，买方有权自费提出并登记针对该财产的私人警告，以保护买方在该财产上的权益，并禁止卖方在本协议完成或合法终止前对该财产进行任何交易前提是买方在此不可撤销和无条件地与卖方约定和承诺，并承诺在本协议合法终止时，买方应自担成本和费用立即取消或促使取消上述私人警告或私人警告。买方应在执行私人警告的输入时执行撤回私人警告，并将该撤回连同注册所需的费用存入买方的律师，而买方的律师获买方不可撤销授权，可在本协议合法终止时立即删除或促使删除上述私人警告。 |
19 | P A G E
| 16. | 律师的费用 |
| 16.1 | 各方应自行承担准备本买卖协议的律师费用和出席转让备忘录的费用以及其印花税和登记费，除因卖方的过错导致迟交转让备忘录登记而产生的罚款由卖方承担的罚款外，均由买方承担和支付。协议各方应自行承担就处置和收购财产向DGIR提交相关CKHT表格的律师费用。卖方须为律师承担解除押记人的产权负担及解除财产上任何产权负担（如有的话）的成本及开支（买方或代表买方订立的产权负担除外）。 |
| 17. | 本质时间 |
| 17.1 | 无论何时提及的时间均为本协议的实质内容。 |
| 18. | 具有约束力的效果 |
| 18.1 | 本协议对双方当事人的所有权继承人、遗产代理人、管理人具有约束力。 |
| 19. | 送达通知或要求 |
| 19.1 | 任何一方根据本协议要求向另一方送达的任何通知或要求均应以书面形式送达，并应被视为已送达：- |
| 19.1.1 | 自挂号邮寄之日起七（7）日届满后寄往本协议当事人或其律师各自的地址； |
| 19.1.2 | 如果以电子邮件的方式发送，则以发件人收到记录电子邮件发送到收件人电子邮件地址时间的发送确认报告时或发件人发送电子邮件的设备上记录的发送时间后三十（30）分钟后的较晚者为准（除非发件人收到表明电子邮件尚未发送给收件人的发送失败通知），以先发生为准。 |
| 19.1.3 | 在成功传送给传送报告中显示的当事人的律师人数时，如以传真方式向各自的律师提供或作出； |
20 | P A G E
| 19.1.3 | 在交付时，如以手工交付给各自当事人或其各自的律师；或 |
| 19.1.4 | 自要求送达的通知或要求送达之日起三（3）个整日届满后，快递至本协议当事人或其律师各自的地址。 |
| 20. | 管治法 |
| 20.1 | 本协议应受马来西亚法律管辖并在所有方面按马来西亚法律解释，本协议各方特此服从马来亚高等法院的专属管辖权。 |
| 21. | 全部协议 |
| 21.1 | 本协议构成双方之间的全部协议，在所有方面取代双方之前的所有书面或默示安排。 |
| 22. | 变化 |
| 22.1 | 除非经双方书面同意，任何变更均不生效。 |
| 23. | 进一步的作为和作为 |
| 23.1 | 双方应执行、执行和促使所有其他必要人员或公司（如有）执行和执行所有合理要求的进一步行为、保证、行为和事情，以便本协议的条款和条件可以充分生效。 |
| 24. | 可分离性 |
| 24.1 | 本协议中任何条款条件约定条款约定、约定为非法无效禁止或不可执行的，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该非法无效无效禁止或不可执行的范围内无效。 |
21 | P A G E
| 25. | 杂项 |
| 25.1 | 本协议任何一方知悉或默许违反本协议所载的任何条件或契诺，不得作为或被视为放弃该等条件或契诺或其中任何一项，尽管有该等知悉或默许，本协议每一方仍有权行使各自在本协议下的权利，并要求严格履行本协议中的另一方条款和条件； |
| 25.2 | 本协议中任何被禁止或不可执行的条款条件、约定、条文、契诺或承诺，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该等非法无效禁止或不可执行的范围内均无效，且任何该等非法禁止或不可执行不应使非法无效本协议所载的任何其他条款条件规定条款、契诺或承诺。 |
| 26. | 定义和解释 |
| 26.1 | 在本协议中，除非在主题或上下文中存在与该等构造不一致的内容或除非另有明确规定：- |
| 26.1.1 | “卖方”和“买方”的表述应包括卖方和买方各自的继任者和个人代表，且上述任何表述中包括两个或两个以上的人，本协议对这些人具有共同和个别的约束力； |
| 26.1.2 | 任何对时间的提及均指马来西亚时间，如果某项行为被要求在规定的天数内或形成规定的日期，则应包括该日在内计算，并从如此规定的日期开始运行，如果该期间的最后一天为非工作日（就本协议而言，“非工作日”将是指雪兰莪州和/或吉隆坡威拉亚珀尔塞库图安州的周六、周日和公众假期），然后视为该期间的最后一天应在紧接非工作日之后的一天； |
| 26.1.4 | “工作日”一词是指周一至周五，不包括雪兰莪州和吉隆坡Wilayah Persekutuan的周六、周日和公众假期； |
| 26.1.5 | 输入男性性别的词语包括女性性别和中性性别； |
| 26.1.6 | 导入单数的词包括复数，反之亦然； |
22 | P A G E
| 26.1.7 | 适用于人的词语包括任何法人团体或非法人团体； |
| 26.1.8 | “马来西亚林吉特”和简称“RM”是指马来西亚的法定货币； |
| 26.1.9 | 简称“美元”指美利坚合众国的法定货币； |
| 26.1.10 | 对条款或附表的提述应解释为对本协议条款或附表的提述； |
| 26.1.11 | 对任何立法条文的提述，包括对其任何法定修改和重新制定的提述； |
| 26.1.12 | “有关当局”的表述是指任何政府、半准政府和/或法定部门、机构或团体； |
| 26.1.13 | 提及“当事人”和“当事人”，应解释为提及一方或本协议的当事人；和 |
| 26.1.14 | 本协议的附表应被视为本协议的重要组成部分并一并解释。 |
| 27. | 对应物 |
| 27.1 | 本协议可在任意数量的对应方中执行，所有对应方合在一起视为一份协议。为免生疑问，当事人无需在同一实物签字页上签字。根据第19条签署本协议并通过电子邮件传送将是可以接受的，并对各方具有约束力。各方同意在执行后尽快向其他各方提供各自的原始签字对应方。 |
**************页面的其余部分故意留空**************
23 | P A G E
作为证明，本协议各方在此已将上述日期和年份分别定在了何处。
| 供应商 | ||
| 本协议的执行由 | ) | |
| COSMO ESTEEM SDN BHD | ) | |
| 注册号201301020752（1050582-A） | ) | |
| 以其授权的方式妥为生效 | ) | |
| 宪法在其共同印章下 | ) | |
| 其中表示，已在此正式加盖公章 | ) | |
| 当着：- | ) |
| /s/老李HIUM | /s/谭锦棠 | |
| 董事/秘书 | ||
| 姓名：Lao Li HIUM | 姓名：谭锦棠 | |
| NRIC编号：810418-10-5606 | NRIC编号：730512-14-5671 |
| 购买者 | ||
| 本协议的执行由 | ) | |
| GRAPHJET技术SDN BHD | ) | |
| 注册号201901046089（1355419-P） | ) | |
| 以其授权的方式妥为生效 | ) | |
| 宪法在其共同印章下 | ) | |
| 其中表示，已在此正式加盖公章 | ) | |
| 当着：- | ) | |
| /s/YEW SOH POOI | /s/LAI THER WEI | |
| 董事/秘书 | ||
| 名称：YEW SOH POOI | 姓名：LAI THER WEI | |
| 编号：700519-08-5432 | NRIC编号：821121-14-5811 |
执行页面|
| GTI | ||
| 本协议的执行由 | ) | |
| GRAPHJET技术 | ) | |
| 注册号：379437 | ) | |
| 以其授权的方式妥为生效 | ) | |
| 宪法 |
| /s/LAI THER WEI | ||
| 董事 | ||
| 姓名：LAI THER WEI | ||
| NRIC编号：821121-14-5811 |
执行页面|