tm261336-2 _未备案-无-22.5976557s

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

康明斯公司

（注册人的名称如其章程所指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用。

☐

之前用前期材料支付的费用。

☐

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

我们的主席兼首席执行官的信

致我们的康明斯股东，

作为董事长兼首席执行官，我很自豪地与大家分享康明斯在2025年的表现以及我们如何为公司未来几年定位。过去的这一年需要稳定的领导、深思熟虑的决策和持续关注最重要的事情——为我们的客户提供创新和可靠的产品和服务，继续投资于我们员工的发展，并为我们的股东推动可持续的长期回报。立足于我们由来已久的价值观，我们取得的进展既反映了我们多方案战略的实力，也反映了我们人民的能力，也反映了我们在不断变化的世界中适应和创新的能力。

在不断变化的世界中有目标地执行

今年，康明斯的营收为337亿美元，EBITDA为54亿美元，占销售额的16.0%。这些结果反映了我们跨地区、终端市场和技术的多元化投资组合的实力，以及我们各业务的成本纪律和运营效率。尽管北美卡车市场处于下行周期，但我们实现了创纪录的收益，并提前实现了2030年的财务承诺——这一成就让我感到特别自豪。

我们还为股东带来了强劲的回报。2025年，我们通过股息回报了11亿美元，并连续第16年增加了普通股股息，同时继续投资于我们的人员、产品和长期增长。2025年股东总回报率为49%，超过了我们定制的同行集团24%的平均水平和18%的标普 500指数回报率。在三年、五年和十年期间，我们的回报率同样优于同行群体的平均水平和更广泛的美国股票市场。

我们广泛的产品组合以及全球制造和分销足迹再次证明是实力的来源。电力系统和配电公司在2025年取得了出色的业绩，实现了创纪录的收入和盈利能力，这得益于对可靠备用电源的强劲需求——尤其是对数据中心的需求。

与此同时，发动机和零部件在北美中型和重型卡车市场经历了周期性低迷。虽然销量较低，但团队保持了强大的成本纪律、产品质量和客户支持——保持了客户与康明斯相关的耐用性和性能标准，并将这些业务定位为随着市场复苏而表现良好。

客户可以信赖的推进解决方案

我们继续投资于产品和技术，帮助我们的客户在今天取得成功，同时为未来做准备。2025年，我们推出了X10发动机，作为我们的康明斯头盔的一部分™平台，简化和现代化我们的中型和重型发动机阵容。与X15和B系列一起，X10扩大了客户的选择范围，同时提供了人们对康明斯所期望的耐用性、效率和可靠性。

我们还推出了B7.2柴油发动机，为我们最值得信赖的平台之一带来了最新进展。X10和B7.2被设计为一种跨应用灵活的全球解决方案，将在我们位于北卡罗来纳州（美国）的Rocky Mount发动机工厂为北美市场生产——在支持客户的同时维持高质量的制造工作。

在Power Systems内部，我们通过推出S17 Centum扩展了我们的发电机组产品™，旨在以紧凑的占地面积为城市和其他空间受限、任务关键型应用提供高功率密度。总之，我们在整个Centum阵容中所做的投资以及95升平台扩大的容量使我们能够满足关键市场对可靠、高性能备用电源的持续需求。

我们还通过收购First Mode资产以及与小松的新合作，加强了我们在采矿和铁路混合解决方案方面的能力。这些行动反映了我们的信念，即能源转型将采取多种路径——实用、可扩展的解决方案可以带来经济和环境效益。

长期转型中的纪律性选择

由于能源转型被证明比最初预期的更具活力、更不确定和不同的市场，我们的战略旨在保持适应性和弹性。我们继续根据客户准备情况和市场需求调整我们的投资。

2025年，我们在Accelera内部采取了有针对性的行动，以减少未来对电解槽业务的投资，并将资源集中在具有最强长期潜力的机会上。

随着客户需求和技术发展步伐在我们各个市场的演变，我们将继续有纪律地部署资本，优先考虑产生强劲回报和创造持久竞争优势的投资。尽管我们的投资组合在过去五年中发生了变化，但我们的战略保持不变：通过加强我们今天的核心并在客户准备好的时间和地点推进低排放和零排放解决方案，追求多条道路向前发展。

在这一年中，康明斯的员工表现出了韧性、责任感和关怀——对我们的客户、对彼此以及对我们生活和工作的社区。他们的努力通过文化、包容性、创新和工作场所卓越的外部荣誉获得认可，肯定了指导我们如何领导和运营的价值观。

满怀信心向前看

随着我们进入2026年，关键领域的能见度正在提高，包括北美的监管、贸易和关税确定性。尽管一些终端市场仍处于周期性，但我们预计，随着时间的推移，北美卡车市场的状况将有所改善，同时发电、工业和售后市场需求将持续强劲。

康明斯准备在2025年的势头基础上再接再厉——在最重要的地方继续创新，为客户提供可靠的业绩，并为股东创造长期价值。

我们期待着在5月21日于纽约市举行的分析师日上与投资界进行互动，在那里我们将分享更多关于我们的战略、前景以及我们如何为持久增长和长期影响定位康明斯的信息。

感谢您一直以来对康明斯的信任与支持。我为我们在2025年取得的成就感到自豪，并对前进的道路充满信心。

	真诚的，
	Jennifer Rumsey
	主席兼首席执行官康明斯公司

有关本节中引用的GAAP与非GAAP措施的对账，请参见附录A。

500 Jackson Street，Box 3005，Columbus，Indiana 47202-3005

2026年通告
年度股东大会
股东

致我们的股东：

特此通知，康明斯公司2026年年度股东大会将于美国东部时间2026年5月12日（星期二）上午11：00以虚拟方式召开，会议用途如下：

选举所附代理声明中指名的十一名被提名人为下一年度的董事；

考虑就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票；

批准聘任普华永道会计师事务所为我司2026年独立注册会计师事务所；

批准我们的2026年综合激励计划；

考虑股东提议采纳董事长和首席执行官角色分离的政策；

审议股东提出的要求就公司的慈善支持进行报告的议案；及

处理会议或其任何休会前可能适当到来的任何其他事务。

年度股东大会将仅以虚拟会议形式举行。你将不能亲自出席年会。我们认为，虚拟会议允许我们的股东和其他各方在不限制参与的情况下进行更广泛的访问，同时也降低了召开会议的环境影响和成本。

只有在2026年3月16日收盘时登记在册的普通股股东才有权收到会议通知并在会上投票。

如你预计不会以虚拟方式出席会议，我们促请你通过电话、互联网或填写随附的代理卡、签名并注明日期，并立即用提供的信封寄回，以投票表决你的股份。

你可以在开会前的任何时候撤销你的代理卡。除归属于康明斯退休和储蓄计划账户的股份外，任何有权在年度会议上投票并出席会议的股东将有权在会议期间以电子方式投票。

妮可·Y·兰博-哈尔
公司秘书

2026年4月2日

2026年4月2日，我们将开始向股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，或代理声明、代理卡和年度报告。

关于将于2026年5月12日召开的2026年年度股东大会提供代理材料的重要通知：
年度报告和委托书可在www.proxyvote.com查阅

日期

2026年5月12日

时间

美国东部时间上午11：00

记录日期

2026年3月16日

由互联网

访问您的代理卡上注明的网站进行在线投票

通过电话

使用您的代理卡上的免费电话号码进行电话投票

邮寄

在随附的信封内签名、注明日期并寄回您的代理卡，以邮寄方式进行投票

关于前瞻性信息的警示性声明

本代理声明包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性声明，包括关于我们的预测、指导、初步结果、期望、希望、信念和关于未来战略的意图的声明。这些前瞻性陈述包括但不限于与我们的计划和对我们的收入和EBITDA的预期有关的陈述。由于多种因素，我们未来的实际结果可能与此类前瞻性陈述中的预测存在重大差异，这些因素包括但不限于：与美国环境保护署、加州空气资源委员会、美国司法部环境和自然资源司以及加州总检察长办公室达成协议，以解决有关我们主要用于美国皮卡车应用的某些发动机的排放认证和合规流程的某些监管民事索赔的任何不利后果，该协议于2024年4月成为最终生效，包括所需的额外缓解项目、不利的声誉影响和可能由此产生的法律行动；监管机构加强审查，以及在世界各地采用、实施和执行排放标准方面的不可预测性；不断演变的环境和气候变化立法和监管举措；关税变化和其他贸易中断带来的任何不利后果；国际、国家和区域贸易法律、法规和政策的变化；排放放松管制；税收变化；全球法律和道德合规成本和风险；未来对使用柴油动力产品的禁令或限制；原材料，运输和劳动力价格波动和供应短缺；使我们的产能和生产与我们的需求保持一致；我们不直接控制的合资企业和其他被投资方的行为和收入；大型卡车制造商和原始设备制造商的客户停止外包其发动机供应需求或遇到财务困境，或控制权变更；产品召回；材料和商品成本的可变性；新技术的开发减少了对我们当前产品和服务的需求，或未能成功开发新技术和产品以有效应对能源转型；新产品或现有产品或服务的接受度低于预期；产品责任索赔；我们的产品销售组合；气候变化、全球变暖、更严格的气候变化法规、协议、缓解努力、温室气体法规或旨在应对气候变化的其他立法；我们计划通过探索战略收购来重新定位我们的产品组合，剥离或退出某些产品线或产品类别的生产以及此类决策的相关不确定性；提高利率；挑战人才和吸引、发展和留住关键人员的能力市场；暴露于对我们的信息技术环境和数据安全的潜在安全漏洞或其他干扰；在我们的业务以及我们的产品、服务和功能中使用人工智能，以及在妥善管理其使用方面遇到的挑战；来自众多国家之间、国家之间和国家内部运营的政治、经济和其他风险，包括政治、经济和社会的不确定性以及我们业务不断发展的全球化；竞争对手的活动；日益加剧的竞争，包括我们在新兴市场的客户之间的全球竞争加剧；未能达到可持续发展预期或标准，或未能实现我们的可持续发展目标；劳资关系或停工；外币汇率变化；我们的养老金计划资产的表现和贴现率的波动性；能源的价格和可用性；持续可用的融资、金融工具和金融资源的数量，在支持我们未来业务所需的时间和条款上；以及我们不时在SEC文件中详述的其他风险，特别是在我们2025年10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告的风险因素部分。敦促股东、潜在投资者和其他读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并告诫不要过分依赖此类前瞻性陈述。本文所做的前瞻性陈述仅在本代理声明发布之日作出，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。有关可能影响我们业绩的因素的更多详细信息，可以在我们提交给SEC的文件中找到，可在https://www.sec.gov或在我们网站投资者关系部分的https://www.cummins.com上查阅。

关于康明斯公司

全球电力领导者康明斯公司致力于为更繁荣的世界提供动力。自1919年以来，我们提供了推动人员、货物和经济向前发展的创新解决方案。我们的五个业务部门–发动机、零部件、配电、电力系统和Accelera™by 康明斯 –提供广泛的产品组合，包括先进的柴油、电动和混合动力系统；综合发电系统；关键部件，如后处理、涡轮增压器、燃料系统、控制装置、变速器、车桥和刹车；以及电池和电动动力总成系统等零排放技术。凭借全球足迹、深厚的技术专长和广泛的服务网络，我们根据客户的需求提供可靠、尖端的解决方案，通过我们的Destination Zero战略支持他们完成能源转型。我们通过我们的企业责任全球优先事项：教育、公平和环境，为客户、投资者和员工创造价值并加强社区。康明斯总部位于印第安纳州哥伦布市，在全球拥有约6.74万名员工，2025年销售额为337亿美元，收入为28亿美元。了解更多信息，请访问www.cummins.com

	2026年年度股东大会通知
	2026年年度股东大会的代理声明
	代理摘要					1
	企业管治					7
	选举董事（代理卡项目1至11）					16
	董事会提名人					16
	行政赔偿					25
	就我们指定行政长官的薪酬进行咨询投票Officers（Proxy Card上的Item 12）					76
	批准独立注册会计师事务所（代理卡上的项目13）					77
	批准2026年OMNIBUS激励计划（代理卡上的第14项）					81
	股东提案（代理卡第15项）					93
	反对声明					94
	股东提案（代理卡项目16）					97
	反对声明					98
	董事、管理层及其他人士的持股情况					100
	其他业务					102
	附录A GAAP与Non-GAAP财务措施的对账					104
	附录B2026年OMNIBUS激励计划					110

2026年代理声明
年度股东大会

一般而言

我们提供这份代理声明是与我们的董事会征集将在2026年5月12日（星期二）举行的2026年年度股东大会及其任何休会时投票的代理有关，我们将其称为“年度会议”。这份代理声明连同随附的代理卡将于2026年4月2日或前后首次提供给我们的股东。

我们在2026年3月16日收盘时登记在册的普通股持有人有权在年度会议上投票。在该日期，有138,257，420股已发行在外的普通股，每一股有权就提交给年度会议股东投票的每一事项拥有一票表决权。

由正确执行和交付的代理卡所代表的每一股普通股将根据该代理卡上的指示在年度会议上进行投票，除非该代理卡之前已被撤销。如果签署的代理卡上没有指示，该代理卡所代表的股份将按照我们董事会的建议进行投票。

股东可在年会召开前的任何时间通过向我们的公司秘书送达有关撤销的书面通知来撤销其代理卡。本通知必须包括已提供代理卡的股份数量以及在股票证书上或在我们的股票转让代理和登记处Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.的记录上以簿记形式显示的此类股份的股东名称，以证明此类股份的所有权。此外，除归属于康明斯退休和储蓄计划（“康明斯 RSP”）所持账户的股份外，任何已签立代理卡但以虚拟方式出席年度会议的股东将有权以电子方式投票，而不是使用代理卡，从而取消先前签立的代理卡。

凡在其账户中持有普通股股份并就此类股份向受托人提供投票指示的康明斯 RSP参与者，其股份将由受托人按指示投票。此类参与者将被视为仅为本次代理征集目的而分配到其账户的股份的指定受托人。如未提供投票指示，则账户中持有的股份将按照收到有效投票指示的股份相同的方式和比例进行投票。受托人从参与者收到的有关其投票的任何指示均应保密。康明斯 RSP的参与者可以虚拟方式参加年度会议，但不能在年度会议上对其在康明斯 RSP中的股份进行投票。

关于虚拟年会的信息

出席和参与

我们的虚拟年会将通过网络直播在互联网上进行。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/CMI2026在线参与并在年会期间提交您的问题。股东将能够

在年度会议期间以电子方式投票表决他们的股份。我们认为，虚拟会议允许我们的股东和其他各方在不限制参与的情况下进行更广泛的访问，同时也降低了召开会议的环境影响和成本。

要参加年度会议，您将需要您的代理卡或投票指示表上包含的16位控制号码。年会将于美国东部时间上午11点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问年会。在线访问将于美国东部时间上午10点45分开始。

虚拟年会平台全面支持浏览器（Edge、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。与会者应确保他们在打算参加年会的任何地方都有强大的互联网连接。与会者还应留出充足的时间登录，并确保在年会开始前能听到流媒体音频。

问题

在年会的正式业务休会后，主席兼首席执行官（CEO）Jennifer Rumsey将就公司业务进行介绍。在本次演示结束时，公司将解决股东提出的有关公司的适当一般性问题。我们也可能会根据个人情况或在会议结束后通过在我们的投资者关系网站上发布答案来回复问题。有投票资格的股东可通过登录虚拟会议平台www.virtualshareholdermeeting.com/CMI2026向CEO提交问题，在“提问”字段中输入问题，并点击“提交”。你的问题或评论应该向CEO提出，CEO会酌情回应或转给其他人。如果时间允许，CEO会尝试回答尽可能多的问题。如果问题简明扼要，每个问题只涉及一个主题，这将对我们有所帮助。多个股东就同一议题提出的问题或有其他关联的问题，可进行分组、汇总、共同回答。如有任何股东个人或个人关注的事项而非全体股东普遍关注的事项，或提出的问题未得到其他答复，可在年会后通过联系投资者关系部网站www.cummins.com单独提出该等事项。禁止对年会进行录音。会议结束24小时后，将在www.virtualshareholdermeeting.com/CMI2026上提供网络直播回放，包括对股东问题的回复。

技术困难

技术支持，包括相关技术支持电话号码，将于2026年5月12日东部时间上午10：45开始，直至年会结束，在虚拟会议平台www.virtualshareholdermeeting.com/CMI2026上提供。

重要：如果您在经纪账户中持有您的股票，您应该知道，由于纽约证券交易所或纽约证券交易所的规则，如果您没有在我们的年会前10天内肯定地指示您的经纪人如何投票，你的经纪人将不被允许对你的股份进行投票（i）选举董事；（ii）就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票；（iii）批准我们的2026年综合激励计划；（iv）就股东提议采取董事长和首席执行官角色分离的政策；或（v）股东提议要求报告公司的慈善支持.因此，你必须肯定地采取行动，在我们的年会上投票表决你的股份。如果你没有对你的股份投赞成票，你的股份将不会被投票（i）选举董事；（ii）就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票；（iii）批准我们的2026年综合激励计划；（iv）就股东提议采取董事长和首席执行官角色分离的政策；或（v）就股东提议要求就公司的慈善支持。

代理摘要

康明斯 2026年代理

代理摘要

本摘要重点介绍了本代理声明中包含的选定信息，但并未包含您应该考虑的所有信息。我们敦促您在投票前阅读整个代理声明。这份代理声明将于2026年4月2日或前后提供给股东。

我们将就以下事项进行表决：

议程项目

投票推荐

更多信息

选举由康明斯董事会提名的十一名董事

为每个被提名人

页16

就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票

为

页76

批准独立注册会计师事务所

为

页77

批准我们的2026年综合激励计划

为

页81

股东提议通过董事长和首席执行官角色分离的政策

反对

页93

股东提案要求对公司慈善支持情况进行报告

反对

页97

			委员会成员
董事提名人	年龄	董事自	审计	人才和补偿	金融	治理	安全环境和技术
詹妮弗·W·鲁姆西康明斯公司主席兼首席执行官	52	2022
加里·贝尔斯克安永会计师事务所退休副管理合伙人兼首席运营官	69	2022
Bruno V. Di Leo Allen Bearing-North LLC创始人兼首席执行官	69	2015
Daniel W. Fisher Ball Corporation前董事长兼首席执行官	53	2023
Carla A. Harris 摩根士丹利高级客户顾问	63	2021
Thomas J. Lynch 泰科电子 PLC退休董事长	71	2015
William I. Miller 华莱士基金会退休总裁	69	1989
Kimberly A. Nelson 已退休的高级副总裁，对外关系，通用磨坊公司	63	2020
Karen H. Quintos 戴尔科技公司退休首席客户官	62	2017
约翰·H·斯通 Allegion PLC总裁兼首席执行官	55	2024
Matthew Tsien 已退休的执行副总裁兼通用汽车公司首席技术官	65	2025

椅子

成员

康明斯 2026年代理

代理摘要

我们的2025年业绩

2025年，我们的收入为337亿美元，比上一年略有下降。与2024年相比，北美地区的销售额下降了3%，国际收入增长了2%。2025年对康明斯来说是历史性的一年，在市场持续存在不确定性以及北美重型和中型卡车市场疲软的情况下，我们取得了强劲的财务和运营业绩。由于严格的执行和对数据中心备用电源的强劲需求，我们的配电和电力系统部门实现了创纪录的全年销售额和EBITDA。尽管市场环境充满挑战，但有效的成本管理和我们多元化的投资组合使我们能够交付强劲的业绩，并在一个周期内提高业绩。

[MISSING IMAGE: fc_keyperformance-pn.jpg]

有关本节中引用的GAAP与非GAAP措施的对账，请参见附录A。

代理摘要

康明斯 2026年代理

董事会的组成

董事会独立性和组成

我们的董事会代表了对我们的业务有深入了解的长期成员和带来有价值的额外属性、技能和经验的新成员之间的平衡。我们的11名董事提名中有10名是独立的，为我们的长期战略提供了强有力的监督。我们相信，拥有不同背景和经验的董事会让我们的董事会和我们的公司变得更强大。

资格、技能和经验

我们的董事会体现了一套广泛而多样的资格、技能和经验，如下所示。

康明斯 2026年代理

代理摘要

公司治理亮点

我们长期以来一直认为，良好的公司治理对于确保我们的管理是为了股东的长期利益非常重要。


董事会领导 • 年度评估和确定董事会领导结构 • 首席董事具有强大的作用和重要的治理职责，包括担任治理和提名委员会主席以及独立董事的所有执行会议	董事会问责制 • 所有董事每年通过多数投票标准选举产生 • 我们的董事会已通过代理访问、股东召集特别会议的权利和股东修改章程的权利	董事会评估和有效性 • 由首席董事领导并由首席董事、公司秘书办公室或第三方（由首席董事酌情决定）推动的董事会评估过程；调解人每年安排与每位董事会成员的反馈电话；建议从评估中得出的任何改进或增强 • 每位委员会主席与其成员就委员会业绩进行的年度反馈和评估会议；建议委员会的任何改进或增强
董事会对风险和ESG的监督 • 我们的董事会及其委员会对公司的企业风险管理计划进行强有力的监督，在每次董事会例会上都有专门的时间审查顶级风险 • 我们的董事会或其委员会在每次董事会例会上都会专门花时间审查环境社会和治理（ESG）战略、风险和进展	股东参与 • 董事会成员定期与顶级股东会面，重点讨论董事会的技能组合和更新及其对包括公司战略、增长、风险管理、治理和ESG问题在内的各种主题的监督	板式茶点 • 2020年以来董事会新增7名董事 • 被提名的董事代表了不同的背景、经历和观点

2026年表彰亮点

我们的做法和政策在一系列问题上赢得了康明斯的认可。

Just Capital

行业龙头，商用车与机械

福布斯

美国公司文化和工程师最佳雇主之一

美国退伍军人杂志

顶级资深友好雇主

AAA评级

摩根士丹利资本国际

道琼斯Best-在-类
北美综合
指数

19第连续一年

康明斯达林顿标志着其60第一年被评为欧洲最佳雇主之一

残疾平等指数®

残疾人最佳工作场所
具有完美的包容性指定
得分5第连续一年

代理摘要

康明斯 2026年代理

高管薪酬

关于行政赔偿的咨询投票

我们的长期成功取决于我们吸引、激励、关注和留住致力于康明斯的愿景、战略和企业文化的极具才华的个人的能力。为此，我们的高管薪酬计划旨在将我们高管的薪酬与其个人绩效、与康明斯的年度和长期业绩以及与成功执行康明斯的业务战略挂钩。我们还使用我们的高管薪酬计划来鼓励高绩效的高管在他们的职业生涯中留在我们身边。

我们相信，我们指定的执行官的薪酬方案反映了他们丰富的管理经验、持续的高绩效以及对康明斯的卓越服务。我们还相信，我们的薪酬策略在吸引高管人才、促进业绩和保留方面是有效的。

行政赔偿原则

我们认为，高管获得的薪酬水平应该与我们的公司财务和股价表现密切相关。这一原则在我们的高管薪酬方案设计和我们授予的具体薪酬方案中显而易见。

除了使高管的薪酬与绩效保持一致外，我们在设计和实施高管薪酬计划时还遵循其他几项原则。

市场定位我们认为，平均而言，我们高管的目标总直接薪酬机会（包括基本工资、目标年度奖金、目标长期激励价值）应该在市场中位数附近的竞争范围内支付。

短期/长期组合我们认为，在年度和长期薪酬要素之间应该有一个适当的平衡，这与该职位的决策时间范围和竞争背景相称，并在适当情况下强调长期薪酬。

风险支付我们认为，高管的职位越高级，“面临风险”的薪酬应该越多，这意味着将根据康明斯的财务和股价表现而有所不同。

保留我们认为，我们的薪酬计划应该支持留住我们经验丰富的高管并实现我们的领导层继任计划。

简单透明我们认为，我们的高管薪酬计划应该对我们的投资者和员工透明，并且简单易懂。

与股东利益一致我们认为，基于股权的薪酬和股票所有权应该是我们的高管薪酬计划的重要组成部分，以便将高管的薪酬与我们的股东回报联系起来。高管的责任层级越大，其薪酬越应以股票为基础，持股要求越高。

行政补偿要素

补偿要素	付款方式	性能指标	理由
基本工资	现金	个人表现	以市场为基础吸引和留住有技能的高管。旨在识别责任范围、个人绩效和经验。
年度奖金	现金	企业计划：EBITDA加权70%经营现金流加权30%	EBITDA和经营现金流提供了对整个公司盈利增长和营运资本管理的关注，这对于维持我们为未来增长定位所需的投资水平至关重要

康明斯 2026年代理

代理摘要

补偿要素	付款方式	性能指标	理由
		混合企业/Accelera计划：EBITDA加权为35%，经营现金流加权为15%，Accelera收入加权为20%，Accelera战略记分卡加权为30%	Accelera的收入和战略措施将重点放在对确立我们在零排放技术中的地位至关重要的独特元素上，随着市场采用氢气和电动解决方案，这些元素将有助于我们未来的增长；保持康明斯和Accelera结果之间的同等权重可确保激励措施与整个企业和Accelera部门的结果适当挂钩
长期激励薪酬	绩效现金（30%）和绩效股份（70%）	投资资本回报率（ROIC），加权80%，EBITDA，三年期加权20%	ROIC和EBITDA为盈利增长提供了动力，并且与股东价值具有较好的相关性。

除了上述核心薪酬要素外，在2025年，我们还批准了一项特别股权奖励，其中包括向我们指定的一名执行官授予基于绩效的限制性股票单位。该奖项在下文“特殊股权奖励”下进行了描述。

目标补偿组合

我们认为，我们最高级管理人员的大量薪酬应该是基于激励的，因此存在风险。

目标总直接补偿组合*— 2025财年

目标直接薪酬由薪酬、目标年度奖金和2025年授予的绩效份额目标值及绩效现金奖励组成。它不包括下文“特别股权奖励”中所述的2024年和2025年为我们的某些指定执行官批准的基于业绩的限制性股票单位组成的特别股权奖励的价值。

企业管治

康明斯 2026年代理

企业
治理

我们长期以来一直认为，良好的公司治理对于确保我们的管理是为了股东的长期利益非常重要。我们定期与股东接触，了解他们的期望。我们还将我们的治理结构和政策与行业最佳实践和其他可比上市公司的实践进行对比。我们的公司治理原则、我们董事会的每个审计、安全、环境和技术、人才管理和薪酬及治理和提名委员会的章程、我们的商业行为守则和我们的章程，以及某些其他公司治理文件，均可在我们的网站www.cummins.com上查阅，任何向我们的公司秘书提出要求的股东均可以其他方式获得印刷版。

公司治理概览


董事独立性 • 11名董事提名人中有10名独立 • 5个完全独立的董事会委员会：审计；人才管理与薪酬；治理与提名；财务；以及安全、环境与技术	董事会领导 • 年度评估和确定董事会领导结构 • 每当主席/首席执行官角色合并或主席不独立时，每年选举独立牵头董事 • 首席董事具有强大的作用和重要的治理职责，包括担任治理和提名委员会主席以及独立董事的所有执行会议	董事会问责制 • 通过多数投票标准每年选举所有董事 • 股东召集特别会议权利（投票权门槛10%） • 一名股东或最多20名股东的团体可获得董事提名人的代理访问权，至少3年内总共持有至少3%的我们的普通股 • 股东单方面修订附例的权利（经过半数表决）
董事会评估和有效性 • 由我们的首席董事和治理与提名委员会主席协调的详细董事会和委员会评估流程 • 由首席董事领导并由首席董事、公司秘书或第三方（由首席董事酌情决定）协助的董事会评估过程；调解人每年与每位董事会成员安排反馈电话；建议从评估中得出的任何改进或增强 • 每位委员会主席与其成员就委员会业绩进行的年度反馈和评估会议；建议委员会的任何改进或增强 • 主席与每位董事举行的年度双向反馈和评估会议 • 董事长兼CEO年度独立董事评价	董事会对风险和ESG的监督 • 董事会及其委员会对公司的企业风险管理计划进行强有力的监督，在每次董事会例会上都有专门的时间 • 顶层风险分配给康明斯领导团队成员 • 董事会及其委员会对ESG风险和机会进行强有力的监督，包括由全体董事会定期审查ESG战略和挑战，并在指定委员会进行详细审查	股东参与 • 董事会成员定期与顶级股东会面，重点讨论董事会的技能组合和更新及其对包括公司战略、增长、风险管理和ESG问题在内的各种主题的监督

康明斯 2026年代理

企业管治


	板式茶点 • 2020年以来董事会新增7名董事 • 被提名的董事代表了不同的背景、经历和观点 • 每3至5年轮值委员会任务的目标 • 强制董事退休年龄			董事参与 • 全体董事出席2025年董事会及所任职委员会会议总数的75%或以上 • 对其他上市公司董事会董事/首席执行官成员的限制 • 我们的董事经常在CEO不在场的情况下访问公司地点，与经理和员工直接互动。2022年，6位个人董事访问了美国的4个不同地点，2023年，9位个人董事访问了中国、加拿大、美国的6个不同地点。2024年，个别董事访问了美国的5个不同地点。在2025年，所有人都访问了美国的1个制造地点，我们的1位董事访问了巴西的一个地点。			回拨和反对冲政策 • 追回政策要求我们在发生某些财务重述的情况下追回某些基于激励的补偿，并允许我们在任何高级职员的欺诈行为导致重大重述或该高级职员从事某些类型的不当行为造成重大声誉或财务损害时追回补偿（基本工资除外） • 禁止董事和高级职员从事任何涉及我们普通股的质押、卖空或对冲投资

附加治理功能

董事甄选及董事会茶点

我们的董事拥有有效代表股东和其他利益相关者的长期利益的技能、背景和价值观，这是我们董事会和我们的治理和提名委员会的首要任务。在这一年中，我们的董事会审查了我们认为董事会需要具备的资格、技能和经验的矩阵，并讨论了是否有任何需要填补的空白，以提高董事会的绩效。我们根据矩阵评估潜在的新董事候选人，以及他们是否具备董事会所需的资格、技能和经验。当我们确定潜在的新董事候选人时，我们会审查由我们的专业猎头公司汇编的广泛背景信息，评估他们的推荐人，考虑他们之前的董事会经验，并进行虚拟和面对面的面试。

我们还专注于董事会更新，因为我们认为新的观点和想法对于创新和战略性董事会至关重要。自2020年以来，我们的董事会增加了七名新董事。我们的导演提名代表了不同的视角。

治理和提名委员会定期审查董事会的委员会任务，目标是每三到五年轮换一次委员会成员。董事会每年审查委员会的任务。我们的董事会将继续审查和更新我们的董事会需要具备的技能、资格和经验，以服务于我们股东的长期利益。

根据我们的公司治理原则的要求，我们的治理和提名委员会必须推荐董事提名人，使我们的董事会由绝大多数独立董事组成，并拥有各种经验和背景，包括那些在商界有丰富经验的人，那些在商界之外有丰富经验的人（例如公共、学术或科学经验），以及那些将代表我们的整体利益相关者而不是特殊利益集团或个人支持者的人。

每位候选人必须有足够的时间投入到我们的事务中，并且不存在任何会违反任何适用法律或法规或干扰其适当履行职责的利益冲突，包括能够代表我们所有股东和其他利益相关者的最佳长期利益。每位候选人还应拥有丰富和重要的经验，这些经验对我们履行其作为董事的职责具有特别重要的意义。委员会不打算根据候选人是否由股东推荐而改变其评估候选人的方式，包括上述标准。

在康明斯证券保单中的交易

我们在康明斯交易的证券政策适用于公司以及我们的董事、高级职员和员工购买、出售和以其他方式处置公司证券。我们认为我们在康明斯证券政策中的交易是合理设计的

企业管治

康明斯 2026年代理

促进遵守内幕交易法律法规和纽交所上市标准。我们在康明斯中交易的证券保单副本已作为我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19提交。

多样性的重要性

我们的核心价值之一是多样性和包容性。我们相信，当我们的管理团队和董事会带来不同的背景、经验和观点时，我们的业务表现会更加强劲。在评估我们董事会的候选人时，我们的治理和提名委员会只考虑分享这一价值的潜在董事，以及我们的其他核心价值，即诚信、关怀、卓越和团队合作。正如我们的公司治理原则所反映的那样，我们致力于在组建董事会时提供平等的就业机会。我们相信，我们的董事会在组建一支高素质、多元化的董事团队方面发挥了有效作用。当我们考虑未来的候选人时，我们将继续寻找机会，在技能、背景、经验和观点方面提高我们董事会的多样性。

我们相信，当我们的管理团队和董事会带来不同的背景、经验和观点时，我们的业务表现会更加强劲。

股东外联

我们认为，有意义的公司治理应该包括我们的董事和股东之间的定期对话。我们的董事会成员定期与股东会面，重点讨论董事会的技能组合和更新及其对各种主题的监督，包括公司战略、增长、风险管理和可持续性问题。此外，我们的执行董事–投资者关系以及我们的首席行政官和公司秘书在2025年与几位顶级投资者进行了讨论，以获取他们对治理事项和实践的意见，包括我们的ESG团队，酌情为每次讨论提供意见。我们从这些会议中获取反馈，并将其提交给全体董事会审议。

继任规划

CEO和领导层继任规划是我们董事会最重要的职责之一。一年中有很多次，我们的全体董事会讨论了我们的CEO和公司其他关键领导者的继任计划。至少每年一次，我们的董事会致力于审查我们完整的领导团队的继任计划。

可持续性

可持续发展对康明斯来说并不新鲜。几十年来，可持续性，包括我们与环境、社会和治理问题相关的努力，一直是我们长期业务和增长战略的关键要素。自20世纪70年代以来，康明斯一直专注于生产能够减少环境影响、支持更健康社区并在我们的价值观中拥抱多样性和包容性的发动机。在董事会的支持和监督下，我们继续关注可持续发展，以推动创新和增长。我们确保董事会根据主题在以下委员会监督我们的主要ESG风险和机会：人才管理和薪酬委员会；安全、环境和技术委员会；审计委员会以及治理和提名委员会。我们还定期与全体董事会一起审查我们的可持续发展战略和进展。该公司的执行董事Global Risk负责执行我们的可持续发展战略方向，并担任董事会和康明斯执行管理团队的主要联系人。以下是我们在过去12个月中取得的成就摘要：

康明斯 2026年代理

企业管治

2025年成就

•

收购First Mode的资产 – 包括其混合采矿和轨道产品线以及氢和电池动力总成解决方案的完整IP组合−将首个商用的采矿设备改造混合系统推向市场，降低客户的总拥有成本并加速运营脱碳。

•

X15N在第一年证明了真实世界的性能;近-类柴油动力零排放，经NACFE和客户验证。

•

Achieved a global every employee every community（EEEC）participation rate of82%全年。这代表超过66全球1000名志愿服务的康明斯员工380全球0.000小时.

•

因我们的康明斯自来水厂获得了环境供应商合作伙伴关系（SP）2025年度奖.

由于我们成功地执行了2025年的业务战略，康明斯获得了多个奖项和认可，包括将我们的ESG评级维持在AAA，这是摩根士丹利Capital International（MSCI）可能给予的最高评级。该评级伴随着其他强劲的上市，包括被列入道琼斯同类最佳北美综合指数和JUST 100指数，这是JUST Capital在美国最公正公司排名中公布的，在这些公司中，康明斯获得了行业领导者地位。

要了解有关公司可持续发展努力的更多信息，请访问公司的ESG网页，网址为https://www.cummins.com/公司/ESG。此处披露的网站不通过引用并入本代理声明。

Independence

根据美国证券交易委员会（SEC）通过的规则以及纽交所上市公司的公司治理标准，我们的11名董事提名中有10名符合独立董事的资格。我们的董事会采用了达到或超过纽交所独立性标准的独立性标准，包括分类标准，以协助治理和提名委员会以及我们的董事会评估每位董事的独立性。分类标准包含在我们的公司治理原则中，可在我们的网站www.cummins.com上查阅。经书面请求，也可索取一份副本。

经过讨论并应用上述标准，我们董事会的治理和提名委员会确定，除我们的主席兼首席执行官Jennifer W. Rumsey外，所有参选的董事提名人都符合独立资格。根据委员会的建议，我们的全体董事会批准了这一结论。

企业管治

康明斯 2026年代理

领导Structure

我们的公司治理原则详细描述了我们的董事会在代表和保护我们公司的利益相关者方面必须如何履行其监督职责。正如原则中所述，我们的董事会有自由决定我们的董事长和首席执行官应该完全基于其认为符合我们公司最佳利益的人。我们的主席和首席执行官的角色于2023年8月合并，在Tom Linebarger先生辞去董事会主席和执行主席职务后，Rumsey女士当选为董事会主席。目前，我们的董事会认为，我们的董事长和首席执行官的角色合并并继续从我们的独立董事中任命一名首席董事符合我们公司的最佳利益。

我们的董事会认为，这种领导结构目前有助于我们的董事会为我们的公司建立统一的愿景，简化对我们业绩的问责，并促进我们的董事会高效和有效地运作。

我们的董事会评估其关于董事会主席和首席执行官的角色是否应该每年合并的政策。在这样做时，我们的董事会考虑了我们当时任职的董事（包括任何新当选的董事）的技能、经验和资格、我们公司不断变化的需求、我们的领导结构运作情况以及通过定期股东参与获得的股东意见。

根据对我们领导结构的审查，我们的董事会仍然认为，我们的首席执行官Rumsey女士是最有资格担任董事会主席的人，因为她曾在我们公司担任过行政职务，她在我们经营的行业中拥有技能和经验。Thomas J. Lynch是我们的独立首席董事。林奇先生被选为该职位是因为他自2015年以来一直在我们的董事会任职，并在公共和私营部门担任领导职务。林奇先生积极参与制定和批准董事会的议程和重点，并致力于创造一种协作氛围，利用我们董事会的优势，鼓励董事在必要时积极质疑管理层，并寻求确保我们的董事会收到完成其职责所需的信息。首席董事还在定期安排的董事会会议之外定期与其他董事和高级管理层成员会面，以确保我们的董事会有效运作并确定潜在改进领域。

此外，董事会及其委员会对公司的ESG风险和机遇进行监督，包括我们的ESG战略和挑战的全体董事会至少进行一次年度审查。指定委员会对特定的ESG风险和机会进行详细审查。例如，我们的安全、环境和技术委员会对环境风险和机会进行主要监督，我们的审计委员会对ESG相关披露的数据完整性进行监督。我们的董事会或其委员会在每次定期董事会会议上都会花时间审查ESG战略、风险和进展。我们认为，我们董事会目前的领导结构有效地支持了我们董事会基于其成员的独立性、资格、多样性和技能水平的风险监督职能。

我们的首席董事的职责包括：

服务担任治理和提名委员会主席；

保驾护航与主席讨论并批准董事会会议议程和会议时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；

呼吁和主持关于主席未出席的董事会所有会议，包括独立董事执行会议和向主席传达执行会议反馈意见；

领先首席执行官和董事会的年度绩效审查；

确保我司独立董事与董事长及其他管理层成员的公开沟通；

可用，在董事会认为适当时，与股东进行磋商和直接沟通；

审查，由他或她酌情决定将资料送交管理局；及

保驾护航酌情与主席讨论公司重要的其他问题。

康明斯 2026年代理

企业管治

风险监督

我们的董事会及其委员会持续参与监督我们的重大企业相关风险。公司有一套成熟的企业风险管理方案，可以识别、分类和分析我们面临或可能面临的各类重大企业相关风险的相对严重性和可能性。该公司设有一个执行风险委员会，由执行副总裁兼总裁–运营、副总裁– 首席财务官、副总裁–首席行政官和公司秘书、副总裁–公司战略和副总裁–首席法务官组成，每季度与我们的执行董事Global Risk会面，以审查和更新我们与企业相关的重大风险和缓解计划。我们将我们最重大的企业风险的所有权分配给我们执行管理团队的一名成员。执行董事，Global Risk监督企业风险管理，并为企业的ESG和可持续发展努力设定战略方向和协调。

我们的董事会、审计委员会、财务委员会、人才管理和薪酬委员会、治理和提名委员会以及安全、环境和技术委员会直接从我们的高层领导那里接收定期报告和信息，这些高层领导对我们企业风险的缓解负有职能责任。我们的董事会和/或其适当委员会随后审查这些信息，包括管理层提议的缓解战略和计划，以监测我们在缓解风险方面的进展。例如，为了监督公司减轻网络安全风险的工作，我们确定了企业网络安全和产品网络安全的单独风险。审计委员会对企业网络安全进行主要监督，而安全、环境和技术委员会对产品网络安全进行监督。我们的全球风险执行董事和我们的全球网络安全负责人定期与董事会及其委员会举行会议，审查相关领域，包括：

•

一个网络安全仪表板，用于跟踪信息安全/网络安全计划的关键指标，

•

网络安全风险保险，以减轻对公司的风险敞口，并

•

公司关于信息安全和网络风险意识的培训和合规计划的指标。

此外，董事会及其委员会对公司的可持续发展风险和机遇进行监督，包括我们的ESG战略和挑战的全体董事会至少进行一次年度审查。指定委员会对特定的ESG风险和机会进行详细审查。例如，我们的安全、环境和技术委员会对环境风险和机会进行主要监督，我们的审计委员会对ESG相关披露的数据完整性进行监督。我们的董事会或其委员会在每次定期董事会会议上都会专门花时间审查我们的可持续发展战略、风险和进展。我们认为，我们董事会目前的领导结构有效地支持了我们董事会基于其成员的独立性、资格、多样性和技能水平的风险监督职能。

董事会和委员会

我们的董事会在2025年期间举行了5次会议。所有董事出席了在其任职期间举行的我们的董事会及其所服务的委员会会议总数的75%或以上。作为每次例会的一部分，我们董事会的非雇员成员也在没有管理层出席的情况下举行了执行会议。我们现任的首席总监Thomas J. Lynch主持了这些会议。

根据我们的公司治理原则，我们的董事会设立了六个常设委员会，其中五个委员会完全由独立董事组成。这些委员会所履行的某些主要职能，以及我们目前在这些委员会任职的董事会成员如下：

企业管治

康明斯 2026年代理

审计委员会

2025年会议：9

成员
Gary L. Belske（主席）
Robert J. Bernhard*
William I. Miller
Kimberly A. Nelson
Karen H. Quintos
John H. Stone
Matthew Tsien

关键责任

•

监督我们的财务报表和相关财务披露的完整性以及对财务报告的内部控制。

•

审查我们的会计原则和程序。

•

监督我们的外部和内部审计人员的独立性和业绩。

•

对公司有关风险评估和企业风险管理的指导方针和政策进行监督，并至少每年审查一次企业风险管理报告，定期审查其负有监督责任的风险领域的状况。

•

监督公司遵守其道德政策和法律法规要求的情况。

所有成员都是根据我们的独立性标准、SEC规则和纽约证券交易所上市标准定义的独立董事，包括那些特别适用于审计委员会成员的标准。我们的董事会已确定，就SEC规则而言，贝尔斯克先生是“审计委员会财务专家”，就纽交所规则而言，所有成员都具有财务知识。

人才管理和薪酬委员会

2025年会议：5

成员
William I. Miller（主席）
Gary L. Belske
Daniel W. Fisher
Carla A. Harris

关键责任

•

审查和批准公司的薪酬理念和战略，主要针对董事会和公司高级管理人员以及委员会可能不时指定的其他人员。

•

审查和监督公司与人才管理相关的战略和企业风险。

•

评估人才管理政策、方案和流程。

•

管理和确定我们的激励计划的资格，并根据我们的激励计划进行奖励。

•

在审查我们的首席执行官的表现，包括所有其他独立董事的意见后，建立目标并批准她的薪酬。

•

每年在代理声明中报告有关公司高管薪酬计划的情况。

•

进行年度赔偿风险评估。

所有成员都是根据我们的独立性标准、SEC规则和纽约证券交易所上市标准定义的独立董事，包括专门适用于薪酬委员会成员的标准。人才管理和薪酬委员会于2025年聘请Farient Advisors LLC（“Farient”）作为其独立薪酬顾问，就我们的高级职员和董事会的薪酬及相关事项向委员会提供意见和建议。

财务委员会

2025年会议：3

成员
Carla A. Harris（主席）
Bruno V. Di Leo Allen
Daniel W. Fisher
Thomas J. Lynch

关键责任

•

审查我们的管理层和董事会有关我们的流动性、信誉、股息政策、股份回购政策和融资要求的财务战略并向其提供建议。

•

审查对各种金融市场风险的敞口以及对冲此类风险的金融风险管理方案。

•

对公司收购、合作伙伴关系和其他联盟的融资提案进行审查和建议。

•

讨论股东感兴趣的关键领域以及对我们业绩和战略的反馈。

•

监控我们的股东基础，并就投资者关系活动提供咨询。

所有成员均为根据我们的独立性标准、SEC规则和纽交所上市标准定义的独立董事。

康明斯 2026年代理

企业管治

治理和提名委员会

2025年会议：5

成员
Thomas J. Lynch（主席）
Gary L. Belske
Robert J. Bernhard*
Bruno V. Di Leo Allen
Daniel W. Fisher
Carla A. Harris
William I. Miller
Kimberly A. Nelson
Karen H. Quintos
John H. Stone
Matthew Tsien

关键责任

•

审查并就其成员、规模、组成、程序和组织向我们的董事会提出建议。

•

确定潜在董事候选人，以确保董事会由具有不同背景、经验、技能和观点的合格候选人组成，以监督公司；聘请专业猎头公司根据委员会选定的标准确定潜在董事候选人；并面试确定的候选人。

•

确保董事会有一个健全的流程来评估其业绩及其委员会和个别董事的业绩，包括根据需要使用第三方顾问，以促进董事会成员之间的反馈。

•

确保董事会提供有效的持续董事教育和新的董事导向。

所有成员均为根据我们的独立性标准、SEC规则和纽交所上市标准定义的独立董事。

安全、环境和技术委员会

2025年会议：5

成员
Karen H. Quintos（主席）
Robert J. Bernhard*
Bruno V. Di Leo Allen
Thomas J. Lynch
Kimberly A. Nelson
John H. Stone
Matthew Tsien

关键责任

•

审查公司的安全计划，重点是员工、工作场所和产品安全。

•

审查公司在主要可持续发展举措方面的进展，包括2030年目标以及我们设施和运营的环境管理。

•

审查与公司目的地零战略相关的关键技术和产品开发、人才和投资组合，了解跨核心和新业务领域的外部技术演变和替代趋势。

•

审查公共政策发展、战略、企业风险和公司就安全、环境和技术事项采取的立场，这些事项对公司及其运营和产品产生重大影响。

•

审查产品和服务质量、产品网络安全、产品法规和合规性，以及应用先进的数字和人工智能能力支持安全、环境和技术举措，并指导相关战略和改进举措。

Bernhard先生将于年会结束时从董事会退休。

执行委员会

我们执行委员会的现任成员为Jennifer Rumsey（主席）、Thomas J. Lynch和William I. Miller。我们的执行委员会获授权在董事会会议间隔期间行使董事会在管理和指导我们的业务和事务方面的权力。它还对我们的董事会具体授权给它的事项采取行动。我们的执行委员会在2025年期间没有开会。

股东提名

股东董事候选人推荐，包括有关被提议候选人的履历信息和股东关于该人在我们董事会任职的资格和意愿的声明，以及我们的章程中规定的必要披露，必须以书面形式适当和及时地提交给我们的公司秘书，如下文所述。任何有权在某次会议上投票选举董事的股东，只有在不迟于原定该次会议召开日期的160天前，以亲自送达或邮寄、预付邮资的方式向我公司公司秘书发出有关该股东有意作出该等提名的书面通知（但如原定该次会议召开日期早于上一年度年会召开日期的周年日，此类书面通知可不迟于首次公开披露日期（可能包括公司向SEC提交的任何公开文件）的原定会议日期后第10天的营业时间结束前发出和收到）。

我们的附例规定的每份通知必须由登记在册的股东以手工或传真方式签署，并且必须载列我们的附例规定的信息，包括（i）拟作出提名的股东以及代其作出提名的任何实益拥有人或所有人的姓名和地址，因为它们出现在我们的账簿上；（ii）代表

企业管治

康明斯 2026年代理

该股东是有权在该会议上投票的我们普通股的股份记录持有人，并打算亲自或委托代理人出席会议以提名通知中指定的人；（iii）有关该股东及其在我们公司的权益的某些其他信息；（iv）姓名、年龄、该通知所建议的每名代名人的营业地址及居住地址；（v）每名该等代名人的主要职业或雇用；（vi）每名该等代名人在纪录上拥有或实益拥有的我们股本的股份数目；（vii）就每名获选或改选进入我们董事会的代名人而言，一份填妥及签署的问卷，我们的章程中描述的代表和协议；（viii）如果每个被提名人都被我们的董事会提名或打算被提名，则根据SEC的代理规则提交的代理声明中将要求包含的有关该股东提议的每个被提名人的其他信息；（ix）过去三年中所有直接和间接补偿和其他重大货币协议、安排和谅解的描述，以及任何其他重大关系，包括提名所依据的所有安排或谅解，该等股东及实益拥有人（如有的话）与其各自的联属公司及联系人，或与其一致行动的其他人，与每名建议代名人，及其各自的联属公司及联系人，或任何其他人士或人士（指名该等人士或人士）之间或彼此之间；及（x）每名代名人如获如此推选担任董事的书面同意。

收到股东有意就年度会议作出提名的任何书面通知的截止日期为2025年12月3日的营业时间结束，这比年度会议（通常在每年5月的第二个星期二举行）提前了160天。在此截止日期之前，我们没有收到与年会相关的此类合格提名。

为了使股东能够在我们的2027年年度股东大会上及时通知董事提名，以便根据《交易法》第14a-19条规则纳入通用代理卡，根据我们的章程中规定的股东董事候选人推荐程序，必须在上述披露的相同截止日期之前提交通知，并且还必须包括我们的章程和《交易法》第14a-19条规则要求的通知中的信息。

与董事会的沟通

股东和其他相关方可以通过向董事发送书面通讯与我们的董事会进行沟通，包括我们的首席董事和其他非管理董事，转交我们的公司秘书，地址为301 East Market Street，Indianapolis，Indiana 46204。所有此类通讯将由公司秘书或其指定人员审查，以确定哪些通讯适合转发给董事。除与我们的产品和服务相关、属于招揽或以其他方式与公司秘书或其指定人员全权酌情决定的不适当或不相关主题相关的通信外，所有通信都将被转发。

我们的公司秘书维护并提供所有已收到并确定适合在每次会议之前转发给治理和提名委员会的此类通信的副本，并向委员会报告未确定适合转发的通信的数量和性质。

我们要求我们在年度股东大会上参选的所有董事提名人都必须出席这样的会议。我们2025年年度股东大会参选的所有董事候选人都出席了虚拟会议。我们目前预计所有董事提名人都将以虚拟方式出席2026年年会。

康明斯 2026年代理

选举董事

选举
董事

（代理卡项目1至11）

一般

除Robert J. Bernhard外，我们所有的现任董事均在年度会议上被提名连任，任期至我们的2027年年度股东大会，直至其继任者当选并符合资格。任何提交的代理人都将投票赞成以下提名的被提名人担任董事，除非该股东在其代理人上表示相反的意见。除董事提名人Matthew Tsien外，所有被提名人均已由我们的股东预先选出为我们的董事会成员，并自下文所示日期起连续任职。

董事选举所需多数票

要当选，每位董事提名人必须获得股东在年度会议上投出的多数票。被提名人获得多数票意味着投票“赞成”的股份数量超过该被提名人“反对”的票数。弃权票和经纪人不投票不算作“赞成”或“反对”被提名人的投票。我们的章程规定，任何现任董事在无争议的选举中获得的“反对”票多于“赞成”票的任期将在投票的股东大会上自动终止。在有争议的选举中，董事将由亲自或委托代理人代表并有权在选举中投票的多数票选出。

我们的董事会预计，如果在年度会议上当选，每一位被提名人将能够担任董事，但如果其中任何一位在选举发生时无法任职，则收到的已投票给该被提名人或所有被提名人或不包含投票指示的代理人将被投票选举另一位由我们的董事会指定的被提名人，除非我们的董事会决定减少我们的董事人数。

董事会提名人

董事提名人的名单，连同履历草图，包括他们在过去五年的业务经验、其他公营公司的董事职位以及他们在我们董事会任职的资格，以下列出，首先是我们的董事会主席和首席执行官，然后是我们的独立董事，按字母顺序排列。

选举董事

康明斯 2026年代理

我们的董事会建议股东为下面列出的每一位提名人投票。

		董事自: 2022 年龄: 52 董事会委员会: 行政人员				Jennifer W. Rumsey —康明斯公司董事会主席兼首席执行官
						Rumsey女士当选董事会主席，自2023年8月1日起生效，自2022年8月1日起担任首席执行官。Rumsey女士于2021年3月至2022年8月担任总裁兼首席运营官。Rumsey女士在2015-2019年担任副总裁兼首席技术官后，于2019年至2021年3月担任我们组件部门的副总裁兼总裁。2013-2015年，她担任我们的工程、发动机业务副总裁，此前她在2000年加入康明斯时担任过各种工程和产品生命周期的职务。Rumsey女士是女工程师协会、汽车工程师协会和妇女卡车运输协会的成员。她拥有普渡大学机械工程学士学位和麻省理工学院机械工程学硕士学位。Rumsey女士于2020年-2026年2月担任Hillenbrand, Inc.（NYSE：HI）的董事。资格、技能和经验总结：作为康明斯的董事长兼首席执行官，Rumsey女士负责监督康明斯国际运营、增长计划以及支持向脱碳电力过渡的长期公司战略的各个方面。通过在一家汽车和运输行业的财富500强公司担任各种领导职务，她在技术、工程、制造以及销售和营销方面拥有深厚的经验。Rumsey女士提供了她在一家在大约190个国家开展业务的公司的领导层所提供的全球视角。她的背景包括产品生命周期管理，从高级研究到当前的产品支持，在工程和产品质量方面。Rumsey女士在建立和领导高绩效团队以定义业务战略、与客户合作并交付强劲的业务成果方面经验丰富。

		董事自: 2022 年龄: 69 董事会委员会: 审计；治理与提名；人才管理与薪酬				Gary L. Belske —安永会计师事务所退休副管理合伙人兼首席运营官
						在38年的职业生涯后，贝尔斯克先生于2016年12月31日从跨国专业服务合作伙伴安永（EY）退休。他曾在安永担任多个领导职务，包括在美国和美洲的第二高职位，担任了10年的副管理合伙人和首席运营官。在担任这一职务期间，Belske先生负责安永业务在美洲的整体战略和运营，其中包括16个国家的业务，收入约为150亿美元，拥有50,000名员工和4,000个合作伙伴。贝尔斯克先生在安永职业生涯的最后十年曾在安永美洲和美国董事会任职。他还曾担任安永退休投资委员会及其合伙人/高管薪酬委员会主席。 Belske先生目前担任密苏里州堪萨斯城Rockhurst大学董事会主席，并担任咨询公司WilliamsMarston董事会董事。Belske先生拥有罗克赫斯特大学的理学学士学位、密苏里-哥伦比亚大学的会计学硕士学位，并且是一名注册会计师。资格、技能和经验总结： Belske先生是SEC定义的金融专家，他为康明斯带来了资深的领导洞察力，这些洞察力来自于在会计行业超过三十年的经验，为高度监管的行业提供金融和风险管理方面的专业知识。贝尔斯克先生还带来了他之前在安永担任的职务所获得的国际运营和投资经验。

康明斯 2026年代理

选举董事

		董事自: 2015 年龄: 69 董事会委员会: 金融；治理与提名；安全、环境与技术				布鲁诺诉DI LEO案艾伦—Bearing-North LLC创始人兼首席执行官
						Di Leo先生是Bearing-North LLC的创始人，自2018年以来一直担任该公司的首席执行官。Bearing-North LLC是一家专注于业务扩张和战略和运营方面的高级管理人员辅导的独立咨询公司。他于2012年1月起担任全球一体化技术和咨询公司国际商业机器公司（IBM）的销售与分销高级副总裁，直至2018年6月退休。在该职位上，他负责日本、亚太地区、拉丁美洲、大中华区以及中东和非洲的收入、利润和客户满意度。他还负责监督IBM在全球范围内的企业和商业客户部门。从2008年至2011年，他担任设在上海的IBM增长市场部门的总经理。Di Leo先生在跨国环境中拥有超过40年的商业领导经验，曾在四大洲生活和担任高管职务。 Di Leo先生自2018年起担任Ferrovial，SE（NASDAQ：FER）的董事。他是Instituto de Estudios Superiores de la Empresa（IESE商学院）国际顾问委员会成员，也是哥伦比亚商学院戴明中心顾问委员会成员。Di Leo先生拥有Ricardo Palma大学的工商管理学位和Escuela Superior de Administracion de Negocios的研究生学位，两人的家乡都是秘鲁。他精通西班牙语、葡萄牙语、英语和意大利语。资格、技能和经验总结： Di Leo先生通过在一家科技行业的财富500强公司担任各种领导职务，在技术、运营以及销售和营销方面拥有深厚的经验。Di Leo先生提供全球视角，曾在四大洲生活和支持企业。他还提供了有关人工智能等颠覆性技术的见解。

		董事自: 2023 年龄: 53 董事会委员会: 财务；治理与提名；人才管理与薪酬				Daniel W. Fisher —Ball Corporation原董事长兼首席执行官
						Fisher先生于2023年4月至2025年11月担任Ball Corporation（NYSE：BALL）的董事长，该公司是一家为饮料、个人护理和家居产品行业提供铝包装的领先供应商，并于2022年4月至2025年11月担任Ball Corporation的首席执行官。Fisher先生于2020-2022年担任Ball Corporation总裁，2016-2020年担任全球饮料包装高级副总裁兼首席运营官，2014-2016年担任全球饮料包装总裁。在此之前，Fisher先生曾在Ball Corporation的北美公司部门担任主要财务职务。在2010年加入Ball Corporation之前，Fisher先生曾在全球技术、软件和工程公司艾默生电气担任董事、财务以及首席财务和信息技术官。他还曾在Thomson Industries（丹纳赫公司）、Bradken Corporation和Grey Mountain Partners担任多个领导职务。Fisher先生拥有圣路易斯华盛顿大学的工商管理和金融学士学位，以及科罗拉多大学丹佛分校的工商管理硕士学位。资格、技能和经验总结：作为一家全球、公众、制造公司的前任董事长兼首席执行官，费希尔先生带来了在国际运营、全球供应链、制造、销售和营销、工程和技术方面的深厚经验。他在多家全球企业拥有超过三十年的金融经验，在金融、战略和风险管理方面提供了宝贵的见解。费希尔先生提供了从他领导一家全球公司和在其整个职业生涯中支持全球业务中获得的全球视角。

选举董事

康明斯 2026年代理

		董事自: 2021 年龄: 63 董事会委员会: 财务；治理与提名；人才管理与薪酬				CARLA A. Harris —摩根士丹利高级客户顾问
						Harris女士自2022年1月起担任全球金融服务公司摩根士丹利的高级客户顾问。她是Next Level Fund的联合投资组合经理，是多元文化创新实验室的顾问，并以各种客户覆盖能力行事。她于2013年至2021年12月担任摩根士丹利财富管理副主席，并于2005年至2014年担任摩根士丹利基金会主席。她于1987年加入摩根士丹利的并购团队，由于在投资银行、股权资本市场和股权私募方面拥有丰富的经验，她所担任的角色越来越重要。她覆盖了广泛的行业，包括科技、媒体、零售、电信、运输、医疗保健和生物技术。2013年8月，哈里斯女士被美国总统奥巴马任命为全国妇女商业委员会主席。 Harris女士自2017年6月起担任沃尔玛公司（纳斯达克股票代码：WMT）的董事会成员，并在其薪酬和管理发展、提名和治理以及战略规划和财务委员会任职。Harris女士还自2022年4月起担任大都会人寿，Inc.（NYSE：MET）的董事会成员，并在其投资和治理以及企业责任委员会任职。她还担任多个非营利组织的董事会成员，包括Hackensack Meridian Health、Educational Opportunity（SEO）赞助商、Mother Cabrini Health Foundation、Sesame Workshop和摩根士丹利基金会。哈里斯女士拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位和哈佛学院的工商管理硕士学位。资格、技能和经验总结：哈里斯女士带来了她在一家全球投资银行公司38年的职业生涯中在金融、战略和风险管理方面的高级领导经验。哈里斯女士通过在两家世界500强公司担任董事职务，贡献了对高度监管行业和国际运营的见解。她提供了从她的职业经历中获得的观点，即增加客户连接和渗透率，以提高创收。作为三本关于领导力的书的作者，哈里斯女士提供了关于人才发展和保留的见解。

		董事自: 2015 年龄: 71 董事会委员会: 执行；财务；治理和提名；安全、环境和技术				Thomas J. LynCH —泰科电子 PLC退休董事长
						Lynch先生自2013年至2017年退休期间，曾担任泰科电子 PLC（前身为泰科电子有限公司；泰科电子有限公司）（纽约证券交易所代码：TEL）的董事长，该公司是一家全球连接和传感器解决方案以及恶劣环境应用提供商，此外还曾于2006年开始担任首席执行官，并于2007年开始担任董事。Lynch先生在2024年4月退休之前一直担任泰科电子的非执行主席。2004年9月至2006年1月，Lynch先生担任泰科工程产品与服务公司（Tyco Engineered Products & Services）总裁，该公司是一家全球性的工业阀门和控制装置制造商，并且是执行将泰科电子与泰科国际分离的关键领导者。Lynch先生从摩托罗拉解决方案公司（纽约证券交易所代码：MSI）加入泰科电子，曾担任摩托罗拉个人通信部门执行副总裁兼总裁兼首席执行官，该部门是蜂窝手机的领先供应商。自2018年起，他担任自动数据处理公司（NASDAQ：ADP）的董事，该公司是一家提供人力资本管理解决方案的全球领先科技公司，并自2024年2月起担任董事会独立非执行主席。2022年5月，Lynch先生从赛默飞世尔科技公司（纽约证券交易所代码：TMO）的董事职位上退休，他自2009年起担任董事，自2020年2月起担任首席董事。林奇先生还在富兰克林研究所董事会和莱德大学董事会任职。他拥有莱德大学商学学士学位。资格、技能和经验总结：作为一家全球、公众、制造公司的前任董事长兼首席执行官，林奇先生带来了在国际运营、全球供应链、制造、销售和营销以及技术方面的深厚经验。林奇先生提供了有关汽车和运输行业的见解。他在担任上市公司董事会董事方面拥有丰富的经验，包括现任和前任首席董事和非执行主席，介绍了他在转型、创新、战略规划和薪酬事务方面的专业知识。

康明斯 2026年代理

选举董事

		董事自: 1989 年龄: 69 董事会委员会: 审计；执行；治理与提名；人才管理与薪酬				威廉·米勒—华莱士基金会退休总裁
						米勒先生曾担任华莱士基金会主席，该基金会是一家全国性慈善组织，其使命是从2011年到2025年9月退休，通过促进艺术、教育领导力和青年发展方面的进步，帮助所有社区建立一个更加充满活力和公正的未来。米勒先生在1990年至2011年期间担任私人投资公司欧文管理公司的主席。Miller先生担任由Capital Group管理的11只共同基金和5只交易所交易基金的董事会主席，这些基金的董事会同时开会。自1992年以来，他一直在这个基金家族的共同基金董事会任职。他拥有耶鲁大学英语学士学位和斯坦福大学工商管理硕士学位。资格、技能和经验总结：米勒先生带来了从担任公共银行控股公司首席执行官、风险投资基金普通合伙人和房地产开发公司的角色中获得的高级行政领导和金融经验。米勒先生拥有40多年与政府机构互动的经验，他提供了有关监管和公共政策问题的见解。他还提供了源于他对我们公司深厚的历史知识的重要视角。

		董事自: 2020 年龄: 63 董事会委员会: 审计；治理与提名；安全、环境与技术				金伯利·A·纳尔逊—已退休的高级副总裁，对外关系，通用磨坊公司
						Nelson女士于2010年至2018年1月退休期间，曾在全球领先的食品公司通用磨坊公司（NYSE：GIS）担任对外关系高级副总裁。在这一全球角色中，她领导了可持续发展、消费者品牌和传播、政府事务和公共政策以及外部利益相关者关系。她于2011-2017年担任通用磨坊基金会总裁。在通用磨坊近30年的职业生涯中，她担任过多个高级品牌和综合管理职务，包括2004-2010年担任美国零食事业部总裁。 Nelson女士是Tate & Lyle PLC（OTCMKTS：TATYY）的董事，并在其审计和提名委员会任职。她还担任高露洁棕榄有限公司（纽约证券交易所代码：CL）的董事，并且是该公司人事与组织以及提名、治理和企业责任委员会的成员。她是行政领导委员会、女性企业董事和全国企业董事协会（NACD）的成员。纳尔逊女士还担任华莱士基金会的董事会成员。Nelson女士拥有哥伦比亚大学商学院市场营销硕士学位和乔治城大学国际关系学士学位。资格、技能和经验总结：作为一家上市、全球化企业的前高管，她带来了国际运营、全球供应链、制造业等方面的深厚经验。Nelson女士带来了销售和营销方面的深入知识，包括增强客户体验的策略。Nelson女士还提供了对可持续发展问题的见解和战略观点。

选举董事

康明斯 2026年代理

		董事自: 2017 年龄: 62 董事会委员会: 审计；治理与提名；安全、环境与技术				凯伦·H·昆托斯—戴尔科技公司退休首席客户官
						Quintos女士于2016年至2020年6月退休期间担任戴尔科技公司（NYSE：DELL）的首任首席客户官，该公司是一家全球端到端技术提供商，拥有涵盖传统基础设施和新兴、多云技术的全面IT硬件、软件和服务解决方案组合。Quintos女士领导了戴尔的全球客户战略和计划以及多元化和包容性、企业责任和创业战略和计划。2010-2016年，Quintos女士担任高级副总裁兼首席营销官、公共部门营销和北美商业营销副总裁，并在服务、支持和供应链管理方面担任执行职务。Quintos女士从金融服务公司Citigroup Inc.（NYSE：C）加入戴尔，担任全球运营和技术副总裁。Quintos女士拥有纽约大学市场营销和国际业务硕士学位和宾夕法尼亚州立大学供应链管理学士学位。 Quintos女士是Lennox International Inc.（纽约证券交易所代码：LII）的董事，并担任该公司治理委员会主席和执行委员会成员。她是戴尔Women in Action Employee Resource Group、InterFaith Employee Resource Group和戴尔Women Entrepreneur Network的创始人。她是宾夕法尼亚州立大学董事会成员，也是斯麦尔商学院顾问委员会的访客委员会成员。Quintos女士还担任国家失踪和受剥削儿童中心以及TGEN（转化基因组学）的董事会成员。资格、技能和经验总结：作为一家公共、全球、技术公司的前高级管理人员，Quintos女士带来了在国际运营、全球供应链和制造方面的深厚经验。Quintos女士提供有关销售和营销、品牌、传播、上市战略和客户数据的见解。她带来了关于可持续性和包容性的深刻知识和战略观点。

康明斯 2026年代理

选举董事

		董事自: 2024 年龄: 55 董事会委员会: 审计、治理和提名；安全、环境和技术				约翰·H·斯通—Allegion plc总裁兼首席执行官
						Stone先生自2022年7月起担任全球领先的安全产品和解决方案提供商Allegion PLC（NYSE：ALLE）的总裁、首席执行官和董事。在此之前，斯通先生于2020年7月至2022年5月期间在全球农业、建筑和林业供应商迪尔公司（纽约证券交易所代码：DE）担任全球建筑、林业和电力系统总裁，管理着2021年约114亿美元的收入。在他的领导下，该部门实现了令人印象深刻的扩张和盈利。作为Deere智能解决方案集团的前任负责人，Stone先生在其人工智能（AI）和机器学习能力的快速发展、将Precision-AG技术更好地融入其每一款旗舰产品以及帮助该公司确立自己作为技术领导者的地位方面也具有影响力。在担任该职务期间，他领导了该公司对科技初创公司Blue River Technology的收购，此外还成立了旧金山约翰迪尔实验室办公室和位于爱荷华州厄本代尔的Precision-AG总部。 Stone先生在迪尔公司拥有20年的职业生涯，并担任过更多领导职务，包括：企业战略与业务发展副总裁；多功能拖拉机产品线全球总监；约翰迪尔宁波（中国）工厂总经理。在加入迪尔公司之前，斯通先生是通用电气的一名6西格玛黑带质量工程师，曾在美国陆军担任步兵军官。斯通先生拥有美国军事学院机械工程学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。资格、技能和经验总结：作为一家全球性上市公司的首席执行官，斯通先生带来了在国际运营、全球供应链、制造、销售和营销以及工程方面的深厚经验。斯通先生提供了有关创新和技术的见解，包括机器人技术、机器学习和人工智能。他带来了在业务发展、增长战略、并购和卓越业务流程方面的丰富经验。

选举董事

康明斯 2026年代理

		董事自: 2025 年龄: 65 董事会委员会: 审计、治理和提名；安全、环境和技术				Matthew Tsien —已退休的执行副总裁兼通用汽车公司首席技术官
						从1976年到2021年11月退休，钱先生的职业生涯跨越了45年，任职于美国跨国汽车制造公司通用汽车公司（GM）（NYSE：GM）及其旗下公司集团，在那里他在电气化和连接化等领域建立了良好的业绩记录。他曾在通用汽车担任过多个职务，包括执行副总裁、首席技术官、通用汽车风险投资公司总裁（2020-2021年）；通用汽车中国公司执行副总裁兼总裁（2014-2020年）；通用汽车中国公司和通用汽车国际公司规划和项目管理副总裁，以及中国战略联盟（2012-2013年），负责面向包括亚洲、俄罗斯、中东和非洲的国际市场的产品规划和项目管理。此前担任的其他职务包括：上汽通用五菱汽车中国区执行副总裁（2009-2011年）；Global Technology工程执行董事（2005-2008年）；北美产品开发部车辆系统部执行董事（2001-2005年）；德国电气总工程师（1999-2000年）；澳大利亚区域车辆线执行官（1997-1998年）；首席技术官兼业务规划中国区总监（1995-1997年）；德尔科电子公司音频系统工程总监（1992-1995年）。 Tsien目前担任AGCO公司（纽约证券交易所代码：AGCO）的董事会成员，担任该公司的审计委员会、人才与薪酬委员会成员，以及曼格纳国际公司（纽约证券交易所代码：MGA）的董事会成员，担任该公司的人才监督与薪酬委员会和技术委员会成员。他拥有凯特林大学的学士学位以及斯坦福大学和麻省理工学院的硕士学位。资格、技能和经验总结：钱先生为董事会带来了汽车行业的广泛技术和工程经验，特别是从中国大型OEM的角度。钱先生带来战略眼光和技术深度。在技术开发全球化、先进零部件和分系统工程以及下一代汽车的成功推出方面拥有丰富的经验。

康明斯 2026年代理

选举董事

下表总结了与提名候选人担任我们董事会成员的决定最相关的关键资格、技能和属性。标记表示董事会最依赖的特定重点领域或经验。没有标记并不意味着董事提名人不具备该资格或技能。本节以上每一位董事提名人传记更详细地描述了每一位被提名人的资历和相关经验。

董事

汽车&
交通运输

制造业

科技/
它

销售/
市场营销

政府/
监管

国际

金融

可持续性

Gary L. Belske

●

Bruno V. Di Leo Allen

●

Daniel W. Fisher

●

Carla A. Harris

●

Thomas J. Lynch

●

William I. Miller

●

Kimberly A. Nelson

●

Karen H. Quintos

●

珍妮弗·W·拉姆齐

●

John H. Stone

●

Matthew Tsien

●

行政赔偿

康明斯 2026年代理

行政赔偿

我们的人才管理与薪酬委员会主席的说明

作为人才管理和薪酬委员会（“TMCC”或“委员会”）的主席，我很高兴管理层和委员会继续专注于成功驾驭复杂的市场，并在2025年利用我们多元化的业务组合，以造福我们的股东和其他利益相关者。

在不断变化的全球格局中，包括我们的商业周期下行和美国政府政策变化，康明斯表现出了非凡的韧性。在我们的董事长兼首席执行官Jennifer Rumsey的领导下，我们利用了对数据中心和关键任务电源解决方案激增的需求，并取得了强劲的财务业绩，突出表现在强劲的盈利能力和现金流。

反思过去一年，我们的薪酬理念和方案很好地服务了我们。我们目前的薪酬计划很简单，通过财务指标与股东价值挂钩，并为参与者提供了他们如何影响业绩结果的视线。随着市场需求的变化，TMCC决定进一步简化我们的薪酬安排，将我们的Accelera参与者纳入我们的核心康明斯激励计划，而不是为2026年制定单独的Accelera措施。

委员会还将继续积极监测和评估我们的员工队伍福祉、人才管理、继任计划、气候管理，以及康明斯的诚信、多样性和包容性、关怀、卓越和团队合作等价值观在多大程度上得到维护，以促进企业的长期健康和可持续性。我们对我们的价值观如何继续支撑、支持和指导我们所做的每一件事感到非常高兴。

TMCC的所有成员对康明斯的前景保持积极态度，感谢您一直以来的支持。

	真诚的，
	William I. Miller 椅子

康明斯 2026年代理

行政赔偿

执行摘要

康明斯以严格的绩效薪酬和以团队为导向的理念运营，并在2025年继续这样做。下面的摘要重点介绍了我们的业务成果、我们的人才管理如何支持这些成果、我们的治理框架、高管的薪酬以及做出这些决定的理由。

我们表现如何？

2025年关键业绩亮点

有关本节中引用的GAAP与非GAAP措施的对账，请参见附录A。

2025年下半年，我们在Accelera部门中记录了与电解槽业务相关的4.58亿美元费用，其中4.15亿美元为非现金。这些收费反映了作为战略审查的一部分而采取的行动，该审查是为应对氢气采用预期的转变而发起的。鉴于需求前景疲软，这些决定旨在精简运营并降低持续成本。

每股摊薄收益（EPS）为20.50美元，2024年为28.37美元。2025年调整后EPS为23.78美元，高于2024年的21.37美元。2025年调整后每股收益不包括与Accelera内电解槽业务相关的费用（每股摊薄收益3.28美元）。2024年调整后每股收益不包括与剥离Atmus相关的净收益（每股摊薄收益9.28美元）、与Accelera重组相关的成本（每股摊薄收益2.12美元）以及与重组费用相关的成本（每股摊薄收益0.16美元）。

2025年，我们在推进关键战略重点方面取得了重大进展，同时继续为客户提供创新技术。在我们的发动机部分，康明斯介绍了备受期待的B7.2和X10发动机，作为我们康明斯头盔的一部分™与燃料无关的发动机平台，为重型和中型客户提供全新水平的性能、耐用性和效率。在我们的电力系统部门，我们今年通过两项重大行动继续推进面向采矿客户的混合解决方案。2月公告收购改型混合解决方案领军企业First Mode资产

行政赔偿

康明斯 2026年代理

对于采矿和铁路运营，为我们的客户显着降低总拥有成本并推进运营中的脱碳。此外，我们宣布与小松合作开发用于地面拖运采矿设备的混合动力系统。同样在我们的动力系统部门内，康明斯推出了17升Centum™系列发动机平台发电机，在紧凑的占地面积内生产高达1兆瓦的功率，以满足城市环境中不断增长的动力需求。随着我们继续投资于未来的增长，为我们的客户提供服务，并为我们的股东带来强劲的回报，我们期待在2026年取得这一进展的基础上再接再厉。

我们的薪酬战略和方案如何支持我们的业务战略？

我们的薪酬计划旨在推动我们的业务战略和结果。我们2025年薪酬计划的亮点包括：

				鉴于Accelera需要专注于不同的成功衡量标准，以吸引和留住与传统核心引擎业务相比具有不同技能的人才，Accelera实体2023年和2024年短期和长期激励计划中的绩效衡量标准是量身定制或混合的，以反映参与者负责的单位或单位。在2025年，鉴于商用车向零排放技术过渡的时间增加了长期的不确定性，我们选择在短期计划中保留一些Accelera特有的绩效衡量标准，但对所有员工都有单一的‘一个康明斯’长期激励计划，包括Accelera的员工。2026年，我们计划在短期和长期激励计划中恢复对所有员工使用单一的‘一个康明斯’方法。
				2025年，我们还批准了一项由基于业绩的限制性股票单位组成的特别股权奖励，授予我们的一位指定执行官。TMCC批准了该奖项，并将金额设定在一个它认为将为监督关键战略举措提供强有力的保留激励的水平。该赠款将在下文“特殊股权奖励”下进一步描述。
				为了帮助留住有价值的人才并加强我们的员工和股东之间的利益一致，我们的薪酬计划规定广泛参与我们的股权激励计划，并在必要时对股权进行大量战略性使用。

我们的人才战略和行动是如何支持我们的表现的？

我们在全球54个国家拥有约67,400名员工。我们相信，由有才华、鼓舞人心的领导者支持的全球化、多样化和健康的员工队伍，是我们在全球市场保持竞争优势的关键因素。我们的人才战略旨在“激励和鼓励所有员工充分发挥潜力。”这一战略建立在四个支柱之上，每一个支柱将在下面进行更详细的描述：

康明斯的人才战略：建立在四个支柱之上


	创建一个多样化和包容性工作环境			聘用员工和家庭在改善幸福感			开发自我意识和有效的领导者			进化人才满足的战略 The needs of the 业务和我们的雇员

康明斯 2026年代理

行政赔偿

第一支柱：创造多元包容的工作环境

多元化、公平、包容和文化（DEIC）治理

在康明斯，每一位员工都通过重视不同的视角和文化、为创新加油并加强我们作为全球领导者的地位，共同承担起推进包容性的责任。我们的成功根植于强大的职业道德、核心价值观和员工之间的相互尊重。通过稳健、多层面的培训和有意识的人才实践，我们赋予员工成长、发展事业并充分发挥潜力的能力。我们仍然致力于为合适的角色雇用具有合适技能的合适人员。康明斯坚信，思想、经验和背景的多样性会带来更好的决策、更大的创新和更强的经营业绩。

康明斯将多样性、公平、包容性和文化（“DEIC”）作为支持长期价值创造、人才连续性和有效风险管理的企业运营能力进行管理。该公司的方法反映了治理纪律、领导问责制和始终如一的执行力，与其人力资本管理战略和对股东的信托责任相一致。

董事会监督

董事会将DEIC作为其更广泛的人力资本、文化和企业风险治理的一部分进行监督。通过与管理层的定期接触，董事会审查员工队伍和领导层趋势、继任相关信息以及与公司执行业务战略和长期维持业绩能力相关的文化相关考虑因素。DEIC考虑因素被纳入董事会对领导层发展、合规和组织健康的监督，加强了最高层的问责制。

管理层问责与运营模式

管理层负责将DEIC嵌入核心人员和领导系统，而不是将其作为独立程序进行管理。这包括跨人才获取、发展和领导能力建设的整合。包容性领导行为通过建立价值观差异，一种适用于所有员工的企业能力，为整个组织的包容性行为定义了明确的期望。为领导者定义了更高的熟练程度，反映了包容性领导在有效的人员管理和执行中的作用，并通过企业范围的学习和能力发展得到加强。

人才、接班、业务延续性

康明斯的DEIC实践旨在通过加强所有员工获得发展机会的机会并在整个人才管道中建立深度来支持领导力的连续性。全球领导力和经理发展计划、技能建设计划和职业流动实践与长期劳动力规划和继任流程保持一致。这些努力与公司更广泛的人才和领导流程一起管理，有助于整个组织的一致性和复原力。

计量、控制和风险管理

公司通过员工队伍和领导层信息在管理DEIC时适用纪律，这些信息会随着时间的推移受到监控，并被视为管理层和董事会监督的一部分。这些投入将在人才成果、领导效能和企业风险的背景下进行审查。DEIC相关实践在公司适用于其全球运营的更广泛的政策和合规框架内运作。

一致性和长期导向

康明斯的DEIC方法强调连续性、合法合规性、持久性和逐年一致性。该公司一直持续关注包容性领导力、可访问性和劳动力代表性，并随着业务和监管环境的发展完善其系统。

行政赔偿

康明斯 2026年代理

第二支柱：让员工和家庭参与改善幸福感

在康明斯，提供有意义且公平的健康、保健和补偿计划是我们全面奖励战略的核心。2025年，我们：

•

推进我们的全球Total Rewards现代化计划，完成广泛的员工偏好研究和市场基准测试，为符合员工需求和竞争性市场实践的重新设计的Total Rewards框架提供信息

•

标志着我们全球“没关系”福利计划的第五个年头，这是一项支持心理、财务、身体和社会健康的多支柱举措。我们通过推出财务健康教育门户网站和增强学习资源，扩大了该计划对财务健康的关注，加强了我们对整体员工福利的承诺

•

通过引入实时Total Rewards仪表板扩展了我们的Total Rewards教育平台，为员工提供透明、综合的可见性，了解他们的薪酬、福利和奖励计划的价值

•

扩大了我们的美国福利产品，包括自愿补充医疗计划，以支持我们员工的身体和财务健康

•

通过我们的现场医疗诊所扩展了我们在区域和地方层面的健康和保健计划，主要关注促进全人健康的积极生活方式行为，在我们的许多地点实现了会员健康指标的改善

•

将我们的现场医疗团队整合到我们的残疾和神经多样性包容和支持计划中

•

通过为我们的现场医疗诊所医生建立首创的远程职业健康培训计划，推动增加支持和专业知识，以确保我们的员工在工作场所的安全和健康

第三支柱：发展自觉有效的领导者

康明斯认为人才发展和继任规划对于实现公司业绩目标至关重要。对于人才发展，我们关注整个员工生命周期体验，从招聘录用，到发展进步，再到退休。为了实现与众不同的积极体验，我们从整体上关注我们的员工能够轻松了解人才战略和规划、领导力和其他发展机会、保留策略、绩效管理、薪酬和福利管理以及继任规划。我们为我们的领导者提供推动他们个人成长所需的工具，以及他们对我们企业可持续增长的贡献。

康明斯的领导力计划旨在提供有影响力的学习体验，这些体验反映了我们的三个核心信念：

•

领导者需要建立商业头脑和情商

•

领导者的发展从个体发展开始，然后走向团队发展

•

领导有教书育人的责任

领导力发展计划提供基础知识和实用技能，领导者可以每天应用这些知识和技能。每个节目都从注重自我意识开始。当领导者了解自己的长处和短处时，他们可以变得更有效地激励和领导他人。有自我意识的领导者在情感上更聪明，这让他们能够与团队成员发展积极的关系，并建立信任、促进协作并倾向于建设性的冲突。这些领导者创造了一个包容的环境，在这个环境中，反馈可以公开分享和接受，个人感到被看到、被听到和被重视。

到2026年底，我们预计将有超过10,000名领导者完成康明斯的基础性领导力发展计划，该计划侧重于建立自我意识和核心领导行为，以维持领导文化并激励全体员工充分发挥潜力。

康明斯 2026年代理

行政赔偿

第四支柱：发展人才战略，满足企业和我们员工的需求

康明斯创造了一个强大的工作环境，在一流的发展计划的帮助下，人们可以在其职业生涯的任何阶段进入组织并与公司一起成长。鉴于我们的长期脱碳战略，我们也认识到需要在所有级别采取灵活行动，包括职业中期和高级雇员，特别是在我们极具竞争力的技术职位方面。

因此，我们实施了新的方法来帮助管理康明斯员工的职业生涯和薪酬进展。这为管理人员提供了更大的自主权和灵活性，因此他们可以更有效地招聘、留住和优化我们的人员部署，以在我们竞争激烈的人才市场中克服挑战。我们还制定了更有效的机制，在组织内招聘各级人才，以及在组织内更快地进步人。这使我们的人才管理方法多样化，这对我们的员工和公司都有好处。

康明斯为员工设计了领导力和人才计划，范围从制造车间和技术人员到中层管理人员和高管。康明斯提供体验式学习、正规培训以及由我们的企业领导者提供的辅导和指导，以支持在工作中不断学习。所有员工都可以从康明斯的人才管理系统中受益，该系统使他们能够清楚地记录自己的工作目标、发展目标和职业陈述，以及给予和接受利益相关者反馈的机会。员工有可用的工具和资源来完成能力评估，以确定技能差距以及他们的优势。有了对自己长处和成长领域的了解，我们的员工可以与他们的经理人合作制定个人发展计划，在公司规划出自己独特的职业道路。

行政赔偿

康明斯 2026年代理

我们是如何对齐高管薪酬和业绩的？

	年度奖金计划			业绩分享& 业绩现金计划			长期激励组合
	根据2025年EBITDA（经调整）为57.97亿美元、目标为57.50亿美元、加权70%、2025年经营现金流（经调整）为36.66亿美元、目标为38.00亿美元、加权30%，康明斯年度奖金计划按目标的90%支付。所有参与康明斯奖金计划的员工都获得了相同的支付系数。混合型企业/Accelera年度奖金计划业绩按目标的90%支付，基于2025年康明斯 EBITDA（经调整）为57.97亿美元，目标为57.50亿美元，加权35%，康明斯经营现金流（经调整）为36.66亿美元，目标为38.00亿美元，加权15%，Accelera实际收入为4.6亿美元，目标为4.66亿美元，加权20%，以及Accelera战略记分卡实现目标的80%，加权30%。如下文更详细讨论的，鉴于我们无法控制的某些事态发展，委员会调整了支付因素，以更准确地反映Davis女士和Accelera当年的实际业绩。			基于3年累计EBITDA（经调整）为15,908百万美元，而我们的目标为13,256百万美元，而ROIC（经调整）为17.45%，而我们的目标为15.00%，2023-2025年业绩周期的康明斯业绩份额和业绩现金计划按目标的160%支付。所有参与康明斯长期绩效计划的员工获得相同的支付系数。混合型企业/Accelera业绩份额计划2023-2025年业绩周期按目标的110%支付，基于3年的康明斯ROIC（经调整）为17.45%，而我们的目标为15.00%，加权为30%，Accelera累计收入为12.28亿美元，而我们的目标为15亿美元，加权为70%。所有参与混合企业/Accelera长期绩效计划的员工都获得了相同的支付系数。正如下文更详细讨论的那样，鉴于我们无法控制的某些事态发展，委员会调整了支付系数，以更准确地反映Davis女士和Accelera当年的实际业绩。			2025年长期激励授予100%基于绩效。赠款包括业绩份额（70%）和业绩现金（30%）。

	CEO可实现薪酬与财务/TSR表现之间的一致性
	每年，委员会与其顾问Farient一起，定量和定性地评估我们首席执行官的可实现薪酬与我们公司业绩之间的关系。与前几年一样，委员会确定我们首席执行官的薪酬与我们公司的业绩密切相关。可以在此代理的薪酬与绩效部分找到对薪酬和绩效一致性的分析。

康明斯 2026年代理

行政赔偿

我国高管薪酬方案的宗旨和原则

我们的行政补偿方案的宗旨

我们的长期成功取决于我们吸引、激励、关注和留住致力于康明斯的愿景、战略和企业文化的极具才华的个人的能力。为此，我们的激励计划适用于包括高管在内的所有参与者，旨在将薪酬与年度和长期业绩以及业务战略的成功执行挂钩。我们的薪酬水平和激励目标旨在认可个人绩效和市场薪酬水平。我们还使用我们的高管薪酬计划来鼓励表现出色的高管在他们的职业生涯中留在我们身边。

		我们执行薪酬方案的原则
		我们的薪酬理念奖励高管实现我们的财务目标并为我们的股东和其他利益相关者建立长期价值。在设计我们的高管薪酬计划时，我们还遵循其他几项原则，包括：
		市场定位我们认为，平均而言，我们高管的目标总直接薪酬机会（包括基本工资、目标年度奖金、目标长期激励价值）应该在以市场中位数为中心的竞争范围内支付。
		短期/长期组合我们认为，在年度和长期薪酬要素之间应该有一个适当的平衡，这与该职位的决策时间范围和竞争背景相称，并在适当情况下强调长期薪酬。
		风险支付我们认为，高管的职位越高级，“面临风险”的薪酬应该越多，这意味着将根据康明斯的财务和股价表现而有所不同。
		保留我们认为，我们的薪酬计划应该支持留住我们经验丰富的高管并实现我们的领导层继任计划。
		简单透明我们认为，我们的高管薪酬计划应该对我们的投资者和员工透明，并且简单易懂。
		与股东利益一致我们认为，基于股权的薪酬和股票所有权应该是我们的高管薪酬计划的重要组成部分，以便将高管的薪酬与我们的股东回报联系起来。高管的责任层级越大，其薪酬越应以股票为基础，持股要求越高。

行政赔偿

康明斯 2026年代理

指定执行干事（“NEO”）

Jennifer Rumsey

主席兼首席执行官

Mark Smith

副总裁–
首席财务官

AMY R. DAVIS

副总裁兼总裁– Accelera
和组件

珍妮·布什

副总裁兼总裁–电力系统

Bonnie J. FETCH

执行副总裁兼总裁—
运营

康明斯 2026年代理

行政赔偿

顾问股东按薪酬投票

在我们的2025年年会上，在本CD & A中描述的2025年高管薪酬行动发生后，我们举行了咨询股东投票，批准了我们指定的执行官（我们的“NEO”）的薪酬。在我们的股东投票中，超过91%的人投票赞成我们的高管薪酬。

委员会将这些投票结果与股东反馈一起审议，作为其对康明斯高管薪酬计划进行全面评估的一部分。鉴于我们从股东那里获得的支持，我们没有针对此次投票对我们的高管薪酬计划进行任何重大改变。委员会将继续根据年度“薪酬发言权”投票结果，每年审查我们的薪酬计划，并将继续征求股东的反馈意见，以确保我们的计划与他们的期望保持一致。

薪酬要素支持绩效理念的薪酬

与往年一样，我们的薪酬计划旨在支持我们与股东和其他利益相关者的利益相一致的绩效薪酬理念。康明斯 2025年高管薪酬计划的关键要素有：

补偿要素	付款方式	性能指标	理由
基本工资	现金	个人表现	以市场为基础吸引和留住有技能的高管。旨在识别责任范围、个人绩效和经验。
年度奖金	现金	企业计划：EBITDA加权70%经营现金流加权30%	EBITDA和经营现金流提供了对整个公司盈利增长和营运资本管理的关注，这对于维持我们为未来增长定位所需的投资水平至关重要
		混合企业/Accelera计划：EBITDA加权为35%，经营现金流加权为15%，Accelera收入加权为20%，Accelera战略记分卡加权为30%	Accelera的收入和战略措施将重点放在对确立我们在零排放技术中的地位至关重要的独特元素上，随着市场采用氢气和电动解决方案，这些元素将有助于我们未来的增长；保持康明斯和Accelera结果之间的同等权重可确保激励措施与整个企业和Accelera部门的结果适当挂钩
长期激励薪酬	绩效现金（30%）和绩效股份（70%）	投资资本回报率（ROIC），加权80%，EBITDA，三年期加权20%	ROIC和EBITDA为盈利增长提供了动力，并且与股东价值具有较好的相关性。

除了上述核心薪酬要素外，在2025年，我们批准了一项特别股权奖励，包括向我们的一位指定执行官授予基于绩效的限制性股票单位，如下文“特别股权奖励”中所述。

行政赔偿

康明斯 2026年代理

我们认为，我们最高级管理人员的大量薪酬应该是基于激励的，因此存在风险。2025年，与绩效挂钩的部分（年度奖金和长期激励薪酬，不包括下文“特殊股权奖励”下所述的特殊股权奖励）分别为CEO目标总直接薪酬机会的90%和其他指定执行官平均目标总直接薪酬机会的81%。这些薪酬要素的分配如下所示。

目标总直接补偿组合*—财政年度2025

目标直接薪酬由薪酬、目标年度奖金和2025年授予的绩效份额目标值及绩效现金奖励组成。它不包括特别股权奖励的价值，包括在2024年和2025年为我们的某些指定执行官批准的基于业绩的限制性股票单位，如下文“特别股权奖励”中所述。

市场知情的目标高管薪酬

委员会定期审查我们的高管薪酬水平和方案。对于薪酬水平，我们一般将薪酬目标定在以直接薪酬总额及其组成部分的市场中位数为中心的竞争范围内，包括薪酬、奖金目标以及绩效份额和绩效现金的长期激励目标值。我们认为目标薪酬在对标数据显示的中值水平+/-10 %以内，即具有市场竞争力。

对于制定2025年薪酬决策，我们的主要薪酬对标来源是国家认可的薪酬调查中的制造企业。我们还考虑了来自我们的定制同行集团（如下所述）的数据，这些数据涉及CEO和CFO的薪酬水平以及薪酬方案设计、稀释和绩效。我们认为，这种方法提供了市场的适当代表性，使用多种来源可以减少市场数据随时间波动的影响。

我们的Custom Peer Group于2024年被确定为做出2025年薪酬决定，由下面列出的13家上市公司组成。所有公司至少属于以下类别之一：

•

在我们的一个或多个主要市场拥有强大影响力的客户；

•

与康明斯的一项或多项业务存在直接或间接竞争的公司；

•

相关产品的主要供应商；及

•

在工业细分市场内争夺投资者资本的多元化工业公司。

Custom Peer Group旗下公司在规模和投资者概况上也与康明斯相似，并与我们争夺客户和人才。

博格华纳公司（BWA）	德事隆公司（TXT）	戴姆勒卡车股份公司（DTG-XE）
迪尔公司（DE）	卡特彼勒公司（CAT）	伊顿（ETN）
艾默生电气公司（EMR）	Dana Incorporated（DAN）	霍尼韦尔国际公司（HON）
伊利诺伊机械（ITW）	帕卡公司（PCAR）	派克汉尼汾公司（PH）
	AB沃尔沃（VOLV B-SE）

与2023年确定的作出2024年薪酬决定的同行群体相比，2024年确定的作出2025年薪酬决定的同行群体没有变化。

康明斯 2026年代理

行政赔偿

高管薪酬最佳实践

我们不断审查高管薪酬领域的最佳做法，并将这些做法纳入我们的高管薪酬安排中。

我们做什么

我们不做的事

制定明确的财务目标，我们认为这些目标具有挑战性但可以实现，达到或超过竞争标准，并将随着时间的推移提高股东价值

我们不允许对股票期权进行回溯或重新定价

多措并举确保我们的高管专注于年度和更长期的目标

我们与执行官没有单独的雇佣合同

将所有参与者的激励奖励至少部分与公司整体业绩挂钩，以强化公司成功的重要性，并鼓励协作和团队合作

我们不保证为我们的执行官加薪、奖金或股权授予

鼓励高管专注于我们公司的持续长期增长，通过仅在业绩或服务期结束时归属基于绩效的奖励来促进保留

我们不会因控制权变更而对支付给我们的执行官的款项征收可能征收的总消费税

我们的短期和长期激励薪酬计划下的上限支付按目标奖励的200%

额外津贴不构成我们高管薪酬计划的主要内容

要求高级管理人员的所有激励和股权奖励均受制于超出法律规定的最低要求的回拨和注销条款，并适用于基于绩效和时间归属的奖励

我们不允许高级职员或董事就我们的股票进行质押、对冲或类似类型的交易

维持由独立董事组成的人才管理和薪酬委员会，由外部独立薪酬顾问提供建议

我们不为未实现的业绩份额支付股息或等值股息

完成与我们的赔偿计划相关的风险年度评估

要求高管和外部董事保持规定的持股水平

使我们的高管受到双重触发控制权条款变更的影响

行政赔偿

康明斯 2026年代理

绩效衡量标准和目标是如何确定的

委员会定期审查我们高管薪酬计划的所有要素，并在其认为适当的情况下进行修改。每次审查都包括与Farient编制的市场数据和分析的一般比较，包括以下领域的市场实践信息：

•

薪酬策略与定位；

•

年度奖金计划设计，包括绩效衡量和目标及计划杠杆；

•

长期激励计划战略和设计，包括要素的组合，以及绩效衡量和目标及计划杠杆；

•

持股指引；

•

行政津贴，包括个人使用公司飞机；和

•

高管福利和保护政策，包括官员的遣散做法、补充退休计划、递延薪酬计划和控制安排的变化。

人才管理和薪酬委员会每年为年度和长期激励计划建立绩效衡量标准和目标，旨在帮助实现我们的业务战略和目标。委员会还以定制同行集团的历史业绩为基准，并考虑康明斯的目标相对于我们的同行是否足够苛刻。此外，委员会还征求Farient对激励计划绩效目标相对于外部分析师对绩效的预期和同行绩效预期的相关难度程度的评估。委员会认为，这一过程会导致适当的绩效目标和激励奖励，以反映股东价值的创造。

人才管理和薪酬委员会有酌处权调整反映重大交易（如收购、资产剥离或新成立的合资企业）或其他不寻常项目（如超过规定水平的养老金计划缴款、重组或重大税收立法）的业绩结果，如果在最初确定业绩目标时没有预料到这类事件。

补偿方案

我们的高管薪酬方案包括三个主要要素：基本工资、年度奖金和长期激励薪酬。这些要素加在一起，构成了总的直接补偿。

基本工资

我们将基本工资的平均目标定在同类高管职位的市场中位数。由于经验、任期、潜力、业绩和内部公平等因素，一些军官的基薪可能与中位数有所不同。

年度奖金

奖金是如何计算的

我们的年度奖金旨在将参与者的薪酬与我们的年度财务业绩挂钩。每个参与者，包括我们的近地天体，的支出是使用以下公式计算的：

目标奖励占工资的百分比是这样设定的，即在目标目标水平上的表现会在以市场中值为中心的竞争范围内产生与薪酬一致的年度奖金。“支付因子”是根据康明斯相对于其年度目标的实际财务业绩确定的，或者，在混合企业/Accelera红利计划的情况下，结合康明斯的财务业绩和Accelera的业绩确定。

康明斯 2026年代理

行政赔偿

对于2025年的年度奖金，如果在遵守我们于2023年12月与各监管机构达成的和解协议方面没有取得令人满意的进展，以解决有关我们主要用于皮卡车应用的某些发动机的排放认证和合规流程的某些监管民事索赔（“和解协议”），我们的TMCC还保留了将我们指定的执行官以其他方式获得的奖金最多减少15%的能力。

公司计划的2025年年度奖金业绩计量

对于2025年康明斯年度奖金计划，与2024年保持一致，我们决定使用EBITDA，加权70%，经营现金流，加权30%作为业绩衡量标准。我们认为，这些措施符合我们的战略，确保专注于整个公司的盈利增长和营运资本管理，这对于维持我们为未来增长定位所需的投资水平至关重要。

用于补偿目的的EBITDA等于：

EBITDA =1年业绩期的利息支出、所得税、折旧摊销及非控制性权益前的累计损益

用于补偿目的的经营现金流等于：

经营现金流=不含资本支出、融资交易（债务、租赁）、分红、股份回购的现金流

2025年公司计划的EBITDA和经营现金流绩效目标

以适当的难度水平设定目标凸显了实现或超过我们的年度运营计划（“AOP”）业绩承诺的重要性。这种方法要求在经济上行期实现越来越困难的目标，在周期性下行期实现现实的目标。制定2025年EBITDA和经营现金流目标时考虑到了这一理念。

目标EBITDA和经营现金流是TMCC在审查AOP并考虑委员会独立外部顾问Farient的投入后确定的。

目标EBITDA（100%的支付系数）是实现我们的AOP所需的金额。如下所示，2025年可能的支付因素从门槛业绩的10%（目标EBITDA的70%）到优越业绩的最高200%（目标EBITDA的115%或更高）不等。落在阈值和目标之间，或落在目标和最大值之间的结果，支付因子以10%的增量变化。

目标经营现金流（100%的支付系数）是实现我们的AOP所需的金额。如下所示，2025年可能的支付因子范围从门槛绩效的10%（目标经营现金流的70%）到优越绩效的最高200%（目标经营现金流的115%或更好）。落在阈值和目标之间，或落在目标和最大值之间的结果，支付因子以10%的增量变化。

2025年公司计划的EBITDA和经营现金流绩效和支出

我们2025年调整后的EBITDA业绩为57.97亿美元，调整后的经营现金流业绩为36.66亿美元。因此，用于计算康明斯奖金计划所有参与者（包括除戴维斯女士外的每一位我们指定的执行官）的2025年年度奖金的支付因子为目标的90%。我们的TMCC确定，根据我们遵守和解协议的进展程度，不需要减少以其他方式获得的奖金。

行政赔偿

康明斯 2026年代理

业绩
量度
（加权）

业绩
门槛(1)
（10%派息(2))

业绩
目标
（100%赔付）

业绩
最大值
（200%赔付）

业绩
成就

支付
百分比

CMI EBITDA
（百万美元）

$5,797

100%

CMI经营现金流
（百万美元）

[MISSING IMAGE: bc_annualoperating-pn.jpg]

$3,666

80%

最终付款

90%

(1)

计划不要求两种措施都高于阈值才会发生支出

(2)

为离散点之间的性能插值

在计算2025年年度奖金时，我们做了以下排除：

EBITDA不包括：

•

与最初确定业绩目标时未预期的一次性项目相关的净成本4.12亿美元，其中包括与Accelera部分费用相关的4.58亿美元成本，这些成本被未预期的一次性收益部分抵消

经营现金流不包括：

•

与最初确定业绩目标时未预期的一次性项目相关的净现金流出4500万美元，包括（1）已发生但尚未收回的关税成本，（2）与Accelera行动相关的成本，以及（3）受益于《一大美丽法案》导致的现金税支付减少

HYBRID CORPORATE/ACCELERA计划的2025年年度奖金业绩计量

对于戴维斯女士参与的2025年混合企业/Accelera年度奖金计划，我们决定使用EBITDA，加权35%，经营现金流，加权15%，Accelera收入，加权20%，以及通过Accelera战略记分卡衡量的业绩，加权30%。在批准这些措施时，TMCC认为该计划与我们当时对Accelera的战略保持一致，确保平衡关注整个公司的盈利增长，同时针对Accelera参与者的业务战略提供特定的激励措施，以及对目标的强大视线以及薪酬和绩效的联系。我们还认为，在康明斯和Accelera之间保持同等权重将有助于确保Davis女士的激励措施与整个企业和Accelera鉴于其职责所带来的结果适当挂钩，这些结果跨越了公司内的多个部门。

Accelera计划下的EBITDA和经营现金流与公司计划相同。用于补偿目的的Accelera收入被定义为根据公认会计原则（GAAP）计算的收入，尽管我们保留了如下所述调整计算的酌处权。Accelera战略记分卡的组成部分介绍如下。

HYBRID CORPORATE/ACCELERA计划的2025年EBITDA、经营现金流、ACCELERA收入和ACCELERA战略记分卡业绩目标

以适当的难度水平设定目标凸显了实现或超过我们的AOP业绩承诺的重要性。这种方法要求在经济上行期实现越来越困难的目标，在周期性下行期实现现实的目标。2025年的EBITDA、经营现金流、Accelera收入和Accelera战略记分卡目标都是本着这一理念制定的。

目标EBITDA、经营现金流和Accelera收入是TMCC在审查AOP并考虑委员会独立外部顾问Farient的投入后确定的。

康明斯 2026年代理

行政赔偿

Target Accelera收入（100%的支付系数）是实现我们的AOP所需的金额。如下所示，2025年可能的支付因素范围从门槛绩效的10%（目标Accelera收入的80%）到卓越绩效的最高200%（目标Accelera收入的120%或更高）。落在阈值和目标之间，或落在目标和最大值之间的结果，支付因子以10%的增量变化。

Accelera战略记分卡包括与财务业绩、订单量、开发里程碑进展、关键市场地位和降低成本相关的五项战略措施。所获得的报酬水平，介于门槛绩效的10%和最高绩效的200%之间，将由人才管理和薪酬委员会根据其根据此类战略措施对Accelera绩效的评估酌情确定。

2025年EBITDA、经营现金流、ACCELERA收入和ACCELERA战略计分卡业绩和HYBRID CORPORATE/ACCELERA计划的支出

我们2025年调整后的EBITDA业绩为57.97亿美元，调整后的经营现金流业绩为36.66亿美元，Accelera收入业绩为4.6亿美元，对Accelera战略记分卡的业绩为80%，这导致混合企业/Accelera计划下的支付系数基于Davis女士的业绩为目标的80%。然而，我们的TMCC确定，鉴于我们无法控制的某些发展，调整后的支付系数将更准确地反映Davis女士和Accelera当年的实际业绩，包括：

•

较低的市场采用率导致客户的材料数量变化

总的来说，我们估计我们无法控制的这一因素对我们2025年的收入表现产生了4500万美元的不利影响。基于这一因素，TMCC批准了戴维斯女士相当于目标的90%的奖金。

业绩
量度
（加权）

业绩
门槛(1)
（10%派息(2))

业绩
目标
（100%赔付）

业绩
最大值
（200%赔付）

业绩
成就

支付
百分比

CMI EBITDA
（百万美元）

$5,797

100%

CMI经营现金流
（百万美元）

$3,666

80%

Accelera收入（百万美元）

[MISSING IMAGE: bc_accelerarevenue-pn.jpg]

$460

90%

Accelera战略记分卡

财务业绩
订单量
发展里程碑的进展
关键市场地位
降低成本

目标的80%

80%

最终付款

80%（作为
计算）
90%（经批准
由TMCC）

(1)

计划不要求两种措施都高于阈值才会发生支出

(2)

为离散点之间的性能插值

行政赔偿

康明斯 2026年代理

此外，在计算混合公司/Accelera计划下的2025年年度奖金时，我们做了以下排除：

EBITDA不包括：

•

经营现金流不包括：

•

长期激励薪酬

2025年长期奖励奖励的形式

康明斯 2025年长期激励薪酬方案由业绩份额和业绩现金组成，加权比例分别为70%和30%。我们认为，这些长期激励工具的组合支持了我们按绩效付费的理念，为参与者实现财务目标提供了适当的激励，并在我们的参与者，包括我们的NEO和我们的股东的经济利益之间提供了强大的联系。

目标赠款价值

TMCC通常在以市场中位数为中心的竞争范围内为我们的官员平均薪酬设定目标长期激励值。赠款价值是使用基于市场的经济估值方法设定的，该方法将赠款的目标价值转换为目标数量的绩效份额和美元金额的绩效现金。授予的业绩股数量是基于我们上一财年最后一个季度的三个月平均每日交易日股价，以减轻临时股价飙升或下跌对拟授予股票数量的影响。

绩效计划措施

在过去几年中，我们对长期业绩现金和业绩份额使用了两个指标：80%权重的投资资本回报率（ROIC）和20%权重的EBITDA。委员会重申，这些指标适用于2025-2027年的奖励周期，因为我们继续关注增长和为我们投资的资本带来强劲回报。这些指标加在一起与股东总回报密切相关。与2024年相比，我们没有为2025-2027年的奖励周期使用单独的Hybrid Corporate/Accelera计划，而是选择将所有参与者重新调整为一套绩效衡量标准，以增强我们“一个康明斯”的一致性以及适用绩效目标的可预测性。

然而，我们确实使用了一个单独的混合企业/Accelera计划，戴维斯女士参与了2023-2025年和2024-2026年的奖励周期。委员会确定，Hybrid Corporate/Accelera计划2023-2025年奖励周期的绩效指标将是30%权重的康明斯ROIC和70%权重的Accelera三年累计收入。在Hybrid Corporate/Accelera计划下，与在企业计划下，康明斯的ROIC相同。为此目的，Accelera的收入被定义为根据GAAP计算的收入，尽管我们保留了如下所述调整计算的酌处权。委员会确定这些绩效指标是适当的，因为它认为这些措施符合我们对Accelera的战略，确保平衡关注整个公司的盈利增长，同时提供针对Accelera参与者的业务战略的激励措施，以及对目标的强烈视线以及薪酬和绩效的联系。

康明斯 2026年代理

行政赔偿

我们在2025-2027奖励周期的长期绩效现金和绩效份额的绩效指标和权重如下：

量度	说明	计划加权
康明斯ROIC	投资资本回报率是指公司取得的回报除以债务资本和股权资本的数额。与其他公司比较时作为业绩基准
康明斯 EBITDA	EBITDA是衡量经营业绩的有用指标，因为它有助于投资者和债务持有人在一致的基础上比较业绩，而不考虑融资方式、资本结构、所得税或折旧和摊销方法，这可能因许多因素而有很大差异

2023-2025年奖励周期的ROIC和EBITDA业绩目标

对于2023-2025年的业绩周期，我们设定了15%的稳定ROIC目标，这意味着该目标既高于同行群体的中位数，也是跨越3年业绩期的具有挑战性的目标。我们努力保持一个稳定的目标，只要我们的战略在提供有竞争力的长期回报方面保持不变。我们还建立了一个累计3年的EBITDA目标，人才管理和薪酬委员会认为这是具有挑战性的，但现实的，并且符合我们的长期战略和财务计划。

用于补偿目的的ROIC等于：

ROIC =3年业绩期除税后利息支出和非控制性权益前的平均收益÷ 3年业绩期的平均投资资本

用于补偿目的的EBITDA等于：

EBITDA =3年业绩期未计利息费用、所得税、折旧摊销及非控制性权益前的累计损益

下表汇总了2023-2025奖励周期的ROIC和EBITDA目标。

2023-2025年长期业绩现金和业绩份额支付

根据我们从2023年1月1日到2025年12月31日的实际业绩，我们调整后的ROIC为17.45%，3年累计调整后EBITDA为159.08亿美元。因此，用于计算康明斯计划下所有长期激励参与者（包括除Davis女士以外的每位指定执行官）的奖励的支付系数为160%。

业绩
量度
（加权）

业绩
门槛(1)
（10%派息(2))

业绩
目标
（100%赔付）

业绩
最大值
（200%赔付）

业绩
成就

支付
百分比

CMIROIC

17.45%

150%

CMI EBITDA
（百万美元）

[MISSING IMAGE: bc_longtermebitda-pn.jpg]

$15,908

200%

最终付款

160%

(1)

计划不要求两种措施都高于阈值才会发生支出

(2)

为离散点之间的性能插值

行政赔偿

康明斯 2026年代理

在计算2023-2025年长期激励计划绩效时，我们做了以下排除：

•

与剥离Atmus相关的2024年净收益13.72亿美元（包括经营业绩），与剥离Atmus相关的2023年净收益2.54亿美元（包括经营业绩），还不包括2023年代表Atmus承担的6亿美元债务

•

20.36亿美元的费用，与解决美国监管索赔所需的款项有关，这些索赔涉及我们2023年主要用于美国皮卡应用的某些发动机的排放认证和合规流程

•

与2025年Accelera部门的重组、减值和其他费用相关的成本为4.58亿美元，与2024年Accelera重组相关的成本为3.12亿美元

•

为2022年收购Meritor承担的32.95亿美元债务和与2017年《减税和就业法案》税收立法相关的1.29亿美元

对于Davis女士参与的Hybrid Corporate/Accelera计划，根据我们从2023年1月1日到2025年12月31日的实际业绩，与相同的业绩目标相比，我们调整后的ROIC为17.45%，并反映出与康明斯计划下相同的排除情况。此外，Accelera的实际收入为12.28亿美元，而业绩门槛、目标和最高分别为12亿美元、15亿美元和18亿美元。因此，用于计算Hybrid Corporate/Accelera计划下所有长期激励参与者（包括Davis女士）的奖励的支付系数为目标的50%。

然而，我们的TMCC确定，鉴于我们无法控制的某些发展，调整后的支付系数将更准确地反映Davis女士和Accelera在计划周期内的实际表现，包括：

•

相对于主要受政府激励措施变化和其他市场因素驱动的计划累计收入目标而言，市场采用率明显下降

总的来说，我们估计这些我们无法控制的因素对我们2023-2025年业绩周期的收入业绩产生了2.73亿美元的不利影响。基于这些因素，TMCC批准了戴维斯女士相当于目标的110%的业绩分成支付。

业绩
量度
（加权）

业绩
门槛
（10%派息)

业绩
目标
（100%赔付）

业绩
最大值
（200%赔付）

业绩
成就

支付
百分比

CMIROIC

[MISSING IMAGE: bc_shorttermroic-pn.jpg]

17.45%

150%

Accelera累计
收入
（百万美元）

[MISSING IMAGE: bc_shortaccelerarevenue-pn.jpg]

$1,230

10%

最终付款

50%（作为
计算）
110%（经批准
由TMCC）

Hybrid Corporate/Accelera计划的参与者还获得了2023-2025年周期长期激励薪酬的一部分，其形式是授予限制性股票单位，这些单位将随着时间的推移而归属。以限制性股票单位（奖励目标值的30%）代替绩效现金。

在计算2023-2025年混合型公司/Accelera长期激励计划绩效时，我们做了以下排除：

•

与2024年剥离Atmus相关的13.72亿美元净收益（包括经营业绩），与2023年剥离Atmus相关的2.54亿美元净收益（包括经营业绩），以及2023年代表Atmus承担的6亿美元债务

•

20.36亿美元的费用，与解决美国监管索赔所需的款项有关，这些索赔涉及我们2023年主要用于美国皮卡应用的某些发动机的排放认证和合规流程

康明斯 2026年代理

行政赔偿

•

与2025年Accelera部门的重组、减值和其他费用相关的成本为4.58亿美元，与2024年Accelera重组相关的成本为3.12亿美元

•

为2022年收购Meritor承担的32.95亿美元债务和与2017年《减税和就业法案》税收立法相关的1.29亿美元

2024-2026年和2025-2027年奖项周期的ROIC和EBITDA业绩目标

下表汇总了2024-2026年和2025-2027年奖励周期的ROIC和EBITDA目标。除戴维斯女士外，我们每位指定的执行官都有2024-2026年和2025-2027年的长期激励绩效现金和绩效份额奖励，但须遵守下表中总结的绩效目标，戴维斯女士的2024-2026年绩效现金和绩效份额有与Accelera部门相关的绩效目标。

2024-2026年企业计划

业绩量度（加权）	业绩门槛(1) （10%派息(2))	业绩目标（100%赔付）	业绩最大值（200%赔付）
CMIROIC
CMI EBITDA （百万美元）

(1)

计划不要求两种措施都高于阈值才会发生支出

(2)

为离散点之间的性能插值

2025-2027年企业计划

业绩量度（加权）	业绩门槛(1) （10%派息(2))	业绩目标（100%赔付）	业绩最大值（200%赔付）
CMIROIC
CMI EBITDA （百万美元）

(1)

计划不要求两种措施都高于阈值才会发生支出

(2)

为离散点之间的性能插值

行政赔偿

康明斯 2026年代理

特别股权奖励

在2024年和2025年，我们为某些指定的执行官批准了由基于业绩的限制性股票单位组成的特殊股权奖励。TMCC批准了这些奖励，并将金额设定在它认为将为监督关键战略举措提供强有力的保留和绩效激励的水平。为我们指定的执行官批准的赠款如下表所示。

姓名	总目标授标价值	持续时间
邦妮·费奇	$2,000,000 • 2025年1000000美元 • 2026年1000000美元	2年期（2025-2026年）
艾米·戴维斯	$2,000,000 • 2024年1000000美元 • 2025年1000000美元	2年期（2024-2025年）
珍妮·布什	$2,000,000 • 2024年1000000美元 • 2025年1000000美元	2年期（2024-2025年）

这些奖励曾经或将分多期授予，在上表所示的每一年中都有一次授予。每年赠款的归属也曾经或将取决于是否达到首席执行官将为该年度确立的关键里程碑，但须经人才管理和薪酬委员会批准，并取决于是否连续受雇一年归属期（有限的例外情况除外）。

Fetch女士认为，2025年第一年赠款的关键里程碑涉及实现某些安全目标，并在与业务运营、流程和价值交付相关的战略目标方面取得进展。在2025年第四季度，我们的首席执行官向TMCC推荐，TMCC批准了这一确定，即2025年的关键里程碑已经满足，这意味着Fetch女士在2026年2月19日全额获得了2025年基于业绩的限制性股票单位的授予，当时她满足了一年的归属要求。

对戴维斯女士来说，2025年第二年赠款的关键里程碑涉及实现我们的Accelera和组件部门的财务目标、实现某些安全目标、管理变化和风险以及增长举措以及加强团队合作和协作。在2025年第四季度，我们的首席执行官向TMCC推荐，TMCC批准了这一确定，即2025年的关键里程碑已经满足，这意味着戴维斯女士在2026年2月19日全额获得了2025年基于业绩的限制性股票单位的授予，当时她满足了一年的归属要求。

对布什女士来说，2025年第二年赠款的关键里程碑涉及实现某些安全目标和成本节约目标以及制定战略、完成评估和展示关键业务领域的进展。在2025年第四季度，我们的首席执行官向TMCC推荐，TMCC批准了这一决定，即2025年的关键里程碑已经满足，这意味着布什女士在2026年2月19日全额获得了2025年基于业绩的限制性股票单位的授予，当时她满足了一年的归属要求。

2025年基于业绩的限制性股票单位在2025年第四季度业绩确定之日被视为授予，因此，授予价值根据我们在该日期的股票价值反映在薪酬汇总表中。

赔偿决定流程

我们的人才管理和薪酬委员会的作用

人才管理和薪酬委员会审查并讨论董事会对主席和首席执行官绩效的评估，包括在实施康明斯的业务战略和实现特定的长期和短期业务目标方面取得的进展。委员会考虑这些讨论和正式审查的结果，以确定我们的首席执行官来年的薪酬，正如Farient的分析所建议的那样。委员会主席随后将委员会的决定通知理事会。管理层成员不会就我们的主席和首席执行官的薪酬提出建议。

康明斯 2026年代理

行政赔偿

我们首席执行官的作用

对于包括NEO在内的其他高管，主席和首席执行官考虑绩效，并就基本工资、年度激励目标和长期激励目标向委员会提出个人建议。这项审查每年在2月份的人才管理和薪酬委员会会议上进行，这是一年中的第一次会议，为审查和评估上一年的个人和企业绩效提供了最早的机会。

人才管理和薪酬委员会评估每位官员相对于类似职位的市场中位数的薪酬，并考虑内部公平以及每位官员的经验、任期、潜力和表现，并酌情修改和批准这些建议。

我们的薪酬顾问的作用和独立性

就2025年而言，人才管理和薪酬委员会聘请Farient作为其独立薪酬顾问，向委员会提供投入和建议。该顾问还就非雇员董事薪酬向委员会提供建议。除了向委员会提供的服务外，Farient没有向我们公司提供任何其他服务。我们的委员会维持一个正式程序，以确保委员会聘请的任何高管薪酬顾问的独立性，包括考虑与顾问独立于管理层有关的所有因素，包括纽约证券交易所上市规则规定的那些因素。委员会根据这些因素评估了Farient的独立性，并得出结论认为，Farient是一名独立的薪酬顾问，其为委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。

委员会监督顾问的工作，并拥有雇用或终止任何顾问的最终权力。委员会还每年审查结构性保障措施，以确保顾问的独立性。

行政赔偿

康明斯 2026年代理

与我们指定的执行官有关的补偿决定

下面的讨论概述了每个NEO的职责、2025年的绩效亮点、做出的薪酬决定以及激励结果。

人才管理和薪酬委员会认为，针对NEO的2025年薪酬方案和我们的高管薪酬计划通过强调与可衡量的绩效目标相关的可变、有风险的薪酬，使用短期和长期目标的适当平衡，使我们的股东和高管的利益保持一致。

Jennifer Rumsey

主席兼首席执行官

(1)

显示的工资是根据当年任何工资调整生效后的年薪率计算的。

(2)

这些图表中显示的目标激励价值与薪酬汇总表中的不同，因为该表显示的是已获得的，而不是目标的年度激励奖励金额。

Rumsey女士于2025年担任我们的董事会主席和首席执行官。她自2023年8月起担任我们的董事会主席，自2022年8月起担任首席执行官。

2025年初，TMCC提高了Rumsey女士的基本工资，并以长期激励为目标，以更好地使她的薪酬与外部市场保持一致。我们没有增加她的目标奖金占基本工资的百分比，但由于她的基本工资增加，美元金额增加了。

与2024年相比，Rumsey女士2025年的目标直接薪酬总额如上图所示。

2025年，Rumsey女士：

•

带领公司的整体运营实现了340亿美元的强劲销售额，创纪录的58亿美元的调整后EBITDA，以及23.78美元的调整后每股收益。度过了北美公路市场的低迷时期，发电需求强劲，导致我们的电力系统和配电部门的业绩创历史新高

•

在推进康明斯战略和朝着我们的长期财务目标取得进展方面发挥了引领作用

•

与我们的定制同行相比，实现了前四分之一的股东总回报率，并超过了更广泛的美国股票市场

•

积极与我们的股东接触，交流我们的战略和成果

•

协调了我们的重点和参与，使我们能够监测并有效应对不断变化的美国和全球贸易及其他政策的影响

•

与关键的OEM和终端客户合作，加强关系以交付价值并与其不断发展的领导者会面

•

积极参与并与全球员工沟通，参与我们的人才和领导力战略和计划，以激励、激励和发展我们的员工，以发挥他们的潜力，并交付我们的使命、愿景和价值观

•

与我们的首席董事合作领导了康明斯的董事会，以确保有效的董事会和公司治理

康明斯 2026年代理

行政赔偿

Rumsey女士的目标薪酬与其2025年实现的薪酬相比如下表所示：

支付组件	目标	业绩因素	已实现	评论
2025年薪酬	$1,545,000	不适用	$1,533,750	因年内发生薪酬变动，实现薪酬与目标金额存在差异
2025年年度奖金	$2,703,750	90%	$2,415,656	153.375万美元（2025年基本工资收入）x175 %（目标占基本工资收入的百分比）x90 %（2025年业绩系数）
2023-2025年周期的绩效现金	$2,850,000	160%	$4,560,000	2,850，000美元x160 %
2023-2025年周期的业绩份额	27,960	160%	2023-2025年周期获得44,736股业绩股，价值22,835，491美元	价值反映2025年12月31日股价510.45美元；27960股x160 % x510.45美元股价

行政赔偿

康明斯 2026年代理

Mark Smith

副总裁 – 首席财务官

(1)

显示的工资是根据当年任何工资调整生效后的年薪率计算的。

(2)

这些图表中显示的目标激励价值与薪酬汇总表中的不同，因为该表显示的是已获得的，而不是目标的年度激励奖励金额。

Smith先生于2025年担任我们的副总裁– 首席财务官。他自2019年起担任这一职务。2025年初，TMCC提高了史密斯先生的底薪、目标奖金、目标长期激励奖励，以更好地使其与外部市场保持一致。史密斯先生2025年与2024年相比的目标直接薪酬总额如上图所示。

2025年，史密斯先生：

•

尽管我们在北美的核心公路市场低迷，但与公司所有领导者一道，实现了创纪录的58亿美元的调整后EBITDA和23.78美元的调整后每股收益

•

帮助从海外汇回13亿美元现金，以增强我们在美国的流动性

•

与穆迪投资者服务公司和标准普尔评级服务公司保持强劲的信用评级

•

确保公司对其资产和财务报告保持强有力的控制

•

为我们新兴的全球领导者共同领导了多个领导力发展计划

Smith先生的目标薪酬与其2025年实现的薪酬相比如下表所示：

支付组件	目标	业绩因素	已实现	评论
2025年薪酬	$903,000	不适用	$896,500	因年内发生薪酬变动，实现薪酬与目标金额存在差异
2025年年度奖金	$948,150	90%	$847,193	896,500美元（2025年基本工资收入）x105 %（目标占基本工资收入的百分比）x90 %（2025年业绩系数）
2023-2025年周期的绩效现金	$900,000	160%	$1,440,000	900,000美元x160 %
2023-2025年周期的业绩份额	8,830	160%	2023-2025年周期获得14,128股业绩股，价值7,211，638美元	价值反映2025年12月31日股价510.45美元；8830股x160 % x510.45美元股价

康明斯 2026年代理

行政赔偿

艾米·戴维斯

副总裁兼总裁 – 加速a
和组件

(1)

显示的工资是根据当年任何工资调整生效后的年薪率计算的。

(2)

这些图表中显示的目标激励价值与薪酬汇总表中的目标激励价值不同，因为这些图表不包括“特殊股权奖励”下由基于业绩的限制性股票单位组成的特殊股权奖励的授予日公允价值，并且因为该表显示的是已获得的而不是目标的年度激励奖励金额。

戴维斯女士于2025年担任我们的副总裁兼总裁– Accelera和Components。自2023年以来，她一直担任这一职务。2025年初，TMCC提高了戴维斯女士的基本工资和目标长期激励奖励，以使她更好地与外部市场保持一致。与2024年相比，戴维斯女士2025年的目标直接薪酬总额如上图所示。我们没有增加她的目标奖金占基本工资的百分比，但由于她的基本工资增加，美元金额增加了。

2025年，戴维斯女士：

•

监管了两大业务部门：全球组件部门，销售额101亿美元，约2万名员工，60多个地点；以及Accelera部门，销售额4.6亿美元

•

驾驭了北美的监管、关税和市场不确定性，以调整业务规模并在全年继续保持一致的客户交付

•

尽管北美市场低迷，且通过提高效率和精简管理费用，Atmus后剥离，组件部门仍实现了更好的EBITDA利润率

•

推动整合Meritor和Forvia收购超越价值捕获承诺

•

监督对Accelera的战略分析，导致重组，这将降低运营成本结构，从而能够在未来几年显着减少EBITDA损失

•

主持Amplify Cell Technologies合资企业的董事会，在不确定的北美采用情景中指导领导层和董事会成员通过战略评估和投资决策

Davis女士的目标薪酬与其2025年实现的薪酬相比如下表所示：

支付组件

目标

业绩
因素

已实现

2025年薪酬

$747,000

不适用

$741,500

因年内发生薪酬变动，实现薪酬与目标金额存在差异

2025年年度奖金

$747,000

90%

$667,350

74.15万美元（2025年基本工资收入）x100 %（目标占基本工资收入的百分比）x90 %（2025年业绩系数）

2023-2025年周期的绩效现金

不适用

Davis女士参加了2023-2025年周期的Hybrid Corporate/Accelera长期激励计划。本计划使用限制性股票单位代替业绩兑现。

2023-2025年周期的业绩份额

4,710

110%

2023-2025年周期获得5,181股业绩股，价值2,644，641美元

价值反映2025年12月31日股价510.45美元；4710股x110 % x510.45美元股价

2023-2025年周期限制性股票单位

2,020

不适用

2023-2025年周期获得2020个限制性股票单位，价值1031,109美元

价值反映2025年12月31日510.45美元的股价；2020个限制性股票单位x 510.45美元的股价

行政赔偿

康明斯 2026年代理

珍妮·布什

副总裁兼总裁 – 电力系统

(1)

显示的工资是根据当年任何工资调整生效后的年薪率计算的。

(2)

布什女士于2025年担任我们的副总裁兼总裁–电力系统。自2022年以来，她一直担任这一职务。2025年初，TMCC提高了布什女士的基本工资、目标奖金和目标长期激励奖励，以使她更好地与外部市场保持一致。

2025年，布什女士：

•

实现16%的收入增长和44%的分部EBITDA增长，同比

•

收购并完全整合‘First Mode’，这是一家混合采矿技术公司，使燃料消耗和碳减少技术能够在采矿应用中被采用

•

交付PSBU工厂伤害和严重伤害同比减少25%

•

推出下一代发电‘Centum品牌’产品，应用于数据中心容量，并执行垂直整合增长计划，为客户提供最大价值

•

执行资本扩张计划，为2026年及以后快速扩张的数据中心市场内的消费交付显着的大引擎量交付

•

主持康明斯印度有限公司董事会至印度证券交易所150强地位，并庆祝在印度国家证券交易所（NSE）上市30周年

•

在北美毕业的全球领导力发展项目，继续为高级管理领导者在康明斯的人才管道中播种

•

授予美国政府防务合同，开发和供应500千瓦战术发电系统

布什女士的目标薪酬与她2025年实现的薪酬相比如下表所示：

支付组件	目标	业绩因素	已实现	评论
2025年薪酬	$689,000	不适用	$679,250	因年内发生薪酬变动，实现薪酬与目标金额存在差异
2025年年度奖金	$689,000	90%	$611,325	679,250美元（2025年基本工资收入）x100 %（目标占基本工资收入的百分比）x90 %（2025年业绩系数）
2023-2025年周期的绩效现金	$360,000	160%	$576,000	360,000美元x160 %
2023-2025年周期的业绩份额	3,530	160%	5,648次演出 2023-2025年周期股票收益，价值2,883，022美元	价值反映2025年12月31日股价510.45美元；3530股x160 % x510.45美元股价

康明斯 2026年代理

行政赔偿

Bonnie J. Fetch

执行副总裁兼总裁 – 运营

(1)

显示的工资是根据当年任何工资调整生效后的年薪率计算的。

(2)

Fetch女士在2025年期间担任我们的副总裁兼总裁–分销，直到2025年3月15日，她被任命为执行副总裁兼总裁–运营。2025年，TMCC提高了Fetch女士的基本工资、目标奖金和目标长期激励奖励，以更好地与外部市场保持一致，并反映她的角色转变。

2025年，Fetch女士：

•

带领全公司连续第二年安全绩效提升三年内达到前四分之一绩效和我们公司过去十年最好的绩效

•

领导运营职能通过扩展共享服务/最佳交付模式、IT运营模式变革、执行高级分析和AI项目以及构建转型能力来交付价值

•

通过采购、制造、规划和物流的供应链，在有效管理关税的同时，引领公司积极的毛利率提升目标

•

推出了我们振兴后的操作系统的关键元素，包括增强的六西格玛和重新构想的精益，因为我们继续带来我们的愿景，即建立一个行业领先的创新操作系统，通过以客户为中心和以业务结果为中心的执行来释放重大价值

•

领导AI的工作和我们的数字核心开发，以支持我们的Agentic AI之旅

•

亲自领导关键领导力计划，通过高管发展候选人培养一线领导者

Fetch女士的目标薪酬与其2025年实现的薪酬对比如下表所示：

支付组件	目标	业绩因素	已实现	评论
2025年薪酬	$660,000	不适用	$642,292	因年内发生薪酬变动，实现薪酬与目标金额存在差异
2025年年度奖金	$594,000	90%	$508,117	642292美元（2025年基本工资收入）x87.9 %（按比例分配的目标占基本工资收入的百分比）x90 %（2025年业绩因素）
2023-2025年周期的绩效现金	$210,000	160%	$336,000	210,000美元x160 %
2023-2025年周期的业绩份额	2,060	160%	2023-2025年周期获得3,296股业绩股，价值1,682，443美元	价值反映2025年12月31日股价510.45美元；2060股x160 % x510.45美元股价

行政赔偿

康明斯 2026年代理

年度薪酬风险评估

2025年，人才管理和薪酬委员会对我国薪酬政策和做法进行了年度风险评估。委员会评估了我们的薪酬安排所鼓励的风险承担水平，以确定它们与我们的战略计划和年度预算、我们的薪酬目标以及康明斯的总体风险状况相结合是否合适。委员会还审查了我们薪酬计划的稳健风险缓解特征，其中最重要的特征概述如下。

	薪酬组合			基于绩效的测量			时间地平线
	我们的高管薪酬计划的三个主要要素是基本工资、年度奖金和长期激励薪酬。我们的目标是在以市场中位数为中心的竞争范围内支付我们的总薪酬方案。这种方法减少了高管为赚取平均有竞争力的薪酬而承担重大风险的必要性，也确保了我们高管的利益与我们股东的利益密切一致。			我们的年度奖金和长期激励计划中规定的绩效目标是基于委员会审查和批准的预算水平。我们认为，这些目标具有挑战性，但可以在其目标水平上实现，而无需承担不适当的风险，采取违反我们的商业行为准则的行动，或对我们的长期业务战略或运营做出重大改变。两种激励计划下的支出上限均为目标的200%，以降低高管以牺牲长期为代价追求超额短期成就的可能性。			我们的长期激励计划奖励基于三年的业绩期，这鼓励我们的员工专注于我们公司的持续增长，而不是寻求潜在的不可持续的短期收益。

	追回政策			其他风险缓和剂			不寻常物品的排除
	根据我们的年度奖金或长期激励薪酬计划支付给任何高级职员的金额，以及授予这些高级职员的时间归属股权奖励，将根据我们的薪酬补偿政策进行潜在的追偿，如下所述。			我们只有在我们经审计的财务业绩完成并且委员会对我们的业绩结果和相关的激励奖励进行认证后才能支付激励薪酬。此外，我们对所有高管都有持股要求，以确保我们的领导者和股东的利益保持一致。我们还禁止高级职员从事涉及在我们的证券中建立空头头寸的对冲或货币化交易形式，并禁止订立任何直接或间接涉及使用我们的证券作为贷款抵押品的安排。			在根据我们的年度短期和长期奖金计划衡量财务业绩时，人才管理和薪酬委员会有酌处权调整反映重大交易或其他不寻常项目的业绩结果，如果在最初确定业绩目标时没有预料到此类事件。我们相信，允许这些排除可确保我们的高管将重点关注为康明斯提议的交易的优点，而不是提议的行动可能对激励薪酬产生的影响。

作为审查的结果，委员会得出结论认为，康明斯有一个平衡的高管薪酬计划，不会导致过度的财务风险承担，并且我们的薪酬政策和做法产生的风险不太可能对我们公司产生重大不利影响。

康明斯 2026年代理

行政赔偿

福利

我们的官员，包括我们指定的执行官，参与全方位的健康、福利和退休福利，并与其他豁免雇员一样受到相同计划的覆盖。我们的总福利计划目标是处于市场的中位数。

除了这些福利，我们的美国官员，包括我们指定的执行官，还参加了一项补充人寿保险和递延收入计划，该计划旨在吸引和留住高级职位的关键领导人才。该计划提供额外的人寿保险，相当于该官员是在职雇员时基本工资的三倍，以及额外的退休金，这些费用由我们的定期退休计划的付款抵消并与之协调。

补充退休条款“补充”了我们定期养老金计划提供的养老金，根据该官员在最近10年就业期间获得的最高平均连续60个月基本工资和年度奖金的百分比提供总福利。总替代公式为前20年各2%，后10年各1%，总效益最高50%。

我们的美国官员，包括我们指定的执行官，也有资格参加我们的不合格递延补偿计划。该方案旨在为延税基础上的资本积累提供财务规划机会，并满足竞争性市场实践。

我们的大多数员工，包括我们指定的执行官，都有资格参与我们的员工股票购买计划。根据员工股票购买计划，每位符合条件的员工可以授权在每个支付期预扣基本工资的1-15 %，用于在公开市场上为员工的账户购买我们的普通股股票。康明斯以现金方式提供匹配的捐款，金额足以让员工在购买这些股票的价格上享有20%的折扣，每位参与者每年购买股票的上限为2万美元。

附加条件

额外津贴不构成我们高管薪酬计划的主要内容。

我们的官员，包括我们指定的执行官，有权获得财务顾问的服务，以提供遗产和税务规划建议和纳税申报准备。康明斯支付这些服务的费用，详见薪酬汇总表。

我们的官员，包括我们指定的执行官，可以根据规定的批准程序，将我们的飞机用于合理的个人用途（包括家庭成员偶尔使用）。人才管理和薪酬委员会每年审查使用水平。我们相信，允许我们的军官将公司拥有的飞机用于有限的个人用途，可以节省时间，并为他们提供额外的安全性，这最终会使康明斯受益。我们指定的执行官使用个人飞机的总增量成本详见薪酬汇总表。

所有官员，包括我们指定的执行官，都可以进行高管体检。委员会认为这种做法是良好的公司治理，对康明斯的股东有直接好处。

高管薪酬政策

赔偿追讨

我们维持一项补偿补偿或“追回”政策，该政策包括三个组成部分：

•

该政策规定，如果我们被要求编制符合条件的会计重述，那么，除非适用例外情况，我们将合理地及时收回（1）在紧接我们被要求编制会计重述日期之前的三个完整年度内的适用业绩期间内，担任涵盖高级职员的人在任何时间收到的基于激励的补偿金额超过（2）如果根据重述的财务数据确定本应收到的金额的部分。

•

该政策还规定，如果我们的任何财务报表因任何高级职员的欺诈行为而被要求在合格的会计重述中进行重述，人才管理和薪酬委员会可能会指示我们就我们的财务业绩受到此类重述不利影响的任何年度从负责人员处收回全部或部分任何奖励，包括任何时间归属或基于绩效的股权奖励，或除基本工资之外的任何过去或未来补偿。

行政赔偿

康明斯 2026年代理

•

该政策还授权我们收回、减少或取消任何奖励的全部或任何部分，包括任何时间归属或基于绩效的股权奖励，或任何过去或未来的补偿，但不包括向高级职员支付或授予或赚取的基本工资，前提是该高级职员从事了以下行为：（a）构成未能适当识别、升级、监控或管理风险或以其他方式违背我们的最佳利益，以及（b）已对我们公司造成或可能合理预期会造成重大声誉或财务损害。

离职后补偿和控制权保护的变化

我们没有与任何指定的执行官签订正式的遣散协议。然而，我们有一项政策，在某些情况下向被终止雇佣的官员支付遣散费，我们的某些计划规定在某些控制权变更事件和终止雇佣时提供其他福利。这些安排在“终止或控制权变更时的潜在付款”下有详细描述。这些福利的目的是鼓励我们的关键高管集中精力采取符合我们股东最佳利益的行动，而不考虑这些行动最终是否会对他们的工作保障产生不利影响，并使关键高管能够就控制权的任何潜在变化提供客观建议，而不会过度关注他们的个人财务状况。人才管理和薪酬委员会定期审查和修改这些福利，以确保它们继续达到这些目标。

根据我们对控制权补偿保护安排的变更，在控制权发生合格变更并由公司无“因由”终止或由高级职员在控制权发生变更后两年内以“正当理由”终止后，将提供福利。一旦这两个触发事件发生，将向任何受影响的指定执行干事提供以下福利：

对于我们的首席执行官			对于我们指定的执行官（我们的行政总裁除外）
• 遣散费等于三年基本工资加上按1.0支付系数计算的三次年度奖金			• 相当于两年基本工资的遣散费加上按1.0支付系数计算的两次年度奖金
• 某些保险和退休福利的全额归属			• 某些保险和退休福利的全额归属
• 延续若干其他福利或等值现金付款的三年遣散期			• 延续若干其他福利或等值现金付款的两年遣散期

除了我们变更控制权补偿保护安排的遣散条款外，我们的长期补偿计划下的奖励仅在控制权发生变更时规定加速归属，前提是奖励未被承担或替换，或者奖励持有人的雇佣也被我们（或存续实体）无故终止，或在控制权发生变更后两年内由奖励持有人有充分理由终止。

我们对控制权补偿保护安排的变更并未规定因代码第280G和4999节的“金色降落伞”消费税条款而征收的消费税的税收总额。相反，这些安排规定，如果因为《守则》第280G和4999节的黄金降落伞消费税条款而征收消费税，指定执行官在控制权补偿保护方面的变化将要么被削减至低于触发征收消费税的水平，要么全额支付并受制于消费税，以导致指定执行官的税后结果更好的结果为准。

保密和非竞争协议

我们的每位指定执行官都签署了一项协议，在该官员受雇于我们期间以及之后的12个月内，不披露我们的机密信息或接受与某些竞争对手的雇佣。

股票所有权要求

人才管理和薪酬委员会认为，我们的管理人员应该拥有大量我们的股票，以进一步将他们的经济利益与我们股东的经济利益联系起来。为了强调这一点，我们要求高级职员拥有我们普通股的若干股份，其总价值等于其各自基本工资的以下倍数：

集团			持股要求
首席执行官			五倍（5 ×）基薪
康明斯领导团队成员（包括除首席执行官之外的所有指定执行官）			三倍（3 ×）基薪
所有其他干事			一次（1 ×）基薪

康明斯 2026年代理

行政赔偿

高级职员对我们普通股的直接和间接所有权计入所有权要求，而未行使的股票期权和未赚取的业绩份额则不计入。

因为我们的股票价值可能会有所不同，所有权要求表示为确定的工资区间的固定数量的股票。所需股份数量每年进行审查，并由委员会根据三年期间的平均股价确定。

官员自首次任命之日起有五年时间来满足其所有权要求。薪酬增长至新波段（且持股要求更高）的人员，自增长之日起三年内达到更高水平。除有限的例外情况外，高级职员在达到其持股准则之前不得出售任何股份，然后他们只能在其持股比例不会低于要求水平的范围内出售康明斯的股票。

我们所有指定的执行官都已经符合或仍有时间满足他们的持股要求。

正如“董事薪酬”中所述，我们还为非雇员董事会成员制定了正式的持股准则。所有非雇员董事要么已满足这一要求，要么有额外的时间这样做。

质押和套期保值政策

我们维持一项政策，根据该政策，我们的高级职员和董事不得从事涉及建立我们的普通股空头头寸的对冲或货币化交易形式，例如零成本项圈和远期销售合同。他们亦被禁止订立任何直接或间接涉及我们的证券质押或以其他方式使用我们的证券作为贷款抵押品的安排。我们的反质押和反套期保值政策不适用于非高级职员或董事的员工。

与股权奖励时间有关的政策和做法

我们通常在本财年上半年授予基于股权的年度奖励，尽管这种时间可能每年都会发生变化。 TMCC还可根据业务需求、不断变化的补偿做法或其他因素，酌情考虑和批准中期或年中赠款，或在其他基础上作出的赠款。 TMCC未考虑重大非公开信息在确定基于股权的奖励的时间和条款方面，以及我们没有以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息的披露进行计时 .

人才管理&薪酬委员会报告

董事会人才管理与薪酬委员会审议并与管理层讨论了此前的薪酬讨论与分析。基于这些审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，以便通过引用纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

尊敬的提交，

威廉·米勒，主席
加里·贝尔斯克
Daniel W. Fisher
Carla A. Harris

以下各页的薪酬汇总表和补充表披露了我们的指定执行官在过去三个完整财政年度（或指定执行官为指定执行官的较短期间）的薪酬信息。

行政赔偿

康明斯 2026年代理

2025年薪酬汇总表及补充表格

姓名和主要职位	年份		年度工资		(1) 奖金		(2) 股票奖项		(3) 非股权激励计划 Compensation		(4) 变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益		(5) 所有其他 Compensation		合计 Compensation
J·W·拉姆齐，主席兼首席执行干事		2025		$1,533,750		$0		$6,429,004		$6,975,656		$4,852,938		$114,184		$19,905,532
		2024		$1,500,000		$0		$10,607,720		$7,837,500		$1,818,569		$93,320		$21,857,109
		2023		$1,500,000		$0		$6,186,989		$3,266,250		$1,834,671		$58,158		$12,846,068
M. A.史密斯，副总裁兼首席财务官		2025		$896,500		$0		$2,236,541		$2,287,193		$2,149,931		$36,732		$7,606,897
		2024		$862,750		$0		$4,164,137		$2,479,175		$1,500,437		$34,057		$9,040,556
		2023		$805,000		$0		$1,953,902		$2,268,500		$1,549,446		$32,099		$6,608,947
A.R.戴维斯，副总裁兼总裁– Accelera和组件（6）		2025		$741,500		$0		$2,715,036		$667,350		$2,255,744		$45,030		$6,424,660
A.R.戴维斯，副总裁兼总裁– Accelera和组件（6）		2024		$725,000		$0		$4,210,827		$1,690,000		$1,291,704		$50,742		$7,968,273
J·M·布什副总裁兼总裁–电力系统（6）		2025		$679,250		$0		$2,549,470		$1,187,325		$1,305,233		$30,167		$5,751,445
J·M·布什副总裁兼总裁–电力系统（6）		2024		$650,000		$0		$3,410,366		$1,444,500		$702,207		$28,983		$6,236,056
B. J. Fetch 执行副总裁兼总裁–运营（6）		2025		$642,292		$0		$2,493,346		$844,117		$515,295		$17,369		$4,512,419

(1)

我们的年度奖金是基于绩效的，而不是酌情决定的，因此在上表中作为非股权激励计划薪酬包括在内。

(2)

股票奖励一栏代表授予日的公允价值，该公允价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（我们称之为ASC主题718）计算的，用于股票奖励，这是根据2012年综合激励计划进行的。对于业绩份额，公允价值基于业绩条件的很可能结果，与根据ASC主题718在截至授予日确定的服务期内将确认的总补偿成本估计值一致。有关我们在评估股权奖励时使用的假设的更多信息，请参见我们在2025年合并财务报表附注18中的10-K表格年度报告。根据SEC规则，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。业绩份额是根据我们三年期间的财务业绩赚取的，在业绩期后赚取的份额不受限制。假设达到最高绩效条件，则授予日2025年奖励的最高价值如下：J.W. Rumsey – 12,858，008美元；M.A. Smith – 4,473，083美元；A.R. Davis – 2,458，231美元；J.M.布什– 2,127，100美元；B.J. Fetch – 2,0 14,852美元。对于基于业绩的限制性股票单位，公允价值基于我们在授予日的股价，即确定2025年业绩结果的日期，具体如下：A.R. Davis – 1,485，920美元；J.M.布什– 1,485，920美元；B.J. Fetch – 1,485，920美元。

(3)

本栏显示的2025年金额包括（i）根据2025年业绩年度奖金计划于2026年3月支付的款项和（ii）我们的长期激励薪酬计划的业绩现金部分的款项，这些款项是根据我们2023-2025年的业绩于2026年3月支付的。A.R. Davis没有绩效现金，因为Hybrid Corporate/Accelera 2023-2025计划用限制性股票单位取代了绩效现金。从这些来源为每位指定的执行干事支付的款项是：

	J.W.拉姆齐		M. A.史密斯		A.R.戴维斯		J.M.布什		B.J. Fetch
年度奖金计划		$2,415,656		$847,193		$667,350		$611,325		$508,117
履约现金		$4,560,000		$1,440,000		$0		$576,000		$336,000
合计		$6,975,656		$2,287,193		$667,350		$1,187,325		$844,117

(4)

每位指定执行干事的养老金计划的精算现值和上述非合格递延薪酬的市场收益的2025年汇总变化如下：

	J.W。拉姆齐		M. A.史密斯		A.R.戴维斯		J.M.布什		B.J. Fetch
康明斯公司养老金计划A（合格）		$48,138		$50,212		$43,243		$34,489		$26,262
康明斯超额福利计划（不合格）		$372,268		$155,781		$96,888		$89,103		$67,863
补充人寿保险和递延收入计划（不合格）		$4,432,532		$1,943,938		$1,865,035		$1,181,641		$421,170
小计		$4,852,938		$2,149,931		$2,005,166		$1,305,233		$515,295
非合格递延补偿的高于市场收益：		$0		$0		$250,578		$0		$0
合计		$4,852,938		$2,149,931		$2,255,744		$1,305,233		$515,295

养老金价值变化和不合格递延薪酬收入一栏以及上表中显示的金额反映了我们指定的执行官在我们的养老金计划下的信用服务年限。“高于市场”的定义是超过适用的联邦长期利率120%的收益金额。福利的现值部分取决于用于将计划下的未来福利折现为其现值的利率。

康明斯 2026年代理

行政赔偿

(5)

本栏包括2025年的以下内容：

	J.W.拉姆齐		M. A.史密斯		A.R.戴维斯		J.M.布什		B.J. Fetch
财务辅导		$14,370		$14,370		$14,370		$14,370		$2,361
个人使用公司飞机		$80,876		$0		$12,956		$0		$0
人寿保险费用		$6,188		$9,612		$4,954		$3,047		$2,258
退休和储蓄计划下的公司供款		$12,750		$12,750		$12,750		$12,750		$12,750
合计		$114,184		$36,732		$45,030		$30,167		$17,369

公司飞机的个人使用是使用平均指示的每小时成本3926美元计算的，这是公司产生的增量成本。这一成本是根据公司的年度平均燃料成本和其他费用计算得出的已公布的行业平均水平。

(6)

Fetch女士在2024年或2023年都不是具名的执行官，因此，根据SEC的披露要求，只为她提供了一年的薪酬信息。戴维斯女士和布什女士在2023年没有被任命为执行官，因此，根据SEC的披露要求，只为他们提供了两年的补偿。

行政赔偿

康明斯 2026年代理

下表补充了薪酬汇总表中标题为非股权激励计划薪酬、股票奖励和期权奖励的栏目中的披露。

2025年基于计划的奖励的授予

																	所有其他股票奖项：数量股份或单位 (#)		所有其他期权奖项：数量证券底层期权 (#)	(4)
			日期委员会行动		下的预计未来支出非股权激励计划奖励						预计未来支出股权激励下计划奖励									运动或基地价格期权奖项 ($)	格兰特日期公平价值股票和期权奖项
姓名	格兰特日期		日期委员会行动		门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)					运动或基地价格期权奖项 ($)	格兰特日期公平价值股票和期权奖项
J.W.拉姆齐		不适用		不适用（1)		$268,406		$2,684,063		$5,368,125
		不适用		不适用（2)		$345,000		$3,450,000		$6,900,000
		4/3/25		2/10/25(3)								2,291		22,910		45,820						$6,429,004

M. A.史密斯		不适用		不适用（1)		$94,133		$941,325		$1,882,650
		不适用		不适用（2)		$120,000		$1,200,000		$2,400,000
		4/3/25		2/10/25(3)								797		7,970		15,940						$2,236,541

A.R.戴维斯		不适用		不适用（1)		$74,150		$741,500		$1,483,000
		不适用		不适用（2)		$66,000		$660,000		$1,320,000
		4/3/25		2/10/25(3)								438		4,380		8,760						$1,229,116
		12/18/25		12/18/25(5)														2,911				$1,485,920

J.M.布什		不适用		不适用（1)		$67,925		$679,250		$1,358,500
		不适用		不适用（2)		$57,000		$570,000		$1,140,000
		4/3/25		2/10/25(3)								379		3,790		7,580						$1,063,550
		12/18/25		12/18/25(5)														2,911				$1,485,920

B.J. Fetch		不适用		不适用（1)		$56,457		$564,574		$1,129,149
		不适用		不适用（2)		$54,000		$540,000		$1,080,000
		4/3/25		2/10/25(3)								359		3,590		7,180						$1,007,426
		12/18/25		12/18/25(5)														2,911				$1,485,920

(1)

如薪酬讨论和分析中所述，指定的执行官参与年度奖金计划。支出按人才管理和薪酬委员会每年核定的公式计算。每个参与者都被分配了一个参与率，作为工资的百分比。就公司计划而言，我们的业绩是通过计划定义的70%的EBITDA加权和30%的经营现金流加权来衡量的。就戴维斯女士参与的混合企业/Accelera计划而言，我们的业绩衡量标准是EBITDA加权为35%，经营现金流加权为15%，Accelera收入加权为20%，Accelera战略记分卡加权为30%。年度奖金计算如下：

（年度奖金）等于（日历年支付的年度基本工资）倍（分配给每个NEO的参与百分比）倍（支付系数）。

支付因子的范围可以从0.0到2.0，以0.1为增量。

(2)

2025年，我们进行了目标绩效现金奖励，以美元金额表示，作为我们2012年综合激励计划下长期激励薪酬计划的一部分。目标奖励的倍数是根据我们2025-2027年的业绩获得的，投资资本回报率（ROIC）加权为80%，EBITDA加权为20%。根据三年目标奖励赚取和支付的金额可以从目标奖励金额的0.0到2.0不等。如果我们2025-2027年的ROIC和EBITDA水平等于为该期间确立的目标ROIC和EBITDA水平，则将获得目标奖励。如果我们在该期间的ROIC为13%，而EBITDA为该期间目标EBITDA的85%，则将获得门槛付款（目标奖励的10%）。如果我们在该期间的ROIC达到/高于19%，并且EBITDA比该期间的目标EBITDA高出15%，则将获得最高支付额（目标奖励的200%）。如有所得，将于2028年3月付款。

(3)

2025年，我们在2012年综合激励计划下进行了业绩份额的目标奖励。奖励以我们普通股的目标股数表示。股票赚取是基于我们在2025-2027年期间的ROIC和EBITDA表现，基于与目标业绩现金奖励相同的衡量标准。如果我们在2025-2027年的ROIC和EBITDA等于薪酬讨论和分析中所述的该期间确立的目标ROIC和EBITDA水平，则将获得目标奖励的股份数量。股息仅在业绩期结束时支付已赚取的股份。

(4)

根据业绩股份所受业绩条件的可能结果，2025年4月3日授予日业绩股份的公允价值为280.62美元/股，这与根据ASC主题718在截至授予日确定的服务期内将确认的总补偿成本估计数一致（不包括估计没收的影响）。根据所受业绩条件的可能结果，基于业绩的限制性股票单位奖励在2025年12月18日的授予日公允价值为510.45美元/股，这与根据ASC主题718在截至授予日确定的服务期内将确认的总补偿成本估计数一致（不包括估计没收的影响）。

(5)

2025年，我们根据2012年综合激励计划授予了基于业绩的限制性股票单位，如“特别股权奖励”标题下所述。

康明斯 2026年代理

行政赔偿

以下两个表格旨在加强对先前已授予的股权补偿的理解，包括截至2025年12月31日仍未获得的奖励，以及由于股权奖励的归属或行使而在最近一年内实现的股权补偿金额。

2025年底杰出股权奖

姓名	数量证券底层未行使期权（#）可行使	数量证券底层未行使期权（#）不可行使	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数量股份或单位库存那还没有既得 (1)	市场价值股份或单位库存那还没有既得 ($)(2)	股权激励计划奖项：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 (#)(3)	股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有既得 ($)(2)
J.W.拉姆齐	13,320(4)		$142.12	4/6/2030	10,228	$5,220,883	104,320	$53,250,144
	1,235(5)		$166.18	10/16/2029
	12,330(6)		$163.43	4/4/2029
	6,950(7)		$160.10	4/3/2028
	8,760(8)		$149.72	4/3/2027
M. A.史密斯					3,942	$2,012,194	39,040	$19,927,968
A.R.戴维斯	800(9)		$170.95	7/1/2030	8,639	$4,409,778	21,700	$11,076,765
	2,130(4)		$142.12	4/6/2030
	2,160(6)		$163.43	4/4/2029
J.M.布什	3,200(4)		$142.12	4/6/2030	5,127	$2,617,077	17,440	$8,902,248
J.M.布什	1,070(6)		$163.43	4/4/2029
B.J. Fetch	752(4)		$142.12	4/6/2030	4,871	$2,486,402	14,580	$7,442,361
B.J. Fetch

(1)

本栏显示的限制性股票单位包括（i）于2025年12月18日授予的基于业绩的限制性股票单位（PRSUs），将根据2025年期间的业绩以目标奖励的0.0至1.0的倍数赚取。以下PRSU将在一年内归属：Davis女士、Bush女士和Fetch女士为2,911个；（ii）于2024年5月31日作为存款份额计划的一部分授予的匹配限制性股票单位（RSU）将在授予日的第四个周年日归属（Rumsey女士为10,228个；Smith先生为3,942个；Davis女士为3,708个，Bush女士为2,216个，Fetch女士为1,960个）；（iii）于2023年4月3日授予的限制性股票单位，作为混合企业/Accelera 2023-2025 LTI计划的一部分，RSU于3月1日归属，2026年（戴维斯女士为2,020）。

(2)

用于计算市值的每股价格为510.45美元，即2025年12月31日，即今年最后一个交易日，我们在纽约证券交易所的普通股未经调整的收盘价。

(3)

根据我们分别在2024-2026年和2025-2027年期间的表现，分别于2024年4月和2025年4月授予业绩份额的目标奖励，将以目标奖励的0.0至2.0的倍数赚取。从2024年4月赠款中获得的绩效份额将在2027年3月授予，从2025年4月赠款中获得的绩效份额将在2028年3月授予。2024-2026年期间的业绩总额以及仅2025年的业绩高于目标；因此，2024年4月和2025年4月的赠款显示了最高金额。

(4)

这些股票期权于2020年4月6日授予，并于授予日第三周年就我们普通股的所有基础股份归属并可行使。

(5)

这些股票期权于2019年10月16日授予，并在授予日的第三个周年日就我们普通股的所有基础股份归属并成为可行使的。

(6)

这些股票期权于2019年4月4日授予，并在授予日的第三个周年日就我们普通股的所有基础股份归属并成为可行使的。

(7)

这些股票期权于2018年4月3日授予，并在授予日的第三个周年日就我们普通股的所有基础股份归属并成为可行使的。

(8)

这些股票期权于2017年4月3日授予，并在授予日的第三个周年日就我们普通股的所有基础股份归属并可行使。

(9)

这些股票期权已于2020年7月1日授出，并于授出日期的第三个周年日就我们普通股的所有基础股份归属并可行使。

行政赔偿

康明斯 2026年代理

截至2025年12月31日，2024-2026年和2025-2027年奖励周期的绩效份额未兑现奖励，按目标显示如下：

姓名	授予年份		数量单位业绩股份
J.W.拉姆齐		2025		45,820
J.W.拉姆齐		2024		58,500
M. A.史密斯		2025		15,940
M. A.史密斯		2024		23,100
A.R.戴维斯		2025		8,760
A.R.戴维斯		2024		12,940
J.M.布什		2025		7,580
J.M.布什		2024		9,860
B.J. Fetch		2025		7,180
B.J. Fetch		2024		7,400

2025年归属的期权行权和股票

姓名	(1) 数股份获得于运动 (#)		(2) 价值实现于运动 ($)		(3) 数股份获得于归属 (#)		(4) 价值实现于归属 ($)
J.W.拉姆齐		4,570		$1,676,824		34,560		$12,724,301
M. A.史密斯		54,320		$14,443,343		10,365		$3,816,186
A.R.戴维斯		1,985		$492,840		13,415		$5,015,990
J.M.布什		0		$0		8,901		$3,354,026
B.J. Fetch		0		$0		2,070		$762,133

(1)

表示在行使既得期权时获得的股份总数，但不考虑可能为支付期权行使价格或适用的税收义务而扣留的任何股份。

(2)

表示行使期权的价值，计算方法是（i）与行使期权相关的我们普通股的股份数量，乘以（ii）我们普通股在行使日在纽约证券交易所的每股未经调整的收盘价与期权行使价之间的差额。

(3)

根据我们在2022-2024年期间的表现，于2022年4月授予业绩份额的目标奖励，其赚取的倍数从零到目标奖励的两倍不等。艾美戴维斯还于2021年3月1日收到了限制性股票的授予。这笔赠款的第三期于2025年3月1日归属。授予艾米·戴维斯和珍妮·布什的股份数量还包括根据上述“特别股权奖励”部分中所述的特别股权奖励在2025年获得的股份。披露的股份数量代表归属时获得的股份总数，不考虑为支付适用的税收义务而扣留的任何股份。

(4)

业绩和限制性股票单位在归属时实现的价值是使用我们普通股在适用的归属日未经调整的收盘价计算的。

康明斯 2026年代理

行政赔偿

2025年养老金福利

姓名	计划名称	数量贷记年数服务 (#)		现值累计惠益 ($)		付款 Last期间会计年度 ($)
J.W.拉姆齐	康明斯养老金计划（合格）		25		$458,086		$0
	超额福利退休计划（不合格）		25		$1,080,444		$0
	补充人寿保险和递延收益计划（不合格）		25		$11,203,483		$0
M. A.史密斯	康明斯养老金计划（合格）		30		$500,510		$0
	超额福利退休计划（不合格）		30		$710,369		$0
	补充人寿保险和递延收益计划（不合格）		30		$9,736,938		$0
A.R.戴维斯	康明斯养老金计划（合格）		31		$396,707		$0
	超额福利退休计划（不合格）		31		$291,438		$0
	补充人寿保险和递延收益计划（不合格）		31		$5,918,609		$0
J.M.布什	康明斯养老金计划（合格）		29		$246,967		$0
	超额福利退休计划（不合格）		29		$267,547		$0
	补充人寿保险和递延收益计划（不合格）		29		$3,243,395		$0
B.J. Fetch	康明斯养老金计划（合格）		7		$119,335		$0
	超额福利退休计划（不合格）		7		$151,093		$0
	补充人寿保险和递延收益计划（不合格）		7		$1,039,094		$0

康明斯养老金计划

康明斯养老金计划是一项符合税收条件的现金余额养老金计划。参与者可获得相当于每月工资总额6%的工资抵免，定义为基本工资和年度奖金支付。为每个参与者维持个人账户。这些账户获得的利息信用额度等于30年期国债利率加上1%。参与者在服务满三年时，100%归属于康明斯养老金计划福利。

超额福利退休计划

超额福利退休计划提供的不合格养老金福利超过了《守则》对康明斯养老金计划公式提供的福利施加的限制。它保留了根据康明斯养老金计划公式应付的总福利。

补充人寿保险和递延收入计划（ERP）

补充人寿保险和递延收益计划为参加康明斯养老金计划的我司军官提供SERP福利。

SERP福利基于参与者职业生涯最后120个月期间最高连续60个月总薪酬的百分比。计算五年平均工资的总薪酬定义为基本工资和年度奖金支付。

SERP福利百分比计算为前20年每一年服务的参与者五年平均工资的2%加上后10年每一年服务的参与者五年平均工资的1%。最高为服务30年后50%的福利。

SERP下的退休福利被康明斯养老金计划和超额福利退休计划提供的最高组合年金所抵消，从而将这些计划提供的福利加满，达到目标退休福利总额。在2006年之前参加该计划的人员，其服务和年龄总计80岁（最低年龄55岁和服务20年），或至少有30年的服务，无论年龄大小，将有资格立即获得不减少的开始终身年金福利。

否则，在退休或终止雇用后，未减少的福利可在60岁时开始。退休或已终止的既得雇员，在前文所述的年龄和服务条件下不符合领取未减少福利的资格

行政赔偿

康明斯 2026年代理

段最早可在55岁时开始领取，参与者在开始时的年龄在60岁之前的每个月，终身年金福利将减少0.333%。

SERP福利的归属在服务五年后为25%，以每年15%的增量递增，服务10年后100%归属。终身年金给付为15年一定给付，未亡配偶或境内伴侣50%给付。

2005年之前服务累积的SERP福利可选择为一次性付款。2005年之后累积的福利须遵守《国内税收法》第409A条的规定，该条款排除了在2005年之前服务累积的福利允许的时间选择一次性分配此类福利的可能性。

根据SERP计算一次性付款所使用的精算表与根据合格的康明斯养老金计划进行此类计算所使用的精算表相同，所使用的利率是Pension Benefit Guaranty Corporation使用的利率。

高管聘用的职业中期加速ERP公式

对于一些职业生涯中期加入我们公司的军官，SERP福利按加速费率计算，要求提供其他参与者所需服务的二分之一。

加速公式提供了基于前10年4%和后5年服务2%的目标福利，最高为服务15年后五年平均工资的50%。当年龄和服务总数达到70岁（最低年龄58岁和服务年限10年）时，即具备立即开始享受未减少福利的资格。否则，对于不再是我们雇员的参与者，未减少的福利可能会在60岁或最早在55岁开始，但在开始年龄在60岁之前的每个月减少0.333%。

非合格递延补偿计划

我们的递延薪酬计划允许根据我们的长期激励薪酬计划递延高达85%的基本工资、年度奖金和/或绩效现金奖励。我们每个NEO的递延补偿计划账户余额根据NEO为其账户选择的投资选项的表现赚取收入。

我们的递延补偿计划中的投资选择与我们的401（k）计划中可用的投资选择基本相似。然而，参与者也可能在其他传统投资方案中拥有平衡：10年期国债+ 4%、10年期国债+ 2%、巴克莱银行资本美国政府/信用债指数和标准普尔500指数。

我们的递延补偿计划中的投资选项在2025年有以下年度回报：

账户贷记选择	2025年年度回报
Advisor Managed Portfolio – Conservative Allocation		9.15%
顾问管理投资组合–适度配置		11.77%
顾问管理投资组合–适度增长配置		14.22%
Advisor Managed Portfolio – Growth Allocation		16.46%
Advisor Managed Portfolio –激进配置		18.51%
10年期国债+ 2%		6.28%
10年期国债+ 4%		8.28%
Fidelity VIP Gov’t Money Market – Initial Class		4.13%
富达VIP债券指数-初始类		6.98%
富达VIP投资级债券–初始类别		7.22%
巴克莱银行 Capital美国政府/信用债指数		7.16%
DFA VA美国大值		15.83%
嘉信标普 500指数		17.83%
标准普尔500指数		16.39%
American Funds IS Growth – Class 1		20.53%
DFA VA美国目标值		8.95%

康明斯 2026年代理

行政赔偿

账户贷记选择	2025年年度回报
富达VIP扩展市场指数init		12.32%
阿贝特勋爵系列发展增长–类VC		14.59%
DFA VA国际价值		45.64%
富达VIP国际指数-初始类		33.14%
先锋VIF国际		19.97%

投资选择可能每日更改。在选举延期时，参与者选择时间和分配形式。参与者可以选择在指定日期或退休后开始分配。还将在任何其他离职、死亡或控制权变更时开始分配。

2025年非合格递延补偿

姓名	行政人员中的贡献上一财政年度		注册人中的贡献上一财政年度 ($)		(1) 聚合最近的收益会计年度 ($)		聚合提款/ 分配 ($)		(2) 聚合余额上次财政年终 ($)
J.W.拉姆齐		$0		$0		$0		$0		$0
M. A.史密斯		$0		$0		$0		$0		$0
A.R.戴维斯		$540,000		$0		$436,257		$0		$3,730,077
J.M.布什		$0		$0		$0		$0		$0
B.J. Fetch		$0		$0		$0		$0		$0

(1)

上表中包含的金额，也在薪酬汇总表“养老金价值变化和不合格递延薪酬收入”一栏中报告为每位指定执行官的不合格递延薪酬计划的“高于市场收益”的金额为：J.W. Rumsey 0美元；M. A. Smith 0美元；A.R. Davis 250,578美元；J.M.布什0美元；B.J. Fetch 0美元。

(2)

自2006年以来已在薪酬汇总表中为每位指定执行官报告的本栏所列金额为：J.W. Rumsey 0美元；M. A. Smith 0美元；A.R. Davis 1,860，494美元；J.M.布什0美元；B.J. Fetch 0美元。

终止或控制权变更时的潜在付款

在没有合格终止的情况下，在控制权发生变化时或在控制权发生变化后的合格终止时付款

如果我们公司的控制权发生变化或在控制权发生变化后的两年内终止某些雇佣，我们将向某些高管提供福利，包括我们指定的执行官。

一旦控制权发生变更，在控制权变更交易中承担或替换的未偿股权奖励将不会自动成为立即归属和可行使的。相反，触发加速归属和可行权性需要两个事件（即所谓的“双重触发”）：既有控制权变更且公司无“因由”终止，也有高管在控制权变更后两年内有“正当理由”终止。

一旦公司无“因由”终止雇佣关系，或在控制权变更后由高级管理人员以“正当理由”终止雇佣关系，我们的指定执行官（首席执行官除外）将有权获得两年的工资加上使用1.0支付系数计算的两次年度奖金。我们的首席执行官将有权获得三年的薪水外加三年的年度奖金。我们还将规定某些保险和退休福利的全部归属。此外，除我们的首席执行官外，指定的执行官将获得相当于两年的额外参与我们的税务合格和不合格养老金计划以及两年的继续参与其他员工福利计划的付款，我们的首席执行官将获得相当于三年的额外参与我们的税务合格和不合格养老金计划以及三年的继续参与其他员工福利计划的付款。

如果控制权变更交易中未承担或替换当时尚未支付的业绩现金和业绩股份奖励，则将按目标水平支付，所有尚未支付的期权、限制性股票单位和限制性股票奖励将全部归属并以现金支付。补充和超额退休（不合格）福利的价值也将

行政赔偿

康明斯 2026年代理

以现金支付。根据我们的递延补偿计划递延的所有补偿金额将以现金支付。我们与指定执行官的控制安排变更不会使他们有权获得因应用代码第280G和4999节的“黄金降落伞”消费税条款而产生的税款总额。相反，这些安排反映了一种“最佳税后净额”方法，根据这种方法，如果因为《守则》第280G和4999节的黄金降落伞消费税条款而征收消费税，指定执行官在控制权补偿保护方面的变化将要么被削减，要么降至低于将触发征收消费税的水平，要么全额支付并须缴纳消费税，以导致指定执行官获得更好的税后结果为准。

“控制权变更”一般定义为我们不是持续或存续公司或我们的股份被转换的合并或合并；出售、租赁、交换或转让我们几乎所有的资产；我们的股东批准清算或解散我们公司的计划或提议；由一个人获得我们25%或以上的投票权；或在新董事的提名或选举未获得变更前董事的绝对多数批准的特定情况下，在两年内我们董事会的组成发生多数变更。

因“因”而终止是指由于该官员故意并持续不履行其在我们这里的职责（在通知和治愈的机会之后），而不是由于因疾病丧失工作能力，或由于该官员被判定犯有重罪，我们终止了该官员的雇用。

“正当理由”解雇一般是指该官员在其雇用情况发生特定不利变化后的90天内解雇，例如与该官员的职位不一致的职责分配、该官员雇用地点的某些搬迁或薪酬减少。

假设所有触发事件发生在2025年12月31日，向我们每一位指定执行官支付的款项估计如下表所示。如果发生任何触发事件，实际收到的金额可能会有所不同。

付款		J·W·拉姆齐		M.A。Smith		A.R.戴维斯		J.M.布什		B.J. Fetch
遣散费	(1)		$12,746,250		$3,702,300		$2,988,000		$2,756,000		$2,508,000
未归属限制性股票	(2)		$5,220,883		$2,012,194		$2,923,858		$1,131,157		$1,000,482
未归属业绩现金计划	(3)		$9,150,000		$3,225,000		$1,290,000		$1,410,000		$1,110,000
未归属业绩份额计划	(4)		$40,897,254		$14,471,258		$9,428,522		$7,738,932		$6,258,627
退休福利金发放	(5)		$7,193,587		$1,169,608		$1,855,696		$1,486,663		$960,257
福利福利价值	(6)		$49,968		$33,312		$33,312		$33,312		$33,312
财务咨询和401（k）福利	(7)		$81,360		$54,240		$54,240		$54,240		$54,240
由于Best Net of Taxes Provision而减少	(8)		$0		$0		$0		$0		$0
总付款			$75,339,302		$24,667,912		$18,573,628		$14,610,304		$11,924,918

(1)

遣散费相当于终止时基本年薪的三倍，再加上Rumsey女士作为首席执行官的三笔年度奖金，支付系数为1.0。对于其他指定的执行官，遣散费等于终止时指定执行官年基薪的两倍，再加上按1.0支付系数支付的两次年度奖金。

(2)

假设股价假设股价为510.45美元，控制权变更日期为2025年12月31日，则控制权变更后将归属的未归属限制性股票单位的总价值。

(3)

2023-2025年、2024-2026年、2025-2027年奖励周期的所有绩效现金奖励在目标水平上的支付。

(4)

假设所有绩效份额的股价为510.45美元，则在目标水平上支付2023-2025年、2024-2026年和2025-2027年奖励周期的所有绩效份额奖励。

(5)

Rumsey女士额外服务三年和其他指定执行干事两年的退休后的增量精算价值。

(6)

与Rumsey女士三年的人寿保险、医疗、牙科和残疾福利的延续相关的估计价值，以及终止后其他指定执行官的两年。

(7)

财务顾问和401（k）福利的计算等于最高年度财务顾问福利的三倍，加上Rumsey女士作为首席执行官的退休和储蓄计划下年度公司贡献的三倍。对于其他指定的执行官，财务咨询和401（k）福利等于最高年度财务咨询福利的两倍，加上退休和储蓄计划下公司年度供款的两倍。

(8)

Best Net of Taxes Provision应收减免额的计算基于20%的代码节280G消费税税率和2025年最高边际所得税税率。此外，还假定不会将任何价值归于合理补偿。在控制权发生任何变化时，一个值可能会被如此归因，这将影响是否会触发减持以及任何此类减持的金额。

控制权变更后以外的终止雇用时的潜在付款

以下表格汇总了根据计划或既定惯例的规定，在包括辞职、非自愿终止、因故非自愿终止、退休、死亡和非控制权变更后的残疾等情况下，在终止雇用的情况下，将向指定的执行干事支付的估计款项。

康明斯 2026年代理

行政赔偿

因故终止包括且不限于：违反我司《他人待遇政策》、违反《商业行为准则》、盗窃或其他失信行为、故意毁坏我司财产、拒不服从主管合理指示、危害员工或同事安全的行为、伪造我司证件或违反我司其他规章制度或政策。

我们仅报告放弃归属要求和/或加速付款时间的金额，或我们的其他豁免员工通常无法获得的福利。此外，不重复先前在养老金福利表、递延补偿表或未偿股权奖励表下披露的信息，除非应付给指定执行官的金额会因所述终止事件而增加。

显示的金额假设终止事件发生在2025年的最后一个工作日，我们普通股的每股价格是截至该日期的收盘价，510.45美元。

遣散费

我们没有与任何指定的执行官签订正式的遣散协议。然而，委员会制定了一项政策，即我们的任何指定执行官，如果被我们非因故解雇，一般将有权获得最多12个月的基本工资作为遣散费，作为工资延续支付，以及他或她在解雇前一年部分的年度奖金的按比例部分，在正常时间支付，并使用与所有其他参与者相同的支付系数。所有这些要素都需要签署一份解除索赔协议。

年度奖金

如果参与者在我们的雇佣关系在我们的年度奖金支付之前终止，而不是由于退休、死亡或残疾，则该参与者将不会收到任何年度奖金支出（除上文“遣散费”项下所述的情况外）。如果参与者在我们的雇佣关系在付款前因退休、死亡或残疾而终止，那么该参与者仍有资格根据其在退休、死亡或残疾之前的合格收入并根据实际表现获得年度奖金。

长期赠款加速归属

如本代理声明其他部分所述，目前我们提供绩效现金和绩效份额的年度目标奖励赠款。这些赠款基于三年的履约期。在2025年，我们还向某些指定的执行官授予了基于业绩的限制性股票单位，并且在2024年，我们根据我们之前披露的存款份额计划授予了匹配的限制性股票单位。根据该计划，指定参与者，包括我们的某些指定执行官，如果承诺持有我们新获得的普通股股份四年，则有资格获得匹配的限制性股票单位授予。限制性股票单位的匹配授予将在参与截止日期的第四个周年时断崖式归属，前提是参与者一直持续受雇并满足了对新获得的股份的持有要求。

履约现金

如果参与者在一个奖励周期的第一年与我们的雇佣关系终止，而不是由于退休、死亡或残疾原因，该参与者将不会收到该奖励周期的任何付款。如果参与者的雇用在一个奖励周期的第二年终止，而不是由于退休、死亡或残疾，则赔偿委员会可酌情决定参与者是否将根据该周期内的雇用期间获得与奖励周期有关的任何付款的按比例支付。

如果参与者在一个授标周期内退休、死亡或成为残疾人，则参与者或该参与者的遗产（视情况而定）将根据该周期内的受雇期间获得与授标周期有关的任何付款的按比例份额，而不论此种受雇的时间长短。在退休的情况下，支付的比例份额将根据实际支付系数。在死亡或伤残的情况下，支付取决于死亡或伤残发生的时间。如果死亡或伤残发生在履约期的第一年，则支付基于1.0的假定支付系数。如果死亡或伤残发生在第二年，则支付系数基于实际的第一年业绩和假设的第二年和第三年的支付系数1.0。第三年发生死亡或者伤残的，按照实际赔付系数在正常赔付周期上进行赔付系数。

行政赔偿

康明斯 2026年代理

2023-2025年奖励周期赠款

由于整个2023-2025奖励周期是在假定的2025年12月31日（即终止日期）完成的，因此所有积极参与者都有权在2026年3月的正常时间获得付款。由于不会有特别的加速，这些付款的金额没有在表格中显示。

2024-2026年奖励周期赠款

由于终止事件假定发生在2025年12月31日，也就是2024-2026奖励周期的第二年结束，委员会有酌情权授予2024-2026奖励周期目标奖励的三分之二。就本表而言，假设支付系数为1.0,2024-2026奖励周期目标奖励的三分之二显示为退休、死亡和残疾项下的应付款项。

2025-2027年奖励周期赠款

由于终止事件假定发生在2025年12月31日，即2025-2027年授标周期第一年的结束，委员会有酌情权授予2025-2027年授标周期目标授标的三分之一。就本表而言，假设支付系数为1.0,2025-2027年奖励周期的目标奖励的三分之一显示为退休、死亡和残疾项下的应付款项。

业绩股

如果参与者在一个奖励周期的第一年与我们的雇佣关系终止，除因退休、死亡或残疾原因外，该参与者将不会获得该奖励周期的任何绩效份额。如果参与者的雇用在奖励周期的第二年终止，而不是由于退休、死亡或残疾，则薪酬委员会可酌情决定参与者是否将根据周期内的雇用期间获得与奖励周期相关的任何绩效份额的按比例支付。

如果参与者在一个奖励周期内退休、死亡或成为残疾人，则参与者或该参与者的遗产（视情况而定）将根据该周期内的受雇期间获得与奖励周期相关的任何绩效份额的相应数量，而不论此种受雇的时间长短。在退休的情况下，比例数字将以实际支付系数为基础。在死亡或伤残的情况下，人数取决于死亡或伤残发生的时间。如果死亡或伤残发生在业绩期的第一年，则赚取的股票数量基于假设的支付系数1.0。如果死亡或伤残发生在第二年，则获得的股票数量基于实际的第一年业绩和假设的第二年和第三年的支付系数1.0。若第三年发生死亡或伤残，则在正常派现周期上根据实际派现系数确定获得的股份数量。

2023-2025年奖励周期赠款

由于整个2023-2025奖励周期在假定的终止日期2025年12月31日完成，参与者将在2026年3月的正常时间获得绩效份额。由于不会有特别的加速，奖励金额不会在表格中显示。

2024-2026年奖励周期赠款

业绩股份将根据我们在2024-2026年期间的业绩成为赚取，并于2027年3月以无限售条件股份支付。由于股份尚未获得，假设除退休、死亡或残疾外，没有在终止时加速付款。就本表而言，假设支付系数为1.0，则2024-2026奖励周期目标奖励的三分之二显示为退休、死亡和残疾项下的应付款项。

2025-2027年奖励周期赠款

业绩股份将根据我们在2025-2027年期间的业绩成为赚取，并于2028年3月以无限售条件股份支付。由于股份尚未获得，假设除退休、死亡或残疾外，没有在终止时加速付款。就本表而言，假设支付系数为1.0,2025-2027年奖励周期的目标奖励的三分之一显示为退休、死亡和残疾项下的应付款项。

康明斯 2026年代理

行政赔偿

存款份额计划下的特别股权奖励和匹配授予

如果业绩令人满意，在非自愿无故终止时，或在死亡或残疾时按目标业绩水平按比例加速归属已根据业绩赚取的2025年授予的基于业绩的限制性股票单位。一旦在归属前终止任何其他雇佣，受限制股份单位将被没收。因此，全额或按比例加速归属的价值（如适用）仅在与无故或因死亡或残疾而非自愿终止雇用有关的栏目中显示。

2025年授予的匹配限制性股票单位将在因残疾或死亡而终止时按比例归属。一旦在归属前终止任何其他雇佣，受限制股份单位将被没收。因此，按比例归属的价值仅在与因死亡或残疾而终止有关的栏目中显示。

高管人寿保险

每位被点名的执行官都参加了补充人寿保险和递延收入计划，根据该计划，官员有资格获得相当于基本工资三倍的人寿保险。由于这是一个非官员雇员没有参与的项目，这个增量覆盖范围的数值如表所示。

新职介绍、福利待遇、财务辅导

只有在非自愿非因故终止的情况下，才会提供重新安置援助和福利。自愿终止、因故终止的，不提供财务辅导支持。

假设触发事件发生在2025年12月31日，我们向每位指定执行官支付的款项估计如下表所示。

J.W.拉姆齐	自愿终止		非自愿非因故终止		终止因缘		退休		死亡		残疾
遣散费		$0		$1,545,000		$0		$0		$0		$0
年度奖金		$0		$2,415,656		$0		$0		$2,415,656		$2,415,656
长期赠款的归属：
业绩现金2024-2026奖励周期		$0		$0		$0		$0		$1,900,000		$1,900,000
业绩现金2025-2027奖励周期		$0		$0		$0		$0		$1,150,000		$1,150,000
业绩份额2024-2026奖励周期		$0		$0		$0		$0		$9,953,775		$9,953,775
业绩份额2025-2027年奖励周期		$0		$0		$0		$0		$3,898,137		$3,898,137
限制性股票单位		$0		$0		$0		$0		$2,175,368		$2,175,368
新职介绍		$0		$5,310		$0		$0		$0		$0
福利福利		$0		$49,968		$0		$0		$0		$0
财务辅导		$0		$14,370		$0		$0		$14,370		$14,370
人寿保险（仅补充人寿保险计划）		$0		$0		$0		$0		$4,635,000		$0
总付款		$0		$4,030,304		$0		$0		$26,142,306		$21,507,306

行政赔偿

康明斯 2026年代理

M.A.史密斯	自愿终止		非自愿非因故终止		终止因缘		退休		死亡		残疾
遣散费		$0		$903,000		$0		$0		$0		$0
年度奖金		$0		$847,193		$0		$847,193		$847,193		$847,193
长期赠款的归属：
业绩现金2024-2026奖励周期		$0		$0		$0		$750,000		$750,000		$750,000
业绩现金2025-2027奖励周期		$0		$0		$0		$400,000		$400,000		$400,000
业绩份额2024-2026奖励周期		$0		$0		$0		$3,930,465		$3,930,465		$3,930,465
业绩份额2025-2027年奖励周期		$0		$0		$0		$1,356,096		$1,356,096		$1,356,096
限制性股票单位		$0		$0		$0		$0		$838,414		$838,414
新职介绍		$0		$5,310		$0		$0		$0		$0
福利福利		$0		$33,312		$0		$0		$0		$0
财务辅导		$0		$14,370		$0		$14,370		$14,370		$14,370
人寿保险（仅补充人寿保险计划）		$0		$0		$0		$0		$2,709,000		$0
总付款		$0		$1,803,185		$0		$7,298,124		$10,845,538		$8,136,538

A.R.戴维斯	自愿终止		非自愿非因故终止		终止因缘		退休		死亡		残疾
遣散费		$0		$747,000		$0		$0		$0		$0
年度奖金		$0		$667,350		$0		$667,350		$667,350		$667,350
长期赠款的归属：
业绩现金2024-2026奖励周期		$0		$0		$0		$420,000		$420,000		$420,000
业绩现金2025-2027奖励周期		$0		$0		$0		$220,000		$220,000		$220,000
业绩份额2024-2026奖励周期		$0		$0		$0		$2,201,741		$2,201,741		$2,201,741
业绩份额2025-2027年奖励周期		$0		$0		$0		$745,257		$745,257		$745,257
限制性股票单位		$0		$1,485,920		$0		$0		$2,274,565		$2,274,565
新职介绍		$0		$5,310		$0		$0		$0		$0
福利福利		$0		$33,312		$0		$0		$0		$0
财务辅导		$0		$14,370		$0		$14,370		$14,370		$14,370
人寿保险（仅补充人寿保险计划）		$0		$0		$0		$0		$2,241,000		$0
总付款		$0		$2,953,262		$0		$4,268,718		$8,784,283		$6,543,283

J.M.布什	自愿终止		非自愿非因故终止		终止因缘		退休		死亡		残疾
遣散费		$0		$689,000		$0		$0		$0		$0
年度奖金		$0		$611,325		$0		$0		$611,325		$611,325
长期赠款的归属：
业绩现金2024-2026奖励周期		$0		$0		$0		$0		$320,000		$320,000
业绩现金2025-2027奖励周期		$0		$0		$0		$0		$190,000		$190,000
业绩份额2024-2026奖励周期		$0		$0		$0		$0		$1,677,679		$1,677,679
业绩份额2025-2027年奖励周期		$0		$0		$0		$0		$644,869		$644,869
限制性股票单位		$0		$1,485,920		$0		$0		$1,957,235		$1,957,235
新职介绍		$0		$5,310		$0		$0		$0		$0
福利福利		$0		$33,312		$0		$0		$0		$0
财务辅导		$0		$14,370		$0		$0		$14,370		$14,370
人寿保险（仅补充人寿保险计划）		$0		$0		$0		$0		$2,067,000		$0
总付款		$0		$2,839,237		$0		$0		$7,482,478		$5,415,478

康明斯 2026年代理

行政赔偿

B.J. Fetch	自愿终止		非自愿非因故终止		终止因缘		退休		死亡		残疾
遣散费		$0		$660,000		$0		$0		$0		$0
年度奖金		$0		$508,117		$0		$508,117		$508,117		$508,117
长期赠款的归属：
业绩现金2024-2026奖励周期		$0		$0		$0		$240,000		$240,000		$240,000
业绩现金2025-2027奖励周期		$0		$0		$0		$180,000		$180,000		$180,000
业绩份额2024-2026奖励周期		$0		$0		$0		$1,259,110		$1,259,110		$1,259,110
业绩份额2025-2027年奖励周期		$0		$0		$0		$610,839		$610,839		$610,839
限制性股票单位		$0		$1,485,920		$0		$0		$1,902,787		$1,902,787
新职介绍		$0		$5,310		$0		$0		$0		$0
福利福利		$0		$33,312		$0		$0		$0		$0
财务辅导		$0		$14,370		$0		$14,370		$14,370		$14,370
人寿保险（仅补充人寿保险计划）		$0		$0		$0		$0		$1,980,000		$0
总付款		$0		$2,707,029		$0		$2,812,436		$6,695,223		$4,715,223

薪酬比率披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和实施第953（b）条的《证券交易法》条例的要求，我们首席执行官的薪酬与2025年我们中位数员工的薪酬之比如下。

Rumsey女士2025年的薪酬（如薪酬汇总表中所述）是我们员工类似计算的薪酬中位数的312倍。用于计算该比率的补偿金额如下：

2025年年度薪酬总额
J·W·拉姆齐					$19,905,532
员工中位数					$63,834

为了确定我们的员工中位数，我们首先回顾了全球所有康明斯员工的2025年基本年薪和小时工资加上目标可变薪酬（目标总现金薪酬），包括截至2025年12月31日在康明斯工资单上的所有全职和兼职员工。大约41%的员工分布在美国。我们没有将受雇于康明斯不足全年的固定员工的基本工资或小时工资进行年化处理。我们将所有员工的年度目标总现金薪酬转换为美元，以帮助识别员工中位数。我们通过考虑其他薪酬要素并剔除具有异常特征的员工，在目标现金薪酬总额相同的一组员工中选取了员工中位数。

虽然我们设计的薪酬方案反映了我们经营所在的每个国家的当地市场做法，但我们努力将全球所有员工的平均市场中位薪酬作为目标。

康明斯 2026年代理

薪酬与业绩披露

康明斯的高管薪酬计划旨在使薪酬结果与年度和长期经营业绩以及股东利益保持一致。我们的方案设计选择，包括风险薪酬水平、短期和长期激励的组合、长期激励工具的组合、选择的衡量标准以及激励目标的严格性，都朝着这个目标共同努力。

TMCC及其顾问Farient历来定期评估我们高管的可实现薪酬与公司财务和TSR表现之间的关系。这些分析的结果指导了我们的薪酬决策和我们的薪酬计划的演变，以确保薪酬和绩效的强大一致性。下面的薪酬与绩效披露提供了一个关于薪酬和绩效一致性的额外视角。

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和《证券法》S-K条例第402（v）项的要求，我们向我们的首席执行官和我们的其他NEO提供以下关于“实际支付的补偿”之间关系的信息，这里称为“CAP”，与公司的股东总回报（TSR）、我们选定的同行集团的TSR、我们的GAAP净收入以及我们公司选定的业绩衡量标准EBITDA相比。有关公司以绩效为基础的高管薪酬方法以及公司如何将高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅本委托书的CD & A。

2025年薪酬与绩效表

年份	总结 Compensation 表合计为首席执行官（Rumsey）（1）		Compensation 其实支付给CEO （Rumsey）（1）（7）		总结 Compensation 表合计前CEO （Linebarger）（2）		Compensation 实际支付致前首席执行官（Linebarger）（2）（7）		平均总结 Compensation 表合计非首席执行官近地天体（3）		平均 Compensation 实际支付至非首席执行官近地天体（3）（7）		初始值固定$ 100投资基于：				净收入（$ mm）（5）		EBITDA （$ mm）（6）
年份	总结 Compensation 表合计为首席执行官（Rumsey）（1）		Compensation 其实支付给CEO （Rumsey）（1）（7）		总结 Compensation 表合计前CEO （Linebarger）（2）		Compensation 实际支付致前首席执行官（Linebarger）（2）（7）		平均总结 Compensation 表合计非首席执行官近地天体（3）		平均 Compensation 实际支付至非首席执行官近地天体（3）（7）		CMI 股东总回报		同行集团股东总回报（4）		净收入（$ mm）（5）		EBITDA （$ mm）（6）
2025		$ 19,905,532		$ 37,319,088		不适用		不适用		$ 6,073,855		$ 9,259,195		$ 253.8		$ 207.9		$ 2,843		$ 5,385
2024		$ 21,857,109		$ 32,686,322		不适用		不适用		$ 7,900,486		$ 10,028,982		$ 169.9		$ 175.9		$ 3,946		$ 6,326
2023		$ 12,846,068		$ 12,821,542		不适用		不适用		$ 4,698,631		$ 4,035,580		$ 114.1		$ 150.3		$ 735		$ 3,017
2022		$ 7,133,411		$ 8,912,042		$ 11,521,051		$ 6,424,086		$ 3,223,819		$ 4,301,797		$ 112.2		$ 125.4		$ 2,151		$ 3,799
2021		不适用		不适用		$ 15,645,919		$ 17,265,880		$ 5,560,018		$ 4,868,941		$ 98.3		$ 118.0		$ 2,131		$ 3,251

(1)

我们现任CEO是珍妮弗·W·拉姆齐，于2022年8月1日成为CEO。

(2)

我们的前任首席执行官N. Thomas Linebarger担任首席执行官至2022年8月1日，随后担任执行主席至2023年7月31日；他2023财年的薪酬包含在平均非首席执行官NEO的栏目中。

(3)

每个适用年度的非CEO近地天体为：

–

2025年：J.布什、A.戴维斯、B.J.费奇和M.A.史密斯

–

2024年：J.布什、A.戴维斯、S. Padmanabhan和M.A.史密斯

–

2023年：S. Barner、M. Boakye、T. Linebarger、T. Satterwaite和M.A. Smith

–

2022年：S. Barner，T. Embree，S. Padmanabhan，LL。Satterwaite和M.A. Smith

–

2021年：J.W. Rumsey，S. Padmanabhan，LL。Satterwaite和M.A. Smith

(4)

上表中显示的同行集团TSR基于我们的自定义同行集团，如我们的CD & A中所示。该集团的股东总回报按截至2020年底的市值加权，并使用2020年12月31日的基准日期计算。2024年，我们重新评估了董事会对标的同行群体，并选择移除我们认为不再参与类似终端市场或与我们的业务高度一致的公司。我们删除了固安捷，因为它们主要是专注于美国的Fortive Corporation，原因是一项分拆交易缩小了它们的业务规模。根据我们之前的2023年定制同行集团，2025年的指数化TSR价值将为206.0美元。

(5)

净收入反映了GAAP净收入，正如我们在财务报表中披露的那样。

(6)

EBITDA是一种非GAAP衡量标准，定义为扣除利息费用、所得税、非控制性权益、折旧和摊销前的累计收益。

(7)

SEC规则要求对薪酬汇总表总额进行某些调整，以确定CAP，如上面的薪酬与绩效表中所述。下表详细列出了为确定CAP而进行的适用调整：

康明斯 2026年代理

2025年为计算CAP所作的调整

				养老金福利						股权奖励
高管	SCT 合计支付	扣除 SCT 变化养老金价值		添加精算养老金服务成本		扣除 SCT 股票& 期权奖项		加年- 结束价值未归属股权已获批年		添加变化价值未归属奖项授予先前年		添加变化价值既得股权授予先前年		扣除价值奖项不会议归属条件		添加股息支付了未归属股权		CAP总计
CEO（Rumsey）	$ 19,905,532		$( 4,852,938 )		$ 570,268		$( 6,429,004 )		$ 11,269,773		$ 11,287,476		$ 5,567,982		$ 0		$ 0		$ 37,319,088
非CEO近地天体（平均）	$ 6,073,855		$( 1,556,551 )		$ 151,371		$( 2,498,598 )		$ 3,538,208		$ 2,492,027		$ 1,058,883		$ 0		$ 0		$ 9,259,195

实际支付的报酬（上限）与业绩计量之间的关系

上面的薪酬与绩效表和下面的图表表明，随着时间的推移，我们NEO的CAP与我们公司的绩效保持一致。CEO和NEO的薪酬通常与我们的TSR、净收入和EBITDA保持一致。然而，与包含五年绩效的CAP相比，NEO现任人员的变化和逐年绩效结果可能会扭曲任何一年的结果。

2025年，CAP对我们CEO的影响随着TSR业绩的增长而增加。尽管EBITDA和GAAP净利润下降是由于与我们的Accelera部门相关的一次性和非经常性费用，但由于投资者对康明斯的基本盈利能力和经Accelera费用调整后的收益增长充满信心，我们的股价上涨。结果，CAP随着康明斯的股价升值而增加了我们的CEO。由于构成我们NEO的个人发生变化，我们非CEO NEO的平均CAP在2025年略有下降。

(1)

上述条形图中的2022年CEO CAP反映了我们前任首席执行官、担任首席执行官至2022年8月1日的N. Thomas Linebarger和我们现任首席执行官、当日成为首席执行官的Jennifer W. Rumsey的合并薪酬。

康明斯 2026年代理

如下图所示，我们公司的TSR历史上一直与我们的定制同行集团跟踪。2025年，康明斯的TSR超过同行。

2025年业绩计量

对于2025财年，我们的TMCC确定了以下列出的绩效衡量标准，这是其为我们的NEO设定补偿过程中最重要的。

绩效衡量的表格清单

	EBITDA
	ROIC
	经营现金流

委员会将EBITDA、ROIC和现金流确定为我们“最重要”的衡量标准，因为它们被用于我们的激励奖励以确定支出。这些措施推动了我们高管薪酬的最大部分。EBITDA和ROIC是盈利增长的诱因，与股东价值相关性较好。经营现金流为对我们的未来很重要的投资提供了资本，并使我们能够向股东返还大量资本。

康明斯 2026年代理

董事薪酬

与我们的执行官的薪酬计划一样，我们每年都会审查我们的非雇员董事薪酬计划，并在设定我们的薪酬水平时以市场的中位数为目标。我们还努力创建一个简单且与股东利益一致的非雇员董事薪酬方案。

我们在对董事薪酬水平和做法进行基准测试方面评估了我们的定制同行集团以及更广泛的市场。每次审查都包括与Farient编制的市场数据和分析的一般比较，包括以下领域的市场实践和决策支持信息：

•

董事会及委员会聘用费及会议费；

•

股权补偿；

•

领导薪酬；以及

•

其他主要薪酬要素和做法。

年度报酬

	电路板固定器			• 2025年，我们向每位非雇员董事提供了31.5万美元的目标年度薪酬，其中14万美元以现金支付，其中17.5万美元以普通股的形式支付。
	首席董事薪酬			• 额外的4.5万美元现金保留金。
	委员会主席薪酬			• 审计和人才管理及薪酬委员会的额外25000美元现金保留金。 • 财务、治理和提名、安全和环境以及技术委员会的额外20,000美元现金保留金。

我们还为非雇员董事制定了递延薪酬计划，根据该计划，董事可以选择在担任董事期间递延收到全部或任何部分的薪酬。递延补偿，加上应计利息，在指定日期（如有一名董事选定）、董事退休或死亡或我公司控制权发生变更时最早支付给董事。递延补偿及利息如与指明日期或董事退休有关，则按董事指明，以一次总付或每年分期、不超过15次的方式支付予董事。一旦我公司控制权发生变更或董事去世，该等递延补偿及利息将以现金方式一次性支付给董事。

我们的递延补偿计划中的账户计入选项与我们的401（k）计划中可用的投资选择基本相似。然而，参与者也可能在其他传统投资方案中拥有平衡：10年期国债+ 4%、10年期国债+ 2%以及巴克莱银行资本美国政府/信用债指数。

每位非雇员董事必须保持对我们普通股股份的直接所有权（包括股票奖励），其价值等于或高于其年度总聘用费的三倍。非雇员董事必须在成为我们董事会成员的六年内遵守这一要求。除有限的例外情况外，非雇员董事在达到其持股准则之前不得出售我们的股份，然后不得在其持股水平低于准则金额的范围内出售股份。我们所有的非雇员董事要么满足了这一要求，要么有额外的时间这样做。

董事薪酬

康明斯 2026年代理

下表提供了有关我们2025年非雇员董事薪酬的信息。作为一名员工董事，Rumsey女士在2025年没有因担任董事而获得任何报酬。

姓名	(1) 已赚取的费用或付费以现金 ($)		(2) 股票奖项 ($)		(3) 变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益		(4) 所有其他 Compensation		合计
R. J. Bernhard（5）		$140,000		$199,075		$89,926		$2,000		$431,001
B.诉Di Leo Allen		$140,000		$199,075		$0		$0		$339,075
C.A.哈里斯（5）		$160,000		$199,075		$21,777		$1,057		$381,909
T. J.林奇（5）		$205,000		$199,075		$0		$0		$404,075
W. I. Miller（6）		$165,000		$199,075		$87,049		$0		$451,124
K.A.尼尔森（5）		$140,000		$199,075		$0		$50,000		$389,075
K.H.昆托斯		$160,000		$199,075		$915		$50,000		$409,991
G.L.贝尔斯克（5）		$165,000		$199,075		$0		$41,550		$405,625
D.W.费舍尔（5）		$140,000		$199,075		$3,400		$0		$342,476
J.H.斯通		$140,000		$199,075		$0		$2,500		$341,575
钱其琛		$116,667		$152,078		$0		$500		$269,245

(1)

以现金赚取或支付的费用如下：

董事	电路板固定器		首席董事费		委员会主席	委员会主席费用		合计
R·J·伯恩哈德		$140,000		$0			$0		$140,000
B.诉Di Leo Allen		$140,000		$0			$0		$140,000
C.A.哈里斯		$140,000		$0	金融		$20,000		$160,000
T·J·林奇		$140,000		$45,000	治理和提名		$20,000		$205,000
W. I.米勒		$140,000		$0	人才管理与薪酬		$25,000		$165,000
K.A.尼尔森		$140,000		$0			$0		$140,000
K.H.昆托斯		$140,000		$0	安全、环境和技术		$20,000		$160,000
G.L.贝尔斯克		$140,000		$0	审计		$25,000		$165,000
D·W·费希尔		$140,000		$0			$0		$140,000
J·H·斯通		$140,000		$0			$0		$140,000
钱其琛		$116,667		$0			$0		$116,667

(2)

股票奖励一栏代表奖励的总授予日公允价值，即所有董事的奖励为334.58美元/股，2025年7月14日加入董事会的M. Tsien的按比例分配的股份薪酬为340.22美元/股。总的授予日公允价值是根据ASC主题718计算的，不包括选择延期授予的任何影响。在对2025年股票奖励进行估值时所做的假设包含在我们2025年10-K表格年度报告的合并财务报表附注18中，这些信息通过引用并入。

股票价值占年度保留金的55%。股票数量的计算方法是目标值除以我们的普通股在授予日在纽约证券交易所的前20天平均收盘价，四舍五入到最接近的整股。每位董事获授595股股票。这些股票的授予价值为294.0375美元，这是我们在2025年5月13日授予日在纽约证券交易所普通股的前20天平均收盘价。M Tsien于2025年7月至2026年4月期间因服务按比例获发447股股票。这些股票的授予价值为325.69美元，这是我们在2025年7月14日授予日在纽约证券交易所普通股的前20天平均收盘价。

(3)

如上所述，这些金额代表递延补偿计划中“高于市场”的收益。“高于市场”的定义是超过美国国税局公布的适用联邦长期利率120%的收益金额。

(4)

这些金额代表我们为一项计划匹配董事的捐款，根据该计划，我们将捐款（每人最高50,000美元）匹配给指定的慈善非营利组织。

(5)

G.L. Belske、R. J. Bernhard、C.A. Harris、T.J. Lynch和K.A. Nelson选择推迟100%的2025年股票奖励。D.W. Fisher选择推迟2025年股票奖励的50%。这些股票奖励的价值包含在此表中。R. J. Bernhard选择延期100%，C.A. Harris选择延期支付2025年以现金支付的费用的50%。

(6)

作为我们对慈善和教育机构整体支持的一部分，我们之前建立了康明斯公司慈善遗赠计划，2004年之前首次当选的董事有资格参与该计划。目前只有W. I. Miller参与这一项目。在该董事去世后，我们将向该董事指定的一个或多个符合条件的机构捐赠10个等额的年度分期付款，金额为100,000美元。该计划下的义务由已全额支付的人寿保险保单提供资金。因此，2025年没有与该计划相关的成本。董事们不会从该计划中获得任何直接的经济利益，因为所有慈善扣除都应计入我们。

康明斯 2026年代理

关于我们指定的执行干事薪酬的咨询投票

（代理卡上项目12）

高管薪酬对我们和我们的股东都很重要。自2011年以来，我们每年举行咨询股东投票，以根据1934年《证券交易法》第14A条的要求批准我们指定的执行官的薪酬。在今年的年度会议上，我们再次通过咨询投票寻求股东的意见，以批准薪酬讨论和分析部分中披露的我们指定的执行官的薪酬以及本代理声明中包含的随附薪酬表和说明中披露的薪酬。2025年，与我们董事会的建议一致，我们的股东投票赞成我们的高管薪酬，超过91.0%的投票赞成。

我们的董事会希望我们的股东支持我们在薪酬讨论和分析部分披露的指定执行官的薪酬以及本代理声明中包含的随附的薪酬表和说明。因此，基于我们上面讨论的原因，我们的董事会一致建议股东投票赞成以下决议：

“决议，股东在咨询基础上批准薪酬讨论和分析部分中披露的指定执行官的薪酬以及本代理声明中包含的随附薪酬表和说明。”

薪酬讨论和分析一节中披露的指定执行官的薪酬以及本代理声明中所载的随附薪酬表和说明将在赞成该提案的票数超过反对该提案的票数时获得批准。弃权票和经纪人不投票不会影响本议案的表决结果。

由于这是一次咨询投票，投票结果对我们的董事会没有约束力，尽管我们的人才管理和薪酬委员会将在评估我们的薪酬原则和做法的有效性时考虑投票结果，我们的人才管理和薪酬委员会和董事会将在为我们指定的执行官做出未来薪酬决定时审查和考虑投票结果。我们相信，我们的公司受益于与我们的股东就这些重要事项进行的建设性对话。在我们继续就这些问题和其他问题与我们的股东接触的同时，我们也鼓励我们的股东与我们联系，如果他们想就我们的高管薪酬计划表达他们的看法。希望就我们的高管薪酬计划与我们的非管理董事进行沟通的股东，请参阅上面题为“公司治理–董事会和委员会–与董事会的沟通”的部分。我们打算在2027年的年度会议上就我们指定的执行官的薪酬进行下一次咨询投票。

董事会建议对本代理声明中薪酬讨论和分析部分以及随附的薪酬表和说明中披露的我们指定的执行干事的薪酬进行投票。

批准独立注册会计师事务所

康明斯 2026年代理

批准独立注册会计师事务所

（代理卡上的项目13）

我们董事会的审计委员会已投票任命普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）或普华永道会计师事务所（PWC）为独立公共会计师事务所，对我们2026年的财务报表进行审计。虽然独立公共会计师的甄选和任命不需要提交给我们的股东投票，但我们的董事会已决定，像过去一样，要求我们的股东批准这一任命。此类批准并不限制审计委员会对我们的审计师进行其认为适当的后续变更的能力。

根据其章程，审计委员会负责我们独立审计师的任命、薪酬和监督。在选择普华永道作为2026年独立注册会计师事务所时，审计委员会考虑了多项因素，包括：

•

普华永道内部质量控制程序，包括最近一次上市公司会计监督委员会（PCAOB）对普华永道的检查报告结果和同行审查检查结果；

•

考虑政府或专业机构的调查以及这些调查是否可能损害普华永道执行康明斯年度审计的能力；

•

普华永道的独立性计划以及普华永道与我们公司之间任何可能对普华永道独立性产生影响的关系；

•

普华永道的行业经验和全球足迹来审计我们在全球的运营；

•

首席审计合伙人的职业资格；

•

主管合伙人强制五年轮换提供的视角和客观性的周期性刷新；

•

参与团队对我们的业务、全球运营和风险状况的集体专业知识和知识；和

•

下文审计委员会报告中描述的对普华永道业绩的评估结果。

委员会讨论普华永道提供的服务，并审议非审计服务对普华永道独立性的影响。委员会预先批准这些服务和相关费用。我们认为，普华永道向我们提供的所有服务根据适用的法律法规是允许的，并且已根据下述政策由审计委员会或代表审计委员会预先批准。向普华永道支付的服务费用在下表所列类别下披露。

审计委员会积极监测这些服务（包括支出水平和工作内容），以保持普华永道核心工作的适当客观性和独立性，即审计我们的合并财务报表和审计我们对财务报告的内部控制。

考虑到上述事项，我们认为任命普华永道符合公司及其股东的最佳利益。

普华永道的一名代表将出席年会，可以回答适当的问题，但没有机会发言。审计委员会关于其独立性、审计师的独立性和某些其他事项的报告遵循我们董事会关于以下项目的建议。

康明斯 2026年代理

批准独立注册会计师事务所

投票要求及董事会建议

委任普华永道为我们的独立注册会计师事务所，如果赞成该提案的票数超过反对该提案的票数，将获得批准。弃权和经纪人不投票不会影响批准任命普华永道为我们的独立注册会计师事务所的投票结果。

我们的董事会建议股东投票支持这项批准普华永道任命的提案作为我们的独立注册公共会计公司。

审计和非审计费用

下表列出了普华永道为审计我们2025年和2024年年度财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及普华永道在这些期间提供的其他服务的收费。费用以百万美元表示。

	2025		2024
审计费用（1）		$20.7		$19.8
审计相关费用（2）		0.3		0.1
税费（3）		0.3		0.3
所有其他费用（4）		0.2		0.0
合计		$21.5		$20.2

(1)

审计费用包括与我们的财务报表审计相关的工作（包括财务报告的内部控制），以及通常只有独立审计师才能合理预期提供的工作，例如法定审计和附属审计。

(2)

审计相关费用主要包括管理层要求的鉴证服务。

(3)

税费主要包括协助非美国税务合规、审查外国纳税申报表以及协助税务审计。

(4)

所有其他费用包括与通用员工培训相关的研讨会咨询服务、研究调查结果、技术研究工具许可费和其他咨询服务。

审核委员会事前审批政策

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和SEC规则禁止我们的独立会计师向我们提供某些类型的非审计服务。它们还要求，我们的独立会计师向我们提供的所有根据证券法和允许的非审计服务所要求的审计、审查或证明业务，必须得到审计委员会或审计委员会授权的其中一名成员的预先批准。

根据我们的政策和程序，在考虑是否批准由我们的独立会计师提供非审计服务时，审计委员会必须考虑提供该服务是否会对独立会计师的独立性产生不利影响。具体地说，审计委员会必须考虑提供服务是否会（i）将会计师置于审计其自身工作的位置；（ii）导致会计师担任我们公司的管理层或雇员；或（iii）将会计师置于为我们辩护的位置。审计委员会认为将对我们独立会计师的独立性产生不利影响的任何提议的非审计服务将不会被批准。

审计委员会全权负责预先批准所有审计和非审计服务。审计委员会已授权其主席预先批准审计，并允许由我们的独立会计师提供非审计服务，前提是根据我们的上述政策和程序，此类服务是允许的，并且在预定的审计委员会会议之间不超过250,000美元。主席作出的批准必须在下一次预定会议上向全体审计委员会报告。

批准独立注册会计师事务所

康明斯 2026年代理

审计委员会报告

我们的审计委员会的作用是协助我们的董事会履行其监督责任，因为它们涉及：

•

我们财务报表的完整性和财务报告的内部控制；

•

我们遵守道德操守政策，以及法律和监管要求；和

•

我们独立核数师的资格及独立性。

委员会还负责：

•

编写委员会的这份报告，要求将其纳入我们的代理声明；

•

选择、保留、补偿、监督和评价我们的独立审计师；

•

协助我们的董事会监督我们在企业风险管理方面的指导方针和政策；和

•

监督我们内部审计职能的履行。

根据我们的独立性标准、纽交所上市标准和SEC规则的定义，委员会的每个成员都是独立的。该委员会根据我们董事会通过的书面章程运作，并由委员会定期审查。委员会目前的章程可在我们的网站上查看。

委员会通过与普华永道（自2002年以来我们的独立注册公共会计师事务所）以及我们的内部审计师和管理层定期举行会议来履行其职责。2025年期间，委员会举行了九次会议。委员会定期举行执行会议。委员会还定期举办关于会计和报告事项的教育会议。委员会与普华永道和我们的内部审计师进行了审查，并批准了他们各自的审计计划、审计范围、报酬和审计风险的识别。此外，委员会还与我们的管理层和普华永道审查并讨论了我们的经审计财务报表、审计期间涉及的关键审计事项以及管理层和普华永道对我们财务报告内部控制的评估，如我们的2025年10-K表格年度报告中所报告的那样。委员会在公开发布之前与我们的首席财务官、财务总监和我们的独立审计师讨论了我们每个季度收益公告和每个季度报告10-Q表格中包含的中期财务信息。委员会还与普华永道举行了会议，讨论其对我们中期财务报表的审查结果。管理层对我们的财务报表的编制和完整性以及对财务报告的内部控制负有责任，普华永道有责任对其进行审查或审查。

委员会与普华永道讨论并审查了PCAOB和SEC要求的所有事项。委员会收到了PCAOB适用要求要求的关于独立会计师与委员会就独立性进行沟通的书面披露和普华永道的信函，并与普华永道讨论了其独立性。

委员会建立了对普华永道业绩进行正式评估的程序，其中包括从管理层获得对普华永道的年度评估。在进行这一评估时，委员会审查了对管理层成员填写的调查表的答复，该调查表涵盖的领域包括：普华永道提供的服务质量、一年中与普华永道的接触、沟通和互动方面资源的充足性和经验，以及对普华永道的客观性和专业怀疑态度。普华永道的业绩也会在单独的非公开会议以及执行会议上与管理层和普华永道进行讨论。

委员会还考虑其他因素，包括普华永道在关键审计人员轮换方面遵循的政策，以便至少每五年有一个新的主管合伙人。委员会在轮调时参与挑选主管伙伴。普华永道的高级关系合伙人与管理层成员和委员会主席进行面谈，以了解作为主管合伙人继任规划流程一部分的必要的主管合伙人属性。评估的属性包括客户和职能经验、技术能力、沟通技巧、关键行为、熟悉审计委员会流程以及在普华永道内部的独立沟通和地位。普华永道制定了一份潜在候选人名单，并确定了该公司推荐的其中一名候选人。推荐的候选人与管理层和委员会成员会面。如果选择了推荐的候选人，则流程完成。如果推荐的候选人未被选中，则该过程将继续进行额外的候选人会议，直到确定可接受的候选人。最近一次主管合伙人轮换发生在2022年。基于上述审查以及与管理层、内部审计和普华永道的讨论，委员会建议我们的董事会将我们经审计的财务报表和管理层关于财务报告内部控制的报告纳入我们的2025年年度报告的10-K表格，以提交给SEC。

康明斯 2026年代理

批准独立注册会计师事务所

根据上述审查和评估，委员会重新任命普华永道为我们2026年的独立注册公共会计师事务所，但须在年度会议上获得股东批准。

尊敬的提交，

Gary L. Belske，主席
Robert J. Bernhard
William I. Miller
Kimberly A. Nelson
Karen H. Quintos
约翰·H·斯通
Matthew Tsien

批准2026年OMNIBUS激励计划

康明斯 2026年代理

核准2026年OMNIBUS
激励计划

（代理卡上项目14）

我们的董事会正在寻求股东批准康明斯公司 2026年综合激励计划，我们将其称为“2026年计划”。如果股东批准，2026年计划将允许我们继续向符合条件的个人授予股权和现金奖励。

在其2026年2月的会议上，我们的董事会一致通过了2026年计划，但须经我们的股东在年度会议上批准2026年计划（“生效日期”）。2026年计划的副本作为附录B附在本代理声明中。

2026年计划的两个主要目的是帮助我们吸引、留住、聚焦和激励我们的高管、其他选定的员工、董事和顾问，并将这些个人的利益与我们股东的长期利益联系起来。我们的董事会认为，2026年计划将通过允许2026年计划作为我们未来基于股权和其他激励薪酬计划的主要工具来推进这些目标。出于这个原因，我们认为，批准2026年计划对我们未来的成功很重要。

提议对2012年综合激励计划的影响

如果我们的股东批准2026年计划，则2026年计划将取代康明斯公司 2012年综合激励计划（“先前计划”），此后不得根据先前计划授予额外奖励。然而，先前计划将继续适用于截至终止之日的未偿奖励，未偿奖励将继续完全有效，直至根据其条款归属、行使或没收。如果股东不批准2026年计划，则先前计划将根据其条款继续有效，但须遵守先前计划的到期日期。然而，根据先前计划，可能没有足够的股份来提供年度奖励或在未来几年向新雇员提供赠款。在这种情况下，我们董事会的人才管理和薪酬委员会（“委员会”）可能会被要求修改其薪酬理念，并设计其他方案来吸引、留住和补偿我们的员工。

确定根据2026年计划预留的股份数目

根据2026年计划授予的奖励，我们的普通股将保留以供发行的最大股份数量为460万股（可根据2026年计划的规定进行调整），加上截至生效日期尚未获得尚未获得的奖励的根据先前计划可供发行的股份数量，加上根据先前计划授予的奖励的股份数量，在生效日期之后，如果先前计划仍然有效，则已可根据先前计划的条款获得新的赠款。

为确定根据2026年计划授权的普通股股份数量，委员会、其独立薪酬顾问和我们的董事会根据当前和预期的未来股权授予组合以及授予所要求的股份可能对现有股东造成的潜在稀释，考虑了我们对股份的需求。薪酬顾问审查了一些因素，委员会和董事会也考虑了这些因素，包括我们最近和未来潜在的烧钱率。

康明斯 2026年代理

批准2026年OMNIBUS激励计划

关键计划数据

下表显示了截至2026年3月16日有关Prior Plan（我们目前可以授予股权奖励的唯一股权计划）的某些信息，包括未兑现的奖励：

	股票数量
根据先前计划可供未来奖励的股份（1）		2,449,853
表现突出的股份（目标）		270,635
未偿还时间归属受限制股份单位或受限制股份		284,688
未行使股票期权未行使股票期权的加权平均行使价：164.54美元未行使期权的加权平均剩余期限：3.15年		351,524
可获得和受未兑现奖励限制的股份总数		3,356,700

(1)

一旦股东批准2026年计划，这些股份将不再可根据先前计划授予；相反，截至生效日期尚未根据尚未授予的奖励而根据先前计划可供发行的股份数量将成为根据2026年计划可供授予的股份。

在设定并向股东推荐根据2026年计划授权的股份数量时，我们的董事会考虑了根据先前计划授予的股权奖励的历史数量，以及我们在前三个财政年度的三年平均烧钱率如下（股份数量以千为单位）：

会计年度	股票期权已获批 (A)		全值时间归属奖项已获批（限制股票单位或受限制股票） (b)		全值业绩股份既得（c）		合计调整后股份（a）：（c）		基本加权平均股份共同股票优秀		燃烧率
2025		17.5		103		265		385.5		138,000		0.28%
2024		9		190		233		432		138,000		0.31%
2023		17.5		176		99		292.5		142,000		0.21%
3年平均		14.6		156.3		199		370		139,000		0.27%

过去三个会计年度授予的全值业绩股数量分别为2025年的130,863股、2024年的199,258股和2023年的170,205股。

支持2026年计划的关键原因

我们以股权为基础的激励薪酬计划和其他激励薪酬计划是我们过去成功不可或缺的一部分，并将继续成为促进我们未来业绩的重要因素。

•

鉴于我们预计2026年计划将支持对我们未来业绩的好处，根据2026年计划预留的股份数量代表了我们认为对现有股东可接受的稀释水平。我们估计，根据2026年计划预留发行的4,600，000股新股，加上截至2026年3月16日尚未获得未兑现奖励的根据先前计划可供发行的2,449，853股，可能导致对我们现有股东的最大潜在稀释约5%，基于我们截至2026年3月16日已发行普通股总数138,257，420股。

•

我们在先前计划下的股权赠款一直处于我们认为适度的水平，如果2026年计划获得批准，我们预计在短期内将继续根据2026年计划采取类似的赠款做法。我们的三年平均烧钱率约为0.27%，如上图“关键计划数据”下计算。

批准2026年OMNIBUS激励计划

康明斯 2026年代理

•

2026年计划纳入了几项领先的薪酬做法，其中包括：

•

无税收毛额.与控制权变更相关的支付给我们的执行官的款项可能会被征收的消费税没有税收总额。

•

控制权变更“双触发”归属.“双重触发”要求在控制权发生变更时加速归属我们的执行官的股权授予，在该变更中，授予被承担或替换，因此股权授予不会在加速的基础上归属，除非该执行官的雇佣也被非自愿无故终止或由该执行官有充分理由终止。

•

没有自由股份回收期权和股票增值权.为支付与股票期权或股票增值权有关的股票期权的行权价格或预扣税款义务而投标或预扣的任何股份以及我们用期权收益回购的任何股份将不会再次根据2026年计划提供授予。

•

未归属奖励不派发股息.未归属的奖励不得支付股息或等值股息。

•

最低归属条款.2026年计划要求，除2026年计划规定的有限例外情况外，所有股权奖励至少有一年的最低归属期，但与根据2026年计划保留发行的股份总数最多5%有关的奖励除外。

•

针对某些行为的没收和非法所得.管理人可以终止或导致参与者丧失一项奖励，并要求参与者向我们交出可归属于一项奖励的任何收益，如果参与者从事的任何行动构成由管理人酌情决定的违反参与者与我们的关联公司之间关于不竞争、不招揽、保密、商业秘密、知识产权、不贬低或类似义务的任何协议。

•

追回政策.根据2026年计划授予的任何奖励，以及根据奖励发行的任何股份或支付的现金，均受我们的补偿追回政策和我们不时采用的任何其他适用的补偿或追回政策，或法律、法规或上市标准以其他方式适用的任何补偿或类似要求的约束。

•

不重新定价.2026年规划禁止股票期权和股票增值权重新定价。

•

无常青拨备.2026年计划不包括自动增加2026年计划下可供授予的股份数量的“常青树”或其他规定，因此，2026年计划中任何增加最高股份储备都必须得到股东的批准。

•

以现金计价的董事薪酬限额.2026年计划规定，在任何单一日历年度内授予任何非雇员董事的所有奖励的总价值，连同任何现金费用（在每种情况下为担任董事），不得超过750,000美元（不包括根据递延补偿安排作出的奖励，以代替全部或部分现金保留金，以及就未偿奖励应付的任何股息或股息等值单位）。

我们相信，我们现有的薪酬计划有效地激励了我们的关键执行官，包括我们指定的执行官，为我们公司实现卓越的业绩和结果，有效地使薪酬与业绩结果保持一致，使我们的高管在我们公司拥有所有权权益，从而使他们的利益与我们的股东保持一致，并使我们能够吸引和留住有才华的执行官，他们的服务在我们的行业和市场部门有关键需求。如果2026年计划未在年度会议上获得批准，那么先前的计划将继续存在，但是，由于我们可能没有足够的额外授权股份可用于股权奖励，它可能无法继续作为我们基于股权和其他激励薪酬计划的有效工具。

已发行流通股；股价

截至2026年3月16日，我国已发行和流通的普通股共有138,257，420股。截至2026年3月16日，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为545.03美元。

康明斯 2026年代理

批准2026年OMNIBUS激励计划

2026年计划条款及相关信息概要

以下是2026年计划的重要条款摘要，其副本作为附录B附于本文件中，并以引用方式并入本文。本摘要通过参考2026年计划的全文和完整文本对其进行了整体限定。以下述2026年计划实质性规定摘要与2026年计划案文之间的任何不一致之处，将以2026年计划案文为准。

行政和资格

2026年计划由委员会、我们的董事会或另一委员会（在董事会保留作为2026年计划管理人的权力和责任或将其授权给另一委员会的范围内）管理（我们将该委员会或董事会（视情况而定）称为“管理人”）。管理人可在与其权限一致的范围内指定以下任一人为2026年计划下的参与者：我们或我们的关联公司的任何高级职员或受聘成为此类高级职员或雇员的其他雇员或个人、向我们或我们的关联公司提供服务的顾问以及我们的非雇员董事。参与者的选择是基于管理人的意见，即参与者能够为我们的持续增长和发展以及我们的长期财务成功做出重大贡献。截至2026年3月16日，我们有11名非雇员董事和大约67,400名员工将有资格参加2026年计划。

我们的董事会可能会将其在2026年计划下的部分或全部权力授予董事会的一个委员会，而委员会可能会将其在2026年计划下的部分或全部权力授予一个小组委员会或我们的一名或多名高级职员，但在每种情况下均须遵守2026年计划中规定的限制。

奖项类型

2026年计划下的奖励可能包括股票期权、股票增值权、业绩份额、业绩单位、限制性股票、限制性股票单位、普通股股份、股息等值单位、激励现金奖励或其他基于股权的奖励。管理人可以向其选择的任何参与者授予任何类型的奖励，但只有我们和我们子公司的员工可以获得激励股票期权的授予。奖励可以单独授予，也可以在2026年计划禁止重新定价的情况下，单独授予或附加授予，以替代任何其他奖励（或根据我们的另一项计划或我们的任何关联公司的另一项计划授予的任何其他奖励）。

根据2026年计划预留的股份

根据2026年计划，合共460万股普通股，加上截至生效日期尚未获得尚未获得的奖励的先前计划下可供发行的股份数量，加上根据先前计划授予的奖励的任何股份，如果该计划仍然有效，则根据该计划的条款将再次可用于新的授予，将保留在2026年计划下发行，但可进行如下所述调整。

在生效日期及之后，预留发行的股份数目按授出奖励日期确定的须予授予奖励的股份数目（如有）减少，但预留股份总数按支付或结算全值奖励时交付的每一股份减少两股除外。全额奖励包括限制性股票、以普通股股份支付的限制性股票单位、业绩股份、以普通股股份支付的业绩单位以及以普通股股份支付的任何其他类似奖励，根据这些奖励，奖励的价值被衡量为普通股股份的全部价值，而不是普通股股份价值的增加。

一般而言，如果根据2026年计划授予的奖励失效、到期、终止或被取消，而未发行股份，或未就所涵盖的股份支付其他补偿（无论是当前到期还是递延到期）；在根据2026年计划授予的奖励期限期间或结束时确定，授予该奖励的全部或部分股份将不能发行，或基于此类发行的条件将不会得到满足，将不会支付与该奖励所涵盖的股份有关的其他补偿；如果股份根据一项奖励被没收；或如果股份根据任何奖励发行，而我们根据我们在发行股份时保留的权利重新获得它们；那么在每种情况下，这些股份将重新记入2026年计划的储备，并可再次用于2026年计划下的新奖励。此外，在生效日期后的任何时间用于支付与除股票期权或股票增值权以外的任何未偿奖励相关的预扣税的与奖励相关的股份将再次可用（或者，就根据先前计划授予的股票期权或股票增值权以外的奖励而言，将被添加到可用股份中）根据2026年计划授予。

禁止某些股份回收

以下受奖励规限的股份将不再按上述规定可供授予，不论该等股份是否实际发行或交付予参与者：（1）由参与者投标或由我们扣留以支付

批准2026年OMNIBUS激励计划

康明斯 2026年代理

股票期权的行权价格；（2）参与者为履行与股票期权或股票增值权有关的扣缴税款义务而投标或由我们代扣代缴的股份；（3）我们以股票期权收益回购的股份。就任何以股份结算的股票增值权而言，无论行使时用于结算股票增值权的股份数量如何，受奖励的全部股份数量将计入根据2026年计划可用于奖励的股份数量。

增加先前计划的股份

在生效日期后，如果根据先前计划授予的任何受奖励股份在该计划仍然有效的情况下再次可根据该计划的条款获得新的授予，那么这些股份将可根据2026年计划进行奖励，从而增加根据2026年计划可供发行的股份数量，包括激励股票期权。根据先前计划的条款，任何此类股份将无法用于未来的奖励。

对非雇员董事的奖励限制

在任何单一日历年内授予任何非雇员董事的所有奖励的总授予日公允价值（根据适用的财务会计规则在适用的授予日确定），连同在该日历年内支付给该人的任何现金费用（在每种情况下为担任董事而支付的任何现金费用，将不超过750,000美元（不包括根据递延补偿安排作出的奖励，以代替全部或部分现金保留金以及就未偿奖励应付的任何股息或股息等值单位）。

期权

管理人有权授予股票期权，并有权决定每份股票期权的所有条款和条件。管理人设定普通股每股期权价格，不得低于授予日普通股的公允市场价值。公平市场价值的定义是，除非管理人另有决定，否则我们的普通股股份在有关日期的最后销售价格，或者如果在该日期没有发生我们的普通股销售，则在有此种销售的前一个最后日期。管理人确定每份期权的到期日，但到期日不能晚于授予日后10年。期权可在管理人认为必要或可取的时间行使，并受制于此类限制和条件。股票期权行权价格于行权时全额支付。

股票增值权

管理人有权授予股票增值权。股票增值权是指参与者有权获得一定金额的现金，和/或具有公平市场价值的普通股，相当于一股普通股在特定时期内的公平市场价值的增值。2026年计划规定，管理人确定每项股票增值权的所有条款和条件，其中包括：股票增值权是否独立于股票期权授予或与股票期权相关；授予价格不低于授予日受股票增值权约束的普通股的公允市场价值；期限必须不迟于授予日之后的10年；以及股票增值权是否以现金、普通股或两者结合的方式结算。

业绩和股票奖励

管理人有权授予限制性股票、限制性股票单位、业绩份额或业绩单位的奖励。限制性股票是指存在被没收风险、被限制转让或同时存在被没收风险和被限制转让的普通股股份。限制性股票单位是指有权获得相当于一股普通股的公平市场价值的付款。绩效股份是指在绩效目标实现的范围内获得普通股股份的权利。绩效单位是指在绩效目标实现的范围内，有权获得与具有指定美元价值或其价值等于一股或多股普通股的公平市场价值的单位相关的价值付款。

管理人将确定奖励的所有条款和条件，其中包括：参与者是否需要实现绩效目标才能实现根据奖励提供的福利的任何部分；对限制性股票或限制性股票单位施加的限制是否将失效，以及受奖励的绩效目标的任何部分将在参与者死亡、残疾或退休时被视为已实现；归属和/或绩效期间的长度，如果不同，将支付根据奖励提供的福利的日期；就业绩单位而言，是否衡量每个单位相对于指定美元价值或一股或多股普通股的公平市场价值的价值；以及就限制性股票单位和业绩单位而言，奖励将以现金、普通股股份或两者结合的方式结算。

康明斯 2026年代理

批准2026年OMNIBUS激励计划

奖励奖励

管理人有权授予年度和长期激励奖励。激励奖励是指在一个或多个绩效目标实现的范围内获得现金支付的权利。管理人确定年度或长期激励奖励的所有条款和条件，包括绩效目标、绩效期限、潜在应付金额和支付时间。管理人必须要求，受激励奖励的全部或任何部分金额的支付取决于在管理人指定的期间内实现一个或多个绩效目标。管理人可以认为，在参与者死亡、残疾或退休或管理人可能指定的其他情况下，受奖励约束的绩效目标已实现。长期激励奖励的绩效期间必须涉及一个以上的会计年度。

股息及股息等值单位

不得就股票期权、股票增值权或任何其他非全额奖励授予股息或股息等值单位。2026年计划禁止对所有股权奖励类型的未归属奖励支付股息或股息等值单位。除非管理人另有决定，否则限制性股票将自动计入股息，如果在限制性股票未归属期间支付现金股息，则股息将由管理人酌情（1）自动再投资为限制性股票的额外股份，这些股份受与原授予的限制性股票相同的条款和条件的约束，包括被没收的风险，或（2）在限制性股票归属的同时和同等程度以现金支付。除限制性股票外，管理人只能在授予全额奖励的同时授予股息等值单位。股息等值单位将由管理人酌情决定：（a）在串联奖励归属或赚取的同时并在相同程度上以现金或股份形式累积和支付，或（b）再投资于受与串联奖励相同的条款和条件（包括归属和没收）约束的额外单位。

其他奖项

管理人有权授予其他类型的奖励，这些奖励可单独或在其他奖励之外或与其他奖励一起以普通股股份计价或支付，可参照普通股股份进行全部或部分估值，或以其他方式基于普通股股份，并以普通股股份或现金支付。此类奖励可能包括非限制性普通股的股份，这些股份可能被授予，但不限于（2026年计划中的规定除外），作为奖金，用于支付董事费，代替现金补偿，以换取取消补偿权，或在实现业绩目标或其他情况下，或从我们那里获得我们普通股股份的权利。管理人确定裁决的所有条款和条件，包括作出此类裁决的时间或时间，以及根据此类裁决将授予或与此类裁决相关的普通股股份数量。任何规定购买权的奖励必须以奖励之日我们普通股的公平市场价值的100%定价。

最短授予期和酌情权加速

根据2026年计划授予的所有股权奖励自授予之日起有一年的最低归属期，但最低归属期不适用于（1）根据2026年计划有关控制权变更的条款规定的控制权变更，（2）参与者因死亡或残疾而终止，（3）不会减少被替换的奖励归属期的替代奖励，或（4）最多为根据2026年计划保留的股份总数的5%的奖励。就授予非雇员董事的奖励而言，“一年”可能是指从一次年度股东大会到下一次年度股东大会的期间，只要该期间不少于50周。

在参与者无故退休或终止的情况下，或在管理人以其唯一和绝对酌处权确定的任何其他事件下，管理人可加速归属一项奖励或将一项奖励视为全部或部分获得。

业绩目标

就2026年计划而言，绩效目标是指管理人就裁决确立的任何客观或主观目标。绩效目标可能包括以下一项或多项与我们、我们的任何一家或多家子公司、关联公司或其他业务单位、管理人定义的任何其他单位相关的内容，或参与者的个人业绩：净销售额；销售成本；收入；毛利率；毛收入；净收入；营业收入；持续经营收入；收益（包括扣除利息和/或税项和/或折旧前和摊销）；每股收益（含稀释每股收益）；现金流；自由现金流；经营活动提供的现金净额；经营活动提供的现金净额减去投资活动使用的现金净额；营业净利润；债务与债务加权益的比率；股东权益回报率；股本回报率；销售回报率；资本回报率；资产回报率；平均净资产回报率；营运资本；平均

批准2026年OMNIBUS激励计划

康明斯 2026年代理

应收账款；经济增加值；客户满意度；营业利润率；利润率；销售业绩；销售增长；销售配额达成；新销售；交叉/综合销售；客户参与；客户获取；内部收入增长；客户保留；股东总回报指标；或管理人可能确立的任何其他目标；或这些措施的组合。在任何裁决的情况下，管理人可以确定业绩目标，并规定2026年计划中未列出的其他排除、具体调整或修改。

可转移性

除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得转让裁决，除非管理人允许参与者书面指定受益人在参与者死亡后行使裁决或根据裁决收取付款，按照家庭关系令事件的要求将裁决转移给参与者的前配偶以离婚或无偿转移裁决。任何裁决和任何裁决项下的权利，均不得被质押、附加或以其他方式设保，其任何所谓的质押、附加或设保均为无效且不可对我们强制执行。

调整

如果：

•

我们参与了我们的普通股发生变更或交换的合并或其他交易；

•

我们将我们的普通股进行细分或合并，或者我们宣布以我们的普通股、其他证券（根据股东权利协议发行的股票购买权除外）或其他财产支付股息；

•

我们派发现金股息，按每股计算，其金额超过宣布股息时普通股股份公平市值的10%，或我们以现金形式对我们的普通股进行任何其他股息或其他分配，或回购普通股股份，我们的董事会认为其性质特殊或特殊，或与我们公开定性为涉及我们普通股的资本重组或重组的交易有关；或者

•

发生任何其他事件，根据管理人的判断，有必要进行调整，以防止根据2026年计划拟提供的利益或潜在利益的增加或减少；

然后，管理人将以其认为公平的方式，防止根据2026年计划拟提供的利益或潜在利益的增加或减少，调整受2026年计划约束并可能在事后成为奖励对象的普通股的数量和类型；受未兑现奖励的普通股的数量和类型；与任何奖励相关的授予、购买或行使价格；以及奖励的绩效目标。

在任何此种情况下，管理人还可以规定向未付裁决书的持有人支付现金，以换取取消全部或部分裁决书。管理人可就任何合并、合并、收购财产或股票或重组，在不影响根据2026年计划以其他方式保留或可用的普通股股份数量的情况下，授权按其认为适当的条款发行或承担奖励。

控制权变更

下文介绍控制权变更后参与者的补偿情况：

•

如果买方、继承者或存续公司（或其母公司）（我们称之为“继承者”）同意，则交易中的继承者将承担部分或全部未完成的奖励，或以具有类似条款和条件的同类奖励取代。如果参与者与继任者的雇佣关系因控制权变更相关或在控制权变更后二十四（24）个月内终止，原因不是继任者因故非自愿终止或参与者无正当理由自愿终止，则所有有效的参与者奖励将全部归属或视为已获得的全额（假设根据奖励提供的最高绩效目标已达到，如适用），自终止之日起生效。

•

如果继任者不承担奖励或发放替代奖励，则在紧接控制权变更日期之前，参与者随后持有的所有奖励将被取消，以换取获得以下奖励的权利：

•

就每一份股票期权或股票增值权，支付一笔现金，金额相当于股票期权或股票增值权所涵盖的普通股股份的控制权变更价格（由管理人确定）超过授予项下该等普通股股份的购买或授予价格的部分；

•

对于每一股限制性股票和每一股限制性股票单位，控制权价格的变更；

•

对已赚取但尚未支付的每一业绩份额和/或业绩单位，支付与业绩份额和/或业绩单位价值相等的现金；

康明斯 2026年代理

批准2026年OMNIBUS激励计划

•

对于业绩期未满的每一业绩份额和/或业绩单位，按目标业绩水平计算的与业绩份额和/或业绩单位价值相等的现金支付；

•

对于已获得但尚未支付的全部激励奖励，支付与奖励价值等值的现金；

•

对于所有尚未获得的激励奖励，支付相当于如果绩效目标（控制权变更时计量）在绩效期间结束前在目标水平上实现本应支付的金额的现金；

•

为相当于股息等值单位价值的现金支付；及

•

对于所有其他奖励，以截至控制权变更之日的奖励价值为基础的现金支付。

有关取消奖励的付款将按以下方式支付：

•

如果付款可归属于（1）截至控制权变更之日已完全归属和赚取的奖励，或（2）股票期权或股票增值权（无论是否已归属或赚取），则付款将在控制权变更之日支付；和

•

如果付款可归属于截至控制权变更之日未归属或未赚取的奖励（股票期权和股票增值权除外），则付款将在参与者与继任者有关的雇佣关系终止后（1）30日后或在控制权变更后24个月内（不是继任者因故非自愿终止或参与者无正当理由自愿终止）或（2）奖励本应归属或获得之日（以较早者为准）支付。

截至控制权变更之日尚未归属或未赚取的与已取消奖励（股票期权或股票增值权除外）有关的任何付款将被没收，如果参与者与继任者的雇佣关系在付款日期之前被继任者因故非自愿终止或由参与者自愿无正当理由终止。

“控制权变更”在2026年规划中一般定义为：

•

发生某些合并、合并、法定股份交换或类似形式的公司交易，或将我们的全部或几乎全部资产以某些方式处置给非关联实体（如果交易或处置需要股东批准）；

•

股东批准我们解散的计划或建议；

•

由于特定类型的交易，由与我们公司无关的人收购我们已发行的有表决权证券的25%或更多；

•

在两年的时间内，我们董事会多数成员的组成发生变化（如果新任董事未获得现任董事会的批准）；或者

•

构成SEC代理规则意义上的“控制权变更”的又一事件。

消费税无毛额

如果由于代码第280G和4999节的黄金降落伞消费税条款而对任何付款或福利征收消费税，则2026年计划不向参与者提供总额。相反，2026年计划规定，任何受影响的参与者的付款或福利要么被削减，要么被削减到低于将触发征收消费税的水平，要么被全额支付并被征收消费税，以导致参与者获得更好的税后结果为准。

2026年计划期限

除非我们的董事会提前终止，否则2026年计划将于（1）所有预留发行股份已发行之日或（2）生效日期十周年中较早者终止。

终止及修订

我们的董事会或管理人可随时修订、更改、暂停、终止或终止2026年计划，但以下情况除外：

•

我们的董事会必须批准对2026年计划的任何修订，如果我们确定这种批准是董事会行动、适用的公司法或任何其他适用的法律所要求的；

•

如果我们确定《交易法》第16条、我们的普通股随后交易的任何主要证券交易所或市场的上市要求或任何其他适用法律要求此类批准，股东必须批准对2026年计划的任何修订；和

批准2026年OMNIBUS激励计划

康明斯 2026年代理

•

股东必须批准对2026年计划的任何修订，该修订将大幅增加根据2026年计划保留的普通股股份数量，或减少关于重新定价或回溯股票期权和股票增值权的规定。

管理人可以修改、修改或取消任何裁决，或放弃适用于任何裁决或行使裁决的任何限制或条件。除《2026年计划》或任何授标协议或其他证明授标的安排（简称“授标协议”）另有规定外，任何实质性削弱参与人或可能与授标有利害关系的任何其他人的权利的修改或修正，只有在该参与人或其他人同意的情况下才会生效。然而，对于根据2026年计划的调整条款或在管理人认为为遵守任何适用法律、我们的普通股随后交易的任何主要证券交易所或市场的上市要求所必需的范围内修改、修改或取消一项裁决，管理人无需获得参与者或其他利害关系方的同意，为我们保留对任何裁决的有利会计或税务处理，或在管理人确定此类行动不会对裁决的价值产生重大不利影响或此类行动符合受影响的参与者或可能与裁决有利益的任何其他人的最佳利益的范围内。此外，除2026年计划另有规定外，管理人可修改或修订根据先前计划授予参与者的任何奖励，或放弃适用于任何此类奖励的任何限制或条件，以反映与根据2026年计划授予的奖励的允许条款一致的奖励条款，而不论先前计划的条款如何。2026年计划的终止不会影响参与者对先前授予其的奖励的权利，所有未到期的奖励将在2026年计划终止后继续有效，除非这些奖励可能失效或根据其自身的条款和条件终止。

取消奖励和追回奖励

管理人一般会在一项裁决的授标协议中具体说明裁决持有人的雇用或服务终止对裁决的影响。若授标协议未另有规定，在终止雇佣或服务时，所有未归属的奖励将立即取消。

如果参与者的雇用或服务因故终止，所有各类奖励和补助金，无论当时是否归属，将不迟于参与者的最后一天雇用或服务终止，尽管管理人将有酌处权放弃终止，并确定所涉事件或行为是否构成终止的原因。如果在参与者的雇用或服务因非因由终止后，我们确定如果当时已知悉所有事实，该参与者的雇用或服务本可因故终止，则在该确定之日，任何未兑现的奖励将立即终止，参与者将被要求交出在参与者终止雇用或服务时未兑现的任何可归因于奖励的收益。

根据我们的赔偿追回政策和我们不时维持的任何其他适用的补偿或追回政策的条款或法律、法规或上市标准以其他方式适用的类似要求，任何授予的奖励以及根据奖励发行的任何普通股股份或支付的现金将被没收、追回或偿还。

如果金额没有按照上述规定立即退还或支付，我们可能会在法律允许的范围内寻求其他补救措施，包括将如此应付给我们的金额与我们可能因任何原因不时欠参与者的任何金额相抵消，包括但不限于工资或假期工资或其他福利。

禁止重新定价

管理人和任何其他人均不得修改已发行股票期权或股票增值权的条款，以降低该等已发行股票期权或股票增值权的行权价格；注销已发行股票期权或股票增值权以换取行权价格低于原期权或股票增值权行权价格的股票期权或股票增值权；注销已发行股票期权或股票增值权以换取现金或其他证券的行权价格高于普通股当前每股价格的股票增值权。

禁止回溯

管理人不得授予股票期权或股票增值权，授予日在管理人采取行动批准授予之日之前有效。

康明斯 2026年代理

批准2026年OMNIBUS激励计划

外国参与

为确保授予受雇或居住在外国的参与者的奖励的可行性，管理人可规定其认为必要或适当的特殊条款，以适应当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，管理人可以批准其认为为此目的所必需或适当的对2026年计划的补充或修订、重述或替代版本。管理人为在外国使用2026年计划而批准的任何此类修订、重述或替代版本将不会影响2026年计划对任何其他国家的条款。

某些联邦所得税后果

以下概述了与2026年计划相关的某些联邦所得税后果。该摘要基于截至本代理声明之日有效的法律法规，并不旨在完整地说明该领域的法律。此外，下文的讨论不涉及根据外国、州或地方税法收到或行使裁决的税务后果，此类税法可能与本文所述的联邦所得税处理不相对应。根据2026年计划，对交易的确切联邦所得税处理将根据所涉及的具体事实和情况而有所不同，建议参与者就授予或行使奖励以及任何收购股份的处置所产生的所有后果咨询其个人税务顾问。

股票期权

根据2026年计划授予股票期权将不会对我们或接受者产生所得税后果。被授予不合格股票期权的参与者一般会在行权时确认普通补偿收入，金额等于当时普通股的公允市场价值超过行权价格的部分。我们一般将有权在参与者确认普通收入的同时获得相同金额的扣除。在参与者随后处置就该股票期权收到的普通股股份时，参与者将确认资本收益或损失（长期或短期，取决于持有期），只要出售实现的金额与计税基础不同（即普通股在行权日的公允市场价值）。

一般而言，参与者不会因行使激励股票期权而确认任何收入或收益，但可能适用替代性最低税项。除下文所述外，参与者将在处置根据行使激励股票期权获得的普通股时确认长期资本收益或损失，我们将不被允许扣除。如果参与者未能在激励股票期权授予日起至少两年内且自行权日起一年内持有根据激励股票期权行权而获得的普通股股份，则参与者将在处置时确认普通补偿收益，等于处置实现的收益与在行权日普通股股份的公允市场价值超过行权价格的部分中的较小者。我们一般将有权在参与者确认普通收入的同时获得相同金额的扣除。参与者在行权时超过公允市场价值实现的任何额外收益将被视为资本收益。

股票增值权

根据2026年计划授予股票增值权将不会对我们或接受者产生所得税后果。被授予股票增值权的参与者一般会在行权时确认普通补偿收入，金额等于普通股在该时间的公允市场价值超过授予价格的部分。我们一般将有权在参与者确认普通收入的同时获得相同金额的扣除。如果股票增值权以我们普通股的股份结算，在参与者随后处置这些股份时，参与者将确认资本收益或损失（长期或短期，取决于持有期），只要出售实现的金额与计税基础（即行使日普通股的公允市场价值）不同。

限制性股票

一般来说，参与者不会确认收入，我们将无权在根据2026年计划授予限制性股票时获得扣除，除非参与者做出下文所述的选择。未做出此类选择的参与者将在股票限制失效时确认普通收益，金额等于当时限制性股票的公允市场价值。我们一般将有权在参与者确认收入的同时，在相同的金额中获得相应的扣除。限制性股票在限制失效后的任何其他应税处置将导致资本收益或损失，其范围是从出售中实现的金额与计税基础（即限制失效之日普通股的公允市场价值）不同。以现金支付并由a收到的股息

批准2026年OMNIBUS激励计划

康明斯 2026年代理

限制失效前的参与者将构成参与者在所支付年度的普通收入，我们通常有权获得此类股息的相应扣除。任何以股票支付的股息将被视为额外限制性股票的奖励，但须遵守本文所述的税务处理。

参与者可在限制性股票授予日期后30天内，选择确认截至授予日期的普通收入，金额等于该限制性股票在授予日期的公允市场价值（减去参与者为该限制性股票支付的金额（如有））。如果参与者做出这样的选择，那么我们一般将有权在参与者确认收入的同时获得相同金额的相应扣除。如果参与者做出选择，那么参与者就限制性股票获得的任何现金股息将被视为支付当年给参与者的股息收入，并且不会被我们扣除。限制性股票的任何其他应税处置（没收除外）将导致资本收益或损失。如果进行了选择的参与者随后没收了限制性股票，那么该参与者将无权就先前支付的税款申请抵免。此外，我们随后将被要求将我们最初就此类股份主张的任何扣除金额计入普通收入。

限制性股票单位

参与者将不会确认收入，我们将无权在根据2026年计划授予限制性股票单位时获得扣除。在参与者在限制期结束时收到股份（或现金）时，参与者将确认等于现金金额和/或所收到股份的公允市场价值的普通收入，我们将有权在相同金额和同时获得相应的扣除。如果限制性股票单位全部或部分以股份结算，在参与者随后处置股份时，参与者将确认资本收益或损失（长期或短期，取决于持股期限），但以处置时实现的金额与股份的计税基础（即参与者收到股份之日的股份公允市场价值）不同为限。

业绩股

授予业绩份额不会对我们或参与者产生所得税后果。参与者在适用的业绩期结束时收到股份时，参与者将确认与所收到股份的公允市场价值相等的普通收益，但如果参与者在支付业绩股份时收到限制性股票的股份，则可根据上述限制性股票适用规则递延确认收益。此外，参与者将确认与业绩期间之前或结束时就业绩份额支付的股息等值的普通补偿收入。我们一般将有权在参与者确认收入的同时获得相同金额的扣除。在参与者随后处置股份时，参与者将确认资本收益或损失（长期或短期，取决于持股期限），但从处置中实现的金额与股份的计税基础（即参与者收到股份之日股份的公允市场价值）不同。

业绩单位

授予绩效单位不会对我们或参与者产生所得税后果。一旦参与者在适用的业绩期结束时收到现金和/或股票，参与者将确认等于所收到的现金金额和/或股票的公允市场价值的普通收入，我们将有权在相同的金额和同时获得相应的扣除。如果业绩单位全部或部分以股份结算，在参与者随后处置股份时，参与者将确认资本收益或损失（长期或短期，取决于持有期），但以处置时实现的金额与股份的计税基础（即参与者收到股份之日的股份的公允市场价值）不同为限。

奖励奖励

获得奖励奖励的参与者将确认与支付的现金金额相等的普通收入，我们将有权获得相应的所得税减免。

股息等值单位

就奖励获得等值股息的参与者将确认与所支付的现金或普通股价值相等的普通收入，我们将有权在相同金额和同时获得相应的扣除。

第162（m）条赔偿可抵扣限额

《守则》第162（m）节一般将每年支付给任何受保员工（通常包括我们指定的执行官）的补偿的公司税减免限制在1,000，000美元。这一扣除限额可能适用于根据2026年计划授予的奖励。

康明斯 2026年代理

批准2026年OMNIBUS激励计划

代码第409a节

根据《2026年计划》作出的裁决可能构成或规定根据《守则》第409A条推迟赔偿。如果未遵守第409A条的要求，此类裁决的持有人可能会比其他情况更早被征税（例如，在归属时而不是付款时），并可能被征收额外20%的罚款税，并可能被征收利息和罚款。我们已寻求构建2026年计划，我们预计将寻求根据2026年计划构建奖励，以遵守第409A节和财政部条例以及根据第409A节发布的其他解释性指导。如果我们确定根据2026年计划授予的任何奖励受第409A条的约束，证明此类奖励的奖励协议一般将包含第409A条要求的条款和条件。2026年计划和任何适用的裁决可能会被修改，以豁免第409A条的裁决或遵守第409A条的要求。

其他考虑

在控制权发生变更时授予、加速或增强的裁决可能会导致全部或部分产生《守则》第280G条含义内的超额降落伞付款，前提是此类付款与受第280G条约束的其他付款加在一起时超过了该条款中包含的限制。此类超额降落伞付款不可由我们扣除，并需缴纳参与者应缴纳的20%的消费税。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

截至2025年12月31日，有关我们股权补偿计划的信息如下：

计划类别

数量
待发行证券
发布于
行使
优秀
选项，
认股权证
和权利(1)

加权-
平均
运动
价格
优秀
选项，
认股权证
和
权利(2)

数量
证券
剩余
可用于
未来
发行
股权下
Compensation
计划
（不包括
证券
反映在
第一个
栏）

证券持有人批准的股权补偿方案

1,224,220

$158.39

2,632,435

(1)

该数量由395,727份股票期权、407,557股业绩股和420,936股限制性股票组成。

(2)

加权平均行权价仅涉及395,727份股票期权。业绩和限制性股票没有行权价格，因此不计入此项计算。

我们没有未经证券持有人批准的股权补偿计划。

新计划福利

我们的每位非雇员董事在我们的年度会议召开时，作为其年度聘用金的一部分，将获得目标价值为20万美元的年度股票奖励，以我们的普通股形式支付。股票数量的计算方法是目标值除以我们的普通股在授予日在纽约证券交易所的前20天平均收盘价，向下取整到最接近的整股。如果我们的股东批准提案14，我们预计将根据2026年计划在我们的年度股东大会召开时向我们的非雇员董事发放年度股票奖励。

除了在年会召开时授予非雇员董事的奖励外，我们目前无法确定未来根据2026年计划可能授予本委托书中指定的执行官、其他高级职员、董事或其他人的奖励。管理员会不时做出这样的决定。

投票要求及董事会推荐

通过2026年计划将需要在年度会议上亲自或通过代理人投出的多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票不会影响本议案的表决结果。

我们的董事会建议对2026年计划进行投票批准。

股东提案

康明斯 2026年代理

股东提案

（代理卡上项目15）

以下提案由The Accountability Board Inc.提交，如果提交得当，将在年度会议上进行表决。我们的董事会建议您对这项提案投反对票。股东的地址和所持普通股的股份数量可向我们的公司秘书提出口头或书面请求。

根据SEC规则，以下股东提案文本与提交给我司的内容完全一致。

已解决：股东要求董事会采取必要步骤通过一项政策，并相应修改其治理文件，要求董事会主席和首席执行官的角色由不同的人担任。

Dear fellow股东：

2024年和2025年在康明斯上关于董事会主席独立性的股东提案均获得了超过40%的选票，这表明人们对加强独立监督的大力支持。

我们现在要求股东再次考虑董事会的领导结构。但与之前的提议不同，这一提议只是寻求一项政策，将主席和首席执行官的角色分开，从而让董事会在填补这两个职位方面具有很大的灵活性。

离职后，主席可以专注于领导董事会履行监督和治理职责，首席执行官可以专注于康明斯的日常业务，同时加强管理层的问责制并提高董事会监测管理绩效的能力。它还可以更好地使康明斯与大多数标普 500指数成份股董事会保持一致，其中60%的董事会都有独立的主席和首席执行官。

为了进一步解释CEO和董事长分离的好处，让我们来看看有康明斯的董事任职过的公司。

比如，考虑一下ADP。与汤姆·林奇 — 康明斯自己的治理委员会主席——在其董事会上，ADP强调了其目前的角色分离（和独立性），并指出这种治理结构“使我们的首席执行官能够专注于制定和实施公司的业务计划并监督公司的日常业务运营，并允许我们的非执行主席领导董事会发挥监督、咨询和风险管理的作用。”

当林奇先生在赛默飞世尔的董事会上，该公司认识到“两个[董事长和首席执行官]角色之间的差异”，并表示离职政策“符合公司及其股东的最佳利益”。

与康明斯治理委员会成员凯伦·昆托斯在其董事会（和治理委员会）上，雷诺士国际表示，“董事会的主要责任是对公司管理团队的监督”，拥有独立的董事会主席（这又意味着将角色分开）是其“采取措施不断加强董事会组成、效率和有效性”的一个例子。

并与卡拉·哈里斯在其治理委员会上，大都会人寿表示“认识到维持一个强有力的公司治理框架的重要性，该框架为其[董事会]监督责任奠定了基础”，强调尽管不是一项法定政策，但其目前将首席执行官和董事会主席职位分开的做法“增强了董事会对大都会人寿管理层行使独立监督的能力。”

此外，随着Harris女士在其治理委员会中，沃尔玛制定了一项将CEO和主席职位分开的政策，并将这种分开称为其治理“亮点”之一。

并且与康明斯自己的首席执行官/主席Jennifer Rumsey在其治理委员会上，Hillenbrand也有一项离职政策，明确规定“CEO不得兼任董事会主席一职”。

确实，CEO和主席分离的优势得到了广泛认可，我们认为有必要采纳这一提议。谢谢你。

康明斯 2026年代理

反对声明

我们的董事会建议股东投票反对这项股东提案，原因如下：

我们认为，如果董事会保留组织灵活性来选择最佳领导结构和担任主席的最佳人选，同时考虑到任何特定时间的所有相关因素，我们的股东将得到最好的服务。

董事会领导没有普遍的模式，因为今天对一家公司最有效的方法在不同情况下可能不适合另一家公司。与我们董事会的受托责任一致，即定期评估和确定最适合我们公司及其股东的领导结构，我们的公司治理原则赋予我们的董事会自由确定公司的最佳领导结构，包括在适当情况下将董事长和首席执行官的角色分开，完全基于董事会认为符合公司及其股东最佳利益的情况。强迫我们公司对未来的董事会领导采取不灵活和不切实际的方法，将损害董事会根据不时存在的事实和情况来决定哪种领导结构最适合我们公司的能力。在我们的董事会确定应由同一人担任主席和首席执行官职位的任何时候，以及在主席不独立的任何时候，董事会的独立董事将选举一名独立的首席董事。

我们认为，重要的是，董事会在为我们确定最有效的领导结构时继续逐案行使其判断，而不是根据事先确立的僵化政策采取僵化的做法。为公司及其股东的最佳利益行事是我们董事会的受托责任，包括在做出有关董事会领导的决策时。为履行这一职责，董事会保持组织灵活性，以选择其认为最有效的领导结构，包括选择主席。公司及其股东受益于这种灵活性，鉴于董事对我们的领导团队、战略目标、机遇和挑战的了解，他们最有能力领导这一评估。

我们的董事会认识到并预计情况可能会发生变化，因此可能需要不同的结构来支持我们公司的需求，董事会定期审查和评估其领导结构。

我们相信，我们现有的治理实践和董事会目前的领导结构为我们的股东提供了良好的服务，为股东带来了重大价值，并促进了有效和独立的董事会监督。

由于过去十年成功执行了公司的战略，康明斯的财务状况非常强劲，拥有强大的信用评级和流动性，并且在连续几个周期内改善业绩的良好记录。在目前的领导架构下，该公司已从2000年的66亿美元收入增长到2025年的330亿美元以上。公司的成功是由对我们经营所在行业的深刻理解、在连续周期中推动业绩改善的能力以及在面对不断变化的行业动态时让公司走上进一步成功之路的愿景所驱动的。

没有证据表明，实施一项要求将董事长和首席执行官的角色分开的政策会提高财务业绩或为股东带来更大的价值。

除了我们的董事会主席兼首席执行官Rumsey女士，董事会完全由独立董事组成。正如在“其他信息-关联交易”标题下所讨论的，我们的董事在2025年没有参与任何关联交易，这表明我们董事会的决策没有潜在的利益冲突。

我们董事会的会议惯例和领导结构鼓励独立性。独立董事在每次定期安排的董事会会议上举行单独的执行会议，Rumsey女士没有出席。这些会议由一名独立首席董事领导，目前是林奇先生，他是由独立董事和从独立董事中选出的。此外，我们的独立董事经常出差，在没有董事长和首席执行官出席的情况下，参观我们的运营并与我们的员工和其他利益相关者会面。此外，我们的董事会致力于实现任期和更新的平衡。自2020年以来，我们在董事会中增加了七名新董事，带来了新的、多样化的视角，并增加了董事会的客观性、技能和经验组合。

我们长期以来一直致力于拥有一名独立的首席董事，我们的董事会认为，独立首席董事的角色在有效的独立监督与合并后的主席和首席执行官的一致领导之间提供了适当的平衡。独立牵头董事职责全面明确

反对声明

康明斯 2026年代理

在我们的公司治理原则中描述，可在我们的投资者关系网站上通过www.cummins.com.我们的独立首席董事的职责包括：

•

担任治理和提名委员会主席；

•

与主席讨论并批准理事会会议议程和会议时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；

•

召集和主持主席未出席的董事会所有会议，包括独立董事执行会议，并将执行会议的反馈意见传达给主席；

•

领导首席执行官和董事会的年度绩效审查；

•

确保我们的独立董事、董事长、首席执行官和其他管理层成员之间有公开的沟通；

•

可在董事会认为适当的情况下与股东进行磋商和直接沟通；

•

酌情审查将送交委员会的资料；及

•

酌情与主席和首席执行官就公司重要的其他问题进行磋商。

我们长期的治理实践之一是，审计委员会、人才管理与薪酬委员会和治理与提名委员会的所有成员（包括主席）都是独立董事，由治理与提名委员会提名。当与我们董事会的多数独立组成相结合时，这种治理实践确保独立董事监督所有关键的董事会治理事项，例如公司财务报表的完整性、我们的首席执行官和其他高级管理层成员的薪酬，以及董事会的评估和董事的选择。董事会及其每个委员会可以不受限制地接触公司的高级职员和雇员，并有权提出此类问题和进行调查，并保留法律、会计、财务或其他外部顾问，因为他们认为履行职责是必要或适当的。此外，董事会有长期确立的公司治理原则，可在我们的网站上查阅。

一个固定的、不灵活的规则，要求我们的董事会主席和首席执行官角色分开，这不符合我们股东的最佳利益。

我们认为，董事会领导层的灵活性使我们公司能够做对股东最有利的事情。我们在一个竞争非常激烈且瞬息万变的行业中运营，在这个行业中，我们的董事会必须不断评估行业变化和颠覆。我们的董事会由具有不同背景、经验、观点和对公司有深入了解的董事组成。凭借这些专业知识，它在评估公司的关键挑战和需求方面具有独特的优势，包括最佳的董事会领导结构。

董事会认为，其目前的最佳领导结构在强大和一致的行政领导与此时对我们公司业务的独立和有效监督之间取得了适当的平衡，并且授权公司采用固定和不灵活的领导结构将不适当地限制董事会，将阻止董事会为公司确定最合适的领导结构，并将阻碍我们的董事会在指导我们公司和代表股东利益方面的有效性。股东提案的配套声明试图将这一提案与此前关于董事会主席独立性的基本相似的提案区分开来，后者多次被我们的股东拒绝，声称这一提案让董事会“在填补这两个职位方面具有很大的灵活性”。然而，董事会认为，强制要求将主席和首席执行官的角色分开的不灵活政策仍然限制了董事会并阻碍了其有效性，并且这一提议留下的选择，即任命除首席执行官之外的董事会非独立成员担任董事会主席，并没有为我们的董事会提供有意义的灵活性，以确定最适合公司的领导结构。

提案中提出的方法将限制董事会根据需要调整我们的领导结构的能力，以便最好地为公司及其股东服务，并促进公司及其股东的利益和长期目标，无论未来情况如何。有效的公司治理需要的不仅仅是机械的、“一刀切”的方法，就像股东提案要求的那样。

该提案对董事会领导层的僵化和规定性做法，并不是大多数公司在标普 500。

虽然一些标普 500强公司已经将首席执行官和董事长的角色分开，但并非所有这些公司都采取了一项不灵活的政策，要求无论在何种情况下都必须将董事长和首席执行官的角色分开。根据美国谘商会（The Conference Board）发表的2023年调查，76%的标普公司提供董事会

康明斯 2026年代理

反对声明

董事可以灵活地根据具体情况决定其领导结构，公司规模与董事会领导模式之间存在很强的相关性，大多数大型公司都将董事会主席和首席执行官的角色结合在一起。

此外，大多数标普 500家公司都没有单独的独立主席。根据2025年Spencer Stuart Board指数，标普 500指数中大约52%的公司没有独立的主席。我们也认识到，每一家标普 500强公司的需求与环境、治理结构与政策、董事会构成、领导层的优势与诉求、战略目标与机遇与挑战的组合都是独一无二的。因此，我们的董事所在的其他上市公司的董事会应该考虑到这些公司的独特需求和情况，这可能需要与我们不同的领导结构。我们认为，与其对董事会领导层采取“一刀切”的做法，董事会的受托责任最好是通过保留灵活性来确定符合我们公司和股东最佳利益的领导结构，同时考虑到公司在任何特定时间的需求和情况。

我们的董事会经常与股东直接接触，加强董事会和管理层的问责制，并就这些互动中表达的股东治理问题采取行动。

该公司长期以来一直保持稳健的参与计划，以便董事会在就治理主题做出关键决策之前充分了解并能够仔细权衡股东的观点。我们相信，我们现有的公司治理政策在确保董事会对股东负责与使董事会能够有效监督康明斯的业务和事务以造福股东的长期利益之间提供了适当的平衡。此外，在过去几年中，我们的独立董事与我们的领导团队一起，与持有相当大比例流通股的股东进行了重要的股东外联活动。由于这些互动，我们近年来采取了以下与公司治理相关的行动：

•

采用代理访问；

•

采纳股东单方面修改公司章程的权利；及

•

降低了股东召开特别会议的门槛。

除了对我们的首席董事的监督外，我们对治理文件的这些修改为股东提供了确保存在适当制衡的能力。

在这些谈话中，当被问及这些股东中的大多数时，他们支持我们的立场，即保持董事会的灵活性，以最好地决定我们的领导结构。

董事会和我们公司致力于最高标准的公司治理。

我们现有的公司治理结构加强了董事会对其股东的问责制。我们的公司治理实践和政策在这份代理声明中题为“公司治理”的部分中进行了描述。正如该部分所讨论的，我们对良好的公司治理有着长期的承诺。我们在公司治理领域的实践得到了各组织的认可。例如，我们连续19年入选道琼斯最佳北美综合指数。

我们的股东在2013年、2015年、2019年、2022年、2023年、2024年和2025年否决了基本相似的提案。

董事会考虑通过参与和对股东提案的投票收到的当前趋势和股东反馈。我们的股东现在已经考虑并否决了七个类似的提议，这些提议需要分别担任主席和首席执行官的角色。之前的提案寻求一项要求我们的主席担任独立董事的政策，这些提案在我们的2013年年会、2015年年会、2019年年会、2022年年会、2023年年会、2024年年会和2025年年会上提出。我们的股东已经多次否决了这样的提案。自2025年以来，没有任何变化值得不同的结果。我们认为，要求分别担任董事长和首席执行官的角色是一种不必要的限制性做法，这将限制董事会根据需要调整我们的领导结构以最好地为公司及其股东服务的能力。根据过去一年与公司股东的接触，我们相信我们的许多投资者继续支持董事会的方法，以保持灵活性，为公司选择最佳领导结构。

投票要求及董事会推荐

将需要在年度会议上亲自或通过代理人投出的多数票的赞成票才能批准这项提案。弃权票和经纪人不投票不会影响本议案的表决结果。

我们的董事会建议股东投票反对这项提议。

股东提案

康明斯 2026年代理

股东提案

（代理卡上项目16）

以下提案是代表Bahnsen家族信托基金提交的，如果提交得当，将在年会上进行投票表决。我们的董事会建议您对本提案投反对票.股东的地址和所持普通股的股份数量可向我们的公司秘书提出口头或书面请求。

根据SEC规则，以下股东提案文本与提交给我司的内容完全一致。

关于慈善支援中的歧视问题的报告

支持性声明:

企业经常利用他们的平台表达对人道主义事业和人权的支持。不幸的是，许多公司向领导极具争议性的社会运动的倡导团体提供资金、数据或其他资源——尤其是在性别和性方面——往往只支持辩论的一方。这种片面支持疏远了其客户、员工和股东的很大一部分，并使公司面临声誉、市场和法律风险。

一个值得注意的例子是获得满分的康明斯，它的成绩1关于人权运动的企业平等指数。人权运动是促使公司推动跨性别活动的主要推动力。要在其企业平等指数上获得100分，2一家公司表面上证实其覆盖了世界跨性别健康专业协会（WPATH）推荐的激进青少年跨性别治疗，3一个因意识形态偏见和缺乏科学严谨性而广受诟病的群体。4这些治疗包括性别转换手术、跨性别激素治疗、月经抑制和青春期阻滞剂。

支持这种激进主义可能会疏远对用医疗保险费支持这类激进治疗有宗教或其他道德异议的康明斯员工。鉴于康明斯声明的承诺5为了“利用每个人的不同视角、技能和创新”，必须回答有关公司的慈善合作伙伴关系是否尊重这些不同视角的问题，并铭记商业至上的政治中立。

此外，在人权理事会的企业平等指数上取得满分意味着6该公司报道了极具争议的医疗保健实践，包括“激素替代疗法”的报道。这对任何一家公司来说都是一个严重的问题。但考虑到康明斯的地位7作为一家联邦承包商，向政府实体出售发电系统和发动机，以及特朗普政府对此类做法，尤其是对儿童的明确立场，这一点对康明斯的投资者来说是双重担忧的。

鉴于康明斯作为美国主要制造公司的地位、其积极参与像人权运动指数这样的激进评级系统，以及与这些极具争议性的团体和意识形态相关的巨大公众争议风险，投资者关心进一步的品牌政治化可能对公司业绩造成什么影响是正确的。

许多公司，包括约翰迪尔、牵引机供销和福特，已经以承认其客户和员工所持不同观点的方式重新关注他们的慈善支持。8作为这一努力的一部分，许多组织已明确切断与人权运动等组织的联系。康明斯也应该这样做。

已解决：股东要求康明斯在未来一年内进行评估并出具报告，以合理的费用并排除专有和机密信息，分析公司慈善支持的收益、成本以及法律、声誉、竞争等相关风险。

https://www.hrc.org/resources/corporations/s-p-global-inc。

https://reports.hrc.org/corporate-equality-index-2025#scoring-criteria

https://www.tandfonline.com/doi/pdf/10.1080/26895269.2022.2100644

https://adflegal.org/article/leaked-files-reveal-ethical-concerns-pseudoscience-wpath-standards-care/

https://www.cummins.com/sites/default/files/2024-04/dei-commitment-2024.pdf

https://reports.hrc.org/corporate-equality-index-2025#scoring-criteria

https://supplier.cummins.com/government-requirements-us

https://www.dailymail.co.uk/news/article-13812241/american-brand-dei-rules-backlash.html

康明斯 2026年代理

反对声明

我们的董事会建议股东投票反对这项股东提案，原因如下：

康明斯致力于从事可持续的企业实践并支持其社区。

该提案要求我们的董事会评估并发布一份报告，分析康明斯慈善支持的收益、成本以及法律、声誉、竞争等相关风险。我们认为，所要求的评估或报告没有必要。同时，根据董事会及其委员会之间监督职责的分配，以及公司在政策、实践、程序和报告方面的透明度，我们致力于从事可持续的企业实践，以加强我们业务的长期健康，并为康明斯的股东创造长期价值。

作为康明斯的企业责任和社区参与的一部分，该公司与领先的非营利组织和社区合作伙伴合作，倾听、评估并投资于解决方案，以满足员工生活和工作场所不断变化的社区需求。此外，我们的员工可以为他们志愿服务的非营利组织获得社区发展补助金，加深了公司对社区需求和员工优先事项的理解。康明斯基金会在世界各地提供此类社区发展赠款，以支持我们的员工生活和工作的社区。

康明斯有一个健全的治理流程来监督风险和合规情况。

我们的董事会监督公司的业务、顶级企业风险、环境、社会和治理战略和挑战。此外，安全、环境和技术委员会审查公共政策和监管倡导发展，以及公司在对公司或其产品产生重大影响的安全、环境和技术事项方面采取的战略和立场。审计委员会对环境、社会和治理相关披露的数据完整性进行监督，并监督公司有关风险评估和企业风险管理的指导方针和政策。审计委员会和/或董事会至少每年审查一次公司的企业风险管理报告，其中包括一份全面和优先的风险清单。

我们的董事会认为，我们现有的治理和监督流程是合理和适当的，可以评估和应对由康明斯和康明斯基金会的社区捐赠可能产生的任何风险，而无需委托提案要求的报告。

康明斯在报告其企业责任和可持续发展举措方面有着公认的良好历史，并且已经就其慈善捐赠提供了广泛的报告。

康明斯现有的企业责任报告是建立在透明度、治理、道德和尊重人权的基础上的。自1919成立以来，康明斯致力于广泛的社区倡议，过去20年，康明斯在其可持续发展进展报告中分享了其企业责任和社会责任方面的努力。每年发布一次，康明斯的可持续发展进展报告讨论了公司的企业责任战略，包括有关其企业责任活动、优先事项、社区捐赠和社区参与的详细信息。此类报告的存档副本可在康明斯的网站上查阅，网址为https://www.cummins.com/company/esg/sustainability-progress-reports/存档。

康明斯的2024-2025年可持续发展进展报告讨论了康明斯的可持续发展战略以及与影响康明斯业务可持续发展的各种主题相关的风险的监督和管理。该报告还提供了有关该公司在三个优先领域的社区参与和社区捐赠的详细信息：教育、公平和环境。

康明斯还发布了许多其他公开报告和披露，这些报告和披露涉及本提案所考虑的主题和重点。康明斯的公司治理原则、商业行为准则、康明斯网站上的“企业责任”网页，网址为https://www.cummins.com/company/esg/social/corporate-responsibility，位于康明斯网站的“康明斯在关键问题上的立场”网页，网址为https://www.cummins.com/company/esg/policy-positions，以及康明斯网站上的“社区支持”网页，网址为https://www.cummins.com/company/esg/social/corporate-responsibility/community-support每一项都包括有关康明斯和康明斯基金会的社区参与和慈善捐赠、康明斯对与可持续发展相关的某些风险的评估以及对支持各种事业的承诺的更多细节。

此外，作为已注册的501（c）（3）非营利组织，法律要求康明斯基金会每年在公开备案中分项报告其慈善捐赠情况。这些公开备案文件披露了康明斯基金会支持的慈善组织的名称和地址，以及赠款的一般用途和金额。

反对声明

康明斯 2026年代理

虽然康明斯因其企业责任和可持续发展努力的各个方面以及透明度而获得了许多认可、评级和奖项，但我们的业务决策并不基于获得此类认可。相反，康明斯做出董事会和管理层认为符合康明斯及其股东最佳利益的商业和经营决策，独立于随后可能出现的任何确认。

康明斯致力于保护员工观点和信仰的多样性。

康明斯的商业行为准则规定了公司的承诺，其中包括：拥抱不同的观点和背景，以尊严和尊重对待所有人，改善我们的社区，确保工作场所没有歧视、骚扰和报复，并拥有清晰易懂的准确记录和报告流程。商业行为准则中确立的原则由高级领导层和董事会批准，审计委员会对公司的商业道德和商业行为准则计划承担一般监督责任。此外，道德和合规职能监督遵守商业行为准则的情况，并为寻求指导的员工提供资源。

通过培养一个让每个人都感到被重视和被倾听的工作场所，员工通过协作激发创新，并为客户最紧迫的挑战提供解决方案。康明斯努力确保员工和其他股东得到有尊严和尊重的对待，无论他们的观点或信仰如何，通过营造一个热情好客的工作环境，让员工能够最好地利用他们独特的才能和多样化的视角，从而使想法和创新能够蓬勃发展。通过在包容的环境中拥抱不同的视角，我们提供卓越的解决方案，推动创新和质量，并跨文化无缝协作，以应对全球和不断变化的市场的挑战。

要求的报告是不必要的，这将是一种代价高昂的企业资源转移。

康明斯以合乎道德、负责任的企业公民的身份致力于运营。长期以来，它在促进人道主义事业、支持世界各地的人权以及培养每个人都感到被重视和被倾听的工作场所方面一直处于领先地位。我们的董事会认为，这项提议与康明斯捐赠努力的优先事项和实质内容是脱节的，这些努力主要集中在该公司确定的对健康社区至关重要的三个全球优先事项上：教育、公平和环境。鉴于公司和康明斯基金会已经就慈善捐赠进行了广泛的公开报道，我们的董事会认为，本提案要求的报告是不必要的，这是对公司资源的代价高昂的转移，并且不符合股东的最佳利益。

基于这些原因，我们的董事会认为，本提案所要求的报告不符合康明斯或其股东的最佳利益。

投票要求及董事会推荐

将需要在年度会议上亲自或通过代理人投出的多数票的赞成票才能批准这项提案。弃权票和经纪人不投票不会影响本议案的表决结果。

我们的董事会建议股东投票反对这项提议。

100

康明斯 2026年代理

董事、管理层及其他人士的持股情况

股票所有权
董事、管理层及其他

下表列出了截至2026年3月16日（或所示其他日期）我们普通股的实益所有权信息：

•

各现任董事及董事提名人；

•

薪酬汇总表中出现的每位执行干事；

•

全体董事和现任执行官作为一个整体；和

•

根据我们对提交给SEC的有关所有权的报告的审查，任何被我们知道实益拥有我们普通股已发行股份5%以上的人。

实益所有权根据SEC规则确定，包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何股份。根据这些规则，受益所有权还包括个人或实体有权在2026年3月16日的60天内通过行使任何股票期权或其他权利获得受益所有权的任何股份。受股票期权或其他权利约束的股份在计算实益持有这些股票期权或其他权利的人的所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。除另有说明外，每名实益拥有人的地址为康明斯公司,301 East Market Street，Indianapolis，Indiana 46204。

姓名

金额及性质
实益所有权（1）

班级百分比

领航集团
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文19355

17,754,995(2)

12.9%

贝莱德，公司。
东52街55号
纽约，NY 10055

11,524,411(3)

8.4%

Gary L. Belske

2,938

Robert J. Bernhard

19,192

珍妮·布什

17,155(4)

Amy R. Davis

20,897(5)

Bruno V. Di Leo Allen

5,073

Bonnie J. Fetch

13,704(6)

Daniel W. Fisher

2,297

Carla A. Harris

3,502

Thomas J. Lynch

11,656

William I. Miller

34,531(7)

Kimberly A. Nelson

5,542(8)

Karen H. Quintos

5,231(9)

珍妮弗·W·拉姆齐

119,419(10)

Mark A. Smith

39,832

John H. Stone

2,441

Matthew Tsien

447

全体董事和现任执行官为一组，共28人

415,453(11)

不到1%。

(1)

除另有说明外，上市股份的投票权和投资权仅由报告的所有者持有。

董事、管理层及其他人士的持股情况

康明斯 2026年代理

101

(2)

这些信息的来源是2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A，其中披露了截至2023年12月31日领航集团及其相关公司对我们普通股的实益所有权。领航集团及其关联公司在其附表13G/A中表示，其拥有17,149，769股的唯一决定权、605,226股的共有决定权、无一股的唯一投票权和175,582股的共有投票权。

(3)

这些信息的来源是2024年1月25日向SEC提交的附表13G/A，其中披露了截至2023年12月31日贝莱德及其相关公司对我们普通股的实益所有权。贝莱德及其相关公司在附表13G/A中表示，他们对所有股份拥有唯一决定权，并对10,240，207股拥有唯一投票权。

(4)

包括布什女士配偶持有的169股。

(5)

包括在2026年3月16日60天内行使既得股票期权时可购买的5090股。

(6)

包括Fetch女士的401（k）计划持有的621股，以及在2026年3月16日60天内行使既得股票期权时可能购买的752股。

(7)

包括米勒先生的孩子拥有的167股股份。

(8)

包括Nelson女士的配偶持有的82股股份、2013年家族信托拥有的600股股份以及Nelson女士的配偶通过2015年家族信托拥有的400股股份。

(9)

股份由通过信托持有。

(10)

包括Rumsey女士的401（k）计划持有的1,450股、通过信托持有的28,742股以及在2026年3月16日之后的60天内行使既得股票期权时可能购买的42,595股。

(11)

包括在2026年3月16日60天内行使既得股票期权时可能购买的64,177股。

102

康明斯 2026年代理

其他业务

除代理卡上项目1至16所反映的年度股东大会通知中规定的事项以及本代理声明中所提及的事项外，我们的董事会不知道有任何业务将提交年度会议采取行动。此外，根据我们的章程条款，由于额外业务通知的截止日期已过，股东不得在年度会议上提出额外业务以供采取行动。

O太Information

关联交易

我们公司连同我们的子公司和附属公司是一家全球性公司，在美国和许多外国都有广泛的业务。我们有数千名员工，拥有购买商品和服务的广泛权限。由于这些影响深远的活动，我们遇到与个人、企业和其他组织的交易和业务安排，其中我们的一名董事、执行官或董事提名人、重要投资者或其直系亲属，也可能是董事、执行官，或有一些其他直接或间接的重大利益。这类交易和安排，我们称之为关联交易，有可能造成实际或感知到的利益冲突。

因此，我们董事会的审计委员会制定了一项书面政策和程序，用于审查和批准任何年度所涉金额超过或将超过120,000美元的任何关联交易或拟议交易。这些程序要求，在决定是否批准涉及董事、董事提名人、执行官、我们普通股百分之五以上的持有人或其直系亲属的此类关联交易时，审计委员会必须考虑，除其他因素外：

•

关于该关联方将要或正在提供或向该关联方提供的商品和服务的信息；

•

交易的性质以及我们将承担的费用或向我们支付的款项；

•

与交易相关的成本和收益分析；

•

我们参与交易将获得的商业优势；以及

•

交易对我们和关联方的意义分析。

要获得审计委员会的批准，关联交易必须以我们认为公平合理的条款进行。我们的政策要求有支持交易的企业或公司利益，并且交易符合我们和股东的最佳利益。

根据我们已知的信息，除下文所述的交易外，我们认为，在2025年期间，我们曾经或将成为参与者的交易中，没有涉及金额超过或将超过120,000美元的交易，并且任何董事、董事提名人、执行官、交易时持有我们5%以上普通股的持有人或上述任何人的任何直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

2025年，我们供应链售后市场制造工程总监Derren Bush以员工身份从我们那里获得了198,722美元的薪酬。这笔薪酬中包括29785美元的奖金奖励和价值3462美元的限制性股票归属。德伦·布什是珍妮·布什的配偶，我们的副总裁兼总裁–电力系统。

延迟第16（a）节报告

1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事，以及实益拥有我们普通股10%以上的人，向美国证券交易委员会和纽约证券交易所提交此类证券的所有权和所有权变更报告。这些报告的副本也必须提供给我们。仅根据对根据第16（a）条提交并提供给我们的表格副本、报告人在询问后的书面陈述以及我们代表报告人提交的表格的审查，我们认为，适用于我们的执行官和董事的第16（a）条下的所有申报要求在2025年期间都得到了遵守，只是在2025年6月17日为John Gaidoo提交了一份表格3，以报告他截至2025年6月1日对我公司证券的初始受益所有权，并在2月25日为Donald Jackson提交了一份表格4，2026年报告一笔发生在2025年6月1日的交易和两笔发生在2025年8月13日的交易。

其他业务

康明斯 2026年代理

103

股东提案

股东可以提交提案，以供在我们的2027年年度股东大会上考虑采取股东行动，如果他们按照SEC的适当规定这样做，则可以将其纳入我们的代理声明和代理卡。要考虑将这些提案纳入我们的代理声明和2027年年度股东大会的代理卡表格，我们的公司秘书必须在2026年12月3日之前收到这些提案。

如果股东希望在年度股东大会之前提出适当的业务，而该业务不是及时提交的提案的主题，以如上文所述纳入我们的代理声明和代理形式，则该股东必须遵循我们的章程中概述的程序。根据我们的附例，股东可提出在年会上考虑的业务，但该股东（i）在向我们发出有关业务的通知时是登记在册的股东，并有权在将审议该业务的年会上投票，且（ii）遵守我们的附例中规定的适用通知程序。我们的附例规定，就选举董事以外的业务而言，提出该业务的股东必须在首次向股东发出的该会议通知中预定召开日期的90天前，将该业务的书面通知送达我们的公司秘书，我们称之为“原定日期”，除非该日期早于我们为上一年的年度会议首次邮寄的最终代理材料中规定的日期的一周年，在这种情况下，提案的书面通知必须不迟于较早日期首次公开披露后的第10天营业结束时送达。

为了使股东能够在我们的2027年年度股东大会上及时通知董事提名，以便根据《交易法》第14a-19条规则列入通用代理卡，根据我们的章程中规定的股东董事候选人推荐程序，必须在上述披露的相同截止日期之前提交通知，并且还必须包括我们的章程和第14a-19条规则要求的通知中的信息。

每份规定的通知必须包含章程规定的某些信息，包括有关股东的信息。

招揽费用

本次代理征集的费用将由我们承担。我们将通过向某些股东邮寄代理材料和向所有其他股东邮寄代理材料互联网可用性通知来征集代理；对于未收到完整代理材料的股东，将根据以下规定和代理材料互联网可用性通知中的规定应要求发送打印副本。

我们已聘请Morrow Sodali Global LLC，470 West Avenue，Stamford，Connecticut 06902协助我们征集代理，费用不超过11,000美元，另加费用。我们的董事、高级职员和雇员也可以通过邮件、电话、电子邮件或传真征集代理人，他们不会因此类服务而获得单独补偿。银行、经纪行和其他机构、被提名人或受托人将根据要求获得补偿，以补偿他们在向我们普通股的受益所有人转发代理材料方面产生的合理费用。

向家庭交付代理材料

根据SEC的规则，向通过银行、经纪人或其他记录持有人持有其股票的股东发送我们的通信的服务可能会向共享同一地址的多个股东发送我们的代理材料互联网可用性通知的单一副本，并在适用的情况下向股东发送我们的年度报告的印刷版本和本代理声明。根据口头或书面请求，我们将及时将代理材料的互联网可用性通知、股东年度报告和/或代理声明的单独副本交付给任何股东，地址为该文件的单一副本交付给的共享地址。

共享地址的股东还可以要求在未来交付代理材料的互联网可用性通知、向股东提交的年度报告和/或代理声明的单一副本，如果他们目前正在收到此类文件的多份副本。股东可致电或致函我们的公司秘书（812）377-1111或康明斯公司,301 East Market Street，Indianapolis，Indiana 46204，将其要求通知我们。

2026年4月2日，

我们将免费向任何股东提供一份我们的年度报告的10-K表格副本。您也可以通过写信给Nicole Y. Lamb-Hale，公司秘书，康明斯公司,301 East Market Street，Indianapolis，Indiana 46204或在我们的网站www.cummins.com上获取一份10-K表格副本。

康明斯 2026年代理

附录A

美国GAAP财务指标与非GAAP财务指标的对账

利息、所得税、折旧摊销和非控制性利息前的收益

我们将EBITDA定义为扣除利息费用、所得税费用、折旧和摊销以及非控制性权益前的收益或亏损。我们使用EBITDA来评估和衡量我们经营部门的业绩，也作为衡量我们可变薪酬计划的一个组成部分。我们认为EBITDA是衡量我们经营业绩的有用指标，因为它有助于投资者和债务持有人在一致的基础上比较我们的业绩，而不考虑融资方法、资本结构、所得税或折旧和摊销方法，这可能因许多因素而有很大差异。此外，调整后的EBITDA消除了年内发生的重大特殊项目的影响，我们认为这可以为我们的投资者和债务持有人更准确地比较业务的基本运营业绩。这一措施不符合或替代美国普遍接受的会计原则，可能与其他公司使用的措施不一致。它应该被视为补充数据。以下三个指标的不同之处在于排除了用于年度奖金和长期激励支付因子计算的一次性项目。详情请参阅各自的脚注。

2025 & 2024年调整后EBITDA –运营

	已结束的年份
以百万计	2025年12月31日		2024年12月31日
归属于康明斯公司的净利润		$2,843		$3,946
归属于非控股权益的净利润		114		122
合并净收入		2,957		4,068
所得税费用		1,006		835
税前收入		3,963		4,903
利息支出		329		370
息税前利润		4,292		5,273
折旧及摊销		1,093		1,053
EBITDA		5,385		6,326
一次性物品*		458		(957)
调整后EBITDA（不含一次性项目）		$5,843		$5,369

2025年一次性项目包括与Accelera费用相关的4.58亿美元成本；2024年一次性项目包括与剥离Atmus相关的12.98亿美元净收益、与Accelera重组相关的3.12亿美元成本以及2900万美元重组费用

附录A

康明斯 2026年代理

2025年调整后EBITDA –年度奖金

	年终
以百万计	2025年12月31日
归属于康明斯公司的净利润		$2,843
归属于非控股权益的净利润		114
合并净收入		2,957
所得税费用		1,006
税前收入		3,963
利息支出		329
息税前利润		4,292
折旧及摊销		1,093
EBITDA		5,385
一次性物品*		412
调整后EBITDA（不含一次性项目）		$5,797

2025年一次性项目包括与最初确定业绩目标时未预期的一次性项目相关的4.12亿美元净成本，其中包括与Accelera部分费用相关的4.58亿美元成本，这些成本被未预期的一次性收益部分抵消

2025-2023年调整后EBITDA –长期激励

	已结束的年份
以百万计	2025年12月31日		2024年12月31日		2023年12月31日		累计
归属于康明斯公司的净利润		$2,843		$3,946		$735		$7,524
归属于非控股权益的净利润		114		122		105		341
合并净收入		2,957		4,068		840		7,865
所得税费用		1,006		835		786		2,627
税前收入		3,963		4,903		1,626		10,492
利息支出		329		370		375		1,074
息税前利润		4,292		5,273		2,001		11,566
折旧及摊销		1,093		1,053		1,016		3,162
EBITDA		5,385		6,326		3,017		14,728
一次性物品*		458		(1,060)		1,782		1,180
调整后EBITDA（不含一次性项目）		$5,843		$5,266		$4,799		$15,908

2025年一次性项目包括与Accelera费用相关的4.58亿美元成本；2024年一次性项目包括与剥离Atmus相关的13.72亿美元净收益（包括经营业绩）和与Accelera重组相关的3.12亿美元成本；2023年一次性项目包括与和解协议相关的20.36亿美元成本和与剥离Atmus相关的2.54亿美元净收益（包括经营业绩）

调整后税后净营业利润

我们将净营业利润定义为扣除利息费用和合并子公司收入中非控股权益的税后净利润，这是一种非公认会计原则的衡量标准，用于我们下文讨论的投资资本回报率（ROIC）计算。此外，调整后的净营业利润消除了年内发生的重大特殊项目的影响，我们认为这能够为我们的投资者和债务持有人更准确地比较业务的基本运营业绩。以下两个指标的不同之处在于排除了用于长期激励支付因子计算目的的一次性项目。详情请参阅各自的脚注。

康明斯 2026年代理

附录A

2025-2023年调整后税后净营业利润–营业

	已结束的年份
以百万计	2025年12月31日		2024年12月31日		2023年12月31日
归属于康明斯公司的净利润		$2,843		$3,946		$735
归属于非控股权益的净利润		114		122		105
合并净收入		2,957		4,068		840
所得税费用		1,006		835		786
税前收入		3,963		4,903		1,626
利息支出		329		370		375
息税前利润		4,292		5,273		2,001
一次性物品*		458		(957)		2,178
不包括一次性项目的息税前利润		4,750		4,316		4,179
减：对息税前利润的税收影响		1,083		932		978
调整后税后净营业利润（不含一次性项目）		$3,667		$3,384		$3,201

2025年一次性项目包括与Accelera费用相关的4.58亿美元成本；2024年一次性项目包括与剥离Atmus相关的12.98亿美元净收益、与Accelera重组相关的3.12亿美元成本以及2900万美元重组费用；2023年一次性项目包括与和解协议相关的20.36亿美元成本、与剥离Atmus相关的1亿美元成本以及与员工自愿退休和离职相关的4200万美元成本

2025-2023年调整后税后净营业利润–长期激励

	已结束的年份
以百万计	2025年12月31日		2024年12月31日		2023年12月31日
归属于康明斯公司的净利润		$2,843		$3,946		$735
归属于非控股权益的净利润		114		122		105
合并净收入		2,957		4,068		840
所得税费用		1,006		835		786
税前收入		3,963		4,903		1,626
利息支出		329		370		375
息税前利润		4,292		5,273		2,001
一次性物品*		458		(1,056)		1,804
不包括一次性项目的息税前利润		4,750		4,217		3,805
减：对息税前利润的税收影响**		1,083		907		898
调整后税后净营业利润（不含一次性项目）		$3,667		$3,310		$2,907

2025年一次性项目包括与Accelera费用相关的4.58亿美元成本；2024年一次性项目包括与剥离Atmus相关的13.68亿美元净收益（包括经营业绩），以及与Accelera重组相关的3.12亿美元成本；2023年一次性项目包括与和解协议相关的20.36亿美元成本和与剥离Atmus相关的2.32亿美元净收益（包括经营业绩）

附录A

康明斯 2026年代理

归属于康明斯公司的调整后净利润

我们认为，调整后的净收入是衡量我们在所述期间的经营业绩的有用指标，因为它说明了我们的经营业绩，而不考虑Accelera费用、重组成本以及Atmus IPO和剥离成本。这些衡量标准不符合公认会计原则，或者是替代公认会计原则，可能与其他公司使用的衡量标准不一致。这应被视为补充数据。下表对下列期间归属于康明斯公司的净利润与不计特殊项目归属于康明斯公司的净利润进行了调节：

2025年和2024年调整后净收入

	已结束的年份
以百万计	2025年12月31日		2024年12月31日
归属于康明斯公司的净利润		$2,843		$3,946
一次性物品*		455		(973)
归属于康明斯公司的调整后净利润（不含一次性项目）		$3,298		$2,973

2025年一次性项目包括4.55亿美元的Accelera费用；2024年一次性项目包括从分离Atmus中获得的12.91亿美元净收益、与Accelera重组相关的2.96亿美元成本以及与重组费用相关的2200万美元成本

调整后每股收益

我们认为，调整后的每股摊薄收益（EPS）是衡量我们所述期间经营业绩的有用指标，因为它说明了我们的经营业绩，而不考虑Accelera费用、重组成本以及Atmus IPO和剥离成本。这些衡量标准不符合或替代公认会计原则，可能与其他公司使用的衡量标准不一致。这应被视为补充数据。下表对下列期间不计特殊项目的归属于康明斯的摊薄EPS与归属于康明斯的摊薄EPS进行了对账：

2025 & 2024年调整后每股收益

	已结束的年份
以百万计	2025年12月31日		2024年12月31日
每股收益		$20.50		$28.37
一次性物品*		3.28		(7.00)
调整后每股收益（不含一次性项目）		$23.78		$21.37

2025年一次性项目包括每股Accelera费用3.28美元；2024年一次性项目包括与剥离Atmus相关的每股净收益9.28美元、与Accelera重组相关的每股成本2.12美元以及与重组费用相关的每股成本0.16美元

调整后经营现金流

调整后的经营现金流是资本管理的有用衡量标准，说明了我们的业绩，而不考虑和解协议、关税影响、Accelera收费和OBBBA税收选举。这些衡量标准不符合或替代GAAP，可能与其他公司使用的衡量标准不一致。这应被视为补充数据。下表对以下期间的经营现金流与不计特殊项目的经营现金流进行了调节：

2025 & 2024年调整后经营现金流

	已结束的年份
以百万计	2025年12月31日		2024年12月31日
经营现金流		$3,621		$1,487
一次性物品*		$45		$1,932
调整后经营现金流（不含一次性项目）		$3,666		$3,419

康明斯 2026年代理

附录A

2025年一次性项目包括与最初确定业绩目标时未预期的一次性项目相关的4500万美元净现金流出，包括（1）已发生但尚未收回的关税成本，（2）与Accelera行动相关的成本，以及（3）由于《一大美丽法案》而减少的现金税支付带来的好处；2024年一次性项目包括与和解协议相关的19.18亿美元付款和与剥离Atmus相关的1400万美元成本

调整后投资资本

我们将投资资本定义为总股本、较少确定受益的退休后计划，加上作为非公认会计准则衡量标准的短期和长期债务总额，这一衡量标准将用于我们下文讨论的ROIC计算。此外，调整后的投资资本*去除了年内发生的某些重大特殊项目的影响，以及在完成Atmus业务剥离时转移的合并债务，我们认为这可以为我们的投资者更准确地比较业务的基本运营业绩。以下两个指标的不同之处在于排除了用于长期激励支付因子计算目的的一次性项目。详情请参阅各自的脚注。

2025-2022年调整后投资资本–运营

以百万计	2025年12月31日		2024年12月31日		2023年12月31日		2022年12月31日
总股本		$13,408		$11,308		$9,904		$9,967
减：设定受益退休后计划		(912)		(843)		(848)		(427)
用于ROIC计算的权益		14,320		12,151		10,752		10,394
应付贷款		313		356		280		210
商业票据		353		1,259		1,496		2,574
当前到期的长期债务		94		660		118		573
长期负债		6,792		4,784		4,802		4,498
用于计算ROIC的未经调整的投入资本		21,872		19,210		17,448		18,249
一次性物品*		—		—		1,436		—
用于计算ROIC的调整后投入资本（不含一次性项目）		$21,872		$19,210		$18,884		$18,249

2023年一次性项目包括与和解协议相关的20.36亿美元成本，减去完成Atmus剥离后转移的6亿美元合并债务

2025-2022年调整后投资资本–长期激励

以百万计	2025年12月31日		2024年12月31日		2023年12月31日		2022年12月31日
总股本		$13,408		$11,308		$9,904		$9,967
减：设定受益退休后计划		(912)		(843)		(848)		(427)
用于ROIC计算的权益		14,320		12,151		10,752		10,394
应付贷款		313		356		280		210
商业票据		353		1,259		1,496		2,574
当前到期的长期债务		94		660		118		573
长期负债		6,792		4,784		4,802		4,498
用于计算ROIC的未经调整的投入资本		21,872		19,210		17,448		18,249
一次性物品*		—		—		1,436		(3,166)
用于计算ROIC的调整后投入资本（不含一次性项目）		$21,872		$19,210		$18,884		$15,083

2023年一次性项目包括与和解协议相关的20.36亿美元成本，减去完成Atmus剥离后转移的6亿美元合并债务；2022年一次性项目包括与收购Meritor相关的32.95亿美元债务和1.29亿美元的税收立法影响

附录A

康明斯 2026年代理

ROIC

我们将ROIC定义为一种非GAAP衡量标准，可帮助投资者评估我们将资金分配给盈利投资的效率。此外，调整后的ROIC去除了年内发生的某些重大特殊项目以及在完成Atmus业务剥离时转移的合并债务的影响，我们认为这能够为我们的投资者更准确地比较该业务的基础运营业绩。我们计算ROIC如下：税后净营业利润/平均期初和期末投入资本。计算的要素，税后净营业利润和投入资本，在前面的表格中进行了核对。以下两个指标的不同之处在于排除了用于长期激励支付因子计算目的的一次性项目。详情请参阅各自的脚注。

	2025年12月31日		2024年12月31日		2023年12月31日
未经调整的ROIC
税后净营业利润		$3,202		$4,377		$1,035
起始–用于ROIC计算的未经调整的已投入资本		19,210		17,448		18,249
Ending –用于计算ROIC的未经调整的已投入资本		21,872		19,210		17,448
未经调整的ROIC		16%		24%		6%
调整后的ROIC – 运营中
扣除一次性项目的税后净营业利润*		$3,667		$3,384		$3,201
Beginning – Adjusted Invested Capital used for ROIC计算		19,210		18,884		18,249
Ending –用于ROIC计算的调整后投入资本**		21,872		19,210		18,884
调整后的ROIC		18%		18%		17%
调整后的ROIC – 长期激励
扣除一次性项目的税后净营业利润***		$3,667		$3,310		$2,907
Beginning – Adjusted Invested Capital used for ROIC计算		19,210		18,884		15,083
Ending –用于ROIC计算的调整后投入资本****		21,872		19,210		18,884
调整后的ROIC		18%		17%		17%

2025年一次性项目包括与Accelera费用相关的4.55亿美元成本；2024年一次性项目包括与剥离Atmus相关的12.91亿美元净收益、与Accelera重组相关的2.96亿美元成本以及2200万美元的重组费用；2023年一次性项目包括与和解协议相关的19.66亿美元成本、与剥离Atmus相关的7700万美元成本以及与员工自愿退休和离职相关的3200万美元成本

2023年一次性项目包括与和解协议相关的20.36亿美元成本，减去完成Atmus剥离后转移的6亿美元合并债务

***

2025年一次性项目包括与Accelera费用相关的4.55亿美元成本；2024年一次性项目包括与剥离Atmus相关的13.36亿美元净收益（包括经营业绩），以及与Accelera重组相关的2.96亿美元成本；2023年一次性项目包括与和解协议相关的19.66亿美元成本和与剥离Atmus相关的1.66亿美元净收益（包括经营业绩）

****

康明斯 2026年代理

附录b

康明斯公司
2026年OMNIBUS激励计划

1.目的和生效日期。

(a)目的.康明斯公司 2026年综合激励计划旨在吸引、留住、关注和激励高管、其他选定的员工、董事和顾问，并将这些人的利益与公司股东的长期利益联系起来。该计划将通过提供机会收购公司普通股的股份、根据此类普通股的价值获得货币付款或根据本计划规定的条款获得其他激励补偿来实现这些目标。

(b)生效日期.该计划将于公司2026年年度股东大会之日（“生效日期”）生效，但须视该日期的股东批准情况而定。若股东批准该计划，则康明斯公司 2012年综合激励计划（“先前计划”）将于生效日期终止，且在生效日期后不得根据先前计划授予新的奖励；提供了先前计划将继续适用于截至生效日期尚未支付的奖励，且此类奖励将继续有效，直至根据其各自条款终止。

2.定义。本计划中使用的大写术语具有以下含义：

（a）“署长”指委员会；提供了如董事会保留作为计划管理人的权力和责任，或根据第3（b）条许可将其授权给董事会的另一委员会，则“管理人”一词亦指董事会或该等其他委员会，或如委员会已根据第3（b）条许可将作为计划管理人的权力和责任授权给公司的一名或多名高级人员，则“管理人”一词亦指该等高级人员或高级人员。

（b）“关联”指《交易法》第12b-2条所定义的“关联”。尽管有上述规定，为确定可能被授予期权或股票增值权的个人，“关联公司”一词是指根据《守则》第414（b）或（c）条的含义，由公司直接或通过一个或多个中间人控制、控制或与公司处于共同控制之下的任何实体；提供了即在适用该等规定时，应使用“至少20%”一语代替其中出现的每一处“至少80%”一语。

（c）“奖励”指授予期权、股票增值权、业绩股份、业绩单位、限制性股票、限制性股票单位、股份、年度激励奖励、长期激励奖励、股息等值单位或计划允许的任何其他类型的奖励。

（d）“授标协议”是指证明授标的协议或其他安排，可能是书面的或电子的，其中包含管理人确定的、与计划的条款和条件一致并受其约束的条款和条件。

（e）“董事会”指公司董事会。

（f）“原因”是指，除非管理人另有决定并在授予协议中规定：（i）如果参与者受到与公司或关联公司的雇佣、保留或类似协议的约束，其中包含“原因”的定义，则该定义，以及（ii）对于所有其他参与者，（a）参与者故意且持续未能在公司或其关联公司中实质性履行该参与者的职责（由于身体或精神疾病导致的无行为能力而导致的任何此类失败除外），在董事会或公司首席执行官向参与者发出书面要求实质性履行义务的要求后，该要求明确指明董事会或首席执行官认为参与者未实质性履行参与者职责的方式，或（b）参与者被定罪（或抗辩nolo contendereto）重罪。

（g）“控制权变更”是指发生以下任一情形：

（i）须完成（a）任何涉及（x）公司或（y）其任何附属公司的合并、合并、法定股份交换或类似形式的公司交易，但在本条款（y）的情况下，只有在公司投票

附录b

康明斯 2026年代理

证券（定义见下文）的发行或可发行（本条款（a）中所指的每一项事件下文称为“重组”）或（b）将公司的全部或实质上全部资产出售或以其他方式处置给非关联实体（“出售”），如果该重组或出售根据公司组织管辖权的法律需要公司股东的批准（无论该重组或出售需要该批准，或在该重组或出售中发行公司的证券需要该批准），除非，紧接此类重组或出售之后，在紧接此类重组或出售完成之前已发行的公司股份或其他有资格投票选举董事会的证券（“公司投票证券”）的“实益拥有人”（该术语在《交易法》（或其后续规则）第13d-3条中定义）的所有或几乎所有个人和实体，直接或间接实益拥有该重组或出售所产生的公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权的50%以上（包括但不限于，因该等交易而直接或透过一间或多于一间附属公司拥有公司或公司全部或实质上全部资产的公司（「持续公司」），其拥有权的比例大致相同，在紧接该等重组或出售完成前，已发行的公司有表决权证券（不包括该等实益拥有人在紧接重组或出售完成后因其在该等重组或出售完成前的任何公司或参与或构成该等重组或出售的一部分的其他实体的有表决权证券的所有权而持有的任何已发行的持续公司有表决权证券）；

（ii）公司股东须批准任何有关公司彻底清盘或解散的计划或建议；

（iii）任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）及14（d）（2）条所使用的术语）（各为“人”），但（a）公司、（b）附属公司、（c）由公司或关联公司发起的任何雇员福利计划或（d）由公司股东直接或间接拥有与其拥有公司股票的比例基本相同的公司除外，应成为代表公司当时已发行证券合并投票权25%或以上的公司证券的实益拥有人（根据《交易法》第13d-3条的含义）通常（且除特殊情况下产生的权利外）因要约收购或交换要约、公开市场购买、私下协商购买或其他方式而有权在董事选举中投票；

（iv）在连续两（2）年期间的任何时间，在该期间开始时组成公司董事会的个人（“现任董事”）应因任何理由停止构成其至少多数；提供了然而，任何在该期间首日后成为董事的个人，如其选举或选举提名由公司股东以至少现任董事过半数的投票通过，则须视为该个人为现任董事，但就本但书而言，不包括，任何该等个人，其最初就任是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁的代理竞争或由某人或代表某人实际或威胁地征求代理或同意，在每种情况下，公司管理层或董事会除外；或

（v）应发生根据《交易法》颁布的条例14A附表14A第6（e）项（或任何后续条款）要求报告的任何其他事件。

尽管有上述规定，如紧接其后完成任何交易或一系列综合交易，而紧接该等交易或一系列交易之前的股票持有人继续以与其在公司的所有权相同的比例直接或间接拥有“控制权变更”，即紧接该等交易或一系列交易之后拥有公司全部或几乎全部资产或有表决权证券的实体，则不得视为已发生“控制权变更”。

如果根据《守则》第409A条的规定，一项裁决被视为递延补偿，则应以允许该定义满足《守则》第409A条下控制权变更事件要求的方式对适用于该裁决的“控制权变更”定义进行修订和解释，仅为遵守《守则》第409A条的要求。

（h）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。任何对《守则》特定条款的提及，都包括任何后继条款和根据该条款颁布的条例。

（i）“委员会”指董事会的人才管理及薪酬委员会，或董事会指定的具有相同或类似权力的其他委员会。委员会应仅由非雇员董事组成，但以计划符合根据《交易法》颁布的规则16b-3或任何后续规则为限。

（j）“公司”指康明斯公司、一家印第安纳州公司或其任何继任者。

（k）“董事”是指董事会成员。

康明斯 2026年代理

附录b

（l）“残疾”具有《守则》第22（e）（3）条赋予的含义，但由管理人另有决定并在授标协议中规定的除外。管理人应当作出伤残认定，并可以要求提供其合理认定的伤残证据。

（m）“股息等值单位”是指有权以现金或股份收取相当于第12条所述就股份支付的现金股息或其他分配的款项。

（n）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。任何对《交易法》特定条款的提及，都包括任何后继条款以及根据该条款颁布的条例和规则。

（o）“公允市场价值”是指，在特定日期的每股股票（除非管理人使用Treas.Reg. § 1.409A-1（b）（5）（iv）允许的方法另有确定）：（i）该日期在纽约证券交易所的最后销售价格，或者如果在有关日期没有发生股票销售，则在该交易所有销售的最后一个上一个日期；（ii）如果股票未在纽约证券交易所上市，而是在另一全国性证券交易所或场外交易市场交易，则最后销售价格（或，如果没有报告最后一次销售价格，则为收盘价和要价的平均值）的股份在特定日期，或在该交易所或市场上有股份出售的最后一个前一日期；或（iii）如果股份既没有在全国性证券交易所上市，也没有在场外交易市场交易，则由管理人确定的价格。

（p）“全额奖励”是指限制性股票、以股份支付的限制性股票单位、业绩股份、以股份支付的业绩单位，以及任何其他以股份支付的类似奖励，根据这些奖励，奖励的价值被计量为股份的全部价值，而不是股份价值的增加。

（q）“奖励奖励”是指在实现绩效目标（或满足其他要求）的范围内获得现金付款的权利，应包括第10节所述的“年度奖励奖励”和第11节所述的“长期奖励奖励”。

（r）「非雇员董事」指并非公司或其附属公司雇员的董事。

（s）“期权”是指在规定期限内以规定价格购买股份的权利。

（t）“参与者”是指管理人选定的获得奖励的个人。

（u）“绩效目标”是指管理员就一项裁决确立的任何客观或主观目标。业绩目标可能包括与公司、其任何一个或多个子公司、关联公司或其他业务单位、管理人定义的公司任何其他单位或参与者的个人业绩相关的以下一项或多项：净销售额；销售成本；收入；毛利率；毛收入；净收入；营业收入；持续经营收入；收益（包括税前，和/或利息和/或折旧和摊销）；每股收益（含稀释每股收益）；每股价格；现金流；自由现金流；经营活动提供的现金净额；经营活动提供的现金净额减去投资活动使用的现金净额；营业净利润；债务与债务加权益的比率；股东权益回报率；净资产收益率；销售回报率；资本回报率；资产回报率；平均净资产收益率；营运资本；平均应收账款；经济增加值；客户满意度；营业利润率；利润率；销售业绩；销售增长；销售额度达成；新销售；交叉/综合销售；客户参与；客户获取；内部收入增长；客户保留率；股东总回报指标；或管理员可能建立的任何其他目标；或上述各项的组合。就每项业绩目标而言，有关的业绩计量应在适用范围内根据公认会计原则计算，但除非管理人另有决定，否则将排除以下各项的影响：（i）重组和重组的费用；（ii）终止经营；（iii）资产减记；（iv）处置业务的收益或损失；（v）税务或会计原则、法规或法律的变化；（vi）合并、收购或处置；（vii）债务和资本交易对利息支出、优先股股息和股份稀释的影响；（viii）非常，不寻常和/或非经常性的收入、费用、收益或损失项目，在出现上述每一项情况时，公司在其公开提交的定期报告或当前报告中确定其经审计的财务报表，包括财务报表附注，或公司年度报告的管理层讨论和分析部分。对于任何奖励，管理员可以确定绩效目标，并对本计划中未列出的其他排除、具体调整或修改作出规定。

（v）“绩效股份”是指在第9节所述的绩效目标实现（或满足其他要求）的范围内获得股份的权利。

（w）“绩效单位”是指在实现第9节所述绩效目标（或满足其他要求）的范围内，有权收取与具有指定美元价值或其价值等于一股或多股的公平市场价值的单位相关的付款和/或股份。

附录b

康明斯 2026年代理

（x）“人”具有《交易法》第3（a）（9）节中赋予的含义，经其第13（d）和14（d）节中修改和使用，或在Treas的含义内被视为“作为一个集团行事的人”的任何一致行动人群体。reg. § 1.409A-3（i）（5）。

（y）“计划”指本康明斯公司 2026年综合激励计划（可能会不时修订或重述）。

（z）“限制性股票”是指存在被没收风险或转让限制，或同时存在被没收风险和转让限制的股份，如第9节所述。

（aa）“限制性股票”是指如第9节所述，有权收取相当于一股股份的公平市场价值的款项和/或股份，该等款项和/或股份存在被没收或限制转让的风险，或同时存在被没收和限制转让的风险。

（bb）“退休”是指，除非管理人另有决定并在授予协议中规定，根据公司或其关联公司维持的退休计划的条款，因提前或正常退休而终止与公司及其关联公司的雇佣或服务。

（CC）“第16条参与者”是指受《交易法》第16条规定约束的参与者。

（dd）“股份”是指股票的一部分。

（ee）“股票”是指公司的普通股，每股面值2.50美元。

（ff）“股票增值权”是指收取现金的权利，和/或具有公允市场价值的股份，等于某一股份在特定时期内公允市场价值的增值。

（gg）“子公司”是指任何公司、有限责任公司或以公司开头的完整实体链中的其他有限责任实体，如果每个实体（链中最后一个实体除外）拥有链中其他实体中所有类别股票或其他股权的总投票权超过百分之五十（50%）的股票或股权。

3.行政管理。

(a)行政管理.除了在本计划中特别授予管理人的权力外，管理人拥有管理本计划的充分酌处权，包括但不限于以下权力：（i）解释本计划的规定；（ii）规定、修订和撤销与本计划有关的规则和条例；（iii）更正任何缺陷、提供任何遗漏，或在其认为使本计划生效所需的方式和范围内，调和涵盖某项奖励的任何奖励或协议中的任何不一致之处；（iv）解释本计划和任何奖励协议的规定；（v）根据本计划的条款，授予适用于任何奖励的条款、条件、限制和限制的豁免，或加速任何奖励的归属或行使；（vi）作出管理本计划所必需或可取的所有其他决定。管理人没有义务统一对待参与者或符合条件的参与者，管理人可在参与者中有选择地根据本计划作出决定。所有管理人的决定应由管理人全权酌情决定，并且是最终的，对所有利害关系方具有约束力。

(b)向其他委员会或主席团成员的代表团.在适用法律许可的范围内，董事会可将其各自作为计划管理人的任何或全部权力和责任转授给董事会的另一委员会，或委员会可将其作为计划管理人的任何或全部权力和责任转授给公司的一名或多名高级职员；提供了就在行使任何此类授权或责任时向第16条参与者作出的基于股票的奖励而言，不允许进行此类授权，除非该授权是向完全由非雇员董事组成的董事会另一个委员会进行的。如果管理局或委员会已作出此种授权，则本计划中对署长的所有提及均包括此种其他委员会或在此种授权范围内的一名或多名主席团成员。

（c）赔偿.公司将在法律和公司章程允许的最大范围内，就有关本计划或任何裁决的任何作为或不作为或作出的决定，向董事会和委员会的每一名成员，以及根据第3（b）条作出授权的任何其他委员会的每一名高级职员或成员作出赔偿，并使其免受损害。

4.资格。署长可在署长的权限范围内，不时指定以下任何人士为参与者：公司或其附属公司的任何高级人员或其他雇员；公司或附属公司已聘用成为高级人员或雇员的个人；向公司或其附属公司提供服务的顾问；或董事，包括非雇员董事。管理员向参与者授予奖励将不需要

康明斯 2026年代理

附录b

管理员在未来任何时间向该个人授予奖励。管理人向参与者授予特定类型的奖励将不要求管理人向该个人授予任何其他类型的奖励。

5.奖励类型；协助参与者。在遵守本计划条款的情况下，管理人可以向其选择的任何参与者授予任何类型的奖励，但只有公司或子公司的员工（符合《守则》第422条规定的资格）才能获得《守则》第422条所指的激励股票期权的授予。奖励可以单独授予，也可以附加授予、串联授予，或（受第17（e）节规定的禁止重新定价的限制）替代任何其他奖励（或根据公司或任何关联公司的另一项计划授予的任何其他奖励，包括被收购实体的计划）。根据管理人批准的条款和条件，公司或任何子公司可直接或间接借钱给任何参与者或其他人，以实现计划的目的，包括协助该参与者或其他人在行使期权时获得股份，前提是此类借贷不得违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或适用于公司或任何子公司的任何其他法律、法规或其他要求的条款。

6.根据本计划预留的股份。

(a)计划储备金.根据第19节和第6（b）和（c）节的规定进行调整，截至生效日期，根据先前计划可供发行的股份总数为4,600，000股，加上截至生效日期尚未获得未兑现奖励的股份数量，加上第6（d）节所述的股份数量，将根据本计划保留供发行（“股份储备”）。预留发行的股份可以是授权未发行的股份，也可以是在任何时候重新获得并现在或以后作为库存股持有的股份。于生效日期当日及之后，股份储备须按授出时所厘定的须予授予的股份数目（如有的话）耗竭；但股份储备须按以支付或结算全值奖励方式交付的每一股份以两股股份耗竭。尽管有上述规定，公司在行使激励股票期权时只能发行本第6（a）条第一句所述数量的股票。为确定根据本计划预留发行的股份总数，任何零碎股份须四舍五入至次高的完整股份。

(b)本计划项下的股份补充.如果（i）某项裁决失效、到期、终止或被取消，而没有根据该裁决发行股份或就该裁决所涵盖的股份支付其他补偿（无论是当前到期或递延到期），（ii）在裁决期限期间或结束时确定，授予该裁决所涉及的全部或部分股份将无法发行，或就该裁决所涵盖的股份支付其他补偿，基于该等发行的条件将不会得到满足，（iii）根据奖励没收股份或（iv）根据任何奖励发行股份且公司随后根据股份发行时保留的权利重新获得这些股份，则该等股份应重新记入计划储备并可再次用于本计划下的新奖励，但根据第（iv）条重新记入计划储备的股份不得根据激励股票期权发行。此外，与奖励相关的股份，无论是根据本计划还是先前计划授予的，在生效日期后的任何时间用于支付与期权或股票增值权以外的任何未偿奖励相关的预扣税的，应再次可用（或者，就根据先前计划授予的期权或股票增值权以外的奖励而言，应添加到可用的股份中）根据本计划授予。

（c）禁止某些股份回收.以下受授予的股份不得再次按上述规定授予，无论这些股份是否实际发行或交付给参与者：（i）参与者投标或公司或任何子公司为支付期权的行使价而扣留的股份；（ii）参与者投标或公司或任何子公司为履行与期权或股票增值权有关的预扣税义务而扣留的股份；（iii）公司用期权收益回购的股份。在不限制前述规定的情况下，对于任何以股份结算的股票增值权，无论行使时用于结算股票增值权的股份数量如何，受奖励的全部股份数量均应计入计划下可供奖励的股份数量。

（d）增加先前计划的股份.在生效日期之后，如果根据先前计划授予的任何受奖励约束的股份在该计划仍然有效的情况下将再次可用于根据该计划的条款授予新的授予，那么这些股份将可用于根据本计划授予奖励的目的，从而增加根据第6（a）节确定的根据本计划可供发行的股份数量，包括激励股票期权。根据先前计划的条款，任何此类股份将无法用于未来的奖励。

（e）奖励限额.在任何单一日历年内授予任何非雇员董事的所有奖励的总授予日公允价值（根据适用的财务会计规则在适用的授予日确定），连同在该日历年内支付给该人的任何现金费用（在每种情况下为担任董事而支付的任何现金费用，不得超过750万美元（750,000美元）（不包括根据递延补偿安排作出的补偿，以代替全部或部分现金保留金以及就未偿奖励应付的任何股息或股息等值单位）。

7.选项。根据本计划的条款，管理人将确定每份期权的所有条款和条件，包括但不限于：（a）该期权是否为符合《守则》第422条要求的“激励股票期权”，

附录b

康明斯 2026年代理

或不符合《守则》第422条规定的“不合格股票期权”；（b）授予日，可能不是管理人批准授予日之前的任何一天；（c）受期权约束的股份数量；（d）行权价格，可能不低于授予日确定的受期权约束的股份的公平市场价值；（e）归属和行权的条款和条件；（f）期限，但期权必须在授出日期后不迟于十（10）年终止。在所有其他方面，任何激励股票期权的条款应符合《守则》第422条的规定，除非管理人另有决定。除管理人另有决定外，参与者可在行使期权的权利累积后全部或部分行使期权，但任何部分行使必须是一百（100）股或其倍数。拟作为激励股票期权的期权不符合要求的，该期权自动作为不符合条件的股票期权处理。

8.股票增值权。根据本计划的条款，管理人将确定每份股票增值权的所有条款和条件，包括但不限于：（a）股票增值权是否独立于期权授予或与期权相关；（b）授予日期，可能不是管理人批准授予日期之前的任何一天；（c）股票增值权所涉及的股份数量；（d）授予价格，但授予价格不得低于授予日确定的受股票增值权约束的股份的公允市场价值；（e）行使或到期的条款和条件，包括归属；（f）期限，但股票增值权必须不迟于授予日后十（10）年终止；以及（g）股票增值权是否以现金、股份或其组合结算。如就期权而授出股票增值权，则除非管理人另有决定，否则该股票增值权应可行使或应在同一时间或同一时间到期，在相同的条件下，并在一定程度上和按比例行使相关期权，并可就受相关期权约束的全部或部分股份行使或到期。在行使任何数目的股票增值权时，受相关期权约束的股份数量应相应减少，且不得就该数量的股份行使该期权。行使与股票增值权相关的任意数量的期权，同样会导致相关股票增值权所涵盖的股票数量相应减少。

9.业绩和股票奖励。在遵守本计划条款的情况下，管理人将确定每份股份、限制性股票、限制性股票单位、业绩股份或业绩单位奖励的所有条款和条件，包括但不限于：（a）该奖励所涉及的股份和/或单位的数量；（b）作为参与者实现根据奖励提供的全部或部分利益的条件，是否必须在管理人指定的期间内实现一个或多个业绩目标；（c）对限制性股票或限制性股票单位施加的限制是否失效，及受奖励规限的全部或部分业绩目标，在参与者死亡、伤残或退休时，应视为已实现；（d）归属和/或业绩期间的长度，以及（如不同）根据奖励提供的福利的支付日期；（e）就业绩单位而言，是否衡量每个单位相对于指定的美元价值或一股或多股的公平市场价值的价值；（f）就限制性股票单位和业绩单位而言，是否以现金结算此类奖励，于股份（包括受限制股份），或其组合；及（g）奖励是否包括收取股息或股息等值单位的权利然而，提供了、在相关业绩目标实现之前，不得就业绩份额、业绩份额单位或任何其他受业绩目标约束的奖励支付股息或股息等值单位。

10.年度奖励奖励。根据本计划的条款，管理人将确定年度奖励奖励的所有条款和条件，包括但不限于业绩目标、业绩期限、潜在应付金额以及付款时间，提供了管理人必须要求，年度奖励奖励所涉金额的全部或任何部分的支付取决于在管理人指定的期间内实现一个或多个绩效目标，尽管管理人可以指定，在参与者死亡、残疾或退休或管理人可能指定的其他情况下，受奖励所涉绩效目标的全部或部分被视为实现。

11.长期激励奖励。在遵守本计划条款的情况下，管理人将确定长期奖励奖励的所有条款和条件，包括但不限于业绩目标、业绩期限、潜在应付金额和付款时间，但须遵守以下规定：（a）管理人必须要求，长期奖励奖励所涉金额的全部或任何部分的支付取决于在管理人指定的期间内实现一个或多个业绩目标，尽管管理人可能会指定，在参与者死亡、残疾或退休或管理人可能指定的其他情况下，受奖励的全部或部分绩效目标被视为已实现；以及（b）绩效期间必须与公司超过一个会计年度的期间有关。

12.股息及股息等值单位。

(a)禁止.在任何情况下，不得就期权、股票增值权或任何其他非全值奖励的奖励授予股息或股息等值单位。尽管本计划有任何相反的规定，为免生疑问，本计划明确禁止就所有股权奖励类型的未归属奖励支付股息或股息等值单位。

康明斯 2026年代理

附录b

(b)股息.除非管理人另有决定，否则限制性股票将自动计入股息。如果在限制性股票未归属的情况下支付现金股息，则该等股息将由管理人酌情决定（i）自动再投资为限制性股票的额外股份，这些股份的条款和条件与最初授予的限制性股票相同，包括被没收的风险，或（ii）在限制性股票归属的同时和相同程度上以现金支付。为明确起见，在任何情况下都不会向参与者分配股息，除非、直到并在与基础限制性股票归属相同的范围内。

（c）股息等值单位.除限制性股票外，管理人只能在授予全值奖励的同时授予股息等值单位。股息等值单位将由管理人酌情决定：（i）在串联奖励归属或赚取的同时并在相同程度上以现金或股份累积和支付，或（ii）再投资于受与串联奖励相同的条款和条件（包括归属和没收）约束的额外单位。为明确起见，在任何情况下，参与者都不会收到与股息等值单位相关的付款，除非、直到并在与串联奖励归属和支付相同的程度上。

13.其他基于股票的奖励。在遵守本计划条款的情况下，管理人可向参与者授予其他类型的奖励，这些奖励可单独或在其他奖励之外或与其他奖励一起以股票或现金方式支付，可参照股份以全部或部分方式估值，或以其他方式基于股份估值，并以股票或现金方式支付。除本协议另有规定外，在不受限制的情况下，此类裁决可包括发行无限售条件股票的股份，这些股份可用于支付董事费，以代替现金补偿，以换取补偿权利的取消，作为奖金，或在实现业绩目标或其他情况下，或从公司获得股票的权利。管理人须厘定裁决的所有条款及条件，包括但不限于作出该等裁决的时间或时间，以及依据该等裁决批出或与该等裁决有关的股份数目；提供了规定购买权的任何裁决应按裁决之日公平市场价值的100%定价。

14.最短授予期；酌情权加速。

(a)最短授予期.尽管本文有任何相反的规定，根据该计划授予的所有股权奖励自授予之日起有一年的最短归属期，但该最短归属期将不适用于（i）第19条规定的控制权变更，（ii）参与者因死亡或残疾而终止，（iii）不减少被替换的奖励归属期的替代奖励，或（iv）最多为根据第6（a）条保留的股份总数的5%的奖励。就授予非雇员董事的奖励而言，“一年”可能是指从一次年度股东大会到下一次年度股东大会的期间，但该期间不少于50周。

(b)加速的自由裁量权.尽管有第14（a）条的规定，在参与者无故退休或终止的情况下，或在管理人以其唯一和绝对酌情决定权确定的任何其他事件中，管理人可加速授予奖励或将奖励视为全部或部分获得。

15.取消奖励；补偿。

(a)未归属奖励于终止时取消.在符合第14条的规定下，署长须在授标协议中载明，在作出授标时，终止授标持有人的雇用或服务对该授标的影响；但如授标协议未另有规定，在终止雇用或服务时，所有未归属的授标应立即取消。

(b)因故终止.尽管有上述规定，如参加者的雇用或服务因故终止，则所有各类奖励和补助金，不论当时是否归属，均应不迟于该参加者的最后一天雇用或服务（如适用）终止。署长有酌情决定权全部或部分放弃适用本条第15（b）条，并决定有关事件或行为是否构成终止的原因。如果在参与者的雇用或服务因非因由而终止后，公司确定如果当时已知悉所有事实，该参与者的雇用或服务本可因故终止，则在该确定之日，任何未完成的奖励应立即终止，并且参与者应被要求向公司上缴在参与者终止雇用或服务时尚未完成的可归属于奖励的任何收益。

（c）补偿追讨政策.授予参与者的任何奖励以及根据奖励发行的任何股票或支付的现金，应根据公司的补偿追偿政策和公司不时维持的任何其他适用的补偿或追回政策的条款或法律、法规或上市标准以其他方式对公司适用的类似要求被没收、追回或偿还。

（d）抵消和其他补救措施.如未按本条第15条的规定立即将款项退回或支付予公司，公司可在法律许可的范围内寻求其他补救措施，包括将如此应付予公司的款项抵销公司或附属公司可能不时欠参与者的任何款项，以

附录b

康明斯 2026年代理

任何理由，包括但不限于工资、休假工资或其他福利；提供了，即除财政部条例第1.409A-3（j）（4）节允许的范围外，此类抵消不适用于代码第409A节含义内的“递延补偿”金额。

16.可转移性.除通过遗嘱或世系和分配法律外，裁决不得转让，除非管理人允许参与者：（a）在参与者去世后以书面指定受益人行使裁决或根据裁决收取付款；（b）根据家庭关系令事件的要求将裁决转让给参与者的前配偶以离婚；或（c）转让裁决；提供了就本（c）条而言，参与者可能不会收到此类转让奖励的对价。任何裁决及任何该等裁决项下的任何权利，均不得被质押、附加或以其他方式设保，而任何声称的质押、附加或设保对公司或任何关联公司均无效且不可强制执行。

17.计划的终止及修订；裁决的修订、修改或取消。

(a)计划期限.除非董事会根据第17（b）条提前终止本计划，否则本计划将于（i）所有预留发行股份已发行之日或（ii）生效日期十周年中较早者终止。

(b)终止及修订.董事会或署长可随时修订、更改、暂停、终止或终止本计划，但须遵守以下限制：

（i）董事会必须批准对本计划的任何修订，但公司认为该等批准是根据以下规定需要作出的：（a）董事会的行动，（b）适用的公司法，或（c）任何其他适用的法律；

（ii）股东必须批准对本计划的任何修订，只要公司确定该等批准是以下规定所要求的：（a）《交易法》第16条，（b）《守则》，（c）股份随后在其上交易的任何主要证券交易所或市场的上市规定，或（d）任何其他适用法律；和

（iii）股东必须批准以下任何计划修订：（a）大幅增加第6（a）条指明的股份数目的修订（第19条许可的除外），或（b）会削弱第17（e）条所提供的保障的修订。

（c）裁决的修正、修改、取消和非法所得.

（i）除第17（e）条另有规定外，在符合本计划的规定下，署长可修改、修订或取消任何裁决，或放弃适用于任何裁决或行使该裁决的任何限制或条件；提供了除本计划或授标协议另有规定外，任何实质上削弱参与者权利的修改或修订，或取消授标，均须经参与者或届时可能与授标有利害关系的任何其他人同意后方可生效，但管理人无须就修改取得参与者（或其他利害关系方）同意，根据第（ii）款或第19条的规定修订或取消一项裁决或如下：（a）在管理人认为为遵守任何适用法律、股份随后在其上交易的任何主要证券交易所或市场的上市要求所必需的范围内；（b）在管理人认为为保持对公司的任何裁决的有利会计或税务处理所必需的范围内，或（c）在管理人确定该等行动不会对裁决的价值产生重大不利影响或该等行动符合受影响的参与者或当时可能与裁决有利益的任何其他人的最佳利益的范围内。此外，除第17（e）节另有规定外，在符合本计划要求的情况下，管理人可修改或修订根据先前计划授予参与者的任何奖励，或放弃适用于任何此类奖励的任何限制或条件，以反映与根据本计划授予的奖励的许可条款一致的奖励条款，而不论先前计划的条款如何。尽管如此，除非署长另有决定，否则作出任何该等修订的方式，须使拟获豁免遵守《守则》第409A条的裁决继续如此豁免，或使拟遵守《守则》第409A条的裁决继续如此遵守。

（ii）尽管授标协议中有任何相反的规定，管理人应拥有完全的权力和权力终止或促使参与者放弃授标，并要求参与者向公司交出可归属于授标的任何收益，如果参与者从事的任何行动构成（由管理人酌情决定）违反参与者与公司或关联公司之间关于不竞争、不招揽、保密、商业秘密、知识产权、不贬低或类似义务的任何协议。

（iii）除非授标协议另有规定，否则如参与者不遵守授标协议及计划的所有适用条文，管理人可随时取消任何授标。

（d）权威和裁决的存续.尽管有上述规定，管理局和署长根据本条第17款以及以其他方式管理计划的权力将延伸至本计划终止之日之后。此外，终止

康明斯 2026年代理

附录b

本计划不会影响参与者有关先前授予其的奖励的权利，所有未到期的奖励将在本计划终止后继续有效，除非它们可能失效或根据其自身的条款和条件终止。

（e）禁止重新定价和回溯.尽管本计划有任何相反的规定，且除第19条所规定的调整外，管理人或任何其他人均不得（i）修改未行使期权或股票增值权的条款，以降低该等未行使期权或股票增值权的行权价格；（ii）注销未行使期权或股票增值权，以换取行权价格低于原期权或股票增值权的行权价格的期权或股票增值权；或（iii）注销未行使期权或行权价格高于当前股价的股票增值权，以换取现金或其他证券。此外，管理人不得授予授予期权或股票增值权，授予日期在管理人采取行动批准此类授予的日期之前有效。

（f）外国参与.为确保授予受雇或居住在外国的参与者的奖励的可行性，管理人可规定其认为必要或适当的特殊条款，以适应当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，署长可批准本计划的补充或修订、重述或替代版本，因为它认为对这些目的是必要或适当的。署长为在外国使用本计划而批准的任何此类修订、重述或替代版本将不会影响本计划对任何其他国家的条款。此外，所有这些补充、修正、重述或替代版本必须符合第17（b）（二）节的规定。

（g）代码第409a节.守则第409A条的规定通过引用并入本文，其范围是受守则第409A条约束的任何裁决遵守这些规定所必需的。

18.税收.

(a)扣缴.如果公司或公司的关联公司被要求就参与者因授予、归属、支付或结算一项奖励或处置根据一项奖励获得的任何股份而确认的任何收入预扣任何联邦、州或地方税款或其他金额，公司可以从任何以其他方式支付给参与者的现金中扣除（或要求关联公司扣除），或经管理人同意，从任何以其他方式支付给参与者的现金中扣除（或要求关联公司扣除）根据一项奖励以其他方式交付或归属的股份，以履行此类税务义务。或者，公司可以要求该参与者立即按要求以现金方式向公司付款，或就向公司支付任何此类税款和其他金额的总额作出公司满意的其他安排。如果股票可在行使或支付奖励时交付，管理人可允许参与者通过选择（i）让公司代扣根据奖励以其他方式发行的股票，（ii）投标退回与该奖励有关的收到的股票或（iii）交付其他先前拥有的股票，来履行与该奖励有关的全部或部分联邦、州和地方预扣税义务；提供了在公司避免会计费用所需的范围内，以股份预扣的金额不得超过与交易相关的最高法定税率总额。如果提供了选择，则必须在确定应预扣的税额之日或之前进行选择，或按照署长的要求进行其他选择。在任何情况下，公司可能会推迟根据任何裁决支付或交付任何此类税款，除非且直到获得令其满意的赔偿。

(b)不保证税务处理.尽管该计划有任何条文，公司并不向任何参与者或与某项裁决有利害关系的任何其他人保证（i）任何拟获豁免遵守《守则》第409A条的裁决须如此豁免，（ii）任何拟符合《守则》第409A条或《守则》第422条的裁决须如此遵守，或（iii）任何裁决须根据任何其他适用税法以其他方式获得特定税务处理，在任何该等情况下，公司或任何附属公司亦不须作出赔偿，就任何裁决的税务后果为任何个人辩护或使其免受损害。

（c）参与者责任.如参与者在期权授出日期后（i）两年内或（ii）期权行使日期后一年内（即在取消资格处置中）处置通过行使激励股票期权而获得的股份，该参与者应在该取消资格处置日期后七天内通知公司。此外，如果参与者根据《守则》第83条选择在作出限制性股票（或受该《守则》部分约束的其他财产）的奖励时而不是在奖励归属时被征税，则该参与者应在该参与者作出此类选择之日起七天内通知公司。

19.调整条款；控制权变更。

(a)股份调整.如：（i）公司须在任何时间涉及股份变动或交换的合并或其他交易；（ii）公司须将股份拆细或合并或公司须宣派以股份、其他证券（根据股东权利协议发行的购股权除外）或其他财产支付的股息；（iii）公司须派发现金股息，其金额按每股基准计算超过百分之十（10%）

附录b

康明斯 2026年代理

宣派股息时股份的公平市值，或公司须以现金形式对股份作出任何其他股息或其他分派，或回购股份，而董事会藉决议确定属特别或特别性质，或与公司公开定性为涉及股份的资本重组或重组的交易有关；或（iv）发生任何其他事件，而在本（iv）条的情况下，如署长判断有必要作出调整，以防止根据本计划拟提供的利益或潜在利益被稀释或扩大，则署长须按其认为公平的方式，酌情调整：（a）受本计划规限的股份数目及种类（包括第6（a）条所述的股份数目及种类，（b）及（d））并可于活动结束后成为授标的；（b）受未行使授标的股份数目及种类；（c）就任何授标授予、购买或行使价；及（d）授标的业绩目标。在任何此种情况下，管理人还可以（或代替上述规定）为向未完成裁决的持有人支付现金作出规定，以换取取消全部或部分裁决（未经裁决持有人同意），金额由管理人确定，在管理人指定的时间生效（可能是该交易或事件生效的时间）。然而，在每一种情况下，就激励股票期权的授予而言，不得授权进行此类调整，只要此类权限会导致本计划违反《守则》第422（b）条。此外，须支付或以股份计价的任何奖励的股份数量必须始终是整数。无论如何，先前授予的期权或股票增值权只需进行必要的调整，以维持紧接任何此类事件之前所代表的期权和股票增值权的相对比例权益，并在不超过此类期权或股票增值权的情况下保持其价值。

在不受限制的情况下，在发生任何重组、合并、合并、合并或其他类似的公司交易或事件时，无论是否构成控制权变更（公司为持续法人且未将已发行股票转换为或交换为不同证券、现金或其他财产或其任何组合的任何此类交易除外），管理人可在管理人确定的公平基础上，以当时受裁决的每一股份和受本计划约束的股份（如果该计划将继续有效）替代，股票持有人根据交易就每一股份有权或将有权获得的股票、其他证券、现金或其他财产的股份数量和种类。

尽管有上述规定，就股票股息（代替普通现金股息宣布的股票股息除外）或股份拆细或合并（包括反向股票分割）而言，如署长不采取任何行动，则本款所设想的按比例作出的调整仍须自该等股票股息或股份拆细或合并之日起自动作出。

(b)发行或假设.尽管本计划有任何其他规定，且在不影响根据本计划以其他方式保留或可用的股份数量的情况下，与任何合并、合并、收购财产或股票或重组有关，管理人可根据其认为适当的条款和条件授权根据本计划发行或承担奖励。

（c）控制权变更.如果参与者与公司或任何关联公司有有效的雇佣、保留、控制权变更、遣散或类似协议，或受制于讨论控制权变更对参与者奖励的影响的政策，则该协议或政策应予以控制。在所有其他情况下，除非授标协议或委员会在控制权变更日期之前另有规定，在控制权变更的情况下：

（i）如买方、承继人或存续法团（或其母公司）（各自称为“承继人”）如此同意，则部分或全部未完成的奖励将由继任者在控制权变更交易中承担，或由具有类似条款和条件的同一类型奖励取代。如适用，继任者承担的每一项奖励应在控制权发生变更后立即进行适当调整，以适用于如果在控制权发生变更前已行使、归属或获得奖励，则在完成控制权变更时本可向参与者发行的证券数量和类别，并应对奖励的条款和条件进行其他适当调整。一旦参与者因除继任者因故非自愿终止或参与者无正当理由自愿终止（由普遍适用于继任者雇员的政策所定义）以外的任何原因与控制权变更有关或在控制权变更后二十四（24）个月内终止与继任者的雇佣关系，则自终止之日起生效的所有参与者奖励均应全部归属或视为已全额赚取（假设根据该奖励提供的最高绩效目标已达到，如适用）于该终止日期生效。

（ii）如果控制权变更交易的继任者没有按照第（i）条的规定承担奖励或发放替代奖励，则在紧接控制权变更日期之前，参与者当时持有的所有奖励将被取消，以换取获得以下权利：

（a）就每份期权或股票增值权，支付现金，金额相当于如此注销的期权或股票增值权所涵盖的股份的控制权变更价格超过该等股份在授予下的购买或授予价格的部分；

康明斯 2026年代理

附录b

（b）就每一股限制性股票和每一只限制性股票，以现金或公司或公司股东在该控制权变更中获得的其他对价的每股控制权变更；

（c）就所有已赚取但尚未支付的业绩份额和/或业绩单位，支付相当于业绩份额和/或业绩单位价值的现金；

（d）对于业绩期未满的所有业绩份额和业绩单位，按目标业绩水平计算的相当于业绩份额和/或业绩单位价值的现金支付；

（e）对于所有已赚取但尚未支付的年度和长期激励奖励，支付相当于年度或长期激励奖励价值的现金；

（f）对于所有尚未获得的年度和长期奖励奖励，现金支付相当于如果绩效目标（按控制权变更时衡量）在绩效期间结束前在目标水平上实现本应根据此类奖励支付的金额；

（g）就所有股息等值单位，支付相当于截至控制权变更之日股息等值单位价值的现金；及

（h）就所有其他奖励而言，以截至控制权变更之日的奖励价值为基础的现金支付。

奖励价值以股份的公允市场价值为基础的，公允市场价值视为每股控制权变更价格。管理人应确定控制权变更交易中支付或视为支付的每股控制权变更价款。

（iii）就第19（c）（ii）条所述的已取消裁决书支付的款项须按以下方式支付：

（a）如果付款可归属于（1）截至控制权变更之日已完全归属和赚取的奖励，或（2）期权或股票增值权（无论是否已归属或赚取），则应在控制权变更之日支付款项；和

（b）在付款可归属于截至控制权变更之日未归属或未赚取的奖励（期权或股票增值权除外）的范围内，付款应在参与者与继任者有关的雇佣关系终止后的（1）三十（30）天或在控制权变更后的二十四（24）个月内（以非继任者因故非自愿终止或参与者无正当理由自愿终止（由普遍适用于继任者雇员的政策所定义）或（2）如果奖励继续有效或履约期最后一天（如适用）将归属的日期（以较早者为准）支付。

（iv）即使本条第19（c）条另有相反规定，（a）就截至控制权变更之日尚未归属或未赚取的已取消奖励（期权或股票增值权除外）而作出的任何付款，如参与者与继任者的雇佣关系在付款日期前由继任者因故非自愿终止，或由参与者在无正当理由（由一般适用于继任者雇员的政策所定义）自愿终止，则应予没收；及（b）受守则第409A条规限的任何奖励的条款，须规管控制权变更时对该等奖励的处理，及本第19（c）条的条款不适用，但以该等裁决保持符合《守则》第409A条（如适用）所需为限。

（d）付款限额的适用.

（一）上限或付款的厘定.尽管本计划有任何其他相反规定，如公司根据本计划支付的任何付款或利益，包括任何加速归属或类似规定（“计划付款”），将导致部分或全部计划付款或就控制权变更向参与者支付的任何其他付款或参与者收到的利益（该等付款或利益，连同计划付款，“总付款”）须受守则第4999条规定的税项（“消费税”），但就本第19（d）条而言，然后，应以（a）全额或（b）的金额交付总付款，使参与者有权获得的总付款的价值应比参与者可以获得而无需缴纳消费税的最高金额少一美元（1.00美元），（a）或（b）中的任何一项导致参与者在税后基础上获得最大利益（考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税）。

附录b

康明斯 2026年代理

（二）程序.

（a）如任何参与者或公司认为该参与者应得的付款或利益将导致部分或全部付款总额须缴纳消费税，则公司须自费取得公司选定的国家认可税务顾问（“国家税务顾问”）（可能是公司的常规外部顾问）的意见（无须无保留意见），该意见载列（1）基期收入的金额（定义见下文），（2）付款总额的金额和现值，（3）根据第19（d）（i）条确定的任何超额降落伞付款的金额和现值，而不考虑根据第19（d）（i）条减少的付款总额，以及（4）向参与者支付的税后净收益，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税，如果（x）付款总额是按照第19（d）（i）（a）或（y）付款总额是按照第19（d）（i）（b）条交付的。国家税务顾问的意见应针对公司和参与者，并对公司和参与者具有约束力。如果该国家税务顾问意见确定第19（d）（i）（b）条适用，则应减少或消除该顾问确定的可包括在付款总额中的计划付款或任何其他付款或福利，以便在该意见中规定的计算基础下不会有多余的降落伞付款。在此情况下，应适用以下原则减少或消除列入付款总额的付款或福利，依次为：（1）降落伞付款价值与现值经济价值（使用合理精算假设确定）比率较高的付款或福利，应在比率较低的付款或福利之前减少或消除；（2）可能付款日期较晚的付款或福利，应在付款日期较早的付款或福利之前减少或消除；（3）现金付款应在非现金福利之前减少；提供了如果上述减少或消除顺序将违反《守则》第409A条，则应在总付款中包含的付款或福利中按比例（以降落伞付款的相对现值为基础）进行减少。

（b）就本第19条而言：（1）术语“超额降落伞付款”和“降落伞付款”应具有代码第280G条中给出的含义，此类“降落伞付款”应按其中规定的估值；（2）现值应按照代码第280G（d）（4）条计算；（3）术语“基期收入”是指相当于代码第280G（d）（1）条中定义的参与者“基期年化包含补偿”的金额；（4）就国家税务顾问的意见而言，任何非现金福利或任何延期付款或福利的价值应由公司的独立审计师根据《守则》第280G（d）（3）和（4）条的原则确定；（5）参与者应被视为按联邦收入和就业税的最高边际税率缴纳联邦所得税和就业税，并按参与者住所所在州或地区的最高边际税率缴纳州和地方所得税，扣除此类州和地方税的扣除可能获得的联邦所得税的最大减少额。

（c）如果国家税务顾问就本第19（d）（ii）条所要求的意见提出要求，公司应获得一家公认的高管薪酬顾问公司的意见，费用由公司承担，国家税务顾问可依赖该意见，关于参与者将仅就其在《守则》第280G条下的地位而获得的任何补偿项目的合理性。

（d）公司同意承担与国家税务顾问有关的所有费用，并就其根据本第19条作出的裁定所引起或与之有关的任何和所有索赔、损害和费用向其作出赔偿，并使其免受损害，但因该公司的重大过失或故意不当行为而引起的索赔、损害或费用除外。

（e）本条须予修订，以符合《守则》第280G条或《守则》第4999条的任何修订或继承条文。该等条文如无继承而废止，则取消本条第19款，不再生效。

20.杂项。

(a)其他条款及条件.授予任何奖项亦可受署长认为适当的其他条文（不论是否适用于授予任何其他参与者的奖项）规限，包括但不限于以下方面的条文：

（i）一种或多种手段，以使参与者能够根据管理人确定的条款和条件，推迟交付股份或确认与奖励或从奖励中获得的现金付款有关的应税收入，包括（例如）推迟选择的形式和方式、处理在推迟期间就股份支付的股息或就推迟支付的金额向参与者提供回报的手段，及允许的分配日期或事件（但不得以任何该等延期方式导致根据本计划可发行的股份数目增加）；

康明斯 2026年代理

附录b

（ii）通过（1）交付现金或当时公平市场价值等于该等股份购买价格的公司其他股份或其他证券（包括以鉴证方式）支付期权购买价格，（2）通过向公司或其指定代理人交付（包括以传真方式）已签署的不可撤销期权行使表格以及向经纪自营商发出不可撤销的指示，以出售或保证金足够部分的股份，并将出售或保证金贷款收益直接交付给公司以支付行使价格，（3）通过放弃在行使奖励时以其他方式交付给参与者的股份的权利，该奖励在行使时具有等于总行使价的公平市场价值，或（4）通过（1）、（2）和/或（3）的任意组合；

（iii）股份的转售或其他处置的限制；及

（iv）遵守联邦或州证券法和证券交易所的要求。

(b)就业和服务.颁发奖励不应授予参与者任何关于继续受雇于公司或任何关联公司或服务的权利，或继续担任董事的权利。除非管理人另有决定，就计划和所有裁决而言，应适用以下规则：

（i）参与者在公司与其附属公司之间或附属公司之间转移雇佣关系，将不会被视为终止雇佣关系；

（ii）任何参与者因成为公司或附属公司的雇员而不再担任非雇员董事，在该参与者终止与公司及其附属公司的雇佣关系之前，不得被视为已就任何裁决停止担任董事；

（iii）任何参与者停止受雇于公司或附属公司，其后紧接成为非雇员董事、附属公司的非雇员董事或公司或任何附属公司的顾问，在该参与者停止担任公司及其附属公司的董事或顾问之前，不得视为已终止雇用；及

（iv）附属公司雇用的参与者，当该实体不再是附属公司时，将被视为已终止雇用。

尽管有上述规定，就受《守则》第409A条规限的裁决而言，如果参与者终止雇用或服务触发根据该裁决支付补偿，则该参与者将被视为在其《守则》第409A条所指的“离职”时终止雇用或服务。尽管本计划中有任何其他规定或相反的裁决，如果任何参与者在其《守则》第409A条所指的“离职”日期为《守则》第409A条所指的“特定雇员”，则在《守则》第409A条所要求的范围内，不得在离职日期后六个月的日期之前就该离职向参与者支付任何款项。

（c）无零碎股份.不得根据本计划发行或交付零碎股份或其他证券，管理人可决定是否将支付现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎股份或其他证券，或该等零碎股份或其他证券或零碎股份或其他证券的任何权利是否将被取消、终止或以其他方式消除。

（d）无资金计划；不包括用于福利目的的奖励.本计划没有资金，不会、也不应被解释为就本计划的利益设立信托或单独基金。本计划不在公司与任何参与者或其他人之间建立任何受托关系。在任何人凭借根据本计划授予的裁决而持有任何权利的范围内，该等权利不超过公司一般无担保债权人的权利。参与者根据裁决确认的收入不应包括在根据任何雇员养老金福利计划（该术语在经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（2）节中定义）或由公司或任何关联公司维持的适用于参与者的团体保险或其他福利计划确定的福利中，除非根据此类计划的条款提供或由董事会决议确定。

（e）法律和证券交易所的要求；限制性传说.授予奖励和与奖励有关的股票发行须遵守所有适用的法律、规则和条例以及任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准。尽管有本计划或任何授标协议的任何其他规定，公司没有责任根据本计划交付任何股份或进行任何付款，除非该交付或付款将符合所有适用法律和任何证券交易所或类似实体的适用要求，并且除非且直至参与者已采取公司要求的与此相关的所有行动。为遵守所有适用的法律、规则和条例或任何国家证券交易所的要求，公司可对根据该计划发行的任何股份施加公司认为必要或可取的限制。根据任何裁决或行使该等裁决而交付的所有股份（不论是凭证式或簿记式），均须载有该等传说或受该等停止

附录b

康明斯 2026年代理

根据计划或适用的法律、规则或条例或任何国家证券交易所的要求，管理人可能认为可取的转让订单。

（f）管治法.该计划以及该计划下的所有协议将根据印第安纳州的法律解释并受其管辖，而不涉及任何法律冲突原则。与本计划、任何裁决或任何授标协议有关的任何法律诉讼或程序，或为承认和执行与本计划有关的任何判决、任何裁决或任何授标协议，只能在“法官席”审判中审理，该诉讼或程序的任何一方应同意放弃其接受陪审团审判的权利。

（g）对行动的限制.与本计划、任何裁决或任何裁决协议有关的任何法律诉讼或程序，必须在投诉方首次知道或应该知道引起投诉的事件之日后一年（365天）内提起。本计划中的任何明示或暗示，包括要求或允许董事会采取（或不采取）任何行动或作出任何决定的任何规定，均不得被视为限制或消除董事会根据适用法律承担的受托责任。

（h）建设.凡任何词语在本文中用于男性，均应解释为在其将如此适用的所有情况下，它们被视为在女性中使用；而凡任何词语以单数或复数使用，则应解释为在其将如此适用的所有情况下，它们被视为以复数或单数（视情况而定）使用。章节标题仅供一般参考，本计划不应参照此类标题进行解释。

（一）可分割性.如本计划或任何授标协议或任何裁决（a）的任何条文在任何司法管辖区或就任何人或裁决而言或成为或被视为无效、非法或不可执行，或（b）将根据管理人认为适用的任何法律取消本计划、任何授标协议或任何裁决的资格，则该等条文应被解释为或被视为经修订以符合适用的法律，或如不能如此解释或被视为经修订，而管理人在确定时未实质上改变本计划、授标协议或裁决的意图，那么，这样的规定应该是打击这样的管辖权，人或裁决，和本计划的其余部分，这样的授予协议和这样的裁决将保持完全的效力和效力。

[MISSING IMAGE: px_cummins2026pg01-bw.jpg]

扫描到Shareowner Service VISIEW Materials & Vote P.O. BOX 64945ST。PAUL，MN 55164-0945会前互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示，并在会议日期前一天东部时间晚上11：59之前以电子方式传递信息，如果您在康明斯退休和储蓄计划中持有表决权的股份，则在2026年5月8日东部时间晚上11：59之前（“计划截止日期”）使用互联网传输您的投票指示和信息的电子传递。当您访问网站并按照指示获取您的记录并创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/CMI2026您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至会议日期前一天的东部时间晚上11：59或直至计划截止日期（如适用）。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡，并将其放入我们提供的已付邮资信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。为了确保您的代理卡及时制表以便在会议上投票，您必须在美国东部时间2026年5月11日晚上11：59或计划截止日期（如适用）之前将您的代理卡退回上述地址。V85559-P42421康明斯公司董事会建议您投票赞成如下：选举董事反对弃权提名人：1）Jennifer W. Rumsey！！！董事会建议您投票支持反对弃权以下提案：2）Gary L. Belske！！！12）咨询投票，批准我们指定的薪酬！！！代理声明中披露的执行官。13）提案批准对普华永道的任命-3）Bruno V. Di Leo Allen！！！！！！Coopers LLP作为我们的2026年独立注册公共会计师事务所。4）Daniel W. Fisher！！！！！！14）关于批准2026年综合激励计划的议案。5）Carla A. Harris！！！董事会建议您投反对票，以便对以下提案投反对票：6）Thomas J. Lynch！！！15）股东提议采取将董事长和首席执行官的角色分开的政策。7）William I. Miller！！！16）股东提案，要求就！！！公司的慈善支持进行报告。8）Kimberly A. Nelson！！！注意：此外，公司可能会处理在会议或其任何休会之前可能适当出现的其他业务。9）Karen H. Quintos！！！10）John H. Stone！！！11）Matthew Tsien！！！请与您在此出现的姓名完全一致地签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。

[MISSING IMAGE: px_cummins2026pg02-bw.jpg]

关于提供年度会议代理材料的重要通知：代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。V85560-P42421康明斯公司美国东部时间2026年5月12日上午11：00召开的年度股东大会本委托书由董事会征集股东特此任命Jennifer Rumsey为代理人，并有权任命她的替代人，并在此授权她代表和投票（如本投票反面所指定）该股东（其）有权在美国东部时间2026年5月12日上午11：00举行的年度股东大会上投票的全部股份，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/CMI2026，以及任何延期或延期。此项代理任命不适用于在下文提及的康明斯退休和储蓄计划（“RSP”）中持有的康明斯公司普通股股份。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将按照董事会的建议进行投票。此卡亦构成对RSP受托人的投票指示。如果您是康明斯RSP的参与者，并且您持有康明斯 Inc.普通股的股份，则通过提供投票指示，您将被视为仅为本次代理征集目的而分配给股份的股份的指定受托人。如果没有提供投票指示，这些账户中持有的股份将以与收到有效投票指示的股份相同的方式和比例进行投票。受托人从参与者收到的有关其投票的任何指示均应保密。本次年会欢迎丨康明斯康明斯RSP与会者参加。但是，他们实际上不能在年度会议上对其康明斯RSP中的股份进行投票。续并将于反面签署


	创建一个多样化和包容性工作环境			聘用员工和家庭在改善幸福感			开发自我意识和有效的领导者			进化人才满足的战略 The needs of the 业务和我们的雇员