ex-5.1 2 ea127482ex5-1_aptorum.htm Aptorum Group Limited开曼群岛法律顾问关于普通股有效性及税务事宜的意见

图表5.1

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参考:rcs/rml/12574-17506

你的裁判:

开曼|BVI|香港

2020年9月28日

亲爱的先生们

Aptorum Group Limited-A类普通股上市

我们已担任开曼群岛获豁免公司Aptorum Group Limited（“本公司”）的开曼群岛法律顾问，内容有关本公司注册及发售（“发售”）最多9,202,453股A类普通股，每股面值1.00美元（“股份”）；（b）最多可行使9,202,453份认股权证（“认股权证”）的9,202,453股A类普通股；（c）最多可行使9,202,453份认股权证（“认股权证股份”）的9,202,453股A类普通股；（d）最多可行使9,202,453份预购认股权证购买股份（“预购认股权证”），（e）最多9,202,453股作为预缴认股权证（“PF认股权证股份”）基础的A类普通股，（f）根据配售代理协议（定义见下文）发行予配售代理的最多644,172股A类普通股（“配售代理认股权证”）可行使的认股权证及（g）配售代理认股权证（“PA认股权证股份”）可行使的最多644,172股A类普通股，以及连同那些股份，认股权证、认股权证股份、预缴认股权证、PF认股权证股份及配售代理认股权证、“注册证券”），透过表格F-1（“表格F-1”）的注册声明及经生效前第1号及第2号修订为表格F-1（“注册声明”），根据迄今修订的《1933年美国证券法》（《证券法》）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交，本意见是该法的一部分，将提交美国证券交易委员会（“委员会”）。

假设

1.1

以下意见仅就于本意见书日期已存在及为我们所知的事实及情况提出，并以此为依据。这些意见只涉及开曼群岛在本意见函之日生效的法律。在给出这些意见时，我们（在没有进一步核实的情况下）依赖于决议、股东决议和良好信誉证书（定义见下文）的完整性和准确性。我们还依赖于以下假设，但我们尚未独立核实这些假设:

1.2

向我们提供的文件副本、符合规定的副本或文件草稿是原件或其最后形式的真实和完整副本，向我们提供的文件的译文是完整和准确的；

1.3

所有签名、首字母缩写及印章均属真确；

1.4

根据任何法律（开曼群岛法律除外）均不会或可能影响在此表达的意见；

1.5

A&R备忘录及细则（定义见下文）仍然具有十足效力及效力，且未经修订；

1.6

决议案及股东决议案已按A&R备忘录及细则所订明的方式妥为通过，而决议案及股东决议案所载的决议案已于本日期全面生效及生效，且并无修订，在任何方面被更改或撤销；

1.7

A&R备忘录及章程细则所载的公司法定股份并无修订；及

1.8

本公司于开曼群岛注册办事处备存的会议纪录簿及公司记录在所有重大方面均属完整及准确，而其内存档的所有会议纪录及决议案，均为股东及董事（或其任何委员会）（按照当时有效的公司组织章程大纲及细则妥为召开）的所有会议及会上通过的所有决议案的完整及准确纪录，或以书面同意（视属何情况而定）通过。

1.9

股份、PF认股权证股份及公司根据注册声明及配售代理协议（定义见下文）将提呈发售及发行的PA认股权证股份将由公司以缴足股款方式发行，按照注册陈述书，并在公司的会员登记册内妥为注册。

1.10

任何法律（开曼群岛法律除外）均不会或可能影响本意见。

审查的文件

2.1

我们审阅了下列文件和我们认为必要的其他文件或文书的原件、副本、草稿或经确认无误的副本:

2.2

在本意见发表之日或该日前后提交委员会的登记声明副本；

2.3

开曼群岛公司注册处处长于2010年9月13日签发的公司注册证书副本；

2.4

开曼群岛公司注册处处长于2017年3月3日发出的公司更改名称注册证书副本；

2.5

开曼群岛公司注册处处长于2017年10月19日发出的公司名称更改注册证书副本；

2.6

Campbells Corporate Services Limited于开曼群岛注册办事处备存并于2020年9月24日审阅的公司董事及高级人员、成员、抵押及押记的法定登记册副本；

2.7

经股东决议案于2017年10月13日通过并向公司注册处处长存档的本公司第二份经修订及重列的组织章程大纲及细则的副本（"A&R备忘录及细则”);

2.8

开曼群岛公司注册处处长于2020年8月31日就该公司发出的良好声誉证明书（"良好信誉证明书”);

2.9

公司董事会日期为2020年8月24日及2020年9月24日的书面决议案副本（本决议草案”);

2.10

公司日期为2017年10月13日的股东决议案副本（该股东决议案”);

2.11

本公司于开曼群岛大法院存档并于2020年9月24日可供查阅的法律程序记录；

2.12

一份H.C.Wainwright&Co.，LLC（"安放剂“）及本公司日期为2020年8月17日载列配售代理将担任本公司证券发售的配售代理的条款（”engagment字母”);

2.13

配售代理与本公司订立的配售代理协议终稿表格的副本，列明发售条款及应付予配售代理的补偿（"配售代理协议”);

2.14

配售代理认股权证的最后草拟表格副本；

2.15

预先提供资金的认股权证副本；

2.16

投资者将订立的证券购买协议表格的副本（"采购协议"）；以及

2.17

逮捕证最后草案的副本。

意见

根据上述情况，并在考虑到我们认为相关的法律考虑因素的前提下，我们认为:

3.1

本公司已正式注册成立为获豁免有限责任公司，并根据开曼群岛法律有效存续及在公司注册处处长处享有良好声誉。

3.2

注册证券的发行及配发（视属何情况而定）已获正式授权，并已按注册声明、配售代理协议、购买协议、预缴股款认股权证及或配售代理认股权证及或认股权证（视属何情况而定）所述拟配发、发行及支付，注册证券将以合法方式发行及配发、缴足股款及不可评估。根据开曼群岛法律，A股只有在列入成员（股东）登记册时才能发行。

3.3

招股说明书中“税收”标题下的陈述构成注册声明的一部分，只要这些陈述构成开曼群岛法律的陈述，在所有重大方面都是准确的，这些陈述构成我们的意见。

a.资格

4.1

本公司在本意见所引用的任何文件或文书中，或以其他方式就本意见所针对的交易的商业条款，可能作出或就本公司作出的任何申述及保证，本公司概不评论。

4.2

在本意见中，“不可评税”一词指就股份、PF认股权证股份及PA认股权证股份而言，股东不应仅凭其股东地位而须就额外评估或要求股份承担法律责任，本公司或其债权人所持PF认股权证股份及PA认股权证股份（特殊情况除外，如涉及欺诈，建立代理关系或非法或不正当的目的或法院可能准备穿透或揭开公司面纱的其他情况）。

4.3

为维持公司在开曼群岛法律下的良好声誉，每年必须在法律规定的时限内向公司注册处处长缴付申请费和提交申报表。

兹同意将本意见书存档，作为注册声明的证物，并在“强制执行民事法律责任”及“法律事宜”的标题下及注册声明的其他地方注明我们的姓名。在表示同意时，我们并不因此承认，就登记声明的任何部分而言，我们属于该法第7条或委员会规则和条例要求我们给予同意的那一类人，包括这个意见和展览或者其他。

你的忠诚

/s/Campbells
坎贝尔山