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于2026年4月2日向美国证券交易委员会提交。

第333号注册-

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格F-1

注册声明
下
1933年《证券法》

Magnum冰淇淋公司N.V。

（注册人在其章程中指明的确切名称）

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

	荷兰			2024			不适用
	（国家或其他司法公司或组织）			（初级标准工业分类码号）			（I.R.S.雇主识别号码）

ReguliersdwarsStraat 63
1017 BK阿姆斯特丹
荷兰
+31 61 158 5067

（注册人主要行政办事处的地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）

CT公司系统
自由街28号
纽约，NY 10005
(212) 894-8940

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

副本至：

Denis Klimentchenko，esq。
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom（UK）LLP
22 Bishopsgate，伦敦EC2N 4BQ
英国
+44 (20) 7519 7000

建议向公众出售的大致开始日期：
于本登记声明生效后不时进行。

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☒

如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

†

“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股章程不是出售要约，也不寻求在不允许要约或出售的任何司法管辖区购买这些证券的要约。

待完成，已注明日期四月2, 2026.

初步前景

Magnum冰淇淋公司N.V。

121,604，413股普通股

本招募说明书涉及由此处指名的出售证券持有人不时进行的要约和出售（“出售证券持有人”），荷兰法律规定的有限责任公众公司Magnum Ice Cream Company N.V.（公司注册号：97035467）股本中最多121,604，413股普通股（“我们,” “我们，“The”公司”或“万能”），名义价值3.50欧元（“普通股”).

我们正在根据Magnum与Unilever Plc（一家在英格兰和威尔士注册成立的公众有限公司）于2025年10月1日订立的登记权协议授予出售证券持有人的登记权，对出售证券持有人进行这些普通股的转售登记（“注册权协议”).我们注册本招股章程涵盖的证券并不意味着出售证券持有人将发售或出售任何普通股。卖出证券持有人可以不定期通过公开或私下交易，以现行市场价格或私下协商的价格，提供全部或部分证券进行转售。正在对这些证券进行登记，以允许出售证券持有人不时以数量、价格和发售时确定的条款出售证券。出售证券持有人可以通过普通经纪交易、直接向我们普通股的做市商或通过题为“分配计划”这里。就根据本协议提供的任何证券的销售而言，销售证券持有人、参与此类销售的任何承销商、代理人、经纪人或交易商可被视为经修订的1933年《证券法》所指的“承销商”（“证券法”).

我们不会从出售证券持有人出售任何证券中获得任何收益。如在"分配计划，”我们将承担与普通股登记和发售有关的所有成本、开支和费用，但须由出售证券持有人承担的某些成本和费用除外。出售证券持有人将支付任何承销折扣和佣金（如有），该折扣和佣金可归因于出售在此登记的普通股。

如任何承销商、交易商或代理商参与出售任何普通股，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在任何适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。未经交付本招股章程及任何描述该等普通股的发售方法及条款的适用招股章程补充文件，不得出售任何普通股。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

我们的普通股在阿姆斯特丹泛欧交易所上市，股票代码为“MICC”，在伦敦证券交易所主要市场上市，股票代码为“MICC”，在纽约证券交易所上市，股票代码为“MICC”。截至2026年3月30日，我们有612,259，739股已发行普通股。2026年3月27日，我们在纽约证券交易所报告的普通股的最后一次报告销售价格为每股普通股14.63美元。

我们可能会根据需要通过提交修订或补充文件的方式不时对本招股说明书进行修订或补充。在作出投资决定前，应仔细阅读本整份招募说明书及任何修订或补充。

我们是美国联邦证券法定义的“外国私人发行人”，因此，我们可能会选择遵守某些减少的上市公司报告要求。见"招股说明书摘要—作为外国私人发行人的含义。”

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅页面开头的“风险因素”5本招股说明书，以讨论与投资我们的证券有关的应予考虑的信息。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期，2026年。

	关于这个前景					二、
	关于前瞻性陈述的特别说明					二、
	市场和行业数据					三、
	某些术语的使用					四、
	前景摘要					1
	提供					4
	风险因素					5
	收益用途					9
	股息政策					10
	资本化					11
	主要股东					13
	出售证券持有人					14
	股本说明					15
	税收					16
	分配计划					22
	与本次发行相关的费用					25
	民事责任的可执行性					26
	法律事项					27
	专家					28
	按参考纳入某些资料					29
	在哪里可以找到更多信息					30

关于这个前景

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分（“SEC"）据此，此处指定的出售证券持有人可不时要约出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股。在SEC规则和条例允许的情况下，我们提交的注册声明包含本招股说明书中未包含的其他信息。

本招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件包括有关我们的重要信息、所发售的证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。你方不应假定本招股章程所载的资料在本招股章程封面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何资料在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程已交付或普通股股份已于较后日期出售或以其他方式处置。在作出投资决定时，请务必阅读并考虑本招股说明书所载的所有信息，包括以引用方式并入其中的文件。您还应阅读并考虑本招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”项下我们向您推荐的文件中的信息。

你应仅依赖本招股章程及在本招股章程中纳入或视为以引用方式纳入的资料。除本招股章程所载或以引用方式并入的资料外，我们并无授权任何人向贵公司提供任何资料或作出任何陈述，而出售证券持有人亦无授权。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股章程并不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或招揽属非法的人发出出售或招揽购买证券的要约。

除本招股章程另有规定外，我们和出售证券持有人均未采取任何行动，以允许在美国境外公开发行这些证券，或允许在美国境外拥有或分发本招股章程。在美国境外拥有本招股章程的人士，须知悉并遵守与在美国境外发售该等证券及分发本招股章程有关的任何限制。

除文意另有所指或另有说明外，术语“万能，”“公司，“The”集团,” “我们,” “我们,” “我们的,” “我们公司，”和“我们的生意”指Magnum Ice Cream Company N.V.，并酌情指其合并子公司。

提及"欧元,” “欧元”和“€”是指欧洲货币联盟的共同货币，指“英镑,” “英镑，”或“£”是指英国的法定货币，并提及“美元,” “$，”或“美元”是对美国的法定货币。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股章程及以引用方式并入本文的文件可能包含前瞻性陈述，包括有关本集团财务状况、经营业绩和业务的前瞻性陈述。除历史事实陈述之外的所有陈述都是或可能被视为前瞻性陈述。“将”、“目标”、“预期”、“预期”、“打算”、“看起来”、“相信”、“愿景”、“雄心”、“目标”、“计划”、“潜力”、“努力”、“可能”、“里程碑”、“目标”、“展望”、“可能”、“项目”、“风险”、“寻求”、“继续”、“预计”、“估计”、“实现”或这些术语的否定，以及对未来业绩或结果及其否定的其他类似表述，旨在识别此类前瞻性陈述。前瞻性陈述还包括但不限于有关集团未来财务业绩的陈述和信息、公司战略和有关股息的陈述。这些前瞻性陈述基于当前对预期发展和影响集团的其他因素的预期和假设。它们不是历史事实，也不是对未来业绩或结果的保证。本文件中包含的所有前瞻性陈述均明确全部由

二、

本节中包含或提及的警示性声明。读者不应过分依赖前瞻性陈述。

由于这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，其中一些风险和不确定性可能超出集团的控制范围，因此有一些重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。可能导致实际结果与本招股说明书中包含的前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异的因素包括“风险因素”，并在我们以引用方式并入本招股章程的2025年年报中，例如：

•

集团不符合消费者偏好的全球品牌；

•

集团的创新能力和保持竞争力；

•

集团在投资组合管理方面的投资选择；

•

气候变化对集团业务的影响；

•

集团为其包装找到可持续解决方案的能力；

•

客户关系发生重大变化或恶化；

•

集团对联合利华的依赖；

•

人才员工的招聘和留用；

•

集团供应链和分销中断；

•

原材料和商品成本上涨或波动；

•

生产安全优质产品；

•

安全可靠的IT基础设施；

•

执行收购、剥离和业务转型项目；

•

经济、社会、政治风险和自然灾害；

•

财务风险；

•

未达到高道德标准；和

•

集团对监管、税务和法律事务的管理。

前瞻性陈述基于集团对其未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了集团目前可获得的所有信息。前瞻性陈述不是对未来事件的预测。这些信念、假设和预期可能会因许多可能发生的事件或因素而发生变化，而并非所有这些事件或因素都为集团所知。如果发生变化，该集团的业务、财务状况、流动性和经营业绩可能与其前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异。

这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表。除任何适用法律或法规要求外，本集团明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映本集团对此预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。随着时间的推移，新的风险和不确定因素出现，集团无法预测这些事件或它们可能如何影响。此外，集团无法评估每个因素对其业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。

在评估前瞻性陈述时，应仔细考虑上述因素和其他不确定因素和事件，以及与集团业务和行业相关的风险因素，这些因素载于“风险因素”，并在我们的2025年年度报告中以引用方式并入本招股章程。

市场和行业数据

本招股说明书包含有关市场和行业数据的估计。除非消息来源另有说明，有关冰淇淋行业和集团所处地理市场的信息

三、

运营，包括其一般预期、市场地位和市场机会，均基于集团的估计和分析，并使用来自独立第三方的基础数据。这些数据包括市场研究、顾问调查、公开信息和行业出版物和调查，以及集团自己的专有数据。基于这一数据的估算涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化。虽然我们认为这些数据是可靠的，但我们没有对这些数据进行独立核实，无法保证其准确性或完整性。此外，我们无法向您保证，这些陈述背后的任何假设都准确或正确地反映了我们在行业中的地位，并且我们的内部估计并非都得到了任何独立来源的验证。此外，我们无法向您保证，使用不同方法组装、分析或计算市场数据的第三方会获得相同的结果。我们不打算，也不承担任何义务，更新本招股说明书所载的行业或市场数据。最后，市场上的行为、偏好和趋势往往会发生变化。因此，投资者和潜在投资者应当意识到，本招股说明书中的数据和基于此类数据的估计可能不是未来结果的可靠指标。

有关集团竞争的各个市场和地区以及其在这些市场和地区内的市场地位和市场份额的数据本质上是不精确的，并受到重大业务、经济和竞争不确定性的影响，但集团认为这些数据通常表明其规模、地位和市场份额。此外，对集团及集团的市场及地区的未来表现的假设及估计必然会因多种因素而受到高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致集团未来业绩与其假设和估计存在重大差异。

某些术语的使用

以下定义适用于本招股章程通篇：

	“2025年年度报告”			公司于2026年3月18日向SEC提交的截至2025年12月31日财政年度的年度报告，以引用方式并入本招股说明书；
	“入场”			公司全部股份获准在纽交所上市交易，发生于2025年12月8日；
	“公司章程”			自2025年12月1日起生效并经修订的公司章程；
	“板”			公司董事会；
	“分拆”			冰淇淋业务的分拆已于2025年12月6日生效，透过将Magnum Holdco的全部已发行股本从联合利华转让予公司作为代价的分拆股息方式生效，由公司于记录时间按其所持股份比例向每名联合利华股东及联合利华 ADS持有人发行普通股；
	“分拆协议”			公司、Magnum Holdco及联合利华于2025年10月1日订立的分拆协议；
	“董事”			本公司的董事（包括（如有关）Josh Frank为本公司的未来董事）；
	“欧洲经济区”			欧洲经济区；
	“欧盟”			欧盟；
	“交易法”			1934年美国证券交易法；
	“FCA”			英国金融行为监管局；
	“集团”			（i）于2025年7月1日（即完成重组的主要日期）之前，冰淇淋业务；（ii）自2025年7月1日起，于分拆前，Magnum Holdco集团；及（iii）于分拆及接纳后，公司及其综合

四、

				子公司。对a的引用"集团公司”指集团的任何一个成员，在每种情况下视情况需要而定；
	“冰淇淋业务”			集团与联合利华集团分离的业务涉及： • 冰淇淋产品的研发； • 冰淇淋产品营销、分销、销售相关经营的特许经营； • 冰淇淋产品的营销、分销、销售； • 冰淇淋冷冻柜的所有权、维护、销售、配送、出借和/或租赁；及 • 冰淇淋产品的制造、采购、生产、包装、包装、储存；
	“国际财务报告准则”			国际会计准则理事会（IASB）颁布的国际财务报告准则；
	“Magnum Holdco”			Magnum冰淇淋公司HoldCo Netherlands B.V.；
	“Magnum Holdco集团”			Magnum Holdco、Magnum ICC US HoldCo，LLC及其各自的附属公司不时与PT 联合利华 Indonesia Tbk（就其经营的冰淇淋业务）；
	“记录时间”			2025年12月5日；
	“注册权协议”			联合利华与Magnum就分拆订立的日期为2025年10月1日的注册权协议；
	“重组”			冰淇淋业务的合法分立通过以下方式实现：（i）将集团公司注册成立并组织成更广泛的联合利华集团内的独立公司集团；（ii）联合利华集团将构成冰淇淋业务的那些资产（包括知识产权）和负债转让给集团（如本文进一步描述）；
	“SEC”			美国证券交易委员会；
	“证券法”			美国1933年《证券法》；
	“英国上市规则”			英国金融行为监管局根据《2000年金融服务和市场法》（经修订）第VI部分和经修订的《英国上市规则文书2024》（FCA 2024/23）制定的英国上市规则；
	“联合利华”			Unilever Plc，一家在英格兰和威尔士注册成立的公众有限公司，注册号为00041424，注册办公地址为Port Sunlight，Wirral，Merseyside CH62 4ZD；
	“联合利华 ADS持有人”			于记录时间的联合利华 ADS持有人；
	“联合利华 ADS计划”			由联合利华不时就若干联合利华股份营运的美国存托股份计划；
	“联合利华集团”			联合利华及其合并子公司；
	“联合利华股东”			于记录时间登记在联合利华会员名册的联合利华股份持有人，但不包括（i）联合利华本身就以库存方式持有的联合利华股份及（ii）德意志银行 Trust Company Americas作为其在联合利华 ADS计划下的存托银行的身份；
	“联合利华股票”			联合利华的普通股，每股3.5便士；
	“英国”或“英国”			大不列颠及北爱尔兰联合王国；和
	“美国”, “美国”或“美国”			美利坚合众国。

前景摘要

以下摘要全部由本招股说明书其他地方出现的更详细的信息和财务报表限定，并应与其一并阅读。除了这份摘要，我们促请您仔细阅读整个招股说明书，特别是在“风险因素”下讨论的投资我们普通股的风险。

概述

集团是横跨发达市场和新兴市场的冰淇淋全球市场领导者，业务遍及80个国家。占全球零售冰淇淋市场约21%的份额，集团是全球零售额最大的冰淇淋公司。该集团拥有全球五大冰淇淋品牌中的四个，拥有16500名员工的全球团队、30家工厂、12个研发中心和300万个冷冻柜。

凭借跨越一个多世纪的丰富历史，集团打造了一系列家喻户晓的品牌，包括全球实力品牌：Heartbrand（一个拥有众多知名子品牌的“雨伞”品牌）、Magnum、Ben & Jerry's和Cornetto，以及本土英雄，如Breyers、Klondike和Popsicle。通过其品牌组合，集团提供针对全价值范围、以及所有消费场合和需求时刻的冰淇淋产品，提供专门针对区域消费者偏好的口味和产品形式。

集团拥有、制造及销售专为居家及外出消费量身打造的冰淇淋品牌及产品。集团在这两个品类的强势地位都得到了其约300万个冷冻柜车队的支持，其中包括超过6万个配备AI的智能冷冻柜。

科技是集团在所有消费场合与消费者互动的战略核心。其营销模式专注于需求创造，并基于对消费者场合和当地动态的深刻理解，辅之以动态基准定价，这是指将集团的价格与同行的价格进行基准比较的现行做法，并相应调整集团的价格。集团利用技术驱动、社交优先的激活策略，快速生成相关广告内容。其创新重点由12个研究、设计和创新中心提供支持，并以全面的创新生态系统为基础，使集团能够始终如一地交付产品、包装和工艺改进，并在快速发展的市场中保持竞争优势。

集团的全球业务得到端到端供应链和生产足迹的支持，包括30个制造设施、约200个分销中心、300多条生产线和2000多家分销商，遍布六大洲。其全球规模的生产和供应链提供了显着的规模经济和敏捷性，并实现了本地对本地的生产和分销。

集团通过以下三个区域进行运营管理，这些区域也用于财务报告目的：

•

欧洲和澳新银行：代表欧洲（其中包括英国和爱尔兰）、澳大利亚和新西兰；

•

美洲：代表北美和南美；和

•

AMEA：代表亚洲、中东和非洲。AMEA区域进一步组织为两个次区域——中东、T ü rkiye、南亚和非洲（“梅特萨”）和亚洲。

重组与分拆

集团乃由于将先前由联合利华拥有的冰淇淋业务分拆所致。分拆于2025年12月6日完成。为了准备分拆，冰淇淋业务在联合利华内部被分离出来，形成了一个独特的法律结构。这种合法分离是通过以下方式实现的：（i）将集团公司注册成立并组织起来，在更广泛的联合利华集团内组成一个独立的公司集团；以及（ii）由联合利华集团转让这些法人实体、资产

（包括知识产权）及构成冰淇淋业务对集团的负债。分离工作已于2025年7月1日基本完成。联合利华集团的成员与集团签订了多项过渡安排，根据这些安排，两家企业集团将向对方提供某些服务，包括当地运营模式协议（OMA）和全球过渡服务协议。在某些领土，相关的地方分离有必要推迟到2025年7月1日之后。

此次分拆是通过在联合利华实体还经营非冰淇淋业务的地区进行资产转让，以及在冰淇淋业务由专门或近乎专门的实体经营的地区进行股份转让的方式实施的。并无根据分立将俄罗斯的冰淇淋业务转让予集团，联合利华已于2024年出售其在俄罗斯的业务。

分拆事项由集团及联合利华集团根据分拆协议的条款透过若干步骤进行。

集团从联合利华集团分拆事项经临时实物联合利华董事会宣布的股息（由“分拆股息”).分拆股息由联合利华于接纳前不久将集团转让予公司而满足。作为此次转让的对价，公司按照当时持有的每五股联合利华股或联合利华 ADS配发一股普通股的比例，向在记录时间登记在册的每一位联合利华 ADS的联合利华股东和每一位持有TERM3 ADS的联合利华 ADS持有人配发和发行相关普通股。分拆时，公司成为集团的控股公司。

就分拆而言，Magnum与联合利华订立日期为2025年10月1日的登记权协议，据此，Magnum就出售证券持有人拥有的普通股向出售证券持有人授予某些登记权。

近期动态

收购联合利华的印度冰淇淋业务

于2025年6月25日，集团签署协议，购买联合利华在印度的冰淇淋业务Kwality Wall's India Ltd，而集团已于2026年3月30日完成收购。收购价格为2.79亿欧元。此次购买由定期贷款融资提供资金，并受制于印度斯坦联合利华有限公司（“HUL”）完成Kwality Wall’s India Limited的分拆、Kwality Wall’s India Limited在印度的后续上市、向Kwality Wall’s India Limited的少数股东发起高达26%股份的强制要约收购以及公司为关联托管账户提供资金。

2025年12月1日，Kwality Wall的India Limited成功从HUL分拆，随后于2026年2月16日上市。2026年2月16日，我们宣布根据SEBI收购规定，以每股21.33卢比的价格从公众股东手中收购Kwality Wall’s India Limited最多26.0%的股份。

收购联合利华的葡萄牙冰淇淋业务

于2025年10月18日，集团签署协议，向联合利华 Fima LDA收购葡萄牙冰淇淋业务，架构为两项独立交易，涵盖营销和销售业务以及冰淇淋采购单位。这些交易基于约1.65亿欧元的企业总价值，但须按惯例完成调整。

2026年3月2日，该营销和销售实体从联合利华成功分拆，并于2026年4月1日完成收购。收购价格为1.49亿欧元。采购单位收购将在收到额外的监管和运营批准后单独完成。

企业信息

本公司注册成立为私人有限公司（besloten vennootschap遇到了beperkte aansprakelijkheid）根据荷兰法律，其公司所在地为阿姆斯特丹，The

荷兰，并在荷兰商会注册，编号为97035467。公司于2025年4月15日注册成立，名称为The Magnum Ice Cream Company B.V.于2025年12月1日，公司转为公众有限责任公司（naamloze vennootschap）根据荷兰法律，其法律和商业名称为Magnum Ice Cream Company N.V。公司的主要活动是作为集团的最终控股公司。该公司的住所在荷兰，注册和总部位于Reguliersdwarsstraat 63,1017 BK阿姆斯特丹，荷兰（电话+ 31611585067）。公司法人实体标识符为25490052LLF3XH6G9847。该公司的网站是www.corporate.magnumicecream.com。公司网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。

作为外国私人发行人的启示

作为SEC定义的“外国私人发行人”，公司被允许遵循母国公司治理实践，而不是NYSE对美国国内发行人要求的某些公司治理实践，而不是某些投票和委员会要求。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及SEC随后实施的相关规则，要求包括公司在内的外国私人发行人遵守各种公司治理实践。此外，纽交所规则规定，外国私人发行人可以遵循母国公司治理标准，但有某些例外情况，但此类豁免违反美国联邦证券法的情况除外。

公司可能会决定就纽约证券交易所的部分或全部规则使用外国私人发行人豁免。遵循其母国治理实践可能提供的保护不如适用于国内发行人的纽交所规则下给予投资者的保护。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用公司治理要求、美国证券交易委员会采用的规则以及纽约证券交易所的规则和上市标准，公司打算采取一切必要行动，以保持作为外国私人发行人的合规性。

目前，公司的公司治理实践与美国国内公司根据纽约证券交易所第303A条公司治理标准所要求的不同的唯一重要方式是，纽约证券交易所规则要求，必须让股东有机会对所有股权补偿计划及其重大修订进行投票，但有某些有限的豁免。英国上市规则要求，只有在为履行计划下的义务而发行新股或库存股，或者该计划是董事可能参与的长期激励计划时，股东才能批准股权补偿计划。股东批准的计划修订一般只有在对计划参与者有利的情况下才需要批准。公司须提交符合适用的纽交所公司治理标准的年度和中期书面确认。

由于该公司是一家外国私人发行人，其董事和高级管理人员不受《交易法》第16条规定的短线盈利和内幕交易报告义务的约束。然而，根据《交易法》第13条和SEC相关规则，他们将承担报告股份所有权变化的义务。

提供

出售证券持有人发售的普通股

最多121,604，413股普通股（占我们已发行普通股总数的19.86%）。

上次报告的我们普通股的出售价格

2026年3月27日，我们在纽约证券交易所报告的普通股的最后一次报告销售价格为每股普通股14.63美元。

本次发行前已发行和流通在外的普通股

612,259，739股普通股，截至2026年3月30日。

收益用途

出售证券持有人根据本招股说明书发售的所有普通股将由出售证券持有人为其自己的账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。

见“所得款项用途”。

市场为我们的平凡
股份

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“MICC”，在阿姆斯特丹泛欧交易所上市，股票代码为“MICC”，在伦敦证券交易所主要市场上市，股票代码为“MICC”。

风险因素

有关您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书中包含的“风险因素”和其他信息。

风险因素

在对我们的普通股进行投资之前，您应仔细考虑下文和我们以引用方式并入本招股说明书的2025年年度报告中“风险管理”标题下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响，因此，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。见“关于前瞻性陈述的特别说明”。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大不利差异，包括下文所述的公司或全球投资面临的风险，并通过引用纳入本招股说明书其他地方。

与我们的普通股所有权和发行相关的风险

普通股在三个不同司法管辖区上市可能对普通股的流动性和价格产生不利影响

这些普通股获准在阿姆斯特丹泛欧交易所、伦敦证券交易所和纽约证券交易所上市交易。由于集团可能无法控制的情况，公司的多次上市可能会对普通股在一个或多个交易所的流动性和交易价格产生不利影响。例如，多次上市可能会增加股价波动，因为交易将在三个市场之间进行拆分，导致每个交易所的流动性低于普通股仅在一两个交易所上市的情况。交易所的不同流动性水平、交易量、市场状况和监管条件（包括实施资本管制）可能导致不同的现行价格。一个交易所的普通股价格的任何下降都可能导致另一个交易所的普通股交易价格下降。投资者可以通过一种被称为套利的做法，寻求出售或购买普通股，以利用市场之间的任何价格差异。任何套利活动都可能在交易所可供交易的普通股的价格和数量上造成意想不到的波动。此外，在发生技术故障或其他故障时，投资者可能无法在交易所卖出或买入普通股，这可能会增加套利活动的风险。

普通股的价值可能会大幅波动

普通股的价值可能会因大量因素而大幅波动，包括但不限于本“风险因素”部分和标题下“风险管理”在我们以引用方式并入本招股说明书的2025年年度报告中，以及集团、行业参与者或财务分析师对经营业绩的期间变化或收入或利润估计的变化。普通股的价值也可能受到与集团经营业绩无关的事态发展的影响，例如投资者可能认为与集团具有可比性的其他公司的经营和股价表现、新闻界或投资界对集团的猜测、竞争对手的战略行动，包括收购和/或重组、市场条件的变化以及任何数量国家的监管变化，无论集团是否从中获得重大收入。

这些普通股将没有资格被纳入富时英国指数系列指数化（其中包括富时100、富时250、富时350和富时全股指数）。因此，某些将投资决策建立在指数纳入基础上的机构投资者和指数追踪基金可能不太可能投资于普通股。这种排除可能会减少对普通股的需求，从而对其交易价格、交易量和整体流动性产生负面影响。因此，普通股对更广泛的投资者的吸引力可能会降低，普通股的市场价格可能会受到不利影响。

普通股的市场价格可能会受到普通股销售的负面影响，包括根据本次发行，或认为此类销售可能发生

我们正在登记转售出售证券持有人拥有的合共121,604，413股普通股，占公司已发行股本约19.86%。在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们无法预测出售证券持有人是否以及何时可能在公开市场上出售此类股份。此外，部分股东，包括除出售证券持有人以外的公司部分较大股东，可能出于多种原因出售其普通股，包括（其中包括）集团作为独立公司的业务概况或市值、该等股东投资目标的变化或该等股东因上市、税收或其他考虑而确定持有普通股不切实际或困难。包括出售证券持有人在内的股东不受锁定安排的约束。出售证券持有人根据本次发行或其他方式出售大量普通股，或由其他股东在公开市场出售，或认为这些出售可能发生，可能会压低普通股的市场价格，并可能损害公司通过发行额外普通股筹集资金的能力或对普通股的市场价格产生负面影响。

增发普通股与未来收购、任何股份激励或购股权计划或其他可能稀释其他持股

股东的权利受荷兰法律、自分拆生效的修订后生效的《公司章程》和其他内部规则管辖。在公司股本增加的情况下，股东一般有权享有充分的优先购买权，除非这些权利根据荷兰法律、通过股东大会决议（“股东大会”），或经董事会决议（如董事会已获股东大会或《公司章程》为此目的指定）。董事会已获股东大会指定，期间届满日期为：（i）公司2026年年度股东大会结束后六个月的日期；及（ii）本授权续期日期，以发行普通股或授予认购公司股本中普通股的权利，并限制或排除优先认购权。根据这一指定，董事会可决议发行普通股或授予认购普通股的权利，最多不超过截至接纳之日已发行普通股数量的10%，并限制或排除与此相关的优先认购权。该授权亦可用于与集团采纳或运营的股份计划有关的发行/授予（包括与董事会执行成员有关的）。

集团可能会寻求筹集融资，为未来的收购和其他增长机会提供资金，投资于其业务，或用于一般公司用途。公司可为这些及其他目的，例如与股份激励及购股权计划有关，发行额外普通股或可转换为普通股的证券。因此，股东的经济和投票权可能会受到稀释，或者普通股的价格可能会受到不利影响。清算后，任何已发行债务证券的持有人，以及其他借款的贷方，将在普通股持有人之前获得公司可用资产的分配。任何可转换为股本的债务证券可能会受到转换比率的调整，据此，某些事件可能会增加转换时可发行的股本证券的数量。公司在未来任何发售中发行股本证券的决定将取决于市场状况和公司无法控制的其他因素，这可能会对公司未来发售的金额、时间和性质产生不利影响。

您在本次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释

我们普通股的公开发行价格将大大高于我们普通股的有形账面净值。如果您在此次发行中购买普通股，您将立即遭受每股15.79美元的稀释，这相当于我们截至2025年12月31日的每股有形账面净值与假设的每股公开发行价格14.65美元之间的差额，这是我们普通股于2026年3月25日在纽约证券交易所最后一次报告的销售价格。见"稀释.”

股东不得收取公司的股息或其他分派

集团的财务状况和经营业绩取决于其交易表现。无法保证公司未来将向股东支付股息或进行其他支付，尽管其明确的股息政策目标是调整项目后的净收入的40%至60%的股息支付率并按年支付。任何宣派及派付股息或日后向股东作出其他付款的决定将由董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）适用法律、法规、限制、集团的财务状况、监管资本要求、营运资金要求、财务成本、一般经济状况及董事会不时认为重要的其他因素。

根据荷兰法律，公司只能在股东大会通过年度账目表明允许派发股息或支付股息后，才能向其股东支付股息或再次支付股息，或者，在中期股息的情况下，从董事会签署的中期资产报表中可以看到。根据荷兰民法典，此类股息或支付将仅在公司股权超过实缴和征召股本之和的情况下才被允许，并增加了荷兰法律或公司章程要求维持的储备。一旦获得年度账目，董事会将决定公司是否能够或应该（酌情）根据荷兰法律进行分配。由于公司是一间控股公司，本身并无业务营运，因此，其是否有能力满足该等要求及向股东支付股息及作出其他付款，将取决于集团内营运附属公司的未来盈利能力，以及该等营运附属公司在集团架构上向公司分配或分红利润的能力。更多信息，请参见“—公司是一家控股公司，自身没有经营业务，依赖子公司获取现金，包括为了支付股息和向股东支付其他款项。”

公司是一家控股公司，自身没有经营业务，依赖子公司获取现金，包括为了向股东支付股息和进行其他支付

该公司是一家集团控股公司，没有独立运营，依赖其运营子公司的收益和资金分配来获得现金，包括为了支付股息和向股东支付其他款项。其营运附属公司向公司作出该等分派的金额及时间将取决于该等营运附属公司各自司法管辖区的法律、其营运表现，以及彼等订立的任何限制其作出分派能力的融资安排。

股东的权利和责任受荷兰法律管辖，在某些方面将不同于其他法域法律下的股东权利和义务，荷兰法律下的股东权利可能不像根据某些其他法域的法律建立的股东权利那样明确

本公司根据荷兰法律作为一家公众有限责任公司（naamloze vennootschap).因此，公司的公司结构及其股东的权利和义务可能与根据其他司法管辖区的法律成立或组织的公司的股东的权利和义务不同。例如，股东大会的决议可能以不同于根据其他司法管辖区法律组建的公司通过同等决议所需的多数通过。此外，在履行其职责时，董事会必须以公司及与其相关的业务的利益行事，并特别关注公司所有利益相关者的相关利益，除股东外，这些利益相关者还包括客户、员工、贷方和供应商。根据荷兰法律，任何对公司任何公司行为提出异议的行动都必须提交荷兰法院，并将由荷兰法院进行审查。因此，股东在荷兰境外行使某些权利可能比在根据其他法域法律组建的公司中行使权利的成本更高。

特别是，在未来发行新普通股的情况下，股东一般有权享有完全的优先购买权，除非这些权利根据荷兰法律、通过股东大会决议或通过股东大会或《公司章程》为此目的授权的另一法人团体的决议在不超过五年的特定期限内受到限制或排除。

董事会已获股东大会指定，期间届满日期为：（i）公司2026年度股东大会结束后六个月的日期；及（ii）股东大会授权续期日期，以限制或排除受本招股章程所载限制规限的优先认购权，以较早者为准。某些司法管辖区的证券法可能会限制这些司法管辖区的股东行使其新普通股优先购买权的能力，除非公司遵守当地要求。如果这些股东无法行使优先认购权，那么他们可能无法获得此类权利的经济利益，并可能遭受稀释。

如果证券或行业分析师停止发布有关公司业务的研究或报告，或任何此类分析师发布有关公司业务的不准确或不利的研究，普通股的交易量和价格可能会下降

证券分析师或行业分析师发表的有关公司业务或行业的研究及报告，将对普通股的交易市场产生影响。如果覆盖公司的一名或多名分析师建议出售普通股或发布关于公司业务或行业的不准确或不利的研究，普通股的价格可能会受到不利影响。如果一名或多名分析师停止发表有关公司业务或行业的研究或报告，或未能定期发表有关公司的研究或报告，普通股的需求可能会下降，这可能导致其价格和交易量受到不利影响。

收益用途

出售证券持有人根据本招股章程发售的所有普通股将由出售证券持有人为其各自的账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。

股息政策

公司于2025年因预期分拆而注册成立，以作为集团的控股公司。因此，于本招股章程日期前，其并无向其股东宣派或派付任何股息。

我们的股息政策目标是调整项目后的净收入的40%至60%的股息支付率，每年支付，但须经董事会批准。公司预计将在2027年前六个月向股东支付与2026年全年相关的第一次股息，但须经董事会批准。

与我们的股息政策有关的任何未来决定将由董事会酌情决定，并将取决于当时的现有条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制（包括管理我们的信贷融资或其他债务工具的协议）、荷兰法律中影响向股东支付分配的条款、资本要求、业务前景和董事会可能认为相关的其他因素。

资本化

下表列出截至2025年12月31日集团的资本情况。本集团提供资本化表仅供参考。本表应与标题“年度回顾“在我们以引用方式并入本招股说明书的2025年年度报告和我们的综合财务报表中，包括以引用方式并入本招股说明书的附注。

	截至2025年12月31日
	（百万欧元）
现金及现金等价物		441
负债(1)
债券和其他贷款(2)		3,077
银行贷款和透支(3)		35
租赁负债		143
衍生品		28
其他金融负债(4)		133
负债总额		3,416
股权
股本		2,143
股份溢价		5,798
留存收益		(172)
其他储备(5)		(7,144)
股东权益合计		625
总资本(6)		4,041

注意事项：

(1)

有关集团负债和预期债务的信息，请参阅标题“年度回顾“在我们的2025年年度报告和我们的经审计综合财务报表附注15A“流动性风险管理”中以引用方式并入本招股说明书。

(2)

债券和其他贷款包括我们以引用方式并入本招股说明书的经审核综合财务报表附注15A：“流动性风险管理”中所述融资协议项下的债券和某些贷款。

(3)

银行贷款和透支不包括任何担保负债。

(4)

其他金融负债包括向合营伙伴RFM公司收购Magnum RFM Ice Cream Inc非控股权益的选择权。集团持有合营公司50%股份加一股。根据1999年3月订立的股东协议，RFM Corporation有权在每年12月31日年度终了后的一个月内，要求集团按协议确定的价格收购RFM Corporation在合资企业中的全部或部分股份。RFM公司已执行一项豁免，规定他们在2028年4月之前放弃行使期权的权利。

(5)

其他储备包括用于发行股票和组建TMICC N.V.的合并储备（7,120）百万欧元。合并准备金作为分拆日业务公允价值与净投资资本头寸的差额产生。请参阅本招股说明书中以引用方式并入的我们经审计的合并财务报表的合并权益变动表。

(6)

总资本是总股本和总负债之和。

稀释

本次发行中出售的所有普通股均在发行前已发行和流通。因此，此次发行不会对我们的股东产生稀释效应。稀释是由于我们普通股的每股发行价格大大超过了归属于现有股东的有形账面净值。有形账面净值是指我们的总资产减去总负债的金额，不包括商誉和其他无形资产。每股普通股的有形账面净值是指归属于普通股的有形账面净值除以612,259，739，即截至2025年12月31日我们已发行普通股的总数。截至2025年12月31日，我们的有形账面净值为（6.99）亿美元（（6.08）亿欧元），对应每股普通股的有形账面净值为（1.14）美元（（0.99）欧元）。假设公开发行价格为每股普通股14.65美元（12.74欧元），这是我们的普通股于2026年3月25日在纽约证券交易所最后一次报告的销售价格，这意味着在此次发行中购买普通股的新投资者将立即稀释每股普通股15.79美元（13.73欧元）的有形账面净值。为此目的稀释是指这些新投资者支付的每股普通股价格与截至2025年12月31日的每股普通股有形账面净值之间的差额。

下表说明了对购买此次发行普通股的新投资者的这种稀释，基于截至2026年3月25日的1.00欧元兑1.15美元的汇率。

假设每普通股公开发行价格	$	14.65	€	12.74
2025年12月31日每股普通股有形账面净值	$	(1.14)	€	(0.99)
向新投资者稀释每股普通股	$	15.79	€	13.73

上文讨论的稀释信息仅为说明性信息，可能会根据实际公开发行价格发生变化。假设每股普通股14.65美元的公开发行价格（即2026年3月25日我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格）增加（减少）1.00美元，将增加（减少）对新投资者的立即稀释每股普通股1.00美元。

作为分拆的一部分，我们的现有股东以分拆股息的形式收到了我们的普通股，这将比新投资者在此次发行中获得普通股所支付的价格更低。

主要股东

下表列出了与截至2026年3月30日我们已知通过根据2006年《公司法》和/或英国披露指南和透明度规则向公司发出的通知以及根据荷兰《金融监管法》向荷兰金融市场管理局（Wet op het financieel toezicht).

我们实益拥有的普通股百分比是根据2026年3月30日已发行和流通的612,259，739股普通股计算得出的。

	普通股实益拥有
	数		%
主要股东
Unilever Plc(1)		121,604,413		19.86
贝莱德集团公司		27,288,445		4.46
高盛萨克斯集团有限公司。		23,266,931		3.80
Trian Fund Management，L.P。		22,618,000		3.69
FIL有限公司		19,894,021		3.25
Allan & Gill Gray基金会		19,674,251		3.21
First Eagle管理投资有限责任公司		19,207,879		3.14
巴克莱银行公司		18,405,686		3.01
美国银行公司		18,581,094		3.03

(1)

这些普通股由Unilever Plc、联合利华 International Holdings B.V.和联合利华 United States Inc.的子公司持有。

下表列出了与截至2026年4月1日我们的每位董事、每位指定的执行官以及我们的所有董事和执行官作为一个整体对我们普通股的实益所有权有关的信息。

我们实益拥有的普通股百分比是根据2026年4月1日已发行和流通的612,259，739股普通股计算得出的。

普通股
实益拥有

数

董事和执行官

Abhijit Bhattacharya

264,000

Melissa Bethell

7,750

斯特凡·博姆哈德(1)

11,655

Stacey Cartwright

3,400

雷吉纳尔多·埃克利萨托

20,027

乔希·弗兰克

5,700

Ren é Hooft Graafland

35,500

安雅·穆特萨斯

19,500

Peter Ter Kulve(2)

503,784

让-弗朗索瓦·范博克斯迈尔

76,200

全体董事和执行官作为一个整体

947,516

表示实益所有权不到已发行普通股总数的百分之一（1%）。

(1)

包括955股配偶股。

(2)

包括1938股配偶股。

出售证券持有人

本招股章程涉及出售证券持有人不时要约及出售最多121,604，413股普通股。

我们根据登记权协议将这121,604，413股普通股登记由出售证券持有人出售，以便允许出售证券持有人不时发售本招股章程所载的股份以进行转售。卖出证券持有人近三年内与我们发生重大关系的情况说明，请见题为“分配计划”在本招股说明书及“关联交易,” “重大合同和重大合同”和“物资合同”载于我们以引用方式并入本招股章程的2025年年报。

下表中的实益所有权百分比基于截至2026年3月30日已发行和流通的612,259，739股普通股。实益所有权是根据SEC的规则确定的。这些规则一般将证券的实益所有权归属于拥有此类证券的唯一或共享投票权或投资权的人。根据联合利华提供给我们的信息，联合利华对其实益拥有的我们的普通股拥有唯一的投票权和投资权。根据联合利华提供给我们的信息，联合利华不是经纪自营商或经纪自营商的关联公司。

标题为“被发售证券的最大数量”一栏中的股份数量代表出售证券持有人根据本招股说明书被提呈回售的所有普通股。卖出证券持有人可以部分、全部或者不出售本次发行中被要约回售的股份。我们并不知悉出售证券持有人与任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间就出售或分销本招股章程提呈回售的普通股的任何现有安排。

下表中标题为“发售后拥有的证券”一栏，假设出售证券持有人根据本招股说明书对所有被提呈回售的普通股进行回售。

	证券拥有之前提供				最大值数量证券正在提供		证券拥有之后提供(4)
卖出证券持有人姓名	普通股份(3)		%		普通股份		普通股份		%
联合利华 International Holdings B.V。(1)		121,533,558		19.85		121,533,558		—		—
联合利华美国公司。(2)		70,855		0.01		70,855		—		—

(1)

联合利华 International Holdings B.V.是Unilever Plc的全资子公司。联合利华 International Holdings B.V.的营业地址为Rodezand 90,3011 AN Rotterdam，Netherlands。

(2)

联合利华 United States Inc.为Unilever Plc的间接全资附属公司。联合利华 United States Inc.的营业地址是111 River Street，8th Floor，Hoboken，New Jersey 07030。

(3)

表示出售证券持有人实益拥有的普通股数量。

(4)

假设出售根据本招股章程发售的所有普通股。

股本说明

有关我们的股本、我们的普通股和我们的公司章程的重要条款的概要描述，可在我们的2025年年度报告中的“董事会报告”和“其他信息”标题下找到，该报告以引用方式并入本招股说明书，并在我们的2025年年度报告中的附件2.1中找到，该报告以引用方式并入本招股说明书。

一般

我们的法定股本包括2,250，000,000股普通股，每股面值3.50欧元，其中截至2026年3月30日已发行和流通的股份为612,259，739股。

我们在荷兰贸易登记处的注册号是97035467。

过户代理人及股东名册

我们普通股的转让代理是美国中央证券交易委员会信托公司，我们所有的普通股均以记名形式（欧普南).根据荷兰法律和公司章程，公司必须保存股东名册。公司股东名册的副本由董事会在公司位于荷兰的办事处保存。如有要求，董事会将免费向普通股股东或用益人或质权人提供股东名册中有关其普通股所有权或权利的摘录。如果普通股以用益物权作保，摘录将说明谁拥有这种权利。公司可允许任何主管监管机构或其他机构检查登记册，或向其提供登记册中包含的信息，以遵守要求或法规或证券交易所规定的适用条款。

上市

我们的普通股在阿姆斯特丹泛欧交易所上市，股票代码为“MICC”，在伦敦证券交易所主要市场上市，股票代码为“MICC”，在纽约证券交易所上市，股票代码为“MICC”。

税收

以下是持有和处置普通股的某些美国和荷兰税务后果的摘要。本摘要不构成税务建议，仅作为一般信息，不提供可能与股东相关的所有美国和荷兰税务后果的详尽概述。

本摘要基于税务立法、已公布的判例法、条约、条例及已公布的政策，在每宗个案中均于本招股章程日期生效，且不考虑该日期后的任何发展或修订，不论该等发展或修订是否具有追溯效力。

股东的公民身份、住所或居住国的税务立法也可能影响持有和处置股份的税务后果。强烈建议对自己的税务状况有任何疑问或可能在美国或荷兰以外的司法管辖区征税的股东咨询自己的专业顾问。

美国联邦所得税考虑因素

本节介绍美国联邦所得税考虑因素，该考虑因素一般适用于为美国联邦所得税目的而将我们的普通股作为“资本资产”持有的美国持有人（定义见下文）对我们普通股的所有权和处分。本讨论仅涉及美国联邦所得税，并未根据美国持有人的个人情况讨论可能与其相关的所有税收考虑因素，包括非美国、州或地方税收后果、遗产税和赠与税后果，以及根据净投资收入的医疗保险缴款税或替代最低税产生的税收后果。本节不适用于受特别规则约束的特殊持有人类别的成员，包括：

•

银行和其他金融机构，

•

房地产投资信托，

•

受监管的投资公司，

•

美国某些前公民或居民，

•

证券交易商或交易员，

•

选择对证券持仓采用盯市法核算的人员，

•

免税组织，

•

一家人寿保险公司，

•

直接、间接或建设性地拥有我国有表决权股票或我国股票总价值10%或以上合并表决权的人，

•

作为跨式交易或对冲或转换交易或其他综合交易的一部分持有普通股的人，

•

为税务目的购买或出售普通股作为清洗出售的一部分的人，或

•

记账本位币不是美元的人。

这一节以经修订的1986年《国内税收法》为基础代码”）、根据其颁布的财政部条例、美国国税局的解释性裁决和法院判决，均为现行有效，以及关于美国税收条约（定义见题为“重要的荷兰税务考虑因素”).这些当局可能会有变化和不同的解释，可能是追溯性的。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有普通股，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于其地位

合伙人及合伙企业的税务处理。持有普通股的合伙企业的合伙人应就普通股投资的美国联邦所得税处理咨询其税务顾问。

美国持有人被定义为普通股的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言：

•

美国公民或居民的个人，

•

在美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组建的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体），

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或

•

如果（i）美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有重大决定，或者（ii）该信托已有效地选择在美国联邦所得税方面被视为美国人，则该信托即为信托。

美国持有人应就在其特定情况下拥有和处置普通股的美国联邦、州和地方税收后果咨询其自己的税务顾问。

普通股的税务处理将部分取决于我们是否被归类为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（a“全氟辛烷磺酸”).除了下文在“—被动外资公司规则，”这个讨论假定我们没有被归类为PFIC。

分配的税收

根据下文讨论的PFIC规则，从我们当前或累积的收益和利润（根据美国联邦所得税目的确定）中以股票或现金支付给美国持有人的任何分配的总额（未扣除荷兰式预扣税），除了我们普通股的某些按比例分配，一般将被视为需缴纳美国联邦所得税的股息。个人和某些其他非公司美国持有人收到的股息可能需要按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税率征税，前提是满足某些条件，包括（i）该持有人在除息日前60天开始的121天期间内持有普通股超过60天，并满足其他持有期要求，以及（ii）（a）我们的普通股可以在美国的成熟证券市场上随时流通，或（b）我们有资格享受美国税收条约的好处。我们的普通股在纽约证券交易所上市，因此我们预计我们的普通股将被视为在美国成熟的证券市场上易于交易，尽管在这方面无法保证。

股息通常包含在美国持有人实际或建设性地收到该股息当天的毛收入中。就从其他美国公司获得的股息而言，该股息将不符合一般允许美国公司获得的股息扣除条件。对于以欧元支付的股息，美国持有人必须在其收入中包含的股息分配金额将是所支付的欧元的美元价值，按股息分配之日的即期欧元/美元汇率确定，而无论支付是否实际上已转换为美元。一般来说，从股息派发之日起至美国持有人将付款兑换成美元之日期间，因汇率波动而产生的任何收益或损失将被视为普通收入或损失，将不符合适用于合格股息收入的特别税率。收益或损失一般将是美国来源的收入或损失，用于外国税收抵免限制目的。为美国联邦所得税目的确定的超过当前和累计收益和利润的分配，将在普通股的美国持有者基础范围内被视为资本的非应税回报，此后被视为资本收益。然而，我们预计不会按照美国联邦所得税原则计算收益和利润。因此，美国持有者应该期望通常将我们进行的分配视为股息。

在受到某些限制（包括但不限于本段所述的限制）的情况下，根据美国税收条约代扣代缴并上缴荷兰的荷兰税一般将

可抵扣或可抵扣美国持有人的美国联邦所得税负债。然而，荷兰的预扣税可能无法在我们减少的范围内信用或扣除（如上文“重大荷兰税务考虑—股息预扣税”）通过记入我们收到的某些股息预扣的税款而向荷兰支付的预扣税金额。此外，在确定适用优惠税率的股息的外国税收抵免限制时适用特殊规则。如果根据荷兰法律或美国税收条约可以减少或退还预扣的税款，本可以减少或可退还的预扣税款金额将不符合美国联邦所得税负债的抵免条件。股息通常将是来自美国以外来源的收入，并且通常将是“被动类别”收入，用于计算允许持有人的外国税收抵免。管理外国税收抵免和扣除的规则很复杂。美国持有者应就其特定情况下外国税收抵免或扣除的可用性咨询其税务顾问。

资本收益征税

根据下文讨论的PFIC规则，出售或以其他方式处置其普通股的美国持有人一般将为美国联邦所得税目的确认资本收益或损失，等于处置其股份时实现的金额的美元价值与其在此类股份中调整后的计税基础之间的差额。非公司美国持有人的任何资本收益或损失一般将按该美国持有人持有此类股份超过一年的优惠税率征税。资本损失的扣除可能会受到限制。

任何收益或损失通常将是美国来源的收入或损失，用于外国税收抵免限制目的。管理外国税收抵免和扣除的规则很复杂。美国持有者应就其特定情况下可获得的外国税收抵免或扣除咨询其税务顾问。

被动外商投资公司规则

非美国公司将在任何纳税年度被归类为美国联邦所得税目的的PFIC，前提是（i）该年度总收入的75%或更多由特定类型的“被动”收入组成，或（ii）该年度资产价值的50%或更多（通常根据季度平均值确定）产生或持有用于产生被动收入。被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、产生此类收入的财产出售或交换的净收益以及外汇净收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。

如果我们是美国持有人持有我们普通股的任何纳税年度的PFIC，那么无论我们是否继续被视为PFIC，该持有人都将受到特别税务规则的约束，涉及该持有人收到的任何“超额分配”以及该持有人从我们普通股的出售或其他处置（包括质押）中获得的任何收益，除非该持有人做出下文讨论的特定选择。在一个课税年度内向美国持有人作出的任何分配，如高于在前三个课税年度或该持有人持有普通股期间（以较短者为准）期间向该持有人作出的平均年度分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

•

超额分配或收益将在该持有人的普通股持有期内按比例分配；

•

在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前，分配给当前纳税年度和该持有人持有期内的任何纳税年度的金额（a“PFIC前一年”）将作为普通收入征税；而

•

分配给每个先前应纳税年度的金额（当前应纳税年度或PFIC前年度除外）将按该年度适用于该持有人的最高有效税率征税，并且这些金额将增加相当于就这些年度被视为递延的所产生的税款的利息的额外税款。

如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人持有我们的普通股，而我们的任何非美国子公司也是PFIC，则该持有人将被视为拥有按比例数量（按价值）的每一家此类归类为PFIC的非美国子公司的股份，以适用本规则的目的。

如果我们被归类为PFIC，某些选举可能可以用来减轻在PFIC中拥有股票的不利的美国联邦所得税考虑。特别是，美国持有人可以对其普通股选择按市值计价处理，前提是这些普通股构成“可上市股票”，即在适用法规中定义的合格交易所或其他市场上，每个日历季度至少有15天以非微量数量交易的股票。我们的普通股在纽约证券交易所上市，这是一个符合这些目的的合格交易所。

我们认为，根据我们的收入、资产和活动，在截至2025年12月31日的纳税年度，普通股目前不应被视为美国联邦所得税目的的PFIC股票，我们预计在可预见的未来不会成为PFIC。然而，这一结论是每年作出的事实认定，因此可能会发生变化。无法保证我们不会成为当前纳税年度的PFIC，或任何过去或未来的纳税年度。如果我们是或成为PFIC，美国持有人应就拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税考虑咨询其税务顾问，包括进行某些选举的可用性和可取性以及年度PFIC申报要求（如果有）。

重要的荷兰税务考虑因素

以下声明仅是根据现行有效的荷兰税法和经2004年12月28日生效的美利坚合众国与荷兰王国之间的议定书修订的1992年12月18日《税务公约》（以下简称“《税务公约》”）对非荷兰居民的普通股持有人的某些重大荷兰税务后果的一般摘要美国税务条约”），不得理解为通过暗示延伸至此处未具体提及的事项。对于个税后果，普通股投资者应该咨询自己的专业税务顾问。

对于普通股持有人，即从普通股获得收入或获得资本收益的个人，且所获得的这些收入或获得的资本收益可归属于该持有人过去、现在或未来的就业活动，其收入在荷兰应纳税，本摘要不讨论荷兰的税收状况。

股息预扣税

一般情况下，由居住在荷兰的公司（例如本公司）向股东进行的分配须缴纳荷兰征收的预扣税，税率为15%。以荷兰税务目的确认的公司实收股份溢价支付的股份股息不需缴纳上述预扣税。从公司留存收益中支付的股票股利，按发行股票的面值缴纳股息预扣税。

如果某些普通股的合格公司持有人可归属于在荷兰开展的业务，则可从源头获得减免，前提是该持有人证明其是股息的实益拥有人。源头减免适用于向居住在欧盟/欧洲经济区成员国的特定普通股合资格企业持有人以及向居住在荷兰已与其缔结包括股息条款的税收条约的非欧盟/欧洲经济区国家的特定普通股合资格企业持有人发放股息，前提是该持有人证明其是股息的实益拥有人，除非该持有人持有公司普通股的主要目的或主要目的之一是为了避免从另一人处征收荷兰式股息预扣税，并且该持股是在没有反映经济现实的有效商业理由的情况下实施的。

经请求并在特定条件下，居住在欧盟/欧洲经济区成员国或符合条件的非欧盟/欧洲经济区国家的特定普通股合资格非居民个人和企业持有人可能有资格获得荷兰式股息预扣税的退款，前提是所征收的预扣税高于如果他们居住在

荷兰。然而，当根据美国税收条约，荷兰股息预扣税可由美国持有人在美国全额抵免时，此项退款不适用。

根据美国税务条约的规定，公司向直接持有公司10%或以上投票权的实益拥有人支付的股息可能适用降低的税率，前提是该实益拥有人是一家居住在美国的公司（定义见美国税务条约）并有权享受美国税务条约的利益。

根据荷兰反股息剥离立法，作为股息接受者的普通股持有人在任何情况下都不会被视为股息的实益拥有人，如果（i）由于一系列交易的结果，接受者以外的人直接或间接地从股息中全部或部分受益；（ii）该其他人直接或间接地保留了与支付股息的普通股类似的权益；以及（iii）其他人有权获得信贷，减少或退还少于收款人的股息预扣税。

根据美国税收条约，支付给符合条件的豁免美国养老金信托和符合条件的豁免美国组织的股息在特定条件下可免缴荷兰式预扣税。符合条件的豁免美国养老金信托通常仍需按15%的税率进行预扣，并被要求申请退还预扣的税款。只有在满足某些条件的情况下，这类养老金信托才可能有资格在支付股息时从源头上获得救济。然而，对于符合条件的豁免美国组织，目前在支付股息时不提供源头减免；这类豁免美国组织应申请退还预扣的15%预扣税。此外，在某些情况下，某些豁免组织（例如养老基金）根据荷兰税法的要求，可能有资格获得荷兰预扣税的退款。自2024年1月1日起，在满足某些条件的情况下，这类（美国）组织可能有资格根据请求在源头上获得救济。

对于从符合条件的非荷兰子公司收到的某些股息，公司可将从这些股息中预扣的税款抵减对公司重新分配的某些符合条件的股息征收的荷兰式预扣税，最高可达以下两者中较低者中的最大值：

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公司重新分配的合资格股息金额的3%；及

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公司收到的若干合资格股息总额的3%。

此次下调适用于公司必须向荷兰税务机关缴纳的荷兰式股息预扣税，而不适用于公司必须预扣的荷兰式股息预扣税。

自2024年1月1日起，除荷兰式股息预扣税外，对向某些关联公司的股息和其他（视为）分配可按25.8%的法定税率征收荷兰式有条件预扣税（gelieerde）为《2021年荷兰预扣税法》（湿式吹塑2021).

荷兰式有条件预扣税仅适用于向居民实体发放的股息和其他（视为）分配（gevestigd），或拥有可归属于股息或分配的常设机构，在荷兰关于低税收国家的条例和出于税收目的的非合作司法管辖区（Regeling laagbelastende staten en niet-co ö peratieve rechtsgebieden voor belastingdoeleinden），并在某些被视为滥用的情况下。

如果该实体与分销公司之间存在控制关系，则该实体通常属于《2021年荷兰预扣税法》含义内的附属实体。

收入和资本收益

非居民个人或非居民企业股东从普通股中获得的收入和资本收益一般无需缴纳荷兰所得税或公司税，除非（i）此类收入和收益可归属于股东在荷兰的（视为）常设机构或（视为）常驻代表；或（ii）该股东有权分享企业的利润或（仅在非居民企业股东的情况下）共同享有在荷兰有效管理且普通股可归属于该企业的企业净值（证券方式除外）；或（iii）此类收入和资本收益是从

来自直接、间接或被视为实质参与公司股本（该等实质参与并非业务资产），且在仅为非居民企业股东的情况下，其持有的主要目的或主要目的之一是为了避免向他人征收所得税，且在没有反映经济现实的正当商业理由的情况下实施；或（iv）在非居民企业股东的情况下，该股东为阿鲁巴居民，库拉索岛或圣马丁岛在博内尔岛、尤斯特歇斯岛或萨巴岛有常设机构或常驻代表且普通股归属于其并满足某些条件；或（v）就非居民个人而言，该个人从作为荷兰‘杂项活动’收益应课税的普通股中获得收入或资本收益（resultaat uit overige werkzaamheden，定义见《2001年荷兰所得税法》），其中包括超出常规投资组合管理的与普通股有关的活动的表现。

一般而言，如果普通股持有人直接或间接且独立或与其合伙人（定义见《2001年荷兰所得税法》）共同持有至少5%的已发行股本总额或公司特定类别已发行股份总额的所有权或某些其他权利，或获得直接或间接股份的权利（无论是否已发行），则该持有人具有实质性参与，在任何时候代表已发行资本总额（或已发行特定类别股份总额）的5%或以上或与年度利润的5%或以上或清算收益的5%或以上有关的某些利润参与凭证的所有权。股东的特定亲属中的一名或多名持有公司实质股份的，该股东也将拥有公司实质股份。如果（部分）实质性参与已在不承认的基础上被处置，或被视为已被处置，则存在被视为实质性参与等。

遗产税和赠与税

如果在股东去世或普通股赠与（视情况而定）时，该股东不是（被视为）荷兰居民，则荷兰不对股东通过赠与方式或在股东去世时转让或视为转让普通股征收遗产税、遗产税或赠与税。

遗产税或赠与税（视情况而定）到期，但如果该股东：

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具有荷兰国籍，在其死亡或赠与时间之前的十年内的任何时间均为荷兰居民；或

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没有荷兰国籍，但在赠与时间之前的十二个月内的任何时间都是荷兰居民（仅适用于荷兰赠与税）。

分配计划

本招股章程发售的普通股由发售证券持有人发售。普通股可由出售证券持有人不时直接出售或分配给一个或多个购买者，或通过经纪人、交易商或仅作为代理人的承销商按出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格、协商价格或固定价格出售或分配，这些价格可能会发生变化。我们将不会收到出售证券持有人根据本招股章程出售普通股的任何收益。出售证券持有人的总收益将是我们普通股的购买价格减去出售证券持有人承担的任何折扣和佣金。

出售本招股书发售的普通股可通过以下一种或多种方式进行：

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在出售时普通股可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务上；

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普通经纪商的交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

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涉及交叉交易或大宗交易的交易，包括经纪自营商将试图代理出售普通股，但可能作为委托人定位和转售部分大宗交易以促进交易的大宗交易；

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通过券商、交易商或者可以单独代理的承销商；

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在一个或多个以坚定承诺承销或尽最大努力为基础的承销发行中；

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根据股票上市或获准交易的适用交易所的规则进行场外分销；

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由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；

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《证券法》第415条规定的“在市场上”发行；

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通过根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，这些交易计划在根据本招股说明书进行发售时到位，以及根据本招股说明书的任何适用的招股说明书补充文件，其中规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券；

•

在私下协商的交易中；

•

以不涉及做市商或已建立业务市场的其他方式，包括直接向采购人销售或通过代理商进行销售；

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通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

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于本招股章程所属的注册说明书生效日期后订立的卖空交易；

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通过上述任何一种销售方式的组合；或

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适用法律允许的任何其他方法。

出售证券持有人还可以根据《证券法》第144条（如果有）或在免于登记的其他交易中出售普通股，而不是根据本招股说明书。出售证券持有人拥有唯一和绝对酌情权，如其认为购买条款在任何特定时间不令人满意，则不接受任何购买要约或进行任何证券出售。

“出售证券持有人”一词包括在本招股说明书日期后可能持有本招股说明书涵盖的普通股的出售证券持有人的利益继承人和允许受让人，在每种情况下均按照登记权协议的条款。一旦收到出售证券持有人的通知，该权益继承人或获准受让人有意出售我们的证券，我们将在需要的范围内迅速提交招股说明书补充文件，或在适当情况下，对本招股说明书所包含的登记声明进行生效后的修订，以具体命名

卖出证券持有人这样的人。此外，出售证券持有人可选择根据本招股说明书为其组成部分的登记说明，通过交付附有分配计划的招股说明书，按比例向其成员、合伙人或股东进行证券实物分配。此类成员、合伙人或股东将因此通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有规定的范围内），我们可能会提交招股说明书补充文件，以便允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

就普通股的分配或其他情况而言，出售证券持有人可能与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易。就这类交易而言，经纪自营商或其他金融机构可能在与卖出证券持有人对冲其承担的头寸的过程中从事卖空普通股。卖出证券持有人也可以卖空普通股并重新交付普通股以平仓此类空头头寸。出售证券持有人还可以与要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书发售的普通股的经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该普通股。

为遵守某些州的证券法，如适用，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，普通股不得出售，除非它们已在该州注册或有资格出售，或可获得并遵守该州注册或资格要求的豁免。

出售证券持有人可能会使用一个或多个注册经纪自营商来实现我们普通股的所有销售。此类销售将按当时的价格和条件进行，或按与当时市场价格相关的价格进行。此类注册经纪自营商在某些情况下（或如果此类注册经纪自营商的参与不限于收取不超过通常和惯常的分销商或卖方佣金的佣金），可被视为《证券法》第2（a）（11）节含义内的承销商。卖出证券持有人通知我们，每一家这样的经纪自营商将获得不超过惯例经纪佣金的佣金。

参与本招股说明书发售的普通股的分销的券商、交易商、承销商或代理人可从买方（经纪自营商可为其代理）处获得销售证券持有人通过本招股说明书出售的普通股的佣金、折扣或优惠等形式的补偿。出售证券持有人出售的普通股的任何此类购买者向任何此类特定经纪交易商支付的补偿可能低于或超过惯例佣金。我们和出售证券持有人目前都无法估计任何代理将从出售证券持有人出售的普通股的任何购买者那里获得的补偿金额。

我们知道出售证券持有人或任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间没有与本招股说明书所提供的我们的普通股的销售或分销有关的现有安排。

我们可能会不时向SEC提交一份或多份对本招股说明书的补充或对本招股说明书构成部分的注册声明的修订，以修订、补充或更新本招股说明书中包含的信息，包括在《证券法》要求时披露与出售证券持有人提供的本招股说明书所提供的特定普通股出售有关的某些信息，包括与出售证券持有人向任何经纪人、交易商、承销商支付或应付的任何补偿有关的信息，或参与出售证券持有人分配此类普通股的代理人，以及根据《证券法》要求披露的任何其他相关信息。

出售证券持有人将支付其在处置证券过程中产生的任何承销折扣和佣金、转让税（包括印花税）以及某些其他费用。我们将承担为实现本招股说明书所涵盖的证券的注册和发行而产生的成本、费用和开支，但由出售证券持有人承担的此类成本和开支除外，包括所有注册和备案费用、纽约证券交易所上市费用以及我们的律师和我们的独立

注册会计师事务所。我们还将承担联合利华集团一名法律顾问的合理费用和支出，就联合利华（或联合利华集团公司）作为参与持有人的每次注册或承销发行而言。

我们已同意就发行我们的普通股向出售证券持有人和某些其他人赔偿某些责任。

我们已同意尽我们合理的最大努力保持本招股章程构成部分的登记声明的有效性，直至（i）该登记声明所涉及的所有普通股已按照本协议所载的预期处置方法处置或（ii）出售证券持有人停止持有根据登记权协议有资格登记的任何普通股的时间（以较早者为准）为止。

与本次发行相关的费用

我们估计，我们与出售证券持有人发售和出售我们的普通股有关的费用如下。除SEC注册费外，所有金额均为估算值。

SEC注册费	$	245,773.89
印刷费用	$	7,520
法律费用和开支	$	245,000.00
会计费用及开支	$	124,400
合计	$	622,693.89

根据注册权协议，我们已同意支付与出售证券持有人根据本招股章程进行的普通股转售登记有关的所有费用。卖出证券持有人因处置任何普通股而产生的任何销售或经纪费用及佣金及其他费用由卖出证券持有人承担（对于联合利华（或联合利华集团公司）作为参与持有人的每次注册或承销发行，由一名法律顾问为联合利华集团提供的合理费用和支出除外）。

民事责任的可执行性

我们是根据荷兰法律注册成立的，我们的主要行政办公室位于美国境外。我们的部分或全部董事和高级管理人员居住在美国境外。此外，我们的大量资产以及董事和高级管理人员的资产位于美国境外。因此，您可能无法向我们或这些人中的任何一个送达美国境内的法律程序。在任何诉讼中，包括基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的诉讼，您也可能无法在美国境内和境外执行您在美国法院针对我们或这些人获得的判决。

此外，美国以外司法管辖区的法院（i）是否会根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款执行美国法院在针对我们或我们的董事或高级职员的诉讼中获得的判决，或者（ii）是否会在最初的诉讼中根据这些法律执行针对我们或我们的董事或高级职员的责任，这一点存在重大疑问。

法律事项

此次发行的普通股的有效性将由公司的荷兰法律顾问Clifford Chance LLP为我们传递。

专家

根据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权，截至2024年12月31日止两年期间某些司法管辖区的冰淇淋业务以及每一年的合并分拆财务报表已通过引用方式并入本文。毕马威会计师事务所地址为15 Canada Square，Canary Wharf，E14 5GL London，United Kingdom。

Magnum Ice Cream Company N.V.截至2025年12月31日和截至2025年12月31日止年度的合并财务报表已依据独立注册会计师事务所KPMG Accountants N.V.的报告以引用方式并入本文，并依据该公司作为会计和审计专家的授权。KPMG Accountants N.V.的地址是Laan van LangerHuize 1,1186 DS Amstelveen，the Netherlands。

按参考纳入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但任何被直接包含在本招股说明书中的信息所取代的信息除外。我们通过引用纳入了我们向SEC提交的以下文件或信息：

•

我们于2026年3月18日向SEC提交的截至2025年12月31日财政年度的20-F表格年度报告；和

•

我们普通股的描述载于附件 2.1我们于2026年3月18日向SEC提交的截至2025年12月31日财政年度的20-F表格年度报告，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

此处或文件中包含的全部或部分通过引用并入或被视为通过引用并入此处的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要此处或任何其他随后提交的文件中包含的声明也通过引用并入或被视为通过引用并入此处的声明修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本登记声明的一部分。

我们向SEC提交的文件，以及纳入这些报告的展品和对这些报告的修订，在向SEC提交或提供给SEC后，可在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.corporate.magnumicecream.com上免费获取。对我们网站的引用仅为非活动文本引用，其中包含或与之相关的信息并未纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明中。

根据书面或口头要求，我们将免费向每名获交付本招股章程的人（包括任何实益拥有人）提供任何或所有已通过引用并入本招股章程但未随本招股章程一并交付的报告或文件的副本。如果您想要这些文件中的任何一份，免费，请写信或致电我们：

Magnum冰淇淋公司N.V。
关注：投资者关系
ReguliersdwarsStraat 63
1017 BK阿姆斯特丹
荷兰
电话：+ 31611585067
邮箱：investor.relations-tmicc@magnumicecream.com。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于本招股说明书所提供证券的登记声明（其中可能包括对登记声明的修订和证据），表格为F-1。这份招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明以及注册声明的展品和附表中列出的所有信息。如需更多信息，我们请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。如果一份文件已作为证物提交给登记声明，我们将转介给您已提交的文件副本。本招股章程中与作为证物提交的文件有关的每项陈述在所有方面均受已提交的证物的限制。

我们受制于《交易法》的信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的报告。SEC在www.sec.gov维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

我们维护一个公司网站：www.corporate.magnumicecream.com。对我们网站的引用仅为非活动的文字引用，其中包含或与之相关的信息并未纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明中。

121,604，413股普通股

Magnum冰淇淋公司N.V。

前景

第二部分

Prospectus中不需要的信息

董事和高级管理人员的赔偿。

注册人为公众有限责任公司（naamloze vennootschap).

根据荷兰法律，我们的董事可能会因不当或疏忽履行职责而承担损害赔偿责任。他们可能会因违反我们的公司章程或荷兰法律的某些规定而对我们公司和第三方承担损害赔偿责任。在某些情况下，他们还可能招致其他特定的民事和刑事责任。我们的《公司章程》规定，除非荷兰法律另有规定，应向现任和前任董事偿还以下款项：

根据他们在行使职责时的作为或不作为或他们目前或以前应公司要求履行的任何其他职责而对索赔（也包括公司的索赔）进行抗辩的合理费用；

他们因a）项下所指的作为或不作为而应付的任何财务损失或损害赔偿；及

在他们作为现任或前任董事参与的其他法律程序中出庭的合理费用，但主要旨在代表他们自己进行索赔的程序除外。

根据我们的公司章程，如上文所述，在以下情况下并在以下范围内，将不享有补偿的权利：

荷兰法院在一项最终和结论性裁决中确定，有关人员的行为或不作为可被定性为故意、故意鲁莽或严重有罪的行为，除非荷兰法律另有规定，或鉴于案件的情况，根据合理性和公正性标准，这将是不可接受的，或

当事人的费用或经济损失由保险承保，保险人已支付费用或经济损失。

如果并在其已被荷兰法院在最终决定性裁决中确立的范围内，有关人员无权获得上述补偿，则有关人员应根据我们的《公司章程》立即偿还公司已偿还的金额。公司可以要求有关人员为该人员的还款义务提供担保。

本公司已为有关人士的利益投保责任保险。

最近出售未登记证券。

下文载列有关我们在过去三年内出售或授予的所有未根据《证券法》注册的证券的信息以及我们就此类证券收到的任何对价（如有）：

•

于2025年12月6日及7日，公司就分拆事项发行612,245，455股普通股。见"招股说明书摘要—概述—重组与分拆.”

•

于2025年11月26日，公司宣布已成功完成由公司全资间接附属公司Magnum ICC Finance B.V.分四期发行的30亿欧元首次债券。首次发行是在Magnum ICC Finance B.V.新设立的80亿欧元中期票据计划下完成的。此次发行包括（i）7.5亿欧元2.750%。2029年2月到期的固定利率高级无抵押票据；（ii）7.5亿欧元3.250%。2031年11月到期的固定利率高级无抵押票据；（iii）7.5亿欧元3.750%。2034年11月到期的固定利率高级无抵押票据；（iv）7.5亿欧元4.000%。2037年11月到期的固定利率高级无抵押票据（统称“票据”）。票据获准于伦敦证券交易所国际证券市场买卖

二-1

交换。这些票据是通过一个由J.P. Morgan SE和摩根士丹利 Europe SE担任安排行的交易商组成的银团出售的。这些票据是根据《证券法》规定的S条例在美国境外向非美国人士发售和出售的。此次发行的净收益将用于一般公司用途，包括为分拆提供便利。

展览和财务报表时间表。

(a)

附件

请参阅本注册声明第II-3页开始的附件索引。

(b)

财务报表附表

所有补充附表均被省略，因为不存在要求这些附表的条件，或者因为财务报表或其附注中显示了这些信息。

承诺。

以下签名的注册人在此承诺：

在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：

（一）

包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

（二）

在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化；和

（三）

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。

为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时此类证券的发行应被视为初始善意提供。

通过生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

提交注册报表的生效后修订，以在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间包括表格20-F第8.A项要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10（a）（3）条另有规定的财务报表和信息，提供了注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括本第（4）款所要求的财务报表以及其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样最新。

就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该问题

二-2

它的这种赔偿是否违反了法案中所表达的公共政策，将由该问题的最终裁决来决定。

附件指数

	附件编号			说明
	3.1			《公司章程》的英文译文（通过引用附件 1.1并入于2026年3月18日向SEC提交的20-F表格年度报告）
	3.2			转换契据表格和公司章程修订的英文翻译（通过参考于2026年3月18日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 1.2并入）
	5.1*			荷兰法律顾问Clifford Chance LLP的意见。
	10.1			Magnum ICC Global Services B.V.与联合利华 Europe Business Center B.V.于2025年8月15日签订的全球过渡服务协议（通过引用于2026年3月18日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 4.1并入）
	10.2			公司、Magnum Holdco和联合利华之间日期为2025年10月1日的分拆协议（通过参考于2026年3月18日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 4.2并入）
	10.3			公司与联合利华于2025年10月1日签订的税务事项协议（通过参考于2026年3月18日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 4.3并入）
	10.4			Magnum ICC Finance B.V.、Magnum Ice Cream Company HoldCo Netherlands B.V.与安排人之间日期为2025年8月28日的定期贷款融资协议（通过参考2026年3月18日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 4.4并入）
	10.5			Magnum ICC Finance B.V.、Magnum Ice Cream Company HoldCo Netherlands B.V.与安排人之间日期为2025年8月28日的循环信贷融资协议（通过参考2026年3月18日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 4.5并入）
	10.6			公司与Unilever Plc于2025年10月1日签订的注册权协议（通过参考于2026年3月18日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 4.6并入）
	10.7†			首席执行官服务协议，日期为2025年12月2日（通过参考于2026年3月18日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 4.7并入）
	10.8†			日期为2025年12月2日的首席财务官服务协议（通过参考于2026年3月18日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 4.8并入）
	10.9†			长期激励计划（通过参考于2026年3月18日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 4.9并入）
	10.10†			Foundation Plan（通过参考附件 4.10纳入于2026年3月18日向SEC提交的20-F表格年度报告）
	21.1			子公司名单（通过参考于2026年3月18日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 8.1）
	23.1*			KPMG Accountants N.V.，Independent Registered Public Accountants Firm的同意
	23.2*			KPMG LLP、独立注册会计师事务所同意
	23.3*			Clifford Chance LLP的同意（包含在附件 5.1中）
	24.1*			授权委托书（包括在登记声明签字页）
	107*			备案费率表

随函提交。

†

管理合同或补偿计划。

二-3

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-1表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2026年4月2日在荷兰签署本注册声明，并因此获得正式授权。

Magnum冰淇淋公司N.V。

签名：

/s/瓦内萨·维拉尔

姓名：Vanessa Vilar
职称：首席法务官

律师权

以下签名的每一人构成并任命Vanessa Vilar单独（具有单独行动的完全权力）为事实上的律师，具有完全替代她以任何和所有身份执行任何和所有行为和所有事情以及执行上述律师和代理人可能认为必要或可取的任何和所有文书的完全权力，以使注册人能够遵守经修订的1933年《证券法》（“证券法”）以及证券交易委员会根据其制定的任何规则、条例和要求，就注册人的普通股（“股份”）根据《证券法》进行的注册而言，包括但不限于有权以以下所示的身份在F-1表格上的注册声明（“注册声明”）上就该等股份向美国证券交易委员会提交的注册声明中签署每一位签署人的姓名，以及对该注册声明的任何和所有修订或补充，无论该等修订或补充是在该注册声明生效日期之前或之后提交的，根据《证券法》第462（b）条提交的任何相关登记声明，以及作为此类登记声明或其任何和所有修订的一部分或与之相关而提交的任何和所有文书或文件，无论此类修订是在此类登记声明生效日期之前或之后提交的；并且以下签署人中的每一人特此批准并确认该等律师和代理人应根据本协议作出或安排作出的一切。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以2026年4月2日所示的身份签署。

	签名			标题
	Peter Ter Kulve Peter Ter Kulve			首席执行官兼董事（首席执行官）
	/s/Abhijit Bhattacharya Abhijit Bhattacharya			首席财务官兼董事（首席财务会计干事）
	/s/Jean-Fran ç ois van Boxmeer 让-弗朗索瓦·范博克斯迈尔			董事
	/s/Melissa Bethell Melissa Bethell			董事
	/s/斯特凡·博姆哈德斯特凡·博姆哈德			董事
	/s/Stacey Cartwright Stacey Cartwright			董事

II-4

	签名			标题
	/s/Reginaldo Ecclissato 雷吉纳尔多·埃克利萨托			董事
	/s/乔希·弗兰克乔希·弗兰克			董事
	/s/Ren é Hooft Graafland Ren é Hooft Graafland			董事
	/s/Anja Mutsaers 安雅·穆特萨斯			董事

二-5

驻美国授权代表签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求，以下签署人，即Magnum Ice Cream Company N.V.在美国的正式授权代表，已于2026年4月2日签署本登记声明或其修正案。

授权美国代表

Natalia Cavaliere

签名：

/s/Natalia Cavaliere

姓名：Natalia Cavaliere
标题：授权代表

二-6