前景补充

424B2 1 d828611d424b2.htm 前景补充前景补充

本田技研工业株式会社或Honda将发行本金总额为700,000，000美元于2028年7月8日到期的优先票据或2028年票据，本金总额为1,300，000,000美元于2030年7月8日到期的优先票据或2030年票据，以及本金总额为1,000，000,000美元于2035年7月8日到期的优先票据或2035年票据，连同2028年及2030年票据。2028年票据、2030年票据及2035年票据将于2025年7月2日开始计息，年利率分别为4.436%、4.688%及5.337%，于每年1月8日及7月8日每半年支付一次，自2026年1月8日开始（长头券）。

在下文“票据说明——可选赎回”中描述的情况以及随附招股说明书中“优先债务证券说明——可选税项赎回”中所述的情况下，各系列票据可在到期前的任何时间赎回。这些票据将不受任何偿债基金的约束。各系列票据将仅以记名形式发行，最低面额为2000美元，超过1,000美元的整数倍。

这些票据将不会在任何证券交易所上市或在自动交易商报价系统上报价。

投资票据涉及风险。你应该仔细考虑“第3项”中列出的风险因素。关键信息— D.风险因素”，这是我们最近提交给美国证券交易委员会（SEC）的20-F表格年度报告的“风险因素”一节从本招股章程补充第S-12页开始，并在作出任何投资于票据的决定之前通过引用并入本文的文件中。


	根据2028年注意事项			每2030年注意事项			每2035年注意事项			合计
公开发行价格⁽¹⁾		100.000	%		100.000	%		100.000	%	3,000，000,000美元
承销折扣⁽²⁾		0.250	%		0.350	%		0.450	%	10,800，000美元
收益，未计费用⁽¹⁾		99.750	%		99.650	%		99.550	%	2,989，200,000美元

(1)	加上自2025年7月2日起的应计利息，如果结算发生在该日期之后。

(2)	更多核保补偿信息，请参见“核保”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

每个系列的票据将由一份或多份全球凭证代表，这些凭证存放于存托信托公司（Depository Trust Company）的托管人处，并登记在该托管人的代理人名下，即DTC。这些全球证书中的受益权益将在DTC及其直接和间接参与者（包括Euroclear Bank SA/NV或Euroclear、Clearstream Banking S.A.或Clearstream）维护的记录上显示，并通过这些记录进行转移。除本招股章程补充或随附招股章程所述外，将不会发行最终证明形式的票据以换取全球证书。

预期票据将仅于2025年7月2日或前后通过DTC及其参与者（包括Euroclear和Clearstream）的设施以记账式形式交付。

联席牵头经办人及联席账簿管理人


摩根大通		SMBC Nikko		花旗集团

共同管理人


摩根士丹利		瑞穗		野村

2025年6月25日的招股章程补充文件


关于本招股说明书补充			S-四
关于前瞻性陈述的注意事项			S-V
财务和其他信息的介绍			S-vi
总结			S-1
风险因素			S-12
所得款项用途			S-15
资本化和负债			S-16
选定的财务和其他信息			S-17
说明说明			S-29
税收			S-34
承销			S-42
专家			S-48
法律事项			S-48
在哪里可以找到更多信息			S-48

招股说明书


	页
关于本招股说明书		1
关于前瞻性陈述的注意事项		2
本田技研工业株式会社		3
风险因素		3
提供信息		3
资本化和负债		4
所得款项用途		5
优先债务证券的说明		6
税收		23
分配计划		24
专家		26
法律事项		26
民事责任的强制执行		26
在哪里可以找到更多信息		26

S-i

这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》或国际能源署进行登记，并受《日本税收特别措施法》或《税收特别措施法》的约束。为日本证券法目的（包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），不得在日本、向任何居住在日本的人、或为直接或间接在日本或向居住在日本的人重新发售或转售票据，除非根据国际原子能机构和日本任何其他适用法律、法规和政府准则的注册要求豁免，或在其他方面遵守，否则不得在日本发售或出售票据。此外，作为承销商在任何时候根据适用的承销协议进行分销的一部分，票据不得直接或间接向任何非受益所有人（即（i）出于日本税务目的，既不是日本的个人居民或日本公司，也不是日本的个人非居民或非日本公司（在任何一种情况下均为与第6条所述票据发行人具有特殊关系的人）直接或间接向其发售或出售，税收特别措施法第（4）款，或发行人的特别关联人，或（ii）日本金融机构，在税收特别措施法第6条第（11）款中指定。

票据的利息支付将被征收日本预扣税，除非确定票据由受益所有人持有或为受益所有人的账户持有，该受益所有人（i）既不是日本的个人居民或日本公司，也不是日本的个人非居民或非日本公司，在任何一种情况下都是发行人的特别关联人，（ii）第6条指定的日本金融机构，符合该款免税要求的《征税特别措施法》第（11）款或符合该款免税要求的《征税特别措施法》第3-3条第（6）款所述的日本公营公司、日本金融机构或日本金融工具业务经营者。

就票据向日本居民个人、日本法团（前款所述者除外）或非日本居民个人或非日本法团（在任何情况下均为发行人的特别关连人士）支付的利息，须按该利息金额的15.315%（2038年1月1日或之后为15%）的税率扣除日本所得税。

投资者在分配时的代表

通过认购任何票据，投资者将被视为已声明其为受益所有人，该受益所有人（i）就日本税务目的而言，既不是日本的个人居民或日本公司，也不是日本的个人非居民或非日本公司，在任何一种情况下均为发行人的特别相关人士或（ii）《税收特别措施法》第6条第（11）款所指定的日本金融机构。

禁止向欧洲经济区零售投资者出售——这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）经修订的指令2014/65/EU第4（1）条第（11）点所定义的散户客户（“MiFID II”）；（ii）经修订的指令（EU）2016/97（保险分销指令）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是经修订的条例（EU）2017/1129（“招股章程条例”）所定义的合格投资者。因此，没有编制经修订的（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

禁止向英国零售投资者出售——票据无意向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供

S-ii

在英国（“英国”）。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据经修订的《2018年欧盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）条款所指的客户，以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分。因此，没有编制（EU）1286/2014号条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

此外，在英国，本招股章程补充文件仅分发给且仅针对，随后提出的任何要约只能针对（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验的人士（经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年第19（5）条或该命令，和/或（ii）属于该命令第49条第（2）款（a）至（d）项范围内的高净值公司（或可能以其他方式合法告知的人）；和/或（iii）可能以其他方式合法地向其传达或促使其传达参与与发行或出售任何票据有关的投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）（所有这些人统称为“相关人员”）。非相关人士不得在英国根据或依赖本招股章程补充文件行事。在英国，本招募说明书补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人员，并将与相关人员一起从事。

关于新加坡的通知

根据新加坡《2001年证券及期货法》（“SFA”）第309B条发出的通知——就SFA第309B条和新加坡《2018年证券及期货（资本市场产品）条例》（“2018年CMP条例”）而言，发行人已确定，并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A（1）条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年CMP条例》）和“除外投资产品”（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

S-iii

本文件由两部分组成。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了票据发售的具体条款，还增加、更新和更改了日期为2025年6月20日并于同日向SEC备案的招股章程中包含的信息，以及以引用方式并入本招股章程补充文件中的文件。第二部分是上述招股说明书，我们称之为“随附的招股说明书”。随附的招股章程载有优先债务证券的描述，并提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于票据。如本招股章程补充说明中的说明与随附招股章程中的说明有差异，则本招股章程补充说明中的说明取代随附招股章程中的说明。

我们或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人向您提供除本招股章程补充文件、随附的招股章程或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何免费书面招股章程所载或以引用方式并入的信息以外的任何信息。“以引用方式并入”是指我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。我们和任何代理、承销商或交易商对任何其他人可能提供给您的任何其他信息概不负责，也无法就其准确性或可靠性提供任何保证。我们或任何代理、承销商或交易商均未提出也不会提出在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售票据的要约。您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或由我们或代表我们编制或我们已向您推荐的任何自由书写的招股章程中出现的信息，包括通过引用并入本文或其中的任何信息，在其各自日期以外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自这些相应日期以来发生了变化。

本招股章程补充文件仅可用于已刊发之目的。

S-四

我们可能会不时做出经修订的1933年美国证券法第27A条或《证券法》、经修订的1934年美国证券交易法第21E条或《交易法》含义内的书面或口头“前瞻性陈述”。书面前瞻性陈述可能会出现在提交给SEC的文件中，包括本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、通过引用并入本文或其中的文件、提交给股东的报告和其他通讯。

美国1995年《私人证券诉讼改革法案》为前瞻性信息提供了“安全港”，以鼓励公司提供有关自己的预期信息，而不必担心诉讼，只要信息被确定为前瞻性信息，并附有有意义的警示性声明，确定可能导致实际结果与信息中预测的结果大不相同的重要因素。我们在做出前瞻性陈述时依赖这个安全港。

前瞻性陈述出现在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式并入本文的文件的多个地方，包括关于我们当前的意图、信念、目标或期望或我们管理层的那些的陈述。在许多但并非所有情况下，我们使用“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“希望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“概率”、“风险”、“应该”、“将”、“将”等词语以及与我们或我们的管理层相关的类似表述来识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并受到风险、不确定性和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与预期的、针对的、相信的、估计的、预期的、打算的或计划的结果大不相同。

前瞻性陈述，其中包括“项目3。关键信息—— D.风险因素，”“第4项。关于公司的信息—— B.业务概览，”“第5项。运营和财务审查与前景”以及我们最近的20-F表格年度报告中的其他部分以及本招股说明书补充文件中的“摘要——我们公司”中的其他部分，本质上受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与此类报表中所述的结果存在重大差异。

本招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述仅在作出此类陈述之日作出。我们明确表示不承担任何义务或承诺发布对此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此预期的任何变化或任何陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

S-V

除非文意另有所指或另有明示，否则本招股章程补充文件中对“本田”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似词语的提述均指本田株式会社及其合并附属公司，作为一个集团。提及“发行人”是指本田技研工业株式会社。我们在附注中使用“您”一词指的是潜在投资者。

我们的合并财务报表是根据国际会计准则理事会（IASB）发布的国际财务报告准则（IFRS）编制的。

除非另有说明或上下文另有要求，我们财务报表中的所有金额均以日元表示。

在这份招股书补充文件中，当我们提到“美元”、“美元”和“美元”时，我们指的是美元，而当我们提到“日元”和“日元”时，我们指的是日元。本招股说明书补充文件包含将某些美元金额转换为日元的内容，仅为您提供方便。然而，这些换算不应被解释为表示日元金额已经、可能已经或可能以该汇率或任何其他汇率或根本无法兑换成美元。

如本文所示，合并单位销售额是对外部客户的合并销售收入对应的已完成产品的总单位销售额，其中包括本田及其合并子公司的已完成产品的单位销售额。由我们的日本金融子公司以残值型汽车贷款和其他安排融资并通过我们的合并子公司提供的某些汽车销售按照国际财务报告准则作为经营租赁入账，不包括在我们汽车业务中对外部客户的合并销售收入中。

在这份招股说明书补充文件中，以百万或数十亿日元或数千或数百万美元表示的金额已被截断到最接近的单位或单位的十分之一。所有百分比都已四舍五入到最接近的百分比或百分之一的十分之一，视情况而定。所有其他数字均已四舍五入至最接近的单位或单位的十分之一，视情况而定。由于四舍五入和截断的原因，表格中列出的总金额可能不等于所示单个数字的总和。

本田的业务板块为摩托车业务运营、汽车业务运营、金融服务业务运营以及动力产品等业务运营。本招股说明书补充文件中提及的“非金融服务业务”是指摩托车业务、汽车业务和动力产品及其他业务合并计算。

我们的财政年度结束日期是3月31日。提及未指定为会计年度的年份是指日历年。在本招股章程补充文件中，除非我们另有说明，否则我们的所有财务信息均以综合基础呈列。

S-vi

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方更详细描述或以引用方式并入的关键信息，并概述了我们的某些关键举措。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件。

我们公司

概述

本田株式会社是一家于1948年9月24日根据日本商法典注册成立的有限责任股份有限公司，名称为Honda Giken Kogyo Kabushiki Kaisha。我们是作为已故本田总一郎于1946年成立的非法人企业的继承者而成立的，该企业为机动自行车制造电机。

自成立以来，本田通过创造新的价值，以合理的价格为全球客户提供最优质的产品，一直保持领先优势。本田在全球开发、制造和销售摩托车、汽车和动力产品。

本田的业务板块为摩托车业务运营、汽车业务运营、金融服务业务运营以及动力产品等业务运营。

差异化、多元化业务

我们是一家全球领先的移动出行公司，生产汽车、摩托车和动力产品，拥有多元化的业务和产品组合，并在全球范围内拥有强大的客户基础。以本田集团为基础（包括我们、我们的合并子公司以及我们的关联公司和合资企业以权益法核算），在截至2025年3月31日的财政年度，我们共销售27,988千辆，包括20,572千辆摩托车、3,716千辆汽车和3,700千辆动力产品。亚洲ex。日本是我们最大的摩托车市场，总销量为17,478千辆。在我们的汽车销售中，北美以1,654千辆的销量领先，其次是亚洲ex。日本为118.2万台，日本为63.0万台。在电力产品方面，亚洲ex。日本是本田最大的市场，销量为1,413千辆，其次是北美，销量为1,020千辆，欧洲销量为65.1万辆。

财务方面，截至2025年3月31日的财年，我们录得综合销售收入216888亿日元，其中65%归属于汽车业务，17%归属于摩托车业务，16%归属于金融服务业务，2%归属于动力产品及其他业务。我们录得12.135亿日元的综合经营利润，其中汽车业务占20%，摩托车业务占55%，金融服务业务占26%，电力产品和其他业务出现分部经营亏损。

灵活、多层次的电气化方法符合电动汽车（EV）的采用

我们制定了雄心勃勃的环境和安全相关目标，我们的目标是在推进业务的同时实现这些目标，特别是在移动、电力产品、能源和机器人领域。特别是，我们制定了到2050年实现碳中和（CO2净零排放）的目标，正在努力实现循环/资源循环社会。这个目标包括我们的目标，即本田参与的所有产品和企业活动达到二氧化碳净零排放，在我们的业务中完全利用无碳能源

S-1

运营和实现100%使用可持续材料。我们还努力在2050年前在全球范围内实现涉及本田摩托车和汽车（骑手、司机和乘客）以及行人和自行车作为其他相关方（不包括恶意故意违反交通规则和因使用酒精、药物或其他物质而导致的故意丧失行为能力状态的案例）的交通事故死亡人数为零。

在汽车业务中，我们认为EV（电动汽车）是从长期角度实现碳中和的最优解。灵活调整我们的业务战略以适应行业电动化的实际步伐，我们寻求从长期角度稳步建立强大的EV品牌和业务基础，以实现我们的目标，即到2040年将我们的EV和燃料电池EV（FCEV）销量比例在全球范围内提高到100%。我们认为，电气化的长期步伐意味着需要加快我们的电动汽车和电动摩托车业务。然而，鉴于电动汽车销量的近期趋势，我们暂时将重点关注混合动力电动汽车销量，我们预计这段时间将实现增长，同时减速内燃机（ICE）汽车的销量。在更近期，要充分利用现有资产并推进我们的生产技术，这意味着混合用途的EV/ICE生产线将是我们战略的关键，使我们能够灵活应对EV需求的波动和商业环境的其他变化。

有关我们上述目标以及我们实现这些目标的中长期战略的更多信息，见项目4。“关于公司的信息—— B.业务概览——为未来做准备——优先应对的挑战”载于我们截至2025年3月31日止财政年度的20-F表格年度报告，该表格以引用方式并入本文。

非金融服务业务后盾财务表现稳健

背靠全球公认的品牌和我们非金融服务业务的强大定位，特别是汽车和摩托车业务，我们一直提供高运营利润率和强劲的现金流产生，使我们能够为研发方面的激进投资提供资金，同时保持健康的资产负债表。近年来，我们的非金融服务业务，包括汽车、摩托车和动力产品等业务，在国际财务报告准则基础上，共同实现了正的分部利润和个位数百分比范围的分部利润率。在非国际财务报告准则的补充基础上，这些业务在过去五个财年的每个财年都实现了正的分部调整后EBITDA，并将分部调整后EBITDA利润率至少保持在高个位数范围。

我们的非金融服务业务也产生了强劲而稳定的调整后自由现金流，根据本田严格的财务政策，本田将其作为补充措施提出，并将其定义为经营活动提供的净现金流减去投资活动中使用的净现金流。这导致我们的非金融服务业务在毛额基础上积累了现金和现金等价物以及净现金的强劲头寸。在杠杆方面，截至2025年3月31日的财政年度，我们的非金融业务总债务（包括融资负债的流动和非流动部分之和）与这些业务的分部利润的比率为0.72倍，而截至2021年3月31日的财政年度为1.58倍，过去五个财政年度的每个财政年度均低于2.0倍。同样，这些业务的总债务/分部调整后EBITDA的比率在每个这样的财政年度也都低于1.0倍。

分部调整后EBITDA、分部调整后EBITDA利润率、调整后自由现金流、净现金和总债务/分部调整后EBITDA的比率是未按照国际财务报告准则计算和列报的衡量标准（“非国际财务报告准则衡量标准”）。有关这些非国际财务报告准则计量的重要信息，包括与根据国际财务报告准则计算的最具可比性的财务计量的定义和对账，请参阅“选定的财务和其他信息——非国际财务报告准则计量。”

S-2

近年来，我们专注于提高我们汽车的吸引力，提高我们汽车业务的盈利能力，特别是在北美和日本等市场特别受欢迎的HEV细分市场。我们在2010年代上半年推出的HEV系统主要侧重于提高燃油经济性，而不是我们的豪华和性能SH-AWD系统，后者侧重于驾驶体验。自2020年以来，我们一直在寻求提高我们主要的e：HEV系统的价值，提供里程和驾驶体验。由于我们的努力，以本田集团为基础的HEV全球销量已从截至2019年3月31日的财年的30.3万辆增加到截至2025年3月31日的财年的89.8万辆。北美地区的增长尤其强劲，同期从4.7万辆增长至39.6万辆。与此同时，我们寻求改善我们的成本结构。作为我们努力的一个例子，我们在2018车型年和2023车型年（当前北美版本的ACCORD混动）之间，在ACCORD混动车型上实现了25%的单位混动系统成本降低。我们还寻求将我们的汽车迁移到共同的平台架构，我们的大多数汽车现在都在共同的本田架构平台上。我们在业务方面的举措既带来了分部销售收入的增长，也提高了分部盈利能力。

展望未来，我们将寻求进一步增加我们的HEV的价值，更新我们的动力单元和平台，以实现更低的重量和更高的效率，提高最大的驱动力并提供高响应和精度。这一下一代e：HEV系统将设计为通过HEV系统通过能量管理保持高环境性能，同时主要通过电机控制驱动力，允许与驱动力控制需求的良好兼容性，我们认为这是部署高级驾驶辅助系统的显着优势，这是进一步提高这些汽车吸引力的另一个关键因素。除了我们的下一代e：HEV系统，我们还将寻求推出用于更大汽车的HEV系统，使我们能够解决HEV市场的重要附加部分。在成本端，我们将通过精简和平台共享以及使用与电动汽车的通用部件来寻求进一步的改进。

在汽车生产方面，基于“本地生产供本地消费”的原则，我们建立了一条供应链，允许同一地区的生产设施满足区域需求，并设计成能够抵御意外变化，包括政府政策方面的变化。例如，我们在2024年日历中在美国销售的汽车中，大约60%是在美国生产的，另外大约25%是在加拿大生产的，大约15%是在墨西哥生产的，这意味着在美国销售的几乎所有进口单位都是在加拿大和墨西哥生产的，它们符合USMCA标准。虽然我们目前预计征收额外关税将导致成本显着增加，并对截至2026年3月31日的财年汽车业务的营业利润和利润率产生负面影响，但我们预计，从管理这种风险的角度来看，这种供应链设计背后的原则是有益的。

摩托车业务：稳健，盈利能力高，业绩全球

在我们的摩托车业务中，我们寻求建立具有全球盈利能力的业务基础，并在截至2025年3月31日的五个财政年度中的每一个财政年度实现了分部销售收入和分部利润的增长。此外，而亚洲ex。按单位销售额计，日本继续是这项业务最重要的市场，来自其他地区的分部利润贡献显著增长。而亚洲ex。日本在截至2019年3月31日的财年贡献了超过90%的分部利润，并在截至2025年3月31日的财年继续提供了大部分利润。巴西、北美、欧洲和日本在该财年也做出了重大贡献。

我们在这项业务中的生产方法是在有需求的地方生产，目前我们在23个国家的37个地点拥有超过2000万台的年产能，截至财政年度结束

S-3

2025年3月31日。根据FOURIN，Inc.公布的数据，我们认为我们已经取得了最高的市场份额，表现为截至2023年12月31日在印度尼西亚、越南、泰国、菲律宾、日本、巴西、美国和欧洲等市场的本田集团总销量与总销量的比率（表现为法国、意大利、德国和英国的总和），以及在印度的强势地位和在中国的存在。从长期来看，随着我们寻求在该业务中也应用我们的电气化战略，我们将寻求进一步获得市场份额。

金融服务业务：以多元化资金来源和低拖欠率和信用损失率为后盾的稳健财务

我们的金融服务业务在八个国家（美国、日本、加拿大、泰国、巴西、英国、德国和西班牙）开展业务，并在截至2025年3月31日的十个财政年度中的每一个财政年度保持稳定的高单位数范围或更高的分部利润率，分部销售收入在截至2025年3月31日的五个财政年度中的每一个财政年度都有所增长。该业务旨在通过向客户提供零售贷款和租赁以及向经销商提供批发融资来支持本田产品的销售。截至2025年3月31日，该业务总资产超过15.7万亿日元。该业务主要通过我们的美国子公司美国本田金融公司及其子公司本田加拿大金融公司（Honda Canada Finance，Inc.，统称“AHFC”）专注于北美地区。该业务拥有一套多元化的资金来源，并实践资产负债管理，以管理流动性需求和资金可用性。例如，在其美国分部，AHFC维持公共中期票据计划、公共和私人证券化计划、银行贷款和商业票据计划。截至2023年3月31日、2024年和2025年3月31日，AHFC的美国分部债务组合总额分别为350亿美元、450亿美元和570亿美元，而截至同日，资产（包括零售贷款、经营租赁投资、批发地板贷款和商业贷款）分别为570亿美元、660亿美元和750亿美元。AHFC自2006年以来，截至每年3月31日和9月30日，贷款和租赁方面的新增汽车拖欠率均低于1.6%，而自2011年3月31日以来，其贷款和租赁方面的新增汽车信贷损失的12个月滚动平均值每月均低于0.60%。尽管在新冠疫情之后，拖欠率和信用损失率呈上升趋势，但我们认为这些仍在控制之中。

近期动态—截至2026年3月31日的财政年度展望

如项目3所述。“关键信息—— D.风险因素——地缘政治风险—— 1。经济安全”在本田截至2025年3月31日的财政年度的20-F表格年度报告中，该报告以引用方式并入本招股说明书补充文件，随着美国新一届总统政府就职，美国和中国等多个国家已提议和/或引入对汽车以及零部件征收关税（包括报复性关税），本田正在密切关注这些趋势。与关税有关的情况不断变化，很难确切预测何时、如何以及以何种方式实施关税，从而对本田的业务和经营业绩产生影响。然而，尽管我们计划努力减轻此类影响，但我们目前预计，在截至2026年3月31日的财政年度，将因关税产生大量额外成本，包括整车和零部件的关税，与截至2025年3月31日的财政年度相比，我们预计这将对本田的业务和经营业绩产生潜在的重大负面影响，包括经营成本、收入和利润率。

本田目前对征收关税的影响以及本田为减轻此类影响而采取的措施对其业务和经营业绩的预期是《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于管理层目前对未来事件的看法，并受到风险、不确定性和假设的影响。这些前瞻性陈述基于具体的估计、判断和假设，包括对运营环境的预期假设，特别是关于可能征收的关税的形式、实质和范围以及本田减轻此类影响的能力。由于与这些估计、判断和假设相关的重大风险和不确定性，以及征收额外关税的不断演变的状态，无法保证实际影响

S-4

见本招募说明书补充“关于前瞻性陈述的注意事项”和“风险因素”及“第3项。关键信息—— D.风险因素”，载于本田截至2025年3月31日的财政年度20-F表格年度报告，以进一步讨论可能导致实际结果与我们的预期存在重大差异的风险和不确定性以及其他因素。

* * *

我们的主要行政办公室位于日本东京105-8404港区虎之门二丁目2-3号。我们在日本的电话号码是+ 81-3-5412-1134，我们的公司网站是https://global.honda。我们网站上出现的信息并未通过引用并入本招股说明书补充文件。

S-5

发行人将于每年1月8日及7月8日，自2026年1月8日（长头券）起，每半年支付2028年票据的利息予于紧接有关利息支付日期前的每年6月28日及12月29日（不论是否营业日）收市时登记在册的人士。2028年票据的利息将于但不包括有关付息日支付。发行人将根据a计算2028年票据的利息360天由十二个组成的年份30日个月，并将所得数字四舍五入到最接近的美分（向上四舍五入0.5美分）。

如2028年票据在非营业日的某一日有任何款项到期，发行人将在下一个营业日的该日进行付款。在这种情况下推迟到下一个营业日的付款将被视为在原定到期日支付。此类延期将不会导致2028年票据项下的违约，且从原定到期日至下一个营业日的延期金额不会产生利息。

发行人将于到期日支付2028年票据本金总额的100%。

见“票据说明——本金、期限和利息。”

安全号码	2028年纸币的安全号码为：

CUSIP编号：438127AD4

ISIN：US438127AD47

其他条款	有关2028年票据条款的更多信息，请参阅本招股章程补充文件中的“—票据的一般条款”和“票据说明”，以及随附招股章程中的“优先债务证券说明”。

S-6

发行人将于每年1月8日及7月8日，自2026年1月8日（长头券）起，每半年向于紧接有关利息支付日期前的每年6月28日及12月29日（不论是否为营业日）收市时登记的2030年票据的人士支付2030年票据的利息。2030票据的利息将于但不包括有关付息日支付。发行人对2030年票据的利息计算依据为a360天由十二个组成的年份30日个月，并将所得数字四舍五入到最接近的美分（向上四舍五入0.5美分）。

如2030票据在非营业日的某一日有任何款项到期，发行人将在下一个营业日的该日进行付款。在这种情况下延期至下一个营业日的付款将被视为如同在原定到期日支付。此类延期将不会导致2030票据项下的违约，且从原定到期日至下一个营业日的延期金额不会产生利息。

发行人将于到期日支付2030年票据本金总额的100%。

见“票据说明——本金、期限和利息。”

安全号码	2030年纸币的安全号码是：

CUSIP编号：438127AE2

ISIN：US438127AE20

其他条款	有关2030票据条款的更多信息，请参阅本招股章程补充文件中的“—票据的一般条款”和“票据说明”，以及随附招股章程中的“优先债务证券说明”。

S-7

发行人将于每年1月8日及7月8日，自2026年1月8日起，每半年支付一次2035年票据的利息（长头券），支付予于紧接有关利息支付日期前的每年6月28日及12月29日（不论是否营业日）收市时登记在册的人士。2035年票据的利息将于但不包括有关付息日支付。发行人将根据a计算2035年票据的利息360天由十二个组成的年份30日个月，并将所得数字四舍五入到最接近的美分（向上四舍五入0.5美分）。

如2035年票据在非营业日的某一日有任何款项到期，发行人将在下一个营业日当天进行付款。在这种情况下延期至下一个营业日的付款将被视为如同在原定到期日支付。此类延期将不会导致2035年票据项下的违约，且从原定到期日至下一个营业日的延期金额不会产生利息。

发行人将于到期日支付2035年票据本金总额的100%。

见“票据说明——本金、期限和利息。”

安全号码	2035年纸币的安全号码为：

CUSIP编号：438127AF9

ISIN：US438127AF94

其他条款	有关2035年票据条款的更多信息，请参阅本招募说明书补充文件中的“—票据的一般条款”和“票据说明”，以及随附招股说明书中的“优先债务证券说明”。

S-8

排名	票据将构成发行人的直接、无条件、无担保和非次级一般义务，并将在任何时候排帕尼·帕苏彼此之间没有任何优先权，并与发行人的所有其他无担保债务，发行人的次级债务和法定优先债务除外。见“说明说明——一般。”

额外金额	与票据有关的所有本金和利息的支付将不会因或因日本或其代表、或其任何有权征税的当局或其中的当局征收的预扣税而代扣代缴或扣除，除非法律要求此类代扣代缴或扣除。票据的利息支付一般须缴纳日本预扣税，但有某些例外情况。参见“税收——日本税收”。如果付款需缴纳日本预扣税，发行人将就此类日本预扣税支付额外金额（除某些例外情况外），这将导致支付在没有任何扣除或预扣此类日本预扣税的情况下本应应收取的金额。见随附招股说明书“优先债务证券说明——税收和额外金额”。

可选赎回	发行人可选择在任何时间及之前不时赎回各系列的全部或部分票据就2028年票据而言为2028年6月8日，就2030年票据而言为2030年6月8日及2035年4月8日，在2035年票据的情况下，或在每种情况下，票面赎回日期。

将于适用的票面赎回日期前赎回的各系列票据的赎回价格将等于以下两者中的较大者：

（一）

（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率（定义见“票据说明——可选赎回”）加上2028年票据的15.0个基点、2030年票据的15.0个基点和20.0个基点折现至兑付日（假设票据在适用的票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和

S-9

发行人可按相当于未偿还票据本金总额的100%加上截至兑付日的应计未付利息的赎回价格全部而非部分赎回每一系列票据，倘因日本或任何政治分区或其任何有权征税的当局或其中的法律或法规的任何变更或修订，或该等法律或法规的适用或官方解释的任何变更或修订生效，或公开宣布适用或解释的变更，在本招股章程补充日期或之后，发行人将须就随附招股章程“优先债务证券的说明——税收和额外金额”中所述的票据支付额外金额。详见随附招股说明书“优先债务证券说明——可选择的税收赎回”。

上市	发行人不打算将票据在任何证券交易所上市或在自动交易商报价系统报价。每个系列的票据将是目前没有公开市场的新证券。

全球安全	每个系列的票据最初将由一个或多个完全注册形式的全球凭证代表，不附带利息息票，或全球证券。全球证券将在发行时存放于DTC的托管人处，并以DTC或其代理人的名义登记。全球证券的实益权益可能仅通过DTC（或持有全球证券的任何后续清算系统）及其参与者（包括Euroclear和Clearstream）持有。

全球证券的受益权益将显示在，其转让将仅通过，保存人及其参与者维护的记录进行。全球证券所代表的票据的唯一持有人将始终是DTC或其代名人（或DTC的继任者或其代名人），以及投票和其他

S-10

各系列票据持有人的合意权利将仅可由票据的实益拥有人通过不时生效的存托人规则和程序间接行使。全球证券的实益权益不得交换最终票据，除非在随附的招股说明书中“优先债务证券的描述——形式、记账和转让”中描述的有限情况下。

所得款项用途

我们打算将此次发行的净收益用于资本支出和一般公司用途。见“所得款项用途”。

受托人、付款代理人、过户代理人及登记官

各系列票据的受托机构、支付代理机构、转让代理机构和登记机构将分别由纽约梅隆银行担任。

管治法	义齿（定义见“票据说明——一般”）是，票据将受纽约州法律管辖并按其解释。

清算和结算

这些票据已被接受通过DTC、Euroclear和Clearstream进行清算。

票据的交付

票据预计将于2025年7月2日左右交付。

S-11

投资票据涉及风险。在决定是否投资于票据之前，您应仔细考虑与下述票据相关的风险，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供或通过引用并入的其他信息。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，所提供票据的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。下文并未在票据中描述一项投资的所有风险。准投资者应结合自身具体情况，就投资特定系列票据的相关风险、投资票据的适当性等问题咨询自己的财务和法律顾问。

本招股说明书补充和随附的招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括下文和“项目3”中描述的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息— D.风险因素”，这是我们截至2025年3月31日的财政年度的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本文。

与票据相关的风险

这些票据是无担保债务。

票据是无担保债务，在以下情况下，票据的偿还可能会受到影响：

•

我们进入破产、企业重整、民事重整、清算或类似程序；

•

我们拖欠任何现有或未来债务的付款；或

•

我们现有或未来的任何债务都在加速。

如果发生任何这些事件，我们的资产可能不足以支付票据到期的金额。

契约和票据包含非常有限的限制性契约，在控制权发生变化时不提供任何保护，票据将有效地从属于我们子公司的负债。

契约和票据不包含任何财务契约或其他限制我们将资产证券化、支付普通股股份股息、产生无担保债务、发行新证券或回购已发行证券的能力。此外，对我们质押资产以担保其他债务或出售或以其他方式处置我们的资产的能力只有有限的限制。我们的这些或其他行动可能会对我们支付票据到期金额的能力产生不利影响。此外，我们附属公司债权人的债权一般会就该等附属公司的资产优先于票据持有人的债权。因此，票据将有效地从属于我们附属公司的负债。此外，契约和票据不包含任何阻止高杠杆交易或控制权变更或要求我们在高杠杆交易或控制权变更的情况下回购票据的契诺或其他条款。

这些票据没有事先市场，如果有市场发展，可能没有流动性。

各系列的票据均为新证券，可能不会广泛发行，且目前没有现有市场。我们不打算将票据在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统上寻求其报价。无法保证票据的任何流动性市场将永远发展或维持。承销商已告知我们，他们目前打算在其发行的票据中做市。但是，承销商没有在票据上做市的义务，他们可以随时停止。此外，无法保证任何市场的流动性

S-12

任何发展起来的交易市场都会受到许多独立于或除上述之外的因素的影响，包括票据到期的剩余时间；票据的未偿金额；以及市场利率的水平、方向和波动性。如果票据的活跃交易市场没有发展或不能持续，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响，您可能无法转售票据或可能只能以大幅折价出售。

票据发行后，票据的评级可能会发生变化，这些变化可能会对票据的市场价格和流动性产生不利影响。

这些票据预计将获得一家或多家信用评级机构的信用评级。此类评级的范围有限，并不涉及与票据投资相关的所有重大风险，而仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。无法保证此类信用评级将在任何特定时期内保持有效，或在每个评级机构认为情况有必要的情况下，评级机构不会完全降低、暂停或撤销此类评级。评级可能受到许多因素的影响，这些因素可能会随着时间而变化，包括信用评级机构对以下方面的评估：我们的战略和管理层的能力；我们的财务状况，包括在资本、资金和流动性方面；我们关键市场的竞争和经济状况；对我们经营所在行业的政治支持程度；以及影响我们的法律结构、业务活动和债权人权利的法律和监管框架，包括贸易政策的影响以及我们对此的反应，对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响。信用评级机构还可能修订适用于我们或我们行业内的其他发行人，或在我们经营所在的政治或经济区域经营的评级方法。如果信用评级机构认为影响我们信誉的因素发生不利变化，包括由于适用的评级方法发生变化，信用评级机构可能会下调、暂停或撤销授予我们或我们的证券的评级，包括票据。

例如，2025年5月7日，标普全球评级（“标普”）将其对发行人评级的展望从稳定上修至负面，理由是其认为美国上调关税对我们业务的潜在影响，以及我们在中国的销售放缓以及我们的电动汽车产品在汽车业务中的竞争力相对疲软。标普指出，如果在截至2027年3月31日的一年中，由于例如美国的关税或我们无法减轻其影响、我们在中国和北美的业务下降或电气化和软件的投资负担高于预期而利润增长没有明确预期，我们的EBITDA利润率（由标普计算）似乎将在整个2027年3月31日之前保持在下降的水平，那么它将考虑下调我们在截至2027年5月的两年内的评级。标普还指出，由于大量资本支出或大型收购导致自由经营现金流持续下降，或者由于可观的股东回报和现金流产生能力下降导致我们的财务状况面临减弱的威胁，都是可能导致其考虑下调评级的因素。

我们的评级（包括票据的评级）下调或潜在下调，或授予低于现有评级的新评级，可能会减少票据的潜在投资者数量，并对票据的价格和流动性产生不利影响。证券评级不是买入、卖出或持有票据的建议，可随时被指定评级机构暂停、减持或撤回。

S-13

我们可以随时和不时地在到期日之前选择全部或部分赎回每个系列的票据。在该等酌情选择赎回的情况下，如果在相关系列票据的票面赎回日期或之后作出，我们将不需要就被赎回的票据支付任何溢价或其他补足款项。此外，一旦税法发生某些变化，我们将被允许按面值赎回票据。见本文“票据说明—可选赎回”及随附招股说明书“优先债务证券说明—可选税项赎回”。

我们将全权酌情决定是否行使赎回票据的选择权。我们的决定可能受到以下因素的影响：但不限于行使赎回票据的选择权所产生的经济影响、任何税务后果以及当时的市场状况。例如，如果票据的应付利息高于我们其他具有可比期限、可比条款和可比信用评级的未偿还金融工具的应付利息，我们可能会决定在票据到期日之前赎回这些票据。

你将无权要求赎回票据。因此，您可能需要承担票据投资的财务风险直至到期。您不应在预期我们将行使赎回票据的选择权的情况下投资票据。此外，我们可选择赎回票据或认为票据可能在上述情况下被赎回可能会对票据的市场价值产生负面影响。此外，如果我们选择赎回票据，此类票据的持有人可能无法以与此类票据利率一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。

S-14

下表列出我们截至2025年3月31日的综合资本及负债，按实际基准及经调整基准，以使发行特此发售的票据生效，但不包括所得款项用途。请将本表连同我们的经审核综合财务报表（包括其附注）以及本招股章程补充文件中其他地方出现或以引用方式并入的其他财务数据一并阅读。


	截至2025年3月31日
	日元（百万）
	实际			经调整
短期债务：
融资负债，流动部分	¥	4,497,747		¥	4,497,747

长期债务：
融资负债，非流动部分		6,953,520			6,953,520

特此提供的票据⁽¹⁾		—			449,700

长期债务总额	¥	6,953,520			7,403,220

股权：
普通股授权— 7,086，000,000股已发行— 5,280，000,000股⁽²⁾		86,067			86,067
资本公积		205,299			205,299
库存股— 93349.04 29万股⁽²⁾		(1,272,845	)		(1,272,845	)
留存收益		11,122,187			11,122,187
权益的其他组成部分		2,185,821			2,185,821

归属于母公司所有者的权益		12,326,529			13,326,529
非控股权益		301,293			301,293

总股本		12,627,822			12,627,822

总资本⁽³⁾	¥	19,581,342		¥	20,031,042

注意事项：

(1)	这些票据的美元金额已按日元149.90 = 1.00美元的汇率换算，这是2025年3月31日经纽约联邦储备银行海关认证的以日元进行电汇的纽约市中午买入汇率。

(2)	2024年12月23日，我们的董事会决议，根据我们的公司章程和《日本公司法》（经修订的2005年第86号法案）第459-1条，为我们的普通股股份设立股份回购计划。该决议授权在2025年1月6日至2025年12月23日期间回购最多（i）合共11亿股我们的普通股和（ii）合共11亿日元的回购价格中的较小者。截至2025年5月31日，我们已根据该董事会决议以总购买价格为701,391，592,959日元回购了488,936，900股我们的普通股。

(3)	总资本是总股本和总长期债务之和。

除上述情况外，自2025年3月31日以来，我们的资本化或债务没有重大变化。

S-16

下表列出了我们截至2025年3月31日止五个财政年度各年度的选定经审计综合财务信息，这些信息来自于我们根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制的截至同期和同期的年度经审计综合财务报表，以及某些其他财务数据。我们截至2023年3月31日、2024年和2025年财政年度的年度经审计国际财务报告准则合并财务报表包含在我们于2025年6月18日向SEC提交的截至2025年3月31日财政年度的20-F表格年度报告中，该报告以引用方式并入本文。下文提供的信息应与此类财务报表一并阅读。


	结束的财政年度 3月31日，
	2021			2022			2023			2024			2025
	日元（百万）
合并损益表数据：
销售收入	¥	13,170,519		¥	14,552,696		¥	16,907,725		¥	20,428,802		¥	21,688,767
摩托车业务⁽¹⁾		1,787,283			2,185,253			2,908,983			3,220,168			3,626,603
汽车业务⁽¹⁾		8,567,205			9,147,498			10,593,519			13,567,565			14,169,240
金融服务业务⁽¹⁾		2,494,294			2,820,667			2,954,098			3,248,808			3,507,766
电源产品及其他业务⁽¹⁾		321,737			399,278			451,125			392,261			385,158
营业利润（亏损）		660,208			871,232			780,769			1,381,977			1,213,486
摩托车业务⁽²⁾		224,608			311,492			488,709			556,232			663,443
汽车业务⁽²⁾		90,255			236,207			(16,629	)		560,649			243,853
金融服务业务⁽²⁾		356,980			333,032			285,857			273,978			315,634
电源产品及其他业务⁽²⁾		(11,635	)		(9,499	)		22,832			(8,882	)		(9,444	)
应占权益法核算的投资利润		272,734			202,512			117,445			110,817			982
所得税前利润		914,053			1,070,190			879,565			1,642,384			1,317,640
年内溢利		695,444			760,701			717,309			1,182,590			903,034
母公司拥有人应占年内溢利		657,425			707,067			651,416			1,107,174			835,837

注意事项：

(1)	指归属于外部客户的销售收入。

(2)	代表相关分部的分部利润（亏损）。各分部的分部利润（亏损）以与合并经营利润一致的方式计量，即采用权益法核算的投资应占利润前的所得税前利润以及财务收入和财务成本。与特定分部不直接相关的费用根据适用的最合理措施进行分配。

S-17


	截至3月31日，
	2021		2022		2023		2024		2025
	日元（百万）
合并财务状况表数据：
现金及现金等价物	¥	2,758,020	¥	3,674,931	¥	3,803,014	¥	4,954,565	¥	4,528,795
总资产		21,921,030		23,973,153		24,670,067		29,774,150		30,775,867
融资负债，包括流动和非流动		7,720,985		8,102,556		7,665,168		10,163,557		11,451,267
归属于母公司所有者的权益		9,082,306		10,472,824		11,184,250		12,696,995		12,326,529
总股本		9,372,839		10,772,546		11,502,291		13,005,872		12,627,822
普通股		86,067		86,067		86,067		86,067		86,067


	截至3月31日止财政年度，
	2021		2022		2023		2024		2025
	日元（百万），百分比或倍数
其他数据：
经调整EBITDA⁽¹⁾		1,284,447		1,482,295		1,502,399		2,176,343		1,956,349
分部调整后EBITDA⁽²⁾非金融服务业务的	¥	902,371	¥	1,131,396	¥	1,182,846	¥	1,853,239	¥	1,629,157
营业利润率⁽³⁾		5.0%		6.0%		4.6%		6.8%		5.6%
利润率⁽⁴⁾		5.3%		5.2%		4.2%		5.8%		4.2%
调整后EBITDA利润率⁽⁵⁾		9.8%		10.2%		8.9%		10.7%		9.0%
非金融服务业务的销售收入⁽⁶⁾	¥	10,676,225	¥	11,732,029	¥	13,953,627	¥	17,179,994	¥	18,181,001
分部利润⁽⁷⁾非金融服务业务的		303,228		538,200		494,912		1,107,999		897,852
分部利润率⁽⁸⁾摩托车业务		12.6%		14.3%		16.8%		17.3%		18.3%
分部利润率⁽⁸⁾汽车业务		1.1%		2.6%		(0.2)%		4.1%		1.7%
分部利润率⁽⁸⁾金融服务业务的		14.3%		11.8%		9.7%		8.4%		9.0%
分部利润率⁽⁸⁾电力产品和其他业务的		(3.6)%		(2.4)%		5.1%		(2.3)%		(2.5)%

S-18


	截至3月31日止财政年度，
	2021			2022			2023			2024			2025
	日元（百万），百分比或倍数
分部调整后EBITDA利润率⁽⁹⁾非金融服务业务的		8.5%			9.6%			8.5%			10.8%			9.0%
占总债务比例⁽¹⁵⁾/分部调整后EBITDA^(8)(10)非金融服务业务的		0.53x			0.74x			0.68x			0.47倍			0.40x
经营活动所产生的现金净额	¥	1,072,379		¥	1,679,622		¥	2,129,022		¥	747,278		¥	292,152
非金融服务业务经营活动提供的现金净额		1,050,956			1,051,818			1,352,796			2,288,129			1,883,139
调整后自由现金流⁽¹¹⁾		275,498			1,303,566			1,450,962			(119,989	)		(649,814	)
调整后自由现金流⁽¹²⁾金融服务业务的		99,592			803,927			979,455			(1,359,630	)		(1,286,660	)
调整后自由现金流⁽¹³⁾非金融服务业务的		303,818			678,123			685,867			1,460,973			665,865
非金融服务业务的现金及现金等价物		2,528,369			3,318,065			3,553,602			4,624,669			3,861,749
金融服务业务的现金及现金等价物		229,651			356,866			249,412			329,896			667,046
总债务⁽¹⁴⁾非金融服务业务的		480,007			836,810			802,770			863,008			645,954
总债务⁽¹⁴⁾金融服务业务的		7,248,222			7,269,961			6,867,457			9,308,517			11,085,593
合并净债务⁽¹⁵⁾		(4,962,965	)		(4,427,625	)		(3,862,154	)		(5,208,992	)		(6,922,472	)
净现金⁽¹⁶⁾非金融服务业务的		2,048,362			2,481,255			2,750,832			3,761,661			3,215,795
净债务⁽¹⁷⁾金融服务业务的		(7,018,571	)		(6,913,095	)		(6,618,045	)		(8,978,621	)		(10,418,547	)

注意事项：

(1)	调整后EBITDA是一种非国际财务报告准则计量，定义为不包括经营租赁设备的利息费用、所得税费用和折旧、摊销和减值损失前一年的利润，我们从中进一步减去按权益法核算的投资利润份额、利息收入和其他、财务成本和收入净额。见“—非国际财务报告准则措施。”

(2)	分部调整后EBITDA是一种非国际财务报告准则计量，定义为分部利润（亏损）加上折旧和摊销。见“—非国际财务报告准则措施。”

(3)	表示销售收入与营业利润的比率。

(4)	表示该年度销售收入与利润的比率。

(5)	表示销售收入与调整后EBITDA的比率。调整后EBITDA利润率是一种非国际财务报告准则的衡量标准。见“—非国际财务报告准则措施。”

(6)	指归属于外部客户的销售收入。

(7)	代表相关分部的分部利润（亏损）。各分部的分部利润（亏损）以与合并经营利润一致的方式计量，即采用权益法核算的投资应占利润前的所得税前利润以及财务收入和财务成本。与特定分部不直接相关的费用根据适用的最合理措施进行分配。

(8)	表示归属于外部客户的分部销售收入与分部利润的比率。

(9)	表示归属于外部客户的分部销售收入与分部调整后EBITDA的比率。分部调整后EBITDA利润率是一种非国际财务报告准则衡量标准。见“—非国际财务报告准则措施。”

S-19

除了我们根据国际财务报告准则报告的财务业绩外，我们还编制和披露调整后EBITDA和分部调整后EBITDA（以及以下包含调整后EBITDA和分部调整后EBITDA的比率：调整后EBITDA利润率、分部调整后EBITDA利润率和总债务/分部调整后EBITDA的比率）、调整后的自由现金流，包括在合并基础上以及在我们的非金融服务业务和我们的金融服务业务中划分的，以及净现金（净债务），包括在合并基础上以及在我们的非金融服务业务和我们的金融服务业务中划分的。这些措施中的每一项都构成非国际财务报告准则措施。我们强烈鼓励投资者全面审查我们的历史财务报表，并使用根据国际财务报告准则提出的措施作为评估我们的业绩、价值和未来前景的主要手段，并使用此处提出的非国际财务报告准则措施作为补充措施。对于下文介绍的每一项非国际财务报告准则计量，我们还确定了根据国际财务报告准则提出的最直接可比的计量或计量，并提出了与此类计量或计量的对账。

调整后EBITDA和分部调整后EBITDA及相关比率

我们提出调整后EBITDA和分部调整后EBITDA是因为我们认为这些衡量标准对投资者有用，因为证券分析师、投资者和其他感兴趣的各方在评估我们行业的公司时经常使用类似的业绩衡量标准。我们的管理层还使用这些衡量标准来评估我们的业务表现（在调整后EBITDA和分部调整后EBITDA的情况下）、我们的利润率（在调整后EBITDA利润率和分部调整后EBITDA利润率的情况下）以及我们的非金融服务业务的杠杆（在非金融服务业务的总债务/分部调整后EBITDA的比率的情况下）。

我们将调整后EBITDA定义为不包括经营租赁设备的利息费用、所得税费用和折旧、摊销和减值损失前一年的利润，从中我们进一步减去采用权益法核算的投资的利润（亏损）份额、利息收入和其他财务成本和财务（收入），净额得出调整后EBITDA。我们将分部调整后EBITDA定义为分部利润（亏损）（不包括上述句子中描述的从当年利润中得出调整后EBITDA的项目，折旧和摊销除外）加上分部折旧和摊销，其中应占采用权益法核算的投资的利润（亏损），

S-20

利息收入及其他财务费用和财务（收入），净额为调整后项目。各分部的分部溢利（亏损）以与综合经营溢利一致的方式计量，即采用权益法核算的投资应占溢利（亏损）前的所得税前利润和财务收入及财务成本。我们将调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA除以销售收入。我们将分部调整后EBITDA利润率定义为分部调整后EBITDA除以分部销售收入。我们将总债务/分部调整后EBITDA的比率定义为分部总债务与分部调整后EBITDA的比率。

调整后EBITDA和分部调整后EBITDA以及我们向投资者提供的纳入这些衡量标准的比率的有用性具有重大局限性，包括但不限于：（i）它们可能无法与其他公司（包括我们行业的其他公司）使用的类似名称的衡量标准进行比较；（ii）它们不包括财务信息和事件，例如使用权益法核算的投资的利润份额，有些人可能认为这些信息和事件对评估我们的业绩、价值或未来前景很重要。调整后EBITDA和分部调整后EBITDA不应被孤立地考虑，在调整后EBITDA的情况下不是、也不应被视为替代当年的营业收入或利润，或在分部调整后EBITDA的情况下替代分部利润（亏损），或根据国际财务报告准则列报的任何其他业绩衡量标准。

国际财务报告准则下调整后EBITDA最直接可比的衡量标准是当年利润。分部经调整EBITDA在国际财务报告准则下最直接可比的衡量标准是当年的分部利润。国际财务报告准则下调整后EBITDA利润率最直接可比的衡量标准是利润率。分部经调整EBITDA利润率在国际财务报告准则下最直接可比的衡量标准是分部利润率。根据国际财务报告准则，非金融服务业务的总债务/分部调整后EBITDA比率最直接可比的衡量标准是非金融服务业务的总债务/分部利润。下表提供了根据国际财务报告准则列报的这些计量与所示期间非金融服务业务的调整后EBITDA、分部调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、分部调整后EBITDA利润率和总债务/分部调整后EBITDA比率的对账：

调整后EBITDA与本年度利润的对账


	截至3月31日的财年，
	2021			2022			2023			2024			2025
	日元（百万）
年内溢利	¥	695,444		¥	760,701		¥	717,309		¥	1,182,590		¥	903,034
利息支出		13,877			16,867			36,112			59,631			54,907
所得税费用（收益）		218,609			309,489			162,256			459,794			414,606
不包括经营租赁设备的折旧、摊销和减值损失		624,239			611,063			721,630			794,366			742,863
应占权益法核算的投资利润		(272,734	)		(202,512	)		(117,445	)		(110,817	)		(982	)
利息收入		(19,805	)		(25,627	)		(73,071	)		(173,695	)		(191,131	)
其他财务费用和财务（收入），净额		24,817			12,314			55,608			(35,526	)		33,052

经调整EBITDA	¥	1,284,447		¥	1,482,295		¥	1,502,399		¥	2,176,343		¥	1,956,349

S-21


	截至二零二一年三月三十一日止财政年度
				非金融服务业务
	合并			摩托车商业		汽车商业		动力产品和其他企业			合计		金融服务商业		和解项目
	日元（百万）
年内溢利	¥	695,444
所得税费用		218,609
利息支出		13,877
利息收入		(19,805	)
其他财务费用和财务（收入），净额		24,817
按权益法核算的投资的份额（利润）		(272,734	)
分部利润（亏损）⁽¹⁾⁽²⁾	¥	660,208		¥	224,608	¥	90,255	¥	(11,635	)	¥	303,228	¥	356,980		—
分部折旧及摊销					68,258		515,241		15,644			599,143		825,975		—

分部调整后EBITDA				¥	292,866	¥	605,496	¥	4,009		¥	902,371	¥	1,182,955		—


	截至二零二二年三月三十一日止财政年度
				非金融服务业务
	合并			摩托车商业		汽车商业		动力产品和其他企业			合计		金融服务商业		和解项目
	日元（百万）
年内溢利	¥	760,701
所得税费用		309,489
利息支出		16,867
利息收入		(25,627	)
其他财务费用和财务（收入），净额		12,314
按权益法核算的投资的份额（利润）		(202,512	)
分部利润（亏损）⁽¹⁾⁽²⁾	¥	871,232		¥	311,492	¥	236,207	¥	(9,499	)	¥	538,200	¥	333,032		—
分部折旧及摊销					65,423		510,755		17,018			593,196		883,712		—

分部调整后EBITDA				¥	376,915	¥	746,962	¥	7,519		¥	1,131,396	¥	1,216,744		—


	截至2023年3月31日止财政年度
				非金融服务业务
	合并			摩托车商业		汽车商业			动力产品和其他企业		合计		金融服务商业		和解项目
	日元（百万）
年内溢利	¥	717,309
所得税费用		162,256
利息支出		36,112
利息收入		(73,071	)
其他财务费用和财务（收入），净额		55,608
按权益法核算的投资的份额（利润）		(117,445	)
分部利润（亏损）⁽¹⁾⁽²⁾	¥	780,769		¥	488,709	¥	(16,629	)	¥	22,832	¥	494,912	¥	285,857		—
分部折旧及摊销					65,746		600,617			21,571		687,934		908,942		—

分部调整后EBITDA				¥	554,455	¥	583,988		¥	44,403	¥	1,182,846	¥	1,194,799		—

S-22


	截至2024年3月31日止财政年度
				非金融服务业务
	合并			摩托车商业		汽车商业		动力产品和其他企业			合计		金融服务商业		和解项目
	日元（百万）
年内溢利	¥	1,182,590
所得税费用		459,794
利息支出		59,631
利息收入		(173,695	)
其他财务费用和财务（收入），净额		(35,526	)
按权益法核算的投资的份额（利润）		(110,817	)
分部利润（亏损）⁽¹⁾⁽²⁾	¥	1,381,977		¥	556,232	¥	560,649	¥	(8,882	)	¥	1,107,999	¥	273,978		—
分部折旧及摊销					72,590		655,250		17,400			745,240		834,246		—

分部调整后EBITDA				¥	628,822	¥	1,215,899	¥	8,518		¥	1,853,239	¥	1,108,224		—


	截至2025年3月31日止财政年度
				非金融服务业务
	合并			摩托车商业		汽车商业		动力产品和其他企业			合计		金融服务商业		和解项目
	日元（百万）
年内溢利	¥	903,034
所得税费用		414,606
利息支出		54,907
利息收入		(191,131	)
其他财务费用和财务（收入），净额		33,052
按权益法核算的投资的份额（利润）		(982	)
分部利润（亏损）⁽¹⁾⁽²⁾	¥	1,213,486		¥	663,443	¥	243,853	¥	(9,444	)	¥	897,852	¥	315,634		—
分部折旧及摊销					72,443		642,506		16,356			731,305		881,500		—

分部调整后EBITDA				¥	735,886	¥	886,359	¥	6,912		¥	1,629,157	¥	1,197,134		—

注意事项：

(1)	「综合」栏下呈列的分部溢利（亏损）数字代表综合经营溢利。

(2)	各分部的分部利润（亏损）以与合并经营利润一致的方式计量，即采用权益法核算的应占投资利润前的所得税前利润和财务收入及财务成本。与特定分部不直接相关的费用根据适用的最合理措施进行分配。

S-23


	截至3月31日的财年，
	2021		2022		2023		2024		2025
	日元（百万）或百分比
销售收入	¥	13,170,519	¥	14,552,696	¥	16,907,725	¥	20,428,802	¥	21,688,767
年内溢利	¥	695,444	¥	760,701	¥	717,309	¥	1,182,590	¥	903,034
利润率		5.3%		5.2%		4.2%		5.8%		4.2%
销售收入	¥	13,170,519	¥	14,552,696	¥	16,907,725	¥	20,428,802	¥	21,688,767
经调整EBITDA	¥	1,284,447	¥	1,482,295	¥	1,502,399	¥	2,176,343	¥	1,956,349
调整后EBITDA利润率		9.8%		10.2%		8.9%		10.7%		9.0%

分部经调整EBITDA利润率与分部利润（亏损）利润率的调节


	截至二零二一年三月三十一日止财政年度
	非金融服务企业
	摩托车商业		汽车商业		动力产品和其他企业			合计		金融服务商业
	日元（百万）或百分比
分部销售收入	¥	1,787,283	¥	8,567,205	¥	321,737		¥	10,676,225	¥	2,494,294
分部利润（亏损）	¥	224,608	¥	90,255	¥	(11,635	)	¥	303,228	¥	356,980
分部利润（亏损）利润率		12.6%		1.1%		(3.6)%			2.8%		14.3%
分部销售收入	¥	1,787,283	¥	8,567,205	¥	321,737		¥	10,676,225	¥	2,494,294
分部调整后EBITDA	¥	292,866	¥	605,496	¥	4,009		¥	902,371	¥	1,182,955
分部调整后EBITDA利润率		16.4%		7.1%		1.2%			8.5%		47.4%


	截至二零二二年三月三十一日止财政年度
	非金融服务业务
	摩托车商业		汽车商业		动力产品和其他企业			合计		金融服务商业
	日元（百万）或百分比
分部销售收入	¥	2,185,253	¥	9,147,498	¥	399,278		¥	11,732,029	¥	2,820,667
分部利润（亏损）	¥	311,492	¥	236,207	¥	(9,499	)	¥	538,200	¥	333,032
分部利润（亏损）利润率		14.3%		2.6%		(2.4)%			4.6%		11.8%
分部销售收入	¥	2,185,253	¥	9,147,498	¥	399,278		¥	11,732,029	¥	2,820,667
分部调整后EBITDA	¥	376,915	¥	746,962	¥	7,519		¥	1,131,396	¥	1,216,744
分部调整后EBITDA利润率		17.2%		8.2%		1.9%			9.6%		43.1%


	截至2023年3月31日止财政年度
	非金融服务业务
	摩托车商业		汽车商业			动力产品和其他企业		合计		金融服务商业
	日元（百万）或百分比
分部销售收入	¥	2,908,983	¥	10,593,519		¥	451,125	¥	13,953,627	¥	2,954,098
分部利润（亏损）	¥	488,709	¥	(16,629	)	¥	22,832	¥	494,912	¥	285,857
分部利润（亏损）利润率		16.8%		(0.2)%			5.1%		3.5%		9.7%
分部销售收入	¥	2,908,983	¥	10,593,519		¥	451,125	¥	13,953,627	¥	2,954,098
分部调整后EBITDA	¥	554,455	¥	583,988		¥	44,403	¥	1,182,846	¥	1,194,799
分部调整后EBITDA利润率		19.1%		5.5%			9.8%		8.5%		40.4%

S-24


	截至2024年3月31日止财政年度
	非金融服务业务
	摩托车商业		汽车商业		动力产品和其他企业			合计		金融服务商业
	日元（百万）或百分比
分部销售收入	¥	3,220,168	¥	13,567,565	¥	392,261		¥	17,179,994	¥	3,248,808
分部利润（亏损）	¥	556,232	¥	560,649	¥	(8,882	)	¥	1,107,999	¥	273,978
分部利润（亏损）利润率		17.3%		4.1%		(2.3)%			6.4%		8.4%
分部销售收入	¥	3,220,168	¥	13,567,565	¥	392,261		¥	17,179,994	¥	3,248,808
分部调整后EBITDA	¥	628,822	¥	1,215,899	¥	8,518		¥	1,853,239	¥	1,108,224
分部调整后EBITDA利润率		19.5%		9.0%		2.2%			10.8%		34.1%


	截至2025年3月31日止财政年度
	非金融服务企业
	摩托车商业		汽车商业		动力产品和其他企业			合计		金融服务商业
	日元（百万）或百分比
分部销售收入	¥	3,626,603	¥	14,169,240	¥	385,158		¥	18,181,001	¥	3,507,766
分部利润（亏损）	¥	663,443	¥	243,853	¥	(9,444	)	¥	897,852	¥	315,634
分部利润（亏损）利润率		18.3%		1.7%		(2.5)%			4.9%		9.0%
分部销售收入	¥	3,626,603	¥	14,169,240	¥	385,158		¥	18,181,001	¥	3,507,766
分部调整后EBITDA	¥	735,886	¥	886,359	¥	6,912		¥	1,629,157	¥	1,197,134
分部调整后EBITDA利润率		20.3%		6.3%		1.8%			9.0%		34.1%

非金融服务业务的总债务/分部调整后EBITDA与总债务/分部利润之比的调节


	截至3月31日止财政年度，
	2021		2022		2023		2024		2025
	日元（百万）或比
总债务⁽¹⁾	¥	480,007	¥	836,810	¥	802,770	¥	863,008	¥	645,954
分部利润	¥	303,228	¥	538,200	¥	494,912	¥	1,107,999	¥	897,852
总债务/分部利润		1.58x		1.55x		1.62x		0.78x		0.72x
总债务⁽¹⁾	¥	480,007	¥	836,810	¥	802,770	¥	863,008	¥	645,954
分部调整后EBITDA	¥	902,371	¥	1,131,396	¥	1,182,846	¥	1,853,239	¥	1,629,157
总债务/分部调整后EBITDA比率		0.53x		0.74x		0.68x		0.47倍		0.40x

注意：

(1)	表示融资负债的流动和非流动部分之和。

调整后自由现金流

我们提出调整后的自由现金流是因为我们认为这些衡量标准对投资者有用，因为证券分析师、投资者和其他感兴趣的各方在评估我们行业的公司时经常使用类似的流动性衡量标准。调整后的自由现金流也被我们的管理层用来评估我们的流动性和现金流，特别是在非金融服务业务的分部调整后自由现金流的情况下，因为它与我们的制造和销售业务的现金产生能力有关。

S-25

我们将调整后的自由现金流定义为经营活动提供的净现金减去投资活动使用的净现金（其中包括支付物业、厂房和设备的款项，通常从经营活动提供的净现金中扣除以得出自由现金流）。同样，我们将金融服务业务的调整后自由现金流和非金融服务业务的调整后自由现金流定义为经营活动提供的净现金减去投资活动使用的净现金（其中包括支付物业、厂房和设备的款项，通常从经营活动提供的净现金中扣除，得出相应分部的自由现金流）。调整后的自由现金流，包括部门层面的调整后自由现金流，对投资者的有用性存在重大限制，包括但不限于：（i）它可能无法与其他公司使用的类似名称的衡量标准进行比较，包括我们行业内的公司，特别是我们将其定义为从经营活动提供的净现金中减去，而不仅仅是为增加财产而支付的款项，厂房和设备，但用于投资活动的净现金的所有其他组成部分，以及（ii）它没有反映我们当前和未来的合同承诺和其他要求使用或分配资本的承诺的影响。调整后的自由现金流，无论是在合并基础上还是在分部基础上，都不应被孤立地考虑，也不应被视为替代经营活动提供的净现金流或根据国际财务报告准则列报的任何其他流动性衡量标准。

国际财务报告准则下调整后自由现金流最直接可比的衡量标准是经营活动提供的现金净额。下表提供了所示期间经营活动提供的净现金与调整后自由现金流的对账：


	截至二零二一年三月三十一日止财政年度
	非金融服务企业			金融服务商业		和解项目			合并
	日元（百万）
经营活动提供（使用）的现金净额	¥	1,050,956		¥	87,175	¥	(65,752	)	¥	1,072,379
投资活动提供（使用）的现金净额		(747,138	)		12,417		(62,160	)		(796,881	)

调整后自由现金流	¥	303,818		¥	99,592	¥	(127,912	)	¥	275,498


	截至二零二二年三月三十一日止财政年度
	非金融服务企业			金融服务商业		和解项目			合并
	日元（百万）
经营活动提供（使用）的现金净额	¥	1,051,818		¥	803,468	¥	(175,664	)	¥	1,679,622
投资活动提供（使用）的现金净额		(373,695	)		459		(2,820	)		(376,056	)

调整后自由现金流	¥	678,123		¥	803,927	¥	(178,484	)	¥	1,303,566


	截至2023年3月31日止财政年度
	非金融服务企业			金融服务商业			和解项目			合并
	日元（百万）
经营活动提供（使用）的现金净额	¥	1,352,796		¥	991,184		¥	(214,958	)	¥	2,129,022
投资活动提供（使用）的现金净额		(666,929	)		(11,729	)		598			(678,060	)

调整后自由现金流	¥	685,867		¥	979,455		¥	(214,360	)	¥	1,450,962

S-26


	截至2024年3月31日止财政年度
	非金融服务企业			金融服务商业			和解项目			合并
	日元（百万）
经营活动提供（使用）的现金净额	¥	2,288,129		¥	(1,318,111	)	¥	(222,740	)	¥	747,278
投资活动提供（使用）的现金净额		(827,156	)		(41,519	)		1,408			(867,267	)

调整后自由现金流	¥	1,460,973		¥	(1,359,630	)	¥	(221,332	)	¥	(119,989	)


	截至2025年3月31日止财政年度
	非金融服务企业			金融服务商业			和解项目			合并
	日元（百万）
经营活动提供（使用）的现金净额	¥	1,883,139		¥	(1,284,845	)	¥	(306,142	)	¥	292,152
投资活动提供（使用）的现金净额		(1,217,274	)		(1,815	)		277,123			(941,966	)

调整后自由现金流	¥	665,865		¥	(1,286,660	)	¥	(29,019	)	¥	(649,814	)

净现金（净债务）

我们提出净现金（净债务），既在综合基础上，也在我们的非金融服务业务和我们的金融服务业务之间划分，因为我们认为它对投资者有用，可以作为衡量我们的负债水平（扣除现金和现金等价物）的指标。我们还认为，类似的负债衡量标准，在我们行业的公司评估中，证券分析师、投资者和其他利益相关方经常使用。

我们通过从现金和现金等价物中减去融资负债的流动和非流动部分之和来定义净现金（净债务）。正数代表净现金头寸，负数代表净债务头寸。净现金（净债务）对投资者的有用性存在重大限制，包括但不限于：（i）它可能无法与其他公司（包括我们行业内的公司）使用的类似名称的衡量标准相比较，（ii）它没有反映我们的债务需要支付的利息金额，（iii）它没有反映对我们预付或赎回任何债务的能力的任何限制，以及（iv）它没有反映我们在将现金等价物转换为现金时可能产生的任何费用、成本或其他费用，在将现金从一种货币转换为另一种货币或在我们的合并集团内转移现金。净现金（净债务）不应被孤立地考虑，不是也不应被视为现金和现金等价物、融资负债或根据国际财务报告准则列报的任何其他计量的替代品。

国际财务报告准则下对净现金（净债务）最直接可比的衡量标准是现金和现金等价物以及融资负债。下表提供了截至所示期间现金和现金等价物及金融负债与净现金（净债务）的对账：


	截至2021年3月31日
	非金融服务企业			金融服务商业			和解项目		合并
	日元（百万）
现金及现金等价物	¥	2,528,369		¥	229,651		¥	—	¥	2,758,020
融资负债（流动部分）		(329,342	)		(2,683,526	)		7,244		(3,005,624	)
融资负债（非流动部分）		(150,665	)		(4,564,696	)		—		(4,715,361	)

净现金（净债务）	¥	2,048,362		¥	(7,018,571	)	¥	7,244	¥	(4,962,965	)

S-27


	截至2022年3月31日
	非金融服务企业			金融服务商业			和解项目		合并
	日元（百万）
现金及现金等价物	¥	3,318,065		¥	356,866		¥	—	¥	3,674,931
融资负债（流动部分）		(388,400	)		(2,734,119	)		4,215		(3,118,304	)
融资负债（非流动部分）		(448,410	)		(4,535,842	)		—		(4,984,252	)

净现金（净债务）	¥	2,481,255		¥	(6,913,095	)	¥	4,215	¥	(4,427,625	)


	截至2023年3月31日
	非金融服务企业			金融服务商业			和解项目		合并
	日元（百万）
现金及现金等价物	¥	3,553,602		¥	249,412		¥	—	¥	3,803,014
融资负债（流动部分）		(326,736	)		(2,969,518	)		5,059		(3,291,195	)
融资负债（非流动部分）		(476,034	)		(3,897,939	)		—		(4,373,973	)

净现金（净债务）	¥	2,750,832		¥	(6,618,045	)	¥	5,059	¥	(3,862,154	)


	截至2024年3月31日
	非金融服务企业			金融服务商业			和解项目		合并
	日元（百万）
现金及现金等价物	¥	4,624,669		¥	329,896		¥	—	¥	4,954,565
融资负债（流动部分）		(525,426	)		(3,588,132	)		7,968		(4,105,590	)
融资负债（非流动部分）		(337,582	)		(5,720,385	)		—		(6,057,967	)

净现金（净债务）	¥	3,761,661		¥	(8,978,621	)	¥	7,968	¥	(5,208,992	)


	截至2025年3月31日
	非金融服务企业			金融服务商业			和解项目		合并
	日元（百万）
现金及现金等价物	¥	3,861,749		¥	667,046		¥	—	¥	4,528,795
融资负债（流动部分）		(315,464	)		(4,462,563	)		280,280		(4,497,747	)
融资负债（非流动部分）		(330,490	)		(6,623,030	)		—		(6,953,520	)

净现金（净债务）	¥	3,215,795		¥	(10,418,547	)	¥	280,280	¥	(6,922,472	)

S-28

以下对票据的描述补充并在与之不一致的范围内取代随附招股说明书中“优先债务证券的描述”标题下对我们的优先债务证券的一般条款和规定的描述。在就票据作出投资决定时，您必须考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及任何适用的自由书写招股说明书中包含的信息。每当有定义的术语在本节中被提及但未被定义时，该术语的定义包含在随附的招股说明书或义齿中（如下所述）。

当我们在本节中提及“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”时，我们指的是本田技研工业株式会社，除非文意另有所指或另有明确说明，否则不包括任何现有或未来的子公司。

一般

2028年票据、2030年票据及2035年票据将各自构成一系列优先债务证券，该系列优先债务证券将根据美国与作为受托人（“受托人”）的纽约梅隆银行（一家根据纽约州法律组建和存在的有限责任银行）（日期为2022年3月10日，经不时修订或补充）订立的契约（“契约”）发行。经修订的1939年《美国信托契约法案》规定义齿具有资格。义齿在随附的招股说明书中有更全面的描述。根据事先书面要求和令人满意的持有证明，契约副本及其任何修订或补充将在正常办公时间（即上午9：00至下午3：00）在受托人的办公室提供。

我们将以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行这些票据。每个系列的票据将由一张或多张全球形式的无息票登记票据代表，这些票据存放于托管人处并以DTC或其代理人的名义登记，在每种情况下，记入直接和间接参与者（包括Euroclear和Clearstream）的账户。

在下文“—可选赎回”中描述的情况以及随附招股说明书中“优先债务证券说明—可选税项赎回”中所述的情况下，每个系列的票据可在到期前的任何时间赎回。这些票据将不受任何偿债基金的约束。

票据将构成我们的直接、无条件、无担保和非次级一般义务，并将在任何时候与它们之间以及与我们的所有其他无担保义务（我们的次级义务除外和法定优先义务除外）享有同等地位。

义齿没有，票据也不会包含任何财务契约或限制支付股息、产生债务，包括其他优先债务（下文“—负面质押”中所述除外），或发行或回购我们的证券。义齿没有，票据也不会包含任何契约或其他条款，在发生高杠杆交易或我们控制权发生变化时为票据持有人提供保护或授予特殊权利。

本金、期限和利息

我们预计将发行一个或多个系列的优先固定利率票据，其初始本金总额和到期日在适用的定价条款清单中列出，并在封面页和“摘要——发行”下进行了描述。

各系列票据的利息将按年利率计息，并自适用的定价条款清单中规定并在封面页和“摘要——发行”项下描述的日期起计。我们会付钱的

S-29

于每年1月8日及7月8日，自2026年1月8日（长头券）起，每半年就各系列票据所欠的利息，支付予各系列票据于紧接有关付息日之前的每年12月29日及6月28日（不论是否营业日）收市时登记在册的人士。票据的利息将于但不包括有关付息日支付。我们将根据由12个30天的月份组成的360天年度计算利息，并将所得数字四舍五入到最接近的一分钱（向上四舍五入半分钱）。我们将以美元或支付时为法定货币的美国其他硬币或货币支付各系列票据的本金和利息，用于支付公共和私人债务。

如果票据在非营业日的一天到期付款，我们将在下一个营业日当天付款。在这种情况下，延期至下一个工作日的付款将根据契约被视为如同在原定到期日支付。此类延期将不会导致票据或契约项下的违约，且从原定到期日至翌日即一个营业日的延期金额不会产生利息。

有关票据的所有付款在所有情况下均须遵守任何适用的财政法或其他法律法规，且除随附招股章程中“优先债务证券说明——税项和额外金额”中所述外，将不会因预扣或扣除因此类法律或法规而征收或征收的任何性质的任何税项或关税而支付额外金额。

“营业日”一词是指每周一、周二、周三、周四和周五，不是纽约市或东京的银行或信托机构获得一般授权或法律、法规或行政命令规定有义务关闭的日子。

可选赎回

我们可选择在2028年票据的情况下的6月8日（即到期前一个月的日期）、2030年票据的情况下的6月8日（即到期前一个月的日期）和2035年票据的情况下的4月8日（即到期前三个月的日期）（在每种情况下均称为“票面赎回日期”）之前的任何时间和不时赎回各系列的票据，以赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

（i）（a）每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上2028年票据的15.0个基点、2030年票据的15.0个基点和2035年票据的20.0个基点折现至赎回日（假设票据在适用的票面赎回日到期）的剩余预定本金及其利息的现值之和减去（b）每一待赎回系列的赎回日应计利息；和

（ii）须赎回票据本金的100%，

再加上，在任何一种情况下，每个待赎回的此类系列的截至赎回日期的应计未付利息。

于该等系列票据的票面赎回日期当日或之后，我们可于任何时间及不时赎回各系列票据的全部或部分，赎回价格相当于该等系列票据被赎回本金的100%加上截至每个该等系列被赎回之赎回日期的应计及未付利息。

如本文所用：

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，我们根据以下两段确定的收益率。

S-30

我们将在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）确定国债利率，在赎回日期前的第三个营业日，根据在该日期该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率，在联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”），标题为“美国政府证券–国债固定期限–名义”（或任何后续标题或标题）。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）在H.15上的国库券恒定期限的收益率正好等于从赎回日到适用的票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果在H.15上没有这样的国库券恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期H.15或任何后续指定或出版物不再发布之前的第三个工作日，我们将根据在该赎回日期之前的第二个工作日，即在适用的票面赎回日到期或到期期限最接近适用的票面赎回日（如适用）的美国国债证券的纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面赎回日同样遥远，一种到期日在适用的票面赎回日之前，另一种到期日在适用的票面赎回日之后，我们将选择到期日在适用的票面赎回日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付（或按照存托人的程序以其他方式传送）给该系列待赎回票据的每个持有人和受托人。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权及绝对酌情权认为适当及公平的其他方法选择该等系列的票据进行赎回。本金额低于最低面额的该等系列票据，概不予以部分赎回。倘该等系列的任何票据将仅部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将载明将赎回的票据本金部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。尽管有上述规定，只要票据由DTC（或其他存托人）持有，票据的赎回，包括部分赎回，均应按照

S-31

只要任何票据仍未偿还，我们不得在我们的任何财产、资产或收入（目前或未来）上建立或允许存在任何留置权（定义见下文），以确保为公共外债（定义见下文）持有人的利益，支付与任何此类公共外债有关的任何欠款、根据任何此类公共外债的任何担保支付的任何款项或根据任何赔偿或与任何此类公共外债有关的其他类似义务支付的任何款项，除非与之同时作出有效规定，以在同一财产、资产或收入上具有类似留置权的此类公共外部债务以同等和按比例担保未偿票据，只要此类公共外部债务由此类留置权担保。尽管有上述规定，这一限制将不适用于对支付给我们的款项或由我们存放在财政代理人、受托人或存管人处的款项或证券的留置权，以随着时间的推移全额支付、解除或解除我们对其他公共外债的义务（前提是如此支付或存放的这些款项或证券以及由此产生的收益将足以全额支付或解除这些义务）。

“留置权”是指，就任何财产或资产而言，就该财产或资产而言，任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的设押，以及任何债权人的任何其他权利或与任何债权人的任何安排，以使其对任何财产或资产的债权得到清偿，或由此产生的收益，在其所有人的任何一般债权人之前得到满足。

“公共外债”是指任何债券、债权证、票据或我们的任何其他类似投资证券，以证明所借资金的债务，或其担保，其中（a）（i）按其应付条款，或授予收取付款的权利，以日元以外的任何货币或（ii）以日元计价且其本金总额的50%以上最初由我们或经我们授权在日本境外分配；和（b）是、能够或打算是、报价、上市，通常在日本境外的证券交易所或场外交易市场或其他证券市场进行交易或交易。

违约事件和补救措施

如果发生违约事件，票据持有人将拥有一定的权利。您应该阅读随附的招募说明书中“优先债务证券说明——契约下的违约事件”标题下的信息。

收款方式

全球凭证所代表的票据的本金、利息和额外金额将以美元支付。受契约条款规限，付款代理将持有其就票据本金及利息的支付而收取的所有款项。我们将促使付款代理将其收到的此类金额，在付款日期，直接支付给DTC。

S-32

位于美利坚合众国纽约州格林威治街240号、纽约州10286号的纽约梅隆银行最初将担任票据的受托人、付款代理人、转让代理人和登记处。我们可以在不事先通知票据持有人的情况下更改付款代理人、转让代理人或登记处，我们或我们的任何子公司可以担任付款代理人、转让代理人或登记处。

管治法

票据将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

图书录入、投递和表格

票据将由一个或多个全球证书代表。全球证书将在签发后存入Cede & Co.，作为DTC的代名人，并以DTC或其代名人的名义登记，在每种情况下用于记入直接或间接参与者的账户，包括Clearstream和Euroclear。

除本招股章程补充文件或随附招股章程另有说明外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC、DTC的代名人或DTC的继任者或其代名人。除有限情况外，您不得将您在全球票据中的受益权益交换为凭证式票据。此外，全球票据实益权益的转让将受制于DTC及其直接或间接参与者（如适用，包括Clearstream和Euroclear的参与者）的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时发生变化。

预期票据的交付将于适用的定价条款清单所载及封面页及“摘要—发售”项下所述的日期以票据的付款方式进行。

清算和结算

这些票据已被接受通过DTC、Euroclear和Clearstream进行清算。

S-33

以下是适用于票据的日本和美国联邦所得税的某些方面的一般说明。它并不旨在全面描述票据的税务方面。潜在购买者应注意，虽然为方便起见，下文对日本和美国税收的一般税收信息进行了描述，但以下陈述属于一般性质，并非详尽无遗。

建议潜在购买者咨询他们自己的法律、税务、会计或其他专业顾问，以确定他们在税收方面的特定情况。以下报表基于日本和美国现行的税收法律法规以及日本和美国执行的适用的所得税条约，所有这些都在本招股说明书补充日期生效，并且所有这些都可能会发生变化或有不同的解释（可能具有追溯效力）。本文件中的该等陈述或任何其他陈述均不应被视为有关票据的任何实益拥有人或任何购买、出售或以其他方式交易票据的人的税务状况或因购买、出售或与票据有关的其他交易而产生的任何税务影响的建议。

日本税务

笔记

这些票据不属于《税收特别措施法》第6条第（4）款所述所谓“应税挂钩债券”的概念，即利息金额将参照与票据发行人或发行人的特别相关人员有关的某些指数（经修订的1957年第43号内阁令或《税收特别措施法》规定的内阁令）计算的债券。

投资者在分配时的代表

通过认购票据，投资者将被视为已声明其为实益拥有人，即：（i）就日本税务目的而言，既不是日本的个人居民或日本公司，也不是日本的个人非居民或非日本公司，在任何一种情况下均为发行人的特别相关人士或（ii）如下定义的指定金融机构。票据并不作为包销协议项下承销商在任何时候直接或间接向除上述（i）或（ii）所述的实益拥有人以外的任何人发售或出售或为其利益而进行的分销的一部分。

票据的利息支付和赎回收益或赎回损失

以下关于日本税收（限于国家税收）的描述仅适用于票据利息和赎回收益或赎回损失，指持有人的计息票据的收购价格与持有人在赎回该计息票据时收到的金额之间的任何正负差额（“赎回收益”或“赎回损失”，视情况而定），如果该等票据由票据发行人在日本境外发行并在日本境外支付。此外，以下描述假设票据仅发行全球票据，不发行独立交易的最终票据和息票，在这种情况下可能适用不同的税务后果。这并非详尽无遗，建议潜在购买者就其确切的税务状况咨询其税务顾问。

1.非居民投资者

如果票据利息的接收方或与此种计息票据有关的赎回收益的接收方是日本的个人非居民或为日本税务目的的非日本公司，如下所述，则根据该个人非日本居民还是非日本公司的不同，对该个人非日本居民或非日本公司的日本税务后果有显着不同

S-34

（1）如票据利息的收款人是日本的个人非居民或在日本境内没有常设机构或在日本境内有常设机构的非日本法团，但票据利息的收取不能归属于该常设机构，则在遵守某些规定的情况下，无论是否以预扣或其他方式，均无须就该利息支付日本所得税或公司税，特别是：

（一）

如果相关票据是通过国际清算组织如DTC的某些参与者或《税收特别措施法》和《内阁令》规定的某些金融中介机构（每一个此类参与者或金融中介机构，一名参与者）持有，则要求该接收方在委托参与者保管相关票据时提供内阁令连同《税收特别措施法》和部长令及其下的其他条例或法律规定的某些信息，使参加人能够证明收款人免受日本税款代扣代扣要求或利息收款人信息，并告知参加人该个人非日本居民或非日本法人不再享有此种豁免（包括其成为发行人特别关联人的情况），以及票据发行人编制并备案法律规定的某种确认书或利息收款人确认书，根据通过参与人和相关清算组织沟通的利益接收人信息，及时与当地主管税务机关联系；以及

（二）

如有关票据并非由参加者持有，则要求该收款人向有关付款代理人提交书面免税申请（hikazei tekiyo shinkokusho），或书面免税申请，或须以电子形式在该书面申请中说明的某些信息，连同某些书面证据，并要求票据发行人将如此收到的书面免税申请及时向主管地税厅提交。

不遵守上述要求（包括未按法律规定适当传达利息接收方信息的情况）将导致票据发行人按该利息金额的15.315%的税率代扣所得税。

（2）如票据利息的收款人是日本的个人非居民或在日本境内设有常设机构的非日本法团，而利息的收取归属于该常设机构，则该等利息将无须由票据发行人征收15.315%的预扣税，前提是有关利息收款人资料及利息收款人确认书或第1.1（1）款所载的书面免税申请的规定得到遵守。不这样做将导致票据发行人按该利息金额的15.315%的税率代扣所得税。此类利息的金额将酌情缴纳常规所得税或公司税。

（3）尽管有第1.1（1）及（2）款的规定，如上述非日本居民个人或非日本法团是与票据发行人有特殊关系的人（即一般指直接或间接控制或由票据发行人直接或间接控制，或与票据发行人直接或间接共同控制的人）在内阁令第6条规定的涵义内，《税务特别措施法》第（4）款（该人称为发行人的特别关联人）截至相关付息日所在票据发行人会计年度开始之日，不适用上述利息的日本预扣税豁免，按该利息金额的15.315%的税率征收所得税

S-35

（4）如非日本居民个人或非日本法团（不论其是否为发行人的特别关连人士）根据日本税法就票据利息须缴纳日本预扣税，则可根据日本与该非日本居民个人或非日本法团的税务居民所在国之间的相关所得税条约，降低预扣税税率或免除该预扣税。截至本招股章程补充之日，日本与（其中包括）澳大利亚、加拿大、芬兰、法国、香港、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、新西兰、挪威、葡萄牙和新加坡订立了所得税条约、公约或协议，据此降低上述预扣税率，一般为10%。根据日本与美国、英国、丹麦、德国、奥地利、比利时、西班牙、瑞典或瑞士之间的税收协定，支付给合格的美国、英国、丹麦、德国、奥地利、比利时、西班牙、瑞典或瑞士居民的利息一般免征日本预扣税（对于比利时，仅限于比利时企业）。根据日本与法国、澳大利亚、荷兰或新西兰之间的现行所得税条约，某些有限类别的合格法国、澳大利亚、荷兰或新西兰居民获得票据利息，在遵守日本法律的某些程序要求的情况下，可以完全免除支付票据利息的日本预扣税（前提是在澳大利亚和新西兰的情况下，养老基金不适用豁免）。为利用任何适用的所得税条约规定的日本预扣税的这种降低税率或豁免，根据任何适用的所得税条约有权降低税率或豁免的日本非居民个人或非日本公司，票据发行人支付利息的日本预扣税须在支付利息前通过票据发行人提前向相关税务机关提交关于减免日本所得税和利息重建特别所得税的所得税公约申请表（以及任何其他必要的表格和文件）。

（5）根据法律，如个别非日本居民或作为票据实益拥有人的非日本法团成为发行人的特别关连人士，或个别非日本居民或作为发行人特别关连人士的非日本法团成为票据的实益拥有人，而如该等票据是透过参与者持有，则该个别非日本居民或非日本法团应于紧接票据的下一个付息日将该等地位变动通知参与者。如上文第1.1（3）段所述，由于此类个人非日本居民或非日本公司作为发行人为日本预扣税目的的特别关联人的地位是根据截至相关利息支付日所在的发行人的会计年度开始时的地位确定的，因此此类个人非日本居民或非日本公司应通过该通知，识别并告知参与者日本预扣税开始适用于作为发行人特别关联人的此类个人非日本居民或非日本公司的具体利息支付日期。

1.2.赎回收益或赎回损失

（1）如赎回收益的收款人是日本的非居民个人或在日本境内没有常设机构或在日本境内有常设机构的非日本法团，但该等赎回收益的收取并非归属于该常设机构，则无须就该等赎回收益以预扣或其他方式缴付所得税或公司税。如有任何赎回损失，则该等赎回损失将不计入收款人的定期所得税或公司税（视情况而定）。

（2）如赎回收益的收款人为非日本居民的个人或在日本境内设有常设机构的非日本法团，而该等赎回收益的收取归属于该常设机构，则该等赎回收益将无须缴付任何预扣税

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（3）尽管有第1.2（1）及（2）款的规定，如上述非日本居民个人或非日本法团于该等非日本居民个人或非日本法团取得该等票据的票据发行人的财政年度开始时为发行人的特别关连人士，则赎回收益将无须征收预扣税，但将根据日本税法酌情征收常规所得税或公司税，不论这类非日本居民个人或非日本法人在日本境内是否有常设机构；前提是根据相关所得税条约可以获得豁免。如有任何赎回损失，可在计算收款人的经常所得税或公司税（视情况而定）的应课税收入净额（如有）时将该赎回损失考虑在内。

2.居民投资者

如票据利息的收款人为日本的个人居民或为日本税务目的的日本公司，如下文所述，不论该收款人是否为发行人的特别关连人士，除任何适用的当地税项外，将按该利息金额的15.315%的税率代扣所得税，如果该利息是支付给日本的个人居民或日本公司（符合第6条免税要求的（i）指定金融机构除外，《税收特别措施法》第（11）款，或（ii）下文定义的公共公司等，或下文定义的特定金融机构，根据《税收特别措施法》第3-3条第（6）款规定的免税要求，通过下文定义的日本托管人向其支付此类利息。）除本第2节解释的对居民投资者的预扣税后果外，居民投资者应就所得税或公司税后果咨询自己的税务顾问，而不是通过代扣代缴的方式，包括赎回损失的处理，牢记。

2.1.利息

（1）如日本居民个人或日本法团（符合第2.1（2）款所指规定的指定金融机构或公营公司等除外）透过若干日本付款处理代理人（各为日本付款处理代理人）收取票据的利息付款，则按该利息金额的15.315%的税率征收的所得税将由日本付款处理代理人而非票据发行人代扣。由于票据发行人无法提前了解收款人的状况，属于这一类的利息的收款人应通过支付代理人及时告知票据发行人其状况。不这样告知，可能导致双重扣缴。

（二）票据利息的收取人为相关法律指定的日本公营公司或者日本公益公司，或者公营公司等，或者属于《税收特别措施法》第3-3条第（6）款规定的相关内阁令规定的特定类别的日本银行、日本保险公司、日本金融工具业务经营者或者其他日本金融机构的，将其票据存放于保管票据的日本支付处理代理人处并通过保管票据的日本支付处理机构收取利息的，或日本保管人，且该收款人通过该日本保管人向主管税务机关提交法律规定的报告，该利息不征收预扣税。但是，由于票据发行人无法提前了解收款人的这种免税情况，属于这一类的利息的收款人应通过支付代理人及时告知票据发行人其情况。未能如此通知票据发行人，可能会导致票据发行人代扣代缴15.315%的所得税。

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（四）日本银行、日本保险公司、日本金融工具业务经营者或者属于《税收特别措施法》第六条第（十一）款规定的内阁令规定的特定类别的其他日本金融机构，各自为指定金融机构，未通过日本支付处理代理收取票据利息的，符合第1.1（1）款所述利息接收方信息和利息接收方确认书或者免税书面申请的要求的，不征收预扣税。

2.2.赎回收益

如果赎回收益的接受者是日本的个人居民或日本公司，则此种赎回收益将不需缴纳任何预扣税。

3.东日本大地震灾后重建特别附加税

由于征收0.315%的特别附加预扣税（或15%的2.1%）以确保2011年3月11日东日本大地震的重建资金，自2013年1月1日起至2037年12月31日止期间，预扣税税率已有效提高至15.315%。2038年1月1日或之后，前述说明中凡提及税率为15.315%，则改为15%。对于上述期间，也有针对上述描述中提及的非日本个人居民以代扣代缴方式到期的常规所得税征收的某些特别附加税。

资本利得、印花税和其他类似税收、遗产和赠与税

非日本居民个人或在日本境内没有常设机构的非日本公司在日本境外出售票据所得收益一般不征收日本所得税或公司税。

根据日本现行法律，票据持有人不会在日本就票据的发行支付任何印花、发行、登记或类似的税款或关税，如果票据的转让发生在日本境外，票据持有人也不会就其转让支付此类税款。

日本遗产税或累进税率的赠与税可由作为受遗赠人、继承人或受赠人从另一个人获得票据的个人（无论在何处为居民）缴纳。

美国税务

本节介绍拥有我们提供的票据的重大美国联邦所得税后果。仅当您以发行价格获得发行中的票据并且您出于税收目的将您的票据作为资本资产持有时，它才适用于您。本节仅涉及美国联邦所得税，并未根据您的个人情况讨论可能与您相关的所有税收后果，包括外国、州或地方税收后果，以及根据净投资收入的医疗保险缴款税或替代最低税产生的税收后果。如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：

•

证券交易商，

•

选择对您的证券持仓采用盯市方法核算的证券交易者，

S-38

本节以经修订的1986年《国内税收法》、其立法历史、《国内税收法》下的现有和拟议条例、已公布的裁决和法院判决，以及《美利坚合众国政府与日本政府关于避免双重征税和防止对收入征税的财政逃税的公约》或《公约》为基础，所有这些均为现行有效。这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据，合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的税务待遇。持有票据的合伙企业的合伙人应就票据投资的美国联邦所得税处理咨询其税务顾问。

根据《国内税收法》和任何其他税收管辖区的法律，请咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下拥有这些票据的后果。

美国持有者

这一小节描述了对美国持有者的税收后果。如果您是票据的实益拥有人，您就是美国持有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是：

•

美国公民或居民，

•

国内企业，

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或

•

如果美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且授权一名或多名美国人控制信托的所有重大决定，则为信托。

如果您不是美国持有人，本小节不适用于您，您应在下文提及“非美国持有人”。

利息的支付。您将在收到利息时或在利息产生时作为普通收入对票据上的利息征税，这取决于您为税收目的进行会计处理的方法。您必须将从利息支付中预扣的任何税款计入普通收入，即使您实际上没有收到预扣的金额。您还需要将就票据预扣税支付的任何额外金额作为利息包括在收入中，包括从支付此类额外金额中预扣的税款。您可能有权扣除或贷记预扣税，但须遵守适用的限制（包括选择扣除或贷记外国税款适用于您在特定纳税年度的所有外国税款）。然而，只要根据日本法律或《公约》可退还税款，任何日本的利息预扣税都将不符合获得外国税收抵免的条件。公司就票据支付的利息及任何额外

S-39

就票据的预扣税而言，所支付的金额通常是根据有关美国持有人可获得的外国税收抵免的规则从美国境外来源获得的收入，并且通常将是计算外国税收抵免的“被动”收入。管理外国税收抵免的规则很复杂，您应该咨询您的税务顾问，了解在您的情况下外国税收抵免的可用性。

票据的购买、出售及报废。你的税基在你的笔记一般会是它的成本。通常，您将在出售或报废票据时确认资本收益或损失，等于您在出售或报废时实现的金额之间的差额，不包括应计但未支付的利息（将被视为利息支付）的任何金额，以及您在票据中的计税基础。非公司美国持有者的资本收益通常在持有财产超过一年的情况下按优惠税率征税。

国外金融资产方面的信息。拥有总价值超过50,000美元（在某些情况下，门槛更高）的“特定外国金融资产”的美国持有人可能需要提交与此类资产相关的信息报告及其纳税申报表。“特定外国金融资产”可能包括由外国金融机构维持的金融账户，以及以下账户，但前提是这些账户是为投资而持有，而不是由金融机构维持的账户持有：（i）非美国人发行的股票和证券，（ii）具有非美国发行人或交易对手的金融工具和合同，以及（iii）在外国实体中的权益。敦促美国持有人就这一报告要求适用于其票据所有权的问题咨询其税务顾问。

非美国持有者

这一小节描述了对非美国持有者的税收后果。如果您是票据的实益拥有人，您就是非美国持有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是：

•

非居民外国人个人，

•

外国公司或

•

一种遗产或信托，在任何一种情况下，均无需根据票据的收入或收益按净收入基础缴纳美国联邦所得税。

如果你是美国持有者，这一小节不适用于你。

利息的支付。根据美国联邦所得税法，并受制于下文关于备用预扣税的讨论，无论您是否在美国从事贸易或业务，支付给您的票据的利息均免征美国联邦所得税，包括预扣税，除非：

•

您是一家从事美国保险业务的保险公司，根据《国内税收法》的含义，利息可归属于该公司，或

•

你们俩

•

在美国拥有可归属权益的办事处或其他固定营业地及

•

在美国境内积极开展银行、融资或类似业务中获得利益，或为自己的账户从事股票和证券交易的主要业务的公司。

票据的购买、出售、报废及其他处置。您通常不会因票据出售、交换或报废实现的收益而被征收美国联邦所得税，除非：

•

收益与您在美国的贸易或业务行为或

•

您是个人，您在实现收益的纳税年度内在美国停留183天或以上且存在某些其他条件。

S-40

如果您是非美国持有人，对于我们或其他非美国付款人在美国境外向您支付的本金和利息，您通常可以免于备用预扣和信息报告要求。对于在美国境内支付的本金和利息以及在经纪人的美国办事处出售票据所得收益的支付，您通常也可以免于备用预扣税和信息报告要求，只要（i）您提供了有效的IRS表格W-8或付款人或经纪人可以依赖的其他文件，以将付款视为支付给非美国人，或（ii）您以其他方式确立豁免。

在经纪商的外国办事处进行的票据销售收益的支付一般不会受到信息报告或备用预扣的约束。然而，如果（i）经纪人与美国有某些联系，（ii）收益或确认被发送到美国，或（iii）销售与美国有某些其他特定联系，则在经纪人的外国办事处进行的销售可能会受到与美国境内销售相同方式的信息报告（在某些情况下也可能受到备用预扣）。

您通常可以通过向IRS提出退款申请，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超过您的所得税责任的金额的退款。

S-41

根据载于日期为本招股章程补充文件日期的承销协议所载的条款及条件，我们与下述承销商（由J.P. Morgan Securities LLC、SMBC Nikko Securities America，Inc.和花旗集团 Global Markets Inc.担任其代表）之间的承销协议，我们已同意向各承销商出售，且各承销商已分别同意而非共同同意向我们购买下表中其名称对面所列的票据的各自本金金额。


承销商	校长金额 2028年票据		校长金额 2030年票据		校长金额 2035年票据
	（美元）
摩根大通证券有限责任公司	$	217,000,000	$	403,000,000	$	310,000,000
SMBC Nikko Securities America，Inc。		210,000,000		390,000,000		300,000,000
花旗集团环球市场公司。		210,000,000		390,000,000		300,000,000
摩根士丹利 & Co. LLC		21,000,000		39,000,000		30,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司		21,000,000		39,000,000		30,000,000
野村证券国际有限公司。		21,000,000		39,000,000		30,000,000
合计	$	700,000,000	$	1,300,000,000	$	1,000,000,000

根据包销协议所载的条款及条件，承销商已同意（个别而非共同）购买根据包销协议出售的所有票据（如购买任何该等票据）。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的购买承诺或者解除承销协议。

我们已同意赔偿承销商及其关联公司和控制人与本次发行有关的某些责任，包括《证券法》规定的责任，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商发售票据，但须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经其律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员的证明和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

折扣

代表已告知我们，承销商初步建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格向公众发售每一系列票据。在首次发行后，公开发行价格、优惠或任何其他发行条款可能会发生变化。承销商发行票据须以收货和承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

此次发行的费用，包括SEC注册费、印刷费用以及我们的法律和会计顾问以及受托人的费用和开支，但不包括承销佣金，估计约为230万美元，由我们支付。我们已同意向承销商偿还与此次发行有关的某些法律和其他费用。

新发行的票据

这些票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请票据在任何国家证券交易所上市或将票据纳入任何自动交易商报价系统。承销商告知我们，他们目前打算在发行完成后在每个系列的票据中做市。然而，他们没有义务这样做，并可随时在没有任何通知的情况下停止任何做市活动。我们无法保证流动性

S-42

票据的交易市场或票据的活跃公开市场将会发展。如果票据的活跃公开交易市场没有发展起来，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，它们可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

结算

我们预计，票据将于2025年7月2日或前后向投资者交付，这将是本招股说明书补充日期后的第五个纽约营业日（此种结算称为“T + 5”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初在T + 5结算，可能要求希望在根据本协议交付票据之前进行票据交易的购买者在进行任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。票据的购买者如希望在其根据本协议交付的日期之前交易票据，应咨询其顾问。

不销售同类证券

我们已同意，自本协议之日起至本次发行结束之日止的一段期间内，在未事先征得承销商代表书面同意的情况下，我们将不会直接或间接出售、要约、签约或授予任何出售、质押或以其他方式转让或处置任何其他以美元计价的优先债务证券或可交换或可转换为以美元计价的优先债务证券的选择权，但根据承销协议出售给承销商的票据除外。

持稳做空

就发行而言，承销商和/或任何代表其行事的人可在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空和在公开市场上购买，以弥补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商和/或任何代表其行事的人出售的票据本金金额高于他们在此次发行中向我们购买所需的金额。承销商必须通过在公开市场购买票据的方式平掉任何空头头寸。如果承销商担心定价后的公开市场票据价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

与其他买入交易类似，承销商为回补银团卖空而进行的买入可能具有提高或维持票据市场价格或阻止或延缓票据市场价格下跌的效果。因此，这些票据的价格可能高于公开市场原本可能存在的价格。

我们或任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就承销商将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

印花税及其他收费

本招股说明书补充说明书及所附招股说明书发售的票据的购买者，除需按照本招股说明书补充说明书封面的公开发行价格外，还可能需要按照购买国的法律和惯例缴纳印花税和其他费用。

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此外，承销商及其各自的关联机构在日常经营活动过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可能就此类证券或金融工具，或就可能与我们的业务相关的资产、货币或商品发表投资建议并发表或发表独立研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们获得的此类证券、工具、资产、货币或商品的多头或空头头寸。

日本准投资者须知

这些票据没有也不会根据国际能源署进行登记，并受《税收特别措施法》的约束。各承销商均已声明并同意（i）其没有直接或间接地要约或出售，也不会直接或间接地在日本要约或出售票据，或向任何为日本证券法目的而居住在日本的人（包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接地在日本或向任何居住在日本的人或为其利益而重新要约或转售票据，除非根据以下的登记要求豁免，并在其他方面遵守国际能源署和日本任何其他适用的法律、法规和政府指导方针；（ii）它没有直接或间接地提供或出售任何票据，也不会在任何时候根据日期为本协议日期的承销协议作为其分销的一部分，直接或间接地向受益所有人以外的任何人或为其利益提供或出售任何票据，即（a）为日本税务目的，（x）既不是日本的个人居民，也不是日本公司，也不是（y）《税务特别措施法》第6条第4款所述的非日本居民个人或非日本公司，或（b）《税务特别措施法》第6条第11款所指的日本金融机构。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）MiFID II第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）保险分销指令含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是招股章程条例所定义的合格投资者。因此，没有编制《PRIIPS条例》要求的关于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据《PRIIPS条例》，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据招股章程项下的豁免作出

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这些票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；（ii）FSMA条款和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分。因此，没有编制英国PRIIPS条例要求的关于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件，因此根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据英国《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就英国招股章程条例或FSMA而言，本招股章程补充并非招股章程。“英国招股章程条例”一词意指条例（EU）2017/1129，因为它根据EUWA构成国内法的一部分。

与任何票据的发行或销售有关的任何参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）仅被告知或导致被告知，并且将仅在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下被告知或导致被告知，并且FSMA的所有适用条款已得到遵守，并将在与在英国、来自或以其他方式涉及英国的票据有关的任何行为方面得到遵守。

香港准投资者须知

本招股章程补充并无向香港公司注册处处长注册或经香港任何监管机构审阅。请潜在投资者就此次发行及本招股说明书补充事项审慎行事。如对本招股说明书补充文件的任何内容有任何疑问，应获取独立的专业意见。

除（i）在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众人士发出要约的情况下，票据并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售。香港法例第32条）（“CO”）；（ii）向《证券及期货条例》（Cap。香港法例第571条）（“证券及期货条例”）及根据其订立的任何规则；或（iii）在不会导致本招股章程补充文件为CO中定义的“招股章程”的其他情况下。并无为发行目的而发出或将发出或由任何人管有、或可能发出或可能管有任何与票据有关的广告、邀请书或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件是针对或其内容很可能由香港公众人士查阅或阅读（除非根据香港证券法获准在香港或其他地方这样做），但有关只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的票据除外。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充并不构成向公众发出的要约或购买或投资任何票据的招揽。除提供票据外，在瑞士没有提供或将向公众提供任何票据

S-45

本招股章程补充文件涉及根据《市场法》（经修订的2012年第1号DIFC法）的豁免要约。本招股说明书补充文件仅拟分发给经修订的《市场法》、《2012年第1号DIFC法》规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。迪拜金融服务管理局（“DFSA”）没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书补充，也未采取措施核实此处所载信息，因此对本招股说明书补充不承担任何责任。本招股章程补充文件所涉及的票据可能缺乏流动性和/或其转售受到限制。所发售票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询经授权的财务顾问。

关于其在DIFC中的使用，本文件是严格保密和保密的，正在分发给数量有限的投资者，不得提供给原始接收者以外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。票据权益不得直接或间接在DIFC向公众发售或出售。

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

S-46

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，本招股章程补充文件及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，不得传阅或分发，亦不得直接或间接要约或出售票据，或使票据成为认购或购买邀请的标的，除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见SFA第4A条）或（ii）根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的新加坡境内任何人。

任何对SFA的提述均指对新加坡《2001年证券及期货法》的提述，而对SFA中定义的任何术语或SFA中的任何条款的提述均指经不时修改或修订的该术语或条款，包括在相关时间可能适用的其附属立法。

S-47

本田股份有限公司及其子公司截至2024年3月31日和2025年3月31日以及截至2025年3月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2025年3月31日财务报告内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文，并依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所KPMG AZSA LLC的报告以及该事务所作为审计和会计专家的授权，纳入注册声明。

KPMG AZSA LLC地址为日本东京都162-8551号新宿区筑堂町1-2号。

法律事项

票据关于美国联邦法律和纽约州法律的有效性将由我们的美国法律顾问Sullivan & Cromwell LLP为我们传递，并由它们的美国法律顾问Davis Polk & Wardwell LLP为承销商传递。我们的日本法律顾问Mori Hamada & Matsumoto将为我们转交有关日本法律的某些法律事项。

在哪里可以找到更多信息

以参考方式纳入

SEC的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书补充文件。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股章程补充以参考方式纳入我们于截至2025年3月31日的财政年度表格20-F，于2025年6月18日提交（档案编号001-07628）。

在发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有后续文件应被视为通过引用并入本招股说明书补充文件。此外，随后向SEC提供的任何表格6-K，指明其通过引用并入本招股说明书补充文件，应被视为通过引用并入。以引用方式并入的所有此类文件应在文件提交或提交给SEC的相应日期成为本招股说明书补充文件的一部分。

凡包含在本招股章程补充文件中或被视为通过引用并入本招股章程补充文件中的文件中的任何陈述修改或取代，只要包含在本招股章程补充文件中或任何随后提交或提供的文件中的陈述也被或被视为通过引用并入本招股章程补充文件中的陈述修改或取代该陈述。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前的声明或包含其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出修改或取代陈述不应被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述一经作出即构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述须予陈述或根据作出时的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。经如此修改或取代的任何声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

根据书面或口头请求，我们将免费向每一位收到本招股章程补充文件副本的人提供一份已通过引用并入本招股章程补充文件但未与本招股章程补充文件一起送达的任何文件的副本。您可通过以下方式书面或电话索取这些文件的副本：

本田技研工业株式会社

日本东京都港区虎之门二丁目2-3号105-8404

电话：+ 81-3-5412-1134

除上述情况外，本招股章程补充文件并无以引用方式纳入其他信息，包括但不限于我们的互联网网站https://global.honda上的信息。

S-48

每次使用本招股说明书出售优先债务证券时，Honda将提供本招股说明书的补充文件，其中包含优先债务证券的具体条款，并描述优先债务证券的发售和出售的具体方式。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。在您投资任何这些优先债务证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的补充文件，包括通过引用并入本文或其中的文件。

优先债务证券将通过承销商、交易商或代理商或直接向投资者发售。本招股说明书的补充说明将提供分配方案的具体条款。

适用的招股章程补充文件将（如适用）载有有关招股章程补充文件所涵盖的优先债务证券在任何证券交易所上市的信息。

投资该优先债务证券涉及风险。您应该仔细考虑标题下描述的信息“风险因素》载于本招股章程第3页、以引用方式并入本招股章程的文件及任何适用的招股章程补充文件中，在您投资本田的任何证券之前。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些优先债务证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年6月20日。

本招募说明书为您提供了我们可能提供的优先债务证券的一般描述。每次我们出售优先债务证券时，我们都会提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关优先债务证券的条款和发行的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。招股说明书补充文件将在包含与本招股说明书所载信息不同或与之相冲突的信息的范围内取代本招股说明书。在购买我们的任何优先债务证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和我们授权交付给您的任何相关的自由书写招股说明书，以及在本招股说明书第26页开始的“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的附加信息。

除非附有招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于消耗证券销售。

我们或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人向您提供除本招股说明书或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书所载或以引用方式并入的信息以外的任何信息。“以引用方式并入”是指我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。我们和任何代理、承销商或交易商不对任何其他人可能提供给您的任何其他信息负责，也不能对其准确性或可靠性提供任何保证。我们或任何代理、承销商或交易商均不会、也不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售优先债务证券的要约。贵方不应假定本招股章程或由我们或代表我们编制或我们已向贵方转介的任何适用的招股章程补充或免费编写的招股章程中出现的信息，包括以引用方式并入本文或其中的任何信息，在其各自日期之外的任何一天都是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自这些相应日期以来发生了变化。

除非文意另有所指或另有明示，否则本招股章程及本招股章程任何补充文件中对“本田”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似词语的提述均指本田株式会社及其合并附属公司，作为一个集团。我们使用“你”一词来指高级债务证券的潜在投资者。我们的合并财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。除非另有说明或文意另有所指，此类财务报表中的所有金额均以日元表示。

在这份招股说明书和任何招股说明书补充文件中，当我们提到“日元”和“日元”时，我们指的是日元。

在这份招股说明书中，以百万或数十亿日元表示的金额被截断到最接近的单位或单位的十分之一。

由于四舍五入和截断的原因，表格中列出的总金额可能不等于所示单个数字的总和。我们的财政年度结束日期是3月31日。提及未指定为会计年度的年份是指日历年。

在本招股说明书中，除非我们另有说明，否则我们的所有财务信息均以综合基础呈列。

我们可能会不时做出经修订的1933年美国证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年美国证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的书面或口头“前瞻性陈述”。书面前瞻性陈述可能会出现在提交给SEC的文件中，包括本招股说明书和任何招股说明书补充文件、通过引用并入的文件、向股东提交的报告和其他通讯。

前瞻性陈述出现在本招股说明书的多个地方，包括关于我们当前的意图、信念、目标或期望或我们管理层的那些陈述。在许多但并非所有情况下，我们使用“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“希望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“概率”、“风险”、“应该”、“将”、“将”等词语以及与我们或我们的管理层相关的类似表述来识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并受到风险、不确定性和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与预期的、针对的、相信的、估计的、预期的、打算的或计划的结果大不相同。

前瞻性陈述，其中包括“项目3。关键信息—— D.风险因素，”“第4项。关于公司的信息—— B.业务概览，”“第5项。运营和财务审查与前景”以及我们最近的20-F表格年度报告中的其他部分，本质上受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与此类报表中所述的结果存在重大差异。

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述仅在作出此类陈述之日作出。我们明确表示不承担任何义务或承诺发布对此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此预期的任何变化或任何陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

本田株式会社是一家于1948年9月24日根据日本商法典注册成立的有限责任、股份有限公司，名称为Honda Giken Kogyo Kabushiki Kaisha。我们是作为已故本田总一郎于1946年成立的非法人企业的继承者而成立的，该企业为机动自行车制造电机。

自成立以来，本田股份有限公司通过创造新的价值并以合理的价格为全球客户满意提供最高品质的产品，始终保持在领先优势。本田股份有限公司在全球范围内开发、制造和销售摩托车、汽车和动力产品。

更多信息，请参见“第4项。公司信息”在我们最近的20-F表格年度报告中，该报告以引用方式并入本文。

风险因素

投资我们的高级债务证券涉及风险。在您决定投资我们的优先债务证券之前，您应该仔细考虑我们最近的20-F表格年度报告中描述的风险，该报告通过引用并入本文，以及适用的招股说明书补充文件和通过引用并入本文和其中的其他文件中描述的风险。

请参阅“在哪里可以找到更多信息”，了解在哪里可以找到我们向SEC提交或提供给SEC的文件，这些文件通过引用并入本文。

提供信息

我们可能会不时通过与承销商或与其他人的协商交易，通过此类出售或其他方式的组合，包括私下出售，出售数量不定的优先债务证券。见“分配计划”。我们可能会以出售时确定的不同价格或以协商或固定价格出售优先债务证券，在每种情况下，由我们与承销商、经纪人、交易商或代理人或购买者之间的协议确定。


	截至3月31日， 2025
	日元（百万）
短期债务：
融资负债，流动部分	¥	4,497,747

长期债务：
融资负债，非流动部分		6,953,520

长期债务总额	¥	6,953,520

股权：
普通股：
授权— 7,086，000,000股
已发行— 5,280，000,000股⁽¹⁾		86,067
资本公积		205,299
库存股— 93349.04 29万股⁽¹⁾		(1,272,845	)
留存收益		11,122,187
权益的其他组成部分		2,185,821

归属于母公司所有者的权益		12,326,529

非控股权益		301,293

总股本		12,627,822

总资本⁽²⁾	¥	19,581,342

注意：

(1)

2024年12月23日，我们的董事会决议，根据我们的公司章程和《日本公司法》（经修订的2005年第86号法案）第459-1条，为我们的普通股股份设立股份回购计划。该决议授权在2025年1月6日至2025年12月23日期间回购最多（i）合共11亿股我们的普通股和（ii）合共11亿日元的回购价格中的较小者。截至2025年5月31日，我们已根据该董事会决议以总购买价格为701,391，592,959日元回购了488,936，900股我们的普通股。

(2)

总资本是总股本和总长期债务之和。

以下是我们根据本招股章程可能不时提供的优先债务证券的若干一般条款及条文的摘要。拟发售的特定系列优先债务证券的具体条款和规定，以及下文概述的一般条款和规定适用于此类证券的程度（如有），将在我们授权就此类发售交付的适用的招股说明书补充文件或免费编写的招股说明书中进行描述。如此处提供的一般条款和规定与适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书中的条款和规定有任何不一致之处，则适用适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书中的条款和规定。

因为这一节是一个总结，所以并没有描述优先债务证券的每一个方面。它完全符合义齿（如下所述）和优先债务证券的规定，其形式已作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。你应该参考那些文件以获得更多信息。

一般

优先债务证券将根据美国与作为受托人（“受托人”）（一家根据纽约州法律组建并存续的有限责任银行）（经不时修订或补充）的日期为2022年3月10日的优先契约（“契约”）发行。根据契约，高级债务证券可按由董事会决议或根据董事会决议不时设立并载于高级人员证书或一份或多份补充契约中的一个或多个系列发行。此处使用的术语“契约”可能视上下文而定，指的是与特定系列优先债务证券相关的经修订或补充的此类契约。

契约规定，我们可以发行本金总额不超过我们可能不时授权的优先债务证券。义齿不限制我们可能发行的优先债务证券的数量。契约也不限制我们进行高杠杆交易的能力，并且在发生此类交易时不会为优先债务证券的持有人提供任何特殊保护或权利。

每个系列的优先债务证券将构成我们的直接、无条件、无担保和非次级一般义务，并将在任何时候与它们之间和我们的所有其他无担保义务享有同等地位，但我们的次级义务（如果有的话）除外，并且法定优先义务除外。

适用的招股章程补充文件中指明的条款

适用的招股章程补充文件或免费编写的招股章程将在适用的情况下具体说明所发售的任何特定系列优先债务证券的以下条款以及与之相关的其他信息：

优先债务证券的发行日期；

优先债务证券的名称和类型；

正在发行的优先债务证券的本金总额；

优先债务证券的发行价格；

优先债务证券的发行面额；

该优先债务证券可作为原发行贴现优先债务证券发行。原始发行贴现优先债务证券不计息或以低于市场利率计息，可以低于其规定的本金金额折价出售。适用的招股章程补充文件将包含与适用于原始发行贴现优先债务证券的任何重大所得税、会计和其他特殊考虑因素有关的信息。

如果我们未能履行特定义务，例如支付优先债务证券的款项，或者如果我们受到某些破产、无力偿债或类似程序的约束，契约将为我们的优先债务证券的持有人提供补救措施。义齿允许发行一个或多个系列的优先债务证券，在许多情况下，是否发生了违约事件是在逐个系列的基础上确定的。

违约事件根据义齿定义，就根据该义齿发行的任何系列优先债务证券而言，定义为以下任何一项或多项事件的发生和持续，我们在本招股说明书中将每一项事件称为违约事件：

•

当该等本金或溢价到期应付时，我们未能就该等系列的优先债务证券支付本金或溢价（如有）；

•

我们拖欠该系列优先债务证券的利息支付超过30天；

•

我们在收到受托人或该系列当时未偿还的优先债务证券的本金总额不少于25%的持有人发出的通知后的90天内，未履行或遵守义齿中规定或以其他方式适用于该系列优先债务证券的任何契诺、条件或规定；

•

我们（i）因我们违约而加速偿还由我们签约或招致的未偿本金总额为100,000，000美元（或等值于任何其他货币或货币）或更多的借款而提前偿还债务，（ii）在我们在到期日或任何适用的宽限期届满时订约或招致的任何该等债务的偿还中出现违约，或（iii）未能在适当要求时（以及在任何适用的宽限期届满后）支付我们就该等债务订约或招致的任何担保；但条件是，如果任何该等违约由我们纠正，或由该等债务的持有人豁免，在每种情况下，根据该等债务的条款可能允许，则该违约事件应被视为已随之得到纠正或豁免；

•

任何具有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的法令或命令，应已在根据《日本破产法》（经修订的2004年第75号法，简称“破产法”）、《日本民事恢复法》（经修订的1999年第225号法，简称“民事恢复法”）、《日本企业重整法》（经修订的2002年第154号法，简称“企业重整法”）、《日本公司法》（经修订的2005年第86号法，《公司法》）或任何其他类似的日本适用法律；

•

具有管辖权的法院的法令或命令应已发出，用于在我们的破产或无力偿债中指定接管人或清盘人或受托人或受让人、我们的全部或基本全部财产或用于我们事务的清盘或清算，而该法令或命令应在90天期间内继续未被解除或未被搁置；

•

我们将已根据《破产法》、《民事恢复法》、《公司重组法》、《公司法》或日本任何其他类似适用法律提起寻求破产裁决或寻求重组的自愿程序，或应同意提起任何此类程序，或应已同意在我们的破产或无力偿债或我们的全部或基本全部财产中任命一名接管人或清盘人或受托人或受让人，或我们应已通过一项有效决议，以使我们的事务清盘或解散，除非为合并、合并、合并或重组的目的或根据该合并、合并、合并或重组，根据该合并、合并、合并或重组，持续实体或由此形成的实体有效地承担我们在义齿下与该系列优先债务证券相关的全部义务；或者

•

适用的招股章程补充文件中可能指明的一系列优先债务证券中规定的任何其他违约事件。

根据契约，受托人应向每个系列优先债务证券的持有人发出通知，告知受托人已知的就该系列发生且未得到纠正的所有违约。受托人应在违约事件发生后90天内，或如较后，在该违约事件以书面通知受托人的负责人员后15天内，将该通知传送给受托人，除非在受托人传送该通知之前，该违约已得到纠正。只要任何优先债务证券由一种或多种全球证券代表，则所有针对该优先债务证券持有人的通知都将交付给存托信托公司（“DTC”），存托信托公司（“DTC”）的交付应被视为符合义齿的通知要求，其交付应按照TERM1规定的方法进行。

契约规定，除非补充契约或高级人员证书另有规定，（i）如果违约事件是由于特定的破产、无力偿债或重组事件而发生的，则所有优先债务证券的本金和优先债务证券的应计但未支付的利息应立即到期应付；（ii）如果就一系列优先债务证券发生任何其他违约事件并仍在继续，除非该系列的所有优先债务证券的本金已经到期应付，受托人（须在收取弥偿及/或担保（包括以预先注资方式）令其满意的情况下）或每个该等受影响系列的未偿还优先债务证券本金总额不少于25%的持有人，按系列分别投票，可藉书面通知我们（如持有人发出，则可向受托人），及受托人（须在各该等受影响系列的所有该等未偿还优先债务证券的本金总额不少于25%的持有人的书面要求下，收取弥偿及/或担保（包括以预先注资的方式）令其满意的情况下），须宣布该系列的所有该等未偿还优先债务证券的全部本金及溢价（如有的话）及应计及未付利息立即到期应付。

放弃违约或加速

在任何优先债务证券加速到期之前，所有受影响系列的未偿优先债务证券的本金总额多数的持有人（作为单一类别一起投票）也有权放弃过去的任何违约或违约事件及其后果，但与该等契约的契诺或条款有关的违约除外，该违约未经受其影响的每一债务证券的持有人同意不得修改或修正。

进一步发行

义齿允许我们不时在未经特定系列的优先债务证券持有人同意的情况下，按照与该系列的原始优先债务证券相同的条款和条件创建和发行额外的优先债务证券，但面额、发行日期、发行价格以及（如适用）产生利息的日期和首次支付利息的日期除外。以这种方式发行的任何额外优先债务证券可以与相关系列的优先债务证券合并并作为一个系列处理，并且在义齿下的所有用途中最初构成该系列，但如此合并且不可与相关系列的未偿优先债务证券进行美国联邦所得税目的互换的任何此类额外优先债务证券不得具有与相关系列的此类未偿优先债务证券相同的CUSIP、ISIN或其他适用的证券标识符。

我们也可以在不征得未偿还优先债务证券持有人同意的情况下，根据义齿在未来发行与特此提供的优先债务证券不同的条款和条件的其他系列优先债务证券。

税收和额外金额

我们将支付优先债务证券的本金、溢价（如有）和利息，而无需代扣代缴或扣除任何当前或未来的税收、关税、评估或其他

由日本或代表日本征收或征收的任何性质的政府收费，或其任何有权征税的当局或其中的任何当局，除非法律要求此类预扣或扣除。在这种情况下，我们将向持有人支付额外的金额，这些金额将导致持有人收到如果不需要此类预扣或扣除本应由其收到的金额，但在以下任一情况下不得就优先债务证券支付此类额外金额：

•

向或代表优先债务证券的持有人或实益拥有人，该持有人或实益拥有人是日本的非居民个人或非日本公司，并因其与日本有某些目前或以前的联系而须就优先债务证券承担该等税款，而不是仅仅持有优先债务证券或与我们有特殊关系的人（“我们的特殊关系人”），如《日本税收特别措施法》（1957年第26号法）第6条第（4）款所述，经修正）（《税收特别措施法》）；

•

向或代表优先债务证券的持有人或实益拥有人，否则该持有人或实益拥有人可获豁免任何该等预扣或扣除，但未能遵守任何适用要求，以提供有关其国籍、住所、身份或与日本的联系的证明信息、文件或其他证据，包括任何要求提供利息接收方信息或提交免税的书面申请我们或酌情向其出示相关优先债务证券的相关付款代理人（如需出示），或其利益接收方信息未通过相关参与者（定义见下文）和相关国际清算组织适当传达给该支付代理；

•

向或代表为日本税务目的而被视为日本个人居民或日本公司的优先债务证券持有人或实益拥有人（符合提供利息接收方信息或提交免税书面申请要求的指定金融机构（定义见下文）以及日本个人居民或日本公司除外正式通知（直接或通过相关参与者或其他方式）相关付款代理人其身份不因该日本居民个人或日本公司通过其指定的日本境内付款处理代理人收到相关优先债务证券的利息而被我们扣缴或扣除）；

•

向或代表优先债务证券的持有人或实益拥有人出示该等优先债务证券以供支付（如需出示）在优先债务证券的该等付款到期之日后30天以上或在规定全额支付后（以较后发生者为准），但持有人或其实益拥有人本有权在该期间30天的最后一天出示该等优先债务证券以供支付的额外金额除外；

•

向或代表作为受托人或合伙企业的优先债务证券持有人或实益拥有人，或并非优先债务证券的本金、溢价（如有）或任何利息的支付的唯一实益拥有人，而日本法律要求为税务目的，在每种情况下，支付的款项应包括在受益人或委托人关于该受托人或该合伙企业的成员或其他实益拥有人的收入中，如果它是这类优先债务证券的持有人，就没有资格获得这类额外金额；或者

•

以上任意组合。

此外，根据经修订的1986年《美国国内税收法》（“法典”）第1471至1474条、美国财政部条例及其下的任何其他官方指导（“FATCA”）、就FATCA订立的任何政府间协议，或根据非美国司法管辖区与美国就上述任何一项政府间协议通过的任何法律或法规，或根据《法典》第1471（b）条订立的任何协议，将不会因任何扣除或预扣而支付任何额外金额。

如果优先债务证券是通过国际清算组织的参与人或金融中介机构（“参与人”）持有的，为了获得我们免于代扣代缴或扣除的付款，以支付或因日本或其代表或其任何有权征税的当局施加或征收的任何当前或未来的税收、关税、评估或任何性质的政府收费，相关受益所有人为非日本居民个人或非日本法人（我国特殊关联人除外）或属于《税收特别措施法》规定的特定类别的日本金融机构（“指定金融机构”）的，各该等受益所有人在委托参与者保管相关优先债务证券时，应提供《税收特别措施法》规定的特定信息，使参与者能够确定该受益所有人免于代扣代缴或扣除该等税款的要求，并告知参与者，如果实益拥有人不再如此获豁免（包括非日本居民个人或非日本法人的实益拥有人成为我们的特别关连人士）。

如果优先债务证券不是通过参与者持有的，则为了获得我们免于代扣代缴或扣除的付款，以支付或因日本或代表日本或其任何有权征税的当局施加或征收的任何性质的任何当前或未来税收、关税、评估或政府收费，如果相关受益所有人是非日本居民个人或非日本法人（我们的特别关联人除外）或属于《税收特别措施法》规定的某些类别的指定金融机构，则每个此类受益所有人应在每次收到利息之前，向相关付款代理人或我们（视情况而定）提交书面免税申请（hikazei tekiyo shinkokusho），其格式可酌情从付款代理人或我们处获得，其中载明姓名和地址（以及，如适用，受益所有人的日本个人或公司身份证号码）、优先债务证券的所有权、相关利息支付日期、利息金额以及受益所有人有资格提交免税书面申请的事实，连同有关其身份和居住地的书面证据。如优先债务证券的持有人或实益拥有人以有关部级条例订明的电子形式，向有关付款代理人提供书面免税申请中规定的某些资料，则该持有人或实益拥有人将被视为向有关付款代理人提交书面免税申请。

投资者通过认购任何优先债务证券，将被视为已表明其为受益所有人，即：（i）就日本税务目的而言，既不是日本的个人居民或日本公司，也不是日本的个人非居民或非日本公司，在这两种情况下均为与《税收特别措施法》第6条第（4）款所述的优先债务证券发行人具有特殊关系的人，或（ii）第6条所指的日本金融机构，税收特别措施法第（11）款。

我们将根据适用的法律法规进行任何必要的预扣或扣除，并将预扣或扣除的全部金额汇给日本税务机关。我们将尽合理努力取得证明已向征收该等税款、关税、评估、费用或其他政府收费的日本税务机关代扣代缴或扣除的任何税项、关税、评估、费用或其他政府收费的税项收据的核证副本，如果无法获得核证副本，我们将尽合理努力取得其他证据，付款代理人将根据付款代理人的合理要求向持有人或受益所有人提供该等核证副本或其他证据。

如果（i）在未代扣代缴或扣除日本税款的情况下就优先债务证券进行付款之后，我们被要求向日本税务机关汇出因受益所有人未能提供准确的利息接收方信息或以其他方式适当要求豁免就此类付款征收的日本税款而本应从此类付款中代扣代缴或扣除的任何日本税款（连同任何利息和罚款），（ii）如果日本的税款被征收，该受益所有人将无权就该等付款收取额外款项

就任何税项、关税、评估或其他政府收费支付额外金额的义务，不适用于任何遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产或任何类似的税项、关税、评估、费用或其他政府收费或任何税项、关税、评估、费用或其他政府收费，而非通过代扣代缴或从优先债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付中扣除；但除非优先债务证券或义齿中另有规定，我们将支付所有印章，法院或文件税或任何消费税或财产税、收费或类似征费和其他关税（如有），可能由日本、美国或其任何政治分支机构或其任何税务机关或其中就契约的执行和强制执行或由于优先债务证券的首次发行、执行、交付或登记而征收。

有关优先债务证券的本金、溢价或利息的提述应被视为包括优先债务证券和义齿中规定的可能就其应付的任何额外金额。

可选择的税款赎回

如果在适用的招股章程补充文件日期或之后，由于日本或任何政治分部或其任何有权征税的当局的法律或法规的任何变更或修订，或该等法律或法规的适用或官方解释的任何变更，该等变更或修订生效，或应用或解释的变更被公开宣布，我们可以选择在到期前赎回一系列优先债务证券，我们将被要求就“—税收和额外金额”中所述的优先债务证券支付额外金额，在这种情况下，我们可以全部而不是部分赎回该系列优先债务证券，赎回价格等于优先债务证券本金的100%加上截至赎回日期的应计和未付利息。此外，我们必须在赎回优先债务证券之前提前10至60天通知（该通知不可撤销，并应符合与义齿中所载通知有关的所有要求），并且不得在我们将被要求支付额外金额的最早日期之前90天之前发出此类赎回通知，如果有关此类优先债务证券的付款届时到期。在发出任何该等赎回通知之前，我们将向受托人交付（i）一份高级人员证明，说明我们有权赎回该系列优先债务证券的先决条件已获达成，以及（ii）一份大律师的意见，该大律师应是我们的独立法律顾问，或具有公认地位的税务顾问，确认我们已经或将被要求因此类变更或修订而支付额外金额。受托人有权接受并最终依赖该高级人员的证明以及大律师或税务顾问的意见陈述，作为满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下，该证明应是结论性的，并对该系列优先债务证券的持有人具有约束力。

回购

我们或我们的任何子公司可随时在公开市场或以任何价格购买任何或所有优先债务证券。根据适用法律，我们或我们的任何子公司均无义务因我们或其在公开市场或其他方式购买或要约购买任何其他持有人持有的优先债务证券而要约购买任何持有人持有的任何优先债务证券。任何由我们或我们的任何子公司如此回购并交还给登记处的优先债务证券将被注销。

第一，支付适用于被收取款项的系列优先债务证券的费用、成本和开支，包括对适用的受托人和任何代理人的赔偿以及适当发生的费用和成本（包括受托人、每个前任受托人或任何代理人有权获得我们赔偿的任何金额以及其律师的费用和适当发生的费用）；

•

二是被追款的系列优先债务证券本金未到期支付的，至支付违约系列利息；

•

三是被收取款项的系列优先债务证券本金到期支付的，以支付该系列所有优先债务证券本金及利息的当时欠付及未付的全部款项；而在收取的款项不足以全额支付该系列优先债务证券如此到期及未付的全部款项的情况下，则以支付本金及利息而不享有优先权或本金优先于利息，按该等本金及应计及未付利息的总和按比例计算；及

最后，向我们或任何其他合法有权这样做的人支付剩余的款项（如果有的话）。

付款代理

每当我们委任付款代理人根据义齿及相关系列优先债务证券作出规定的付款时，该付款代理人将为该等优先债务证券持有人的利益以信托方式持有其所收到的用于支付该等优先债务证券的本金、溢价（如有）及利息的所有款项，并将按义齿及该等优先债务证券的规定向该等持有人作出付款。

判决货币的赔偿

我们将在适用法律允许的充分范围内赔偿债务证券的每一持有人，使其免受该持有人或受托人因就该债务证券项下任何到期金额作出或作出的任何判决或命令以及该判决或命令以到期货币以外的判决货币表示和支付以及因就该判决或命令而言将到期货币转换为判决货币的汇率之间的任何差异而蒙受的任何损失以及最终不可上诉判决作出当日受托人能够以持有人或受托人实际收到的判决货币金额购买到期货币的纽约市即期汇率。这项赔偿将构成我们单独和独立的义务，并且将继续进行，尽管有任何此类判决。

盟约

契约载有与优先债务证券有关的若干契诺及协议。有关特定系列优先债务证券的额外契诺和协议可在适用的招股章程补充文件中列出。

合并、合并、转让或转让。契约规定，我们可以与任何其他人合并或合并为任何其他人，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体出售或处置，不论是作为单一交易或若干交易，无论是否与任何人有关；但除其他外，由该等合并所组成的人或我们被合并为其中的人或实质上作为一个整体收购我们的财产和资产的人是根据《公司法》或其后续立法组织并有效存在的公司，并明确承担我们在根据义齿发行的所有系列优先债务证券下的义务，并进一步规定，在该交易生效后，不得发生任何违约事件，并且仍在继续。

不可撤销地存放于受托人（或其代理人）的现金，或在仅以美元支付的一系列优先债务证券的情况下，为根据义齿发行的任何系列优先债务证券持有人的利益而以信托方式存放的美国政府债务，这些债务或已到期应付，或按其条款到期应付，或计划在一年内赎回，金额经证明足以在到期应付的每个日期支付本金、溢价（如有）和利息，以及任何强制性偿债基金付款，那些高级债务证券。然而，为一年内到期应付或预定赎回的一系列优先债务证券持有人的利益存入现金或美国政府债务将解除契约下仅与该系列优先债务证券相关的义务。

随时撤销一系列证券。我们还可以随时履行我们在任何一系列优先债务证券下的所有义务，但转让和交换除外，这在本招股说明书中称为撤销。或者，我们可以就任何未偿还的系列优先债务证券免除上述限制合并、合并、资产出售和租赁的契诺或适用的招股章程补充文件中可能规定的系列优先债务证券中规定的任何其他负面契诺所规定的义务，并选择不遵守这些条款而不产生违约事件。那些程序下的解除被称为盟约解除。

除其他事项外，只有在以下情况下，方可实施不作为或契约撤销：

•

我们不可撤销地向受托人（或其代理人）存入现金，或在仅以美元支付的优先债务证券的情况下，存入美国政府债务，作为经证明足以在到期应付的每个日期支付的信托基金，该系列所有未偿优先债务证券的本金、溢价（如有）和利息，以及任何强制性偿债基金付款；和

•

我们向受托人提供具有公认地位的大律师的意见，大意是：

•

被撤销的一系列优先债务证券的受益所有人将不会因撤销或契约撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失；和

经持有人同意。我们与受托人各自，经各受影响系列未偿还优先债务证券（作为单一类别共同投票）的本金总额不少于多数的持有人同意，可订立补充契约，以增加契约的任何条文，或以任何方式更改或取消契约的任何条文，或以任何方式修改根据契约发行的优先债务证券持有人的权利。然而，未经每名持有人同意，我们和受托人不得对任何未偿债务证券作出以下任何将受变更影响的变更：

•

延长债务证券或任何此类债务证券的任何分期本金的最终期限；

•

减少其本金；

•

降低利率或延长利息支付时间；

•

减少赎回时应付的任何款项；

•

变更支付地点，或支付债务担保或其利息所用的硬币或货币；

•

根据优先债务证券的规定或根据该等优先债务证券的条款，修改或修订将任何货币兑换为任何其他货币的任何条文；

•

改变我们的义务（如果有的话），以支付为代扣或扣除的任何税收、评估或政府收费确定的额外金额，包括赎回优先债务证券而不是支付额外金额的任何选择权；

•

降低原始发行贴现证券到期应付的本金金额，包括在该债务证券加速到期时（如适用），或在破产中可证明的金额，或损害或影响优先债务证券的任何持有人就其偿付提起诉讼的权利，或在优先债务证券就此作出规定的情况下，损害或影响优先债务证券持有人可选择的任何清偿权利；

修改或修订有关将任何优先债务证券转换或交换为我们的其他证券或其他实体的证券或其他财产（或其现金价值）的任何条文，包括确定该等优先债务证券须转换或交换的证券或其他财产（或现金）的金额，但该等优先债务证券的反稀释条文或其他类似调整条文或根据该等优先债务证券的条款另有规定的除外；或

•

降低任何特定系列的任何优先债务证券的百分比，任何此类补充契约都需要该系列持有人的同意。

关于受托人

除非与特定的优先债务证券发售有关，另有规定，否则纽约梅隆银行将担任受托人。

根据契约指定的任何受托人将拥有并受制于契约规定的所有义务和责任以及根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）与契约受托人有关的义务和责任。

义齿规定，在一系列优先债务证券发生违约事件时，有关优先债务证券的受托人将行使义齿赋予其的权利和权力，使用审慎的人在该情况下在处理其自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技能。在没有此类违约事件的情况下，受托人只需履行契约中具体规定的或根据《信托契约法》适用的职责。

根据义齿和《信托义齿法》的规定，受托人将没有义务为优先债务证券持有人的利益行使根据义齿或优先债务证券授予的任何权利、信托或权力，除非必要数量的持有人已书面指示受托人并向受托人提供受托人满意的赔偿和/或担保（包括通过预先资助的方式），以抵御其在行使任何此类权利、信托或权力时可能招致的任何损失、成本、责任或费用。

《契约》和《信托契约法》包含对受托人在其下的权利的限制，如果它成为我们或我们任何子公司的债权人，在某些情况下获得债权的付款或在其就任何此类债权收到的某些财产上变现，作为担保或其他。

义齿规定，我们将就因接受或管理义齿或义齿下的信托以及履行该方在义齿下的职责而产生或与之相关的任何损失、责任或费用，包括针对任何责任索赔进行辩护或调查的适当发生的成本和费用，向受托人和每位前任受托人作出赔偿，并使其免受损害，除非此类损失、责任或费用是由于受托人或该前任受托人的疏忽、恶意或故意不当行为造成的。

我们以及我们的子公司和关联公司可能与任何受托人或其关联公司保持普通的银行关系和托管便利。

继任受托人

契约规定，受托人可以辞职或被我们免职，自继任受托人接受其任命后生效。《契约》和《信托契约法案》要求，任何继任受托人应为资本和盈余合计不低于50,000，000美元的公司，并应为根据美国法律组织和开展业务的公司、协会、公司或商业信托

义齿规定，我们向特定系列优先债务证券的受托人或付款代理人支付的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或利息，而该债务证券在此类付款到期和应付后两年结束时仍无人认领，将向我们偿还，并且该受托人或付款代理人与此相关的所有责任将终止，并且在法律允许的范围内，该债务证券的持有人此后将仅向我们寻求该持有人可能有权收取的任何付款。

管治法

契约是，并且优先债务证券将受纽约州法律管辖并根据其解释。

同意送达程序及呈交司法管辖权

根据契约，在纽约州纽约市的任何联邦或州法院提起的由契约引起或与之相关的任何法律诉讼或程序或根据契约发行的任何优先债务证券中，我们已不可撤销地指定美国本田有限公司为我们的授权程序送达代理，我们将不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。

诉讼时效

除有权提起诉讼以强制执行债务证券到期应付的本金或利息的支付外，根据义齿和优先债务证券，债务证券的任何持有人均无权凭借或利用义齿的任何条款就义齿或债务证券或为指定受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似官员或为根据其采取的任何其他补救措施对我们提起任何诉讼，除非：

•

该持有人此前已就债务担保的持续违约向受托人发出书面通知；

•

根据义齿发行的每个受影响系列的未偿优先债务证券（被视为单一类别）本金总额不少于25%的持有人应已向受托人提出书面请求以提起诉讼，且该等持有人已就将遭受或招致的成本、费用和责任向受托人提供令其满意的赔偿或担保（包括通过预先资助的方式）；

•

受托人自收到该等通知、要求及提出弥偿或担保（包括以预先资助的方式）令其信纳后的60天内，未能提起任何该等程序；及

•

在该60天期间内，根据义齿（作为单一类别一起投票）持有每个受影响系列的未偿优先债务证券的本金总额多数的持有人未向受托人发出与该书面请求不一致的书面指示。

承担费用

义齿规定，我们和受托人同意，而债务证券的每一持有人通过其接受债务证券应被视为已同意，在任何强制执行任何权利或补救措施的诉讼中，根据

因其作为受托人所采取、遭受或遗漏的行动（由受托人、持有优先债务证券本金总额超过10%的持有人或持有人团体提起的诉讼，或任何持有人在到期日或之后强制执行任何债务证券的本金或利息的支付而提起的诉讼除外），法院可酌情要求该等诉讼中的任何一方诉讼当事人提交承诺，以支付该诉讼的费用，并且该法院可酌情评估针对该诉讼中任何一方当事人的费用，包括律师费，同时适当考虑到该一方当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。

表格、记账及转帐

各系列优先债务证券将以完全记名形式发行，不附带息票。高级债务证券的任何转让或交换登记将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与此有关的任何应支付的税款或政府费用的款项。

我们将促使在可能出示优先债务证券以进行转让登记或交换的地方维持办事处或机构（每个，一个“转让代理人”）。

我们将为优先债务证券安排备存一份登记册，在该登记册内，根据我们可能订明的合理规定，我们将就该等优先债务证券的登记及该等优先债务证券的转让登记作出规定。我们、受托人及我们的任何代理人或受托人可就所有目的将任何债务证券登记在其名下的人视为该债务证券的绝对拥有人，而他们均不受任何相反通知的影响。根据债务证券的登记持有人的选择，在受优先债务证券和义齿所载限制的情况下，该债务证券可以在移交交换或登记转让时，在转让代理人的办公室转让或交换相同本金总额的相同系列不同授权面额的债务证券。任何交还交换或出示转让登记的债务证券应正式背书，或附有我们和转让代理人满意的形式的书面转让文书，并由其持有人或其正式书面授权的代理人正式签署。在任何此类转让时发行的债务证券将由我们执行并由受托人或代表受托人认证，登记在指定的受让人或受让人的名下并在指定的受让人或受让人的要求、风险和费用下在转让代理人的办公室交付或邮寄至指定的受让人或受让人要求的地址。

我们可能会更改或终止任何转让代理的任命，或指定额外或其他转让代理或批准任何转让代理行事的办公室的任何变更。我们将安排向优先债务证券的持有人提供有关受托人或任何转让代理人的任何辞职、终止或委任，以及任何转让代理人将通过其行事的职位的任何变更的通知。

环球证券

优先债务证券将由一份或多份完全注册形式的全球无息票凭证（“全球证券”）初始代表。全球证券将在发行时存放于DTC的托管人，并以DTC或其代名人的名义登记。全球证券的实益权益可能仅通过DTC（或持有全球证券的任何后续清算系统）及其参与者（包括Euroclear和Clearstream）持有。DTC、Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）各自被称为存托人。

全球证券的受益权益将显示在，其转让将仅通过，保存人及其参与者维护的记录进行。除下文所述外，全球证券只能全部而非部分转让给DTC的另一被提名人或DTC的继任者或其被提名人。据此，全球证券所代表的优先债务证券的唯一持有人将始终是DTC或其代名人（或DTC的继任者或其代名人），以及投票权和其他经双方同意的权利

优先债务证券的持有人将仅可由优先债务证券的实益拥有人通过不时生效的存托人的规则和程序间接行使。全球证券的实益权益不得交换为确定的优先债务证券，除非在下文“——全球证券交换为确定的债务证券”中描述的有限情况下。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通讯将受其之间的安排的约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管规定。

全球证券交换最终债务证券

不得将全球证券的实益权益交换为确定性债务证券，除非（i）DTC通知我们，该公司不愿意或无法继续担任该全球证券的存管人，或已不再是根据《交易法》注册的清算机构，且未在90天内指定继任存管人，或（ii）该优先债务证券的违约事件已经发生且仍在继续。一旦发生任何此类事件，DTC应指示我们将优先债务证券转让给适用的存托人或任何后续清算和结算系统通知其的作为其中受益权益持有人的人员。在所有情况下，为换取其中的任何全球担保或实益权益而交付的最终优先债务证券将登记在名称中，并根据适用的存托人的要求或代表其（按照其习惯程序）以经批准的面额发行。任何为换取全球证券权益而发行的最终债务证券都将带有一个图例，该图例将限制转让给那些根据契约中规定的限制进行的转让。

保存程序

只要DTC或其代名人是全球证券的注册持有人，DTC或其代名人（视情况而定）将被视为此类全球证券所代表的债务证券的唯一所有者和持有人，以用于义齿和债务证券项下的所有目的，因此，我们在此类全球证券所代表的优先债务证券下的义务是向DTC或其代名人（视情况而定）作为此类优先债务证券的注册持有人，而不是向此类优先债务证券的实益权益持有人。

全球证券实益权益的转让将受制于存托人及其各自直接或间接参与者的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时发生变化。

DTC

DTC是一家根据纽约州法律组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC的创建是为了为其参与者持有证券，并通过向其参与者账户的电子记账式收费，促进已存入证券的参与者之间进行证券交易的清算和结算，例如转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。其中某些参与者（或其他代表）与其他实体一起拥有DTC。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

非DTC参与者的人只能通过DTC参与者或间接DTC参与者才能实益拥有DTC或其代表所持有的证券。DTC或其代表持有的每一种证券的每个实际购买者的所有权权益和所有权权益的转移均记录在DTC参与者和间接DTC参与者的记录中。DTC还告知，根据其既定程序，

在存入全球证券后，DTC将把该等全球证券的部分本金存入初始购买者指定的DTC参与者的账户中，该等本金金额以及该等权益在全球证券中的所有权将于该日显示，而该等所有权的转移将仅通过、由DTC（就DTC参与者而言）或由DTC参与者和非直接DTC参与者（就全球证券实益权益的其他所有者而言）维护的记录才能实现。

该优先债务证券的投资者如果是该制度的参与者，可以直接通过DTC持有其在该制度中的权益，也可以通过DTC参与者间接持有其在该制度中的权益。全球证券中的所有利益都可能受到DTC的程序和要求的约束。一些州的法律要求某些人以他们拥有的证券的凭证形式进行实物交割。因此，将全球证券中的有益利益转让给这些人的能力将受到这一程度的限制。由于DTC只能代表DTC参与者行事，而后者又可以代表间接的DTC参与者和某些银行，因此拥有全球证券实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。参见“— Global Securities — Exchanges of Global Securities for Definitive Debt Securities。”

除上述“—全球证券—将全球证券交换为确定债务证券”项下所述外，全球证券权益所有人将不会以其名义登记优先债务证券，不会收到优先债务证券的实物交割，也不会出于任何目的被视为其登记所有人或持有人。

有关以DTC或其代名人名义登记的全球证券的款项，将由相关优先债务证券的付款代理人向DTC或按其作为全球证券登记拥有人的代名人的顺序支付。支付代理将把全球证券以其名义注册的人视为其所有者，以便接收此类付款，并用于任何和所有其他目的。因此，我们或我们的任何代理人均不对DTC记录的任何方面或任何DTC参与者或间接DTC参与者的与全球证券的实益所有权权益有关的记录或就其所作的付款承担任何责任或义务，或为维护、监督或审查任何DTC的记录或任何DTC参与者或TERM4参与者或间接DTC参与者的与全球证券的实益所有权权益有关的记录，或与DTC或任何DTC参与者或间接DTC参与者的行为和做法有关的任何其他事项承担任何责任或义务。

DTC已告知我们，其目前的做法是在付款日将款项存入相关DTC参与者的账户，除非DTC有理由相信它不会在该付款日收到款项。DTC参与者和间接DTC参与者向优先债务证券的受益所有人付款将遵守常规指示和惯例，将由DTC参与者或间接DTC参与者负责，而不是DTC或我们的责任。我们和相关的付款代理人可能会最终依赖并且将在出于所有目的依赖DTC或其代理人的指示时受到保护。

DTC已告知，高级债务证券持有人仅在一名或多名DTC参与者的指示下采取任何允许采取的行动，该参与者的账户上记有高级债务证券的DTC权益。但是，DTC保留将全球证券交换为确定性优先债务证券以及将此类确定性优先债务证券分发给DTC参与者的权利。

本节中有关DTC及其簿记系统的信息均来自于我们认为可靠的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。尽管DTC已同意上述程序以便利DTC参与者之间的全球证券权益转让，但它没有义务履行或继续履行该等程序，且该等程序可能随时终止。对于DTC、DTC参与者或间接DTC参与者履行其各自在指导其运营的规则和程序下的义务，我们将不承担任何责任。

Euroclear创建于1968年，旨在为其参与者持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金的同时转移而产生的风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV运营，与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems，S.C.签订合同。所有操作均由Euroclear Bank进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Bank的账户，而不是Euroclear Clearance Systems的账户。Euroclear Clearance Systems代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括初始购买者。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。Euroclear获得比利时银行和金融委员会的许可、监管和审查。

Euroclear的证券清算账户和现金账户受Euroclear和适用的比利时法律的使用条款和条件以及相关操作程序的约束，这些条款和条件统称为条款和条件。这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移，从Euroclear提取的证券和现金以可替代的方式持有，而无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人的记录或与其有关系。

明流

Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的一家银行。Clearstream为其参与者持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子记账变更，促进Clearstream参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。除其他外，Clearstream向其参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。Clearstream与Euroclear建立了电子桥梁，以促进Clearstream与Euroclear之间的交易结算。

作为卢森堡的一家注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。在美国，Clearstream参与者仅限于证券经纪人和交易商。Clearstream参与者可能包括初始购买者。与Clearstream参与者保持托管关系的其他机构可能会获得Clearstream的间接访问权限。

DTC、Clearstream和Euroclear之间的转账

DTC参与者之间的转账将按照DTC规则以普通方式进行，并以当日资金结算。Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Euroclear或Clearstream参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由相关的欧洲存托人代表相关的欧洲国际清算系统按照DTC规则在DTC进行；但是，那些跨市场交易将需要向相关的

欧洲国际清算系统由该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）。相关欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向相关欧洲存托人发出指令，通过在DTC交付或接收证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以代其采取行动进行最终结算。Euroclear和Clearstream的参与者可能不会直接向欧洲保存人发送指令。

由于时区差异，由于通过Euroclear或Clearstream与未持有优先债务证券的人进行交易而在Euroclear或Clearstream收到的证券的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。这些信贷或在该处理期间结算的这些证券的任何交易将在该工作日向相关的Euroclear或Clearstream参与者报告。由于Euroclear参与者或Clearstream参与者向DTC参与者出售证券而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中可用。

责任限制

尽管上述规定了为便利其参与者之间转让全球证券权益而设立的存托人的程序，但没有任何存托人有义务履行或继续履行此类程序，此类程序可随时中止。

DTC、Euroclear和Clearstream不了解全球证券中利益的实际受益所有人。DTC的记录仅反映将这些全球证券记入其账户的DTC参与者的身份，该参与者可能是也可能不是全球证券权益的受益所有人。同样，Euroclear和Clearstream的记录仅反映了将全球证券记入其账户的Euroclear或Clearstream参与者的身份，这些参与者也可能是也可能不是全球证券权益的受益所有人。DTC、Euroclear和Clearstream的参与者以及间接参与者仍将有责任代表其客户对其持有的资产进行会计处理。

我们或我们的优先债务证券的任何承销商，或我们的任何或他们各自的代理人都不会对任何存托人或他们各自的参与者根据管理其运营的规则和程序履行其各自的义务承担任何责任。

其他清算系统

我们可以为特定系列的优先债务证券选择任何其他清算系统。我们选择的清算系统的清算和结算程序将在适用的招股说明书补充文件中说明。

如果在优先债务证券的发行中使用了承销商，这类优先债务证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。优先债务证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家承销商在没有银团的情况下向公众发售。除非招股章程补充文件中另有规定，除非满足特定条件，否则承销商将没有义务购买所发售的优先债务证券；除非招股章程补充文件中另有规定，如果承销商确实购买了任何优先债务证券，他们将购买所发售的该批次的所有优先债务证券。

就本招募说明书所提供的优先债务证券的承销发行而言，根据适用法律和行业惯例，承销商可以超额配售或进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响本招募说明书所提供的优先债务证券的市场价格高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括通过进入稳定价格、进行银团覆盖交易或施加惩罚出价，每一种方式均如下文所述。

•

稳定价格是指以盯住、固定或维持证券价格为目的的任何出价或任何购买的生效。

•

银团回补交易是指代表承销团提出任何出价或实施任何购买以减少与发售有关的空头头寸。

如果交易商被用于销售本招股说明书提供的优先债务证券，我们将作为委托人向交易商出售优先债务证券。然后，交易商可以将优先债务证券以不同的价格转售给公众，由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在与该交易有关的招股说明书补充文件中列出。

优先债务证券可能由我们直接出售给一个或多个机构购买者，或通过我们不时指定的代理人，以一个或多个可能改变的固定价格出售，或以出售时确定的不同价格出售。将在与该发售有关的招股章程补充文件中指明任何参与提供或出售本招股章程所涉及的优先债务证券的代理人，以及我们应向该代理人支付的任何佣金。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则任何代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权代理人、承销商或交易商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，向某些类型的机构征求要约，以招股章程补充文件中规定的公开发行价格向我们购买已发售的优先债务证券。这些合同将仅受招股章程补充文件中规定的那些条件的约束，招股章程补充文件将列出就征集合同应支付的佣金。

根据与我们的协议，承销商、交易商和代理人可能有权要求我们就重大错误陈述或遗漏进行赔偿。承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能是我们和我们的子公司或关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

除非适用的招募说明书补充文件中另有规定，本招募说明书发售的每一系列优先债务证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。向其公开发行和出售所发售的优先债务证券的任何承销商可以在所发售的优先债务证券中做市，但承销商将没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。本募集说明书发行的优先债务证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。不能保证本招股说明书所提供的任何优先债务证券将有市场。

优先债务证券在美国联邦法律和纽约州法律方面的有效性将由我们的美国法律顾问Sullivan & Cromwell LLP为我们传递，并由他们的美国法律顾问Davis Polk & Wardwell LLP为任何承销商、交易商或代理人传递。我们的日本法律顾问Mori Hamada & Matsumoto将为我们转交有关日本法律的某些法律事项。

民事责任的强制执行

本田株式会社是一家在日本注册成立的有限责任、股份有限公司。我们董事会的所有成员和执行官（以及本文提到的某些专家）都是美国以外国家的居民。尽管我们的一些关联公司在美国拥有大量资产，但我们几乎所有的资产和董事会成员的资产都位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向我们或我们的董事会成员送达诉讼程序，或在美国对我们或这些人执行基于美国联邦或州证券法民事责任条款的法院判决。我们的日本律师Mori Hamada & Matsumoto告知我们，在日本、在原始诉讼中或在执行提交给日本法院的美国法院判决的诉讼中，完全基于美国联邦或州证券法的民事责任的可执行性存在疑问。

我司代理服务的工艺是美国的本田有限公司。

在哪里可以找到更多信息

可用信息

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。注册声明，包括所附的证物，包含有关我们的额外相关信息。SEC的规则和规定允许我们从这份招股说明书中省略注册声明中包含的一些信息。我们受《交易法》信息要求的约束，根据《交易法》，我们向SEC提交年度报告、特别报告和其他信息。

我们向SEC提交的文件可能会在SEC的网站https://www.sec.gov上获得，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们。

我们目前不受《交易法》规定代理声明的提供和内容的规则的约束，我们的董事会成员、高级职员和主要股东免于

《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。根据《交易法》，我们不需要像受《交易法》约束的美国公司那样频繁或迅速地发布财务报表。然而，我们将继续向我们的股东提供载有经审计财务报表的年度报告，并将发布新闻稿或载有未经审计的中期经营业绩的其他报告以及我们可能不时授权或可能需要的其他报告。

我们的美国存托股票（每股代表一股普通股，并以美国存托凭证为凭证）在纽约证券交易所上市，交易代码为“HMC”。”

以参考方式纳入

SEC的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。

本招股章程以参考方式纳入我们于截至2025年3月31日止财政年度的表格20-F于2025年6月18日提交（档案编号001-07628）。

在根据本招股说明书终止发售之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有后续文件应被视为通过引用并入本招股说明书。此外，随后向SEC提交的任何表格6-K指明其通过引用并入本招股说明书应被视为通过引用并入。所有以引用方式并入的此类文件应在文件提交或提交给SEC的相应日期成为本招股说明书的一部分。

凡本招股章程或任何其后提交或提供的文件所载的声明亦被或被视为以引用方式并入本招股章程，则该文件所载的任何声明须被视为就本招股章程而言已被修改或取代，但该声明亦被或被视为以引用方式并入本招股章程。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出修改或取代陈述不应被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述一经作出即构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述须予陈述或根据作出时的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

根据书面或口头请求，我们将免费向每一位收到本招股说明书副本的人提供一份已通过引用并入招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何文件的副本。您可通过书面或电话索取这些文件的副本：

本田技研工业株式会社

日本东京都港区虎之门二丁目2-3号105-8404。

电话号码：+ 81-3-5412-1134

除上述情况外，本招股章程并无以引用方式纳入任何其他信息，包括但不限于我们的互联网网站https://global.honda上的信息。

您可以在我们的网站https://global.honda上获取我们在本招股说明书日期之后发布的任何经审计的年度综合财务报表和任何未经审计的中期综合财务报表的副本。