附件 2.1

合并协议和计划

彼此之间

Parsec Capital Acquisitions Corp。

Enteractive Merger Sub，Inc。

和

Enteractive媒体公司

截至2022年10月13日

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（继续）

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（继续）

合并协议及合并计划

本协议和合并计划，日期为2022年10月13日（本“协议”），由特拉华州公司Parsec Capital Acquisitions Corp.（“Parsec”）、加拿大公司Enteractive Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）和加拿大公司Enteractive Media Inc.（“公司”）签署。Parsec、Merger Sub和公司有时在本文中单独称为“一方”，统称为“双方”。

鉴于，Parsec是一家在特拉华州注册成立的特殊目的收购公司，旨在通过业务合并收购一项或多项经营业务；

鉴于，Merger Sub是Parsec新成立的全资直接子公司，其成立的唯一目的是合并；

鉴于，根据本协议的条款和条件并根据加拿大商业公司法（“CBCA”），在生效时间，合并子公司将根据合并与公司合并，公司将继续存续作为幸存的公司；

鉴于，就合并而言，股东将有权获得合并对价，如本协议所述；

鉴于，保荐人、保荐人的某些附属公司和Parsec已签订一份保荐人支持协议，日期为本协议之日（“保荐人支持协议”），其中规定，除其他事项外，股东将投票赞成本协议和交易（包括合并）；

鉴于Parsec和股东在签署和交付本协议的同时，签订了截至本协议日期的股东支持协议（“股东支持协议”），其中规定，股东将投票赞成本协议和交易（包括合并）；

鉴于，在交割时，Parsec、Parsec的某些股东和股东将与Parsec签订经修订和重述的注册权协议（“注册权协议”），其中包括：管理某些公司股本股份的转售登记，并规定对股东拥有的某些公司股本股份进行锁定，并自交割之日起生效。

鉴于，就合并而言，Parsec应采用本文件所附表格中的第二份经修订和重述的公司注册证书（“经修订的公司注册证书”）作为附件 B；

鉴于，就合并而言，Parsec应采用作为附件 C所附格式的经修订和重述的章程（“经修订的章程”）；

鉴于，每个ParSec的各自董事会，合并子公司和公司均（a）一致批准并宣布本协议和交易根据本协议的条款和条件并根据DGCL和CBCA进行，并且（b）通过了一项决议，向各自的股东或股东，视情况而定，批准和通过本协议和交易；

鉴于，合并子公司的唯一股东已根据本协议的条款和条件并根据CBCA批准并宣布本协议和交易是可取的；

鉴于，每一方都打算，就美国联邦所得税而言，（a）本协议应被采纳为《守则》第368条和《财政部条例》第1.368-2（g）条所指的“重组计划”，并且（b）合并应构成一项综合交易符合经修订的1986年《国内税收法》第368（a）条（“法典”）和《财政部条例》（统称为“预期税收待遇”）所指的“重组”；和

鉴于，这些引述中未定义的所有大写术语应具有本协议中赋予它们的各自含义；

现在，因此，考虑到上述以及此处包含的共同契约和协议，并打算受法律约束，双方特此同意如下：

第一条

定义

第1.1节某些定义。就本协议而言：

“Parsec公司注册证书”是指2021年10月7日修订和重述的Parsec公司注册证书。

“Parsec A类普通股”是指在生效时间之前的任何时候，Parsec的A类普通股，每股面值0.0001美元。

“Parsec B类普通股”是指在生效时间之前的任何时候，Parsec的B类普通股，每股面值0.0001美元。

“Parsec普通股”在生效时间之前的任何时候都是指Parsec A类普通股和Parsec B类普通股的统称。

“Parsec重大不利影响”是指任何事实、事件、情况、变化或影响，单独或与所有其他影响一起，（a）对业务、资产、Parsec的财务状况或经营业绩，或（b）对Parsec和/或合并子公司根据本协议条款完成交易的能力产生重大不利影响；但前提是以下任何一项（或以下任何一项的影响）均不应被视为单独或组合构成，或在确定是否，已经或将要产生Parsec重大不利影响：（i）在本协议日期之后，任何法律（包括任何COVID-19措施）或GAAP的解释发生任何变化或提议的变化或变化；总体经济状况的任何重大下滑，包括信用、债务、证券、金融或资本市场的变化（包括利率或汇率的变化，任何证券或市场指数或商品的价格或此类市场的任何中断）；Parsec根据本协议或任何附属协议的要求采取或未采取的任何行动；可归因于公告或执行、未决的任何事实、事件、情况、变化或影响，合并或任何其他交易的谈判或完成，（v）在每种情况下采取的任何行动，或未能采取任何行动，或此类其他变化或事件，公司已要求或已同意或本协议拟采取的行动，任何地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、流行病、爆炸火灾、上帝或其他不可抗力事件（包括，为免生疑问，COVID-19和政府机构（包括疾病控制和预防中心）发布的任何法律、指令、公告或指南，规定关闭企业、改变业务运营、“就地避难”或与流行病有关或由流行病引起的其他限制，大流行或疾病爆发（包括新冠疫情）或此类法律、指令、公告或指南或其解释在本协议或Parsec遵守之日后发生的任何变化），任何国家或国际政治或社会状况，其中，或在Parsec运营的邻近地理区域，包括美国或此类其他国家参与敌对行动或其升级，无论是否根据国家紧急状态或战争的宣布，或对美国或此类其他国家或美国的任何领土、属地或外交或领事机构的任何军事或恐怖袭击（包括任何互联网或“网络”攻击或黑客攻击）的发生或升级，Parsec未能满足任何预测、预测或预算（前提是，在确定ParSec重大不利影响是否已经发生或合理预期会发生时，应考虑导致此类失败的任何影响（除非本定义中的其他条款另有排除）；但是，任何变化、事件、变化、第（i）、、、条中提及的事实或情况，在确定“重大不利影响”是否发生时，与Parsec开展业务的行业中类似情况的公司相比，它对Parsec的影响不成比例，或Parsec履行其在本协议和附属协议项下的义务或完成交易的能力。

“ParSec组织文件”是指ParSec公司注册证书和章程，在每种情况下都会不时修订、修改或补充。

“Parsec私募认股权证”具有截至本协议签署之日Parsec SEC报告中“私募认股权证”的含义。

“Parsec Public Warrant”具有截至本协议签署之日Parsec SEC报告中“Public Warrant”所赋予的含义。

“Parsec单位”是指Parsec就其首次公开募股发行的单位，这些单位由一股Parsec A类普通股和一份Parsec公开认股权证组成。

“Parsec认股权证”是指Parsec公开认股权证和Parsec私募认股权证的统称。

特定人士的“附属机构”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、受该特定人士控制或与该特定人士共同控制的人士。为免生疑问，合并子公司应被视为Parsec的附属公司。

“附属协议”是指经修订的公司注册证明、经修订的章程、股东支持协议、保荐人支持协议、注册权协议，以及双方签署和交付的与交易有关的所有其他协议、证书和文书，以及本协议具体规定。

“反腐败法”是指与反贿赂或反腐败（政府或商业）相关的任何适用法律，包括经修订的1977年美国反海外腐败法（“FCPA”）、美国旅行法、18南加州大学§ 1952和英国2010年反贿赂法（如适用）。

“账簿和记录”是指以其他方式反映个人资产、业务或其交易的账簿和记录（无论是书面的、电子的或以其他方式体现的），股票账簿和会议记录除外。

“业务数据”是指被访问、收集、使用、处理的所有业务信息和数据，包括个人信息（无论是员工、承包商、顾问、客户、消费者或其他人，无论是电子还是任何其他形式或媒介），存储，共享，分发，转移，披露，销毁，或由任何业务系统或在公司开展业务的过程中以其他方式处置。

“营业日”是指美国证券交易委员会在华盛顿特区的主要办事处通常开放接受备案的任何一天，或者，在确定任何付款到期日的情况下，纽约州纽约市不需要或授权银行关闭的任何一天。

“业务系统”是指所有软件、计算机硬件（无论是通用还是特殊用途）、电子数据处理、信息、记录保存、通信、电信、网络、接口、平台、服务器、外围设备和计算机系统，包括任何外包系统和拥有或使用或持有以用于开展公司业务的流程。

“期末付款股份”是指五百万（5,000，000）股Parsec普通股。

“公司收购提议”是指个人或“集团”（定义见《交易法》）提出的与（a）在单一交易或一系列相关交易中的任何直接或间接收购或购买有关的任何提议Or Offer，（i）公司或其任何受控关联公司的任何股权，或公司或其任何受控关联公司的全部或重要资产或业务（在第（i）条和，无论是通过合并、合并、资本重组，购买或发行股本证券、要约收购或其他方式），或（b）对本公司或其任何受控关联公司的任何股本或类似投资。尽管有上述规定或任何与此相反的规定，本协议、附属协议或交易均不构成公司收购建议。

“公司附属协议”是指The One方面的公司与另一方面的关联方之间的任何合同。

“公司业务”是指为消费者提供以赌博为主题的电视广播、点播视频、同步直播视频流体育博彩节目（可在网络、移动和电视上获得），其中包括赌博策略、技巧和建议、排行榜、比赛和激励措施。

“公司股本”指公司A类股份和公司B类股份。

“公司注册证书”是指公司于2013年1月22日向加拿大公司提交的公司章程，因此可能会不时修订、补充、指定或修改。

“公司A类股份”是指公司的A类股份，没有每股面值或面值。

“公司B类股份”是指公司的B类股份，没有每股面值或面值。

“公司债务”是指公司的以下合并义务：（a）所有借入资金或任何类型的贷款或垫款或财产或服务的递延购买价格的债务，包括“收益”付款；（b）以债券、债权证、本票、抵押或其他债务工具和债务证券；（c）其他人对该人的资产或财产的债务担保，无论由此担保的义务是否已承担；（d）与信用证有关的或有偿付义务，银行承兑汇票或类似便利（在每种情况下，以提取的范围为限）；（e）资本化租赁项下的义务，（f）根据任何退休金或不合格的递延补偿计划或安排的任何无准备金或资金不足的负债，以及任何已赚取但未支付的补偿（包括工资、奖金和带薪休假）在截止日期之前的任何时期；与上述（a）至（f）条所述类型的任何金额以及上述各项有关的担保、全额协议、无害协议或其他类似安排，任何未付利息、破损成本、预付款或赎回罚款或保费，或其他未付费用或义务。

“公司披露时间表”是指截至本协议日期，公司向Parsec和合并子公司交付的披露时间表，双方承认并同意纳入与公司前身和受让人相关的已识别信息。

“公司完全稀释股本”是指（不重复）公司股本的数量，等于（a）紧接生效时间之前已发行和流通的公司股本股份总数；减去（b）任何库存股。

“公司知识产权”是指所有公司拥有的知识产权和公司许可的知识产权的统称。

“公司许可的知识产权”是指第三方拥有或声称拥有并许可给公司或公司有权使用的所有知识产权。

“公司重大不利影响”是指任何事件、情况、变化、影响或事件（统称为“影响”），单独或与所有其他影响一起，（a）已经或合理预期会产生对业务、财务状况的重大不利影响，本公司的资产或经营业绩，或（B）对本公司根据本协议条款完成交易的能力产生重大不利影响；但前提是以下任何一项（或以下任何一项的影响）均不应被视为单独或组合构成，或在确定是否，已经或将要对公司产生重大不利影响：（i）在本协议日期之后，任何法律（包括任何COVID-19措施）的解释发生任何变化或提议的变化或变化；普遍影响行业或地理区域的事件或情况或公司经营所在的市场；一般经济状况的任何重大下滑，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的重大变化（包括利率或汇率的变化，任何证券或市场指数或商品的价格或此类市场的任何中断）；战争、破坏、内乱、恐怖主义、网络恐怖主义（包括勒索软件攻击）、流行病、流行病或疾病爆发（包括COVID-19），或上述任何行为的任何升级或恶化；（v）任何飓风、龙卷风、洪水、地震、野火、自然灾害或其他天灾或其他不可抗力事件，为免生疑问，包括COVID-19和任何COVID-19措施，公司采取或未采取的任何行动本协议或任何附属协议要求，任何事实、事件、因宣布或执行、未决、谈判或完成合并或任何其他交易而导致的情况、变化或影响（包括其对与客户、供应商、分销商、许可方、合作伙伴、供应商、雇员或政府当局的关系的影响）），但前提是，第或条中的例外情况不应被视为适用于第4.5节中规定的陈述和保证中对“重大不利影响”的引用，以及在与此相关的范围内，第8.2节中的条件（a）或未能满足任何预测，收入、收益、现金流或现金状况的预测、指导、估计、里程碑、预算或财务或运营预测（前提是，第（viii）条不应阻止或以其他方式影响确定任何事件、变化、事实或情况这种未能达到预测或预测的结果导致，或促成或合理预期会导致或促成公司重大不利影响，并进一步规定第（i）、条中提及的任何变化、事件、变化、事实或情况，，，，，（v）在确定“重大不利影响”是否发生时，与公司开展业务的行业中的类似公司相比，它对（x）公司的影响不成比例，（y）公司履行其在本协议和附属协议项下的义务或完成交易的能力）。

“公司拥有的知识产权”是指公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“公司优先股”是指公司的优先股，无每股面值。

“公司必要批准”是指持有公司A类股份已发行股份至少过半数的持有人作为单一类别一起投票的赞成票。

“机密信息”是指与公司或公司或Parsec或其子公司（如适用）的任何供应商或客户的业务和事务有关的任何信息、知识或数据，但尚未普遍向公众公开。

“控制”（包括术语“被控制”和“受共同控制”）是指直接或间接或作为受托人或执行人拥有指导或促使某人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有投票权证券，作为受托人或执行人，通过合同或其他方式。

“COVID-19”是指SARS-CoV-2或COVID-19，及其任何演变或突变，或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

“COVID-19措施”是指任何隔离、“就地避难”、“待在家里”、任何政府机构（包括疾病控制与预防中心和世界卫生组织）颁布的裁员、社会疏远、关闭、关闭、隔离、工作场所安全或类似法律，在每种情况下，与COVID相关或响应COVID-19，包括CARES法案和家庭第一法案。

“DGCL”是指特拉华州的一般公司法。

“环境法”是指任何适用法律，以及与以下相关的任何美国联邦、州或地方或非美国法律：（a）污染（或其清理）或保护自然资源、濒危或受威胁物种、人类健康或安全，或环境（包括环境或室内空气、土壤、土壤气体、地表水、地下水、沉积物、地表或地下地层）；（b）关于人员或财产的释放、威胁释放、存在、暴露、污染或任何伤害或伤害威胁，或与管理、制造、使用、遏制、储存、回收、回收、再利用、处理、产生、排放、任何有害物质或含有有害物质的材料的运输、加工、生产、销售、分销、标签、处置或补救。“环境法”一词包括以下内容（包括其实施条例和任何州的类似规定）：1980年综合环境响应、补偿和责任法案，经1986年超级基金修正案和再授权法案修订，42 U.S.C. § § 9601及以下；固体废物处理法，经1976年资源保护和回收法修订，经1984年危险和固体废物修正案修订，42 U.S.C. § § 6901及以下；经1977年《清洁水法》修订的1972年联邦水污染控制法，33美国§ § 1251及以下；经修订的1976年有毒物质控制法，15 U.S.C. § § 2601及以下；1986年应急计划和社区知情权法案，42 U.S.C. § § 11001及以下；和1966年的清洁空气法案，经1990年《清洁空气法修正案》修订，42 U.S.C. § § 7401及以下；经修订的1970年职业安全与健康法，29 U.S.C. § § 651及以下；1986年安全饮用水和有毒物质执法法案，27 Cal。Code Regs.，§ § 25249 et seq，以及联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法。

“环境索赔”是指任何人声称任何种类或性质的责任（包括执法程序、调查、清理、政府响应、清除或补救、自然资源评估和损害、财产损害、人身伤害、医疗监测、处罚、贡献、赔偿和禁令救济）由以下原因引起、基于或导致：（a）实际或声称的存在、产生、使用、处理、运输、储存、处理、处置、威胁释放或释放或暴露到，任何有害物质；（b）任何实际或据称不遵守任何环境法或任何环境许可证的条款或条件；（c）任何合同、协议或其他双方同意的安排，据此承担或强加与上述任何一项有关的责任。

“交易法”是指经修订的1934年证券交易法。

“交换比率”是指（a）合并对价除以（b）公司完全稀释股本的股份数量的商。

“有害物质”是指：（a）任何材料、物质、化学品、废物、产品、衍生物、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体，在每种情况下，无论是自然产生的还是人造的，危险的、极度危险的、有毒的、致癌的、致突变的、放射性的、污染物，污染物或以其他方式具有类似含义或监管效果的词语，或可能导致环境法规定的责任；（b）任何石油或石油衍生产品、氡、放射性材料或废物、天然气、合成气、任何形式的石棉、铅或含铅材料，脲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯以及全氟和多氟烷基物质。

“HSR法案”是指经修订的1976年Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案。

“直系亲属”是指，就任何自然人而言，该人的配偶或同居伴侣、直系祖先或后代或兄弟姐妹，包括任何收养关系和婚姻关系。

“知识产权”是指在全球任何司法管辖区的以下任何和所有（a）专利和专利申请，以及所有重新颁发、延续、部分延续、分案、扩展或重新审查；（b）商标和服务标志、商业外观、商号、公司名称、任何其他来源或原产地标记，以及与此相关的所有申请、注册和续展，以及与上述相关的所有商誉；（c）版权和其他作者作品（无论是否受版权保护）和精神权利，以及注册和注册申请、续展和延期；（d）商业秘密，专有技术和其他机密信息，在每种情况下，由于不被公众普遍知晓且不易被其他人确定而获得独立的经济价值；（e）互联网域名、社交媒体账户、网站和内容；（f）软件和软件权利。

“预期税收待遇”具有本协议引述中规定的含义。

“国际贸易法”是指美国和其他政府的所有适用法律、法规、规则和许可，包括但不限于制裁、美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的禁运和限制以及美国商务部人口普查局管理的外贸法规、美国商务部管理的反抵制法规和美国财政部。

一个人的“知道”或“知道”是指在公司或Parsec的情况下，附表1.01（c）所列人员在合理询问后的实际了解。

“租赁不动产”是指本公司作为承租人租赁的不动产，连同（在本公司租赁的范围内）位于其上的所有建筑物和其他构筑物、设施或改良设施。

“负债”是指任何性质的任何和所有负债、债务、行动或义务（无论是绝对的、应计的、或有的或其他形式的，无论是已知的还是未知的，无论是直接的还是间接的，无论是到期的还是未到期的，是否到期或即将到期，以及是否需要根据GAAP或其他适用会计准则记录或反映在资产负债表上），包括到期或即将到期的税务负债。

“留置权”是指任何留置权、担保权益、抵押、质押、不利索赔或其他任何类型的产权负担，以确保义务的支付或履行（根据适用的证券法设立的除外）。

“合并对价”是指五百万（5,000，000）股，假设价格为每股4.00美元。

“合并子公司组织文件”是指不时修订、修改或补充的合并子公司的公司注册证书和章程。

“尚存的公司章程”是指在本协议日期后30天内附于本协议的附件 D中规定的公司章程形式。

“存续的公司章程”是指列于附件 E中的章程形式。

“纳斯达克”指纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场。

“自有不动产”是指公司拥有的土地（统称“土地”），连同位于其上的所有建筑物和其他构筑物、设施和其他改良设施（统称“改良设施”）；公司的所有权利、所有权和利益（如果有），在任何和所有附属物、条带或血迹中，边界任何土地的道路、地役权、街道、小巷、排水设施和通行权；所有公用事业容量、公用事业、水权、执照、许可、权利和债券（如果有），以及可归属于土地的所有其他权利和利益；以及所有进出权利；所有可转让的同意、授权、任何政府当局就土地或由本公司任何其各自的前任持有或授予的土地或改良设施和/或其代理人与土地或改良设施有关的差异或豁免、执照、许可和批准；好的，公司在所有场地平面图、调查、土壤和底层研究以及工程和建筑图纸、计划和规格中的所有权和利益，由公司拥有或控制与土地或改良设施有关的；公司拥有的所有设备和其他个人财产位于和/或专门用于土地或改良设施的运营；以及所有书面服务和维护合同以及与土地或改良设施有关的其他书面合同（如有）。

“许可留置权”是指：（a）所有权、地役权、产权负担、留置权或限制的不完善之处，不会对公司受其约束的资产的当前使用造成重大损害；（b）尚未到期应付的税款的留置权，或根据公认会计原则为其预留足够储备的善意竞争；（c）政府当局颁布的分区、权利、保护限制和其他土地使用和环境法规，（d）非独占许可，在正常业务过程中授予任何被许可人的公司拥有或许可给公司的知识产权的再许可或其他权利；（e）对不动产的非货币留置权、产权负担和限制（包括地役权、契约、通行权和类似的记录限制）不会实质性干扰此类不动产的当前使用。

“人”是指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、个人（包括《交易法》第13（d）（3）条中定义的“人”）、信托、协会或实体或政府、政治部门、政府机构或机构。

“个人信息”是指（a）与已识别或可识别个人相关的信息（例如，姓名、地址电话号码、电子邮件地址、财务帐号、健康信息、政府颁发的标识符），（b）使用或打算使用的任何其他数据或允许识别、联系或精确定位个人，设备或家庭，包括任何互联网协议地址或其他持久标识符，以及（c）隐私/数据安全法规定的任何其他类似信息或数据。

“隐私/数据安全法”是指所有法律、自律标准、第三方系统和平台要求，以及管理（a）接收、收集、使用、存储、处理、共享、安全、披露、转让、销售的行业法规、未经授权的访问或修改、盗窃、丢失、无法访问、破坏或传输个人信息、机密信息、公司的业务系统或业务数据以及（b）不公平和欺骗性做法、可访问性、广告通信（例如，短信、电子邮件、电话）、PCI-DSS、位置跟踪和营销。

“产品”是指由公司或代表公司以其他方式提供的、开发、制造、执行、外授权、销售、分销的任何产品或服务，公司以前、目前正在或计划从中获得，销售或提供的收入。

“代理声明”是指Parsec提交的代理声明，作为关于特别会议的注册声明的一部分，目的是征求Parsec股东的代理以批准Parsec提案。

“赎回股东”是指适当要求Parsec根据Parsec提案并根据并遵守Parsec组织文件以现金赎回其A类普通股的Parsec股东。

“注册公司知识产权”是指公司拥有或许可的专利、专利申请、商标、服务标志和商业外观、互联网域和版权的注册和注册申请。

“关联方”就本公司而言，是指（a）本公司的任何关联公司或担任该关联公司董事、高级职员、普通合伙人或管理成员的任何人；（b）任何担任董事、高级职员、本公司普通合伙人或管理成员；（c）直接或间接实益拥有公司股本至少5%的任何人或该人第（i）条所述的任何关联公司；（d）条款（a）中描述的任何人的任何直系亲属，（b）或（c）。就本定义而言，“附属公司”不包括公司。

“证券法”是指经修订的1933年证券交易法。

“证券法”是指任何州、联邦或外国实体的证券法及其颁布的规则和条例。

“股东”是指公司股本股份的持有人。

“软件”是指所有计算机软件（目标代码或源代码格式）、数据和数据库以及相关文档和材料。

“特别会议”是指为批准Parsec提案而举行的Parsec普通股持有人会议。

“赞助商”是指Parsec Acquisition Sponsor，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“子公司”是指，就某人而言，任何其他人，其中（a）一定数量的有表决权的证券、其他有表决权的所有权或有表决权的合伙权益足以选举至少过半数的董事会成员，或其他管理机构（或，如果没有这样的投票权，百分之五十（50%）或更多的股权）由该First Person直接或间接拥有，或（b）这些人控制任何其他人。就本协议而言，“子公司”一词应包括该子公司的所有子公司。

“供应商”是指提供用于或构成公司产品的库存或其他材料或个人财产、组件或其他商品或服务的任何人。

“税收”和“税收”是指任何联邦、州、地方、外国和其他收入、总收入、调整后的总收入或总收入、特许经营权、估计、替代或附加最低、销售、使用、转让、增值、消费税、印花税、关税、关税、从价税、不动产、个人财产（有形和无形）、股本、社会保障、失业、工资、工资、就业、遣散费、职业、登记、通信、抵押、利润、执照、租赁、服务、商品和服务、预扣税、残疾、估计、escheat、保费、营业额、意外利润或任何类型的其他税款，连同任何政府当局就此征收的任何利息、罚款、税收增加或额外金额。

“纳税申报表”是指向任何政府机构提交或要求提交的与税收有关的任何申报表、信息申报表、声明、声明、退款要求、估算、报告或其他文件，包括任何附表或附件，包括其任何修订。

“交易”是指本协议拟进行的交易，包括合并和附属协议。

“财政部条例”是指根据本守则颁布的美国财政部条例。

“故意违约”是指就任何协议而言，一方明知并故意严重违反其在该协议中规定的任何陈述或保证，或该方严重违反其在该协议中规定的任何契约或其他协议。协议，该方在明知采取此类行为或不采取此类行为将导致严重违反本协议的情况下，构成或导致该方有目的的行为或不采取行动的重大违约。

词汇表

第1.2节构造。

（a）除非本协议的上下文另有要求，（i）任何性别的词包括所有其他性别，使用单数或复数的词也分别包括复数或单数，术语“此处”、“此处”、“特此”“hereto”和派生词或类似词是指整个协议，术语“条款”、“部分”、“附表”和“附件”是指本协议或本协议的特定条款、部分、附表或附件，（v）“包括”、“包括”或类似派生词是指“包括但不限于”，“或”一词应是分离的但不是排他性的，对协议和其他文件的引用应被视为包括所有随后的修订和其他修改，短语“to the extent”中的“extent”一词是指主题或其他事物扩展的程度，并且该短语不应简单地表示“如果”；对法规的引用应包括根据其颁布的所有法规，对法规或法规的引用应被解释为包括所有合并、修订或替换法规或法规的法规和监管规定。

（b）短语“交付”、“提供给”、“提供给”、除非上下文另有要求，否则此处使用的“提供”和类似含义的短语，意思是所提及的信息或材料的副本已（i）不迟于本协议日期前7天提供给将向其提供此类信息或材料的一方或（a）不迟于本协议日期前两天在公司设立的与本协议有关的“虚拟数据室”中提供，或（b）通过电子邮件或硬拷贝形式，或关于Parsec，Parsec不迟于本协议日期前两天向SEC提交。

（c）在本文中使用时，“正常业务过程”是指在公司或Parsec的正常和通常业务过程中采取或不采取的行动（如适用），与过去的惯例一致（包括，为避免疑点重重，鉴于COVID-19或COVID-19措施，最近的做法）。

（d）本协议中使用的语言应被视为双方选择的表达其共同意图的语言，不得对任何一方适用严格的解释规则。

（e）每当本协议提及天数时，除非指定营业日，否则该天数应指日历日。如果要在特定日历日或之前采取或采取任何行动，并且该日历日不是营业日，则此类行动可能会推迟到下一个营业日。

（f）此处使用但未明确定义的所有会计术语应具有GAAP赋予它们的含义。

第二条

合并；关闭

第2.1节合并。根据本协议规定的条款和条件，在生效时间，（a）合并子公司应根据CBCA与公司合并，合并子公司的独立公司存在应随即终止，（b）本公司将成为合并中的存续公司（以下有时称为“存续公司”）并成为Parsec的全资子公司，并且本公司拥有其所有权利、特权、豁免，权力和特许经营权应继续不受CBCA规定的合并影响，并且（c）合并应具有CBCA和本协议规定的其他效力。

第2.2节结束。根据本协议的条款和条件，合并的结束（“结束”）应在Sichenzia Ross Ference LLP，1185 Avenue of the Americas，31的办公室进行^StFloor，New York，New York，在满足或放弃第VIII条规定的所有条件后的三（3）个工作日内，这些条件必须在截止日期之前满足，或在Parsec和公司可能相互同意的其他地点和时间。双方可通过电子方式参与交割。交割实际发生的日期在本协议中称为“交割日”。”

第2.3节有效时间。在满足或放弃本协议第VIII条规定的所有条件的前提下，在公司交割日交割后尽快，Parsec和Merger Sub将根据CBCA的相关规定，促使与合并相关的合并条款（“合并条款”）被执行、确认并提交给加拿大公司。合并应在合并条款正式提交给加拿大公司并被加拿大公司接受时生效，或在双方书面同意并在合并章程中规定的较晚日期和时间（该日期和时间，“生效时间”）。

第2.4节Parsec和存续公司的组织文件。

（a）在交割时和紧接生效时间之前，根据代理声明获得Parsec股东对Parsec提案的赞成票，Parsec应促使Parsec组织文件被修改并全部重述为修订后的公司注册证明和修订后的章程，直到此后根据其各自的条款和DGCL进行补充或修订。在不限制上述一般性的前提下，自生效时间起，Parsec将其公司名称更改为“Enteractive Media Inc。”

（b）在生效时间，根据合并、公司章程和公司章程，在生效时间之前立即生效，应全部修改和重述，以分别以存续公司章程和存续公司章程的形式阅读，经修订和重述后，将分别为公司章程和章程，存续公司的权利，直到此后根据其各自的条款和CBCA进行补充或修改。

第2.5节董事。交易完成后，存续公司和Parsec的董事会各由五名董事组成，其中包括（a）一（1）名Parsec指定的董事，以及（b）四（4）名公司指定的董事，其中至少三（3）名，总共，将担任满足《证券法》和纳斯达克规则独立性要求的独立董事。

第2.6节公司股本没有进一步的所有权。自生效之日起，公司股票过户账簿将被关闭，此后公司股本股份的过户将不再在公司记录上登记。

第2.7节不可转让的权利。紧接生效时间之前股东的权利是每个此类股东的个人权利，不得以任何理由转让或以其他方式转让（除非（i）在实体的情况下，通过法律实施或在自然人的情况下，通过遗嘱或血统和分配法）。任何持有人试图转让此类权利（除非前一句允许）均无效。

第2.8节采取必要的行动；进一步的行动。如果在生效时间之后的任何时间，为实现本协议的目的并授予存续公司在以下方面的全部权利、所有权和利益是必要的或可取的所有资产、财产、权利、特权，合并子公司和公司的权力和特许经营权，合并子公司和公司的高级职员和董事以各自公司的名义或以其他方式获得完全授权，可以采取并将采取所有此类合法和必要的行动，只要此类行为不与本协议不一致。

第三条

合并前的行动；证券转换；考虑

第3.1节证券转换

（a）注销公司股票。在生效时间，由于合并，在没有Parsec、合并子公司或公司采取任何行动的情况下，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司股本将被注销并自动转换为权利接受，不计利息，适用于本协议附件 A中规定的每股公司股本的期末付款股份的适用比例部分（“适用的每股合并对价”）。为免生疑问，股东将不再对其公司股本享有任何权利，但收取适用的每股合并对价的权利除外。在生效时间，由于合并，并且没有任何持有人采取任何行动：

（i）公司股本。紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司股本（异议股份除外）应随即转换为收取的权利，并且该公司股本股份的持有人有权收取，适用的每股合并对价；

公司库存股票。紧接生效时间之前在公司库存中持有的每一股公司股本（“库存股”）应被注销，不得进行任何转换，并且不得就此进行支付或分配；和

公司异议股份。紧接生效时间之前已发行和流通的每一股异议股份均应根据第3.5（a）条取消并不复存在，此后仅代表获得第3.5（a）条规定的适用付款的权利。

（b）Parsec B类普通股。Parsec B类普通股的每一股应自动转换为Parsec A类普通股的一股有效发行、缴足且不可征税的股份。

（c）合并子股票。紧接生效时间之前已发行和流通的合并子公司的每股普通股，每股面值0.00 1美元，将不再流通，并应转换为有效发行、缴足且不可征税的普通股股票，面值0.0001美元，存续公司的股份，并且所有此类股份应构成存续公司在生效时间之后的唯一已发行股本。

（d）交出证书。根据本协议条款在交出公司股本时发行的所有证券，应被视为已完全满足与此类证券有关的所有权利而发行，但对此类公司股本的销售和转让的任何限制也适用于作为交换发行的期末付款股份。

（e）丢失、被盗或毁坏的证书。如果公司股本的任何股份的任何证书丢失、被盗或毁坏，Parsec应安排发行以换取此类丢失、被盗或毁坏的证书以及每份此类股份，在其持有人作出该事实的宣誓书后；但是，Parsec可以自行决定并作为发行的先决条件，要求此类丢失的所有者，被盗或毁坏的证书，以交付其合理指示的金额的保证金，作为对可能针对公司或Parsec就据称丢失、被盗或毁坏的证书提出的任何索赔的赔偿。

（f）调整。在不限制本协议其他条款的情况下，如果在本协议日期和生效时间之间的任何时间，公司或Parsec已发行证券的任何变化都将发生（本协议允许的公司或Parsec额外股份的发行除外），包括由于任何重新分类、资本重组、股份分割（包括反向股份分割）），或组合，交换，股份的重新调整或类似交易，或以股份支付的任何股份股息或分派，根据本协议应付给股东的交换比率和期末付款股份数量（以及适用的每股合并对价）应适当调整以反映此类变化；但前提是这句话不应被解释为允许Parsec或公司对其证券采取本协议条款禁止的任何行动。

第3.2节合并对价的支付。

（a）根据本协议的条款和条件，在截止日期，Parsec应向每位股东发行与附件 A上该股东姓名相对的截止付款股份数量。

（b）不会根据合并发行代表零碎Parsec A类普通股的证书或票据，并且此类零碎股份权益不会赋予其所有者投票权或Parsec股东的任何权利。

（c）根据合并向任何股东发行的每份证书均应带有以下图例，或与其基本等效的图例，以及在发行期末付款时任何证券法可能要求的任何其他图例分享：

本证书所代表的股份未根据经修订的1933年美国证券法（“法案”）注册，不得发售、出售或以其他方式转让、质押或质押，除非且直到（i）此类要约，出售，转让，质押或质押已根据该法案进行登记，或股份发行人已收到形式和内容令发行人满意的法律意见，认为此类要约、出售或转让、质押或质押符合该法案。

第3.3节预扣权。Parsec和Merger Sub中的每一个（每个，“扣缴义务人”）有权从根据本协议应支付给任何人的对价中扣除和预扣根据适用法律需要扣除和预扣的金额；假如在根据本第3.3条进行任何扣除或预扣之前，扣缴义务人应尽商业上合理的努力，提前书面通知股东任何此类预期扣除或预扣（对适当视为对员工补偿的金额的任何预扣除外）用于美国联邦所得税目的）至少在支付此类款项前五（5）天，并且扣缴义务人应与股东真诚合作，以获得任何可用的例外或减少，在适用法律允许的范围内，根据本第3.3条进行此类扣除或预扣。如果扣缴义务人或其任何关联方就任何人扣留款项并适当汇给适用的政府当局，就本协议的所有目的而言，此类预扣金额应被视为已代表进行此类扣除和预扣的人支付。如果因合并而向公司或其关联公司的员工支付的任何此类款项被视为补偿，双方应合作通过公司的工资单支付此类款项，以促进适用的预扣。

第3.4节股票转让簿。自生效之日起，公司股票过户账簿将被关闭，此后公司股本的过户将不再在公司记录上登记。自生效时间起及生效时间后，代表紧接生效时间之前已发行的公司股本的证书持有人将不再对该公司股本享有任何权利，除非本协议或法律另有规定。在生效时间或之后，因任何原因向Parsec提交的任何证书应根据第3.1条的规定转换为合并对价。

第3.5节费用的支付。

（a）不早于截止日期前五个工作日，也不迟于两个工作日，公司应向Parsec提供一份书面报告，列出由公司和/或股东或代表公司和/或股东发生的与准备有关的以下所有费用和开支的清单，本协议的谈判和执行以及交易的完成（连同书面发票和电汇指示），仅在此类费用和开支发生并预计在截止日期前一个营业日营业结束时仍未支付的情况下：（i）与交易相关的外部法律顾问向公司支付的费用和支出公司聘请的与交易有关的任何其他代理人、顾问、顾问、专家、财务顾问和其他服务提供商的费用和开支（统称为“未偿公司交易费用”）。在与交割同时的交割日，Parsec应通过电汇立即可用的资金支付或促使支付所有此类未偿还的公司交易费用。

（b）不早于截止日期前五个工作日，也不迟于两个工作日，Parsec应向公司提供一份书面报告，列出Parsec和/或合并子公司或代表Parsec和/或合并子公司发生的与准备有关的所有以下费用和开支的清单，本协议的谈判和执行以及交易的完成（连同书面发票和电汇指示），仅在此类费用和开支发生并预计在截止日期前一个营业日营业结束时仍未支付的情况下：（i）与交易相关的外部法律顾问向公司支付的费用和支出公司聘请的与交易有关的任何其他代理人、顾问、顾问、专家、财务顾问和其他服务提供商的费用和开支（统称为“未偿Parsec交易费用”）。在与交割同时的交割日，Parsec应支付或促使通过电汇立即可用的资金支付所有此类未偿还的Parsec交易费用。

（c）Parsec和存续公司均不对任何公司股本持有人就任何此类公司股本（或与之相关的股息或分配）或根据任何废弃财产交付给公职人员的现金承担责任，根据第3.2节的escheat或类似法律。

（d）除本第3.5条规定外，Parsec不得支付或促使支付任何未偿还的Parsec交易费用或未偿还的公司交易费用。

第3.6节异议者的权利。

（a）尽管本协议有任何相反的规定，并且在CBCA规定的范围内，紧接生效时间之前已发行的公司股本股份和由既未投票赞成合并也未书面同意合并的股东持有，并应根据CBCA以书面形式适当要求反对者对该公司股本的权利并以其他方式始终遵守CBCA与行使和完善异议人士权利（统称“异议股份”）相关的所有规定，不得转换为，股东无权获得，根据第3.1条的规定适用的合并对价，除非且直到该股东未能完善或撤回或以其他方式失去其异议者在CBCA下的权利和付款。任何股东未能完善或有效撤回或以其他方式失去其根据CBCA对该等公司股本股份的异议权，应被视为已转换为，并可交换为：自生效时间起，在交出以前证明此类公司股本股份的证书后，有权根据第3.1条的规定收取适用的合并对价，不计任何利息。

（b）在交割前，公司应向Parsec（i）及时通知公司收到的对异议者权利的任何要求以及此类要求的任何撤回，以及参与所有谈判和程序的机会根据CBCA要求异议者的权利。除非事先得到Parsec的书面同意（该同意不得无理拒绝、附条件或延迟），否则公司不得就任何异议者权利的要求Or Offer解决或解决任何此类要求支付任何款项。

（c）公司应及时但至少在五（5）个工作日内向Parsec（i）发出书面通知，告知其收到任何书面要求，要求对公司股本的任何股份提出异议，撤回此类要求，以及根据CBCA送达并由公司收到的与此类要求相关的任何其他文书，以及有机会参与与根据CBCA或任何其他适用司法管辖区的法律对异议者权利的要求有关的所有谈判和程序。除非获得Parsec的事先书面同意，否则公司不得在Parsec的合理判断下或根据适用法律的要求给予或拒绝同意，自愿就对公司A类股份的异议者权利的任何要求支付任何款项，Or Offer解决或解决任何此类要求，或批准任何此类要求的撤回。

第四条

公司的陈述和保证

除本公司在执行本协议的同时向Parsec提交的披露时间表（“公司披露时间表”）中规定的情况外，本公司特此向Parsec声明并保证以下各项陈述和保证均属实，截至本协议签署之日正确且完整（或者，如果此类陈述和保证是针对某个日期做出的，则截至该日期）。本第四条中对公司的所有提及也适用于每个子公司，无论是单独的还是与公司合并的。双方同意，对本第四条编号和字母的部分和小节的任何引用仅指被引用的部分或小节。

第4.1节组织和资格。

（a）本公司是一家根据加拿大法律正式成立、有效存续且信誉良好的公司，拥有必要的公司或其他组织权力和权限以及所有必要的政府批准，以拥有、租赁和经营其财产，并按照目前的方式开展业务。本公司具有作为外国公司或其他组织开展业务的正式资格或许可，并且在其拥有、租赁或经营的财产的性质或其业务性质使其具有此类资格或必要的许可，不构成公司重大不利影响的此类未能获得如此资格或许可且信誉良好的情况除外。

（b）每个子公司都是一家公司或有限责任公司，根据其成立或成立所在州的法律正式成立、有效存续且信誉良好，并拥有必要的公司或其他组织权力和权限以及所有必要的政府批准自己的，租赁和经营其财产，并按照目前的方式开展业务。每个子公司都具有作为外国公司或其他组织开展业务的正式资格或许可，并且在其拥有、租赁或经营的财产的性质或其业务性质使其具有此类资格或必要的许可，不构成公司重大不利影响的此类未能获得如此资格或许可且信誉良好的情况除外。没有期权、限制性股票、限制性股票单位、虚拟股权奖励、认股权证、优先购买权、认购权、可转换证券、转换权或其他权利、协议、与任何子公司的已发行或未发行股本或其他股权有关的任何性质的安排或承诺，或使公司或任何子公司有义务发行或出售任何子公司的任何股本或其他股权。

（c）除公司披露附表附表4.1规定外，公司不直接或间接拥有任何子公司。本公司不直接或间接拥有任何其他公司、合伙企业、合资企业或商业协会或其他实体的任何股权或类似权益，或任何可转换为、可交换或可行使的任何股权或类似权益的权益。

第4.2节公司章程和章程。公司已在本协议日期之前提供公司和每个子公司的公司章程和章程或同等组织文件的完整和正确副本，每一份均经修订。此类公司章程、章程或同等组织文件具有完全效力。公司没有违反其公司注册证书、章程或同等组织文件的任何规定。

第4.3节大写。

（a）本公司的法定股本包括无限数量的A类公司股份和无限数量的B类公司股份。截至本协议签署之日，（i）60,000，000股公司A类股票已发行且已发行，0股公司B类股票已发行。

（b）除本协议外，没有期权、限制性股票、限制性股票单位、虚拟股权奖励、认股权证、优先购买权、认购权、可转换证券、转换权或其他权利、协议、与本公司已发行或未发行股本有关的任何性质的安排或承诺，或使本公司有义务发行或出售本公司的任何股本或其他股权。本公司不是任何股权增值权、参与权、幻影股权或类似权利的一方，也不受其约束，且本公司未授予任何股权增值权、参与权、幻影股权或类似权利。除本协议及任何附属协议外，不存在与本公司A类股份或本公司其他证券的投票或转让有关的投票信托、投票协议、代理、股东协议或其他协议。

（c）公司披露附表的附表4.3（d）规定，截至本协议签署之日，有关每份未偿还公司认股权证的以下信息：（i）该公司认股权证持有人的姓名；受该公司认股权证约束的公司股本股份数量；（三）行使或该公司认股权证的购买价格；授予该公司认股权证的日期；（v）该公司认股权证到期的日期。公司已向Parsec提供每份公司认股权证的准确完整副本。根据任何公司认股权证发行的所有公司股本，在按照其中规定的条款和条件发行后，将在公司认股权证转换生效时获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。

（d）除非本协议另有规定或另有规定，否则本公司不存在回购、赎回或以其他方式收购本公司任何股份或向其提供资金或进行任何投资（形式为贷款，出资或其他）在任何人。

（e）（i）除公司披露附表的附表4.3（g）另有规定外，没有任何性质的承诺或协议使公司有义务加速任何公司认股权证的归属作为此处拟议交易的结果，公司股本的所有已发行股份均已根据（A）所有适用的证券和其他法律以及（B）公司签订的适用合同中规定的所有优先购买权和其他要求发行和授予是派对。

（f）股东直接、实益和记录在案地拥有本公司的所有股权（以公司股本的已发行和流通股为代表）。本公司的股份或其他股权或投票权，或购买本公司任何此类股份或其他股权或投票权的期权、认股权证、可转换债务或其他权利均未获授权、发行和流通。

第4.4节与本协议相关的权限。本公司拥有签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及在获得本公司必要批准的情况下完成交易的所有必要权力和授权。本公司签署和交付本协议以及本公司完成交易已获得所有必要公司行动的正式和有效授权，并且公司方面不需要任何其他公司程序来授权本协议或完成交易（除了就合并而言，公司必要批准，即与第7.1（f）条相关的书面同意）应该满足，以及CBCA要求的适当合并文件的归档和记录）。本协议已由公司正式有效地签署和交付，并假设Parsec和合并子公司各自适当授权、签署和交付，构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据以下规定对公司强制执行它的条款，除非受适用的破产、资不抵债、重组、延期偿付和其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的执行，受一般公平原则的限制（“补救例外”）。

第4.5节无冲突；所需的文件和同意书。

（a）本公司签署和交付本协议以及本协议拟进行的交易不会，并须收到CBCA要求的适当合并文件的归档和记录以及同意、批准、授权或许可，公司披露附表的附表4.5（a）所设想的文件和通知，公司履行本协议不会（i）与公司章程或章程冲突或违反，与任何联邦，状态，本地或外国（包括普通法、民法和衡平法的一般原则）法令、法律、条例、条例、法典、行政命令、禁令、判决、法令、宪法、公约、条约、普通法、法案、法典、法令，决定，有约束力的解释，传票，决定，判决，裁决，行政要求，法令及其颁布的规则和条例，在每种情况下由任何政府当局颁布、颁布或强加，并且在它们具有法律效力的范围内，任何政策，适用于公司或公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何政府机构（“法律”）的指导方针和通知，违反、冲突、导致违反任何规定或损失任何利益，构成违约（或在通知或时间流逝，或两者兼有的情况下，将构成违约的事件），或导致终止或加速，或终止、取消、修改、加速或修改的权利，加速所需的性能，或导致任何付款的加速或触发、抵押品的发布（或要求发布抵押品的权利）、付款时间、归属或根据任何条款应付的任何补偿或利益的金额增加，公司作为一方或公司或其任何资产或财产可能受其约束或影响的任何合同或任何租赁文件的条件或规定，除非附表4.5（a）规定）的公司披露时间表，要求任何人在任何重大合同或租约下的任何同意、弃权或其他行动，以避免任何违反、违约或违约，或导致加速、取消、终止或修改，或实现此类加速、取消的权利，终止或修改，任何此类重大合同或租赁，或（v）导致对公司的任何财产、股权或资产产生任何留置权。在任何情况下，公司股本转换为收取适用合并对价的权利或本协议规定的合并对价的分配均不会被任何其他合同取代。

（b）本公司签署和交付本协议以及本协议拟进行的交易不需要，并且本公司履行本协议不需要任何同意、批准、授权或许可，或向或通知任何美国联邦、州、县或地方或非美国政府、外国政府、政府或准政府、监管或行政当局或办公室、其任何政治或其他部门、机构、机构、局、当局、团体或委员会或任何法院、法庭、司法或仲裁机构或行使或有权行使任何司法、准司法、立法、行政、警察、监管、税收或其他行政机构（“政府机构”），但《证券法》、《交易法》、国家证券或“蓝天”法（“蓝天”法）的适用要求（如有）除外法律”）和州收购法，HSR法的合并前通知要求，根据CBCA的要求提交和记录适当的合并文件，以及Parsec要求提交的任何行动。

第4.6节许可证；遵守。

（a）公司拥有公司拥有的任何政府当局的所有特许经营权、授予、授权、执照、许可、地役权、差异、例外、同意、证书、批准和命令，租赁和经营其财产或开展其目前正在开展的业务（“公司许可证”），除非未能获得此类公司许可证不构成公司重大不利影响。据公司所知，任何公司许可证的暂停或取消均未悬而未决或以书面形式威胁。

（b）除了（i）关于遵守环境法（根据第4.16节作出某些陈述和保证）和遵守与税收相关的法律（这是第4.15节的主题），以及失败或曾经失败的地方，遵守此类法律不会单独或总体上合理预期构成公司重大不利影响，公司自2020年1月1日起一直遵守所有适用法律和隐私/数据安全法。

（c）公司自成立以来一直遵守任何票据、债券、抵押、契约或担保的条款，以证明任何公司债务。

（d）自成立以来，除非未能或曾经遵守此类法律不会单独或总体上合理预期构成公司重大不利影响，（i）公司未采取任何行动，或，据公司所知，代表公司行事的任何公司的任何高级职员、董事、经理、雇员、代理人或代表违反任何适用的反腐败法或国际贸易法，公司没有因违反任何反腐败法或国际贸易法而被定罪，也没有因违反任何适用的反腐败法或国际贸易法而受到政府当局的任何调查，也没有就公司所知公司，是否有任何调查受到威胁或未决，公司没有进行或启动任何内部调查，或自愿、定向、或非自愿向任何政府机构披露因不遵守任何反腐败法或国际贸易法而引起或与之相关的任何被指控的作为或不作为，公司未收到任何书面通知，政府当局对任何实际或潜在不遵守任何适用的反腐败法或国际贸易法的行为进行询问或传票，也没有任何此类通知，查询或传票受到威胁或未决，并且（v）公司已制定并维护合理设计的政策和程序，以确保遵守反腐败法和国际贸易法。任何高级职员、董事、经理或就本公司所知，本公司的雇员、代理人或成员均不是FCPA所指的外国官员。

第4.7节财务报表。

（a）本公司已向Parsec提供真实、正确和完整的经审计合并资产负债表副本以及本公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的相关经审计合并经营和现金流量表（统称，“先前财务报表”）。先前的财务报表（包括其附注）（i）是根据美国公认会计原则（“GAAP”）在整个所示期间以一致的基础编制的（除非在注释），来自公司的账簿和记录，以及在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营业绩、收入（亏损）、股东权益变动和现金流量公司于其日期及其中所示期间。包含并反映所有必要的调整和应计费用，以公平呈现公司截至其日期的所有重大方面的财务状况，包括所有保修、维护、服务和赔偿义务；（v）包含并反映适用于本公司的所有重大税项的所有负债的充足准备金。

（b）本公司已向Parsec提供本公司截至2021年6月30日和2022年6月30日止六个月期间的合并未经审计资产负债表（“中期资产负债表”）的真实、正确和完整副本，以及本公司截至当时十二个月期间的相关经审查合并经营和现金流量表（此类财务报表，包括中期资产负债表，“2022年财务报表”）。2022年财务报表是（i）根据在整个所示期间一致应用的公认会计原则以权责发生制编制的（除了脚注的遗漏和年终调整），ii）来自账簿和本公司的记录，在所有重大方面公允反映了公司于报告日期和其中所示期间的财务状况、经营成果、收入（亏损）、股东权益变动和现金流量。包含并反映所有必要的调整和应计费用，以公平呈现公司截至其日期的所有重大方面的财务状况，包括所有保修、维护、服务和赔偿义务；（v）包含并反映适用于本公司的所有重大税项的所有负债的充足准备金。

（c）先前财务报表和2022年财务报表在所有重大方面准确反映了公司截至其日期的未偿还债务。

（d）公司将根据第7.15条向Parsec交付公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的经审计合并资产负债表以及相关经审计合并经营报表的真实、完整和完整副本，截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的现金流量和股东权益，连同审计报告，将在所有重大方面符合适用的会计要求和美国证券交易委员会的规则和条例，交易法和证券法要求包含在注册声明中的财务报表（统称为“PCAOB审计财务报表”）。

（e）PCAOB经审计的财务报表（i）将根据公司的账簿和记录编制，并将在所有重大方面反映公司的账簿和记录，将在所有重大方面公允列报合并财务状况、结果经营、收入（亏损）、股东权益变动、本公司截至其中所示日期和期间的现金流量，符合在其涵盖的整个期间始终适用的公认会计原则当公司根据第7.1节交付以纳入向SEC提交的注册声明时，将在所有重大方面遵守适用的会计要求以及SEC的规则和条例，《交易法》和《证券法》要求包含在注册声明中的财务报表，自各自日期起生效。

（f）本公司已建立并维持足以在所有重大方面提供合理保证的内部会计控制系统：（i）所有交易均按照管理层的授权执行，所有交易均在必要时进行记录，以允许根据GAAP编制适当和准确的财务报表，并保持对公司资产的问责制。本公司在日常业务过程中维护并在财务报表涵盖的所有期间维护本公司及其子公司真实完整的账簿和记录，并反映本公司的收入、费用、资产和负债在所有物质方面。

（g）本公司未投资加密货币，未来也不会投资。

第4.8节未披露的责任。公司不存在负债、公司债务或义务（无论是绝对的、应计的、或有或其他），无论是否需要在根据一贯适用的公认会计原则和过去的惯例编制的公司合并资产负债表（及其附注）中列出或保留，但负债除外，（a）在财务报表中反映或保留或在附注中披露的公司债务或义务，（b）自财务报表中包含的中期资产负债表之日起在日常业务过程中产生的，（c）在公司披露附表的附表4.8中披露，或（d）根据本协议和/或公司履行其在本协议项下的义务（包括，为免生疑问，任何未偿还的公司交易费用）产生或与之相关）。本公司无任何借入资金的债务。

第4.9节不存在某些变化或事件。自成立以来，或根据本协议和交易的明确规定，（A）没有任何公司重大不利影响，以及（B）除非公司披露附表的附表4.9规定，（i）本公司按照过去的惯例在正常过程中开展业务，并且本公司未采取任何行动，如果在本协议日期之后采取，如果此类行动是在本协议日期之后采取的，则需要根据第6.1节获得Parsec的同意。

第4.10节不存在诉讼。除公司披露附表的附表4.10规定的情况外，不存在任何性质的民事、刑事、监管、行政或其他类似程序的诉讼、诉讼、诉讼、听证、仲裁或其他类似程序，无论是在衡平法上还是在法律，在合同中，侵权或其他（“诉讼”）未决，或据公司所知，威胁或影响公司或其任何董事、高级职员或员工，或公司的任何财产或资产。本公司或本公司的任何重大财产或资产均不受任何政府当局的任何持续命令、同意令、和解协议或其他类似书面协议的约束，或就本公司所知，任何政府当局的持续调查，或任何命令、令状、判决、禁令、法令、构成公司重大不利影响的任何政府当局的决定或裁决。不存在对公司具有约束力的未履行判决或任何禁令，这些判决或禁令单独或总体上合理预期会产生重大不利影响。没有（i）没有针对或据公司所知威胁或影响公司、公司的任何高级职员或董事、业务、或任何公司股本或公司的任何资产或任何法院、当局或官员面前的任何合同，或以任何方式挑战或试图阻止、禁止、更改或延迟本协议或附属协议拟进行的交易，或对本公司作出的未决判决，该判决可合理预期本公司有能力订立和履行其在本协议项下的义务。股东没有，并且在过去六（6）年中也没有受到任何授权的任何程序的约束。

第4.11节员工福利计划。

（a）公司没有员工福利计划。就本协议而言，“计划”是指经修订的1974年《员工退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条定义的每个“员工福利计划””），以及任何股票购买、股票期权、股权或基于股权或虚拟股权的补偿、遣散费、退休、就业、个人咨询、保留、控制权变更、附加福利、集体谈判、奖金、激励、递延补偿、员工贷款和所有其他员工福利计划、协议、计划、政策或其他安排，无论是否受制于ERISA，无论是正式的还是非正式的，口头的还是书面的，在每种情况下，（a）为公司的任何现任或前任雇员、管理人员、董事或个人顾问（“公司雇员”）的利益而出资（或要求出资）、由公司赞助或维持，或（b）据此，公司可能承担任何责任，适用法律要求并由任何政府机构维护的任何法定计划、计划或安排除外。

（b）公司签署和交付本协议或完成交易均不会（无论是单独的还是与任何后续事件有关）（i）导致付款、加速、归属、资助或创造任何公司员工根据任何计划（或任何计划，协议或安排，如果在本协议签署之日生效，则将成为计划），在任何雇佣终止时导致遣散费或遣散费的任何增加，或需要任何供款或付款来资助任何计划下的任何义务，或促使公司转移或预留任何资产以资助任何计划。

第4.12节劳工事宜。

（a）公司不是与工会或类似组织签订的任何集体谈判协议或其他协议的一方，并且据公司所知，没有任何个人或个人团体的活动或行动，包括任何劳工组织或工会的代表，以组织公司的任何员工。

（b）公司：（i）自2020年1月1日起，在所有重大方面均遵守有关雇佣和雇佣惯例的所有适用法律，包括有关雇佣条款和条件、健康和安全的所有法律，员工分类，非歧视，工资和工时，移民，残疾权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员、平权行动、工人补偿、劳资关系、薪酬公平、加班费、员工休假问题、员工和独立承包商的正确分类、豁免和非豁免员工和失业保险，未被判定犯有国家劳资关系委员会或其任何加拿大同等机构所定义的任何不公平劳工行为收到书面通知，告知其在国家劳资关系委员会或其任何加拿大同等机构待决的任何不公平劳工行为投诉仍未解决，并且自2020年1月1日以来，没有经历任何实际的或据公司所知，威胁的仲裁、申诉、劳资纠纷、罢工、停工、纠察、人工计费、放缓或停工，针对或影响公司。

（c）公司没有拖欠其任何现任或前任雇员、管理人员、董事、顾问或其他服务提供商提供的任何服务或需要报销或以其他方式支付的金额。

（d）据公司所知，公司高级副总裁或以上级别的员工没有违反任何雇佣协议、保密协议、竞业禁止协议的任何条款，与或对：（i）公司的限制性契约或其他义务；任何此类员工的前雇主，涉及（A）任何此类员工受雇于公司的权利或（B）了解或使用商业秘密或专有信息。

（e）公司的所有员工在法律上都被允许在这些员工以其当前工作能力受雇的司法管辖区内受雇于公司。

（f）根据1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似的州、地方或外国法律，公司没有承担任何未得到满足的重大责任或义务。

（g）自2020年1月1日起，对于为公司提供或提供服务且未被公司视为税务雇员的任何个人，公司已在所有重大方面遵守有关独立的适用法律。承包商，包括出于预扣税目的或计划目的，并且公司不因任何以任何身份为公司提供或提供服务的个人被不当排除在参与任何计划之外而承担任何责任。自2020年1月1日起，本公司的每位员工均已根据适用法律被本公司适当分类为“豁免”或“非豁免”。

（h）自2020年1月1日起，公司未就任何董事、高级职员或员工的性骚扰或性行为不端指控达成任何和解协议。

第4.13节不动产；资产的所有权和充足性。

（a）本公司不拥有或持有任何自有不动产。

（b）公司披露附表的附表4.13（b）列出了截至本协议签署之日的每块重要租赁不动产的街道地址，并列出截至本协议签署之日，公司租赁任何不动产所依据的每项租赁（每项，“租赁”）的清单，出租人的名称和与之相关的租赁日期以及对上述任何一项的每项重大修订（统称为“租赁文件”）。截至本协议签署之日有效的所有租赁文件的真实、正确和完整副本已提供给Parsec。除非公司披露附表的附表4.13（b）另有规定，对于每份租约：（i）每份租约均有效、具有约束力并具有完全效力；所有租金和额外租金以及其他款项，已支付由此产生的费用和收费；承租人自原租期开始以来一直处于和平占有状态；不放弃，出租人已同意放宽或推迟承租人在其项下的义务；（v）本公司不存在违约或违约事件；没有未决的违约或赔偿索赔或违约或终止通知，在第（i）至条的情况下。本公司持有本公司租赁的租赁财产，且不存在任何留置权，但许可留置权和该租赁财产所在不动产的抵押权人的留置权除外。

（c）没有合同或法律限制排除或限制公司将该方的任何租赁不动产用于当前使用目的的能力，除非不会构成公司重大不利影响。不存在影响租赁不动产及其改进的潜在缺陷或不利物理条件，但不会构成公司重大不利影响的除外。租赁不动产目前由公共或私人供水、下水道、电话、燃气和电力设施提供服务，这些设施位于与每个相应财产相邻的公共通行权内，并且此类公用事业无需额外权利即可到达租赁不动产。

（d）公司对其所有有形和无形、不动产、个人和混合、用于或持有用于其业务的财产和资产拥有合法和有效的租赁或转租权益，没有任何产权负担、留置权或许可留置权以外的其他限制。除了记录在案和/或将在与本次交易相关的任何产权保险承诺中规定的产权负担之外，本公司不知道租赁不动产的所有权或其占有权的任何产权负担。本公司不知道对租赁不动产进行或威胁进行的任何公共改善评估。

（e）公司不知道公司或代表公司对租赁不动产进行的任何无偿改进，或交付给租赁不动产的材料、机械或燃料或在租赁不动产上进行的劳动，这可能构成机械师的基础留置权，公司也没有收到机械师留置权宣誓书的副本，该副本可能会在以后记录下来。

（f）公司业务运营中使用的建筑物、厂房、构筑物、家具、固定装置、机械、设备、车辆和其他有形动产项目结构完好，运营状况和维修状况良好，足以满足它们的用途，并且此类建筑物、厂房、构筑物、家具、固定装置、机械、设备、车辆和其他有形动产项目均不需要维护或修理，但在性质或成本上不重要的普通、日常维护和修理除外。公司业务运营中使用的所有资产足以在交割后以与交割前基本相同的方式继续开展公司业务，并构成所有权利，开展公司目前开展的业务所需的财产和资产。

第4.14节知识产权。

（a）公司披露附表的附表4.14（a）包含真实、正确和完整的注册公司知识产权清单（如适用，在每个文件中显示司法管辖区、申请日期、签发日期、到期日、所有者、注册或申请编号以及注册商）。附表4.14（a）中的每个项目都存在，具有完全效力，并且没有过期、被取消、放弃或以其他方式终止，并且附表4.14（a）中的注册、颁发和/或专利项目是有效的、存在的和可执行的。

（b）除附表4.14（b）规定外，公司单独且排他地拥有和拥有，没有所有留置权（许可留置权除外），所有权利，公司拥有的知识产权的所有权和权益，公司有权根据有效且可执行的书面许可使用其在公司业务中使用的所有公司许可知识产权。除附表4.14（b）规定外，公司没有或正在使用任何政府机构或任何大学、学院、研究所或其他教育机构的资金、设施或人员来开发或创造，全部或部分，任何公司拥有的知识产权。在公司拥有的知识产权的注册、专利和申请中记录公司所有权（如适用）所需的所有文件和文书均已有效签署并提交给适当的政府机构。在此预期的交易的完成不会导致公司拥有或使用任何公司拥有的知识产权的权利的损失或损害。除公司披露附表的附表4.14（b）规定外，紧接交割后，公司知识产权应由公司拥有或可供公司使用，条款和条件与交易完成前他们拥有或使用公司知识产权的条款和条件相同，无需支付额外费用。任何公司拥有的知识产权或公司许可的知识产权都没有丢失或到期，据公司所知，没有此类丢失或到期的威胁。

（c）公司已经并将采取合理的行动来维护、保护和执行公司拥有的知识产权的权利，包括其商业秘密和其他机密信息的保密性、机密性和价值。据本公司所知，本公司未披露任何商业秘密或其他机密信息对任何其他人的公司业务具有重要意义，但根据书面保密协议，该其他人同意保密并保护此类商业秘密和机密信息。

（d）据公司所知，（i）没有任何人在任何论坛上向公司提出和送达或以书面形式（包括电子邮件）威胁公司（A）质疑有效性、使用、任何公司拥有的知识产权的所有权、可执行性、可专利性或可注册性，（B）指控任何侵犯、违反或盗用其他人的任何知识产权或与之发生其他冲突（包括任何其他人的任何重大要求或主动提供的许可任何知识产权的要约）；公司业务的运营（包括使用、开发、制造、任何产品的营销、许可、销售、分销或提供）没有也不会侵犯、盗用或违反其他人的任何知识产权，或构成任何适用司法管辖区法律下的不正当竞争或贸易行为；没有其他人，包括公司的任何员工或前员工，侵犯、盗用或侵犯了公司拥有的任何知识产权；公司拥有的知识产权或产品均不受任何以任何方式限制使用、执行、开发、制造、营销、公司许可、销售、分销、提供或处置任何公司拥有的知识产权或任何产品，并且（v）公司未收到法律顾问关于上述任何一项的任何正式书面意见。

（e）除公司披露附表的附表4.14（e）规定外，所有为公司或代表公司贡献、开发或构思任何知识产权的人（每个人，一个“贡献者”），或在他的过程中并与之相关，她或它与公司的关系（在每种情况下都是“贡献”）有义务维护公司专有信息的机密性，并已转让所有权利，公司拥有的此类公司拥有的知识产权的所有权和权益，或者是“雇佣工作”协议的一方，根据该协议，公司被视为其中所有财产权的所有者或作者。据公司所知，公司的现任或前任管理人员、雇员、顾问或独立承包商均未：（a）违反与任何其他人的任何协议（包括任何雇佣或和解协议或规定）的任何条款或契约人，或任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何命令或判决，由于该员工、顾问或独立承包商受雇于本公司、为其提供服务或开发本公司使用的知识产权，或在该员工期间担任顾问或独立承包商已受雇于，未经许可，使用他人的商业秘密或专有信息为公司提供服务或开发公司使用的知识产权；（b）对任何公司拥有的知识产权拥有任何权利、许可、索赔或利益，（c）已为公司开发任何知识产权，该知识产权受任何协议的约束，根据该协议，该员工、顾问或独立承包商已将此类知识产权的任何权利转让或以其他方式授予任何第三方。

（f）公司拥有、租赁、许可或以其他方式拥有使用所有业务系统的合法权利。在过去的一年中，没有任何业务系统出现重大故障且未得到纠正。公司为同一行业拥有类似资源的公司维护符合行业标准的业务连续性和灾难恢复计划。公司已为其业务系统购买了足够数量的座位许可证。

（g）公司在所有重大方面均遵守（i）所有适用的隐私/数据安全法，公司关于处理、收集、披露的任何适用的隐私、数据保护、安全和其他政策和程序、个人信息的传播、存储、安全、销售或使用，机密信息或其他业务数据，公司受约束的行业标准，以及公司已订立或以其他方式受约束的有关隐私、数据保护、传输和/或安全的所有合同承诺（统称为“数据安全要求”）。公司维持商业上合理的有关数据隐私、保护和安全的政策、程序和规则，这些政策、程序和规则实质上符合所有适用的数据安全要求。据公司所知，公司和公司开展的业务实质上符合所有适用的数据安全要求，并且自2020年1月1日起一直实质上符合所有适用的数据安全要求。自2020年1月1日起，除公司披露附表附表4.14（g）规定的情况外，据公司所知，没有发生安全漏洞或入侵或未经授权的访问、分发、披露、破坏、处置或使用公司拥有和控制的任何业务系统或个人信息。自2020年1月1日起，除公司披露附表附表4.14（g）规定的情况外，据公司所知，没有（并且公司成员没有收到任何）书面指控、质疑、投诉，任何人就任何实际或据称的重大违反或违反任何数据安全要求或安全漏洞或入侵或未经授权的访问、分发、披露、破坏、处置或使用公司拥有和控制的任何业务系统或个人信息。公司拥有处理由公司或代表公司处理的所有个人信息和机密信息的有效和合法权利，本协议的签署、交付或履行不会影响这些权利或违反任何适用的数据安全要求。如果公司在其数据安全方面使用第三方提供商，则公司不对此类第三方遵守数据安全要求作出任何陈述。

（h）公司（i）独家拥有并拥有商业数据的所有权利、所有权和利益，不受任何性质的任何限制，或拥有使用、利用、发布、复制、处理的所有权利，分发，许可，出售，并以公司在截止日期之前接收和使用此类业务数据的方式创建全部或部分业务数据的衍生作品。本公司不受任何数据安全要求或其他法律义务的约束，包括基于交易的禁止Merger Sub或Parsec接收或使用个人信息或其他业务数据的义务，公司在截止日期之前接收和使用此类个人信息和其他业务数据的方式，或导致与数据安全要求相关的责任。

第4.15节税收。

（a）公司：（i）已正式及时地提交（考虑到提交时间的任何延长）法律要求公司提交的所有纳税申报表，并且所有此类提交的纳税申报表均已完成并且在所有重要方面都准确；已及时缴纳所有税款，无论是否在此类提交的纳税申报表中显示为到期，除了当前的税收正在善意地提出质疑并在公司披露附表的附表4.15（a）中披露的；未放弃任何与税收有关的诉讼时效或同意任何延长与税收评估或不足有关的时间，并且目前没有任何此类豁免或延期的书面请求未决；没有任何与税务或税务事项有关的缺陷、评估、索赔、审计、检查、调查、诉讼或其他程序，未决或以书面形式提议或威胁，对于评估时效仍然开放的纳税期，并且不希望任何税务机关在已提交纳税申报表的任何期间评估任何额外税款；（v）已根据公认会计原则在公司最近的合并财务报表中提供了足够的准备金，对于公司尚未支付的任何税款，无论是否在任何纳税申报表上显示为到期。

（b）根据任何税收共享协议、税收补偿协议、税收分配协议或类似合同或安排（不包括协议、合同、其主要目的与税收无关的安排或承诺）。

（c）本公司已（i）预扣或收取与已支付或欠任何现任或前任雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的款项相关的所有应预扣和支付的税款，报告并及时汇出需要预扣或收取、报告并汇给适当政府机构的金额。与此相关的所有表格均已正确填写并及时提交。

（d）公司已（i）按照适用法律要求的时间和方式正确征收所有销售税，并按照适用法律要求的时间和方式将所有此类销售税汇给适用的税务机关在适用法律要求的时间和方式下，将从任何人处错误收取的所有销售税退还给该人。公司已正确要求、收到并保留所有必要的豁免证书和其他文件，以支持任何声称的销售或类似交易免税豁免，否则公司将有义务征收或预扣税款。

（e）本公司不是提交合并、合并或单一的美国联邦、州、地方或外国所得税申报表的关联集团的成员（本公司是其共同母公司的集团除外）。

（f）本公司不是任何协议、合同、安排或计划的一方，这些协议、合同、安排或计划已导致或可能导致单独或合计支付（i）第280G条（或任何相应的国家规定，当地或非美国税法），或由于该法典第162（m）条而无法完全扣除的任何金额。

（g）根据《财政部条例》第1.1502-6条（或州、地方或外国法律的任何类似规定），作为受让人或继承人，公司对任何人（公司除外）的税收不承担任何责任，通过合同（不包括合同，其主要目的与税收无关），或其他。

（h）本公司（i）没有要求就本公司与任何税务机关之间未决的税务作出裁决；未与任何税务机关签订任何交割协议、私人信函裁决技术建议备忘录或类似协议。

（i）公司在适用的诉讼时效仍然开放的任何年度均未分配他人的股票，或已由他人分配其股票；

（j）保留。

（k）除许可留置权外，本公司的任何资产均不存在税收留置权。

（l）本公司并非常设机构（适用税收协定的含义）或在其组织所在国以外的国家/地区设有办事处或固定营业地点。

（m）截至财务报表日期，本公司（i）的未缴税款没有，超过财务报表正面（而不是任何附注）中规定的税款准备金（而不是为反映账面收入和税收收入之间的时间差异而建立的任何递延税款准备金），不超过根据公司过去提交纳税申报表的惯例和惯例在生效时间内随着时间的推移而调整的储备金。自财务报表之日起，在符合过去惯例和惯例的正常业务过程之外，本公司未因非经常性收益或损失（如GAAP中使用的术语）产生任何税款责任。

（n）公司或负责税务事宜的任何董事、高级职员或员工均不希望（i）任何司法管辖区评估已提交纳税申报表的任何期间的任何额外税款，未提交纳税申报表以要求提交纳税申报表的任何司法管辖区。在过去三（3）年内，在公司未提交纳税申报表的司法管辖区中，任何政府机构均未提出书面索赔，表明该实体正在或可能需要缴纳该司法管辖区的税款，这些税款将成为此类纳税申报表的主题，哪些索赔尚未解决。

（o）由于以下任何原因，公司无需在生效时间后结束的任何应税期间（或其部分）包括任何项目或收入，或从应税收入中排除任何项目或扣除或损失：

（i）在生效时间或之前结束的纳税期间（或其部分）的会计方法发生变化；

对生效时间或之前结束的纳税期间使用不正确的会计方法；

由政府当局作出裁决或与政府当局达成书面协议（包括法典第7121条（或州、地方或非美国税法的任何相应规定）中所述的任何“结束协议”）在生效时间或之前结束的期间；

在生效时间或之前进行的分期销售或公开交易处置；

（v）在生效时间或之前收到的预付金额；或者

在生效时间之前存在的根据法典第1502条（或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定）颁布的财政部条例中描述的公司间交易或超额损失账户。

本第4.15条中的任何内容均不得解释为就生效时间之后开始的任何纳税期（或其部分）或任何税收属性的存在、金额、到期日或限制（或可用性）提供陈述或保证。

第4.16节环境问题。

（a）本公司目前并一直遵守所有环境法，并且没有针对本公司的未决或威胁的诉讼或环境索赔。公司尚未收到任何（a）任何实际、声称或潜在的（i）环境索赔，违反任何环境法或根据任何环境法承担责任，或对任何有害物质的潜在责任索赔的通知。公司未收到任何根据环境法或与任何有害物质相关的信息请求。不存在可合理预期会导致任何环境索赔或信息请求的与公司有关的情况或事件。

（b）公司没有（i）制造、分销、处理、处置、储存、运输或处理，或安排处置、处理、运输或处理，排放、排放、处理、储存、使用或释放任何有害物质，或使任何员工或其他个人接触任何有害物质。本公司目前或以前拥有、租赁或占用的任何财产现在也没有地下储罐。

（c）公司拥有并遵守所有环境许可证（每一项都在公司披露附表的附表4.16（c）中披露），以拥有、租赁、运营或使用其各自的业务或资产与公司业务，所有此类环境许可证均有效且完全有效，没有合理依据相信任何此类环境许可证将被撤销、取消、拒绝更新或不利修改，并且不会因此影响任何环境许可证本次交易。

（d）没有制造、分销、处理、储存、处置、处理或暴露任何人，或释放或威胁释放任何有害物质）目前或以前拥有、经营、使用或租赁的任何不动产由本公司。

（e）除公司披露附表的附表4.16（e）规定的情况外，公司未收到任何通知，声称公司目前或以前拥有、经营、使用或租赁的任何不动产（包括土壤、地下水、地表水和室内空气位于、位于、位于、下方、或来自任何此类不动产）已受到任何有害物质的影响。

（f）除公司披露附表的附表4.16（f）中披露的外，公司未通过合同或法律实施承担任何其他人与有害物质有关或因任何环境法引起的任何责任，公司也没有就任何剥离的资产、业务或财产保留与有害物质有关或由任何环境法引起的任何责任。

（g）除公司披露附表的附表4.16（g）中披露的外，在每种情况下，都没有根据环境法或与有害物质有关的未决政府命令或未履行的判决、处罚或裁决，针对或影响公司或其各自的任何财产或资产。

（h）公司已向Parsec提供与公司有关的与业务或任何不动产或当前或以前有关的所有环境报告、研究、审计、记录、采样数据、现场评估、环境许可证和其他类似文件由公司拥有、经营、使用或租赁。

第4.17节重大合同。

（a）公司披露附表的附表4.17（a）列出了截至本协议签署之日，公司作为一方的以下类型的合同和协议（采购订单除外）（公司披露附表附表4.17（a）中规定的此类合同和协议，“重大合同”）：

（i）与所有材料供应商和材料客户的每份合同和协议；

每份员工集体谈判合同；

在任何12个月期间，向公司支付或应付的对价总额超过100,000美元的每份合同和协议（以及价值100,000美元或以上并列于附表4.15的每项公司资产）（l））；

与公司供应商签订的每份合同和协议，用于公司在任何12个月期间支付或应付的支出总额超过100,000美元；

（v）自2020年1月1日起，作为与公司收购或处置相关的最终合并、收购、购买和销售或类似协议的任何合同，涉及任何人或任何商业实体或任何人的部门或业务的对价超过250,000美元（包括通过合并或合并或购买该人的控股股权或几乎所有资产或以任何其他方式）），但不包括已完成适用的收购或处置且公司没有正在进行的重大义务的任何合同；

公司所有成员均已收到欠成员的所有佣金和其他报酬的付款，公司已支付与支付给此类成员的此类补偿相关的任何规定的预扣税款，并且此类个人均不拥有任何所有权本公司的权利；

任何证明或担保公司债务的合同，或公司根据该合同产生、产生、承担或担保任何其他人的债务，有权利用已为债务提供的信贷，或已授予其资产留置权，无论是有形的还是无形的，担保任何债务，在每种情况下，金额超过50,000美元；

对本公司业务具有重大意义的所有合伙协议或其他合资协议；

与公司作为一方的任何政府机构的所有合同和协议，但任何公司许可证和环境许可证除外；

（x）实质性限制或旨在实质性限制公司在任何业务领域或与任何个人或实体或在任何地理区域或任何时间段内竞争的能力的所有合同和协议，不包括惯常保密协议和包含惯常保密条款的协议；

（A）授予任何人任何优惠定价、“最惠国”或类似权利或（B）授予任何人在任何地理位置、任何客户或任何产品或服务方面的排他性的任何合同；

每份公司附属协议，不包括员工保密和发明转让协议、股权或激励股权文件以及雇佣协议；

对公司业务具有重要意义的任何公司许可知识产权的所有合同或协议，包括任何产品中包含的或必要的知识产权，以及任何其他人的业务系统（不包括未经修改的、商业上可用的、更换成本和/或年度许可和维护费用总额低于10,000美元的“现成”软件或收缩包装许可）；

与股东签订的与登记权、拖带、随附、优先购买权或认沽权有关的所有合同或任何其他协议；

为公司提供收入的所有合同或协议，无论是当前、未来还是自2020年1月1日起，金额超过25,000美元；

个人财产的所有租赁或主租赁合理可能导致公司在12个月内每年支付25,000美元或更多，或用于公司运营的任何设施材料；和

签订本第4.17（a）条第（i）至条所述类型的任何合同的任何承诺。

（b）每份重大合同都是公司的合法、有效和具有约束力的义务，据公司所知，其他各方都没有违反、违反或违约任何重大合同，也没有，据本公司所知，是否有任何重大合同被另一方取消。据公司所知，没有其他方违反、违反或违约任何重大合同。本公司未收到任何此类重大合同项下的任何书面违约或违约索赔。公司已向Parsec提供或提供截至本协议签署之日有效的所有重大合同的真实完整副本，包括具有重大性质的修订。每份重大合同均规定了公司与其他各方之间的完整协议和谅解。自2020年1月1日起，公司未收到任何其他方或代表重大合同的任何其他方发出的终止、取消或不续签此类重大合同的书面通知或要求，在每种情况下，或重新谈判任何可合理预期单独或总体上具有重大不利影响的重大条款，或指控或争议此类重大合同项下的任何违约或违约。

第4.18节客户和供应商。

（a）公司披露附表的附表4.18（a）列出了与公司业务相关的（i）前十（10）名客户的名单，按总金额计算，最近两（2）个客户中的每一个财政年度（统称，“重要客户”）；各重要客户于该等期间支付的代价金额。除公司披露附表的附表4.18（a）中规定的情况外，公司尚未收到任何通知，也没有理由相信任何重要客户已停止或打算在截止日期后停止，使用本公司的商品或服务，或以其他方式终止或大幅减少其与本公司的关系。

（b）公司披露附表的附表4.18（b）列出了与公司业务相关的（i）前十（10）名供应商和供应商的名单，按总金额计算，两（2）最近的财政年度（统称，“材料供应商”）；在此期间从每个材料供应商处采购的金额。除公司披露附表的附表4.18（b）中规定的情况外，公司尚未收到任何通知，也没有理由相信任何材料供应商已停止或打算停止，向公司提供商品或服务，或以其他方式终止或大幅减少其与公司的关系。

第4.19节保险。

（a）公司披露附表的附表4.19（a）规定，（a）对于公司作为被保险人、指定被保险人或其他主要受益人的每份重大保险单，截至本披露日期协议，（b）公司的损失涉及所有商用汽车、商业一般责任、雇佣行为责任保险、董事和高级职员责任保险、物理损坏、货物、网络、超额、盈余和保护伞保险。此类保险单的真实、正确和完整副本或综合摘要已提供给Parsec。

（b）对于需要在公司披露附表的附表4.19（a）中列出的每份此类保险单，除非不会构成公司重大不利影响：（i）保单合法、有效，根据其条款具有约束力和可执行性（受补救措施例外的约束），并且，除了在正常过程中根据其条款已到期的保单，完全有效；公司没有重大违约或违约（包括在支付保费或发出通知方面的任何此类违约或违约），并且据公司所知，没有发生任何事件，通知或时间流逝，将构成保单项下的此类违约或违约；截至本协议签署之日，据本公司所知，该保单的任何保险公司均未被宣布资不抵债或被置于接管状态，接管或清算；截至本协议签署之日，除与普通续订有关的情况外，未收到任何取消、不续订、拒绝或减少承保范围或索赔或终止的书面通知。

第4.20节内部控制。公司维持一个内部会计控制系统，足以提供合理的保证：（a）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（b）必要时记录交易以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（c）只有在管理层的一般或特定授权的情况下才允许访问资产；（d）以合理的时间间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的行动。自2020年1月1日起，公司未发现且未获公司审计师告知任何涉及管理层或在公司财务内部控制中发挥作用的其他员工的欺诈或欺诈指控，无论是否重大报告。

第4.21节注册声明。由公司或代表公司行事的任何其他人以书面形式提供的与公司有关的任何信息均不会，专门用于通过引用纳入或纳入注册声明，截至（a）注册声明根据《证券法》生效之日，（b）向Parsec股东邮寄委托书之日或（c）特别会议召开之日（包括其任何休会），包含对重要事实的任何不真实陈述或省略陈述在其中作出陈述所必需的重要事实，根据作出陈述的情况，不具有误导性；但是，尽管有本第4.21条的上述规定，对于并非由公司或代表公司提供以供在注册声明中使用的信息或声明，公司不作任何陈述或保证。

第4.22节COVID-19期间公司业务的运营。在本协议日期之前，公司针对COVID-19的任何作为和不作为均未：（a）导致公司遭受任何重大业务中断或重大损失；或（b）如果在本协议日期之后采取，将构成重大不利影响或对契约的重大违反，除非第6.1条规定。

第4.23节支持协议。本公司已向Parsec交付一份真实、正确和完整的股东支持协议副本。股东支持协议具有完全效力，并未在任何方面被撤回或终止，或以其他方式修订或修改，并且就本公司所知，不考虑撤回、终止、修订或修改。股东支持协议是股东的合法、有效和具有约束力的义务，任何一方签署或交付股东支持协议，或履行任何一方在股东支持协议项下的义务均不违反以下任何规定，或导致在任何重大方面违反或违反任何适用法律，或要求根据任何适用法律进行任何备案、注册或资格认证。根据股东支持协议的任何条款或条件，没有发生任何事件，无论有无通知、时间流逝或两者兼有，都会构成股东的重大违约或重大违约。股东支持协议的各方将持有一定数量的公司普通股，足以为公司提供必要的批准。

第4.24节董事会批准；需要投票。本公司董事会通过在正式召集和召开且随后未以任何方式撤销或修改的会议上投票的人一致投票正式通过的决议，或一致书面同意，已正式（a）确定本协议和合并对公司和股东公平并符合其最佳利益，（b）批准本协议和交易（包括合并）并宣布其可取性，（c）建议股东批准并通过本协议并批准合并，并指示将本协议及交易（包括合并）提交股东股东审议。公司必要批准是公司任何类别或系列股本持有人通过本协议和批准交易所需的唯一投票。

第4.25节保留。

第4.26节经纪人。除公司披露附表附表4.26所列人员外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据公司或代表公司作出的安排获得与交易有关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

第4.27节收购法。本公司已采取一切必要行动，使本协议和交易不受CBCA规定的约束。假设第5.22条中陈述的准确性，没有其他反收购、“公平价格”、“暂停”、“控制权收购”、“企业合并”或其他类似的法规或法规适用于本协议或本协议拟进行的交易。本公司并无任何有效的股东权利计划或“毒丸”，包括与第三方信托或受托实体就此达成的任何协议。

第4.28条国际贸易事宜；反贿赂合规。

（a）本公司目前并在过去五年中一直遵守与（i）反腐败或反贿赂相关的适用法律，包括CBCA和其他国家/地区的任何其他同等或类似法律公司已经开展和/或目前开展业务（统称，“反腐败法”），由美国政府当局（包括但不限于OFAC、美国国务院和美国商务部）、联合国安理会管理、颁布或执行的经济制裁、欧盟、女王陛下的宝藏或任何其他相关政府机构（统称，“制裁法”），出口管制，包括美国出口管理条例，15 C.F.R. § § 730等，以及公司开展和/或目前开展业务的其他国家/地区的任何其他等效或类似法律（统称为“出口管制法”），反洗钱，包括1986年的《洗钱控制法》，18 U.S.C. § § 1956、1957，以及其他国家的任何其他等效或类似法律；（v）由美国商务部管理的反抵制法规；货物进口，包括美国海关和边境保护局管理的法律，美国法典第19条和C.F.R.，以及公司开展和/或目前开展业务的其他国家/地区的任何其他同等或类似法律（统称为“国际贸易管制法”）。

（b）本公司、其董事和高级职员，以及就本公司所知，本公司的雇员或代理人（代表本公司行事）不是也不是在其指示、代表或为了一个人的利益，（i）制裁法的主体或在美国国务院、美国财政部管理的任何制裁相关名单上确定的主体，包括OFAC特别指定国民名单、美国商务部，包括工业和安全局的被拒绝人员名单和实体名单、英国财政部，包括金融制裁目标综合名单和投资银行名单，或任何其他相关政府机构强制执行的任何类似名单，经不时修订，或由上述任何一方拥有或控制的任何人（统称为“受禁方”）；位于、组织或居住在制裁法规定的全面贸易制裁目标或其政府的国家或地区，包括截至本协议签署之日，克里米亚，古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚。本公司、任何董事或高级职员，以及就本公司所知，本公司的任何雇员或代理人（代表本公司行事）在过去五（5）年内均未从事任何涉及被禁止的一方，或在此期间或现在或其政府在此期间或现在是制裁法规定的全面贸易制裁目标的任何国家或地区。

（c）据公司所知，公司没有直接或间接出口（包括视为出口）或再出口任何商品、软件、技术、违反任何适用的出口管制法或服务，或参与任何违反或与反腐败法或任何适用的国际贸易管制法禁止的任何目的相关的交易，包括支持国际恐怖主义和核、化学或生物武器武器扩散。

（d）公司没有收到书面通知，据公司所知，其高级职员、雇员、代理人或第三方代表都不是或曾经是任何调查的对象，任何政府当局就反腐败法或国际贸易控制法规定的任何犯罪或涉嫌犯罪进行的调查或执法程序。

第4.29节关联方交易。公司披露附表的附表4.29列出了以下真实、完整和正确的清单（需要在其上列出的类型的每个此类安排，无论是否实际列出，“关联交易”）：（i）在本协议日期之前签订的每份合同，公司之间，The One方面，另一方面，本公司的任何股东或任何其他现任或前任关联公司；任何股东或任何其他现任或前任关联公司欠本公司的所有债务（实际借入或借出的款项）。除关联交易外，概无股东或其关联方对属于本公司的任何重大资产或财产拥有任何权利。除公司披露附表的附表4.29规定外，在交割（i）之前订立或发生的每项关联交易均为公平市场价格的公平交易，不会损害股东的利益（除非不重要的程度），是董事会根据该公司的组织文件正式批准的交易。

第4.30节不是投资公司。本公司不是经修订的1940年《投资公司法》及其颁布的规则和条例所指的“投资公司”。

第4.31节预扣。除公司披露附表的附表4.31中披露的外，公司适用于其员工的所有义务，无论是由于法律实施、合同、过去习惯或其他原因产生的，或归因于公司向信托或其他基金或任何政府机构支付的失业补偿福利、社会保障福利、社会保险、截至本协议日期，与上述雇员的雇佣有关的住房基金供款或任何其他福利已支付或已在财务报表中披露了足够的应计费用，除非合理预期，单独或总体上具有重大不利影响。除非在公司披露附表的附表4.31中披露，公司对此类员工的所有合理预期义务（与截止日期之前的支付期内的工资相关并在正常业务过程中产生的义务除外），无论是由于法律实施、合同、过去的习惯或其他原因，工资和假期工资，本公司已经或将在截止日期之前支付给此类员工的奖金和其他形式的补偿，除非合理预期，单独或总体上具有重大不利影响。

第4.32条陈述和保证的排他性。除非本第四条（经公司披露附表修改）另有明确规定，公司在此明确否认和否定任何明示或暗示的陈述或保证（无论是在法律上还是在衡平法上）关于公司及其附属公司，以及与其中任何一项有关的任何事项，包括他们的事务、资产、负债、财务状况或运营结果的状况、价值或质量，或与提供给Parsec的任何其他信息的准确性或完整性有关的任何事项，公司或代表公司的附属公司或他们各自的任何代表，明确否认任何此类陈述或保证。在不限制上述一般性的前提下，公司或代表公司的任何其他人均未就提供给Parsec的任何预测、预测、估计或预算作出或作出任何明示或暗示的陈述或保证，其关联公司或其各自代表公司未来收入、未来经营业绩（或其任何组成部分）、未来现金流量或未来财务状况（或其任何组成部分）（包括任何相关假设的合理性）前面的），无论是否包含在任何管理演示文稿或提供给Parsec、其关联公司或他们各自的任何代表或任何其他人的任何其他信息中，并且明确否认任何此类陈述或保证。

第4.33节全面披露。公司在本协议中不作任何陈述或保证，也不包含在本协议的公司披露附表或根据本协议向ParSec提供或将提供的任何证书或其他文件中的任何声明，包括由公司或代表公司以书面形式提供给Parsec的所有信息，专门用于包含在注册声明中，包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述其中包含的陈述所必需的重要事实，根据制作它们的情况，不具有误导性。

第五条

Parsec和Merger Sub的声明和保证

除非（a）Parsec和合并子公司在本协议签署之日交付的与本协议有关的披露时间表（“Parsec披露时间表”）中规定；（但前提是（i）如果该项目的缺失不会导致相关陈述或保证被视为不真实或不正确，则无需将此类项目作为陈述或保证的例外情况列出，仅在Parsec披露附表中包含一个项目作为陈述或保证的例外，不应被视为Parsec或合并子公司承认该项目代表重大例外或事实，事件或情况或合理预期该项目会产生Parsec重大不利影响，并且就本第V条的某个部分作出的任何披露应被视为符合本第V条的任何其他部分特别引用或交叉引用的条件（b）在此日期前至少两天提交的Parsec SEC报告（以此类披露的限定性质从此类Parsec SEC报告的内容中显而易见，但不包括“前瞻性”中提及的披露）声明”，“风险因素”以及其中具有预测或警示性质或与前瞻性陈述相关的任何其他披露），Parsec和合并子公司特此向公司声明和保证如下：

第5.1节公司组织。

（a）Parsec和Merger Sub均是一家根据其成立所在司法管辖区的法律正式组建、有效存续且信誉良好的公司，并拥有必要的公司权力和授权以及所有必要的政府批准，以拥有、租赁和经营其财产，并按照目前的方式开展业务。

（b）Merger Sub是Parsec的唯一子公司。除合并子公司外，Parsec不直接或间接拥有任何公司、合伙企业、合资企业或商业协会或其他人的任何股权或类似权益，或任何可转换为、可交换或可行使的任何股权或类似权益的权益。

第5.2节公司注册证书和章程。迄今为止，Parsec和合并子公司均已向公司提供Parsec组织文件和合并子公司组织文件的完整和正确副本。ParSec组织文件和合并子组织文件完全有效。Parsec和Merger Sub均未违反Parsec组织文件和Merger Sub组织文件的任何规定。

第5.3节大写。

（a）Parsec的法定股本包括（x）100,000，000股Parsec A类普通股，（y）10,000，000股Parsec B类普通股和（z）1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“Parsec优先股”）。截至本协议签署之日，（i）8,625，000股Parsec A类普通股已发行并流通，所有股份均已获得正式授权、有效发行、缴足且不可评估且不受任何优先购买权的约束，2,156，250股Parsec B类普通股已发行并流通，所有股份均已有效发行、缴足且不可估税且不受任何优先购买权的约束，Parsec的库房中没有持有Parsec A类普通股或Parsec B类普通股，13,143，750份Pasec认股权证已发行和流通，包括（a）8,625，000份Parsec公开认股权证和（b）4,518，750份Parsec私募认股权证。没有已发行和流通的Parsec优先股。每份Parsec公开认股权证均可行使11.50美元的行使价购买一股Parsec A类普通股。每份Parsec私募认股权证均可行使11.50美元的行使价购买一股Parsec A类普通股。

（b）截至本协议签署之日，合并子公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.00 1美元（“合并子公司普通股”）。截至本协议签署之日，1,000股合并次级普通股已发行并流通。Merger Sub普通股的所有流通股均已获得正式授权、有效发行、缴足且不可评估且不受优先购买权的约束，并且由Parsec持有，没有任何留置权，适用证券法和合并子组织文件规定的转让限制除外。

（c）所有已发行的Parsec单位、Parsec普通股的股份，和Parsec认股权证的发行和授予符合所有适用的证券法和其他适用法律，并且发行时没有任何留置权，但适用证券法和Parsec组织文件规定的转让限制除外。

（d）Parsec将在合并中交付的期末付款股份应正式有效发行、缴足且不可估价，并且每份期末付款股份的发行均无优先购买权和所有留置权，适用证券法和Parsec组织文件规定的转让限制除外。期末付款股份的发行将遵守所有适用的证券法和其他适用法律，并且不会违反任何其他人在其中或与之相关的权利。

（e）在截止日期，Parsec的董事会成员和在截止日期之前的管理层将收到本附件 F中指定的存续公司的总计150,000股普通股，该股应有效发行，全额支付且不可评估。

第5.4节与本协议相关的权限。Parsec和合并子公司各自拥有执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及在Parsec提案获得批准的情况下完成交易的所有必要权力和授权。Parsec和Merger Sub各自签署和交付本协议以及Parsec和Merger Sub各自完成交易，均已获得所有必要行动的正式和有效授权，Parsec或合并子公司不需要任何其他程序来授权本协议或完成交易（除了Parsec提案，Parsec普通股当时流通在外的大多数股份的批准）。本协议已由Parsec和合并子公司正式有效地签署和交付，假设公司适当授权、签署和交付，构成Parsec和合并子公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Parsec和Merger Sub强制执行，但受补救例外的约束。

第5.5节无冲突；所需的文件和同意书。

（a）Parsec和Merger Sub各自签署和交付本协议不会，并且Parsec和Merger Sub各自履行本协议不会，（i）与Parsec组织文件或合并子组织文件，假设已获得第5.5（b）条所述的所有同意、批准、授权和其他行动，并且已作出第5.5（b）条所述的所有备案和义务，与任何法律、规则、法规相冲突或违反，命令，适用于每个Parsec或合并子公司或其任何财产或资产受其约束或影响的判决或法令，或导致任何违约或构成违约（或通知或失效的事件）时间或两者兼而有之，将成为违约），或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致根据任何票据、债券对Parsec或合并子公司的任何财产或资产产生留置权，抵押，契约，合同，协议，租赁，许可，Parsec或Merger Sub各自作为一方或Parsec或Merger Sub各自或其任何财产或资产受其约束或影响的许可、特许经营权或其他文书或义务。

（b）Parsec和Merger Sub各自签署和交付本协议不需要，并且Parsec和Merger Sub各自履行本协议不需要任何同意、批准、授权或许可，或提交给或通知任何政府当局，除了（i）交易法、蓝天法和州收购法的适用要求（如果有）、HSR法的合并前通知要求，以及CBCA要求的适当合并文件的归档和记录，以及如果未能获得此类同意、批准，授权或许可，或进行此类备案或通知，不会单独或总体上阻止或严重延迟任何交易的完成，或以其他方式阻止任何Parsec或合并子公司履行其在本协议下的重大义务。

第5.6节合规性。Parsec和Merger Sub均未违反或违反（a）适用于Parsec或Merger Sub的任何法律，或Parsec或Merger Sub的任何重大财产或资产受其约束或影响的任何法律，或（b）任何票据、债券，抵押，契约，合同，协议，租赁，许可，Parsec或Merger Sub作为一方或Parsec或Merger Sub或Parsec或Merger Sub的任何财产或资产受其约束的许可、特许经营权或其他文书或义务，但在每种情况下，对于不构成ParSec重大不利影响的任何此类违规或违规行为。Parsec和Merger Sub各自拥有Parsec或Merger Sub拥有的任何政府当局的所有重要特许经营权、授予、授权、执照、许可、地役权、差异、例外、同意、证书、批准和命令，租赁和经营其财产或开展其目前正在进行的业务。

第5.7节Parsec SEC文件和财务报表。

（a）自Parsec根据《交易法》或《证券法》成立以来，Parsec已提交所有表格、报告、附表、报表和其他文件，包括其中的任何附件，以及任何修订，重述或补充，并将提交所有此类表格、报告、附表、报表和其他需要在双方签署之日后提交的文件（“附加ParSEC文件”）。ParSec已以向SEC提交的形式向公司提供以下所有内容的副本，除非在本协议日期前至少两（2）天通过EDGAR在SEC网站上完整提供而无需编辑：（i）Parsec的10-Q表格季度报告对于从第一季度开始的Parsec的每个财政季度，Parsec都必须提交此类表格，与Parsec举行的股东大会（无论是年度会议还是特别会议）相关的所有委托书，以及与股东同意相关的所有信息声明，自上文第（i）条所述的第一个财政季度开始以来，自上文第（i）条所述的第一个财政季度开始以来提交的表格8-K，以及所有其他表格，报告，自Parsec成立以来，Parsec向美国证券交易委员会提交的注册声明和其他文件（初步材料除外，如果相应的最终材料已根据本第5.7（a）条提供给公司）（表格、报告、注册声明和其他文件）第（i）、、条中提及的，和以上，无论是否可通过EDGAR获得，统称为“ParSEC文件”）。Parsec SEC文件过去和额外的Parsec SEC文件将根据《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）的要求以及规则和其下的规定。Parsec SEC文件没有，附加Parsec SEC文件在提交或将提交时（视情况而定）不会，与SEC（除非任何ParSec SEC文件或附加ParSec SEC文件中包含的信息已经或被后来提交的ParSec SEC文件或附加ParSec SEC文件修订或取代，然后在提交此类文件之日）包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况，省略陈述需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实，不会误导。在本第5.7（a）条中，“文件”一词应广义地解释为包括向SEC提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。

（b）Parsec SEC文件和其他Parsec文件（统称为“Parsec财务报表”）中包含或通过引用纳入的财务报表和附注是或将是（视情况而定）完整、准确和公平在所有物质方面都存在，根据在所有重大方面一致适用的美国公认会计原则和S-X条例或S-K条例（如适用），Parsec截至其日期的财务状况以及Parsec在其中反映的期间的运营结果。Parsec财务报表是或将会（视情况而定）（i）根据Parsec的账簿和记录编制；根据一贯适用的美国公认会计原则以权责发生制为基础编制；它们包含和反映或将包含和反映，视情况而定，为公平呈现Parsec截至其日期的财务状况而进行的所有必要调整和应计费用；就当时结束的期间适用于Parsec的所有重大税收的所有重大负债提供足够的准备金。

（c）除非在Parsec财务报表中特别披露、反映或完全保留，以及自Parsec成立以来在日常业务过程中产生的类似性质和类似金额的负债和义务，不存在重大负债，债务或义务（无论是应计的，与ParSec相关的固定或或有、清算或未清算、断言或未断言或其他）。应包含在美国公认会计原则下的资产负债表中的所有固定或或有债务和负债已经或将（视情况而定）包含在Parsec财务报表中。

第5.8节不存在某些变化或事件。除本协议明确规定外，不存在任何ParSec重大不利影响。

第5.9节不存在诉讼。截至本协议签署之日，任何政府机构均未对Parsec或Parsec的任何财产或资产提起任何未决诉讼，或据Parsec所知，没有任何诉讼受到威胁。截至本协议签署之日，Parsec或Parsec的任何重大财产或资产均不受任何政府部门的任何持续命令、同意令、和解协议或其他类似书面协议的约束，或据Parsec所知，由任何政府部门进行持续调查。权威。

第5.10节董事会批准；需要投票。

（a）Parsec董事会（“Parsec董事会”），通过Parsec董事会独立成员在正式召集和举行的会议上以多数票正式通过的决议，随后未以任何方式撤销或修改，已正式（i）确定本协议和交易对Parsec及其股东公平并符合其最佳利益，批准本协议和交易（包括合并）并宣布其可取性，建议Parsec的股东批准并通过本协议和合并以及其他Parsec提案，以及指示将本协议和合并以及其他Parsec提案提交给Parsec的股东在特别会议上审议会议。

（b）批准Parsec提案所需的Parsec任何类别或系列股本持有人的唯一投票是Parsec普通股已发行股份过半数持有人的赞成票。

（c）合并子公司的董事会通过书面同意正式通过且随后未以任何方式撤销或修改的决议，已正式（i）确定本协议和合并对合并子公司公平并符合合并子公司的最佳利益及其唯一股东，批准本协议和合并并宣布其可取性，建议合并子公司的唯一股东批准并通过本协议并批准合并，并指示将本协议和交易提交给唯一股东审议合并子。

（d）批准本协议、合并和其他交易所需的合并子公司任何类别或系列股本的持有人的唯一投票是合并已发行股份过半数持有人的赞成票次普通股。

第5.11节Merger Sub之前没有操作。合并子公司的成立仅是为了进行交易，除本协议明确规定的情况外，未从事任何业务活动或开展任何业务或承担任何义务或责任，也不持有任何资产。

第5.12节Parsec信托基金。截至本协议签署之日，Parsec在美国JP Morgan Chase，N.A.的一个账户中为其公众股东的利益设立的信托基金（“信托基金”）中至少有87,678，389美元，由作为受托人（“信托账户”）的威尔明顿信托公司（“受托人”）维护，此类资金投资于“政府证券”（该术语在“投资公司法”中定义）并由受托人以信托方式持有受托人根据信托协议。没有单独的协议、附函或其他协议或谅解（无论是书面的、非书面的、明示的或暗示的）会导致ParSEC文件中对信托协议的描述在任何重大方面不准确，或者对母方而言'知识，这将使任何人有权获得信托账户中资金的任何部分。在交割前，信托账户中持有的任何资金均不得释放，除非ParSec的组织文件和信托协议中描述的情况。Parsec已履行了迄今为止要求其履行的所有重大义务，并且在与信托协议有关的履行或任何其他方面（声称或实际）没有重大违约或拖欠，并且据Parsec所知，没有发生任何事件，其中，在适当通知或时间流逝或两者兼有的情况下，将构成此类重大违约。截至本协议签署之日，没有与信托账户相关的索赔或诉讼未决。自2021年10月8日起，除与Parsec延期赎回有关外，Parsec未从信托账户中释放任何资金（信托协议允许的信托账户中持有的资金赚取的利息收入除外）。在本协议拟进行的交易完成后，Parsec将不再有义务根据信托协议或母公司的组织文件清算或分配信托账户中持有的任何资产，并且信托协议将根据其条款终止。

第5.13节员工。除了Parsec SEC报告中描述的任何官员外，Parsec和Merger Sub从未雇用过任何员工。除了报销Parsec的高级职员和董事因代表Parsec的活动而产生的任何自付费用，总金额不超过Parsec在信托账户之外持有的现金金额，Parsec和Merger Sub对任何员工、管理人员或董事不承担任何未履行的重大责任。

第5.14节税收。

（a）Parsec和合并子公司（i）已正式及时地提交（考虑到提交时间的任何延长）法律要求Parsec或合并子公司提交的所有重要纳税申报表，并且所有此类提交的纳税申报表在所有重大方面都是完整和准确的；已及时支付了此类提交的纳税申报表中显示为到期的所有税款以及Parsec和合并子公司有义务支付的任何其他重大税款，除非涉及尚未到期和应付的当前税款或以其他方式真诚地提出异议或下文第（a）（v）条所述；没有放弃任何与税收有关的诉讼时效或同意任何延长与税收评估或不足有关的时间，并且目前没有任何此类豁免或延期的书面请求未决；没有任何缺陷、评估、索赔、审计、检查、调查、诉讼或其他程序与大量税款或未决或以书面形式威胁的重大税务事项有关，对于评估时效仍然开放的纳税期；（v）已根据GAAP在Parsec最近的合并财务报表中为Parsec尚未支付的任何重大税款提供了足够的准备金，无论是否在任何纳税申报表上显示为到期。

（b）Parsec和Merger Sub均不是任何税收共享协议、税收补偿协议、税收分配协议或类似合同或安排（不包括协议、合同，其主要目的与税收无关的安排或承诺）。

（c）Parsec和Merger Sub均已（i）预扣或收取与已支付或欠任何现任或前任雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的款项相关的所有应预扣和支付的税款派对，报告并及时汇出需要预扣或收取、报告并汇给适当政府机构的金额。所有W-2或1099表格或与之相关的其他纳税申报表均已正确填写并及时提交。

（d）Parsec和Merger Sub都不是提交合并、合并或统一的美国联邦、州、地方或外国所得税申报表的关联集团的成员。

（e）Parsec和Merger Sub均不对作为受让人或继承人的《财政部条例》第1.1502-6节（或州、地方或外国法律的任何类似规定）规定的任何人的税收承担任何重大责任，通过合同（不包括主要目的与税收无关的合同）或其他方式。

（f）Parsec或合并子公司（i）均未要求就Parsec和/或合并子公司与任何税务机关之间的未决税款作出裁决，或者；已签订任何交割协议，与任何税务机关签订的私人信函裁决技术建议备忘录或类似协议。

（g）Parsec和Merger Sub均未在适用的诉讼时效仍然开放的任何年份分配另一人的股票，或已由另一人分配其股票，在声称或打算全部或部分受《守则》第355条或第361条管辖的交易中。

（h）Parsec和Merger Sub均未参与或达成《财政部条例》第1.6011-4（b）（2）条所指的“上市交易”。

（i）在第897（c）（1）（A）条规定的适用期间，Parsec和Merger Sub都不是《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产控股公司守则。本公司并非常设机构（适用税收协定的含义）或在其组织所在国以外的国家/地区设有办事处或固定营业地点。Parsec和Merger Sub均未在其组织所在国以外的国家/地区设有常设机构（适用税收协定的含义）或以其他方式设有办事处或固定营业地点。

本第5.14条中的任何内容均不得解释为就（i）生效时间之后开始的任何纳税期（或其部分）或任何税收属性的存在、金额、到期日或限制（或可用性）提供陈述或保证。

第5.15节列表。截至本公告日期，Parsec单位、Parsec普通股和Parsec认股权证已在纳斯达克股票市场上市，交易代码分别为“PCXCU”、“PCX”和“PCXCW”。

第5.16节投资公司法。Parsec不是《投资公司法》所指的“投资公司”。

第5.17节注册声明。截至注册声明根据《证券法》生效时，注册声明（连同对其的任何修订或补充）将不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所必需的重大事实，根据制作它们的情况，不具有误导性；但前提是Parsec对注册声明中包含或省略的信息不作任何陈述或保证，依赖并符合由公司或代表公司以书面形式提供给Parsec的信息，专门用于包含在注册声明中。

第5.18节合同。除了作为Parsec SEC报告的附件提交（或通过引用并入）的那些合同，Parsec或Merger Sub均不是根据S-K条例第601（b）（10）项要求作为Parsec 10-K表格年度报告的附件提交（或通过引用合并）的任何合同的一方。

第5.19节经纪人。除Parsec披露附表的附表5.19规定的外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得任何经纪、根据Parsec、Merger Sub或任何其他其各自关联公司（包括保荐人）或其代表作出的安排，与交易（包括私募）相关的发现者或其他费用或佣金（包括任何递延承销佣金）。

第5.20节赞助商支持协议。在签署本协议的同时，Parsec已向公司交付了一份真实、正确和完整的赞助商支持协议副本。保荐人支持协议具有完全效力，并未在任何方面被撤回或终止，或以其他方式修订或修改，公司或保荐人不打算撤回、终止、修订或修改。赞助商支持协议是Parsec和赞助商的合法、有效和具有约束力的义务，任何一方执行或交付赞助商支持协议，或履行赞助商支持协议项下的任何义务均不违反以下任何规定，或导致违反或违反任何适用法律，或要求根据任何适用法律进行任何备案、注册或资格认证。根据赞助商支持协议的任何条款或条件，没有发生任何事件，无论是否通知，时间流逝或两者都会构成Parsec或赞助商的违约或违约。

第5.21节Parsec和合并子公司的调查和依赖。Parsec和Merger Sub各自都是成熟的买方，并对公司和交易进行了自己的独立调查、审查和分析，这些调查、审查和分析由Parsec和Merger Sub与专家顾问（包括法律顾问）一起进行，他们为此目的而参与。Parsec、Merger Sub及其代表已被允许完全和完整地访问公司的代表、财产、办公室、工厂和其他设施、账簿和记录，以及他们在调查公司时要求的其他信息，以及交易。Parsec和Merger Sub均不依赖公司或其任何代表作出的任何口头或书面、明示或暗示的声明、陈述或保证，除非第IV条（经公司披露附表修改）明确规定）。本公司或任何股东、关联公司或代表均不对Parsec、Merger Sub或任何股东、关联公司或代表因使用Parsec、Merger Sub及其代表而产生的任何责任承担任何责任，并且Parsec、Merger Sub及其代表不得依赖，任何信息，在任何机密信息备忘录、“数据室”、管理层演示、尽职调查讨论或任何其他形式的交易中，以口头或书面形式向Parsec或合并子公司或其任何代表提供的文件或材料。本公司或任何股东、联属公司或代表均不直接或间接就涉及本公司的任何估计、预测或预测作出任何陈述或保证。

第六条

合并前的业务行为

第6.1节公司在合并前的业务行为。

（a）除非（i）本协议或任何附属协议的任何其他条款规定，公司披露附表的附表6.1中规定，在合理必要的情况下采取（或省略），针对COVID-19措施，可能由任何政府当局要求或强制，（v）适用法律要求（但前提是，公司应以书面形式向Parsec提供合理的提前通知，告知因第条而采取的任何行动-（v）），本公司不得，在本协议签订之日至生效时间或本协议提前终止之间，未经Parsec事先书面同意，直接或间接进行以下任何行为，不得无理拒绝同意：

（i）修改或以其他方式更改其或任何子公司的公司注册证书或章程或同等组织文件；

发行、出售、质押、处置、授予或抵押，或授权发行、出售、质押、处置、授予或抵押本公司或任何子公司的任何类别股本或其他证券的任何股份或任何期权、认股权证、可转换证券或任何类型的其他权利，以获取本公司或任何子公司的此类股本或任何其他所有权权益（包括任何幻影权益）的任何股份；

（A）未能维持其或任何子公司的存在；（B）通过或订立公司或任何子公司的全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划（本协议拟进行的交易除外）；

就任何公司股本宣布、搁置、作出或支付以现金、股票、财产或其他方式支付的任何股息或其他分配；

（v）直接或间接重新分类、合并、拆分、细分或赎回，或购买或以其他方式收购任何公司股本；

（A）全部或部分或通过股权或资产收购（包括通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务合并）收购任何其他公司、有限责任公司、合伙企业，其他商业组织或其任何部门；（b）因借入资金而产生或担保任何债务或发行任何债务证券，或承担、担保或背书或以其他方式对任何人的义务负责，或提供任何贷款或垫款，或故意授予其任何资产的任何担保权益，但现有信贷额度允许的额外延期或借款除外，或（C）开展任何新业务；

向任何其他人（包括其任何高级职员、董事、代理人或顾问）提供任何贷款、垫款或出资或投资，为或代表其现有的借贷安排作出任何重大改变这样的人，或签订任何“保持良好”或类似协议以维持任何其他人的财务状况，除非公司在本协议签署之日作为一方的任何赔偿协议要求并已在公司披露附表中披露；

除非本第6.1条另有规定，（A）采用，订立或实质性修改公司作为一方或受其约束的任何计划或任何集体谈判或类似协议（包括与劳资委员会和工会的协议和附函），（b）授予或提供任何遣散费，解雇费、奖金、公司任何员工的控制权、保留或福利的变更，除非与任何员工在正常业务过程中的晋升或雇用（在本段（c）条款允许的范围内）或离职有关，（c）雇用公司的任何员工或正在或将向公司提供服务的任何其他个人，但年基本工资低于100,000美元的任何员工或在正常业务过程中雇用以取代被解雇员工的任何员工除外，（d）通过、签订或实质性修改与任何顾问或自然人独立承包商的合同，涉及的总对价超过100,000美元，或（e）采取任何行动加速任何现金或股权的归属、支付或融资——基于补偿，本协议规定以外的付款或利益；

授予截至本协议签署之日应付或将支付给公司任何现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问的薪酬、奖励或福利的任何实质性增加，但（A）增加正常的业务过程，（B）计划条款或适用法律要求的增加；

（x）对任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或做法进行任何更改，除非其独立会计师同意的GAAP或适用法律的同步修订要求；

作出、更改或撤销任何重大税务选择，采用或更改任何重大税务会计方法或期间，提交对重大纳税申报表的任何修订，与政府当局就重大税款达成任何协议，解决或妥协任何检查，与任何重大的美国联邦、州、地方或非美国所得税责任有关的或与之相关的政府当局的审计或其他行动，同意任何延长或放弃适用于任何索赔或评估的法定时效期限的税收，或签订任何税收共享或类似协议（不包括任何主要与税收无关的商业合同）；

采取任何行动，或故意不采取任何行动，该行动或不采取行动可合理预期会阻止或阻碍交易符合预期税收待遇的资格；

在任何重大方面签订、修改或终止属于（或如果在本协议日期之前签订）第4.17（a）条所述类型的重大合同的任何合同，但在正常的业务过程；

获得不动产的任何费用权益；

解决任何未决或威胁的诉讼（A）如果此类和解需要公司支付超过200,000美元的款项，或（B）如果此类和解对公司不利并涉及政府当局提起的诉讼或涉嫌犯罪；

为任何个人资本支出或一系列相关资本支出或总计超过300,000美元的资本支出作出或授权任何支付、应计或承诺；

签订、续签或实质性修改任何公司附属协议；

向任何关联方进行任何付款、分配、贷款或其他价值转移，但（A）在正常业务过程中向员工付款，以及（B）根据附表4.25中规定的公司附属协议付款公司披露时间表；

未能维持、取消或重大改变任何保险单的承保范围，其形式和金额在所有重大方面均与目前为公司及其资产、财产和业务维持的保险范围相同；

允许公司知识产权的任何重要项目失效或被放弃、无效、专供公众使用、或被放弃，或以其他方式变得不可执行；

在本第6.1条未规定的所有方面，未能在与过去惯例一致的正常业务过程中开展公司业务；或者

（XXII）订立任何协议或以其他方式作出具约束力的承诺，以作出上述任何一项。

第6.2节Parsec在合并前的业务行为。从本协议之日起至交割日，Parsec仍为《证券法》所定义的“空白支票公司”，未经公司事先书面同意（不得无理拒绝），不得开展与本协议和正常课程运营相关的任何业务运营，以维持其作为纳斯达克上市特殊目的收购公司的地位，直至完成本协议拟进行的交易。在不限制上述一般性的前提下，截至交割日，除与本协议拟进行的交易有关的交易外，未经公司事先书面同意（不得无理拒绝），Parsec不得修改、以任何对ParSec不利的方式放弃或以其他方式更改信托协议。

第6.3节针对信托账户的索赔。本公司（代表其自身和股东）同意，尽管本协议中包含任何其他规定，本公司现在没有，也不得在生效时间之前的任何时间提出任何索赔，或提出任何索赔，信托基金，无论此类索赔是否因The One方面的公司与另一方面的Parsec和合并子公司之间的业务关系而产生、与之相关或以任何方式与之相关，本协议，或任何其他协议或任何其他事项，无论此类索赔是否基于合同、侵权行为、衡平法或任何其他法律责任理论（任何和所有此类索赔在本第6.3条中统称为“索赔”）。尽管本协议中包含任何其他规定，公司在此不可撤销地放弃其现在或将来可能拥有的任何索赔，并且不会向信托基金寻求追索权，出于任何原因，信托账户中持有的任何款项（或由此直接或间接分配给Parsec股东的任何款项）。本第6.3条在本协议因任何原因终止后继续有效。

第6.4节280G付款的批准。如果在审查了公司准备的280G计算和其他支持材料后，公司或Parsec确定作为“被取消资格的个人”的任何人都有权因执行本协议和完成本协议预期的交易而获得或与之相关的任何付款和/或利益未经本公司股东批准，将被视为构成“降落伞付款”（该等术语的定义见《守则》第280G条及其颁布的法规），则本公司将尽最大努力修改其在必要范围内提供此类付款或福利的义务，以便在此类修改生效后，根据280G计算，修改后的付款或福利不构成对不合格个人的降落伞付款。如果Parsec认为，公司无法在确定付款或福利将构成对不合格个人的降落伞付款后30天内修改其使此类付款或福利符合上述规定的义务，然后在截止日期前至少五（5）个工作日，公司将采取所有必要的行动（包括从每个被取消资格的个人那里获得任何必要的豁免或同意）以提交给股东投票，以满足《守则》第280G（b）（5）（A）条及其颁布的法规规定的豁免股东批准要求的方式，每个被取消资格的个人有权获得或保留（如适用），必要范围内的任何付款和福利，以便该被取消资格的人收到的任何付款或福利均不应被视为降落伞付款。此类投票应确立被取消资格的个人获得付款或福利的权利。公司将负责与本第6.04条所述事项相关的所有责任和义务，包括不合格个人提出的他们有权获得任何相关消费税的支付或报销的任何索赔。在向不合格个人和公司股东传播此类材料之前的一段合理时间内，公司将向Parsec提供与第280G条和第6.04条所述的股东投票有关的任何弃权、同意和股东信息声明或披露的副本，并将真诚地与Parsec合作，将Parsec提供的任何评论包含在内。交割前，公司应向Parsec提供证据，证明根据本第6.04条的前述规定征求了有权投票的公司股东的投票，并且已经或没有获得所需数量的股东投票。到那里。

第七条

附加协议

第7.1节注册声明的准备；特别会议；公司必要批准。

（a）在执行本协议后，在切实可行的范围内尽快，（i）Parsec（在Parsec合理要求的公司协助和合作下）应促使向SEC提交表格S-4的注册声明（经不时修订或补充，并包括其中包含的代理声明，“注册声明”）与根据《证券法》对与合并相关的Parsec普通股进行注册有关。ParSec应尽商业上合理的努力（i）使向SEC提交的注册声明在所有重大方面符合适用的所有法律要求，在合理可行的情况下尽快回应并解决从SEC收到的所有评论关于注册声明，尽快根据《证券法》宣布注册声明生效，以及保持注册声明在完成交易所需的时间内有效，除非本协议根据第IX条终止。本公司应及时向Parsec提供证券法要求的有关本公司（包括，为免生疑问，任何公司财务报表）和股东的信息。在根据《证券法》宣布注册声明生效后，Parsec将尽快将代理声明邮寄给Parsec的股东。

（b）Parsec同意在代理声明中包含条款，并就批准和通过（i）本协议、合并和其他交易，修订后的公司注册证明，采取与之相关的合理行动，与发行合并对价相关的Parsec普通股的发行，包括纳斯达克规则下的任何必要批准，（i）根据第2.5节的规定，自交割之日起选举董事，（v）双方认为为实现合并和其他交易而必要或可取的任何其他提案（统称为“ParSec提案”）。

（c）未经本公司批准，Parsec不得提交、修改或补充委托书或注册声明，不得无理拒绝、附加条件或延迟。Parsec将在收到通知后立即通知公司注册声明生效或提交任何补充或修改的时间，发布任何停止令，暂停向股东发行或发行与本协议有关的Parsec普通股在任何司法管辖区发售或出售的资格，或SEC提出的修改代理声明或注册声明的任何请求或对其的评论和回应，或SEC要求提供更多信息。Parsec和公司各自应合作并相互同意（此类协议不得无理拒绝、附加条件或延迟）、对SEC或其工作人员就注册声明发表的评论的任何回应以及对提交的注册声明的任何修改作为回应。

（d）如果Parsec或公司意识到注册声明，（i）截至生效时间，包含对重要事实的任何不真实陈述或省略陈述作出陈述所必需的重要事实，根据制作它们的情况，不具有误导性，或在生效时间之前的任何时间，注册声明中包含的信息在任何重大方面变得虚假或具有误导性，或者注册声明需要修改以遵守适用法律（包括证券法），然后（x）该方应立即通知其他方和（y）Parsec，一方面，公司应合作并相互同意（此类协议不得被无理拒绝、附加条件或延迟）对注册声明的修改或补充。Parsec应尽商业上合理的努力，促使经修订或补充的注册声明提交给SEC，并将代理声明分发给Parsec普通股的持有人（如适用），在每种情况下，根据适用法律并受本协议和ParSec组织文件的条款和条件的约束。

（e）Parsec应尽商业上合理的努力，在SEC宣布注册声明生效后，尽快（i）确定记录日期，正式召集、发出通知、召集和举行特别会议根据DGCL，促使代理声明分发给Parsec的股东，以及征求Parsec股东的代理投票赞成每项Parsec提案。Parsec应通过Parsec董事会向其股东建议他们批准每项Parsec提案（“Parsec董事会建议”），并应在代理声明中包括不合格的Parsec董事会建议。Parsec董事会不得（及其任何委员会或小组不得）更改、撤回、保留、限定或修改，或公开提议更改、撤回、保留、限定或修改Parsec董事会建议，除非法律要求；然而，前提是，ParSec董事会可以撤回此类建议或修改、限定或修改此类建议，前提是（i）在与律师协商后，ParSec董事会确定未能进行此类更改将合理地可能与其适用法律规定的受信义务不一致，Parsec立即向公司发出书面通知，告知公司Parsec董事会拟采取此类行动并说明原因，直至该通知发出之日后的第三个营业日下午5：00，如果公司要求，Parsec将进行善意谈判以调整本协议的条款，以便消除对Parsec董事会建议进行此类更改的需要，并且在上述第条所述的时间之后，Parsec董事会真诚地（在咨询其法律顾问后，并考虑到公司在此之前对本协议提出的任何修改）确定不采取此类行动将与其适用法律规定的受信义务不一致。尽管有本第7.1（e）条的上述规定，如果在特别会议预定的日期，Parsec未收到代表足够数量的Parsec普通股股份的委托书，以与公司协商批准Parsec提案，无论是否达到法定人数，Parsec均有权连续一次或多次推迟或休会特别会议。

（f）在合理可行的情况下，在任何情况下，在SEC宣布注册声明生效之日后的三个工作日内，公司应尽商业上合理的努力获得并向Parsec提供真实的、完整且正确的书面同意副本（形式和内容令Parsec合理满意），证明股东正式签署的公司必要批准至少持有获得公司必要批准所需的公司股本的必要数量和类别的已发行和流通股。如果获得公司必要批准，则在收到公司必要批准后，公司将立即准备并向未同意NRS要求的通知的股东交付。除非本协议已根据其条款终止，否则公司根据本第7.1（f）条征求股东书面同意以给予公司必要批准的义务不应受到制定、开始、披露，公告或提交任何公司收购建议。本公司应通过公司董事会向股东推荐他们采纳本协议（“公司董事会推荐”）。除非法律要求，否则公司董事会不得（及其任何委员会或小组不得）更改、撤回、保留、限定或修改，或公开提议更改、撤回、保留、限定或修改公司董事会建议。

第7.2节获取信息；保密；宣传。

（a）从本协议之日起至生效时间，公司和Parsec应（并应促使其各自的子公司、关联公司和代表）：（i）向另一方（以及另一方的高级职员、董事、员工、会计师、顾问、法律顾问、代理人和其他代表，统称，“代表”）在事先通知该方及其子公司的高级职员、雇员、代理人、财产、办公室和其他设施及其账簿和记录后，在合理时间合理访问；立即向另一方提供有关业务、财产、合同、资产、负债的此类信息，另一方或其代表可能合理要求的该方及其子公司的人员和其他方面。尽管有上述规定，如果访问或披露会（i）危及律师-客户特权的保护或违反适用法律或要求提供该方的访问权限，则公司或Parsec均无需提供对信息的访问权限或披露信息合理确定，鉴于COVID-19或COVID-19措施，会危及该方任何员工的健康和安全（双方同意，双方应尽其商业上合理的努力，以不会导致此类危险或违反的方式提供此类信息）。

（b）保留。

（c）未经本公司或Parsec（如适用）事先书面同意（该同意应不会被无理拒绝，有条件的或延迟的），除非适用法律或法律程序（包括根据证券法或任何国家证券交易所的规则）要求此类公告或其他通信，在这种情况下，Parsec或公司（如适用），在公告或发布之前，应尽其商业上合理的努力与另一方协调此类公告或沟通，并允许另一方有合理的机会对此发表评论（Parsec或公司，如适用，应真诚地考虑））；然而，前提是，在寻求任何第三方同意的必要范围内，上述规定不应禁止任何一方根据不低于保密协议的保密条款与第三方进行通信。

第7.3节排他性。从本协议之日起，直至根据其条款完成或终止本协议中的较早者，公司不得且应促使其代表不得直接或间接：（i）招揽、发起、鼓励（包括通过提供或披露信息的方式），直接或间接促进、讨论或谈判与公司收购提议有关的任何询问、提议Or Offer（书面或口头）；向任何人提供或披露与以下事项有关或可合理预期会导致以下情况的任何非公开信息：公司收购建议书；就公司收购建议订立任何合同或其他安排或谅解；准备或采取与本公司（或本公司的任何关联公司或继承人）的任何股本证券的公开或非公开发售有关的任何步骤；（v）以任何方式与任何人合作，或协助或参与，或故意促进或鼓励任何人做或寻求做上述任何事情的任何努力或尝试。公司应，并应促使其关联公司和代表立即停止与任何人（与Parsec、其股东及其代表除外）在本协议日期之前就以下事项进行的任何和所有现有讨论或谈判，或合理可能引起或导致公司收购建议。公司同意（a）在收到公司的任何公司收购建议后立即通知Parsec，并合理详细地描述任何此类公司收购提案的重要条款和条件（包括提出此类公司收购提案的人的身份），并且（B）及时向Parsec合理告知对此类要约或信息的任何修改。

第7.4节雇佣协议。公司和Parsec应真诚合作，与公司披露附表附表7.4所列人员协商新的雇佣协议，该协议将于截止日期生效，并受其中确定的条款的约束。

第7.5节董事和高级职员的赔偿。

（a）双方同意，Parsec或Merger Sub的现任或前任董事和高级职员以及担任董事、高级职员、成员、受托人或受托人的每个人都享有免除、赔偿和预支费用的所有权利。另一家公司、合伙企业、合资企业，信托、养老金或其他员工福利计划或企业应Parsec或合并子公司（“D & O受偿人”）在其各自的组织文件中或根据任何D & O受偿人与Parsec之间的任何赔偿、雇佣或其他类似协议的要求或合并子，在本协议签署之日生效的每种情况下，均应在交易完成后继续有效，并在适用法律允许的范围内根据各自的条款继续完全有效。此类权利应包括对任何成本或开支（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任的赔偿，无论是在生效时间之前或之后主张或主张的，以及索赔是否涉及强制执行本第7.5（a）条的条款。在生效时间后的六（6）年内，Parsec应促使修订后的公司注册证明和存续公司的公司章程包含不低于免责和赔偿的规定在适用法律允许的范围内，向D & O受偿人预付费用，而不是截至本协议签署之日在Parsec组织文件中规定的费用。本第7.5条的规定应在合并完成后继续有效，旨在为每个D & O受偿人及其各自的继承人和代表的利益服务，并由其强制执行。

（b）为了Parsec和Merger Sub的董事和高级职员的利益，Parsec应被允许在生效时间之前获得并全额支付“尾部”保险单的保费，该保单为生效时间之前发生的事件提供自生效时间起及之后长达六年的保障（“D & O尾部保险”）在任何情况下，总体上都不低于Parsec的现有保单，或者，如果没有基本等效的保险范围，则为最佳可用范围。如果获得，Parsec应保持D & O尾部保险完全有效，并继续履行其义务，Parsec应及时支付或促使支付与D & O尾部保险有关的所有保费。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，本第7.5条在合并完成后将无限期地继续有效，并对Parsec和存续公司以及Parsec和存续公司的所有继承人和受让人具有共同和个别的约束力。如果Parsec，存续公司或其各自的任何继承人或受让人与任何其他人合并或合并为任何其他人，并且不得成为此类合并或合并的持续或存续的公司或实体，或转让或转让其全部或几乎全部财产和资产给任何人或进行任何分立交易，然后，在每种情况下，Parsec和存续公司应确保作出适当的规定，以便Parsec或存续公司的继承人和受让人（视情况而定），应承继本第7.5条规定的义务。Parsec和存续公司在本第7.5条项下的义务不得以对公司或Parsec的任何现任和前任董事或高级职员产生重大不利影响的方式终止或修改，或在生效时间之前可能是公司或Parsec的董事或高级职员的其他人，本第7.5条在未经受影响人同意的情况下适用。有权获得本协议项下赔偿或预付款的每个人的权利应是对该人根据公司章程或章程或Parsec组织文件、任何其他赔偿安排、任何其他赔偿安排可能拥有的任何其他权利的补充，但不限于适用法律，规则或条例或其他。本第7.5条的规定明确旨在使有权获得本协议项下赔偿或预付款的每个人及其各自的继任者、继承人和代表受益，并可由他们强制执行，他们每个人都是本第7.5条的预期第三方受益人。

第7.6节交易诉讼。如果与本协议、任何附属协议或交易有关的任何行动，或据Parsec所知，Parsec的任何股东或政府当局在此之前以书面形式威胁Parsec或其董事或高级职员闭幕式，Parsec应立即将任何此类行动通知公司，并合理告知公司其状态。ParSec应为公司提供参与（根据惯常的联合辩护协议）但不控制任何此类诉讼的辩护的机会，应适当考虑公司关于此类诉讼的建议，并应为公司提供一个有意义的机会来审查和适当考虑公司对任何此类诉讼的和解的担忧。

第7.7节税务事项。

（a）Parsec、合并子公司和公司均应尽其各自商业上合理的努力使合并符合条件，并同意不，也不允许或导致其任何关联公司或子公司：采取据其所知可以合理预期阻止或阻碍交易符合预期税收待遇的任何行动。本协议旨在构成且双方特此采用本协议作为《财政部条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）条所指的“重组计划”。Parsec、合并子公司和公司均应以与预期税收待遇一致的方式报告交易，除非根据《守则》第1313（a）条所指的“决定”另有要求，包括在合并纳税年度的美国联邦所得税申报表上附上《财政部条例》第1.368-3（a）节中描述的声明。尽管本协议有任何相反规定，如果在本协议日期之后但在Parsec提案获得Parsec股东必要的赞成票批准和通过之前，Parsec和本公司真诚地相互确定交易不符合预期税收待遇的合理预期，双方应尽商业上合理的努力来重组本协议拟进行的交易（此类重组交易，“替代交易结构”）以合理预期会导致替代交易结构如此合格的方式。

（b）公司、Parsec和合并子公司特此采用本协议作为《财政部条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）条所指的“重组计划”。

（c）如果在准备和提交注册声明/代理声明时，如果SEC要求就交易的税务处理提供法律顾问的意见，Parsec和公司应向法律顾问提供双方分别令每位律师满意的惯常税务代表信函，日期和签署日期为SEC宣布注册声明生效之日以及该律师确定的合理必要的其他日期。尽管有上述规定或此处有任何相反的规定，Sichenzia Ross Ference LLP和Cyruli Shanks & Zizmor，LLP均无需就预期税收待遇提供税务意见。

（d）每一方应（并应促使其各自的关联方）在另一方合理要求的范围内，就任何相关纳税申报表的提交以及任何审计、检查或其他程序进行充分合作关于税收。

（e）存续公司应负责与交易有关的任何销售、使用、不动产转让、印花税或其他类似转让税，以及准备和提交需要提交的任何纳税申报表。存续公司应自费准备和提交所有需要提交的必要纳税申报表。

第7.8节证券交易所上市。Parsec将尽商业上合理的努力，促使与交易相关的Parsec普通股获准在纳斯达克上市（公司应合理配合），但须以正式发行通知为准，在每种情况下，在本协议日期之后，并且无论如何在生效时间之前，在合理可行的情况下尽快。自本协议之日起至交割期间，Parsec应尽商业上合理的努力来保持Parsec普通股和Parsec认股权证在纳斯达克上市交易。

第7.9节Parsec公开文件。从本协议之日起至交易完成，ParSec将尽合理的最大努力及时提交所有需要向SEC提交或提供的报告，并在所有重大方面遵守适用证券法规定的报告义务。

第7.10节努力完善；反垄断；监管批准。

（a）根据本协议的条款和条件，本协议各方应尽商业上合理的努力采取或促使采取适当的行动，并采取或促使采取以下措施：是必要的，根据适用法律或以其他方式完成交易并使交易生效是适当的或可取的，包括采取商业上合理的努力来获得所有许可、同意、批准、授权，政府当局和与本公司签订合同的各方为完成交易和满足合并条件所必需的资格和命令。如果在生效时间之后的任何时间，为实现本协议的目的需要或需要采取任何进一步行动，则各方的适当官员和董事应尽其商业上合理的努力采取所有此类行动。

（b）各方应相互通报与交易有关的事项的状态，包括立即将其或其任何附属公司从任何政府当局收到的与本协议主题相关的任何通信通知其他方，并允许其他方提前审查，并在可行的范围内咨询，该方与任何政府机构就交易进行的任何拟议沟通。任何一方均不得同意参加与任何政府当局就任何备案、调查或其他调查举行的任何会议，除非事先与其他各方协商，并在该政府当局允许的范围内，使其他缔约方有机会出席和参与此类会议。根据保密协议的条款，双方将相互协调和充分合作，交换此类信息并提供其他方可能合理要求的与上述相关的协助。根据保密协议的条款，双方将向对方提供所有重要通信、文件或通信的副本，包括他们或他们的任何代表之间的任何文件、信息和数据，一方面，另一方面，与本协议和交易有关的任何政府机构或其工作人员。任何一方均不得在任何政府当局面前采取或促使采取任何与或打算延迟其对同意请求或交易完成的行动不一致的行动。

（c）在旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易目的或效果的行为的任何法律要求的范围内，包括HSR法（“反垄断法”），各方同意立即制定任何根据反垄断法要求提交或申请（如适用）。双方同意在合理可行的情况下尽快提供根据反垄断法可能要求的任何额外信息和文件材料，并采取所有其他必要、适当或明智的行动，导致适用的等待期到期或终止或获得所需的批准，根据反垄断法尽快适用，包括要求提前终止HSR法规定的等待期。

（d）每一方在努力根据任何反垄断法为交易获得所有必要的批准和授权时，尽商业上合理的努力：（i）在与任何备案或提交以及任何调查或其他查询有关的所有方面与另一方或其关联方合作，包括由私人发起的任何程序；将该方或其代表从该方或其代表收到的或由该方或其代表提供的任何通信合理告知其他方，任何政府当局以及与私人的任何程序有关的任何通信，在每种情况下都与任何交易有关；允许其他方的代表及其各自的外部法律顾问审查其提供给的任何通信，并在与任何政府当局的任何会议或会议之前相互协商，或在与私人的任何程序有关的情况下，与任何其他人协商，并在该政府当局或其他人允许的范围内，给予其他缔约方的一名或多名代表出席和参加此类会议的机会；如果一方的代表被禁止参加或出席任何会议或大会，其他方应及时并合理地通知该方；（v）采取商业上合理的努力合作提交任何备忘录、白皮书、文件、通信或其他书面通信，解释或捍卫交易，阐明任何监管或竞争论点，和/或回应任何政府当局提出的要求或反对意见。

（e）Parsec和本公司各自不得，并应促使其各自的子公司（如适用）不收购或同意收购，通过合并或合并，或通过购买部分资产或以任何其他方式股权，或以任何其他方式，任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其部门，或以其他方式收购或同意收购任何资产，或采取任何其他行动，如果达成与此类收购有关的最终协议或完成此类收购，合并或合并，或采取任何其他行动，将合理预期：（i）延迟获得任何授权、同意，或增加无法获得任何授权、同意的风险，任何政府当局的命令或声明或到期或终止任何适用的等待期；增加任何政府当局下达禁止完成交易的命令的风险；增加无法通过上诉或其他方式取消任何此类命令的风险；或延迟或阻止交易的完成。

（f）双方进一步承诺并同意，对于可能对双方完成交易的能力产生不利影响的威胁或未决的初步或永久禁令或其他命令、法令或裁决或法令、规则、法规或行政命令，视情况而定，采取商业上合理的努力来防止或取消其进入、颁布或颁布。

（g）本公司将预先支付交易要求的与反垄断法相关的所有备案费。

第7.11节信托账户。在交割之前或交割时（以满足或放弃第VIII条规定的条件为前提），Parsec应根据信托协议向受托人发出通知，并应交付任何其他文件，根据信托协议要求向受托人提交的意见或通知，以便受托人作出适当安排，使信托账户中的资金按照信托协议进行支付，用于以下用途：（a）赎回股东持有的与要约相关的Parsec A类普通股的任何股份；（b）根据第3.4条支付未偿还的公司交易费用和未偿还的Parsec交易费用；（c）支付和支付上述（a）-（b）条规定的金额后的余额，将支付给Parsec，此后将导致信托账户和信托协议终止。

第7.12节第16节事项。在交割前，Parsec董事会或其适当的“非雇员董事”委员会（定义见交易法第16b-3条），应通过与SEC的解释性指南一致的决议，以便根据本协议和本协议拟定的其他协议收购Parsec普通股，任何持有本公司证券且预计将在交割后成为Parsec董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）的人应为豁免交易根据《交易法》第16（b）条的规定，根据其下的规则16b-3。Parsec应在通过之前向公司和此类个人提供Parsec董事会提议通过的与上述相关的任何决议的副本。

第7.13节PCAOB审计财务报表的准备和交付。在本协议日期后合理可行的情况下，在任何情况下，不迟于2022年10月31日（该日期可能会延长，“PCAOB审计截止日期”），公司应向Parsec交付经PCAOB审计的财务报表。

第7.14节交易支持。根据第7.3条，在不限制此处包含的任何约定的情况下，包括公司和Parsec在第7.10条所述的通知、备案、重申和申请方面的义务，这些义务应在与后续规定发生任何冲突的范围内进行控制本节7.14，Parsec和公司应各自，并应各自促使其各自的子公司：（a）采取商业上合理的努力来收集、准备和提交任何信息（并且，根据需要，补充此类信息），以便在合理可行的情况下尽快获得与交易相关的所有政府和监管机构的同意，（b）采取商业上合理的努力来获得第三方的所有重要同意和批准任何ParSec，公司或其各自的关联公司必须获得以完成交易，包括与公司签订重大合同的各方的任何必要批准，（c）采取合理必要的或另一方可能合理要求的其他行动，以满足第VIII条的条件或以其他方式遵守本协议并尽快完成交易。尽管有上述规定，在任何情况下，Parsec、合并子公司或公司均无义务承担（未经Parsec同意，公司不得同意承担）任何费用或支付任何费用或授予任何优惠，总计超过250,000美元，与根据本公司作为一方的任何合同的条款获得任何同意、授权或批准有关，或以其他方式与完成交易有关。

第7.15节某些事件的通知。每一方应立即通知另一方：

（a）来自任何人的任何通知或其他通信，声称本协议或任何附属协议拟进行的交易需要或可能需要该人的同意，或本协议或附属协议拟进行的交易可能导致该人或代表该人采取任何行动，或导致对任何公司资本产生任何留置权，Parsec的任何股本或股本或公司或Parsec的任何资产；

（b）来自任何当局的与本协议或附属协议拟进行的交易有关的任何通知或其他通信；

（c）已开始的任何行动，或据该方所知，威胁、涉及或涉及或以其他方式影响本协议或附属协议拟进行的交易的完成；

（d）构成或导致或可能合理预期构成或导致重大不利变化的任何事实或情况的发生；和

（e）任何事实或情况的发生导致或可能合理预期导致该方在本协议项下作出的任何陈述或保证在任何重大方面是虚假或误导性的，或者遗漏或未能陈述重大事实。

第八条

合并条件

第8.1节各方义务的条件。本公司、Parsec和合并子公司完成交易（包括合并）的义务取决于以下条件完成时或之前的满足或豁免（如允许）：

（a）Parsec的股东批准。根据委托书、DGCL、Parsec组织文件和纳斯达克的规则和规定，Parsec提案应经Parsec股东必要的赞成票批准和通过。

（b）公司必要批准。应已获得本公司的必要批准。

（c）无订单。任何政府机构均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何当时有效的法律、规则、法规、判决、法令、行政命令或裁决，并具有使交易（包括合并）非法或以其他方式进行的效果禁止完成交易，包括合并。

（d）无诉讼。任何政府实体不得在任何有管辖权的法院寻求禁止完成合并或本协议所设想的任何其他交易或以其他方式导致Parsec重大不利影响或公司重大不利影响的任何未决诉讼。

（e）反垄断批准和等待期。HSR法案规定的所有必要备案均应已完成，适用于完成HSR法案规定的交易的任何适用等待期（及其任何延长）应已到期或终止，并且任何合理要求的交割前批准或许可应已获得。

（f）保留。

（g）证券交易所上市。与本次交易相关的Parsec普通股股份已于截止日期获准在纳斯达克上市。

（h）附属协议。附属协议应已由其各方签署及交付。

（i）最低收益。Parsec在结束时从信托账户中可获得的现金总额（在与Parsec提案相关的Parsec A类普通股的任何股份的赎回生效之后，但在（i）支付未偿还的Parsec之前交易费用，支付未偿还的公司交易费用），应等于或超过六百万美元（6,000，000美元）。

（j）净有形资产测试。交易完成后，Parsec不得在要约中赎回Parsec A类普通股的股份，其金额将导致Parsec的有形资产净值低于5,000，001美元（根据规则3a51-1（g）（1）确定）根据交易法）。

（k）保留。

（l）公平意见。Parsec应已获得公平意见；该公平意见应已在注册声明中充分、适当地披露，并应在紧接生效时间之前完全有效。

第8.2节Parsec和Merger Sub义务的条件。Parsec和Merger Sub完成交易（包括合并）的义务取决于以下附加条件完成时或之前的满足或豁免（在允许的情况下）：

（a）陈述和保证。截至截止日期，本协议中包含的公司所有陈述和保证在所有重大方面均应真实、正确和完整。

（b）协议和契约。公司应在所有重大方面履行或遵守本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契约。

（c）官员证书。公司应向Parsec交付一份日期为交割日期的证书，由公司高级职员签署，证明满足第8.2（a）条、第8.2（b）条和第8.2（e）。

（d）同意。应已收到公司披露附表附表8.2（d）中列出的所有批准、同意和弃权，并应在交割时或之前将其签署的副本交付给Parsec。

（e）无公司重大不利影响。在本协议签订之日至持续的截止日期之间，公司不得发生任何重大不利影响。任何政府当局均不得发布任何有效的禁令或限制令，以限制或禁止在此预期的任何交易。

（f）股东支持协议。股东支持协议应具有完全效力，且股东支持协议的任何签署人均不得试图否认或免除其在该协议项下的任何义务。

（g）公司可转换证券。Parsec应已收到Parsec可接受的证据，证明公司已将任何可转换为公司股本的证券全部转换、终止、消灭和注销。

（h）雇佣协议。Parsec应已收到雇佣协议，在每种情况下，自交割之日起生效，其形式和内容为公司和Parsec合理可接受的，在公司披露附表附表附表7.4所列的每个人之间，每份此类雇佣协议均已正式签署由当事人。

第8.3节公司义务的条件。本公司完成交易（包括合并）的义务须在以下附加条件完成时或之前得到满足或豁免（如允许）：

（a）陈述和保证。本协议中包含的Parsec和Merger Sub的所有陈述和保证在所有重大方面均应在截止日期真实、正确和完整。

（b）协议和契约。Parsec和合并子公司应在所有重大方面履行或遵守本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契约。

（c）官员证书。Parsec应向公司交付一份日期为交割日期的证书，由Parsec总裁签署，证明满足第8.3（a）条、第8.3（b）条和第8.3（d）条规定的条件）。

（d）重大不利影响。在本协议的日期和持续的截止日期之间不应发生ParSec重大不利影响。

第8.4节条件的挫折。任何一方均不得依赖于未能满足本第八条规定的任何条件，如果此类失败是由于该方违反本协议中包含的契约或协议造成的。

第九条

终止、修改和弃权

第9.1节终止。尽管股东或Parsec对本协议和交易进行了任何必要的批准和通过，但本协议可能会在生效时间之前的任何时间终止，合并和其他交易可能会被放弃，具体如下：

（a）经Parsec和本公司双方书面同意；

（b）如果生效时间未在2023年4月5日（“外部日期”）之前发生，则由Parsec或公司执行；但前提是本协议不得由直接或间接通过其关联公司违反或违反任何陈述、保证、契约的任何一方或其代表根据本第9.1（b）条终止，此处包含的协议或义务，并且此类违约或违反是在外部日期或之前未能满足第VIII条规定的条件的主要原因；

（c）保留。

（d）由Parsec或公司，如果美国的任何政府当局颁布、发布、颁布、执行或订立任何永久禁令、命令、法令或裁决，该禁令、命令、法令或裁决已成为最终且不可上诉的，并具有完成的效果交易，包括合并，非法或以其他方式阻止或禁止完成交易或合并；

（e）Parsec违反本协议中规定的公司方面的任何陈述、保证、契约或协议，或者如果公司的任何陈述或保证变得不真实，在任何一种情况下，第8.2（a）或8.2（b）条（如适用）中规定的条件将不会得到满足（“终止公司违约”）；但是，前提是Parsec和Merger Sub当时并未严重违反其在本协议中的陈述、保证、契约或协议；并进一步提供，如果公司可以纠正此类终止公司违约行为，只要公司继续尽合理努力纠正此类违约行为，Parsec不得根据本第9.1（e）条终止本协议，除非在（i）Parsec向公司提供此类违约通知后的10个工作日内和外部日期中以较早者为准，否则此类违约行为未得到纠正；

（f）公司违反本协议中规定的Parsec或合并子公司的任何陈述、保证、契约或协议，或者如果Parsec或合并子公司的任何陈述或保证变得不真实，在任何一种情况下，第8.3（a）或8.3（b）条（如适用）中规定的条件将不会得到满足（“终止Parsec违约”）；但是，前提是公司没有放弃此类终止Parsec违约，并且公司当时并未严重违反其陈述、保证、本协议中的契约或协议；并进一步规定，如果Parsec和Merger Sub可以纠正此类终止Parsec违约行为，只要Parsec和合并子公司继续尽合理努力纠正此类违约行为，公司不得根据本第9.1（f）条终止本协议，除非在（i）公司向Parsec提供此类违约通知后的10个工作日内和外部日期中以较早者为准，否则此类违约行为未得到纠正；

（g）如果存在公司重大不利影响，则由Parsec执行；

（h）如果公司未能在PCAOB审计截止日期或之前提交PCAOB审计财务报表，则由Parsec提供；

（i）如果任何Parsec提案未能在特别会议上获得批准的必要投票，则由Parsec或本公司提出；

（j）如果在注册声明生效之日起三个营业日内未获得公司必要批准，则通过Parsec的书面通知；

（k）Parsec在收到第8.1（l）条所述并交付给Parsec的公平意见不符合招股说明书条款的通知后五个工作日内；或者

第9.2节终止的影响。如果本协议根据第9.1条终止，本协议将立即失效，任何一方均不承担本协议项下的责任，但本第9.2条第X条规定的除外，以及第I条中规定的任何相应定义，或在一方故意违反本协议后终止的情况下。第6.3节（针对信托账户的索赔）、第7.2节（获取信息；保密；公开）、本第9.2节（终止的效力）和第XI条（一般规定）（统称为“存续规定”）的规定以及保密协议，以及存续条款中提及的本协议的任何其他部分或条款，为使存续条款适当生效而需要存续，在每种情况下均应在本协议终止后继续有效

第9.3节费用。除交割时支付的未偿还公司交易费用和未偿还Parsec交易费用以及第7.10（g）条规定的双方支付的费用外，与本协议和交易有关的所有费用均应由产生此类费用的一方，合并或任何其他交易是否完成。

第9.4节修订。本协议双方可在生效时间之前的任何时间以书面形式修改本协议。除非本协议各方签署书面文件，否则不得修改本协议。

第9.5节弃权。在生效时间之前的任何时间，（a）Parsec可以（i）延长履行公司任何义务或其他行为的时间，放弃此处包含的公司陈述和保证或公司根据此处交付的任何文件中的任何不准确之处，以及放弃遵守公司的任何协议或此处包含的其自身义务的任何条件，（b）公司可以（i）延长Parsec或合并子公司履行任何义务或其他行为的时间，放弃此处包含的Parsec或合并子公司的陈述和保证或Parsec和/或合并子公司根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及放弃遵守Parsec或合并子公司的任何协议或任何条件此处包含的其自身义务。如果受其约束的一方或多方签署的书面文件中规定了任何此类延期或弃权，则该等延期或弃权应有效。

第十条

陈述和保证的失效

第10.1节非生存。本协议中包含的Parsec、Merger Sub和公司的所有陈述和保证应在交割时终止，并且此类陈述或保证在交割后不再有效。

第十一条

一般规定

第11.1节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应采用书面形式，并应通过亲自递送、电子邮件或挂号信或挂号信（预付邮资、要求的回执）在以下地址（或在根据本第11.1条发出的通知中指定的一方的其他地址）发送给各方：

如果是Parsec或Merger Sub，在交割前：

320 W.大街

德克萨斯州刘易斯维尔75057

收件人：首席执行官Patricia Trompeter

电子邮件：ptrompeter@parsecacquisition.com

复制到：

Sichenzia Ross Ference LLP

美洲大道1185号，31^St地板

纽约，NY 10036

注意：亚瑟·马库斯，ESQ。

电子邮箱：amarcus @ srf.law

如果对公司：

Enteractive媒体公司

套房510-A

西南第八大道736号

卡尔加里，AB T2P 1H4

注意：凯利·凯尔纳

电子邮件：kbkellner @ shaw.ca

复制到：

Cyruli Shanks & Zizmor，LLP

420列克星敦大道套房2320

纽约，NY 10170

注意：Paul Goodman，ESQ。

电子邮件：pgoodman@cszlaw.com

第11.2节可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行，尽管如此，只要交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方造成重大不利影响，本协议的所有其他条件和规定仍应完全有效。在确定任何条款或其他规定无效、非法或无法执行后，本协议双方应真诚协商修改本协议，以尽可能以双方可接受的方式实现双方的原意，以最大限度地按原计划完成交易。

第11.3节完整协议；任务。本协议和附属协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前的所有书面和口头协议和承诺，但第7.2（b）条规定的除外，或其中任何一个，关于本协议的标的，保密协议除外。未经本协议其他方事先明确书面同意，任何一方不得转让（无论是根据合并、法律实施或其他方式）本协议。

第11.4节利益相关方。本协议对本协议各方具有约束力并仅适用于本协议各方的利益，本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均不打算或应授予任何其他人任何权利，本协议项下或因本协议而产生的任何性质的利益或补救措施，第7.5条除外（旨在为本协议所涵盖的人的利益，并可由此类人强制执行）。

第11.5节适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖并据其解释，不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的任何法律冲突规则或原则。由本协议引起或与本协议有关的所有诉讼和程序（无论是合同、侵权行为还是其他方式，也无论是寻求金钱还是衡平法救济）均应仅在特拉华州衡平法院（或，仅当特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权时，特拉华州最高法院或美国特拉华州地方法院），以及来自其中任何一方的任何上诉法院。双方特此（a）不可撤销地服从上述法院对其自身及其各自财产的专属管辖权，以便任何一方提起因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼，（b）同意不开始任何与此相关的诉讼，除非在上述特拉华州法院提起诉讼，但在任何有管辖权的法院提起的诉讼除外，以执行本文所述的特拉华州任何此类法院作出的任何判决、法令或裁决。各方进一步同意，此处提供的通知应构成充分的程序送达，双方进一步放弃任何关于此类送达不足的论点。各方在此不可撤销且无条件地放弃并同意不以动议或作为抗辩、反诉或其他方式主张因本协议或交易引起或与之相关的任何诉讼，（a）任何声称其个人不受本文所述特拉华州法院管辖的任何原因，（b）其或其财产免于或免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序（无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决的扣押，执行判决或其他）和（c）（i）在任何此类法院提起的诉讼是在不方便的法庭提起的，此类诉讼的地点不当或本协议或其标的，不得在此类法院或由此类法院强制执行。

第11.6节放弃陪审团审判。本协议的每一方特此在适用法律允许的最大范围内放弃由陪审团审判因本协议或交易直接或间接引起、根据或与之相关的任何诉讼的任何权利。本协议的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式代表该另一方在发生诉讼时不会，寻求执行上述弃权，并且（B）承认其和本协议的另一方已被诱使签订本协议和交易（如适用），其中包括本第11.7条中的相互弃权和证明。

第11.7节标题。本协议中包含的描述性标题仅为方便参考而包含，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。

第11.8节对应物。本协议可以在副本中执行和交付（包括通过传真或便携式文件格式（.pdf）传输），并且由本协议的不同方在单独的副本中执行和交付，每一份在签署时均应视为原件，但所有这些一起构成一份相同的协议。

第11.9节具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议条款执行，将导致无法弥补的损害，因此，双方应在本协议有效终止之前，有权在特拉华州衡平法院（或，仅当特拉华州衡平法院、特拉华州最高法院或美国特拉华州地方法院拒绝接受对特定事项的管辖权时），以及任何来自其中的任何上诉法院，没有实际损失或其他证据的证明，除了他们在本协议中明确允许的法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外。每一方在此进一步放弃（a）在任何针对特定履行的诉讼中的任何抗辩，即法律上的补救措施是充分的，以及（b）任何法律下的任何要求提供担保或保证金作为获得衡平法救济的先决条件。

第11.10节法律代表。（a）双方同意，尽管Sichenzia Ross Ference LLP可能在交割前就本协议、附属文件和据此拟进行的交易共同代表Parsec和/或合并子公司，并且还代表Parsec和/或其关联公司处理本协议标的交易以外的事项，Sichenzia Ross Ference LLP将在未来被允许，在交易完成后，代表赞助商或其附属公司处理此类人对Parsec或其任何附属公司不利的事项，包括因本协议引起或与本协议有关的任何争议。本公司目前或有权就本协议拟进行的交易由独立法律顾问代表，特此事先同意，放弃（并促使其附属公司放弃）任何实际或潜在的利益冲突此后可能与Sichenzia Ross Ference LLP未来代表一个或多个保荐人或其各自关联公司有关，其中该人的利益不利于Parsec、公司或其任何关联公司的利益，包括由本协议引起的或与本协议或与Parsec、Merger Sub或其任何关联公司的Sichenzia Ross Ference LLP的任何先前陈述有实质性关联的任何事项。双方承认并同意，就律师-客户特权而言，就本协议和附属文件的谈判、执行和履行而言，保荐人和Parsec应被视为Sichenzia Ross Ference LLP的客户。所有此类通信在交割后仍应享有特权，与此相关的特权和客户信任的期望应仅属于保荐人和Parsec，应由保荐人和Parsec控制，不得在交割后传递给Parsec或由Parsec提出索赔；进一步规定，此处包含的任何内容均不应被视为Parsec或其任何关联公司（包括在生效时间之后）放弃任何适用的特权或保护，这些特权或保护可以或可能被主张以防止向任何第三方披露任何此类通信。

（b）每一方保证并声明（i）在谈判和执行本协议期间的所有相关时间，其都是由其选择的律师代表的成熟的一方，并且已在该独立法律顾问的同意和建议下签署本协议；它及其法律顾问已通过独立调查和稳健确定，就本协议的条款仅体现和管辖本协议的标的事项进行公平谈判；已在其认为必要时调查了与本协议有关的事实；没有其他人或一方，也没有一方的任何代理人或律师，就本协议的标的事项作出本协议中未包含的任何明示或暗示的承诺、陈述或保证，以促使其执行本协议；（v）其未依赖任何明示或暗示的承诺、陈述或保证来执行本协议，未包含在与本协议标的有关的本协议中；其未依赖此处未包含的任何承诺、陈述或保证来执行本协议。双方包含本段是为了排除任何一方被欺诈诱使执行本协议的任何索赔，并排除引入口头证据来改变、解释、补充或矛盾本协议的条款。

[签名页如下]

兹证明，双方已促使本协议由其各自经正式授权的官员于上文首次写明的日期执行。

附件 A

股东和合并考虑

附件 F

Parsec董事会和管理层股份

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