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附加信息

一般。证券条款载于随附的产品补充说明书、募集说明书补充说明书和募集说明书，并由本定价补充说明书补充。随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书中包含本定价补充中未重复的重要披露内容。例如，随附的产品补充包含有关如何确定标的的收盘价值以及在发生市场中断事件和与标的相关的其他特定事件时可能对证券条款进行调整的重要信息。随附的标的补充包含有关标的最终所依据的参考指数的信息，在本定价补充中不重复。就您对证券的投资而言，请务必阅读随附的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书以及本定价补充。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充文件中定义。

收盘价值。标的的收盘价值是其收盘水平，如随附的产品补充说明。

 

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支付图解

下图说明了您在到期时为一系列假设的基础回报支付的款项。

证券的投资者将不会获得与标的相关的任何股息。下面的图表和示例没有显示损失的股息收益率在证券期限内的任何影响。见下文“风险因素汇总——您将不会获得股息或与标的相关的任何其他权利”。

支付图解
n证券	n底层

 

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假设示例

下面的例子说明了如何确定证券的到期付款，假设如下所示的各种假设的最终基础价值。这些例子仅用于说明目的，并未显示所有可能的结果，也不是对证券到期实际支付金额的预测。到期实际兑付将取决于实际最终标的价值。

以下示例基于假设的初始标的值100.00，并不反映实际的初始标的值。实际初始标的价值详见本定价补充文件封面。我们使用了这个假设值，而不是实际值，来简化计算并帮助理解证券的运作方式。但是，您应该了解，证券上的实际到期支付将根据实际的初始标的价值计算，而不是这个假设值。为便于分析，以下数字已四舍五入。

例1 —上行情景A.最终标的价值为105.00，导致标的回报率为5.00%。在本例中，最终底层价值大于初始底层价值。

每份证券到期付款= 1000美元+返还金额

= $ 1,000 +（$ 1,000 ×标的收益×上行参与率），以到期最高收益为准

= $ 1,000 +（$ 1,000 × 5.00% × 100.00%），以到期最高收益为准

= 1000美元+ 50.00美元，以到期最高收益为准

= $1,050.00

在这种情形下，标的从初始标的价值升值到最终标的价值，标的收益乘以上行参与率小于到期时的最大收益。结果，你到期时的总回报将等于基础回报乘以上行参与率。

例2 —上行情景B.最终标的价值为150.00，产生50.00%的标的收益。在本例中，最终底层价值大于初始底层价值。

每份证券到期付款= 1000美元+返还金额

= $ 1,000 +（$ 1,000 ×标的收益×上行参与率），以到期最高收益为准

= $ 1,000 +（$ 1,000 × 50.00% × 100.00%），以到期最高收益为准

= 1000美元+ 500.00美元，以到期最高收益为准

= $1,280.00

在这种情况下，标的从最初的标的价值升值到最终的标的价值，但标的收益乘以上行参与率将超过到期时的最大收益。因此，在这种情况下，您到期时的总回报将被限制在到期时的最大回报，并且对证券的投资将低于假设的另类投资，该投资提供了1对1的标的升值风险敞口，而没有最大回报。

例3 — Par场景。最终标的价值为95.00，导致标的回报率为-5.00 %。在本例中，最终底层价值小于初始底层价值。

每份证券到期付款= 1000美元+返还金额

= $1,000 + $0

= $1,000.00

在这种情况下，标的从初始标的价值贬值到最终标的价值。因此，每份证券到期时的付款将等于每份证券规定的1,000美元本金金额，您的投资将不会获得任何正回报。

 

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风险因素汇总

对证券的投资比对常规债务证券的投资风险要大得多。证券须承担与投资于我们的常规债务证券（由Citigroup Inc.提供担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团公司可能违约我们在证券下的义务的风险，还须承担与标的相关的风险。因此，该证券仅适用于有能力了解该证券的复杂性和风险的投资者。应结合自己的具体情况，咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解投资该证券的风险以及该证券的适当性。

以下是投资者对该证券的若干关键风险因素的总结。您应该阅读这份摘要，同时阅读随附产品补充文件中从第EA-6页开始的“与票据相关的风险因素”一节中包含的与证券投资相关的风险的更详细描述。您还应仔细阅读随附的招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的风险因素，包括Citigroup Inc.最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格任何季度报告，其中更笼统地描述了与花旗集团公司业务相关的风险。

■您投资该证券可能不会获得任何回报。只有当标的从初始标的价值升值到最终标的价值时，您的证券投资才会获得正回报。如果最终标的价值小于或等于初始标的价值，到期时您持有的每份证券将只收到规定的本金金额1,000美元。由于证券不支付任何利息，即使基础从最初的基础价值升值到最终的基础价值，也无法保证您在证券到期时的总回报将与我们在可比期限的常规债务证券上所能达到的一样大。

■尽管证券规定在到期时偿还规定的本金金额，但如果标的从初始标的价值到最终标的价值下跌或不升值，您的投资仍可能以实际价值计算蒙受损失。这是因为通货膨胀可能会导致规定本金金额的实际价值在到期时低于您投资时的实际价值，并且因为对证券的投资代表着一个被放弃的机会，可以投资于确实产生正实际回报的另类资产。考虑到证券的期限，这种以实际价值计算的潜在损失是巨大的。你应该仔细考虑一项可能不会为你的投资提供任何回报的投资，或者可能提供的回报低于另类投资的回报，是否适合你。

■你在证券上的潜在回报是有限的。你在证券到期时的潜在总回报被限制在到期时的最大回报，即使标的的升值幅度明显超过到期时的最大回报。如果标的在到期时升值幅度超过最大收益，则证券的表现将逊于提供1对1暴露于标的表现的另类投资。当考虑到损失的股息时，即使标的在到期时升值幅度低于最大收益，该证券的表现也可能逊于提供1对1对标的表现敞口的另类投资。

■证券不付息。与传统的债务证券不同，这些证券在到期前不支付利息或任何其他金额。如果在证券期限内寻求当期收益，则不应投资该证券。

■您将不会收到股息或与标的相关的任何其他权利。您将不会收到任何与标的相关的股息。这种损失的股息收益率在证券期限内可能非常可观。本定价补充文件中描述的支付场景并未显示此类损失的股息收益率在证券期限内的任何影响。此外，您将不会拥有与标的或包含在标的中的股票相关的投票权或任何其他权利。

■你的到期兑付取决于单日标的的收盘价值。由于您的到期付款仅取决于估值日的标的收盘价值，因此您面临的风险是，在证券期限内，该日的标的收盘价值可能低于，甚至可能显着低于一个或多个其他日期。如果你投资了另一种与标的挂钩的工具，你可以在你选择的时间以全值出售，或者如果到期付款是基于标的收盘价的平均值，你可能已经获得了更好的收益。

■证券须承受花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险。如果我们违约我们在证券下的义务并且花旗集团 Inc.违约其担保义务，则可能不会收到证券项下欠您的任何款项。

■该证券将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前卖出。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。CGMI目前打算就该证券进行二级市场交易，并每日提供该证券的指示性投标价格。CGMI提供的证券的任何指示性投标价格将由CGMI全权酌情决定，并考虑到当时的市场条件和其他相关因素，并且不会成为CGMI关于可以以该价格出售证券的陈述，或根本不会。CGMI可在任何时间以任何理由暂停或终止做市和提供指示性投标价格，恕不另行通知。如果CGMI暂停或终止做市，该证券可能根本没有二级市场，因为CGMI很可能是唯一愿意在到期前购买您的证券的经纪自营商。因此，投资者必须准备持有证券直至到期。

■提前出售证券可能导致本金损失。您将有权获得至少规定的全部证券本金金额，但须遵守花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险，前提是您持有证券到期。证券的价值可能会在证券期限内波动，如果您能够在到期前出售您的证券，您可能会收到少于您的证券的全部规定本金金额。

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■定价日证券的估值，基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率，小于发行价。差异归因于与出售、构建和对冲包含在发行价格中的证券相关的某些成本。这些费用包括（i）就发行证券支付的任何出售特许权或其他费用，（ii）美国和我们的关联公司因发行证券而产生的对冲和其他费用，以及（iii）CGMI或我们的其他关联公司因对冲我们在证券项下的义务而产生的预期利润（可能多于或少于实际利润）。这些成本会对证券的经济条款产生不利影响，因为如果它们更低，证券的经济条款会对你更有利。证券的经济条款也很可能受到使用我们的内部资金利率，而不是我们的二级市场利率来为证券定价的不利影响。见下文“如果按我们的二级市场汇率计算，证券的估计价值会更低”。

■证券的估计价值由我们的关联公司使用专有定价模型为我们确定。CGMI从其专有定价模型中得出本定价补充文件封面披露的估计值。在这样做时，它可能对其模型的输入进行了酌情判断，例如标的收盘价值的波动性、标的的股息收益率和利率。CGMI对这些投入的看法可能与您或其他人的看法不同，作为此次发行的承销商，CGMI的利益可能与您的利益发生冲突。模型和模型的输入都可能被证明是错误的，因此不能准确反映证券的价值。此外，本定价补充文件封面所载证券的估计价值可能与我们或我们的关联公司可能为其他目的（包括会计目的）为证券确定的价值不同。你不应该因为证券的评估价值而投资该证券。相反，你应该愿意持有该证券至到期，无论初始估计价值如何。

■如果按我们的二级市场利率计算，证券的估计价值会更低。本次定价补充中包含的证券的预估值是根据我们的内部资金利率计算得出的，这是我们愿意通过发行证券借入资金的利率。我们的内部资金利率通常低于我们的二级市场利率，这是CGMI将用于确定证券价值的利率，用于在二级市场上从您购买证券的任何目的。如果本次定价补充中包含的估算值是基于我们的二级市场利率，而不是我们的内部资金利率，很可能会更低。我们根据与证券相关的成本（通常高于与常规债务证券相关的成本）以及我们的流动性需求和偏好等因素来确定我们的内部资金利率。我们的内部资金利率不是应付证券的利率。

因为参考我们未偿债务的交易工具没有活跃的市场，CGMI根据参考我们的母公司Citigroup Inc.（我们的母公司）和证券到期所有付款的担保人的债务的交易工具的市场价格确定我们的二级市场利率，但CGMI可自行决定进行调整。因此，我们的二级市场利率并不是市场决定的衡量我们信用度的指标，而是反映了市场对我们母公司信用度的看法，并根据CGMI在到期前购买证券的偏好等酌定因素进行了调整。

■证券的估计价值并不是CGMI或任何其他人可能愿意在二级市场上向您购买证券的价格（如果有的话）的指示。任何此类二级市场价格将根据下一个风险因素中描述的市场和其他因素在证券期限内波动。此外，与本定价补充文件中包含的估计价值不同，为二级市场交易目的而确定的证券的任何价值将基于我们的二级市场利率，这将可能导致证券的价值低于使用我们的内部资金利率的情况。此外，该证券的任何二级市场价格将通过买卖价差进行下调，该价差可能会因二级市场交易中拟购买证券的合计规定本金金额以及相关对冲交易平仓的预期成本而有所不同。因此，很可能该证券的任何二级市场价格都会低于发行价。

■证券到期前的价值会根据许多不可预测的因素而波动。您的证券到期前的价值将根据标的的收盘价值、标的收盘价值的波动性、标的的股息收益率、一般利率、到期剩余时间以及我们和Citigroup Inc.的信誉（反映在我们的二级市场利率中）以及随附产品补充文件中“与票据相关的风险因素——与所有票据相关的风险因素——您的票据到期前的价值将基于许多不可预测的因素”中描述的其他因素而波动。标的收盘价值的变化可能不会导致您的证券价值的可比变化。您应该了解，您的证券在到期前的任何时间的价值都可能明显低于发行价。

■紧随发行后，CGMI提供的任何二级市场投标价格，以及CGMI或其关联机构编制的任何经纪账户报表上将显示的价值，将反映临时上调。本次临时上调金额将在临时调整期间稳步下降至零。见本定价补充“证券的估值”。

■标的预计跑输标普 500总回报表现^®指数因为标的的表现预期会被隐性融资成本降低，而这一成本的任何增加都会对证券的表现产生不利影响。标普 500期货超额收益指数是一个以期货为基础的指数。作为一种基于期货的指数，它所反映的将不仅仅是其参考指数（标普 500^®Index），同时也是该参考指数中被融资头寸的隐含成本。这种融资头寸的成本将对标的价值产生不利影响。市场利率的任何提升，都将有望进一步提高这一隐性融资成本，并加大对标的业绩的负面效应。由于这种隐含的融资成本，预计标普 500期货超额收益指数将跑输标普 500的总回报表现^®指数。

■我们发行的证券不是推荐标的。我们提供证券这一事实并不意味着我们认为投资于与标的挂钩的工具很可能会获得有利的回报。事实上，由于我们是一个

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全球金融机构，我们的关联公司可能对标的或与标的相关的工具持有头寸（包括空头头寸），并可能发布研究报告或发表意见，认为在每种情况下与与标的挂钩的投资不一致。我们关联公司的这些活动和其他活动可能会影响标的的收盘价值，从而对证券的价值和您的证券回报产生负面影响。

■标的的收盘价值可能会受到我们或我们的关联公司的对冲和其他交易活动的不利影响。我们通过CGMI或我们的其他关联公司对证券项下的义务进行了对冲，这些关联公司已在标的或与标的相关的金融工具中持有头寸，并可能在证券期限内调整此类头寸。我们的关联公司还定期持有标的或与标的相关的金融工具的头寸（持有多头或空头头寸或两者兼而有之），为其账户、为其管理的其他账户或代表客户促进交易。这些活动可能会影响标的的收盘价值，从而对证券的价值和您的证券回报产生负面影响。当证券价值下降时，它们还可能为我们或我们的关联公司带来可观的回报。

■我们和我们的关联公司可能因我们的关联公司的业务活动而产生对您不利的经济利益。我们的关联公司与范围广泛的公司开展业务活动。这些活动包括提供贷款、进行和促进投资、承销证券发行和提供咨询服务。这些活动可能会涉及或影响标的，从而对证券的价值和您的证券回报产生负面影响。当证券价值下降时，它们还可能为我们或我们的关联公司带来可观的回报。此外，在此业务过程中，我们或我们的关联公司可能会获取非公开信息，这些信息将不会向您披露。

■计算代理，它是我们的关联公司，将对证券做出重要决定。如果在证券期限内发生某些事件，例如市场扰乱事件和与标的相关的其他事件，CGMI作为计算代理机构将被要求做出可能对您的证券回报产生重大影响的酌情判断。在作出这些判断时，计算代理作为我们的关联公司的利益可能会对您作为证券持有人的利益产生不利影响。请参阅随附产品补充中的“与票据相关的风险因素——与所有票据相关的风险因素——计算代理，也就是我们的关联公司，将对票据做出重要决定”。

■影响标的的变动可能会影响你的证券价值。标的的保荐机构可以随时对其操作方式进行可能影响标的价值的方法变更或其他变更。我们与基础保荐机构没有关联，因此，我们无法控制该保荐机构可能做出的任何变更。此类变化可能会对标的的表现以及证券的价值和您的回报产生不利影响。

 

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证券的附加条款

市场扰乱事件。为确定是否就标普 500期货超额收益指数发生市场扰乱事件，所附产品补充文件中“票据说明——与标的指数挂钩的票据的某些附加条款——市场扰乱事件的后果；估值日期推迟”部分中对“标的指数”的每次提及均视为以对“标的指数或其参考指数”的提及取代。关于标普 500期货超额收益指数的参考指数详见本定价补充文件附件A。构成基础指数的票据的随附产品补充文件中“票据的描述——与基础指数挂钩的票据的某些附加条款——市场扰乱事件的后果；估值日期的推迟”一节中的引用应被视为包括构成基础指数的期货合约。

 

 

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标普 500期货超额收益指数相关信息

关于标普 500期货超额收益指数的相关信息，见本定价补充文件附件A。

我们将有关标普 500期货超额收益指数的所有信息均来源于公开资料，未对任何有关标普 500期货超额收益指数的信息进行独立验证。本定价补充文件仅与该证券有关，与标普 500期货超额收益指数无关。对于标普 500期货超额收益指数在证券期限内的表现，我们不作任何表示。

这些证券仅代表花旗集团 Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.提供担保）的义务。标普 500期货超额收益指数的保荐人不以任何方式参与本次发行，也不对该证券或该证券的持有人承担任何义务。

历史信息

标普 500期货超额收益指数2025年09月17日收盘价为543.13。

下图显示了从2015年1月2日到2025年9月17日期间，标普 500期货超额收益指数每一天的收盘值。我们从Bloomberg L.P.获得了收盘数值，未经独立验证。你不应该把历史收盘数值作为未来表现的指标。

标普 500期货超额收益指数–历史收盘价 2015年1月2日至2025年9月17日

 

 

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美国联邦所得税考虑因素

我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，基于当前市场状况，该证券应被视为美国联邦所得税目的的“或有支付债务工具”，如随附产品补充文件中名为“美国联邦税收考虑因素——对美国持有人的税收后果——被视为或有支付债务工具的票据”的部分所述，其余讨论均基于这种处理。

如果您是美国持有人（定义见随附的产品补充），您将被要求在证券期限内按“可比收益率”确认利息收入，这通常是我们可以发行与证券条款相似的固定利率债务工具的收益率，包括从属级别、期限、付款时间和一般市场条件，但不包括对或有事项的风险或证券流动性的任何调整。我们被要求就代表支付的证券构建“预计付款时间表”，其金额和时间将产生与可比收益率相等的证券到期收益率。假设您持有证券直至到期，您根据证券到期的纳税年度的可比收益率计入收入的利息金额将向上或向下调整，以反映根据预计付款时间表确定的证券到期实际付款与预计付款之间的差异（如果有的话）。

在证券到期前出售、交换或报废时，通常您将确认收益或损失等于所收到的收益与您在证券中调整的计税基础之间的差额。您调整后的计税基础将等于您购买证券的价格，增加之前包含在证券收入中的利息。任何收益通常将被视为普通收入，任何损失通常将被视为普通损失，在证券的先前利息包含的范围内，并在此后被视为资本损失。

我们确定，证券的可比收益率为3.971%，每半年复利一次，证券的预计付款时间表包括到期时单笔支付1,125.187美元。

可比收益率和预计付款时间表均不构成我们对我们将就证券支付的实际金额的陈述。

非美国持有者。根据以下关于第871（m）节和随附产品补充中“美国联邦税务考虑——对非美国持有者的税务后果”和“—— FATCA”的讨论，如果您是证券的非美国持有者（定义见随附产品补充），根据现行法律，您通常不会因出售、交换或报废证券的任何付款或收到的任何金额而被征收美国联邦预扣税或所得税，前提是（i）有关证券的收入与您在美国进行的贸易或业务没有有效联系，以及（ii）您遵守适用的认证要求。有关适用于该证券的非美国持有者的规则的更详细讨论，请参见随附产品补充中的“美国联邦税收考虑——对非美国持有者的税收后果”。

正如随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑——对非美国持有人的税收后果——《守则》第871（m）节规定的股息等价物”中所讨论的，经修订的1986年《国内税收法典》第871（m）节以及据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与美国股票（“基础证券”）或包括基础证券的指数挂钩的某些金融工具支付或视为支付给非美国持有人的股息等价物征收30%的预扣税。第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的工具。然而，经美国国税局（“IRS”）通知修改的规定，豁免了2027年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具。根据我们提供的证券条款和陈述，我们的律师认为，证券不应被视为与任何基础证券相关的法规含义内的“增量”为1的交易，因此不应根据第871（m）条缴纳预扣税。

证券不受第871（m）条约束的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这种处理方式。此外，第871（m）节很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您的其他交易。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。

如果预扣税适用于证券，我们将不需要就预扣的金额支付任何额外的金额。

您应该阅读随附产品补充中标题为“美国联邦税收考虑”的部分。前面的讨论，当与该部分结合阅读时，构成Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置证券的重大美国联邦税收后果的完整意见。

您还应该就证券投资的美国联邦税收后果的所有方面以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

补充分配计划

CGMI是花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的关联公司，也是此次证券销售的承销商，该公司担任委托人，将不会就此次发行中出售的任何证券收取任何承销费。然而，CGMI及其关联公司可能会从与此次发行相关的预期对冲活动中获利。从这些预期的对冲利润中，CGMI将向参与证券分销的选定交易商支付在此次发行中出售的每份证券高达5.00美元的结构费。我们也可能聘请其他公司提供与证券分销有关的营销或促销服务。CGMI将向这些服务提供商支付每份证券最高4.50美元的费用，作为对财务顾问或选定交易商提供营销、教育、结构或推荐服务的考虑。

有关更多信息，请参阅随附的产品补充文件中的“分配计划；利益冲突”以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书中的每一份“分配计划”。

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证券的估值

CGMI根据专有定价模型计算了本定价补充文件封面所载证券的估计价值。CGMI的专有定价模型通过估计将复制证券支付的假设一揽子金融工具的价值来生成证券的估计价值，该金融工具包括一种固定收益债券（“债券部分”）和一种或多种证券经济条款基础的衍生工具（“衍生部分”）。CGMI使用基于我们内部资金利率的贴现率计算了债券部分的估计值。CGMI基于专有的衍生定价模型计算了衍生成分的估计价值，该模型根据各种输入生成了构成衍生成分的工具的理论价格，包括本定价补充文件中“风险因素概要——证券到期前的价值将基于许多不可预测的因素而波动”中描述的因素，但不包括我们或Citigroup Inc.的资信情况。这些投入可能是市场可观察的，也可能是基于CGMI在其酌情判断中作出的假设。

在证券发行后的大约三个月期间，CGMI愿意从投资者那里购买证券的价格（如果有的话），以及CGMI或其关联公司编制的任何经纪账户报表（CGMI也可能通过一个或多个财务信息供应商发布的价值）上将显示的证券价值，将反映价格或价值的临时上调，否则将被确定。这一临时上调代表了CGMI或其关联公司预计在证券期限内实现的对冲利润的一部分。本次临时上调金额将在三个月临时调整期内以直线法递减至零。然而，CGMI没有义务在任何时候从投资者那里购买证券。见“风险因素摘要—证券将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前卖出。”

证券的有效性

Davis Polk & Wardwell LLP作为花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的特别产品顾问认为，当本定价补充文件提供的证券已由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.执行和发行并由受托人根据契约进行认证，并据此付款交付时，该等证券及花旗集团 Inc.的相关担保将分别是花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.TERM4分别有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于善意、公平交易和缺乏恶意的概念），前提是此类律师不就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见自本定价补充文件发布之日起发表，仅限于纽约州的法律，但此类律师不就州证券或蓝天法律对证券的适用发表意见。

在发表此意见时，Davis Polk & Wardwell LLP已假定花旗集团 Global Markets Holdings Inc.秘书兼总法律顾问Alexia Breuvart和Citigroup Inc.公司公司证券发行法律高级副总裁Karen Wang在下文意见中所述意见中所述的法律结论，此外，此意见受Davis Polk & Wardwell LLP日期为2024年2月14日的信函中所述假设的约束，该信函已作为Citigroup 花旗集团 Inc.于2024年2月14日提交的8-K表格当前报告的证据提交，该契约已获受托人妥为授权、签署及交付，且为受托人的有效、具约束力及可强制执行的协议，且证券的条款或证券的发行及交付及相关担保概不存在，亦不存在花旗集团 Global Markets Holdings Inc.及花旗集团 Inc.分别遵守证券及相关担保条款的情形，将导致违反当时对Citigroup Inc.或TERM3（如适用）具有约束力的任何文书或协议的任何规定，或任何对花旗集团 Global Markets Holdings Inc.或Citigroup Inc.拥有管辖权的法院或政府机构施加的任何限制（如适用）。

花旗集团 Global Markets Holdings Inc.秘书兼总法律顾问Alexia Breuvart认为，（i）本定价补充所提供的证券条款已根据契约正式确立，并且花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的董事会（或其正式授权的委员会）已正式授权发行和销售此类证券，且该授权未被修改或撤销；（ii）花旗集团 Global Markets Holdings Inc.根据纽约州法律有效存续并具有良好的信誉；（iii）该契约已获得正式授权，由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.签署和交付；及（iv）由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.签署和交付该等契约及本定价补充文件所提供的证券，以及由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.履行其在该等契约下的义务，均在其公司权力范围内，且不与其公司注册证书或章程或其他组织文件相抵触。本意见自本定价补充文件发布之日起发布，仅限于纽约州法律。

Alexia Breuvart或她曾咨询过的其他内部律师已审查并熟悉她认为合适的花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的此类公司记录的原件、证书或文件的认证或以其他方式识别的副本，以作为上述意见的基础。在该等审查中，她或该等人已承担所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性（花旗集团 Global Markets Holdings Inc.高级职员的签名除外）、提交给她或该等人的所有文件作为原件的真实性、提交给她或该等人的所有文件作为认证副本或复印件与原件的符合性以及该等副本原件的真实性。

Citigroup Inc.公司公司证券发行法律高级副总裁Karen Wang认为，（i）花旗集团公司的董事会（或其正式授权的委员会）已正式授权由花旗集团 Inc.为此类证券提供担保，且该授权未被修改或撤销；（ii）花旗集团 Inc.在特拉华州法律下有效存在且信誉良好；（iii）该契约已由Citigroup Inc.正式授权、签署和交付；以及（iv）该等契约的签署和交付，以及花旗集团 Inc.履行其在该协议下的义务，均在其公司权力范围内，且不违反其公司注册证书或章程或其他

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组成文件。本意见自本定价补充文件发布之日起发布，仅限于《特拉华州一般公司法》。

Karen Wang或她所咨询的其他内部律师已审查并熟悉她认为适当的Citigroup Inc.、证书或文件的原件或经证明或以其他方式识别并令她满意的副本，作为发表上述意见的基础。在该等审查中，她或该等人已承担所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性（Citigroup Inc.高级职员的签名除外）、提交给她或该等人的所有文件原件的真实性、提交给她或该等人的所有文件的认证副本或照相副本与原始文件的符合性以及该等副本原件的真实性。

联系方式

客户可联系当地券商代表。第三方分销商可致电（212）723-7005与花旗结构性投资销售联系。

©2025 花旗集团 Global Markets Inc.版权所有。Citi和Citi以及Arc Design是花旗集团公司或其关联公司的商标和服务标志，在世界各地使用和注册。

 

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附件a
关于标普 500期货超额收益指数的说明

 

我们从公开可得信息中得出本定价补充文件中包含的有关标普 500期货超额收益指数的所有信息，包括但不限于其构成、计算方法及其成分的变化。我们没有独立核实过此类信息。此类信息反映了标普 Dow Jones Indices LLC（“标普 Dow Jones”）的政策，并可能因此而发生变化。标普 500期货超额回报指数由标准普尔金融服务有限责任公司（“标普”）开发，由标普道琼斯计算、维护和发布。标普道琼斯没有义务继续发布，并且可能会停止发布，标普 500期货超额收益指数。

标普 500期货超额收益指数跟踪标普 500上的期货合约^®指数。标普 500指数^®Index由Bloomberg L.P.报告，股票代码为“SPX”。标普 500指数^®指数由500家发行人的普通股组成，这些发行人被选中为美国股票市场的大资本细分市场提供业绩基准。有关标普 500指数的更多信息^®指数，详见随附标的补充中的“权益指数说明— The 标普 U.S. Indices”。我们参考了标普 500^®指数作为标普 500期货超额收益指数的“参考指数”。

标普 500期货超额收益指数是一个以期货为基础的指数。作为一种基于期货的指数，它所反映的不仅是其参考指数（标普 500®Index），同时也是该参考指数中被融资头寸的隐含成本。这种融资持仓的成本将对标普 500期货超额收益指数的价值产生不利影响。市场利率的任何上升，都将有望进一步增加这一隐性融资成本，并加大对标普 500期货超额收益指数表现的负面作用。由于这种隐含的融资成本，预计标普 500期货超额收益指数将跑输标普 500的总回报表现®指数。

标普 500期货超额收益指数推出日期为2010年8月2日，由Bloomberg L.P.报告，股票代码为“SPXFP”。

指数计算

标普 500期货超额收益指数跟踪假设头寸的表现，每季度滚动一次，在最近到期的E-mini 标普 500期货合约中。由E-mini 标普 500期货合约构建，标普 500期货超额收益指数包含在标普 500期货超额收益指数中当该期货合约临近到期时替换当前E-mini TERM3 500期货合约的条款（也称为“滚动”）。这种替换发生在每季度一天的滚动期内，也就是期货合约最后交易日的前五天。

标普 500期货超额收益指数由标的E-迷你标普 500期货合约的价格变动计算得出。在任一交易日t，标普 500期货超额收益指数的值计算如下：

 

哪里：

 

	=	标普 500期货超额收益指数当日值，t
	=	计算标普 500期货超额收益指数的前一日标普 500期货超额收益指数的值，t-1
	=	t-1日至t日的合约日收益率，定义为：
	=	交易所指定的期货合约每日合约参考价，即官方收盘价

 

市场中断是指由于不可预见的事件，例如计算机或电力故障、天气状况或其他事件，交易所未能开盘从而无法进行交易的情况。如果在滚动日期发生任何此类事件，滚动将在不存在市场干扰的下一个工作日发生。

标普 500期货超额收益指数是一个超额收益指数，在此背景下意味着其表现将完全基于其标的期货合约结算价的变化。超额收益指数有别于总收益指数，总收益指数除了反映标的期货合约结算价的变化外，还会反映以该期货合约为抵押的假设现金头寸的利息。

E-mini 标普 500期货合约

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花旗集团环球市场控股公司。

 

 

E-mini 标普 500期货合约于1997年推出，在芝加哥商业交易所交易，股票代码为“ES”。芝加哥商业交易所交易E-mini 标普 500期货合约，到期日分别为每年的3月、6月、9月和12月。

E-mini 标普 500期货合约与下文“—一般期货合约”下所述期货合约的不同之处在于，E-mini 标普 500期货合约仅以现金结算，这意味着构成标普 500指数的500只股票在期货合约结算时并未实际交割。因此，E-mini 标普 500期货合约不是实际买卖标普 500指数中股票的合约。然而，在所有其他相关方面——包括每日“盯市”和根据当前结算价与初始期货价格之间的差异实现收益或损失—— E-mini 标普 500期货合约与下文“——期货合约一般”中所述的类似。

期货合约一般

一般来说，期货合约是在未来到期日以今天约定的价格买入或卖出标的资产的协议。如果标的资产在到期日的价值高于期货合约规定的价格，那么该合约的买方将在该合约上实现收益，如果价值较低，买方将蒙受损失。

例如，假设1月份订立的期货合约要求买方在4月份以1000美元的价格买入标的资产。如果4月标的资产价值1200美元，那么在4月结算期货合约时，购买者将以1000美元的价格买入价值1200美元的标的资产，实现200美元的收益。反之，如果标的资产在4月份价值800美元，那么在4月份结算期货合约时，购买者将以1000美元的价格购买价值仅为800美元的标的资产，从而产生200美元的损失。

该期货合约买方的收益或损失与1月份直接购买标的资产和4月份出售该标的资产本可实现的收益或损失不同。这是因为期货合约是投资标的资产的一种“加杠杆”方式。换句话说，购买期货合约类似于借钱购买标的资产，因为（i）它使投资者能够获得标的资产的敞口，而无需预先支付其全部成本，并且（ii）它需要融资成本。

这种融资成本隐含在标的资产现货价格与期货价格的价差中。“期货价格”是市场参与者今天可能约定的未来买入或卖出标的资产的价格，“现货价格”是标的资产即时交割的现价。期货价格由市场供需决定，独立于现货价格，但仍普遍预期期货价格将以一种反映融资成本的方式与现货价格相关（因为如果它没有这样做，就有机会让交易者确定利润，即所谓的“套利”）。例如，如果1月的期货价格为1000美元，则1月的现货价格可能为975美元。如果标的资产在4月份价值1200美元，期货合约的收益将为200美元（1200美元减1000美元），而以1月份现货价格进行的直接投资的收益将为225美元（1200美元减975美元）。与直接投资相比，期货合约的较低收益反映了这一隐含的融资成本。由于这种融资成本，即使标的资产现货价格在期货合约期限内上涨，买方也有可能在期货合约上发生亏损。这一融资成本的金额预计将随着一般市场利率的提高而增加。

期货合约是在交易所交易的标准化工具。每个交易日，交易所根据当日市场参与者订立该期货合约的期货价格，确定该期货合约的结算价（也可称为收盘价）。期货合约未平仓合约“盯市”，要求每个交易日贴出保证金。这意味着，在每个交易日，将某一期货合约的当期结算价与买方订立该期货合约时的期货价格进行比较。如果当前结算价较初始期货价格有所下降，那么买方将被要求将该期货合约的价值下降存入账户。反之，如果当前的结算价格已经上涨，则购买者将在其账户中收到该现金价值。相应地，期货合约上的收益或损失按日有效实现，直至该期货合约上的头寸平仓时为止。

因为期货合约有到期日，如果希望在某一特定标的资产上保持期货合约的连续头寸（而不是提货），则必须将一份期货合约滚动到另一份合约。这通常是通过在现有期货合约到期日临近时平仓并同时订立新的期货合约（以当时盛行的期货价格为基础的新期货价格）与较晚的到期日来实现的。

历史标普 500期货超额收益指数表现与历史标普 500的比较^®指数表现

下图给出了标普 500期货超额收益指数历史表现与标普 500历史表现的对比^®指数自2015年1月2日至2025年9月17日，各归一化至2015年1月2日的收盘值为100.00，以便于比较。标普 500指数的表现^®下面显示的指数是其价格回报表现——即不反映股息的表现。标普 500指数的总回报表现^®指数（即反映股息的表现）将大于下面显示的价格回报表现。

在下图中，“SPXFP”所指的是标普 500期货超额收益指数，“SPX”所指的是标普 500^®指数。

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花旗集团环球市场控股公司。

 

 

标普 500期货超额收益指数过往表现及TERM500期货超额收益指数与标普 500之间的相对表现^®指数不能指示未来的表现

使用上图中的历史表现信息，下表显示了标普 500期货超额收益指数相较于标普 500的年化（年化复合）表现^®最近一年、最近三年和最近五年的指数，各截至2025年9月17日。

 

	标普 500期货超额收益指数	标普 500®指数
最近1年	12.44%	17.14%
最近3年	14.80%	19.40%
最近5年	12.10%	14.47%

 

许可协议

标普 Dow Jones和花旗集团 Global Markets Inc.签订了一项独家许可协议，规定向标普 Dow Jones Inc.及其关联公司授予使用TERM3 Dow Jones拥有和发布的与某些金融产品（包括证券）相关的指数的权利的许可，以换取费用。“Standard & Poor’s”和“标普”是标准普尔金融服务有限责任公司（Standard & Poor’s Financial Services LLC，简称“标普”）的商标。“道琼斯”是Dow Jones Trademark Holdings，LLC（简称“道琼斯”）的注册商标。商标已被许可给标普道琼斯，并已被许可给花旗集团公司及其关联公司使用。

标普 Dow Jones和花旗集团 Global Markets Inc.之间的许可协议规定，在本定价补充文件中必须说明以下语言：

“该证券并非由标普 Dow Jones、Dow Jones、标普或其各自的关联公司（统称“标普 Dow Jones Indices”）赞助、背书、销售或推广。标普道琼斯指数公司不对证券持有人或任何公众成员就一般投资于证券或特别是投资于证券的可取性作出任何明示或暗示的陈述或保证。标普道琼斯指数与花旗集团公司及其关联公司的唯一关系（日常业务过程中达成的交易除外）是对标普道琼斯指数和标普 500期货超额回报指数的某些商标、商号和服务标记的许可，该指数由标普 Dow Jones Indices确定、组成和计算，不考虑Citigroup Inc.、其关联公司或该证券。标普道琼斯指数公司没有义务在确定、组成或计算标普 500期货超额收益指数时考虑Citigroup Inc.、其关联公司或证券持有人的需要。标普道琼斯指数公司不负责也没有参与确定将发行证券的时间、价格或数量，或参与确定或计算将证券转换为现金的等式。标普道琼斯指数公司在证券的管理、营销或交易方面不承担任何义务或责任。

标普道琼斯指数不保证标普 500指数期货超额收益指数或其中包含的任何数据的准确性和/或完整性，标普道琼斯指数不对其中的任何错误、遗漏或中断承担责任。对于CITIGROUP INC.、证券持有人或任何其他人或实体因使用标普 500期货超额回报指数或其中包含的任何数据而获得的结果，标普 DOW JONES INCES不作任何明示或暗示的保证。标普 DOW JONES INCES不作任何明示或暗示的保证，并明确否认所有保证、可营利性或适用性，以用于特定目的或用途，即适用于TERM500期货超额回报指数或其中包含的任何数据。在不限制上述任何规定的情况下，在任何情况下，标普道琼斯指数均不对任何利润损失或间接、惩罚性、特殊或后果性损害承担任何责任，即使已通知其可能性。没有

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标普 DOW JONES INCES与CITIGROUP INC.之间任何协议或安排的第三方受益人”

 

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