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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格 8-K

本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条

报告日期(最早报告事件的日期): 2024年7月3日

KKR股份有限公司。
(在其章程中指明的注册人的确切名称)

特拉华州
001-34820
88-1203639
(州或其他成立法团的司法管辖区)
(委员会文件编号)
(IRS雇主识别号)

30哈德逊院子
纽约 , 纽约 10001
电话:( 212 ) 750-8300
(地址、邮编、电话,包括
注册人主要行政办公室的区号。)

不适用
(前名称或前地址,如自上次报告后更改)

如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务,请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):

根据《证券法》第425条规定的书面通信(17 CFR 230.425)
根据《交易法》第14a-12条规则征集材料(17 CFR 240.14a-12)

根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(b))规则14d-2(b)进行的启动前通信
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(c))规则13e-4(c)进行的启动前通信

根据该法第12(b)节登记的证券:

各类名称
交易代码(s)
上各交易所名称
哪个
已注册
普通股
KKR
纽约证券交易所
KKR集团财务有限公司IX LLC于2061年到期的4.625%次级票据
KKRS
纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。


新兴成长型公司

若为新兴成长型公司,请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期,以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
 


项目1.01。
订立实质性最终协议。

项目2.03中列出的信息在此通过引用并入本项目1.01。

项目1.02。
终止实质性最终协议。

项目2.03中列出的信息在此通过引用并入本项目1.02。

项目2.03。
直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。

2024年7月3日,KKR & Co. Inc.(统称“借款人”)的间接附属公司KKR Group Partnership L.P.及Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.由借款人、不时作为其订约方的担保人(连同借款人、“贷款方”)、不时作为其订约方的贷款机构及作为行政代理人的HSBC Bank USA,National Association(“行政代理人”)订立第三份经修订及重述信贷协议(“公司信贷协议”),该协议修订及重述第二份经修订及重述的信贷协议全文,日期为8月4日,2021年(经日期为2022年9月2日的第一修正案和贷款人联合协议修订),由贷款方、不时作为其当事方的贷款机构以及行政代理人之间进行。
 
公司信贷协议向借款人提供截至截止日期本金总额为27.5亿美元的高级无抵押多币种循环信贷融资(“公司信贷融资”),并可选择要求增加最多7.5亿美元的融资金额,本金总额为35.0亿美元,但须符合某些条件,包括从新的或现有的贷方获得新的或增加的承诺。公司信贷融资为五年期融资,计划于2029年7月3日到期,借款人可选择延长到期日,但须经适用的贷款人同意,借款人可随时预付、终止或减少公司信贷融资项下的承诺,不受处罚。公司信贷融资下的借款可用于一般公司用途,并以美元和其他货币提供。公司信贷安排下的美元借款利息将基于定期有担保隔夜融资利率(SOFR)或替代基准利率,适用的年利率基于基于公司评级的网格,定期SOFR借款为57.5个基点至110个基点,外加10个基点SOFR调整。借款人已同意按同样基于企业评级的网格,从5个基点到15个基点的年利率支付总承诺的设施费。公司信贷融资下的借款由KKR & Co. Inc.和任何为KKR & Co. Inc.的融资子公司的某些特定优先票据提供担保的实体(借款人除外)提供担保。
 
公司信贷协议的若干其他条款包括:
 

要求KKR & Co.Inc.及其子公司保持不超过4.0倍契约EBITDA的最高杠杆率(不包括KKR金融控股 LLC和The Global Atlantic Financial Group LLC及其各自子公司的债务)并在管理下保持至少1500亿美元的付费资产的财务契约;
 

惯常的肯定性契诺和某些否定性契诺,包括限制借款人和担保人(其中包括)质押其子公司股票的能力;和
 

惯常的违约事件,一旦发生,贷款人将有能力加速其下的所有未偿还贷款并终止承诺。
 

签名

根据《1934年证券交易法》的要求,注册人正式授权下述代表人签署的情况下,代表人具有签署权。


KKR公司。INC。


日期:2024年7月10日
签名:
/s/Christopher Lee

姓名:
Christopher Lee

职位:
秘书