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此处包含的信息以完成和修改为准。与这些证券有关的登记声明已提交给美国证券交易委员会。这些证券不得在登记声明生效前提供或出售，也不得接受购买要约。本简式招股章程不构成出售要约或购买要约的招揽，也不应在美国任何州出售这些证券，而在根据美国任何此类州的证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、招揽或出售将是非法的。

以完成为准，日期为2026年2月12日

2026年2月12日经修订及重报的初步短格式招股章程修订及重报2026年2月11日经修订及重报的初步短格式招股章程


新刊		, 2026

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Western Copper and Gold Corporation

$80,001,625

1927.75万股普通股

这份简式招股说明书由西方铜金公司（“西部”或“公司”）提交，以符合以每股发售股份4.15美元的价格（“发售价格”）分配（“发售”）19,277，500股公司普通股（“发售股份”）的资格。此次发行是根据公司与Stifel Nicolaus Canada Inc.（作为主承销商和独家账簿管理人）（“主承销商”）、ATB Capital Markets Corp.、National Bank Financial Inc.、Agentis Capital Markets（First Nations Financial Markets Limited Partnership）、BMO Nesbitt Burns Inc.、Canaccord Genuity Corp.、CIBC World Markets Inc.和H.C. Wainwright & Co.，LLC（与主承销商合称“承销商”）于2026年2月12日签订的承销协议（“承销协议”）进行的。H.C. Wainwright & Co.，LLC未注册在任何加拿大司法管辖区出售证券，因此，将仅在加拿大境外出售发售股份，不会直接或间接征求在加拿大购买发售股份的要约。本次发行的条款，包括发行价格，由公司与承销商在市场背景下公平协商确定。见“分配方案”。

根据加拿大的披露要求，根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度（“MJDS”）允许编制本简式招股说明书的加拿大发行人进行此次发行。准投资者应注意，此类要求与适用于美国发行人的要求不同。以引用方式并入本文的年度财务报表是根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则（“IFRS会计准则”）编制的，可能无法与美国公司的财务报表进行比较。

潜在投资者应注意，收购、持有或处置发售股份可能会在美国和加拿大产生税务后果。对于居住在美国或美国公民或居住在加拿大的购买者的此类后果，本文可能未作全面描述。发售股份的买方应阅读这份简式招股说明书所载的税务讨论，并咨询他们自己的税务顾问。参见“某些加拿大联邦所得税考虑因素”和“某些美国联邦所得税考虑因素”。

公司股本中的已发行普通股（“普通股”）在多伦多证券交易所（“TSX”）和NYSE American，LLC（“NYSE American”）上市交易，代码为“WRN”。2026年2月11日，也就是这份简式招股说明书发布日期前的最后一个交易日，TSX和NYSE American的普通股收盘价分别为4.41美元和3.27美元。

公司将申请在TSX和NYSE American上市根据这份简式招股说明书分发的发售股份（包括行使超额配股权（定义见本文件）时可发行的发售股份）。TSX和NYSE American没有有条件地批准该公司的上市申请，也不能保证TSX或NYSE American会批准上市申请。上市将取决于公司是否满足TSX和NYSE American的所有上市要求。

价格：每股发售股份4.15美元


	价格向公众		承销商费用⁽¹⁾		净收益致公司⁽²⁾
每股发售股份	$	4.15	$	0.2075	$	3.9425
提供⁽³⁾⁽⁴⁾	$	80,001,625	$	4,000,081	$	76,001,544

(1)	作为包销商就发售提供服务的代价，包销商将获支付相当于发售所得款项总额（加上行使超额配股权所筹集的任何所得款项总额）5.0%的现金费用（“包销商费用”），但有关向总裁名单上的买方出售的发售股份（即由公司管理层向包销商介绍的买方）（“总裁名单”）除外。见“分配方案”。

(2)	在扣除承销商费用和假设不向总裁名单购买者销售后，但在扣除发行费用之前，包括与编制和提交这份简式招股说明书有关的费用，估计为70万美元，将从发行收益中支付。

(3)	公司已授予承销商超额配股权（“超额配股权”），可由承销商全权酌情在发售结束后30天内的任何时间全部或部分行使，以按发售价购买最多相当于根据发售所售发售股份约15%的额外普通股，即2,891，625股普通股（“超额配股权”），以弥补承销商的超额配股权（如有），并用于稳定市场的目的。除非文意另有所指，本简式招股章程中所有提述“发售股份”均包括提述根据行使超额配股权而可能发行的超额配发股份。

(4)	如果超额配股权全额行使超额配股权（假设没有向总裁名单上的购买者出售），“向公众定价”、“承销商费用”和“向公司净收益”总额将分别为92,001，869美元、4,600，093美元和87,401，775美元。本简式招股章程对超额配股权的授予及超额配股权行使时可发行的超额配股权的分配进行了限定。买方取得构成承销商超额配置头寸一部分的证券，即取得本简式招募说明书项下的这些证券，无论超额配置头寸最终是通过行使超额配股权还是通过二级市场购买来填补。见“分配方案”及下表。


承销商的立场	最大公共数量可用股份⁽¹⁾	行权期或收购日期		行权价或收购价格
超额配股权	最多2,891，625超额配发股份		最多30天后发售结束	$	每股超额配股权4.15

(1)	假设不向总裁名单购买者出售股票，超额配股权全额行使。

在不违反适用法律的情况下，承销商可就发售进行旨在稳定或维持普通股市场价格在公开市场上可能普遍存在的水平以外的水平的交易。此类交易如已开始，可随时中止。见“分配方案”。

承销商作为委托人，有条件地发售发售发售股份，但须根据“分配计划”项下提及的承销协议所载条件，在公司发行并获得承销商接受的情况下，事先出售，并须经Cassels Brock & Blackwell LLP代表公司和Miller Thomson LLP代表承销商批准某些法律事项。

承销商提议按发售价初步发售发售发售股份。在作出合理努力以指定价格出售全部发售股份后，包销商随后可不时降低向投资者出售发售股份的售价，以出售任何仍未售出的发售股份，包销商实现的补偿将减少买方就发售股份支付的总价格减去包销商将向公司支付的总收益的金额。任何此类减少将不会影响公司收到的收益。见“分配方案”。

认购将在被否决或全部或部分配售的情况下收到，并保留随时关闭认购簿的权利，恕不另行通知。预期发售截止日期为2026年2月26日或前后，或公司与包销商可能议定的其他日期，但无论如何不迟于公司收到本简式招股章程的最终收据后42天（“截止日期”）。除有限情况外，发售股份预计将于截止日在CDS Clearing and Depository Services Inc.（“CDS”）以电子形式发行。购买者只会收到注册交易商的客户确认，从该交易商或通过该交易商购买发售的股票，以及谁是CDS参与者。见“分配方案”。

对发售股份的投资涉及潜在投资者在购买此类证券之前应仔细考虑的风险。本简式招股说明书和以引用方式并入本文的文件中概述的风险应由潜在投资者在投资此类证券时仔细审查和考虑。见"风险因素”。

投资者根据美国联邦证券法强制执行民事责任可能会受到以下不利影响：公司根据不列颠哥伦比亚省的法律和其中适用的加拿大联邦法律存在并受其管辖，公司的大多数高级管理人员和董事是加拿大居民，本简式招股说明书中提到的大多数专家不是美国居民，并且该公司的资产的很大一部分以及该公司的高级管理人员和董事的资产位于美国境外。

Mark E. Smith、Michael Vitton和Raymond Threlkeld先生（各自为公司董事）以及Daniel Roth、Michael G. Hester、John M. Marek、Laurie M. Tahija、Patrick W. Dugan（各自为本简式招股说明书中所指的合资格人士）均居住在加拿大境外。Michael Vitton和Raymond Threlkeld先生已各自任命西方铜金公司，Suite 907,1030 West Georgia Street，Vancouver，British Columbia，V6E 2Y3进行加工服务。潜在投资者请注意，投资者可能无法对居住在加拿大境外的任何人执行在加拿大获得的判决，即使该人已指定代理送达程序。见“对外国人或公司执行判决。”

这些证券没有获得美国证券交易委员会（“SEC”）的批准或不批准，SEC也没有通过这份招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

下文提供了有关买方有权退出或解除购买证券协议的信息。见“购买者的法定撤销权和撤销权”。

公司总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1030号Suite 907，V6E 2Y3，注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街885号Suite 2200，V6C 3E8。

这份简式招股说明书中的发售金额以加元为单位。“美元”或“美元”指的是美元。加元被称为“加元”、“加元”或“美元”。见“货币列报和汇率信息”。


描述	页号。
关于这个前景		5
关于前瞻性陈述的警示性说明		5
关于矿产储备和资源估计的致美国投资者的注意事项		7
关于列报财务资料的通知		7
货币列报和汇率信息		7
以引用方式纳入的文件		8
作为美国注册声明一部分提交的文件		9
营销材料		9
业务描述		9
合并资本化		11
收益用途		11
分配计划		13
正在发行的证券说明		15
某些加拿大联邦所得税考虑因素		15
某些美国联邦所得税考虑因素		19
先前销售		27
风险因素		29
法律事项		33
专家的兴趣		33
某些民事责任的可执行性		34
在哪里可以找到更多信息		34

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读者应仅依赖本简式招股章程中包含或以引用方式并入的信息，以及本简式招股章程构成部分的F-10表格注册声明中包含的其他信息（“美国注册声明”）。公司没有，承销商也没有授权任何人向读者提供不同的信息。如果任何人向读者提供额外的、不同的或不一致的信息，包括有关公司的文章中的信息或声明或通过其他形式的媒体，读者不应依赖它。公司没有，承销商也没有，在不允许要约的任何司法管辖区提出这些证券的要约。读者不应假定本简式招股章程所载或以引用方式并入的信息在除本简式招股章程正面的日期或以引用方式并入本文的文件的相应日期以外的任何日期都是准确的。公司不承诺更新此处包含或通过引用并入的信息，除非适用的证券法要求。

本简式招股章程及本简式招股章程内以引用方式纳入的文件所使用的市场数据及若干行业预测乃从市场研究、公开资料及行业刊物中取得。我们认为，这些来源总体上是可靠的，但这些信息的准确性和完整性并不能得到保证。我们没有独立核实这些信息，我们也不对这些信息的准确性作出任何陈述。

本简式招股章程所载资料不应被解释为法律、税务或财务建议，促请读者就此咨询其专业顾问。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本简式招股说明书和本简式招股说明书中以引用方式并入的文件包含适用的加拿大和美国证券法（在此统称为“前瞻性陈述”）含义内的“前瞻性陈述”或“前瞻性信息”，包括省级证券立法的“安全港”条款、1995年美国私人证券诉讼改革法案、经修订的1934年美国证券交易法第21E条（“交易法”）和经修订的1933年美国证券法第27A条，涉及公司的业务计划。此类前瞻性陈述包括但不限于公司未来期间运营的预期结果和发展、其矿产资产的计划勘探和开发、与其业务相关的计划以及未来可能发生的其他事项。

本简式招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的非历史事实的陈述属于前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：所得款项的预期用途；拟议的截止日期；金属的未来价格；矿产储量和矿产资源的估计，实现矿产储量估计；任何估计的未来生产的时间和数量，生产成本，和资本支出；项目时间表；公司对其物业的拟议计划；建议的工作方案；开发新矿床的成本和时间安排；勘探和许可活动的成功；许可时间表；货币波动；额外资本的要求；政府对矿产勘探或采矿作业的监管；环境风险；意外的复垦费用；所有权纠纷或索赔；保险范围的限制；以及潜在诉讼的时间安排和可能的结果。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用“计划”、“预期”、“预期”、“预算”、“计划”、“估计”、“打算”、“预期”或“不预期”或“相信”等词语来识别，或这些词语和短语的变体，或说明某些行动、事件或结果“可能”或“可能不会”、“可能”、“将”或“将”、“发生”或“将实现”。除其他外，这类陈述包含在这份简短的招股说明书中，标题为“公司”和“风险因素”，并包含在以引用方式并入本文的文件中。

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前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致公司的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。此类风险和其他因素包括，除其他外，黄金波动所涉及的风险，铜和其他商品价格和货币汇率；与公司历史亏损和负经营现金流有关的风险；矿产勘探和开发活动固有的风险；与公司财产的潜在损失有关的风险；与公司对单一项目的依赖有关的风险；所有权风险；普通股的价格波动；围绕法定和监管合规的风险；围绕环境法律法规的风险；围绕资产偏远位置的运营风险；围绕公司维护其基础设施的能力的风险；与钻探结果和地质相关的不确定性，矿藏的连续性和品位；对资本和运营成本、回收率、产量估计和经济回报估计的不确定性；随着计划的不断完善，项目参数的变化；与政府机构和原住民合作勘探和开发公司财产以及发放所需许可证有关的风险；气候变化风险；围绕普通股稀释的风险；对管理层成员和关键人员的依赖；竞争风险；通货膨胀风险；与宏观经济因素相关的风险，包括全球金融波动、潜在自然灾害、恐怖行为，健康危机和未来大流行病；与需要获得额外融资以开发公司财产相关的风险以及未来融资的可用性和条款的不确定性；勘探或开发计划或建设项目的延迟可能性以及达到预期计划里程碑的不确定性；许可证和其他政府批准是否及时可用的不确定性；与收购整合相关的风险；与运营相关的风险；与生效日期为2022年6月13日、发布日期为8月8日的技术报告相关的风险，由Daniel Roth，PE.，P.Eng.，Michael G. Hester，FAUSIMM，John M. Marek，P.E.，Laurie M. Tahija，MMSA-QP，Carl Schulze，P.Geo.，Daniel Friedman，P.Eng.，丨Patrick W. Dugan Patrick W. Dugan，P.E.和Scott Weston，P.Geo编写的2022（“技术报告”）以及未来勘探和开发与公司预期不一致的可能性；经济评估结论；随着计划的不断完善，项目参数的变化；矿石储量、品位或回收率的可能变化；保险风险；与利益冲突相关的风险；与内部控制相关的风险；税务风险，特别是与公司被归类为经修订的1986年美国《国内税收法》第1297条含义内的“被动外国投资公司”有关；工厂、设备或流程未能按预期运作；事故，采矿业的劳资纠纷和其他风险；与信息技术和网络安全相关的风险；公司不支付股息的历史；与股东激进主义相关的风险；俄罗斯入侵乌克兰的影响；在获得政府批准或融资或完成开发或建设活动方面的延迟，以及本简式招股说明书中题为“风险因素”一节中讨论的那些因素。

尽管公司试图确定可能对其产生影响并可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性陈述中描述的内容存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期不符。前瞻性陈述可能被证明是不准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中的预期存在重大差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。除非适用的证券法要求，否则公司不承担任何义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本协议日期之后的事件或情况，以反映意外事件的发生。

用于制定前瞻性陈述的重要因素或假设包括现行和预计的市场价格和外汇汇率、开采和勘探估计和结果不会以重大不利的方式发生变化；以可接受的条件持续获得资本和融资；持续提供用于所需作业、许可和建设的设备和人员；公司不会经历不可预见的延误、意外的地质或其他影响、设备故障、许可延误，以及一般经济、市场或商业条件不会以重大不利的方式发生变化，正如本文件通篇更具体披露的那样。有关赌场项目（如本文所定义）的矿产资源和矿产储量估计的假设在技术报告中进行了讨论。此处包含的有关矿产勘探的前瞻性陈述和其他信息以及我们对矿产勘探的一般预期是基于我们使用公开的行业来源的数据以及市场研究和行业分析以及基于我们认为合理的该行业的数据和知识的假设而编制的估计。

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上述清单并未详尽列出可能影响公司任何前瞻性陈述的因素，新的风险因素可能会不时出现。前瞻性陈述是关于未来的陈述，具有内在的不确定性，由于各种风险、不确定性和其他因素，包括但不限于本简式招股说明书中“风险因素”标题下提及的因素，公司的实际成就或其他未来事件或条件可能与前瞻性陈述中反映的存在重大差异。读者还应仔细考虑本简式招股说明书中以引用方式并入的文件中讨论的事项，包括年度信息表（定义见本文件）。此外，尽管公司试图确定可能导致实际成就、事件或条件与前瞻性陈述中确定的存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致成就、事件或条件与预期、估计或预期不符。上述许多因素超出了公司的控制或预测能力。

致美国投资者的关于矿产储备和

资源估计

本简式招股说明书和以引用方式并入本文的文件是根据截至各自日期在加拿大有效的证券法的要求编制的，这些要求在某些重大方面与美国证券法的披露要求不同。术语“矿产储量”、“已探明矿产储量”和“可能矿产储量”是根据加拿大国家文书43-101 –矿产项目披露标准（“NI 43-101”）和加拿大矿业、冶金和石油学会（“CIM”）矿产资源和矿产储量定义标准定义的加拿大采矿术语，由CIM理事会通过，经修订。NI 43-101是由加拿大证券管理机构制定的一项规则，该规则为发行人对有关矿产项目的科学和技术信息进行的所有公开披露建立了标准。就SEC的披露要求而言，这些术语和“推断矿产资源”等其他采矿术语的定义与此类术语的定义（如果有的话）有所不同。因此，本简式招股说明书中包含并以引用方式纳入的描述公司矿藏的信息可能无法与发行人根据适用于美国国内发行人的SEC报告和披露要求公开的类似信息进行比较。

根据加拿大的规则，对推断矿产资源的估计在地质上被认为过于投机，无法对其进行经济考虑，以使其能够被归类为矿产储量，因此，除根据NI 43-101定义的初步经济评估外，可能无法构成可行性或预可行性研究或经济研究的基础。请投资者注意，不要假设推断的矿产资源的部分或全部存在或在经济上或法律上是可开采的。非矿产储量的矿产资源不具备经济可行性证明。

关于列报财务资料的通知

本公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务报表以及本简式招股说明书中以引用方式并入的截至该日止年度的合并财务报表是根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则（“IFRS会计准则”）编制的。公司截至2025年9月30日的简明中期综合财务报表以及以引用方式纳入本简式招股说明书的截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月期间的简明中期综合财务报表已根据适用于根据IAS 34（中期财务报告）编制中期财务报表的国际财务报告准则会计准则编制。国际财务报告准则会计准则在某些重大方面与美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）不同，因此这些财务报表可能无法与按照美国公认会计原则报告的美国公司的财务报表进行比较。因此，本简式招股说明书中包含或纳入的财务信息可能无法与美国公司编制的财务信息进行比较。

货币列报和汇率信息

除另有说明外，本简式招股说明书中列出的所有美元金额均以加元表示。提及加元，C $或$是指加拿大的货币。指美元或美元是指美国的货币。

加拿大银行报价，所示每一时期加元按美元计价的高、低和收盘汇率如下：

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信息已通过引用纳入本简式招股说明书中，这些信息来自向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的文件。以引用方式并入本文的文件副本可向公司秘书索取，地址为Suite 907,1030 West Georgia Street，Vancouver，British Columbia，V6E 2Y3，电话（604）684-9497，可免费索取，也可通过www.sedarplus.ca以电子方式查阅。公司通过电子数据分析和检索+系统（“SEDAR +”）提交的文件不以引用方式并入本简式招股说明书，除非在此特别规定。

以下由本公司向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的文件，具体以引用方式纳入本简式招股说明书，并构成其组成部分：

(a)

公司截至2024年12月31日止财政年度的年度资料表格，日期为2025年3月19日（「年度资料表格」）；

(b)

为配合公司于2025年6月12日举行的股东周年大会而拟备的日期为2025年4月25日的公司管理层资料通告；

（c）

公司截至2024年12月31日及2023年12月31日止财政年度的经审核综合年度财务报表，连同其附注及有关核数师报告；

（d）

公司管理层对截至2024年12月31日财政年度的讨论和分析；

（e）

公司截至2025年9月30日止三个月及九个月的未经审核简明中期综合财务报表及其附注；

（f）

公司管理层截至2025年9月30日止三个月及九个月的讨论及分析；

（g）

公司于2025年4月16日提交的有关与三菱材料公司（“三菱”）订立经修订和重述的投资者权利协议的重大变更报告；

（h）

The Corporation于2025年6月16日提交的有关延长和修订其与力拓 Canada Inc.（“力拓”）的投资者权利协议的重大变更报告；

（一）

日期为2026年2月11日的发售条款清单的模板版本（该术语在National Instrument 41-101 – General Prospectus Requirements中定义）；和

（j）

2026年2月12日发行的修订条款清单的模板版本（该术语在National Instrument 41-101 – General Prospectus Requirements中定义）。

National Instrument 44-101项下表格44-101F1简式招股说明书第11.1项所述类型的任何文件–公司在本简式招股说明书日期后向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交的加拿大证券管理人简式招股说明书分发（如有机密重大变更报告，则不在此列）应被视为以引用方式并入本简式招股说明书。这些文件可在SEDAR +上查阅，可在www.sedarplus.ca上查阅。

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此外，如果任何此类文件包含在提交给SEC的任何6-K表格报告中，或在本简式招股说明书日期之后提交给SEC的任何40-F表格年度报告（或任何相应的后续表格）中，则该文件应被视为通过引用并入作为美国注册声明的证据（在表格6-K的情况下，在其中规定的范围内）。此外，自本简式招股说明书之日起，公司根据《交易法》向美国证券交易委员会提交或提供的关于表格6-K的任何其他报告及其附件，可通过引用方式并入美国注册声明的附件，前提是并在任何此类报告中明确规定的范围内。请参阅这份简式招股说明书中题为“在哪里可以找到额外信息”的部分。

通过引用并入或被视为并入本文的文件包含与公司有关的有意义和重要的信息，读者应查看本简式招股说明书和通过引用并入或被视为并入本文的文件中包含的所有信息。

就本简式招股章程而言，本简式招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件中所载的任何陈述，应被视为已被修改或取代，只要本简式招股章程所载的陈述，或任何其他随后提交的文件中的陈述也是或被视为以引用方式并入本文，即修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本简式招股章程的一部分。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出修改或取代陈述将不会被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述一经作出即构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述须予陈述或根据作出时的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。任何经如此修改或取代的声明，其后既不构成亦不被视为构成本简式招股章程的一部分，但经如此修改或取代的除外。

作为美国注册声明一部分提交的文件

除了本简式招股说明书中“通过引用并入的文件”项下规定的文件外，以下文件已经或将作为美国注册声明的一部分提交给SEC：（i）本简式招股说明书中所述的承销协议；（ii）普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的同意；（iii）就本简式招股说明书中“专家利益”项下列出的NI 43-101而言，每个“合格人士”的同意；以及（iv）公司董事和高级职员的授权书（如适用）。

营销材料

就此次发行而言，承销商将条款清单用作“营销材料”（因为该术语是根据适用的加拿大证券法定义的）。承销商就发售使用的任何“营销材料”（这些术语根据适用的加拿大证券法定义）的任何“模板版本”均不属于本简式招股说明书的一部分，前提是营销材料的任何模板版本的内容已被本简式招股说明书中包含的声明修改或取代。在本简式招股说明书日期之后但在根据发售终止分销（包括对营销材料的任何修订或修订版本）之前，根据公司简介在www.sedarplus.ca上的SEDAR +上提交的任何其他营销材料的任何模板版本均被视为通过引用并入本简式招股说明书。

业务描述

该公司专注于推进赌场矿产资产（“赌场”或“赌场项目”）。赌场项目拥有加拿大最大的未开发铜金矿之一。赌场项目主要是一个铜和黄金项目，位于育空地区中西部的Whitehorse矿区，位于西北走向的Dawson Range山脉，位于领土首府Whitehorse西北300公里处。

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赌场项目正处于环境评估和许可阶段。该公司于2025年10月6日向育空地区环境和社会经济评估委员会（“YESAB”）提交了其对拟议赌场项目的环境和社会经济影响声明（“ESE声明”），该委员会是育空地区根据《育空地区环境和社会经济评估法》（“YESAA”）设立的独立评估机构。公司积极与YESAB、相关政府机构和原住民就该过程（“小组审查”）进行接触。

公司没有任何生产物业，因此没有当期营业收入或现金流。该公司是一家处于勘探阶段的公司，迄今为止尚未产生任何收入。商业上可行的矿藏可能不存在于公司的任何财产上。

以引用方式并入本文的文件，包括年度信息表，包含有关公司业务的更多详细信息。见“以引用方式并入的文件”。

近期动态

董事会和管理层技术任命

自2026年1月12日起，Robert Dirk被任命为公司首席运营官，Christian Roldan被任命为公司技术副总裁。

自2025年11月14日起，Mark E. Smith被任命为公司董事会（“董事会”）成员。

自2025年6月14日起，帕梅拉·奥哈拉被任命为董事会成员。

战略投资者更新

2025年6月13日，公司与力拓签订了经修订和重述的投资者权利协议，最显着的是将其在协议下的权利和义务延长至2026年11月30日（以较早者为准）且其股权所有权降至5%以下，包括允许力拓与三菱材料的一名代表和公司的三名代表一起继续担任赌场技术和可持续发展委员会的一个席位，以促进正在进行的技术合作。力拓现有的停顿和交易限制以及某些其他义务仍然有效，而之前的董事会观察员权利和潜在的董事会席位权利则被消灭。

2025年4月14日，公司与三菱材料签订了经修订和重述的投资者权利协议，最显着的是将其在协议下的权利和义务延长至2026年5月30日，前提是三菱材料通过公开市场购买获得公司200万股普通股，届时将其股权所有权恢复至约5%。

许可和环境评估更新

2025年10月6日，该公司向YESAB提交了赌场项目的ESE报表。此次提交是YESAA下的小组审查程序中的重要一步，代表着Casino许可程序中的重要积极一步。

ESE声明详细评估了有价值的环境和社会经济组成部分（“VESEC”）与项目相关的潜在累积环境和社会经济影响。随着一整套环境管理措施的实施，包括缓解措施、管理和监测计划以及适应性管理方法，与项目相关的残余影响和任何累积的残余影响在所有VESEC中被评估为不显着。

提交后的下一步是YESAB执行委员会的充分性审查。此次审查的目的是确定ESE声明是否包含足够的信息以推进小组审查，或者YESAB是否需要补充信息。就赌场项目而言，充分性审查期额外延长60天，并于2026年2月2日结束。执行委员会审查后确定需要补充信息，并发出了一系列信息请求，供公司处理。一旦提交了所要求的补充信息并认为足够，YESAB将最终确定职权范围，建立专家组，专家组将通过结构化信息请求流程开始对ESE声明进行技术审查。

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除此处“先前销售”项下所述以外，自2025年9月30日（即公司最近提交的财务报表日期）以来，公司的股份和贷款资本没有任何重大变化。下表显示公司的综合资本（i）于2025年9月30日；（ii）于发行生效前的本简式招股章程日期；（iii）于发行生效后的本简式招股章程日期，假设超额配股权并无获行使；及（iv）于发行生效后的本简式招股章程日期，假设超额配股权悉数获行使。下表应与截至2025年9月30日止三个月及九个月的未经审核简明中期综合财务报表及相关管理层的讨论及分析一并阅读，每一项均以引用方式纳入本简式招股章程（仅以美元列示股本及现金金额）：


	截至 9月30日， 2025		截至这份简短的表格招股说明书		截至这份简短的表格招股书后生效提供，假设不行使超额配售期权⁽¹⁾		截至这份简短的表格招股书后生效提供，假设全面行使超额配售期权⁽¹⁾
股本：	$	277,814,004	$	281,069,092		$356,370,636		$367,770,868
普通股（无限）		201,654,292		203,009,549		222,287,049		225,178,674
股票期权		6,969,963		6,942,974		6,942,974		6,942,974
受限制股份单位		1,382,689		1,294,029		1,294,029		1,294,029
递延股份单位		485,238		552,100		552,100		552,100
现金及现金等价物	$	10,400,485	$	20,744,844		$96,046,388		$107,446,619
短期投资	$	44,983,055	$	28,365,865		$28,365,865		$28,365,865

(1)	扣除承销商费用和此次发行的预计费用后，金额为70万美元，并假设没有总裁名单上的购买者。

收益用途

发售所得款项净额

假设不行使超额配股权，扣除承销商费用4,000，081美元（假设没有总裁名单上的购买者）和此次发行的估计费用700,000美元后，该公司此次发行的净收益将约为75,301，544美元。如果全额行使超额配股权，扣除承销商费用4600,093美元（假设没有总裁名单上的购买者）和此次发行的估计费用700,000美元后，该公司此次发行的净收益将约为86,701，775美元。见“分配方案”。

此次发行所得款项净额预计将用于（i）推进赌场项目的许可和环境评估活动，（ii）推进赌场项目的工程活动，（iii）推进赌场项目的现场活动，以及（iv）一般公司和营运资金用途。这假设超额配股权未获行使；行使超额配股权实现的任何收益将用于营运资金。

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(2)	包括公司及其子公司发生的未分配给上述项目的成本和费用，包括公司工资和福利、投资者关系和营销活动、监管费用以及保险、法律、租金和会计服务等一般费用。该金额可能会根据与上述项目相关的实际成本以及分配给项目的费用金额而发生变化。

公司目前打算使用这份简式招股说明书中所述的可用资金。然而，在某些情况下，出于稳健的业务原因，可能认为资金的重新分配是审慎的或必要的。公司就每项预期所得款项用途所支出的实际金额可能与上述规定的金额有很大差异，并将取决于若干因素，包括“风险因素”下提及的因素。

该公司迄今未从其物业的勘探活动中获得任何收入，经营活动产生的现金流为负数。该公司蒙受了以下损失：（i）截至2025年9月30日止九个月的2,155，353美元，（ii）截至2024年12月31日止年度的6,921，830美元，以及（iii）截至2023年12月31日止年度的3,338，299美元。截至2025年9月30日，该公司的累计赤字为124,006，920美元。如果公司对其任何物业进行开发活动，则无法确定公司将在未来产生收入、盈利运营或提供投资回报。

该公司依赖股权和债务融资来维持目前的运营。该公司预计，只要仍处于勘探和开发阶段，负的经营现金流就会持续下去。除了本文所述的净收益用途外，如果公司在未来期间的经营现金流为负，公司可能需要使用此次发行的部分净收益来为这种负的经营现金流提供资金。

在适用之前，所得款项净额将作为公司银行账户中的现金余额持有，或投资于银行发行的存单和其他票据或加拿大政府或其任何省的债务，或由其担保。此次发行的未分配资金将被添加到公司的营运资金中，并将由管理层酌情支出。

业务目标和里程碑

公司打算通过使用此次发行的净收益来满足公司的主要业务目标是：（a）关于推进许可和环境评估活动，公司打算集中精力推进其最近提交的赌场项目ESE报表的小组审查程序，公司预计该项目将花费约3000万美元；（b）关于推进工程活动，公司打算推进冶金、可施工性和其他工程研究，同时还支持面板工艺，公司预计将花费约2000万美元；（c）关于推进现场活动，公司打算推进岩土工程钻探、实地工作和其他基于现场的活动，同时还支持面板工艺，公司预计将花费约2000万美元；（d）关于一般公司和营运资金用途，公司预计将花费约530万美元。这假设超额配股权未获行使；行使超额配股权实现的任何收益将用于营运资金。

尽管完成上述活动的时间不确定，并且有许多因素仍然超出了公司的控制范围，包括收到许可证的时间等，但公司目前的意图是在发售结束后的24至36个月内使用发售所得款项。

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公司将需要在发行之外的额外融资，以实现其较长期的业务目标，并且无法保证此类融资来源将在需要时提供。除了从潜在的合资伙伴筹集的资金外，这可能还包括债务或股权融资。从历史上看，资本要求主要通过出售股本证券获得资金。可能影响融资可用性的因素包括国际债务和股票市场状况，以及投资者对全球铜和黄金市场的看法和预期。无法保证此类融资将在任何时间或任何时期以所需的金额提供，或者，如果可以提供，则可以按照公司满意的条件获得。根据筹集的资金数额，公司计划的勘探或其他工作计划可能会被推迟，或在必要时进行其他修订。见“风险因素——流动性和资本资源”。

分配计划

根据包销协议，公司已同意出售，而包销商已个别而非共同或共同及个别地同意在截止日期按发售价购买发售股份，所得款项总额为80,001，625美元，在交付发售股份时以现金支付予公司。本次发行的条款，包括发行价格，由公司与承销商在市场背景下进行公平协商确定。承保人的义务可在发生某些所述事件时酌情终止。然而，倘根据包销协议购买任何发售股份，包销商有义务承购及支付所有发售股份，但并无义务承购及支付任何超额配发股份。

作为承销商就此次发行提供服务的对价，承销商将获得相当于此次发行总收益（加上行使超额配股权所筹集的任何总收益）的5.0%（或每股发售股份0.2075美元）的现金费用，但与总裁名单购买者有关的除外。

公司已授予包销商超额配股权，可由包销商全权酌情在截止日期后30天内的任何时间全部或部分行使超额配股权，以按发售价购买最多2,891，625股超额配股权（相当于根据发售出售的发售股份数量的约15%），以覆盖超额配股权（如有），并用于稳定市场的目的。授予超额配股权及于行使超额配股权时发行的超额配股权符合根据本简式招股章程进行分派的资格。取得超额配售股份构成承销商超额配股权部分的人，无论超额配股权最终是通过行使超额配股权还是通过二级市场买入的方式，取得本简式招股说明书项下的该等超额配股权。如果全额行使超额配股权（假设没有向总统名单上的购买者出售），则对公众的总价格、承销商费用和公司的净收益（在支付发售费用之前）将分别为92,001，869美元、4,600，093美元和87,401，775美元。

根据SEC和加拿大证券监管机构采用的多司法管辖区披露制度，此次发售的股票将在美国和加拿大除魁北克以外的所有省份同时发售。发售股份将透过包销商于美国及加拿大（魁北克除外）直接发售，或透过其各自的美国或加拿大经纪交易商联属公司在美国及加拿大各省（如适用）注册发售发售发售发售股份，以及包销商可能指定的其他注册交易商。任何发售股份将不会在任何司法管辖区发售或出售，除非由或通过根据该司法管辖区适用证券法正式注册的经纪人或交易商，或在可获得此类注册交易商要求豁免的情况下。

H.C. Wainwright & Co.，LLC未注册在任何加拿大司法管辖区出售证券，因此，将仅在加拿大境外出售发售股份，不会直接或间接征求在加拿大购买发售股份的要约。

包销商建议按本简式招股章程封面指定的价格向公众初步发售发售发售股份。未按照本简式招股说明书规定的价格出售全部发售股份的，承销商可以降低发行价格并变更其他发售条款。承销商实现的补偿将减少买方为发售股份支付的总发行价格低于承销商向公司支付的总收益的金额。发行价格的下降不会减少向公司发行的所得款项净额。

包销协议规定，公司将向包销商、其关联公司和子公司及其董事、高级职员、雇员、股东、合伙人和代理人赔偿某些责任和费用，或将对包销商可能被要求就此支付的款项作出贡献，除非该人是发售股份的购买者。

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公司已同意对包销商有利，在截止交易日期后90天内，未经主承销商事先书面同意，公司不会直接或间接发行、要约、质押、出售、合同出售、合同购买、购买任何期权或合同出售、授予任何期权、权利或认股权证购买或以其他方式直接或间接转让、出借或处分，可转换为普通股或有权获得普通股的任何普通股或证券或其他金融工具，或订立任何协议或安排，根据这些协议或安排，公司将全部或部分获得或转让普通股所有权的任何经济后果，无论该协议或安排可以通过交付普通股或其他证券或现金来解决，或同意有义务这样做，或向公众披露这样做的任何意图；但尽管有上述规定，公司可发行普通股或可转换为普通股的证券，以配合（i）根据公司的股权激励计划和其他股份补偿安排授予或行使股票期权和其他类似发行，包括为更大的确定性出售根据该计划发行的任何股份；（ii）公司就现有协议承担的义务；（iii）公司就正常业务过程中的收购发行证券；或（iv）公司就任何行使现有参与权发行证券。该公司还同意促使其董事和高级管理人员订立有利于承销商的锁定协议，以证明他们同意不发行、要约、出售（包括但不限于任何卖空）、签订或同意出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置的选择权或同意直接或间接处置或转让，或建立或增加《交易法》第16条以及SEC据此颁布的规则和条例所指的“看跌等价头寸”或清算或减少“看涨等价头寸”，除（a）为下列签署人和/或配偶、下列签署人的任何直系后裔、父亲、母亲、兄弟或姐妹的直接或间接利益而向任何信托处置任何可交换或可转换为普通股的普通股或证券，但该等信托与主承销商书面同意受锁定协议条款的约束，（b）根据向公司所有普通股持有人作出的善意第三方收购要约或类似收购交易提出的要约，但在收购要约或收购交易未完成的情况下，任何锁定证券仍应受锁定协议所载限制的约束，（c）根据任何先前存在的10b5-1计划进行的任何处置，（d）行使股票期权以及根据公司股权激励补偿计划发行或未行使的任何股票期权下的相关股份处置，（e）与根据公司股权激励补偿计划发行或未发行的任何股票期权或限制性股票单位的行使或归属有关的预扣税款所需的任何处置，（f）通过遗嘱继承或无遗嘱继承，（g）通过法律运作，例如根据合格的国内命令或与离婚协议有关，或（h）如果在发售后由以下签署人在公开市场交易中获得。

这份电子版的简式招股说明书可在承销商或其参与此次发行的美国关联公司维护的网站上查阅。承销商及其美国关联机构可同意向其网上经纪账户持有人分配若干发售股份。互联网分销将由代表分配给承销商及其美国关联公司，后者可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除这份电子格式的简式招股说明书外，这些网站上的信息不属于这份简式招股说明书或美国注册声明的一部分，未经公司或承销商以承销商身份批准或背书，不应为投资者所依赖。

承销商及其关联公司不时为公司提供投资银行、商业银行和咨询服务，并为此收取惯常的费用和开支。承销商及其关联机构在正常经营过程中，可能会不时与公司进行交易，并为公司提供服务。

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根据某些加拿大证券监管机构的规则和政策声明，承销商不得在截至发售股份的出售过程结束之日期间的任何时间投标或购买普通股。上述限制受到某些例外情况的限制，包括：（i）根据加拿大投资监管组织的《通用市场诚信规则》通过TSX的设施进行的投标或购买普通股；（ii）代表客户（某些规定的客户除外）进行的投标或购买，前提是客户的订单不是由承销商招揽的，或者如果客户的订单是由招揽的，招标发生在订明限制期开始前；及（iii）在订明限制期开始前为回补淡仓而作出的投标或购买。根据这些要求，并且就发售而言，承销商可以超额配售或进行交易，以稳定或维持普通股的市场价格在公开市场上可能存在的其他水平之外的水平。由于这些活动，特此发售的发售股份的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可能会在任何时候停止这些活动。承销商可以在多伦多证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

认购将在被否决或全部或部分配售的情况下收到，并保留随时关闭认购簿的权利，恕不另行通知。预期根据本简式招股章程分派的发售股份将于截止日交存CDS。

此次发行的完成取决于多项条件，包括TSX和NYSE American的批准。该公司将申请在TSX和NYSE American上市根据这份简式招股说明书分发的发售股份（包括行使超额配股权时可发行的超额配股权）。多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国分公司没有有条件地批准该公司的上市申请，也无法保证多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国分公司将批准上市申请。上市将取决于公司满足TSX和NYSE American的所有上市要求。

正在发行的证券说明

普通股

公司的法定资本由无限数量的无面值普通股和无限数量的无面值优先股组成。截至2026年2月11日，该公司有203,009，549股已发行和流通在外的普通股。

普通股股东有权收到公司任何股东大会的通知，有权在所有此类会议上出席并对每股普通股投一票。普通股股东在选举董事方面没有累积投票权，因此，有权在任何董事选举中投票的普通股多数股东可以选举所有参选的董事。普通股股东有权按比例收取公司董事会酌情从合法可用的资金中宣布的股息（如有），并在公司清算、解散或清盘时，有权按比例收取公司在偿付债务和其他负债后的净资产，在每种情况下均受权利、特权的约束，任何其他系列或类别的股票在股息或清算方面优先于普通股持有人或按比例与普通股持有人所附加的限制和条件。普通股不附带任何优先认购权、认购权、赎回权或转换权，也不包含任何下沉或购买基金条款。

某些加拿大联邦所得税考虑因素

以下是截至本协议之日，一般适用于根据本简式招股说明书作为实益拥有人获得发售股份的人的主要加拿大联邦所得税考虑因素的摘要，就截至本协议之日生效的《所得税法（加拿大）》（“《税法》”）及其下的条例（“条例”）而言，及在所有有关时间：（i）与公司及包销商公平交易；（ii）不附属于公司或包销商；及（iii）收购并持有发售股份作为资本财产（“持有人”）。

发售股份一般将被视为持有人的资本财产，除非持有人持有或使用发售股份，或被视为持有或使用发售股份进行交易或证券交易的业务过程中，或已取得或被视为在交易或被视为交易性质的冒险或关注的交易中取得。

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本摘要不适用于持有人：（i）就按市值计价物业规则而言，该持有人为“金融机构”；（ii）该持有人为“特定金融机构”；（iii）已作出“功能货币”报告选择；（iv）该权益为“避税投资”；（v）已就发售股份订立或将订立“衍生远期协议”或“合成处置安排”；（vi）根据“股息租金安排”或作为“股息租金安排”的一部分收取发售股份的股息，或（vii）根据《税务法》第I部分免税，所有这些都在《税务法》中定义。此类持有人应就发售股份的投资咨询其自己的税务顾问。

此处未讨论的其他考虑因素可能适用于持有人，该持有人是一家居住在加拿大的公司，并且为税法第212.3条中的外国关联倾销规则的目的，与一家居住在加拿大的公司作为交易或事件或一系列交易或事件的一部分，包括收购所发售的股份，由非居民控制，或一组非居民相互不公平交易的非居民。这类持有人应咨询自己的税务顾问。

本摘要基于：（i）《税法》的现行条款和截至本文件发布之日生效的《条例》（定义见本文件）；（ii）在本文件发布之日之前由（加拿大）财政部长或代表财政部长公开宣布的修订《税法》或《条例》的所有具体提案（“拟议修正案”）；以及（iii）律师对加拿大税务局（“CRA”）当前公布的行政政策和评估做法的理解。无法保证拟议修正案将以目前的形式颁布或以其他方式实施（如果有的话）。如果拟议修订未按目前提议的方式颁布或以其他方式实施，则税务后果可能并非在所有情况下都如下文所述。除拟议修正案外，本摘要不考虑或预计法律、CRA的行政政策或评估做法的任何变化，无论是通过立法、监管、行政、政府或司法决定或行动，也不考虑任何省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这些考虑因素可能与本摘要中讨论的加拿大联邦所得税考虑因素存在显着差异。

本摘要仅为一般性质，并非详尽无遗所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素，也不旨在、也不应被解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议。因此，持有人应就其特定情况咨询自己的税务顾问。

持有人居住在加拿大

摘要的这一节一般适用于在所有相关时间为或被视为为《税法》目的的加拿大居民的持有人（“居民持有人”）。发售股份在其他情况下可能不符合资本财产资格的居民持有人可能有权根据《税法》第39（4）款作出不可撤销的选择，将该居民持有人在选举的纳税年度和随后所有纳税年度持有的发售股份以及所有其他“加拿大证券”（定义见《税法》）视为资本财产。居民持有人应就此次选举咨询自己的税务顾问。

股息

居民持有人将被要求在计算一个纳税年度的收入时包括就发售股份收到或被视为收到的任何应税股息。

就居民持有人为个人（包括某些信托）而言，就发售股份收到的此类股息（包括视为股息）将受税法中通常适用于从“应税加拿大公司”（每一项均在税法中定义）收到的“应税股息”的总额和股息税收抵免规则的约束。对于公司根据《税法》规定指定的“合格股息”，将向个人提供增强的总额和股息税收抵免。公司将股息指定为合格股息的能力可能受到限制。

在居民持有人为公司的情况下，计入其某一纳税年度收入的任何此类应税股息（包括视为股息）的金额一般可在计算其该纳税年度的应纳税所得额时予以扣除。在某些情况下，《税法》第55（2）款将把作为公司的居民持有人收到（或被视为收到）的应税股息视为处置收益或资本收益。作为公司的居民持有人应该在这方面咨询自己的税务顾问。

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任何居民持有人如处置或被视为已处置发售股份（向公司作出的并非按任何公众人士通常会在公开市场购买股份的方式在公开市场出售的处置除外），一般会在处置的课税年度实现资本收益（或资本亏损），相等于处置发售股份的收益扣除任何合理的处置成本后的金额，高于（或低于）紧接处置或视同处置前向发售股份的居民持有人调整后的成本基数。发售股份的居民持有人的调整后成本基础将通过将该发售股份的成本与居民持有人当时作为资本财产持有的所有其他普通股的调整后成本基础（在紧接收购发售股份之前确定）进行平均来确定。此类资本收益（或资本损失）将受到下文“持有人居住在加拿大——资本收益和资本损失”中所述的税务处理。

资本收益和资本损失

居民持有人一般将被要求在计算其处置纳税年度的收入时，包括该年度实现的任何资本收益（“应税资本收益”）金额的二分之一。根据《税法》的规定，居民持有人一般将被要求从处置的纳税年度实现的应税资本收益中扣除任何资本损失（“允许的资本损失”）金额的二分之一。在税法规定的范围内和情况下，可以在前三个纳税年度的任何一个纳税年度结转和扣除超过应纳税资本收益的允许资本损失，也可以在以后的任何一个纳税年度结转和扣除这些年度实现的应纳税资本收益净额。

作为一家公司的居民持有人在处置或视同处置发售股份时实现的任何资本损失的金额，在某些情况下，可以在税法规定的范围内和在税法规定的情况下，减去其就此类发售股份收到或视为已收到的股息的金额。如果作为公司的居民持有人是合伙企业的成员或通过合伙企业或信托直接或间接拥有发售股份的信托的受益人，则可能适用类似的规则。本规则可能与之相关的居民持有人应咨询自己的税务顾问。

其他所得税

居民持有人，即在整个相关纳税年度，“加拿大控制的私营公司”（定义见《税法》），或即在相关纳税年度的任何时间，“实质性CCPC”（定义见《税法》）可能有责任就其当年的“总投资收益”（定义见《税法》）支付额外的可退还税款，包括计算居民持有人应纳税所得额和应税资本利得时不可扣除的任何股息或视为股息。

一般来说，居民持有人是个人（某些信托除外），如果收到或被视为已收到发售股份的应税股息，或在发售股份的处置或被视为处置上实现资本收益，则可能需要根据税法缴纳替代性最低税。居民持有人是个人，这方面要咨询自己的税务顾问。

持有人非加拿大居民

摘要的这一部分一般适用于持有人，在所有相关时间，为《税法》的目的：（i）不是，也不被视为居住在加拿大；（ii）不使用或持有，也不是，也不会被视为使用或持有与在加拿大开展业务有关的发售股份（“非居民持有人”）。本摘要不适用于在加拿大和其他地方开展或被视为开展保险业务或属于“授权外国银行”（如《税法》所定义）的非居民持有人。这类非居民持有人应咨询自己的税务顾问。

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根据《税法》支付或贷记或被视为由公司支付或贷记给发售股份的非居民持有人的股息通常将按股息总额的25%的税率缴纳加拿大预扣税，除非该税率因适用的所得税条约或公约的条款而降低。根据经修订的《加拿大-美国税收公约》（1980年）（“美国条约”），为美国条约的目的而在美国居住、为股息的实益拥有人并完全有权根据美国条约（“美国条约持有人”）享有利益的非居民持有人所支付或贷记的股息的预扣税税率一般限于股息总额的15%。如果此类股息的受益所有人是美国条约持有人，且该公司至少拥有该公司10%的有投票权股票，则预扣税的税率将进一步降至5%。加拿大作为签署国的《关于实施税收条约相关措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约》影响了加拿大的许多双边税收条约（但不影响美国条约），包括根据该条约主张利益的能力。我们敦促非居民持有人咨询他们自己的税务顾问，以确定他们根据适用的所得税条约或公约获得减免的权利。

发售股份的处置

非居民持有人将不会因处置或视同处置发售股份而实现的任何资本收益而根据《税法》征税，由此产生的资本损失也不会根据《税法》得到承认，除非根据《税法》的目的，发售股份是或被视为非居民持有人的“应税加拿大财产”，并且根据加拿大与非居民持有人居住国之间适用的所得税条约或公约，非居民持有人无权获得减免。

但就税法而言，发售股份在“指定证券交易所”上市（目前包括TSX和NYSE American），在处置时，发售股份一般不会构成当时非居民持有人的应税加拿大财产，除非在紧接处置前的60个月期间的任何时间，（i）公司股本的任何类别或系列的已发行股份的25%或更多由（a）非居民持有人的任何组合拥有或属于，（b）非居民持有人未与之公平交易的人，以及（c）非居民持有人或（b）中所述的人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有成员权益的合伙企业；（ii）在此期间，该等股份的公平市场价值的50%以上直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产、“加拿大资源财产”（如《税法》所定义）、“木材资源财产”（如《税法》所定义）的任何组合，或与以下权益相关的期权，或对此类财产的民法权利，无论此类财产是否存在。尽管有上述规定，在某些其他情况下，就《税法》而言，发售股份也可被视为对非居民持有人的应税加拿大财产。非居民持有人应咨询其自己的税务顾问，了解其发售的股票在其自身特定情况下是否构成“应税加拿大财产”。

非居民持有人就构成或被视为构成应税加拿大财产（且不是《税法》中定义的“条约保护财产”）的发售股份获得的资本收益（或资本损失）一般将按照上述标题“加拿大居民持有人——发售股份的处置”和“资本收益和资本损失”下的方式计算。这类非居民持有人应咨询自己的税务顾问。

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本摘要仅供一般参考之用，并不旨在完整分析或列出可能适用于美国持有人的所有潜在美国联邦所得税考虑因素，这些考虑因素产生于发售股份的收购、所有权和处置，并与之相关。此外，本摘要未考虑任何特定美国持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响对该美国持有人的美国联邦所得税后果，包括但不限于根据适用的所得税条约对美国持有人的特定税收后果。因此，本摘要无意、也不应被解释为针对任何美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。本摘要不涉及美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方，或对发售股份的收购、所有权和处置的美国持有人的非美国税收后果。此外，除下文具体阐述的情况外，本摘要不讨论适用的报税要求。每个潜在的美国持有人应就美国联邦收入、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及与发售股份的收购、所有权和处置相关的非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

美国国税局（“IRS”）没有要求或将获得关于收购、拥有和处置发售股份的美国联邦所得税后果的裁决。本摘要对IRS不具有约束力，不排除IRS采取与本摘要所采取的立场不同和相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局受到各种解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中所述的一项或多项结论。

本摘要的范围

当局

本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、《财政部条例》（无论是最终的、临时的还是拟议的）、已公布的IRS裁决、已公布的IRS行政立场、《美国条约》和适用的美国法院判决，以及在每种情况下，截至本文件发布之日有效和可用的情况。本摘要所依据的任何当局可在任何时候以重大和不利的方式进行变更，任何此类变更均可追溯适用。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果颁布，可以追溯或预期的基础上适用。

美国持有者

就本摘要而言，“美国持有人”一词是指根据发售获得的、用于美国联邦所得税目的的发售股份的实益拥有人：

•

美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或在美国联邦所得税目的下被视为公司的其他实体）；

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

（1）受美国境内法院的主要监督并由一名或多名美国人控制所有重大决定的信托或（2）根据适用的财政部条例具有有效的选举被视为美国人的信托。

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本摘要不涉及适用于受《守则》特别条款约束的美国持有人的美国联邦所得税考虑，包括但不限于：（a）是免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他延税账户；（b）是金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；（c）是选择采用盯市会计方法的证券或货币的经纪自营商、交易商或交易商；（d）拥有美元以外的“功能货币”；（e）拥有作为跨式的一部分的发售股份，对冲交易、转换交易、建设性出售或其他综合交易；（f）因行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而获得发售股份；（g）持有发售股份而非《守则》第1221条所指的资本资产（一般而言，为投资目的而持有的财产）；（h）受特别税务会计规则的约束；（i）是合伙企业或其他“传递”实体（以及合伙人或其其他所有者）；（j）是S公司（及其股东）；（k）是受《守则》第877或877A条约束的美国侨民或美国前长期居民；（l）持有与贸易或业务、美国境外的常设机构或固定基地有关的发售股份或（m）拥有、已经拥有或将拥有（直接、间接，或通过归属）公司已发行股份总合并投票权或价值的10%或以上。受《守则》特别条款约束的美国持有人，包括但不限于上述美国持有人，应就美国联邦收入、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及与发售股份的收购、所有权和处置相关的非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业（或其他“传递”实体）的实体或安排持有发售股份，则对该实体和该实体的合伙人（或其他所有者）的美国联邦所得税后果一般将取决于该实体的活动和该合伙人（或所有者）的地位。本摘要不涉及对任何此类合作伙伴（或所有者）的税务后果。出于美国联邦所得税目的，被归类为合伙企业或“传递”实体的实体或安排的合伙人（或其他所有者）应就所发售股份的收购、所有权和处置所产生并与之相关的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

被动外商投资公司规则

如果公司在美国持有人持有期内的任何时间被视为《守则》第1297条含义内的“被动外国投资公司”（“PFIC”），则以下部分一般将描述对发售股份的收购、所有权和处置的美国持有人的某些潜在不利的美国联邦所得税后果。

该公司认为，其上一个纳税年度被归类为PFIC，根据当前的业务计划和财务预期，该公司预计其当前纳税年度和可预见的未来将成为PFIC。没有获得法律顾问的意见或IRS关于公司作为PFIC地位的裁决，或目前计划被要求。确定任何公司是否曾经或将成为一个纳税年度的PFIC，部分取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用情况，这些规则受到不同的解释。此外，任何公司是否将成为任何纳税年度的PFIC取决于该公司在每个该等纳税年度期间的资产和收入，因此，截至本简式招股说明书之日，无法确定地预测该公司本年度和未来年度的PFIC状况。因此，无法保证美国国税局不会对该公司作出的任何PFIC认定提出质疑。每个美国持有者应就公司作为PFIC的地位以及公司每个非美国子公司的PFIC地位咨询其自己的税务顾问。

在公司被归类为PFIC的任何一年，美国持有人将被要求向IRS提交年度报告，其中包含财政部条例和/或IRS其他指导可能要求的信息。除罚款外，未能满足此类报告要求可能会导致IRS评估税款的时间段延长。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据这些规则提交此类信息申报表的要求，包括每年提交IRS表格8621的要求。

公司一般将是任何纳税年度的PFIC，其中（a）公司在该纳税年度的总收入的75%或以上为被动收入（“PFIC收入测试”）或（b）公司资产价值的50%或以上产生被动收入或持有用于产生被动收入，基于此类资产的公平市场价值的季度平均值（“PFIC资产测试”）。“毛收入”一般包括销售收入减去销售商品的成本，再加上来自投资和附带或外部运营或来源的收入，“被动收入”一般包括，例如，股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。如果外国公司的商品基本上全部为贸易或库存库存库存、用于贸易或业务的可折旧财产，或在其贸易或业务的正常过程中经常使用或消费的用品，并且满足某些其他要求，则销售商品产生的主动业务收益一般不计入被动收入。

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就上述PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，如果公司直接或间接拥有另一家公司已发行股份总价值的25%或更多，则公司将被视为（a）持有该其他公司资产的按比例份额和（b）直接获得该其他公司收入的按比例份额。此外，就上述PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，“被动收入”不包括公司从“关联人”（定义见《守则》第954（d）（3）节）收到或应计的任何利息、股息、租金或特许权使用费，只要这些项目可适当分配给该关联人的收入，而不是被动收入。

根据某些归属规则，如果公司是PFIC，美国持有人将被视为拥有其在公司任何同时也是PFIC的子公司中的比例份额（“子公司PFIC”），并且通常将根据下文讨论的“《守则》第1291条下的默认PFIC规则”就其在任何（i）子公司PFIC的股份分配中的比例份额和（ii）处置或视为处置子公司PFIC的股份中的比例份额缴纳美国联邦所得税，就好像这些美国持有人直接持有该子公司PFIC的股份一样。因此，美国持有人应该意识到，即使没有收到分配，也没有对发售股份进行赎回或其他处置，根据PFIC规则，他们也可能需要缴税。此外，美国持有人可能会因出售或处置发售股份而在子公司PFIC的股票上实现的任何间接收益而被征收美国联邦所得税。

守则第1291条下的默认PFIC规则

如果公司是PFIC，购买发售股份以及收购、拥有和处置发售股份的美国持有人所面临的美国联邦所得税后果将取决于该美国持有人是根据《守则》第1295条进行“合格的选择基金”或“量化宽松基金”选举（“量化宽松基金选举”），还是根据《守则》第1296条就发售股份进行按市值计价的选举（“按市值计价的选举”）。未进行量化宽松基金选举或按市值计价选举的美国持有人（“非美国持有人”）将按下述方式征税。

非选举美国持有人将受《守则》第1291条规则的约束，涉及（a）在发售股份的出售或其他应税处置中确认的任何收益，以及（b）在发售股份上收到的任何超额分配。分配一般将是“超额分配”，只要此类分配（连同在当前纳税年度收到的所有其他分配）超过前三个纳税年度（或在美国持有人持有发售股份期间，如果更短）收到的平均分配的125%。

根据《守则》第1291条，在PFIC发售股份的出售、交换或其他应税处置（包括间接处置子公司PFIC的股份）中确认的任何收益，以及在此类发售股份上收到的任何“超额分配”（或子公司PFIC向其股东作出的被视为由美国持有人收到的分配），必须按比例分配给非选举美国持有人持有发售股份期间的每一天。分配给处置或分配超额分配的纳税年度以及实体成为PFIC之前的年份的任何此类收益或超额分配的金额（如果有的话）将作为普通收入征税（不符合某些优惠税率的条件，如下文所述）。分配给任何其他纳税年度的金额将按每一该等年度适用于普通收入的最高税率缴纳美国联邦所得税，并将对每一该等年度的纳税义务征收利息费用，计算方式如同该纳税义务已在每一该等年度到期。非公司的非选举美国持有人必须将支付的任何此类利息视为“个人利息”，不可扣除。

如果公司在非选举美国持有人持有发售股份的任何纳税年度是PFIC，则公司将继续被视为此类非选举美国持有人的PFIC，无论其是否在随后的一个或多个纳税年度不再是PFIC。如果公司不再是PFIC，非选举产生的美国持有人可以通过选择确认收益（将根据上文讨论的《守则》第1291条规则征税）来终止与发售股份有关的这种被视为PFIC地位，就好像这些发售股份是在公司作为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天出售的一样。

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美国持有人在其发售股份持有期开始的第一个纳税年度进行量化宽松基金选择，一般不受上述《守则》第1291条有关其发售股份的规则的约束。然而，进行量化宽松基金选举的美国持有人将对该美国持有人按比例分享的（a）公司净资本收益（将作为对该美国持有人的长期资本收益征税）和（b）公司普通收益（将作为对该美国持有人的普通收入征税）征收美国联邦所得税。通常，“净资本收益”是（a）净长期资本收益超过（b）净短期资本损失的部分，“普通收益”是（a）“收益和利润”超过（b）净资本收益的部分。进行量化宽松基金选举的美国持有人将在公司为PFIC的每个纳税年度就此类金额缴纳美国联邦所得税，无论此类金额是否由公司实际分配给此类美国持有人。然而，对于公司为PFIC且没有净收入或收益的任何纳税年度，进行了量化宽松政策选举的美国持有者将不会因量化宽松政策选举而有任何收入包含。如果进行了量化宽松基金选举的美国持有人有收入纳入，这类美国持有人可以在受到某些限制的情况下，选择推迟支付此类金额的当前美国联邦所得税，但需支付利息费用。如果此类美国持有人不是公司，则支付的任何此类利息将被视为“个人利息”，不可扣除。

及时进行量化宽松基金选举的美国持有人一般（a）可从公司获得免税分配，前提是该分配代表美国持有人先前因该量化宽松基金选举而计入收入的“收益和利润”，以及（b）将调整该美国持有人在发售股份中的计税基础，以反映因该量化宽松基金选举而计入收入或允许作为免税分配的金额。此外，进行量化宽松基金选择的美国持有人一般会确认发售股份的出售或其他应税处置的资本收益或损失。

进行量化宽松选举的程序，以及进行量化宽松选举的美国联邦所得税后果，将取决于这样的量化宽松选举是否及时。如果在美国持有人持有期的第一年对公司作为PFIC的发售股份进行此种QE选择，则为了避免上述默认的PFIC规则，QE选择将被视为“及时的”。美国持有人可以通过在该美国持有人提交该年度美国联邦所得税申报表时提交适当的量化宽松选举文件，及时进行量化宽松选举。如果美国持有者通过另一家PFIC间接拥有PFIC股票，则必须对美国持有者为直接股东的PFIC和子公司PFIC进行单独的QE选举，以使QE规则适用于这两家PFIC。

量化基金选举将适用于作出该等量化基金选举的税务年度及所有其后的税务年度，除非该等量化基金选举作废或终止，或美国国税局同意撤销该等量化基金选举。如果美国持有者进行了量化宽松基金选举，并且在随后的纳税年度，公司不再是PFIC，则在公司不是PFIC的纳税年度，量化宽松基金选举将继续有效（尽管不适用）。因此，如果公司在随后的另一个纳税年度成为PFIC，则量化宽松基金的选举将生效，美国持有人将在公司有资格成为PFIC的任何后续纳税年度内遵守上述量化宽松基金规则。

对于公司根据其合理分析确定的符合PFIC资格的每个纳税年度，根据美国持有人的书面请求，公司将公开提供美国财政部条例第1.12 951（g）节（或任何后续财政部条例）中所述的“PFIC年度信息报表”，以及美国持有人在就公司进行量化宽松政策选举时为美国联邦所得税目的而需要获得的所有信息和文件。公司可在其网站上提供此类信息。每个美国持有者应就量化宽松基金选举的可用性和进行选举的程序咨询其自己的税务顾问。

一名美国持有者通过在及时提交的美国联邦所得税申报表上附上一份填妥的IRS表格8621，包括一份PFIC年度信息报表，来进行QE选举。然而，如果公司未提供有关公司或其任何附属PFIC的所需信息，美国持有人将无法为此类实体进行量化宽松基金选举，并将继续受制于上述《守则》第1291条的规则，该规则适用于非选举美国持有人的收益征税和超额分配。

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美国持有人只有在发售股份为可上市流通股票的情况下，才可以对发售股份进行按市值计价的选择。如果发售股份在（a）在SEC注册的国家证券交易所、（b）根据《交易法》第11A条建立的国家市场体系或（c）受市场所在国政府当局监管或监督的外国证券交易所进行定期交易，则发售股份一般将是“可上市股票”，前提是（i）此类外汇具有交易量、上市、财务披露和其他要求以及此类外汇所在国的法律，连同该等外汇规则，确保该等规定实际执行，及（ii）该等外汇规则确保上市股票交易活跃。如果这类股票在这样的合格交易所或其他市场上交易，这类股票通常将被视为在每个日历季度至少有15天进行此类股票交易的任何日历年度的“定期交易”，而不是以微量交易。前提是发售股份按前句所述“定期买卖”，发售股份预计为可上市流通股票。美国持有者应就适销对路的股票规则咨询自己的税务顾问。

美国持有人就其发售股份作出按市值计价的选择，一般不受上述《守则》第1291条关于此类发售股份的规则的约束。但是，如果美国持有人未在该美国持有人持有发售股份期间的第一个纳税年度开始进行按市值计价的选择，且该美国持有人未及时进行量化宽松基金选择，则上述《守则》第1291条的规则将适用于发售股份的某些处置和分配。

作出按市值计价选择的美国持有人将在公司作为PFIC的每个纳税年度的普通收入中包括一笔金额，该金额等于（a）截至该纳税年度结束时发售股份的公平市场价值超过（b）该美国持有人在发售股份中的计税基础的（如有）部分。作出按市值计价选择的美国持有人将被允许扣除相当于（i）该美国持有人在发售股份中的调整后计税基础超过（ii）该等发售股份的公平市场价值（但仅限于先前包括的因先前纳税年度按市值计价选择而产生的收入净额）的超出部分（如果有的话）的金额。超过这一限制的损失须遵守《守则》和《财务条例》中规定的一般适用于损失的规则。

进行盯市选举的美国持有人一般也会调整该美国持有人在发售股份中的计税基础，以反映因这种盯市选举而计入总收入或允许作为扣除的金额。此外，在发售股份的出售或其他应税处置时，作出按市值计价选择的美国持有人将确认普通收入或普通损失（如有，不得超过（a）因先前纳税年度按市值计价选择而计入普通收入的金额超过（b）因先前纳税年度按市值计价选择而允许扣除的金额的部分）。

一名美国持有人通过将填妥的IRS表格8621附加到及时提交的美国联邦所得税申报表上，进行按市值计价的选举。及时的盯市选举适用于作出这种盯市选举的纳税年度以及随后的每个纳税年度，除非所发售的股份不再是“可上市股票”或美国国税局同意撤销这种选举。每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问，了解是否可以进行按市值计价的选举以及进行这种选举的程序。

尽管美国持有人可能有资格就发售股份进行按市值计价的选择，但不得就美国持有人被视为拥有的任何子公司PFIC的股票进行此类选择，因为此类股票不可上市。因此，按市值计价的选举将无法有效消除上述关于视同处置子公司PFIC股票或子公司PFIC向其股东进行分配的利息费用和其他收入纳入规则。

其他PFIC规则

根据《守则》第1291（f）条，美国国税局发布了拟议的财政部条例，除某些例外情况外，该条例将导致未及时选择量化宽松基金的美国持有人在某些转让发售股份时确认收益（但不是损失），否则这些股份将被延税（例如，根据公司重组的赠与和交换）。然而，对美国持有人的具体美国联邦所得税后果可能会根据所发售股份的转让方式而有所不同。

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如果以目前的形式最终确定，适用于PFIC的拟议财务条例将对1992年4月1日或之后发生的交易生效。由于拟议的《财务条例》尚未以最终形式获得通过，它们目前并不有效，也无法保证它们将以拟议的形式和生效日期获得通过。尽管如此，美国国税局已宣布，在没有最终财政部条例的情况下，纳税人可以对适用于PFIC的《守则》条款适用合理的解释，并认为拟议的《财政部条例》中规定的规则是对这些《守则》条款的合理解释。PFIC规则很复杂，PFIC规则的某些方面的实施需要发布财政部条例，在许多情况下，这些条例尚未颁布，一旦颁布，可能具有追溯效力。美国持有者应该就拟议的财政部条例的潜在适用性咨询他们自己的税务顾问。

此外，从死者手中收购发售股份的美国持有人将不会获得将此类发售股份的计税基础“提升”至公平市场价值，除非该死者进行了及时有效的量化宽松基金选举。

如果公司是PFIC，则某些额外的不利规则将适用于美国持有人，无论该美国持有人是否进行QE选举。例如，根据《守则》第1298（b）（6）条，使用发售股份作为贷款担保的美国持有人，除财政部条例可能规定的情况外，将被视为已对此类发售股份进行了应税处置。

发售股份的所有权及处置适用的一般规则

以下讨论描述了适用于发售股份的所有权和处分的一般规则，但其整体受制于上述“被动外国投资公司规则”标题下所述的特殊规则。

分配的税收

就发售股份获得分配（包括建设性分配）的美国持有人将被要求将此类分配的金额作为股息计入总收入（不减少从此类分配中预扣的任何外国所得税），以公司当前或累积的“收益和利润”为限，为美国联邦所得税目的计算。如果公司是此类分配的纳税年度或上一个纳税年度的PFIC，则股息通常将按普通所得税税率向美国持有人征税。如果一次分配超过公司当前和累计的“收益和利润”，这种分配将首先被视为在美国持有人对发售股份的计税基础范围内的资本免税返还，然后被视为出售或交换发售股份的收益（见下文“发售股份的出售或其他应税处置”）。然而，公司可能不会根据美国联邦所得税原则维持对其收益和利润的计算，每个美国持有人可能不得不假设公司对发售股份的任何分配将构成股息收入。美国企业持有人在发售股票上获得的股息一般不会有资格获得“收到的股息扣除”。除适用的限制外，只要公司有资格享受美国条约的好处或所发售的股份可在美国证券市场上随时交易，公司向包括个人在内的非公司美国持有者支付的股息一般将有资格享受适用于股息长期资本收益的优惠税率，前提是满足一定的持有期和其他条件，包括公司在分配的纳税年度或上一个纳税年度不被归类为PFIC。股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就此类规则的适用咨询自己的税务顾问。

发售股份的出售或其他应课税处置

美国持有人一般会确认发售股份的出售或其他应税处置的收益或损失，金额等于（a）现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值与（b）该美国持有人在出售或以其他方式处置的发售股份中的计税基础之间的差额（如果有的话）。任何此类收益或损失一般将是资本收益或损失，如果在出售或其他处置时，此类发售股份的持有时间超过一年，则将是长期资本收益或损失。

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以外币支付给美国持有人的任何分配金额，或在发售股份的出售、交换或其他应税处置时，一般将等于该外币的美元价值，基于收到之日适用的汇率（无论该外币当时是否兑换成美元）。美国持有者将在收到之日拥有与其美元价值相等的外币基础。任何美国持有者在收到之日之后转换或以其他方式处置该外币，可能会有一笔将被视为普通收入或损失的外币汇兑收益或损失，并且通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于使用权责发生制税务会计方法的美国持有者。每个美国持有者应就接收、拥有和处置外币的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

外国税收抵免

就发售股份支付的股息将被视为外国来源收入，出于美国外国税收抵免目的，通常将被视为“被动类别收入”。在发售股份的出售或其他处置中确认的任何收益或损失一般将是美国来源的收益或损失。某些有资格享受美国条约利益的美国持有者可能会选择将此类收益或损失视为美国外国税收抵免目的的加拿大来源收益或损失。该法规对美国纳税人可能申请抵免的外国税额适用了各种复杂的限制。此外，适用于已支付或应计外国税款的财政部条例（“外国税收抵免条例”）对加拿大预扣税款提出了额外要求，以使其有资格获得外国税收抵免，并且无法保证这些要求将得到满足。财政部已发布指导意见，暂时暂停适用某些外国税收抵免规定。

根据上述PFIC规则和《外国税收抵免条例》，就所发售股份所支付的股息支付（无论是直接还是通过代扣代缴）加拿大所得税的美国持有人一般将有权根据该美国持有人的选择获得此类加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免额将以美元兑美元的方式减少美国持有者的美国联邦所得税负债，而扣除额将减少美国持有者需要缴纳美国联邦所得税的收入。这一选举是逐年进行的，适用于美国持有者在一年内缴纳的所有外国税款（无论是直接缴纳还是通过代扣代缴）。外国税收抵免规则很复杂，涉及适用取决于美国持有者特定情况的规则。因此，每个美国持有人应就外国税收抵免规则咨询其自己的美国税务顾问。

备用扣缴和信息报告

根据美国联邦所得税法和财政部条例，某些类别的美国持有人必须就其对外国公司的投资或参与提交信息申报表。例如，美国对持有某些特定外国金融资产超过特定门槛金额的美国持有人的个人施加了回报披露义务（以及相关处罚）。特定外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构维持的金融账户，而且，除非在金融机构维持的账户中持有，还包括由非美国人发行的任何股票或证券、为投资而持有的任何金融工具或合同，其发行人或交易对手不是美国人，以及在外国实体中的任何权益。美国持有人可能需要遵守这些报告要求，除非他们的发售股份存放在某些金融机构的账户中。对未能提交某些此类信息申报的处罚是巨大的。美国持有人应就提交信息申报表的要求咨询自己的税务顾问，包括提交IRS表格8938的要求。

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如果美国持有人（a）未能提供该美国持有人的正确美国纳税人识别号（一般在W-9表格上），（b）提供的美国纳税人识别号不正确，（c）被IRS通知该美国持有人之前未能正确报告需缴纳备用预扣税的项目，或（d）未能证明，将受到伪证罪的惩罚，该美国持有人已提供其正确的美国纳税人识别号码，且美国国税局未通知该美国持有人其需缴纳备用预扣税。然而，某些豁免人士，例如公司，一般被排除在这些信息报告和备用扣缴规则之外。备用预扣税不是附加税。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的抵免，或者将被退还，前提是该美国持有人及时向IRS提供所需信息。

上述摘要无意构成对适用于美国持有人的要约股份的收购、所有权和处置方面的所有税务考虑因素的完整分析。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解在其自身特定情况下适用于他们的税务考虑因素。

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月份发行	安全	每只证券的价格		证券数量
2025年2月	普通股⁽¹⁾	$	0.85		1,500,000
2025年5月	普通股⁽²⁾	$	1.11		200,000
2025年6月	普通股⁽²⁾	$	1.41		200,000
2025年6月	普通股⁽²⁾	$	1.66		125,000
2025年7月	普通股⁽²⁾	$	1.66		858,334
2025年10月	普通股⁽²⁾	$	2.10		239,000
2025年10月	普通股⁽²⁾	$	2.22		66,000
2025年11月	普通股⁽²⁾	$	1.99		13,999
2025年11月	普通股⁽²⁾	$	2.10		12,000
2025年11月	普通股⁽²⁾	$	2.12		12,000
2025年11月	普通股⁽²⁾	$	2.22		13,000
2025年12月	普通股⁽²⁾	$	2.12		9,000
2025年12月	普通股⁽²⁾	$	2.10		11,000
2025年12月	普通股⁽²⁾	$	2.22		9,000
2026年1月	普通股⁽²⁾	$	1.61		15,600
2026年1月	普通股⁽²⁾	$	1.85		100,000
2026年1月	普通股⁽²⁾	$	1.99		31,999
2026年1月	普通股⁽²⁾	$	2.10		136,000
2026年1月	普通股⁽²⁾	$	2.12		66,000
2026年1月	普通股⁽²⁾	$	2.22		35,000
2025年2月	普通股⁽³⁾		不适用		70,566
2025年4月	普通股⁽³⁾		不适用		5,900
2025年5月	普通股⁽³⁾		不适用		23,166
2025年7月	普通股⁽³⁾		不适用		9,399
2025年7月	普通股⁽³⁾		不适用		54,201
2025年8月	普通股⁽³⁾		不适用		6,334
2025年10月	普通股⁽³⁾		不适用		16,100
2025年10月	普通股⁽³⁾		不适用		81,034
2025年11月	普通股⁽³⁾		不适用		201,167
2026年1月	普通股⁽³⁾		不适用		8,734
2026年1月	普通股⁽³⁾		不适用		311,624
2025年7月	普通股⁽⁴⁾		不适用		171,700

合计					4,612,857

(1)	在行使公司先前发行的普通股购买认股权证时发行。

(2)	在行使公司先前已发行的股票期权时发行。

(3)	于公司先前已发行受限制股份单位归属时发行。

(4)	于结算公司先前发行的递延股份单位时发行。

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月份发行	安全	每只证券的价格		证券数量
2026年1月	受限制股份单位		不适用		529,999
2025年4月	递延股份单位		不适用		146,650
2025年7月	递延股份单位		不适用		24,432
2025年10月	递延股份单位		不适用		8,582
2026年1月	递延股份单位		不适用		58,280

合计					767,943

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这两只普通股分别在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市交易，代码均为“WRN”。下表列出本简式招股章程日期前12个月期间，分别按月计算的TSX和NYSE American普通股的交易价格和交易量（向上或向下取整至最接近的百分之一）的详细信息。


	多伦多证券交易所						纽约证券交易所美国
月	高（加元）		低（加元）		成交量		高（美元）		低（美元）		成交量
2025年2月		1.62		1.42		1,606,976		1.15		1.00		7,299,500
2025年3月		1.73		1.395		2,427,345		1.21		0.98		5,458,914
2025年4月		1.82		1.28		2,026,248		1.35		0.90		9,039,129
2025年5月		1.74		1.44		2,516,505		1.27		1.02		10,995,404
2025年6月		1.93		1.54		3,851,173		1.42		1.11		7,309,501
2025年7月		1.87		1.63		2,777,136		1.38		1.20		8,116,268
2025年8月		1.99		1.64		2,733,777		1.44		1.19		8,652,488
2025年9月		2.84		1.925		5,343,207		2.05		1.40		14,226,615
2025年10月		3.585		2.62		9,831,588		2.56		1.87		32,569,023
2025年11月		3.455		2.62		4,284,350		2.48		1.86		21,499,314
2025年12月		4.03		3.25		4,574,258		3.02		2.32		21,670,866
2026年1月		5.74		3.59		10,687,988		4.26		2.62		46,018,289
2026年2月⁽¹⁾		5.15		4.07		4,575,320		3.81		2.97		19,196,105

(1)	2026年2月1日至2026年2月11日。

截至2026年2月11日收盘时，即这份简式招股说明书日期前的最后一个交易日，TSX和NYSE American所报的普通股价格分别为4.41美元和3.27美元。

风险因素

公司证券投资具有高度投机性，涉及重大风险。任何潜在投资者在购买根据本简式招股章程分派的任何证券前，均应仔细考虑风险因素以及本简式招股章程下文及其他地方所载的所有其他信息（包括但不限于以引用方式并入的文件，特别是在年度信息表中题为“风险因素”一节下）。本文和本简式招股说明书中以引用方式并入的文件中所描述的风险并不是公司面临的唯一风险。公司目前不知道或公司目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对其业务产生重大不利影响。

所得款项用途的酌情权

该公司预计，此次发行的大部分收益将用于推进赌场项目的许可和工程活动，以及营运资金和一般公司用途。见“所得款项用途”。管理层将对发售所得款项的用途及其支出的时间拥有酌处权。因此，投资者将依赖管理层对此次发行收益应用的判断。管理层可能会以投资者可能认为不可取的方式使用此次发行的净收益。所得款项运用的结果及有效性不确定。如果收益得不到有效应用，公司的财务业绩可能会受到影响。

全部投资损失风险

对发售股份的投资是投机性的，可能导致投资者的全部投资损失。对发售股份的投资涉及高度风险，应仅由其财务资源足以使其承担此类风险且其投资不需要即时流动性的投资者进行。只有在高风险投资方面经验丰富并且能够承受全部投资损失的潜在投资者才应该考虑对公司进行投资。

- 29 -

公司可在后续发行中出售额外的普通股或其他证券。该公司还可能发行额外的证券，为未来的活动提供资金。公司还可能就某些认购权发行额外证券，以维持力拓和三菱材料根据其各自与公司签订的投资者权利协议各自持有的所有权权益，详见以引用方式并入本文的年度信息表。公司无法预测未来证券发行的规模，也无法预测未来证券发行和销售对普通股市场价格的影响（如果有的话）。出售或发行大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。随着普通股的任何额外出售或发行，投资者的投票权将受到稀释，公司的每股收益可能会受到稀释。

流动性和资本资源

从历史上看，资本需求主要通过出售普通股获得资金。可能影响融资可用性的因素包括公司矿产资产正在进行的勘探的进展和结果、国际债务和股票市场的状况以及投资者对全球铜和黄金市场的看法和预期。无法保证在任何时间或任何时期都能获得所需数额的此类融资，或者，如果可以获得，则可以按照公司满意的条件获得。根据筹集的资金数额，公司计划的勘探或其他工作计划可能会被推迟，或在必要时进行其他修订。

净亏损历史；增发融资的不确定性；经营性现金流为负

采矿和勘探开发业务涉及高度风险，无法保证当前的勘探和开发计划将导致有利可图的采矿业务。该公司没有收入来源，有大量现金需求，以满足其勘探和开发需求，并为行政管理费用提供资金并维持其矿产权益。该公司将需要筹集足够的资金来满足这些需求，并为正在进行的勘探提供资金，推进详细的工程，并提供建设其采矿设施的资本成本。

矿产勘探活动本质上是有风险的

矿产开采勘探业务风险程度较高。很少有被勘探的属性最终被开发成具有重大价值的矿藏。异常或意外的地面条件、地质地层压力、火灾、停电、劳动力中断、洪水、地震、勘探、塌方、山体滑坡以及无法获得合适的机械、设备或劳动力是矿山运营和勘探计划进行所涉及的其他风险。需要大量支出，以通过钻探建立矿产储量，开发从矿石中提取金属的冶金工艺，并在拥有新资产的情况下，开发任何选定采矿地点的采矿和加工设施及基础设施。不能保证将发现足够数量的矿物以证明商业运作是合理的，也不能保证能够及时获得开发所需的资金。开发铜、金和其他矿产属性的经济性受到许多因素的影响，包括运营成本、开采的矿石品位变化、金属市场波动、加工设备成本和政府法规，包括与特许权使用费、允许生产、矿产进出口和环境保护有关的法规。公司拥有权益的某些物业的偏远和出入限制可能会对盈利能力产生不利影响，因为基础设施成本会更高。

- 30 -

项目，例如赌场项目，依赖于预测因素的准确性，包括资本和运营成本、冶金回收率、矿产储量估计和未来金属价格。在发现矿化后，需要数年时间和大量投资才能转移到生产中。项目还受到许多变量的影响，这些变量可能会影响其时间安排和成本，例如可行性研究和成本估算的准确性、地表或土地权利的获得、通货膨胀、供应链问题以及必要的政府许可和批准的发放。不可预见的情况，包括与现场矿化的数量和性质、开采和加工的技术障碍、法律要求、政府干预、税收和特许权使用费率、基础设施限制、环境问题、与当地社区的纠纷或其他事件有关的情况，可能导致赌场项目变得不可行或不经济。此外，未能及时获得足够的融资可能导致公司推迟、放弃、减少或终止赌场项目，并可能对公司的业务、经营业绩、财务状况和普通股价格产生重大不利影响。

此外，以前的采矿作业可能对公司的某些财产造成了环境破坏。可能难以或不可能评估这种损害是由公司或先前经营者的活动造成的程度，在这种情况下，任何赔偿和赔偿责任豁免可能无效。

对单一项目的依赖

赌场项目目前是公司的唯一项目，因此，有关赌场项目的任何不利发展将对公司产生重大不利影响。

可能未能取得适用的牌照及许可证

该公司的活动现在和将来都必须获得和维持许可证、许可证和批准，才能在其财产上进行采矿作业。该公司的持续勘探和开发活动除了获得未来活动所需的额外许可证和执照外，还取决于维持、遵守和更新所需的许可证和执照。

公司可能无法及时获得或在未来维持维持其项目（包括赌场项目）活动所需的所有必要许可、执照或批准。公司必须参与包括与环境评估、水许可和其他许可相关的流程，以便获得或更新必要的许可、许可或批准，以维持其在其项目（包括赌场项目）上的活动，这些流程可能会被延迟、停滞或导致负面结果。在获得必要的更新其现有许可证或执照或未来运营或活动的额外许可证或执照方面可能会出现延误。有可能由于各种原因，包括通过政府或法院行动，暂停、撤销或失效先前颁发的许可证或执照。如果公司无法维持或更新其现有许可证或执照，或无法获得未来运营所需的额外许可证或执照，这可能会对公司的运营和普通股的价值产生不利影响。

具体来说，该公司最近向YESAB提交了ESE声明，正在等待评论。无法保证YESAB可能提出的评论的性质，以及该公司是否能够以令他们满意的方式对这些评论作出回应，以允许在获得许可的情况下向前推进。YESAB的负面回应，或未能适当和及时地回应YESAB，可能会导致公司推迟、放弃、减少或终止赌场项目，并可能对公司的业务、经营业绩、财务状况和普通股价格产生重大不利影响。

可能增加成本和限制运营的环境法律法规

该公司的所有勘探和潜在开发和生产活动均受加拿大政府机构和领土机构根据各种环境法的监管。如果公司在其他国家开展勘探活动或新的采矿活动，它也将受到这些司法管辖区的法律法规的约束，包括环境法律法规。

- 31 -

环境法一般规定限制和禁止与某些采矿业作业相关的各种物质的溢出、释放或排放，例如尾矿处理区的渗漏，这将导致环境污染。违反此类立法可能会导致实施停工令、罚款和处罚。此外，某些类型的作业需要提交和批准环境影响评估。环境立法正在向更严格的标准演变，执法、罚款和对违规行为的处罚更加严格。拟议项目的环境评估结果可能包括对公司和董事、管理人员和雇员承担更高程度责任的条件。遵守政府法规变化的成本有可能降低运营的盈利能力。环境危害可能存在于公司持有其权益的物业或将被收购的物业上，而这些物业目前是公司所不知道的，并且是由该等物业的先前或现有拥有人或经营者造成的。

该公司目前或未来的活动，包括勘探和开发活动以及该公司的运营需要各种政府当局的许可证、许可证或其他批准，活动现在和将来都受有关勘探、劳工标准、职业健康、废物处置、有毒物质、土地使用、环境保护、安全、矿山许可和其他事项的法律法规的管辖。由于需要遵守适用的法律、法规和许可，从事勘探和开发活动的公司通常会遇到成本增加和延误的情况。无法保证公司为勘探和开发可能需要的所有许可将以合理的条款或及时获得，或此类法律法规不会对公司可能进行的任何项目产生不利影响。然而，勘探、开发和/或采矿活动可能会产生不可预见的环境责任，补救这些责任的成本可能很高。

该公司没有为所有环境风险投保。因此，针对公司的任何索赔都可能导致可能对公司的运营和财务状况产生重大不利影响的负债。

不遵守适用的法律、法规和许可要求可能会导致根据这些法律、法规和许可要求采取强制执行行动，包括监管或司法当局发布的命令导致业务停止或缩减，并可能包括需要资本支出、安装额外设备或采取补救行动的纠正措施。从事勘探和开发业务的当事人可能被要求赔偿因勘探和开发活动而遭受损失或损害的人，并可能因违反适用的法律或法规，特别是环境法而被处以民事或刑事罚款或处罚。

对有关勘探公司运营和活动的现行法律、法规和许可证的修订，或更严格的实施，可能会对公司产生重大不利影响，并导致支出和成本增加，或要求放弃或延迟开发新的采矿资产。

公司无法保证违反环境法（无论是否无意）或环境污染不会对其财务状况产生重大或不利影响。无法保证未来环境监管的变化（如果有的话）不会对公司产生不利影响。

土着人民的权利

有效推进加拿大境内外的勘探和采矿作业往往取决于解决与土着人民权益相关的风险，公司致力于在其项目方面与土着人民合作，包括为有效识别和管理风险的目的。然而，该公司无法控制导致风险的许多因素，包括政府行为、内部压力和土著社区内的野心，以及解决土著人民权利和利益以及与土著人民接触的不断变化的政治和法律框架。在这方面，不能保证不会产生重大不利后果，包括但不限于：延迟收到政府批准或拒绝批准、施加苛刻条件、封锁或占用财产、对给予政府批准提出法律质疑、声称权利受到损害的侵权索赔，或公司失去对土地和矿产的权利，包括在发现土著所有权的情况下。

- 32 -

该公司的财产位于受原住民条约权利约束并主张土著权利和所有权的区域内。加拿大与土着人权利和条约权利相关的法律要求，包括土着所有权和土地权利要求，是复杂且不断演变的。加拿大最高法院在Tsilhqot’in Nation诉不列颠哥伦比亚省（2014 SCC 44）案中的裁决认定，不列颠哥伦比亚省中北部的一大片地区已被确立为土著产权。2025年，不列颠哥伦比亚省最高法院裁定，不列颠哥伦比亚省里士满南部的数百英亩土地被确立为土著产权土地，《土地所有权法》中关于所有权不可撤销的条款不适用于保护私人利益不受土著产权调查结果的影响（该决定已被上诉）。

联邦政府还采取措施，通过《联合国土著人民权利宣言法》，将《联合国土著人民权利宣言》（“UNDRIP”）纳入加拿大的实在法。联邦法院目前正在上诉的Kebaowek First Nation诉Canadian Nuclear Laboratories（2025 FC 319）案的一项裁决得出结论认为，采用UNDRIP改变了现有的法律原则，包括强制要求在土著人民传统领土内储存核废料的情况下征求土著同意。

发展和保持与第一民族的牢固关系对公司来说至关重要。然而，无法保证土著和条约权利主张以及相关协商问题，包括未决的土著所有权主张和其他土地主张，不会对公司的矿产财产或公司在其财产内经营的能力产生或产生影响。这些法律要求和土著人民反对的风险可能会增加运营成本，并影响公司开展业务的能力。

法律事项

与根据本简式招股说明书发售的发售股份有关的某些法律事项将由Cassels Brock & Blackwell LLP代表公司就加拿大法律事项和Dorsey & Whitney LLP就美国法律事项通过，并由Miller Thomson LLP代表承销商就加拿大法律事项和Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP就某些美国法律事项通过。在这份简式招股说明书之日，Cassels Brock & Blackwell LLP作为一个集团的指定专业人员实益拥有不到1%的公司已发行证券或没有任何证券。在本简式招股章程日期，Miller Thomson LLP作为一个集团的指定专业人员实益拥有公司未发行证券的不到1%或没有。

专家的兴趣

本简式招股章程所包含或以引用方式并入的有关赌场项目的科学或技术性质的信息均基于Daniel Roth，PE，P.Eng.，Michael Hester，F AUS IMM，John M. Marek，P.E.，Laurie M. Tahija，MMSA-QP，Carl Schulze，P.Geo.，Daniel Friedman，P.Eng.，Patrick W. Dugan，P.E.和Scott Weston，P. Geo.编制的技术报告；他们每个人都是根据NI 43-101的合格人员。

据公司所知，在编制报告时持有、在编制报告后收到或将在公司或公司的一名联系人或关联公司的任何证券或其他财产中直接或间接收到与该人编制的报告的编制或认证有关的任何已登记或实益权益的上述人士均未收到。除下文所披露者外，上述人士概无或预期将获选、委任或受聘为公司或公司任何联营公司或联属公司的董事、高级人员或雇员。

- 33 -

公司的独立注册会计师事务所为普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP，Chartered Professional Accountants），他们就公司截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日以及该日终了年度的合并财务报表编制了一份日期为2025年3月19日的独立注册会计师事务所报告。普华永道会计师事务所表示，根据CPABC专业行为准则以及SEC和上市公司会计监督委员会关于审计师独立性的规则，他们独立于公司。

某些民事责任的可执行性

该公司是一家根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）存在的公司。公司的大多数董事和高级管理人员，以及这份简式招股说明书中提到的大多数专家，都是加拿大居民或以其他方式居住在美国境外，他们的全部或大部分资产，以及公司资产的很大一部分，都位于美国境外。

该公司从其加拿大律师Cassels Brock & Blackwell LLP处获悉，在受到某些限制的情况下，如果获得该判决的美国法院对该事项具有管辖权的基础，而加拿大法院将为同样的目的予以承认，则完全基于美国联邦证券法规定的民事责任的美国法院的判决可以在加拿大执行。然而，Cassels Brock & Blackwell LLP也告知该公司，是否可以根据仅基于美国联邦证券法或任何此类州证券法或“蓝天”法的责任在加拿大一审提起诉讼存在很大疑问。

公司已向SEC提交与美国注册声明同时提交的F-X表格流程送达的委任代理人。根据F-X表格，公司已委任Puglisi & Associates为其在美国的流程送达代理人，涉及SEC进行的任何调查或行政程序，以及在美国法院对公司提起或涉及公司的任何民事诉讼或诉讼，这些诉讼或诉讼因根据本简式招股说明书发行证券而产生或与之相关或与之相关。

在哪里可以找到更多信息

该公司已向SEC提交了与发售股份有关的美国注册声明。这份构成美国注册声明一部分的简式招股说明书并不包含美国注册声明中包含的所有信息，其中的某些项目包含在SEC规则和条例允许的美国注册声明的附件中。在这份简式招股说明书中包含或通过引用并入的关于所提及的任何合同、协议或其他文件内容的陈述并不一定完整，并且在每种情况下，您都应该参考美国注册声明中的展品，以更完整地描述所涉事项。每个这样的声明都通过这样的引用对其整体进行了限定。有关公司及其证券的进一步信息，请参阅美国注册声明及其证物。

公司须遵守《交易法》和适用的加拿大证券立法的信息要求，并据此向SEC和加拿大的证券监管机构提交报告和其他信息。根据MJDS，公司向SEC提交的文件和其他信息可能会根据加拿大的披露要求准备，这与美国的要求不同。作为《交易法》规则含义内的外国私人发行人，公司可豁免遵守《交易法》规定的代理声明的提供和内容的规则，公司的高级管理人员、董事和主要股东目前可豁免遵守《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款。此外，该公司不需要像美国公司那样及时提交财务报表。

您可以在www.sec.gov上阅读和下载该公司就SEC的电子数据收集、分析和检索系统向SEC提交的任何文件。您可以在SEDAR +网站www.sedarplus.ca上阅读和下载公司根据公司简介向加拿大证券监管机构提交的任何公开文件。

- 34 -

「合资格程序」是指合资格一方或合资格一方的任何继承人及个人或其他法定代表人，因合资格一方是或曾经是我们公司或联营公司的董事或高级人员，或担任或曾经担任相当于我们公司或联营公司的董事或高级人员的职位（a）是或可能加入为一方，或（b）是或可能对该程序中的判决、罚款或罚款或与该程序有关的费用承担或可能承担法律责任的程序。

“费用”包括成本、收费和开支，包括法律费用和其他费用，但不包括判决、处罚、罚款或为解决诉讼而支付的金额。

“诉讼程序”包括任何法律程序或调查行动，无论是当前的、威胁的、未决的或已完成的。

根据该法第161条，并在遵守该法第163条的情况下，我们必须在合格程序的最终处置之后，支付合格一方在该程序方面实际和合理发生的费用，如果合格一方（a）没有得到这些费用的补偿，并且（b）在程序的结果中完全成功，无论是根据是非曲直还是其他，或者在程序的结果中根据是非曲直基本上成功。

根据该法案第162条，并在遵守该法案第163条的情况下，我们可以支付合资格一方就该程序实际和合理发生的费用，因为这些费用是在合格程序的最终处置之前发生的，但我们不得支付此类费用，除非我们首先从符合条件的一方收到一份书面承诺，即如果最终确定根据该法案第163条禁止支付费用，则符合条件的一方将偿还预付款。

根据该法案第163条，我们不得就符合条件的一方承担或可能承担的符合条件的处罚向符合条件的一方提供赔偿，也不得根据该法案第160（b）条、第161条或第162条支付符合条件的一方在该程序方面的费用，如果适用以下任何情况：

•

如根据较早的赔偿或支付费用协议作出赔偿或支付费用，而在作出赔偿或支付费用协议时，我们被禁止以我们的物品给予赔偿或支付费用；

•

如果赔偿或付款不是根据先前的协议作出的赔偿或支付费用，并且在作出赔偿或付款时，我们被禁止以我们的物品给予赔偿或支付费用；

•

如就合资格程序的标的物而言，合资格的一方没有为我公司或联营公司（视情况而定）的最佳利益而诚实和善意行事；或

•

在民事程序以外的合资格程序的情况下，如果合资格的一方没有合理的理由相信被提起诉讼的合资格一方的行为是合法的。

如果由我公司或代表我公司或由联营公司或代表我公司对合资格一方提起合资格程序，我公司不得就合资格一方承担或可能承担的合资格罚款向合资格一方作出赔偿，或根据该法第160（b）、161或162条就该程序支付合资格一方的费用。

根据该法案第164条，尽管该法案第5部分第5款有任何其他规定，以及无论是否已根据该法案第5部分第5款寻求、授权或拒绝支付费用或赔偿，应我公司或合资格一方的申请，不列颠哥伦比亚省最高法院可采取以下一项或多项措施：

•

命令我们就合资格一方就合资格程序所招致的任何责任向合资格一方作出赔偿；

•

命令我们支付合资格一方就合资格程序所招致的部分或全部费用；

•

命令执行我们订立的赔偿协议或根据该协议付款；

•

命令我们支付任何人根据该法第164条获得命令而实际和合理招致的部分或全部费用；或

•

作出法院认为适当的任何其他命令。

该法案第165条规定，我们可以为符合条件的一方或符合条件的一方的继承人和个人或其他法律代表的利益购买和维持保险，以应对因符合条件的一方是或曾经是我们公司或关联公司的董事或高级管理人员，或担任或曾经担任相当于我们公司或关联公司的董事或高级管理人员的职位而可能产生的任何责任。

根据我们的条款，并受该法案的约束，我们必须在该法案允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员、前董事和高级职员或候补董事及其各自的继承人以及个人或其他法律代表。每位董事和高级管理人员均被视为已根据我们条款第21部分所载的赔偿条款与我们公司签订了合同。

根据我们的条款，并受该法案和我们的条款的任何限制，我们可能会赔偿任何人（包括符合条件的一方）。我们已与董事及高级人员订立赔偿协议。

根据我们的条款，我们公司的董事、候补董事或高级管理人员未能遵守该法案或我们的条款并不会使他或她根据我们的条款第21部分有权获得的任何赔偿无效。

根据我们的条款，我们可以为以下人员（或其继承人或法定遗产代理人）的利益购买和维护保险：

是或曾经是本公司的董事、候补董事、高级职员、雇员或代理人；

是或曾经是另一法团的董事、候补董事、高级人员、雇员或代理人，而当时该法团是或曾经是本公司的附属公司，

应我们的要求，是或曾经是公司或合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体的董事、候补董事、高级职员、雇员或代理人，或

d）

应我们的要求，担任或担任相当于合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体的董事、候补董事或高级管理人员的职位，

他或她作为董事、候补董事、高级职员、雇员或代理人或担任或担任该等同等职位的人所招致的任何法律责任。

就根据经修订的1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定，董事、高级职员或控制我们公司的人可能被允许，我们已获悉，根据证券交易委员会的意见，此类赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。


附件		说明

4.1		截至2024年12月31日止年度的年度资料表格（以参考方式纳入注册人年报表格的附件 99.140-F截至2024年12月31日的财政年度，于2025年3月20日向委员会提交）（档案第001-35075号）。

4.2		截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表，连同其附注及有关的核数师报告（藉参考表格上的注册人年度报告的附件 99.3）40-F截至2024年12月31日的财政年度，于2025年3月20日向委员会提交）（档案第001-35075号）。

4.3		管理层对截至2024年12月31日止年度的讨论及分析（以参考形式纳入注册人年报的附件 99.240-F截至2024年12月31日的财政年度，于2025年3月20日向委员会提交）（档案第001-35075号）。

4.4		管理资料通告，日期为2025年4月25日，乃就于2025年6月12日举行的股东周年大会而拟备（藉参考表格上的注册人报告的附件 99.3而纳入6-K载有于2025年5月5日向委员会提交的该等文件）（档案第001-35075号）。

4.5		公司截至2025年9月30日止三个月及九个月的未经审核简明中期综合财务报表及其附注（藉参考表格上的注册人报告的附件 99.1并入6-K于2025年11月7日向委员会提交）（档案第001-35075号）。

4.6		截至二零二五年九月三十日止三个月及九个月的管理层讨论及分析报告（以参考方式纳入表格上的注册人报告的附件 99.26-K于2025年11月7日向委员会提交）（档案第001-35075号）。

4.7*		材料变更报告，日期为2025年4月16日。

4.8*		材料变更报告，日期为2025年6月16日。

4.9		2026年2月12日发行的修订条款清单的模板版本。

4.10		2026年2月11日发行条款清单的模板版本。

5.1		罗兵咸永道会计师事务所的同意

5.2		Daniel Roth，P.E.，P.Eng的同意。

5.3		Michael G. Hester，FAS IMM的同意

5.4		John M. Marek的同意，P.E。

5.5		Laurie M. Tahija的同意，MMSA-QP


	截至12月31日止年度
	2024		2023
期间高	C $	1.4416	C $	1.3875
期间低点	C $	1.3316	C $	1.3128
期末利率	C $	1.4389	C $	1.3544


所得款项用途	约金额（美元）
1.提前许可和环境评估活动⁽¹⁾	$	30,000,000
2.推进工程活动⁽¹⁾	$	20,000,000
3.推进现场活动⁽¹⁾	$	20,000,000
4.一般公司和营运资金⁽²⁾	$	5,301,544

合计：	$	75,301,544


5.6		Carl Schulze，P.Geo.的同意。

5.7		Daniel Friedman，P.Eng的同意。

5.8		Patrick W. Dugan的同意，体育。

5.9		Scott Weston，P.Geo.的同意。

6.1*		授权书。

107*		备案费用计算表。


Western Copper and Gold Corporation

签名：	/s/Michael Psihogios
	姓名：	迈克尔·普西霍吉奥斯
	职位：	首席财务官


签名				标题

/s/Sandeep Singh Sandeep Singh				总裁兼首席执行官兼董事（首席执行官）

/s/Michael Psihogios 迈克尔·普西霍吉奥斯				首席财务官（首席财务官兼首席会计官）


签名				标题

* Raymond Threlkeld				董事会主席

* Robert J. Chausse				董事

* 帕梅拉·奥哈拉				董事

* 马克·E·史密斯				董事

* 迈克尔·维顿				董事

* Klaus Zeitler				董事



*由		/s/Michael Psihogios
		迈克尔·普西霍吉奥斯
		律师----事实


	PUGLISI & Associates

签名：	/s/Donald J. Puglisi
	姓名：	唐纳德·J·普格利西
	职位：	董事总经理