于2021年12月27日提交给证券交易委员会

注册号333-203082

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

生效后第1号修正案

表格S-11

注册声明

在下

1933年《证券法》

 

 

Landmark Infrastructure Partners LP

（在其章程中指定的注册人的确切名称）

 

 

 

特拉华州		61-1742322
（国家或其他司法管辖区） 公司或组织）		（IRS雇主 识别号）

400Continental Blvd.，Suite500

El Segundo，加利福尼亚州90245

(310) 598-3173

（注册人主要执行办公室的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

George P. Doyle

首席财务官兼财务主管

400Continental Blvd.，Suite500

El Segundo，加利福尼亚州90245

(310) 598-3173

（服务代理的名称、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

 

 

复制到:

David Lieberman

克里斯托弗·梅

Simpson Thacher&Bartlett LLP

特拉维斯街600号，套房5400

德克萨斯州休斯敦77002

(713) 821-5666

 

 

拟向公众出售的大致开始日期:不适用。

如果在此表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下框。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在此表格上注册的任何证券将以延迟或连续的方式发行，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条注册发行的其他证券，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据一般指示I.D.或其生效后的修订的注册声明，该声明应在根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效，请选中以下框。

如果此表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册其他证券或其他类别的证券而根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修正，请选中以下框。

用复选标记表示注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速披露公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”、“加速披露公司”和“较小报告公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☐		加速披露公司		☒
非加速披露公司		（不要检查是否有规模较小的报告公司）		较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。

 

 

 

解释性说明

撤销证券登记

这项生效后的第1号修正案涉及特拉华州有限合伙企业Landmark Infrastructure Partners LP（“注册人”）于2015年3月27日向证券交易委员会提交的S-11表格（“注册声明”）（文件号333-203082）上的注册声明（“注册声明”），该文件于5月12日进行了修订，2015年5月15日。注册声明不时注册要约和出售数量不确定的代表注册人有限合伙人权益的普通股（“普通股”），代表注册人有限合伙人权益的优先股（“优先股”），以及代表注册人有限合伙人权益的合伙证券（“合伙证券”，以及普通单位和优先单位，“证券”）。

12月22日， 2021, 根据交易协议， 截至8月21日， 2021, 由注册人之间进行， Landmark Infrastructure Partners GP LLC， 特拉华州有限责任公司（“合伙GP”）， Landmark Infrastructure REIT LLC， 特拉华州有限责任公司（“REIT LLC”）， Landmark Infrastructure Inc.， 特拉华州的一家公司（“REIT子公司”）， LM DV基础设施， LLC， 特拉华州有限责任公司（“LM DV Infra”）， LM Infra收购公司， LLC， 特拉华州有限责任公司（“LM Infra”）， Digital LD Mergerco LLC， 特拉华州有限责任公司（“合并子公司”）， Digital LD Mergerco II LLC， 特拉华州有限责任公司（“合并子公司II”）和Landmark Dividend LLC， 一家特拉华州的有限责任公司， 以及据此拟进行的交易， 据此， 除其他外， LM Infra通过以下一系列交易收购了注册人的所有资产:（a）LM DV Infra及其子公司收购了REIT子公司和REIT LLC的子公司， （b）REIT LLC其后与REIT附属公司合并及合并， 与REIT子公司在合并中幸存下来（“第一次REIT合并”）， （c）房地产投资信托基金的附属公司其后与注册人合并及合并， 在合并（“第二次REIT合并”）中幸存的注册人， （d）随后与登记人合并的合并子公司II， 由于注册人在合并中幸存下来（“第一次合伙合并”），并且（e）注册人随后与Merger Sub合并并合并为Merger Sub， 合并子公司在合并中幸存下来（“第二次合伙合并”），

在12月22日第一次合伙合并生效时， 2021年（“第一次合伙企业合并生效时间”）， （a）每个已发行和未偿还的普通单位（定义见《注册人有限合伙第四次修订和重述协议》， 截至4月2日， 2018年（“合作伙伴关系协议”）， 除Landmark Dividend或其关联公司拥有的普通单位（如普通单位， “具有里程碑意义的股息普通股”， 转换为有权获得每普通单位16.50美元的现金，不计任何利息（“合伙企业非关联单位持有人对价”）；（b）每个已发行未偿还的A系列优先股（根据合伙协议的定义）被转换为获得25.00美元的权利，以及每个A系列优先股的任何累计和未支付的分配金额的现金，不计任何利息；（c）每个已发行并且未偿还的B系列优先股（根据合伙协议的定义）被转换为获得25.00美元的权利，加上每个B系列优先股的任何累积和未支付的现金分配金额，不计任何利息，并且（d）每个已发行未偿还的C系列优先股（根据合伙协议的定义）被转换为获得（1）25.00美元加上每个C系列优先股的任何累计和未支付分配金额中的较高者的权利， 但不包括， 第一次合伙企业合并生效时间的日期加上从第一次合伙企业合并生效时间起至， 但不包括， 第一次合伙企业合并生效时间后的第五十（50）个工作日，以及（2）（i）（x）替代转换金额（在合伙协议中定义）乘以（y）合伙企业非关联单位持有人对价加上任何累计金额的总和以及在第一次合伙企业合并生效时间后的第二十个（第20个）工作日或之前结束的所有先前的C系列分配期（定义见合伙协议）的未支付分配， 每个C系列优先股的现金，不计任何利息，

关于交易协议，注册人已根据注册声明终止了所有证券发行。根据注册人在注册声明中做出的承诺，通过事后生效的修改将已注册发行但在发行终止时仍未售出的任何证券从注册中删除，在此，注册人通过本生效后的第1号修正案从注册中删除了根据注册声明已注册但仍未售出的所有此类证券。

签名

根据1933年《证券法》（经修订）的要求，注册人证明其有合理的理由相信它满足了在S-11表格上提交的所有要求，并已适当地促使以下签署人代表其签署了注册声明的第1号生效后修正案，并获得了正式授权，2021年12月27日，在加利福尼亚州的埃尔塞贡多市。

 

根据1933年《证券法》（经修订）第478条的规定，无需其他人签署注册声明的第1号生效后修正案。