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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2025年12月31日止财政年度

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

为从_____到______的过渡期

 

委员会档案编号001-38605

 

格陵兰科技控股有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

英属维尔京群岛   001-38605
（国家或其他司法
公司或组织）		   （I.R.S.雇主
识别号）

 

磨石路50号 , 400号楼
130套房
东温莎 , 新泽西州 		  08512
（主要行政办公室地址）   （邮编）

  

注册人的电话号码，包括区号：1（888）827-4832

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

各类名称   交易代码（s）   注册的各交易所名称
A类普通股，无面值   GTEC   纳斯达克股票市场 有限责任公司

 

根据该法第12（g）条注册的证券：

 

无

（班级名称）

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

 

如果根据该法案第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405节）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司 ☐ 加速披露公司 ☐
非加速披露公司 ☒ 较小的报告公司 ☒
    新兴成长型公司 ☐

 

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

 

截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司所持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值根据最后出售普通股的价格或此类普通股的平均出价和要价计算，约为2199万美元。

 

截至2026年3月20日，登记人已发行和流通的A类普通股为19,033，149股，每股无面值。

 

 

 

 

 

 

目 录

 

    页
关于前瞻性陈述的注意事项 二、
     
第一部分    
     
项目1。 商业 1
项目1a。 风险因素 23
项目1b。 未解决的工作人员评论 47
项目1c。 网络安全 47
项目2。 物业 48
项目3。 法律程序 48
项目4。 矿山安全披露 48
     
第二部分    
     
项目5。 市场为注册人的共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券 49
项目6。 [保留] 49
项目7。 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 50
项目7a。 关于市场风险的定量和定性披露 59
项目8。 财务报表和补充数据 F-1
项目9。 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 60
项目9a。 控制和程序 60
项目9b。 其他信息 61
项目9c。 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。 61
     
第三部分    
     
项目10。 董事、执行官和公司治理 62
项目11。 行政赔偿 68
项目12。 某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项 71
项目13。 某些关系和相关交易，以及董事独立性 73
项目14。 主要会计费用和服务 75
     
第四部分    
     
项目15。 展览、财务报表时间表 76
项目16。 表格10-K摘要 77
  签名 78

 

i

 

 

关于前瞻性陈述的注意事项

 

这份10-K表格年度报告或本报告包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”。这些陈述表达了管理层目前对未来业务、事件、趋势、或有事项、财务业绩或财务状况的看法，出现在本报告的各个地方，并使用了“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“看到”、“寻求”、“应该”、“战略”、“努力”、“目标”、“将”和“将”等类似表述，以及这些词语的变体或否定。这些陈述不是对未来业绩的保证，并受到某些风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些超出我们的控制范围，难以预测，并可能导致实际结果与所表达或预测的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括以下方面：

 

  ● 我们现金流的可用性和充足性以满足我们的要求；
     
  ● 我们当地和区域市场的经济、竞争、人口、商业和其他条件；
     
  ● 我国行业法律、法规、税收的变化或发展；
     
  ● 第三方（包括我们的供应商和竞争对手）以及立法、监管、司法和其他政府当局采取或不采取的行动；
     
  ● 我们行业的竞争；
     
  ● 在我们的业务运营中丢失或未能获得任何必要或可取的许可证或许可；
     
  ● 我们的业务战略、资本改善或发展计划的变化；
     
  ● 公司设计和实施有效的内部控制和程序的能力；
     
  ● 可获得额外资本以支持资本改善和发展；
     
  ● 全球或国家健康问题，包括流行病或传染病的爆发；和
     
  ● 本报告和我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中确定的其他风险。

 

应完整阅读本报告，并理解未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。本报告中包含的前瞻性陈述是在本报告发布之日作出的，在评估时应考虑到在本报告发布之日之后发生的任何变化。我们不会更新前瞻性陈述，即使我们的情况可能在未来发生变化，并且我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

 

二、

 

 

第一部分

 

项目1。商业

 

一般

 

格陵兰科技控股公司（“公司”或“绿地”）为全球物料搬运行业设计、开发、制造和销售组件和产品。

 

绿地通过其在中国的子公司提供传动产品，这些产品是用于制造和物流应用的叉车的关键部件，例如工厂、车间、仓库、履行中心、造船厂和海港。叉车在中国和全球不同行业的许多公司的物流系统中发挥着重要作用。一般来说，叉车需求量最大的行业包括交通运输、仓储物流、电气机械、汽车等行业。

 

格陵兰的变速器产品用于1吨至18吨的叉车，部分采用机械换挡，部分采用自动换挡。绿地将这些变速器产品直接销售给叉车制造商。在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度，绿地分别向中国100多家叉车制造商销售了总计166,317和149,597套变速器产品。

 

2020年1月，绿地组建了HEVI Corp.（“HEVI”），专注于生产和销售电动工业车辆，以满足对以可持续能源为动力的电动工业车辆和机械日益增长的需求，以减少空气污染和降低碳排放。HEVI是格陵兰根据特拉华州法律注册成立的全资子公司。在2025年之前，HEVI一直在制造和销售电动工业车辆产品。然而，由于关税政策的不确定性，自2025年以来，HEVI的几乎所有业务运营都已暂停。一旦政策环境稳定，HEVI打算恢复运营。HEVI的电动工业车辆产品（由于暂停运营，目前没有提供）包括GEF系列电动叉车，一系列锂动力叉车，三种型号尺寸从1.8吨到3.5吨不等，GEL-1800，一台1.8吨额定负载锂动力电动轮式前装载机，GEX-8000，一台全电动8.0吨额定负载锂动力轮式挖掘机，以及GEL-5000，一台全电动5.0吨额定负载锂轮式前装载机。此外，2023年4月，HEVI在北美市场推出了一系列支持直流供电EV应用的移动直流电池充电器。2024年7月，HEVI宣布与Lonking Holdings Limited建立合作伙伴关系，开发和分销专门针对美国市场的重型电动机械和相关技术。2024年8月，HEVI推出了其H55L全电动轮式前端装载机，可在室内外应用中提升高达六吨，没有柴油的混乱和排放，以及H65L全电动轮式前端装载机，一种锂电池轮式前端装载机。

 

绿地是HEVI和Greenland Holding Enterprises Inc.（“绿地控股”）的母公司，后者是2023年8月28日在特拉华州成立的控股公司，而后者又作为中柴控股（香港）有限公司（一家于2009年4月23日根据香港法律成立的控股公司）（“中柴控股”）的控股公司。中柴控股的附属公司包括浙江中柴机械有限公司（一家于2005年根据中国法律成立的运营公司）、杭州绿地能源技术有限公司（“杭州绿地”）（一家于2019年根据中国法律成立的运营公司）以及恒誉资本有限公司（一家于2022年8月16日在香港成立的公司）（“恒誉资本”）。通过中柴控股及其子公司，绿地在中国开发和制造用于物料搬运机械的传统传动产品。

 

绿地于2017年12月28日注册成立，为一家英属维尔京群岛商业有限责任公司。继2019年10月进行业务合并（如下文所描述和定义）后，公司更名为Greenland Acquisition Corporation至格陵兰科技控股公司。

 

身为“受控公司”的启示

 

我们的董事会主席Peter Zuguang Wang先生实益拥有公司2,500股A类普通股，每股无面值（“A类普通股”）和6,011，740股B类普通股，每股无面值（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”），或我们已发行和流通的B类普通股总数的100%，占我们总投票权的88.76%。因此，我们被视为《纳斯达克上市规则》下定义的“受控公司”，因为Peter Zuguang Wang先生持有公司50%以上的投票权。作为一家“受控公司”，我们被允许选择不遵守某些公司治理要求。然而，我们目前并不打算因为是“受控公司”而选择退出《纳斯达克上市规则》下的公司治理要求。如果我们依赖这些豁免，您将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司股东的同等保护。

 

1

 

 

公司Structure

 

下图说明绿大地目前的公司架构，包括其各子公司的成立管辖权和所有权权益。

 

 

 

绿地于2017年12月28日注册成立，为一家英属维尔京群岛商业有限责任公司。由于业务合并的完成，绿地作为其子公司的最终控股公司。

 

绿地控股于2023年8月28日在特拉华州注册成立。于完成2024年股份交换协议所设想的股份交换后，绿地控股成为公司的全资附属公司，并持有中柴控股100%股权。截至本报告日，绿地控股无经营业务，为控股公司。

 

中柴控股于2009年4月23日在香港注册成立。从2009年4月23日至2011年11月1日，中柴控股是内华达州公司Equicap，Inc.的子公司，其股票在OTC市场报价至2011年7月29日。

 

HEVI于2020年1月14日在特拉华州注册成立，为格陵兰的全资子公司。HEVI促进重型工业设备行业可持续替代产品的销售，包括电动工业车辆，在北美市场。

 

2

 

 

浙江中柴为中柴控股持股89.47%的附属公司，于2005年11月21日在中国成立，从事主要为叉车设计、制造、销售传动产品的业务。浙江中柴剩余10.53%的股本由新昌县九信投资管理合伙企业（LP）（“九信”）拥有，该实体由浙江中柴董事兼总经理何梦星拥有。

 

杭州绿地，于2020年11月6日前称为杭州绿地机器人有限公司（“杭州绿地”），为中柴控股的全资附属公司，于2019年8月9日在中国成立，从事电动工程车的研发业务，包括电动叉车、电动装载车、电动挖土车、及其他产品。杭州绿地还致力于产品供应链整合和海外销售。

 

Hengyu Capital Limited，为中柴控股持股62.5%的附属公司，于2022年8月16日在香港成立。Hengyu Capital Limited目前没有任何经营活动，将从事投资的业务。Hengyu Capital Limited剩余37.5%的股本由我司董事会主席Peter Zuguang Wang拥有。

 

产品

 

格陵兰为各种行业制造传动系统和集成动力总成，特别是物料搬运机械。此外，绿地是一家高科技可持续重型机械供应商，包括全电动工程机械和相关充电配件。

 

物料搬运机械传动产品

 

 

 

传输系统。15年来，绿地连同其子公司专门设计、开发和制造各种物料搬运机械传动系统，特别是叉车。传动系统的范围涵盖了从一吨到18吨的机械。大多数传动系统都包含自动传动特性。此功能允许轻松的机器操作。此外，格陵兰还为内燃动力机械以及电动机械提供传动系统。格陵兰岛最近对电力传动系统的需求不断增加。这些传动系统是物料搬运机械装配的关键部件。为了满足这一日益增长的需求，格陵兰能够向主要的叉车原始设备制造商（“OEM”）以及某些全球品牌制造商提供这些传动系统。

  

 

 

 

集成动力总成。通过其中国子公司，绿地设计和开发新型、独特的动力总成，将电动机、减速变速箱和驱动桥集成为一个组合的整体模块，以满足对先进电动叉车不断增长的需求。这种一体化的动力总成将使主机厂能够显著缩短设计周期、提高机械效率、简化制造流程。有一种新趋势是，主机厂宁愿使用一体化的动力总成，也不愿单独使用电动机、减速变速箱、驱动桥，尤其是在电动叉车上。目前，绿地为少数电动叉车主机厂生产两吨到三吨半的集成动力总成。绿地正在为不同规模的电动叉车主机厂增加更多的一体化动力总成产品。

 

3

 

 

电气工业重型装备

 

GEL-5000电动轮式装载机

 

由于关税政策方面的不确定性，基本上HEVI的所有业务运营自2025年以来都已暂停。一旦政策环境稳定，HEVI打算恢复运营。在2025年之前，HEVI一直在销售不产生运营排放、减少噪音污染的设备，同时为许多应用提供强度和动力。HEVI的首条产品线包括GEL-5000和GEL-1800电动轮式前装载机、GEX-8000电动挖掘机和GEF系列电动锂叉车。

 

GEL-5000

 

GEL-5000是一款39,683磅的锂动力全电动轮式前装载机，能够支持5.0吨的额定负载。其282千瓦时620V锂电池来源当代新能源科技有限公司（“CATL”），产生的动力支持八小时运行时间，最快两小时即可充电。

 

GEL-1800

 

GEL-1800是一款11,464磅的锂动力全电动轮式前装载机，能够支持1.8吨的额定负载。其141 kWh 620V CATL源锂电池产生的功率可支持9小时的运行时间，最快一个半小时即可充电。

  

GEX-8000

 

GEX-8000是一台18739磅的锂动力全电动挖掘机，能够支持8.0吨的额定负载。其141 kWh 620V CATL源锂电池产生的功率可支持9小时的运行时间，最快一个半小时即可充电。

 

GEL-5000、GEL-1800和GEX-8000标配了先进的系统，如智能系统诊断显示器、带有广泛附件的快速连接系统和更能为我们的客户增加价值的生活质量操作特性。

 

H55L

 

H55L是一款锂动力全电动轮式前装载机，可在室内和室外应用中提升高达6吨的重量，而不会出现柴油的混乱和排放。

 

H65L

 

H65L是一款锂动力全电动轮式前装载机，也是HEVI的旗舰装载机，操作重量近5万磅。

 

GEF系列叉车

 

HEVI提供GEF系列锂动力电动叉车，功率范围从1.5吨到3.5吨额定负载。

 

4

 

 

充电解决方案

 

DCH-480-30移动式直流（“DC”）充电器

 

HEVI开发了一系列直流移动充电解决方案，这些解决方案旨在实现简单、灵活且具有成本效益的充电集成，以支持任何供电工作场所的直流供电电动汽车（“EV”）车队。这些解决方案创造了将HEVI的电动重型设备或任何兼容的DC动力电动汽车无缝采用到任何现有车队运营中。

 

自成立以来的重要活动

 

首次公开发行

 

2018年7月27日，我们完成了4,400，000个单位的首次公开发行，其中包括承销商部分行使其超额配股权，金额为400,000个单位。根据表格S-1上的登记声明，每个单位包括一股普通股、无面值、一份购买一股普通股二分之一的认股权证和一份在我们的业务合并完成后获得一股普通股十分之一的权利。认股权证必须以两份认股权证的倍数行使，每两份认股权证可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元。这些单位在我们的首次公开募股中以每单位10.00美元的发行价出售，这产生了44,000，000美元（未计承销折扣和发行费用）的总收益。

 

在完成首次公开募股的同时，我们以每单位10.00美元的价格向Greenland Asset Management Corporation（“保荐人”）和Chardan Capital Markets，LLC（“Chardan”）完成了28.2万个单位的私募配售，产生了2,820，000美元的总收益。我们还以100美元的价格向Chardan（及其指定人员）出售了自业务合并（定义见下文）完成后开始以每单位11.50美元（或总行使价2,760，000美元）购买最多240,000个单位的选择权。2021年2月18日，Chardan行使了购买12万台的选择权。单位购买选择权于2023年7月24日到期，剩余的120,000个单位失效。

 

业务组合

 

于2019年10月24日，我们于一次特别会议后完成与中柴控股的业务合并（“业务合并”），当中绿地的股东审议及批准（其中包括）于2019年7月12日在（i）绿地、（ii）中柴控股、（iii）保荐人以买方代表（“买方代表”）的身份及（iv）中柴控股的唯一成员Cenntro Holding Limited（“中柴股权持有人”或“卖方”）之间采纳股份交换协议（“股份交换协议”）的建议。

 

根据股份交换协议，绿地向卖方收购中柴控股所有已发行及未偿还的股本权益，以换取绿地向卖方新发行的无面值普通股7,500，000股（“交换股份”）。因此，卖方成为绿大地的控股股东，中柴控股成为绿大地的直接全资附属公司。业务合并被记录为根据股份交换协议实施的反向合并，出于会计和财务报告目的，中柴控股被视为收购方。

 

5

 

 

根据会计准则编纂（“ASC”）805，企业合并，该业务合并被记录为反向资本重组（“资本重组交易”）。出于会计和财务报告目的，基于以下事实和情况，中柴控股被视为收购方：

 

  ● 中柴控股的运营包括合并后实体的持续运营；
     
  ● 合并后公司的高级职员由中柴控股的高管组成，包括首席执行官、首席财务官和总法律顾问；和
     
  ● 中柴控股的前股东在合并后的实体中拥有多数投票权。

 

由于中柴控股是会计收购方，公司在业务合并后向SEC提交的财务报告的编制“就好像”中柴控股是公司的前身和法定继承者。中柴控股的历史经营被视为公司的经营。因此，本报告所载财务报表反映了（i）业务合并前中柴控股的历史经营业绩；（ii）2019年10月业务合并后中柴控股和绿地的合并业绩；（iii）按历史成本计算的中柴控股的资产和负债，以及（iv）绿地在所有呈报期间的股权结构。中柴控股以所持绿地股份7,500，000股换取全部股本，追溯至2017年12月31日，用于计算此前各期每股收益。企业合并交易中未记录无形资产或商誉的阶梯式基础，这与该交易作为中柴控股反向资本重组的处理方式一致。

 

HEVI公司注册成立。

 

2020年1月14日，HEVI Corp.（2022年5月前称格陵兰技术公司）根据特拉华州法律成立。HEVI是公司的全资子公司，在北美市场促进重型工业设备行业可持续替代产品的销售，包括电动工业车辆。

 

2021年6月公募

 

2021年6月28日，公司与Aegis Capital Corp.订立承销协议，据此，公司同意以坚定承诺公开发行公司857,884股普通股的方式向Aegis Capital Corp.出售，发行价格为每股8.16美元。在扣除承销折扣和其他相关发行费用之前，该公司从此次发行中获得了700万美元的总收益。

 

场内发售协议

 

2021年11月19日，公司与H.C. Wainwright & Co.，LLC订立场内发售协议，以创建场内股权计划，根据该计划，公司可不时通过或向H.C. Wainwright & Co.，LLC发售和出售公司普通股，每股无面值，总发行价格高达772万美元。于本报告日期，概无根据市场发售协议出售公司普通股。

 

2022年7月注册直接发行

 

2022年7月25日，公司与一名投资者订立证券购买协议，据此，公司同意发行和出售1,250，000股普通股和398,974份预融资认股权证（“RD预融资认股权证”），每份RD预融资认股权证可针对公司的一股普通股行使，发行价为每股4.17美元，每份RD预融资认股权证4.16 9美元。在扣除配售代理费和其他相关发行费用之前，该公司从该注册直接发行中获得了688万美元的总收益。

 

6

 

 

2022年7月私募

 

于2022年7月25日，公司与一名投资者订立另一份证券购买协议，以进行616,026份预筹认股权证及4,530，000份普通认股权证的私募发行。每股普通股和随附的普通认股权证以每单位5.089美元的合并发行价格一起出售，每份预融资认股权证的行使价为每股0.00 1美元。在扣除配售代理费和其他相关发行费用之前，该公司从此次私募中获得了314万美元的总收益。

 

恒誉资本有限公司成立

 

2022年8月16日，Hengyu Capital Limited在香港成立，为Zhongchai Holding（Hong Kong）Limited的附属公司，后者拥有Hengyu Capital Limited的62.5%股权。Hengyu Capital Limited剩余37.5%的股权由我公司董事会主席Peter Zuguang Wang先生拥有。恒裕资本有限公司目前不存在任何经营活动。

 

上海恒宇商务管理咨询有限公司解散。

 

自业务合并完成至2023年7月，上海恒宇商业管理咨询有限公司（“上海恒宇”）为一间于中国成立的公司，为公司的间接附属公司，其中公司拥有62.5%的股权。2023年7月10日，上海恒誉根据中国法律解散。

 

绿地控股组建

 

2023年8月28日，绿地控股在特拉华州成立，没有发行股票。2024年3月26日，公司与绿地控股及中柴控股订立股份交换协议（“2024年股份交换协议”），据此，于2024年3月27日，公司将其持有的中柴控股的全部股权转让给绿地控股，作为回报，绿地控股向公司发行100股股份，占绿地控股已发行及已发行在外股份的100%。由此，绿地控股成为公司全资子公司，进而持有中柴控股100%股权。

 

2026年1月承销公募

 

2026年1月28日，公司与Joseph Stone Capital，LLC作为独家承销商订立包销协议，据此，公司同意以每单位1.20美元的公开发行价格出售5,083，330个单位（“单位”）。每个单位由一股公司普通股和五分之四的一份认股权证（每份为“2026年1月认股权证”）组成，每份完整的2026年1月认股权证可按每股1.20美元的行权价或以零价行使方式行使一股普通股，自发行之日起三年届满。单位所包括的普通股及2026年1月认股权证即时可分离，并分别发行。此次发行于2026年1月29日结束，在扣除承销折扣和其他发行费用之前，公司获得的总收益约为610万美元。公司拟将此次发行所得款项净额用于营运资金及一般公司用途。

 

截至2026年3月20日，2,567，333份2026年1月认股权证已行使2,567，333股A类普通股，均为零价格行使方式，截至同日，1,499，331份2026年1月认股权证尚未行使。

 

7

 

 

实施双级Structure

 

2026年1月30日，公司重新召开2025年年度股东大会（“2025年度股东大会”），该股东大会因未达到法定人数而自2025年12月29日起延期。于2025年股东周年大会上，公司股东批准（其中包括）以下事项：（i）采纳经修订及重列的组织章程大纲及章程细则；（ii）实施双重类别股份架构，据此，公司普通股重新指定为无面值的A类普通股，每股拥有一票表决权，以及无面值的B类普通股，每股拥有25票表决权；及（iii）将Trendway Capital Limited持有的每一股已发行及流通在外的普通股重新分类为B类普通股，以及将所有剩余已发行和流通在外的普通股重新分类为A类普通股。

 

2026年2月24日，双重类别的股份结构在纳斯达克资本市场生效。自2026年2月24日开盘交易起，A类普通股在纳斯达克资本市场开始交易，代码为“GTEC”，CUSIP编号为G4095T107。

 

近期监管动态

 

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，而不是一家中国运营公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们通过我们的中国子公司开展业务，在2025年运营暂停之前，也通过我们的美国子公司HEVI开展业务。我们持有子公司的股权，目前没有使用可变利益实体（“VIE”）结构。我们A类普通股的投资者正在购买一家英属维尔京群岛控股公司的股权。本报告中使用的“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”是指格陵兰科技控股公司，在描述格陵兰科技控股公司及其子公司的综合财务业绩时，还包括其子公司。

 

我们和我们的中国子公司面临与我们的中国子公司在中国的运营相关的某些法律和运营风险。管理我们中国子公司当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，因此，这些风险可能导致我们中国子公司的运营发生重大变化，我们的A类普通股价值大幅贬值，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。例如，除了就未来的发行向中国证监会或中国证监会履行备案程序外，我们认为，我们和我们的中国子公司目前无需获得中国证监会和中国网信办或CAC的任何许可或批准即可向外国投资者发售证券。然而，我们无法保证就后续发行或我们的证券在美国证券交易所继续上市而言，这种情况将在未来继续存在，甚至在需要并获得此类许可或批准的情况下，也不会随后被撤销或撤销。如果未来需要此类批准，而我们和/或我们的中国子公司没有收到或维持此类批准，我们的A类普通股可能会大幅贬值或变得一文不值，我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到重大限制或完全阻碍。

 

此外，我们和我们的中国子公司受到中国法律法规的解释和适用的风险和不确定性的影响，包括但不限于对我们中国子公司经营的行业的外资所有权施加限制的风险和不确定性。我们和我们的中国子公司也受制于中国政府未来任何行动的风险和不确定性。如果中国政府未来的任何行动导致我们中国子公司的运营发生重大变化，我们A类普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律制度的不确定性可能会对我们和我们的中国子公司产生不利影响。”

 

近日，中国政府采取了一系列监管行动并发表声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。截至本报告日期，我公司及中国子公司未涉及任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也未收到任何询问、通知或制裁。截至本报告日期，我们及我们的中国子公司没有收到中国证监会或任何其他中国政府机构就我们在中国境外发行证券发出的任何询问、通知、警告或制裁。

 

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中国证监会于2023年2月17日公布了《境内公司境外发行证券并上市试行管理措施规定》（“试行办法”）及其随附的指引和说明，自2023年3月31日起施行，适用于境内企业在中国境外发行股票、存托凭证、可转换为股份的公司债券或其他具有股权性质的证券，或在中国境外上市交易其证券。根据该等规定，境内企业在中国境外发行证券并上市，应遵守备案程序，并向中国证监会报告相关情况。境内企业存在下列情形之一的，不得在境外证券交易所上市：（一）法律、行政法规和国家有关规则有明确规定禁止证券发行上市的；（二）经国务院主管部门依法审查认定的证券发行上市可能危及国家安全的；（三）拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污等犯罪行为的，最近三年内侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序的；（四）拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌犯罪或者重大违法违规，正在依法接受调查，尚未作出结论的；（五）该境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷的。试行办法将许可管理改为备案管理，加强善后监管，营造更加透明、可预期的制度环境，支持企业利用境外资本市场规范发展。因此，我们将被要求就我们未来的发行完成向中国证监会的备案程序。此外，如果我们符合上述五种情况中的任何一种，我们可能会被禁止继续上市。此外，如果我们未来的发行或继续在纳斯达克上市需要获得中国当局的批准，如果我们和/或我们的中国子公司没有收到或保持所需的批准，或者我们无意中得出结论认为不需要此类批准，或者适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们和/或我们的中国子公司需要在未来获得批准，我们和/或我们的中国子公司可能会受到中国监管机构的调查、罚款或处罚，或禁止我们进行发行的命令，这些风险可能导致我们的运营和A类普通股的价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。此外，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施规则尚未发布，因此高度不确定此类修改或新的法律法规将对我们子公司的日常业务运营、接受外国投资的能力以及我们继续在美国交易所上市的能力产生何种潜在影响。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们的中国子公司可能会因不当使用或盗用其客户提供的个人信息而承担责任，并且任何未能遵守中国有关数据安全的法律法规的行为都可能对我们的业务、经营业绩以及我们在纳斯达克的持续上市造成重大不利影响。”

 

尽管我们目前不是由任何外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，但中国政府已经并将继续通过监管和国家所有权对中国经济的几乎每个部门行使实质性控制权，包括我们的中国子公司一直在开展业务的钢铁部门。任何改变钢铁生产的政府决定或行动，或政府可能作出的削减开支的任何决定，都可能对我们中国子公司的业务和我们的经营业绩产生不利影响。我们认为，我们的中国子公司在中国的运营在实质上符合所有适用的法律和监管要求。然而，我们的中国子公司经营所在司法管辖区的中央或地方政府可能会在几乎不提前通知的情况下实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这可能需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们和我们的中国子公司遵守此类法规或解释。此外，中国政府当局可能会继续加强对在海外进行的发行和/或对像我们这样的中国发行人的外国投资的监督和控制。中国政府当局采取的此类行动可能随时干预或影响我们中国子公司的运营，这可能超出我们的控制范围。因此，任何此类行动可能会对我们中国子公司的运营产生不利影响，并严重限制或阻碍我们向您提供或继续向您提供证券的能力，并降低此类证券的价值或导致此类证券的价值完全一文不值。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们的中国子公司必须以何种方式开展业务活动施加重大影响。如果中国政府未来对我们的中国子公司的业务运营进行重大监管，而我们的中国子公司无法在很大程度上遵守此类监管，我们中国子公司的业务运营可能会受到重大不利影响，我们的A类普通股的价值可能会大幅下降。”

 

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根据《控股外国公司责任法》或《HFCA法》，如果美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）确定其无法检查或全面调查我们的审计师，因此交易所可能决定将我们的证券退市，我们的证券交易可能会被禁止。PCAOB已经能够检查我们的审计师Enrome LLP，这是一家总部位于新加坡的独立注册公共会计师事务所。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的A类普通股可能会根据《控股外国公司责任法》被摘牌并被禁止交易。我们A类普通股的退市和停止交易，或其被退市和禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查的任何情况都会剥夺我们投资者从此类检查中获得的好处。”

 

如果PCAOB确定其无法检查或全面调查我们的审计师，因此交易所可能决定将我们的证券退市，则HFCA法案可能会禁止我们的证券交易。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，2022年12月29日，一项名为《2023年综合拨款法》（“综合拨款法”）的立法由拜登总统签署成为法律，其中除其他外，包含与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，并修订了《控股外国公司责任法》，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所交易，从而缩短了我们的证券可能被禁止交易或退市之前的时间段。PCAOB已经能够检查我们的审计师Enrome LLP，这是一家总部位于新加坡的独立注册公共会计师事务所。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知SEC其无法分别检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所的认定，并确定受此类认定约束的中国大陆和香港的注册公共会计师事务所。我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。2022年8月26日，中国证监会、财政部（简称“财政部”）、PCAOB签署了《关于对设在中国大陆和香港的审计公司进行检查和调查的议定书》。该议定书仍未公布，有待进一步解释和实施。根据SEC披露的与《议定书》有关的情况说明书，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会确定，PCAOB能够确保完全访问总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所并进行调查，并投票撤销了其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的A类普通股可能会根据《控股外国公司责任法》被摘牌并被禁止交易。我们A类普通股的退市和停止交易，或其被退市和禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB任何无法进行检查的行为都会剥夺我们投资者获得此类检查的好处。”

 

股息政策和现金转移

 

我们打算保留我们所有的可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。中国法律法规允许我们仅通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，并且仅在我们满足适用的政府注册和批准要求的情况下。

 

我们的中国子公司被允许仅从其留存收益中支付股息。然而，我们的每间中国附属公司须在弥补上一年度的累计亏损（如有）后，每年拨出至少10%的税后利润，以拨付若干法定准备金，直至该等资金总额达到注册资本的50%。这部分我们中国子公司各自的净资产禁止作为股息分配给其股东。然而，截至本报告日期，我们的中国子公司均未向我们的控股公司或任何美国投资者进行任何股息或分配。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，任何对子公司向我们付款能力的限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

  

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此外，中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。”

 

应付非居民企业投资者的股息，适用10%的中国预扣税。此类投资者转让A类普通股实现的任何收益也需按10%的现行税率缴纳中国税款，如果股息被视为来自中国境内来源的收入，则将在来源处扣缴中国税款。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国的‘居民企业’。任何此类分类都可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”

 

根据特拉华州法律，只有当我们的特拉华州子公司的总资产超过其总负债加上其已发行股票的面值，或者它在当前或上一个财政年度有净利润时，我们才可以向公司发放股息。任何此类股息还必须遵守子公司的公司注册证书和章程。

 

我们采用了书面的现金管理政策和程序，规定了资金如何在我们的组织内转移。根据该等政策和程序，公司各子公司可通过及时填写资金申请表的方式发起现金转账请求，该申请表由财务负责人和子公司负责人签字后提交公司财务部门审批。现金划转请求经财政部门批准后，相关子公司可着手启动该项划转。我公司将现金作为贷款分配给我们的子公司。我公司与子公司之间进行了多次现金转账。截至2024年12月31日和2025年12月31日，我公司分别向中柴控股提供了4,287，589美元和2,447，492美元的贷款。

 

竞争优势

 

绿地认为，供应包括电动工业车辆在内的新一代工业重型装备，即绿色、安全、高性价比，正处于合适的位置和合适的时机。以下是绿地的竞争优势汇总。

 

有利的市场趋势

 

绿地相信，中国若干关键行业趋势将继续有利于绿地及其附属公司，并继续推动其增长，包括：

 

  ● 对碳排放的监管日益严格，这促使市场参与者采用低排放或零排放的材料搬运和施工设备；
     
  ● 对更安全的工作环境和更好的工人健康状况的需求增加，将推动电动物料搬运设备或行业车辆的增长，这些设备在运行中不会产生废气和低噪音水平；
     
  ● 增加劳动力成本，这加速了物料搬运和物流活动中的机械替代劳动力；
     
  ● 加大政府对提高中国物流行业效率的支持力度，该行业是叉车和装载机等物料搬运机械的关键市场；以及
     
  ● 加大政府对物流机械化的支持力度，包括以补贴等形式。

 

此外，尽管由于关税政策的不确定性，HEVI自2025年以来基本上暂停了所有业务运营，但我们认为，从长期来看，HEVI的电动工业车辆作为美国品牌产品，将在美国市场保持竞争力。

 

由于这些有利的行业趋势，绿地认为，它处于有利地位，可以利用中国对变速器产品日益增长的市场需求，以及美国电动汽车对无排放和劳动力替代的长期需求不断增长。

 

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发达的制造能力导致更高的效率

 

格陵兰发达的制造流程有助于提高制造效率和成本效益。具体地说，现代化的运营管理体系、先进的制造设备、经验丰富的制造诀窍、熟练的劳动力、灵活的制造体系，让绿地缩短了新产品的“上市时间”。而且，这一组合让绿地能够在预期市场需求变化的情况下，及时调整产品线。

 

稳健的研究和产品开发能力

 

研究和产品开发能力对绿地的历史增长和目前的市场地位至关重要。绿地的研发团队由超过17名专业人员组成，占绿地员工的5%以上。绿地的研发设施包括一个传动技术中心和一个电动工业车辆中心。传输技术中心由浙江省政府认定。技术中心由产品开发设计部、研究中心、专注于内燃机设计、应用、制造的三个研究部门和经中国人力资源和社会保障部认证的博士后工作站组成。

  

战略服务网络

 

提供及时售后服务的能力对于建立和维护忠诚和稳固的客户基础至关重要。我们在经济发达的地区战略性地建立了售后服务网络。例如，中国东部省份对物流服务的需求普遍很大。因此，绿地通过其子公司运营了一个内部服务中心，并保留了主要在这些地区开展业务的服务提供商。绿地产品的用户可以通过一条服务专线到达绿地，通过该专线，绿地可以提供及时的现场技术服务。

 

经验丰富的管理团队，有着成功的业绩记录

 

绿地的高级管理团队由具有运营经验、市场知识、国际管理技能、技术专长的个人组成。此外，高级管理团队的每位成员在建立公司并将其转变为成功企业方面都有良好的业绩记录。

 

  ● Peter Zuguang Wang自2019年10月起担任我司董事、董事会主席，自2009年4月起担任中柴控股唯一董事，自2017年9月起担任浙江中柴董事会主席。他在技术和管理方面拥有超过30年的经验，同时在研发、运营、财务和管理方面拥有独特的背景。王先生是Cenntro Inc.（纳斯达克：CENN）的首席执行官，也是Unitech Telecom（现为UT斯达康的一部分，UTSI）的联合创始人。
     
  ● Raymond Z. Wang自2019年10月起担任我们的首席执行官，自2019年4月起担任中柴控股的首席执行官，自2020年1月起担任HEVI Corp的首席执行官。从2019年2月到2020年11月，王先生担任ONE Project的董事会主席，该组织是一个非盈利组织，联合当地社区集体解决饥饿等社会问题。2017年11月至2019年3月，王先生担任仓储管理和物流公司Devirra Corporation的总裁。2007年8月至2017年7月，王先生在美银美林担任副总裁，为一家线上平台开发客户获取渠道。2005年12月至2007年3月，王先生在纽约提供全方位服务的财务规划和咨询公司Cowan Financial Group担任财务顾问。王先生在罗格斯大学获得经济学学士学位。
     
  ● 晨阳王2025年04月至今担任我行代理首席财务官。王女士于2018年5月至2025年2月在一家上市农业服务公司担任证券事务部经理。王女士于2016年10月至2018年4月在浙江杨哲臣资产管理有限公司担任投资经理。2010年10月至2012年4月，王女士在浙江翰博投资管理有限公司担任研究分析师，负责投资分析相关工作。王女士于2011年获得中国中南民族大学金融工程学士学位，2018年获得中国南开大学金融硕士学位，2021年获得中国人民大学金融管理学士学位。

 

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客户

 

绿地通过其子公司在中国销售其大部分传动产品，在美国销售电动工业重型设备。其客户群主要是物料搬运设备和叉车业务。绿地认为，其客户包括各自细分市场的一些领先制造商。绿地还向多家位于欧洲和亚洲的国际蓝筹品牌的中国子公司供应变速器产品。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，绿地的五个最大客户分别贡献了其总收入的40.32%和40.60%。截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，绿地单一最大客户杭叉集团分别占绿地总收入的15.07%及14.19%，绿地第二大客户龙工叉车分别占绿地总收入的10.05%及11.94%。

  

供应商

 

格陵兰从多家供应商采购其原材料，用于其产品的制造。

 

用于制造其产品的关键原材料是经过加工的金属基零部件，包括铸铁件和齿轮，它们是从我们在中国的国内供应商处采购的。我们的大多数供应商都位于离我们的制造设施很近的地方，这降低了我们的运输和库存成本。

 

中国的钢铁等原材料价格历来波动较大，进而影响公司的业务和经营业绩。格陵兰密切监测原材料价格的变化，并寻求在通货膨胀时期调整其原材料库存。此外，格陵兰寻求通过在其原材料采购过程中采用招标程序来最大限度地减少原材料价格波动的影响。格陵兰还寻求对其产品进行定价，以尽可能反映原材料价格的预期波动。然而，无法保证绿地能够准确估计原材料价格的任何上涨或将这种上涨转嫁给其客户。

 

HEVI从位于中国的多家供应商采购组件、电子产品、电池系统和金属基件，用于其电动工业重型设备的组装。这些物品被运往美国组装最终产品。

 

HEVI寻求对其产品定价，以尽可能反映组件价格和运输成本的预期增长。然而，无法保证HEVI能够准确估计任何组件的增加或将这些增加转嫁给其客户。

 

生产

 

绿地的变速器产品由多个主要零部件组成，包括变速箱壳体、齿轮、轴承、油泵、齿轮轴、液压、电动叉车、轮式挖掘机、电气元件等。变速箱壳体和齿轮零件在其位于中国浙江省新昌县的制造工厂内部加工。这类产品的组件，一般来说，都是从第三方采购、组装、集成形成成品。成品再进行进一步调整、微调、检测、质量检验。在检验过程的最后和装运到我们的仓库储存和分配之前，对成品进行涂装和喷漆。

 

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库存和仓储

 

绿地进行库存控制，以降低库存不足和过多的风险。平均而言，格陵兰通常会为生产需求维持30天的库存堆。它通常在接近年底时增加库存，以满足任何生产需求，预计任何需求增加，从第二年第二季度开始。此外，格陵兰在年底保持较高的库存，因为中国春节通常在1月或2月，这会影响原材料的生产和运输。绿地安装了企业资源规划（“ERP”）系统，实时提供原材料的采购、生产计划、供应等信息。ERP系统大幅改善了绿地的库存控制，为公司提供了对各种数据的快速访问和操作模型的轻松制定，并允许公司将其库存保持在适当的水平，以促进制造过程。

 

研究与开发

 

绿地的研发团队选择研究或开发项目或两者兼而有之，并根据各种因素，如行业和市场趋势、客户反馈以及其他部门（即财务和制造部门）的投入，起草初步的项目提案。

 

绿地管理层，包括销售和营销、财务部门等内部各部门的负责人和牵头经理，以及首席执行官和首席技术官，对初步项目提案进行审查，其研发团队在考虑管理层的建议和意见后，为每个获批项目制定最终计划。最终计划将包括项目的详细时间表和预算。格陵兰的财政部门监测预算超支情况。任何原有预算的增加都必须经过管理层的审查和批准，相关项目才能继续进行。

 

绿地还专注于其电力工业设备和相关产品的研发。绿地的电动工业重型装备产品目前包括GEF系列电动叉车，三种型号尺寸从1.8吨到3.5吨的锂动力系列叉车，以及GEL-1800，一种1.8吨额定负载锂动力电动轮式前装载机和GEX-8000，一种全电动8.0吨额定负载锂动力轮式挖掘机。

 

一旦政策环境稳定，HEVI打算恢复运营。从长远来看，绿地打算通过HEVI将研发精力集中在其下一代电动工业重型设备以及移动充电单元和附件等配套产品上，这将增加其产品组合的价值。

 

知识产权

 

绿大地依靠商标、版权、专利、软件注册、商业秘密法等法律相结合的方式来保护自己的知识产权。尽管采取了这些预防措施，第三方仍有可能侵犯我公司的知识产权。

 

专利

 

截至2025年12月31日，绿地在中国国家知识产权局（“CNIPA”）持有109项注册专利，其中82项为实用专利，21项为发明专利，六（6）项为外观设计专利。这些专利涉及产品的制造。

 

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商标

 

截至2025年12月31日，绿地在中国获得了两项在CNIPA注册的中国商标授权。

 

版权

 

截至2025年12月31日，绿地在中国注册了两项著作权。

 

截至本报告日，格陵兰未在美国注册任何知识产权。

 

格陵兰的知识产权还包括技术数据，如测试结果和来自项目、图纸、设计以及其内部开发的机械和制造技术的操作数据。

 

销售与市场营销

 

绿地通过其销售和营销团队销售其产品。为推广绿地的品牌，销售员工也会出席商展和展览，展示我们的产品。

 

截至2025年12月31日，绿地的销售和营销团队由15名员工组成，他们均在中国。绿地的销售和营销团队成员在制造业物料搬运设备领域拥有丰富的经验和知识。他们主要负责识别商业机会、推广产品、收集客户反馈和市场信息、投标或谈判订单以及收款。

 

竞争

 

变速器行业

 

传输行业在中国分散且竞争激烈。在目前的市场趋势下，国产变速器占据了中国市场的最大份额。拥有更好技术和资本资源的国际品牌制造商也瞄准中国扩张。因此，预计中国变速器市场将变得更具竞争性。

 

典型的竞争标准是质量、价格、技术、售后服务、产品供应、业绩记录。变速器市场资本密集。此外，制造过程需要技术专长和大量的研发预算。因此，进入市场的企业必须拥有大量的资金和技术资源。此外，建立经过验证的业绩记录所需的时间和成本是市场普遍接受所必需的，这是相当可观的。广泛的售后服务网络对于企业获得普遍的市场认可至关重要。

 

绿地认为，基于其市场地位、强大的研发能力、高品质的产品、一体化的服务体系、与客户的牢固关系，其能够参与竞争。

 

我们的主要竞争对手是绍兴前进齿轮箱有限公司、长沙中川传动机械有限公司、赣州五环机器有限公司。

  

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电气工业重型装备行业

 

利用格陵兰在制造和研发方面的专业知识，它于2020年1月成立了HEVI，在重工业设备行业创造清洁和可持续的产品和服务，帮助组织追求碳中和运营。HEVI设计、开发、制造电动重工业设备及配件，直接销售给美国各市场的终端消费者。HEVI可供采购的产品线包括GEL-5000全电锂5.0吨额定载荷轮式前装载机、GEL-1800全电锂1.8吨额定载荷轮式前装载机、GEX-8000全电锂8.0吨额定载荷挖掘机、GEF系列电动锂叉车。2022年8月，HEVI在马里兰州巴尔的摩推出了一个54,000平方英尺的工业电动汽车组装场地，以支持其产品线在当地的组装、服务和分销。2024年7月，HEVI宣布与Lonking Holdings Limited建立合作伙伴关系，以开发和分销专门针对美国市场的重型电动机械和相关技术。2024年8月，HEVI推出了其H55L全电动轮式前端装载机，可在室内外应用中提升高达六吨，没有柴油的混乱和排放，以及H65L全电动轮式前端装载机，一种锂电池轮式前端装载机。

 

快速增长的市场。根据MarketSandMarkets于2025年2月发布的一份报告，预计全球建筑设备市场将在2024年至2030年期间以3.9%的复合年增长率（“CAGR”）增长，达到1870亿美元。预计在预测期内，北美市场将呈现最快的增长率之一。因此，我们认为，随着美国基础设施改革计划的推出，这一增长将会增加。如果该计划得以实施，那么它将成为工程和建筑行业增长的强大驱动力，从而激增对工业设备的需求。

 

呼吁减少碳排放。随着美国现任政府寻求到2050年实现净零排放目标等提议，全球减少温室气体和碳排放的努力继续增长。这些战略将导致政府和公众支持跨行业采用零排放技术和设备，从而推动对环保电力工业重型设备的需求。因此，我们预计电动工业重型装备的需求将快速增加。

 

高度分散的新兴市场。电动工业重型设备市场高度分散，几乎没有占主导地位的当地市场参与者。虽然少数常规工业重型设备和建筑设备制造商正处于电动产品开发过程中，但大多数距离产品部署还有数年时间。这是为了避免与成熟的化石燃料动力装备产品线的蚕食导致近期缺乏推出全电动工业重型装备的动力。因此，凭借先发优势以及绿地强大的研发能力，我们认为绿地处于有利地位，可以在电动工业重型设备市场中获得有意义的角色。

 

新进入者的高技术壁垒。企业要在电动工业重型装备市场竞争，需要高水平的核心技术和能力，才能成功研发出一款商业化产品。所需的投资和专业知识为新的市场参与者创造了很高的进入壁垒。绿地在物料搬运行业的成功及其在研发里程碑方面取得的成就，为绿地提供了在工业重型设备市场成功竞争的机会和竞争优势。

 

市场领导者的分销壁垒。工业重型装备行业的传统主机厂通过成熟的经销商模式进行销售，这些模式已被证明难以适应电动替代品。这些经销店严重依赖服务/维修收入。由于电动产品所需的维护成本减少了40%以上，对于主机厂来说，激励经销商推广和服务新技术具有挑战性。没有经销商网络来迎合，我们认为绿地处于有利地位，可以在电动工业重型设备市场建立有意义的角色。

 

我们在工业重型装备行业的主要竞争对手是传统的柴油动力工业重型装备制造商，如卡特彼勒、沃尔沃CE和约翰迪尔。

 

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员工

 

截至2025年12月31日，绿地及其子公司的全职员工总数为340人，其中336名员工位于中国，4名员工位于美国。截至2024年12月31日，绿地及其子公司的全职员工总数为345人，其中337名员工位于中国，8名员工位于美国。下表列出截至2025年12月31日按职能划分的全职雇员人数：

 

功能   数  
管理     8  
行政管理     16  
生产     275  
研究与开发     17  
销售与市场营销     15  
其他     9  
合计     340  

 

绿地根据中国法律为员工保有强制性社保保险。此外，为职工缴纳退休、医疗、工伤、生育、失业等方面的强制性社会保障资金。格陵兰还为其在美国的雇员纳入了退休计划，包括社会保障和养老金以及医疗、视力、牙科、工人补偿、工伤和生育福利。

 

绿地认为，其成功和持续增长取决于其吸引、留住和激励合格员工的能力。绿地为员工提供有竞争力的薪酬、全面的培训以及其他附加福利和激励措施。我们的员工都没有工会代表，也没有订立集体谈判协议。格陵兰没有发生任何与其运营有实质性联系的劳工罢工或其他劳工骚乱，它认为它与员工保持了良好的工作关系。

 

物业及设施

 

我们主要行政办公室和公司办公室的地址是50 Millstone Road，Building 400，Suite 130，East Windsor，New Jersey 08512。

 

我们在中国的办公室位于中国浙江省杭州市高教路新景广场# 12号楼4,10-F室，电话：311122。我们的制造和研发设施均位于中国浙江省新昌县。

 

我们拥有的物业

 

截至2025年12月31日，绿地持有位于中国浙江省新昌县的四宗地的土地使用权，总地盘面积约为81,171平方米。这些土地使用权的条款将于2062年11月14日到期。

 

截至2025年12月31日，绿地持有三栋建筑物的三份建筑物所有权证书，合计总建筑面积约为44,751平方米。这些物业主要用于生产和办公用途。

 

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我们租赁的物业

 

截至2025年12月31日，绿地在新泽西州租赁了总建筑面积约为1440平方英尺的办公空间，月租金为2910美元。

 

本公司相信，我们目前拥有及租赁的物业用于我们的业务运营，足以满足我们在可预见的未来的需求。

 

法律程序

 

我们可能会不时卷入日常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。诉讼受制于固有的不确定性，这些或其他事项的不利结果可能会不时出现，可能会损害我们的业务。我们不是任何重大法律诉讼的当事方，我们的财产也不是诉讼的主体。

 

条例

 

中国法律法规

 

外商投资通用设备制造业相关政策

 

中国通过国家发展改革委、商务部不时联合修订颁布的《外商投资产业指导目录》和《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》，对不同行业的外商投资实施指导意见。根据现行有效的《外商投资鼓励类产业目录（2022年版）》和《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2024年版），我们从事的经营活动不属于“禁止类”或“限制类”外商投资行业。

 

与产品质量有关的法律法规

 

根据1993年2月22日颁布、2018年12月29日修订的《中国产品质量法》，禁止生产、销售不符合保障人体健康、保障人身财产安全的标准或要求的产品。

 

缺陷产品造成人身伤害或者财产损失的，受害方可以向该产品的生产者或者销售者主张赔偿。产品缺陷责任在生产者的，销售者在解决赔偿后，有权向生产者追偿，反之亦然。违反产品质量法，可处以罚款。另外，可以责令销售者或者生产者暂停经营，吊销营业执照。情节严重的，可能会承担刑事责任。

 

有关安全生产的法律法规

 

根据全国人民代表大会常务委员会于2002年6月29日颁布、最后一次修订于2021年6月10日、自2021年9月1日起施行的《中国安全生产法》（简称“《安全生产法》”），企业事业单位应当具备《安全生产法》等有关法律、行政法规、国家标准和行业标准规定的安全生产条件。任何不具备这种条件的单位，不得从事生产经营活动。

 

该法还要求生产企业对员工开展安全生产方面的教育培训项目，聘用完成专项培训的合格员工从事专业化经营。要求生产企业向员工提供符合国家或行业标准的防护设备，并对其使用此类设备进行监督教育。此外，还要求安全设备的设计、制造、安装、使用、检验和维护符合适用的国家标准或行业标准。而且，企业应当建立应急措施，为发生任何威胁安全生产的事故做好准备。

 

18

 

 

与环境保护有关的法律法规

 

中国管辖造成环境污染和其他公害的所有单位的环境要求的法律法规包括但不限于《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护行政条例》。根据本法律法规，视项目对环境造成的影响，环境影响评价文件由发包人在规定时间提交审批或备案。此外，制定环境影响报告书或者环境影响报告书的建设项目，其配套环保设施通过验收后，方可投入生产或者使用。

 

劳动保护相关法律法规

 

根据分别于1995年1月1日（2018年12月29日修正）和2008年1月1日（2012年12月28日修正）施行的《中国劳动法》和《中国劳动合同法》，用人单位与劳动者之间建立劳动关系的，应当订立劳动合同。

 

根据2010年10月28日颁布、最后一次修订于2018年12月29日的《中华人民共和国社会保险法》，职工应当参加基本养老保险、基本医疗保险和失业保险。基本养老金、医疗和失业保险缴费，由用人单位和职工双方共同缴纳。职工还应当参加工伤保险、生育保险。工伤保险、生育保险缴费由用人单位缴纳，不由职工缴纳。用人单位应当按照《中华人民共和国社会保险法》的规定，向当地社会保险经办机构进行登记。而且，用人单位应当按时足额申报缴纳社会保险费。根据1999年4月3日公布、2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，用人单位应当在住房公积金主管行政中心办理登记，然后，为职工办理住房公积金开户手续。企业也有义务及时为职工足额缴存住房公积金。

 

与税务有关的法律法规

 

企业所得税

 

中国全国人民代表大会和中国国务院（“国务院”）分别于2007年3月16日和2007年12月6日颁布了《中国企业所得税法》和《中国企业所得税法实施条例》（统称“中国企业所得税法”），二者均于2008年1月1日生效（2017年至2024年先后修订）。中国企业所得税法对包括外商投资企业在内的所有住所企业统一征收25%的企业所得税税率，并终止了以往税收法律法规规定的大部分免税、减免和优惠。

 

然而，中国企业所得税法及其实施细则允许某些“国家大力支持的高科技企业”对核心知识产权拥有独立所有权并同时满足实施细则规定的其他标准清单，财务或非财务，在某些新的资格标准的约束下，享受15%的企业所得税税率。国家税务总局（“SAT”）、中国科技部和财政部联合发布高新技术企业认定管理规则，划定“高新技术企业”认定的具体标准和程序。

 

根据中国企业所得税法，企业被归类为“居民企业”或“非居民企业”。根据《中国企业所得税法》及其实施细则，除在中国境内成立的企业外，在中国境外成立的“事实上的管理机构”位于中国的企业，就中国企业所得税而言，被视为“居民企业”，其全球收入适用统一的25%的企业所得税税率。根据中国企业所得税法实施细则，“事实上的管理机构”是指对企业的制造和业务、人员、会计和资产，在实质上行使整体管理和控制的管理机构。

 

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预扣税

 

中国企业所得税法取消了先前的免税规定，对外商投资企业支付给外国投资者的股息征收10%的预扣税。然而，对于母国或地区已与中国签署双边税收协定的外国投资者，根据适用的税收协定的条款，预提税率可降至低至5%。根据中国内地与香港于2006年8月21日签署的《关于就所得税款避免双重征税及防止逃税的安排》，5%的预扣税率适用于中国公司向香港税务居民支付的股息，条件是收款人为直接持有中国公司至少25%权益的公司，否则，适用的预扣税率应为10%。此外，根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于税务协议股息条款适用问题的通知》，相关税收协定下的优惠税率仅适用于在收到股息前连续12个月内直接持有中国公司至少25%权益的另一方税务居民。

 

增值税

 

根据自2026年1月1日起生效的《中国增值税法》及其实施条例，对中国境内范围广泛的活动征收增值税。征税范围包括销售货物、提供服务（如加工和修理）、转让无形资产和不动产以及进口货物。现行增值税制度采用多个层级，包括13%、9%、6%等标准税率，以及特别适用于出口货物和某些跨境服务的零税率。

 

境内公司境外证券发行上市试行管理办法规定

 

中国证监会于2023年2月17日公布了《境内公司境外发行证券并上市试行管理措施规则》（“试行办法”）及其随附的指引和说明，自2023年3月31日起施行，适用于境内企业在中国境外发行股票、存托凭证、可转换为股份的公司债券或其他股权性质的证券，或在中国境外上市交易其证券。根据该等规定，境内企业在中国境外发行证券并上市，应遵守备案程序，并向中国证监会报告相关情况。境内公司未履行备案程序，违反《试行办法》在境外市场发售、上市证券，或者备案文件存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏的，证监会对该境内公司责令整改，给予警告，并处以罚款。

 

有关知识产权的法律法规

 

版权法

 

根据2020年11月11日修订并于2021年6月1日生效的《中国版权法》，中国公民、法人机构或其他组织对其作品享有著作权，无论是否发表，其中包括文学、艺术、科学领域内可以以一定形式表现的原创知识成果。著作权人享有出版权、着作权、复制权等多种权利。

 

20

 

 

专利法

 

根据2020年10月17日修订、2021年6月1日起施行的《中国专利法》，国务院专利行政部门负责全国专利管理工作。省、自治区、市政府专利行政部门负责各自管辖范围内的专利管理工作。中国专利制度采用“先到先备”原则，即凡不止一人就同一发明提出专利申请，专利将被授予最先提出申请的人。发明或实用新型要取得专利权，必须符合三个标准：新颖性、创造性和实用性。发明专利有效期20年，实用新型专利有效期10年，外观设计专利有效期15年，自申请之日起算。专利权人应当自母权授予当年起支付年费。专利权人未按要求缴纳年费的，专利将在期满前终止。他人使用该专利必须获得专利所有人的同意或适当许可。否则，使用构成侵犯专利权。侵权人必须按照适用的规定，承诺停止侵权、采取补救行动和/或支付损害赔偿金。

 

商标法

 

根据2019年4月23日修订并于2019年11月1日生效的《中华人民共和国商标法》，注册商标专用权仅限于经批准注册的商标和经批准使用商标的商品。注册商标的有效期为10年，自核准注册之日起计算。商标注册人在商标注册期限届满后希望使用商标的，按照要求，应当在期满前12个月内提出注册续展申请。每次注册续展有效期为10年。未经注册商标注册人许可，在同一商品上使用与注册商标相同的商标；或者在同一商品上使用与注册商标相近的商标，或者未经注册商标注册人许可，在同类商品上使用与注册商标相同或相近的商标，容易造成混淆；销售侵犯注册商标专用权的商品；伪造、制造他人擅自注册的注册商标，或者擅自销售伪造、制造的注册商标；未经注册商标注册人同意，擅自变更注册商标并将变更商标的商品投放市场；故意为侵犯他人注册商标专用权的活动提供便利，便利他人实施侵犯注册商标专用权的行为，构成对注册商标专用权的侵犯。侵权人必须承诺停止侵权行为，采取补救行动并支付损害赔偿金。侵权人还可能受到罚款甚至刑事处罚。

 

域名

 

域名受工业和信息化部（工信部）2017年8月24日颁布的《互联网域名管理办法》保护，该办法生效日期为2017年11月1日。工信部是负责管理中国互联网域名的主要监管机构，在其监管下，中国互联网络信息中心（CNNIC）负责CNN域名和中文域名的日常管理。2019年6月18日，中国互联网信息中心根据《互联网域名管理办法》颁布了《国家顶级域名注册实施细则》、《国家顶级域名争议解决办法》和《国家顶级域名争议解决程序》。根据该规则，域名注册采用“先备案”原则，注册人通过域名注册服务机构完成注册。发生域名争议时，争议当事人可以根据CNNIC《顶层域名争议解决办法》向指定的域名争议解决机构投诉触发域名争议解决程序，向人民法院提起诉讼或者提起仲裁程序。

 

21

 

 

有关外汇兑换的法律法规

 

中国有关外汇兑换的主要法规是国务院颁布的《外汇管理条例》（“外管局条例”），最近一次修订是在2008年8月5日。根据外管局条例，人民币一般可自由兑换经常项目，包括股息分配、贸易和服务相关的外汇交易，但不得兑换资本项目，例如直接投资、贷款、汇回投资和在中国境外的证券投资，除非事先获得国家外汇管理局的批准。

 

美国法律法规

 

电池安全和测试

 

我们的电动工业重型设备电池组将受制于管理“危险货物”运输的各种美国法规，定义为包括锂电池，这可能会在运输中带来风险。我们希望在我们的电动工业重型设备中使用锂电池组。我们的电池组的使用、储存和处置受到现有法律的监管，并且是正在进行的监管变化的主题，这些变化可能会在未来增加额外的要求。

 

产品责任法

 

美国各州法律一般对所有制造商和零售商（以及供应链中的各方）因向消费者出售不安全、有缺陷和危险的产品而造成的伤害承担责任。美国的产品责任索赔通常基于三种法律理论：（1）严格责任，（2）疏忽和（3）违反保证。此外，如上所述，美国法律法规还可以责成制造商和零售商（以及供应链中的各方）对产品缺陷进行补救，其中可能包括安全召回活动。

  

参与制造、分销或销售产品的各方可能会对该产品的缺陷造成的损害承担责任。产品缺陷有三类，即设计缺陷、制造缺陷和营销缺陷。在过失索赔中，被告可能会因未使用应有的注意而导致人身伤害或财产损失而承担赔偿责任。然而，严格的责任主张并不取决于被告的谨慎程度。被告在被证明因产品缺陷而造成伤害（人身或财产）时承担责任。违反保修也是严格责任的一种形式，其意义是不需要显示过错。原告只需要证明担保被违反，不管这是如何发生的。在特定州制造、分销或销售产品的公司可能受该州产品责任法的管辖，无论该公司的公司注册地或主要营业地在该州、在另一个美国州或在非美国司法管辖区。

 

美国的产品责任法律诉讼和召回活动（“产品责任事项”）可能涉及人身伤害和财产损失，并可能涉及巨额金钱损失索赔。美国未来任何涉及产品责任的诉讼和索赔结果本质上都是不可预测的。

 

就业和劳动法

 

在美国经营的私营企业受联邦政府、州政府的就业法约束，在较小程度上受当地县或市的就业法约束。这些法律管辖本文件所述工作场所的许多方面，不遵守可能会导致相关监督机构的罚款和处罚以及对员工的责任，其中可能包括实际损害赔偿、顾问费和某些违规行为的惩罚性赔偿的倍数。

 

在新泽西州经营的企业必须遵守管辖联邦法律和新泽西州法律（合称“US-NJ就业法”）。新泽西州的默认规则是，在没有特定期限的劳动协议或雇佣合同的情况下，雇佣可以随意终止。雇主有权在任何时候、以任何理由或无理由解雇雇员，前提是解雇不是出于法律禁止的理由。

 

22

 

 

从广义上讲，我们遵守适用的US-NJ就业法的义务，包括与以下相关的法律和规则：

 

  （一） 工资和工时标准，如为不符合豁免条件且一周工作时间超过40小时的员工支付所需加班费，支付最低工资，到期支付工资；

 

  （二） 向符合条件的雇员提供休假和休假福利，包括要求无薪探亲假和基于包括家庭暴力或性侵犯在内的原因的无薪休假应由受保雇主提供；

 

  （三） 不歧视和反报复；

 

  （四） 向有残疾、宗教需求或其他受保护特征的员工提供合理便利并参与互动过程；

  

  （五） 确保雇员有资格在美国就业；以及

 

  （六） 职业安全。

 

在某些情况下，不遵守US-NJ就业法可能会使我们因补偿性损害赔偿、法定损害赔偿以及惩罚性损害赔偿和顾问费而对雇员或前雇员承担民事责任。我们还可能受到各种监管部门的罚款、处罚和评估。

 

项目1a。风险因素

 

以下是某些风险的摘要，这些风险应与本报告中包含或以引用方式并入的其他信息以及以引用方式并入的文件一起仔细考虑，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件更新。如果以下任何事件实际发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致贵方投资的完全损失。

 

风险因素汇总

 

投资于我们的A类普通股将面临多项风险，包括与我们的业务和行业相关的风险、与我们的公司结构相关的风险、与在中国开展业务相关的风险以及与我们的A类普通股相关的风险。在进行A类普通股投资之前，您应该仔细考虑本报告中的所有信息。以下清单总结了其中的一些风险，但不是全部风险。请阅读本节信息，更全面地描述这些风险和其他风险。

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

有关以下风险的更详细讨论，请参阅第26至33页的“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险”。

 

  ● 我们子公司的业务运营是现金密集型的，如果我们未能保持充足的流动性水平和营运资金，我们子公司的业务可能会受到不利影响；

 

  ● 我们对应收账款授予相对较长的付款期限，这可能会对我们的现金流产生不利影响；

 

  ● 我们的子公司面临向客户交付产品的交货期短。未能按时交付可能会导致客户流失，并损害我们的声誉和商誉；

 

  ● 我们的子公司面临激烈的竞争，如果我们无法有效竞争，我们可能无法保持盈利能力；

 

  ● 我们的收入高度依赖数量有限的客户，失去任何一家子公司的主要客户都可能对我们的增长和收入产生重大不利影响；

 

23

 

 

  ● 随着我们的子公司扩大业务，他们可能需要建立更多样化的原材料供应商网络。未能确保更多样化的供应商网络可能会对我们的财务状况产生不利影响；

 

  ● 为了保持竞争力，我们的子公司正在引入新的业务线，包括生产和销售电动工业重型设备。如果这些努力不成功，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响；

 

  ● 新的业务线，包括生产和销售电气工业重型设备，可能会使我们和我们的子公司面临额外的风险；

 

  ● 对中国商品（包括在中国制造并由HEVI在美国组装的组件）施加的关税和其他贸易壁垒可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；
     
  ● 钢材价格波动会导致我们的经营业绩出现大幅波动。如果钢材价格上涨或我们的子公司无法将价格上涨转嫁给客户，我们的收入和营业收入可能会减少；

 

  ● 我们受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会影响我们的子公司采购原材料的能力；和
     
  ● 涉及伊朗的地缘政治冲突、中东的军事行动以及乌克兰战争可能会对美国、中国和全球的经济状况产生不利影响，并导致我们A类普通股的交易价格大幅波动。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

有关以下风险的更详细讨论，请参见第33至43页的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。

 

  ● 中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响；

 

  ● 中国法律制度产生的不确定性，包括中国法律的解释和执行的不确定性，以及法规和规则可能在几乎不提前通知的情况下迅速改变，可能会阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力，导致我们的业务运营发生重大不利变化，并损害我们的声誉，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。参见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响。如果中国政府未来对我们的中国子公司的业务运营进行重大监管，而我们的中国子公司无法基本遵守此类监管，我们的业务运营可能会受到重大不利影响，我们的A类普通股的价值可能会大幅下降”和“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律制度的不确定性可能会对我们和我们的中国子公司产生不利影响”；

 

  ● 中国政府可能会随时干预或影响我们的运营，或者可能对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制。中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响。如果中国政府未来对我们的中国子公司的业务运营进行重大监管，而我们的中国子公司无法在很大程度上遵守此类监管，我们的业务运营可能会受到重大不利影响，我们的A类普通股的价值可能会大幅下降”；

 

24

 

 

  ● 我们未来的发行将需要向中国证监会备案，同时遵守任何其他适用的中国规则、政策和法规，与我们未来的任何发行证券有关。任何未提交、延迟提交或未能遵守任何其他适用于中国的发售要求，可能会使我们受到相关中国监管机构的制裁。此外，如果适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们需要在未来获得批准而我们未能获得此类批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，或禁止我们进行发售的命令，而这些风险可能会导致我们的运营和我们的A类普通股价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值大幅下降或变得一文不值。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律要求我们为未来的发行向中国证监会提交备案。然而，我们认为，我们目前并无就我们在纳斯达克继续上市获得中国证券监督管理委员会、CAC或中国其他政府机构根据中国规则、法规或政策作出的批准和/或遵守其他要求。如果需要任何此类批准或有其他要求我们有义务遵守，我们无法预测我们是否能够或多快能够获得此类批准和/或遵守此类要求。”和“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能会因不当使用或盗用客户提供的个人信息以及任何未能遵守中国有关数据安全的法律法规而承担责任，可能会对我们的业务、经营业绩以及我们在纳斯达克的持续上市造成重大不利影响”；

 

  ● 我们的子公司可能会因不当使用或盗用其客户提供的个人信息以及任何未能遵守中国有关数据安全的法律法规的行为而承担责任，这可能会对我们的业务、经营业绩以及我们在纳斯达克的持续上市造成重大不利影响；

 

  ● 你可能难以对我们执行判决；

 

  ● 根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”。此类分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果；

 

  ● 中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用未来融资活动的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资；

 

  ● 我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，任何对子公司向我们付款能力的限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响；

 

  ● 政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值；
     
  ● 美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能受到限制；以及

  

  ● 如果PCAOB未来无法检查我们的审计师，我们的证券可能会根据《控股外国公司责任法》被摘牌并被禁止交易。我们的证券未来的任何退市和停止交易，或其被退市和禁止交易的威胁，都可能对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB未来无法对我们的审计师进行检查将剥夺我们的投资者从此类检查中获得的好处。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的A类普通股可能会根据《控股外国公司责任法》被摘牌并被禁止交易。我们A类普通股的退市和停止交易，或其被退市和禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB任何无法进行检查的行为，都会剥夺我们的投资者从此类检查中获得的好处。”

 

25

 

 

与我们的A类普通股相关的风险

 

有关以下风险的更详细讨论，请参阅第43至47页的“风险因素——与我们的A类普通股相关的风险”。

 

    纳斯达克最近采用并提出了新的上市规则，这可能会导致我们的A类普通股加速退市。
     
  ● 我们具有不同投票权的双重类别股份结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易；
     
  ● 我国普通股的双重类别结构可能会对A类普通股的交易市场产生不利影响；
     
  ● 未来出售我们的A类普通股，无论是我们还是我们的股东，都可能导致我们的A类普通股价格下跌；

 

  ● 因为我们预计在可预见的未来不会分红，你必须依靠我们A类普通股的价格升值来获得投资回报；而

 

  ● 卖空者采用的技术可能会压低我们A类普通股的市场价格。

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

我们子公司的业务运营是现金密集型的，如果我们未能保持充足的流动性水平和营运资金，我们子公司的业务可能会受到不利影响。

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日，我们分别拥有约861万美元和785万美元的现金和现金等价物。从历史上看，我们在经营活动上花费了大量现金，主要是为子公司的产品采购原材料。我们的短期贷款来自中国的银行，一般以我们的一部分固定资产、土地使用权和/或关联方的担保作抵押。其中某些贷款以我们中国子公司的部分股份作抵押。大多数此类贷款的期限为一年。从历史上看，我们每年都会对此类贷款进行展期。然而，我们可能没有足够的资金在未来到期时支付我们所有的借款。未能在到期时展期我们的短期借款或无法偿还我们的债务，可能会导致我们的中国子公司的部分股份所有权转移给有担保的贷方、施加处罚，包括提高利率、我们的债权人对我们提起法律诉讼，甚至破产。

 

尽管我们主要通过运营现金以及短期和长期借款来维持充足的营运资金，但我们的客户未能结清未偿还的应收账款，或我们未来无法从当地银行借入足够的资本，都可能对我们的现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们对应收账款授予相对较长的付款期限，这可能会对我们的现金流产生不利影响。

 

按照中国的惯例，出于竞争原因，我们向大部分子公司的客户授予相对较长的付款期限。我们为应收账款建立的备抵可能不够充分。我们面临着可能无法及时收回应收账款的风险。如果应收账款不能及时收回，或根本无法收回，将产生大量预期信用损失，我们的业务、财务状况和经营业绩将可能受到重大不利影响。

 

26

 

 

我们的子公司面临向客户交付产品的交货期短。未能按时交付可能会导致客户流失，并损害我们的声誉和商誉。

 

我们子公司的客户大多是大型厂商，一般会给我们子公司的产品下大订单，要求及时交货。我们子公司的产品销售协议通常包含产品交付的较短交货时间以及紧张的生产和制造商供应计划，这可能会降低我们从子公司供应商处采购的产品的利润率。如果订单超过我们子公司的生产能力，我们子公司的供应商在任何特定时间都可能缺乏足够的能力来满足我们子公司客户的所有需求。我们的子公司努力快速响应客户的需求，这会导致采购效率降低、采购成本增加和利润率低。如果我们的子公司无法满足客户的需求，他们可能会失去客户。此外，未能满足客户要求可能会损害我们的声誉和商誉。

 

我们的子公司面临激烈的竞争，如果我们的子公司无法有效竞争，我们可能无法保持盈利。

 

我们的子公司与位于中国和国际上制造类似产品的许多其他公司存在竞争。我们许多子公司的竞争对手都是更大的公司，拥有更多的财务资源。在中国充满挑战的经济环境中，激烈的竞争过去曾对我们的利润率造成压力，并可能对我们未来的财务业绩产生不利影响。此外，激烈的竞争可能导致我们的子公司与其竞争对手之间的潜在或实际诉讼，涉及诸如竞争性销售做法、与主要供应商和客户的关系或其他事项等活动。

 

我们子公司的竞争对手很可能会在不久的将来寻求开发类似的竞争产品。我们的一些子公司的竞争对手可能比我们的子公司拥有更多的资源，经营规模更大，比我们的子公司更有资本，可以获得比我们的子公司更便宜的原材料，或者以更有竞争力的价格提供产品。我们无法保证我们最初的竞争优势会被保留，并且一个或多个竞争对手不会开发出与我们子公司的产品在质量上同等或优越且价格更优的产品。如果我们的子公司无法有效竞争，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们的收入高度依赖数量有限的客户，失去任何一家子公司的主要客户都可能对我们的增长和收入产生重大不利影响。

 

在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度，我们子公司的五个最大客户分别贡献了我们收入的40.32%和40.60%。截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，绿地单一最大客户杭叉集团分别占绿地总收入的15.07%及14.19%，绿地第二大客户龙工叉车分别占绿地总收入的10.05%及11.94%。

 

由于我们的子公司依赖数量有限的客户，我们的子公司可能面临定价和其他竞争压力，这可能对我们的利润和收入产生重大不利影响。每年为特定客户销售的产品数量各不相同，特别是我们的子公司不是任何客户的独家供应商。此外，有许多因素可能导致客户流失或我们的子公司向任何客户提供的产品大幅减少，这些因素可能无法预测。例如，我们子公司的客户可能会决定减少我们子公司产品的支出或者某个客户可能在项目完成后不再需要我们子公司的产品。失去我们任何一家子公司的主要客户、向我们子公司客户的销售量减少或我们的子公司向客户销售产品的价格下降可能对我们的利润和收入产生重大不利影响。

 

此外，鉴于我们子公司的相对规模和对我们子公司的重要性，这种客户集中可能会使我们的子公司受到我们子公司的客户在谈判中可能具有的感知或实际杠杆。如果我们子公司的客户寻求以对我们子公司不利的条款谈判其协议，而我们的子公司接受此类条款，则此类不利条款可能会对我们子公司的业务以及我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。因此，除非并且直到我们的子公司实现多样化并扩大其客户基础，否则我们未来的成功将在很大程度上取决于来自我们子公司最大客户的业务的时间和数量以及这些客户的财务和运营成功。

 

27

 

 

随着我们的子公司扩大业务，他们可能需要建立更多样化的原材料供应商网络。未能确保更多样化的供应商网络可能会对我们的财务状况产生不利影响。

 

如果我们的子公司需要使其供应商网络多样化，我们的子公司可能无法以具有竞争力的价格采购充足的原材料供应，这可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。此外，尽管我们的子公司努力控制其原材料供应并与其现有供应商保持良好关系，但我们的子公司随时可能失去一个或多个现有供应商。失去一个或多个关键供应商可能会增加我们子公司对更高成本或更低质量供应的依赖，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。我们子公司原材料供应数量或质量的任何中断或下降都可能严重扰乱我们子公司的生产，并对我们子公司的业务以及我们的财务状况和财务前景产生不利影响。

 

我们向电动工业重型设备多元化的努力可能不会成功，由于关税不确定性而暂停HEVI的几乎所有业务可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

为了保持竞争力，我们寻求通过扩展到生产和销售电动工业重型设备，使我们的产品供应多样化，超越我们传统的传动系统和物料搬运机械的集成动力系统。在2020年12月之前，通过中柴控股及其中国子公司，我们的产品主要包括物料搬运机械的传动系统和集成动力总成，特别是电动叉车。2020年12月，通过我们的子公司HEVI，我们成立了一个新部门，专注于生产和销售电动工业重型设备，作为我们业务多元化战略的一部分。

 

HEVI的电动工业重型装备产品组合包括锂动力电动叉车、电动轮式装载机、电动挖掘机以及相关的充电解决方案，这些产品主要在美国市场销售。HEVI还在马里兰州建立了组装和分销设施，并建立了战略合作伙伴关系，旨在支持面向美国市场的电动重型机械的开发和商业化。尽管做出了这些努力，但这一业务线仍处于早期阶段，尚未显示出持续的商业成功。

 

我们向电动工业重型装备的扩张涉及重大风险和不确定性。我们在这一领域的运营历史和经验有限，这与我们的传统业务存在重大差异。我们可能会在产品开发、制造、供应链管理、法规合规、分销、客户采用、售后服务等方面遇到困难。我们的产品可能无法获得市场认可，可能面临来自老牌制造商的强大竞争，或者可能没有成本竞争力。因此，我们可能无法产生足够的收入来收回我们的投资或实现盈利。

 

此外，由于关税政策的不确定性，HEVI的几乎所有业务运营自2025年以来都已暂停，这对我们制造、进口、分销和销售电动工业重型设备的能力产生了不利影响。这一暂停限制了HEVI的创收活动，并可能会持续很长一段时间。尽管HEVI打算在政策环境稳定后恢复运营，但无法保证何时或是否会出现这种稳定，或者HEVI是否能够以商业上合理的条款成功重启运营。

 

如果HEVI继续暂停运营，或者如果我们无法在恢复运营后成功恢复或扩大这项业务，我们向电动工业重型装备的过渡可能会延迟或不成功。在这一过渡期间，我们的收入可能仍然有限，我们的经营亏损可能会增加，我们的经营业绩、财务状况、现金流和业务前景可能会受到重大不利影响。

 

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对中国商品（包括在中国制造并由HEVI在美国组装的组件）施加的关税和其他贸易壁垒可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的业务受制于美国政府有关中国商品的贸易政策，以及美国与中国之间更广泛的关系所产生的重大风险。HEVI的电动工业重型装备产品使用从中国采购并在中国制造的组件制造，然后在美国组装成成品。因此，美国对中国商品的关税政策对HEVI的成本结构和业务运营产生了直接和实质性的影响。2025年2月，美国总统唐纳德·J·特朗普根据《国际紧急经济权力法》（简称“IEEPA”）宣布进入国家紧急状态，并宣布对来自中国的所有进口商品征收10%的关税，理由是担心贸易失衡和国家安全。随着美国最高法院于2026年2月在Learning Resources案中作出裁决，这些关税随后被取消。根据1974年《贸易法》第122条，对进口产品单独征收10%的临时全球关税。根据1974年《贸易法》第301条和1962年《贸易扩展法》第232条征收的关税不受最高法院裁决的影响，并继续适用于中国商品。截至2026年2月，美国对中国商品的平均关税税率约为34%，不包括豁免和第232条行动，进一步增加了中国制造零部件的美国进口商的成本负担，并可能影响对来自中国的产品的需求。

 

征收这些关税，以及未来的任何升级，都会显着增加HEVI进口用于在美国组装的PRC制造部件的到岸成本，这可能会降低HEVI的成品相对于国内生产的替代品或来自非关税司法管辖区的产品的竞争力。我们的运营子公司，包括HEVI，可能无法将增加的成本转嫁给其客户，无论是由于竞争性定价压力、合同限制或当时的市场条件，这将压缩利润率并对盈利能力产生不利影响。

 

正如本报告其他部分所述，由于围绕美国关税政策的不确定性以及美国和中国之间更广泛的贸易战，HEVI的业务运营自2025年以来已暂停。由于HEVI的产品依赖于在中国制造的组件，对中国商品征收关税严重破坏了HEVI以商业上可行的成本进口组件的能力，从而使其在美国的组装和分销业务在当前关税条件下在经济上不可行。如果HEVI的暂停被延长或成为永久性的，关税对HEVI近期运营的实际影响可能有限；但未来任何恢复HEVI的业务活动都将需要继续向美国进口PRC制造的组件，这将受制于适用的关税制度的全部范围。与这些关税相关的成本和不确定性可能会阻碍或推迟任何此类恢复。此外，关税的持续适用影响了我们其他子公司运营所处的更广泛的竞争和成本环境。

 

更广泛地说，美国和中国之间关系的任何恶化，无论是由关税争端、地缘政治紧张局势、制裁、出口管制或其他与贸易相关的措施引起的，都可能进一步增加将中国制造的组件进口到美国的相关成本，或限制我们完全采购此类组件的能力。鉴于HEVI在美国的组装业务依赖PRC制造的组件，任何此类恶化都将对HEVI的运营和成本结构产生特别直接和不利的影响。如果现有关税仍然存在、进一步升级，或者如果针对中国商品或组件引入新的关税制度，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

钢材价格波动可能会导致我们的经营业绩出现大幅波动。如果钢材价格上涨或我们的子公司无法将价格上涨转嫁给客户，我们的收入和营业收入可能会减少。

 

我们子公司的主要原材料是以渗碳钢为原料的加工金属零部件。钢铁行业作为一个整体是周期性的，有时，由于我们的子公司无法控制的众多因素，包括一般的国内和国际经济状况、劳动力成本、销售水平、竞争、库存水平、钢铁生产商的整合、钢铁生产商的原材料成本上升、进口关税和关税以及货币汇率，钢铁的定价和可用性可能会波动。这种波动性会显著影响原材料的供应和成本。

 

我们子公司的供应商与许多其他加工金属零部件制造商一样，保持着大量的钢材库存，以适应客户较短的交货时间和准时交货的要求。因此，我们子公司的供应商采购钢材，努力将其库存保持在他们认为合适的水平，以满足客户基于历史购买惯例、与客户的供应协议和市场条件的预期需求。当钢材价格上涨时，竞争条件将影响供应商将多少价格上涨转嫁给我们的子公司，以及我们的子公司可以转嫁给他们的客户多少。如果我们的子公司无法将未来原材料价格上涨转嫁给其客户，我们业务的收入和盈利能力可能会受到不利影响。

 

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我们受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会影响我们的子公司采购原材料的能力。

 

我们的业绩取决于我们的子公司及时从供应商处采购低成本、高质量原材料的能力。我们子公司的供应商面临一定的风险，包括原材料供应、劳资纠纷、恶劣天气、自然灾害以及一般经济和政治状况，这可能会限制我们子公司的供应商及时提供低成本、高质量商品的能力。此外，由于这些或其他原因，我们子公司的一个或多个供应商可能不遵守我们子公司的质量控制标准，我们的子公司可能无法识别缺陷。我们子公司的供应商未能及时以合理的成本供应优质材料，可能会减少我们的净销售额或利润，损害我们的声誉，并对我们的财务状况产生不利影响。

  

我们的子公司可能会失去竞争优势，经营可能会受到损害，如果未能防止其知识产权的损失或被盗用或纠纷。

 

我们的子公司依靠专利、商标、商业秘密和保密协议的组合来保护自己的知识产权。虽然我们的子公司目前不知道有任何侵犯其知识产权的情况，但我们的子公司能否成功竞争并实现未来的收入增长将在很大程度上取决于它们保护其专有技术的能力。尽管中国过去几年颁布了许多法律法规，以及做出了其他努力，试图保护知识产权，但知识产权在中国并不像在包括美国在内的许多西方国家那样确定。此外，中国这类法律法规的执行还没有完全展开。中国的行政机构和法院系统都不像发达国家的同行那样具备处理侵权行为或处理合规技术创新与不合规侵权之间的细微差别和复杂性的能力。

 

我们子公司的传输技术通过专利、商业秘密、保密协议等多种方式相结合进行保护。然而，我们子公司的竞争对手可能独立开发类似的专有方法或复制我们的产品，或开发替代品，这可能对我们子公司的业务以及我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们子公司的知识产权被盗用或重复可能会扰乱他们正在进行的业务，分散我们管理层和员工的注意力，减少我们的收入并增加我们的开支。我们的子公司可能需要进行诉讼以强制执行其知识产权。任何此类诉讼都可能耗费时间和成本，任何此类诉讼的结果都无法得到保证。

 

我们的中国子公司在中国的运营保险范围有限，可能会因产品责任索赔、业务中断或自然灾害而蒙受损失。

 

我们的中国子公司对其在中国的业务的保险范围有限，因此，如果使用我们中国子公司的产品导致财产损失或人身伤害，我们的中国子公司将面临与针对我们中国子公司的产品责任索赔或其他针对其在中国的业务的风险。由于我们子公司的传动产品最终并入叉车，叉车的用户或安装这些产品的人有可能受伤或死亡，无论是由于缺陷、安装不当或其他原因。我们无法预测未来是否会对我们的中国子公司提出产品责任索赔，或预测由此产生的任何负面宣传对我们中国子公司业务的影响。对我们的中国子公司成功主张产品责任索赔可能会导致潜在的重大金钱损失，并要求我们支付大量款项。我们的子公司没有承保产品责任保险，在对我们索赔成功的情况下可能没有足够的资源来满足判决。此外，我们的子公司目前没有、将来也可能不会维持营业中断保险的承保范围。因此，我们的子公司可能会因无法运营或我们子公司设施的设备和基础设施出现故障而导致其运营中断而蒙受损失。我们的子公司目前也不保有巨灾保险。因此，任何自然灾害或人为灾害都可能导致重大损失和转移我们子公司的资源以应对此类事件的影响，这可能对我们子公司的业务以及我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

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未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。

 

根据中国法律，我们的中国子公司必须参加各种政府赞助的员工福利计划，包括社会保障保险、住房基金和其他以福利为导向的付款，并以相当于其员工工资（包括奖金和津贴）的一定百分比的金额向计划供款，最高不超过当地政府不时在我们的中国子公司经营业务的地点规定的最高金额。我们的中国子公司没有向社保保险和住房基金支付足够的员工福利。因此，他们可能会被要求在规定的期限内为这些计划补缴供款。此外，如果我们的中国子公司未能在相关政府当局规定的时间范围内补足差额，我们的中国子公司可能会被要求就我们的中国子公司未能补足缴款的每一天缴纳相当于社保基金缴款不足部分0.05%的滞纳金，并可能被处以最高为该不足部分三倍的罚款。我们预计可能就此类员工福利付款对我们的中国子公司施加的此类罚款的最高金额约为20万美元。如果我们的中国子公司因未足额支付员工福利而被征收滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。截至本报告日期，我们的中国子公司没有被勒令支付未偿还的捐款或相关罚款。

 

如果中国的劳动力成本大幅增加，我们中国子公司的业务和我们的运营成本可能会受到不利影响。

 

近年来，中国经济经历了通货膨胀和劳动力成本上涨。平均工资预计将继续增加。此外，根据中国法律，雇主必须为其雇员的利益向指定的政府机构支付各种法定雇员福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。相关政府机构可能会审查雇主是否已充分支付法定雇员福利，那些未能充分支付的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。我们预计，根据过去的趋势，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。如果我们无法控制我们的劳动力成本或将这种增加的劳动力成本转嫁给我们子公司的客户，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们可能无法有效保护我们的知识产权不被他人擅自使用。

 

通过其子公司，我们持有对我们在中国的业务至关重要的专利、商标和其他知识产权。我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避或盗用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。我们无法向您保证（i）我们拥有的所有知识产权将得到充分保护，或（ii）我们的知识产权不会受到第三方的质疑或被司法当局认定为无效或不可执行。此外，无法保证我们将获得此类商标以及任何其他对我们未来业务至关重要的商标。因此，第三方也可能采取我们侵犯其权利的立场，我们可能无法成功地为这些索赔进行辩护。此外，我们可能无法执行和捍卫其专有权利或防止侵权或盗用，而不会给我们带来大量费用，并显着转移管理时间和业务战略的注意力。

 

为了保护我们的父母、商标和其他所有权，我们依赖并期望继续依赖物理和电子安全措施以及商标、专利和商业秘密保护法相结合。如果我们为保护我们的专有权利而采取的措施不足以防止第三方使用或盗用或此类权利因成功的挑战而减少，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会减少，我们吸引和留住客户的能力可能会受到不利影响。

 

我们和子公司员工的竞争非常激烈，我们和子公司可能无法吸引和留住支持子公司业务所需的高技能员工。

 

随着我们继续经历增长，我们未来的成功取决于我们和我们的子公司吸引、发展、激励和留住高素质和技能员工的能力，包括工程师、财务人员和营销专业人员。高技能的工程、销售、技术和财务人员竞争异常激烈。我们和我们的子公司可能无法以与我们现有薪酬和薪酬结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们和我们的子公司竞争有经验的员工的许多公司拥有比我们和我们的子公司更多的资源，并且可能能够提供更有吸引力的雇佣条件。

 

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此外，我们和我们的子公司在培训员工方面投入了大量时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们和我们的子公司未能留住我们的员工，我们可能会在雇用和培训他们的替代者方面产生大量费用，我们的产品质量可能会下降，从而对我们子公司的业务产生重大不利影响。

  

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿意继续担任目前的职务，我们的业务可能会受到严重干扰。

 

我们的业务运营依赖于我们高级管理层的持续服务。虽然我们向管理层提供了不同的激励措施，但我们无法向您保证，我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿意继续担任目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法取代他们，我们未来的增长可能受到限制，业务可能受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响，我们可能会产生额外费用以招聘、培训和留住合格人员。此外，尽管我们与我们的董事会主席Peter Zuguang Wang先生订立不竞争协议，但无法保证王先生不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们与王先生之间出现任何争议，我们可能会为在中国执行不竞争协议而产生大量成本和费用，我们可能根本无法执行。

 

我们不保有“关键人物”保险，因此，如果我们的任何董事、执行官、高级管理人员或其他关键员工选择终止与我们的服务，我们可能会蒙受损失。

 

我们不为董事、执行官、高级管理层或其他关键员工投保“关键人物”保险。如果我们的任何关键员工终止其服务或无法以其他方式向我们提供持续服务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能会为招聘、培训和留住合格人员而产生额外费用。如果我们的任何执行官或关键员工加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去客户、运营知识以及关键的专业人员和工作人员。

 

涉及伊朗的地缘政治冲突、中东的军事行动以及乌克兰战争可能会对美国、中国和全球的经济状况产生不利影响，并导致我们A类普通股的交易价格大幅波动。

 

由于俄罗斯对乌克兰发动全面军事入侵、以色列和哈马斯之间的冲突等战争的爆发或升级，美国和全球市场正在经历波动和混乱。尽管这些持续冲突的持续时间和影响是高度不可预测的，但这些冲突已导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动。此外，由于世界各地持续不断的冲突，我们在开展业务和运营的方式上可能会遇到其他风险、困难和挑战。例如，冲突可能对供应链产生不利影响，并影响我们控制原材料成本的能力。乌克兰与俄罗斯之间或以色列与哈马斯之间的旷日持久的冲突、任一冲突的任何升级，以及更广泛的全球经济和市场状况，都可能反过来对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们A类普通股的市场价值下降。

 

美国、以色列和伊朗的军事冲突加剧，并在2026年2月显著升级，导致全球金融和能源市场严重不稳定。这些事件，包括关闭战略空域以及霍尔木兹海峡和红海等关键海上航线，导致石油和天然气价格大幅上涨，并造成广泛的市场不确定性。中国尤其受到这些事态发展的影响，因为它是伊朗原油的最大购买国，截至2026年初，已吸收了伊朗原油出口总量的近90%。伊朗石油出口的任何持续中断，无论是军事行动、实施额外制裁或关闭关键海上过境航线造成的，都可能大幅减少可供中国使用的原油供应，推高国内能源成本，并对中国更广泛的经济施加重大下行压力。这些军事行动造成的持续干扰，以及进一步升级的可能性，可能会对全球经济和投资环境造成旷日持久的严重破坏，对像我们这样的中国企业造成不成比例的后果。

 

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此外，持续的乌克兰战争以及由此引发的美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施的制裁，继续冲击着全球金融市场。这些军事行动在中东和东欧的程度和持续时间，以及由此造成的制裁和市场混乱，无法预测，但预计仍将是实质性的。这些地缘政治压力的累积效应，包括全球能源价格上涨、供应链中断和国际贸易流动减少，可能会对中国的经济增长、消费者支出和商业投资造成重大影响，每一项都关系到我们维持和发展我们在中国的商业运营的能力。

 

这种地缘政治不稳定往往会导致股票市场的广泛抛售，并提高投资者对风险的敏感性。如果伊朗石油出口中断或其他地缘政治发展对中国的能源供应产生不利影响，增加国内生产成本，或抑制中国境内的消费者信心和经济活动，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。因此，无论我们的实际经营业绩如何，这些发展也可能对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。我们无法预测这些局势的最终进展或结果，任何长期的动乱或加剧的军事活动都可能对全球经济，特别是对中国的经济状况产生重大不利影响，进而可能对我们的财务状况和我们的证券价值产生负面影响。

 

高通胀率可能会对我们产生不利影响，增加的成本超出了我们通过价格上涨所能恢复的水平，并限制了我们进入未来传统债务融资的能力。

 

通货膨胀会增加关键材料、设备、劳动力和其他服务的成本，从而对我们产生不利影响。此外，通胀往往伴随着更高的利率。持续的通胀压力可能会影响我们的盈利能力。通胀也可能影响我们进入未来传统债务融资的能力，因为高通胀可能导致成本增加。

 

我们参与的诉讼、询问、调查、审查或其他法律程序的结果，我们可能参与其中，或我们的客户或竞争对手参与其中，可能会分散管理层的注意力，增加我们的开支，或使我们遭受重大的金钱损失或我们开展业务的能力受到限制。

 

我们不时受到与我们的业务运营有关的诉讼或法律诉讼。这些程序的范围和结果往往难以评估或量化。诉讼中的原告可能会寻求大额追偿，为这类诉讼辩护的成本可能很高。

 

上述重大诉讼或任何其他监管行动或诉讼或索赔的任何负面结果，包括罚款或损害赔偿或监管或限制我们如何开展业务的禁令条款，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响。无论我们所涉及的任何当前或未来索赔是否有根据，或者我们最终是否要承担责任或需要支付罚款，此类调查和索赔一直并可能继续是昂贵的辩护，可能会转移管理层对我们运营的时间，并可能导致我们的业务做法发生变化，从而对我们的运营结果产生不利影响。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

 

我们的大部分资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国一般政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置等方面。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有很大一部分归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。

 

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中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。

 

尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的，自2012年以来，增长速度一直在放缓。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生重大不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对子公司产品的需求减少，并对我们子公司的竞争地位产生不利影响。中国政府实施多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们和我们的子公司产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府已实施若干措施，包括调整利率，以控制经济增长步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

中国法律制度的不确定性可能会对我们和我们的中国子公司产生不利影响。

 

中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院既往判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。由于这些法律法规较新，且中国法律体系不断快速演变，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律法规和规则的执行涉及不确定性。

 

此外，我们和我们的中国子公司受到中国法律法规的解释和适用的风险和不确定性的影响，包括但不限于我们的中国子公司经营的行业的外资所有权限制。我们和我们的中国子公司也受到中国政府未来任何行动的风险和不确定性的影响。如果中国政府未来的任何行动导致我们的运营发生重大变化，我们的A类普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。

 

中国政府对我们的中国子公司必须开展业务活动的方式施加重大影响。如果中国政府未来对我们的中国子公司的业务运营进行重大监管，而我们的中国子公司无法基本遵守此类监管，我们中国子公司的业务运营可能会受到重大不利影响，我们的A类普通股的价值可能会大幅下降。

 

中国政府已经并将继续通过监管和国家所有权对中国经济的几乎每个部门行使实质性控制权，包括我们的中国子公司一直在开展业务的钢铁部门。任何改变钢铁生产监管方式的政府决定或行动，或政府可能做出的削减支出的任何决定，都可能对我们中国子公司的业务和我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们的中国子公司在中国经营的能力可能会因中国法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境条件、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会对现有法规实施新的、更严格的法规或解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来的政府行为，包括实施经济政策的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时在中国物业中持有的任何权益。

 

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我们认为，我们的中国子公司在中国的运营在实质上符合所有适用的法律和监管要求。然而，我们的中国子公司经营所在的司法管辖区的中央或地方政府可能会在几乎不提前通知的情况下实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要他们方面的额外支出和努力，以确保我们的子公司遵守此类法规或解释。

 

我们的中国子公司可能会为遵守现有和新通过的法律法规或因任何不遵守而受到的处罚而产生必要的增加成本。如果我们的中国子公司无法基本遵守任何现有或新通过的法律法规，我们的业务运营可能会受到重大不利影响，我们的A类普通股的价值可能会显着下降。

 

此外，中国政府当局可能会加强对在海外进行的发行和/或对像我们这样的中国发行人的外国投资的监督和控制。中国政府当局采取的此类行动可能随时干预或影响我们中国子公司的运营，这可能超出我们的控制范围。因此，任何此类行动可能会对我们中国子公司的运营产生不利影响，并在很大程度上限制或阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并显着降低此类证券的价值或导致此类证券的价值完全一文不值。

 

根据中国法律，我们必须就未来的发行向中国证监会提交备案。然而，我们认为，我们和我们的中国子公司目前无需就我们继续在纳斯达克上市获得中国证券监督管理委员会、CAC或中国其他政府部门根据中国规则、法规或政策提出的批准和/或遵守其他要求。如果需要任何此类批准或我们和/或我们的中国子公司有义务遵守其他要求，我们无法预测我们和/或我们的中国子公司是否或多久能够获得此类批准和/或遵守此类要求。

 

中国政府当局可能会加强未来对海外发行的监管。例如，2021年7月6日，中国相关政府部门颁布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，其中强调要加强中国政府对中国公司境外上市的监管。根据《意见》，将采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司风险、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。于2021年12月28日颁布并于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》（《中国网络安全管理局第8号法令》），即修订后的《网络安全审查办法》，也要求持有超百万用户个人信息的网络平台运营者在任何境外证券交易所公开发行前申请网络安全审查。这些声明和规定于近期发布，其解释和实施仍存在重大不确定性。另见“—我们的中国子公司可能会因不当使用或盗用其客户提供的个人信息而承担责任，并且任何未能遵守中国有关数据安全的法律法规的行为都可能对我们的业务、经营业绩以及我们在纳斯达克的持续上市造成重大不利影响。”

 

中国证监会于2023年2月17日公布了《境内公司境外发行证券并上市试行管理措施规则》（“试行办法”）及其随附的指引和说明，自2023年3月31日起施行，适用于境内企业在中国境外发行股票、存托凭证、可转换为股份的公司债券或其他股权性质的证券，或在中国境外上市交易其证券。根据该等规定，境内企业在中国境外发行证券并上市，应当遵守备案程序，并向中国证监会报告相关情况。境内企业有下列情形之一的，不得在境外证券交易所上市：（一）法律、行政法规和国家有关规定明令禁止证券发行上市的；（二）经国务院有权机关依法审查认定的证券发行上市可能危及国家安全的；（三）拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污等犯罪行为的，最近三年内侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序的；（四）拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌犯罪或者重大违法违规，正在依法接受调查，尚未作出结论的；（五）该境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷的。试行办法将许可管理改为备案管理，加强善后监管，营造更加透明、可预期的制度环境，支持企业利用境外资本市场规范发展。

 

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根据证监会于2023年2月17日发布实施的《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》，自《试行办法》生效之日起，属于备案范围的境内企业在境外上市或符合下列情形的，为存续企业：《试行办法》生效前，境外间接发行上市申请经境外监管机构或境外证券交易所同意（如已通过香港市场聆讯或登记按约定在美国市场生效等），无需履行境外监管机构或境外证券交易所的发行上市监管程序（如香港市场重新聆讯等），境外发行上市工作应于2023年9月30日前完成。根据上述规定，公司为现有企业，不要求立即备案，涉及再融资等备案事项的，应按要求进行备案。

 

截至本报告发布之日，我们认为我们和我们的中国子公司无需获得中国当局（包括中国证券监督管理委员会和CAC）的任何许可，即可按照目前进行的或继续在纳斯达克上市的方式经营我们的中国子公司的业务。因此，截至本报告日期，我们和我们的中国子公司尚未就我们的境外上市申请任何中国政府机构的任何许可或批准，因此，没有授予或拒绝此类许可或批准。然而，如果在未来发行证券或在中国境外其他证券交易所上市期间未能遵守《试行办法》，我们可能会受到中国监管机构的制裁，我们的声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

就业务中的现金在中国大陆/香港或中国大陆/香港实体而言，由于中国政府干预或对我们公司或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，资金可能无法用于中国大陆/香港以外的运营或其他用途。

 

中国大陆相关法律法规允许中国大陆公司仅从根据中国大陆会计准则和法规确定的各自留存收益（如有）中支付股息。此外，中国大陆的每家公司都被要求每年至少提取10%的税后利润（如果有的话），用于为法定准备金提供资金，直到该准备金达到其注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，为了让我们向我们的股东支付股息，我们可能依赖我们的中国大陆子公司向其各自的股东支付的款项，然后再向我们公司支付。如果这些实体在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或其他付款的能力。

 

我们的现金股息，如果有的话，将以美元支付。如果出于税收目的，我们被视为中国大陆的税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为来自中国大陆的收入，因此可能需要缴纳中国大陆预扣税。见“——与在中国开展业务相关的风险——根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国‘居民企业’。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”中国政府还对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国大陆实施管制。外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我们的外币计价义务（如果有的话）。根据中国现行外汇法规，只要满足某些程序要求，就可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得国家外汇管理局的批准。如果人民币兑换成外币汇出中国大陆，用于支付偿还以外币计价的贷款等资本费用，则需要得到相关政府部门的批准。中国政府可能会酌情对使用外币进行经常账户交易施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

 

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截至本报告日，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、进出香港（包括资金从香港流向中国大陆）的转移没有任何限制或限制。然而，不能保证香港政府未来不会颁布可能施加此类限制的新法律或法规。如果中国大陆与香港之间的现行政治安排发生重大变化，或适用的法律、法规或解释发生变化，我们的香港子公司可能会成为中国法律或当局的管辖对象。因此，我们的香港子公司可能会受到类似的政府管制，如上文所述，外币可兑换和货币汇出香港。

 

由于上述情况，如果业务中的现金在中国大陆/香港或中国大陆/香港实体，由于主管政府干预或对我们或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，此类资金或资产可能无法用于中国大陆/香港以外的资金运营或其他用途。

 

我们的中国子公司可能会因不当使用或盗用其客户提供的个人信息而承担责任，并且任何未能遵守中国有关数据安全的法律法规的行为都可能对我们的业务、经营业绩以及我们在纳斯达克的持续上市造成重大不利影响。

 

我们中国子公司的业务涉及收集和保留某些内部和客户数据。我们的中国子公司还保存有关其运营的各个方面的信息。客户和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们子公司的客户期望我们的子公司充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们的中国子公司对其收集的个人信息严格保密，并采取充分的安全措施保护这些信息。

 

经修正后的《中国刑法》第7条（2009年2月28日起施行）和第9条（2015年11月1日起施行），禁止机构、公司及其雇员出售或者以其他方式非法披露在执行职务或者提供服务中获取的公民个人信息或者以盗窃或者其他非法方式获取的信息。2016年11月7日，中国全国人民代表大会常务委员会发布《中国网络安全法》，即《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营者不得未经用户同意收集其个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供者也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规规定的有关个人信息保护的规定。

  

《中国民法典》（由中国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法规定的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。包括CAC、工业和信息化部以及公安部在内的中国监管机构一直越来越注重数据安全和数据保护方面的监管。

 

中国有关网络安全的监管要求正在不断发展。例如，中国的各类监管机构，包括CAC、公安部和市场监管总局，都以各不相同且不断演变的标准和解释来执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

 

37

 

 

2021年12月，CAC等相关主管部门公布了修订后的网络安全审查办法，自2022年2月15日起施行。修订后的《网络安全审查办法》提出了以下关键变化：

 

  ● 从事数据处理的网络平台经营者，也属于监管范围；

 

  ● 为共同建立国家网络安全审查工作机制，证监会被列入监管部门之一；

 

  ● 网络平台运营者持有用户个人信息超百万并在境外谋求上市的，向网络安全审查办公室进行网络安全审查备案；以及

 

  ● 核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、破坏、损坏、非法使用或传输给境外当事人的风险和关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被影响、控制或恶意使用的风险，在网络安全审查过程中统一考虑。

 

据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。截至本报告发布之日，我们没有被主管机构纳入“关键信息基础设施运营商”的定义，也没有被任何中国政府机构告知我们提出网络安全审查的任何要求。然而，如果我们被视为关键信息基础设施运营商或从事数据处理并持有超过一百万用户个人信息的在线平台运营商，我们可能会在未来受到中国网络安全审查。

 

由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们可能会受到网络安全审查。此外，我们可能会成为中国监管机构未来发起的强化网络安全审查或调查的对象。任何未能或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的行为都可能导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站和撤销先决条件许可，以及对我们和/或我们的中国子公司的声誉损害或法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。截至本报告发布之日，我们和我们的中国子公司没有涉及任何由CAC或相关政府监管机构发起的网络安全审查调查，我们和我们的中国子公司也没有收到任何这方面的询问、通知、警告或制裁。

 

2021年6月10日，中国全国人大常委会颁布《中国数据安全法》，自2021年9月起施行。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据在被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成损害的程度，引入了数据分类分级保护制度。中国数据安全法还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

 

截至本报告日期，我们预计中国现行的网络安全或数据安全法律不会对我们的业务运营产生重大不利影响。然而，由于中国数据安全法的范围广泛，包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、可用性和披露等，且这些法律法规的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们和我们的中国子公司将在所有方面遵守此类法规，并且我们和/或我们的中国子公司可能会被监管机构责令整改或终止任何被视为非法的行为。我公司内部任何因违反或涉嫌违反《中国数据安全法》而负有直接责任的人都可能成为罚款对象。我们和/或我们的中国子公司也可能受到可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响的罚款和/或其他制裁。

 

38

 

2024年9月24日，CAC发布《网络数据安全管理条例》，即《数据安全条例》，自2025年1月1日起施行。《数据安全条例》可适用于在中国境内利用网络开展数据处理活动和网络数据安全监督管理工作，适用于在下列情形之一的情况下在中国境外处理中国境内任何自然人的个人信息的活动：（i）为向境内自然人提供产品或服务的目的；（ii）分析和评估境内自然人的行为；（iii）法律、行政法规规定的其他情形。数据安全条例进一步规定，网络数据处理器在中国境内运行期间收集、生成的“重要数据”确有必要向境外当事人转移的，应当通过CAC组织的跨境数据转移安全评估。网络数据处理者应当按照相关规定对“重要数据”进行识别和申报，但对于未被相关部门或地区通报或公布为“重要数据”的数据，不要求其进行外呼数据转移安全评估。此外，《数据安全条例》规定，处理“重要数据”的数据处理者，必须对数据处理活动进行年度数据安全评估，并将评估报告报送省级以上相关主管部门。由于《数据安全条例》是新颁布的，因此对于主管部门将如何实施和解释以及包括CAC在内的中国监管机构是否会采用新的与安全评估相关的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。我们现阶段无法预测《数据安全条例》对我们的影响，如果有的话，我们将密切监测和评估《数据安全条例》实施和解释方面的任何发展。即使我们不认为我们的业务活动属于《数据安全条例》的范围，但如果中国政府主管机构另有结论，我们将面临能否及时获得此类许可的不确定性，或者根本无法获得此类许可。

 

中国或全球经济严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

全球宏观经济环境面临挑战。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。涉及伊朗的地缘政治冲突、中东当前的军事行动，以及涉及乌克兰、叙利亚、俄罗斯和朝鲜的冲突，可能会导致美国、中国和全球经济出现波动和中断。另见“与我们的业务和行业相关的风险——涉及伊朗的地缘政治冲突、中东的军事行动以及乌克兰战争可能会对美国、中国和全球的经济状况产生不利影响，并导致我们A类普通股的交易价格大幅波动。”中国与亚洲其他国家的关系也受到关注，可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突，以及中国与其他国家之间的贸易争端。目前还不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能在长期内对全球政治和经济状况产生何种影响。

 

中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。尽管中国经济在过去几十年中显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，近年来的增长速度一直在放缓。虽然中国经济增长保持相对稳定，但近期中国经济增长存在实质性回落的可能性。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

  

你可能很难对我们执行判决。

 

我们的很大一部分资产位于中国，我们的子公司的大量业务都在中国进行。此外，我们的部分董事和高级职员为中国国民或居民，包括我们的代理首席财务官王晨阳女士，以及独立董事赵明先生和郑和先生，他们的绝大多数资产位于美国境外。因此，可能难以在美国境内对这些人实施程序送达。此外，中国法院是否会承认或执行美国法院的判决存在不确定性，因为中国没有任何条约或其他安排规定与美国相互承认和执行外国判决。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。

 

39

 

 

根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”。任何此类分类都可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

 

根据中国企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着它可以对其全球收入征收25.0%的企业所得税或EIT税率。2009年4月，国家税务总局颁布了一项通告，称为82号文，并经2014年1月颁布的9号文部分修订，明确了确定中国企业或中国企业集团控制的外国企业“事实上的管理机构”的某些标准。根据82号文，外国企业被视为中国居民企业，以下情况均适用：（1）负责日常经营的高级管理层和核心管理部门主要位于中国境内；（2）与企业财务和人力资源事项有关的决策由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（3）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、且董事会和股东会议记录位于或保存在中国；（4）有表决权的董事会成员或企业高级管理人员中有50.0%或以上习惯性居住在中国。继82号文之后，国家税务总局发布公告，称为第45号公告，于2011年9月生效，并于2015年6月1日和2016年10月1日修订，为实施82号文提供更多指导，并明确此类“中国控制的离岸注册居民企业”的报告和备案义务。除其他事项外，第45号公报规定了确定居民身份的程序和确定后事项的管理。虽然82号文和45号公告明确规定，上述标准适用于在中国境外注册并由中国企业或中国企业集团控股的企业，但82号文可能反映了国家税务总局确定外国企业税务居民的一般标准。

 

如果中国税务机关确定我们是中国企业所得税目的的“居民企业”，可能会产生一系列不利的中国税务后果。首先，我们可能会对我们的全球应税收入以及中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的案例中，这意味着非中国来源收入等收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。其次，根据中国企业所得税法，我们的中国子公司向我们支付的股息将被视为“居民企业之间的合格投资收益”，因此根据中国企业所得税法第26条，符合“免税收入”的条件。最后，未来针对新的“居民企业”分类发布的指导可能会导致我们就我们的A类普通股支付的股息，或我们的非中国股东可能从我们的A类普通股转让中实现的收益，可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳10%的中国预扣税。然而，中国企业所得税法相对较新，在对中国来源收入的解释和认定、预扣税的适用和评估方面存在不明确之处。如果根据中国企业所得税法，我们被要求为应付给我们的非中国股东的股息预扣中国所得税，如果未来确定支付股息，或者如果非中国股东被要求就转让其A类普通股的收益缴纳中国所得税，我们的业务可能会受到负面影响，您的投资价值可能会大幅降低。此外，如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将在中国和我们拥有应纳税所得额的国家都被征税，我们的中国税款可能无法抵减此类其他税款。

 

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用未来融资活动的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资。

 

作为一家拥有中国子公司的境外控股公司，我们可能会向我们的中国子公司转移资金，或通过贷款或出资的方式为我们的中国实体融资。我们作为离岸实体向我们的中国子公司作出的任何出资或贷款均受中国法规的约束。向属于外商投资企业的我司中国子公司发放的任何贷款，根据我司在该等子公司的投资金额与注册资本的差额，不得超过法定限额，并在国家外汇管理局或外管局或其当地对应机构登记。此外，我们对属于外商投资企业的中国子公司所作的任何增资出资，均须在外商投资综合管理信息系统中作出必要报告，并在中国其他政府部门进行登记。我们可能无法及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。如果我们未能获得此类批准或进行此类注册，我们向中国子公司提供股权出资或提供贷款或为其运营提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对其流动性和为其营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力产生不利影响。因此，我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力可能会受到负面影响。

 

40

 

 

我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，任何对子公司向我们付款能力的限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

作为一家控股公司，我们通过我们在中国的子公司开展大量业务。我们可能依赖这些中国子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。在中国设立的实体支付股息受到限制。中国的法规目前允许仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。根据《中国公司法》（2023年修订）第210条、第214条，我们各中国子公司在分配当年税后利润时，须将其利润的10%提取为法定公积金。一旦公司法定公积金总额超过其注册资本的50%，不再要求其划拨。公司法定公积金只能用于弥补公司亏损、扩大公司业务和生产或者转为补充资本。因此，我们的中国子公司以股息形式向我们转让一部分净资产的能力受到限制。此外，如果我们的任何中国子公司在未来代表自己产生债务，管理债务的工具可能会限制该子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力。对我们中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

  

您可能会因我们的股息或因转让我们的A类普通股而实现的任何收益而被征收中国所得税。

 

根据中国企业所得税法，根据中国与贵国居住地司法管辖区之间规定不同所得税安排的任何适用的税收协定或类似安排，中国通常适用10.0%的中国预扣税，适用于支付给非中国居民企业、在中国没有设立或营业地的投资者的来自中国来源的股息，或在相关收入与设立或营业地没有有效关联的情况下拥有该设立或营业地的中国来源的股息。除非条约或类似安排另有规定，否则此类投资者转让股份实现的任何收益须缴纳10.0%的中国所得税，前提是此类收益被视为源自中国境内的收入。根据中国个人所得税法及其实施细则，从中国境内来源支付给非中国居民的外国个人投资者的股息一般须按20%的税率缴纳中国预扣税，此类投资者因转让股份而实现的来自中国来源的收益一般须缴纳20%的中国所得税，在每种情况下，均须遵守适用的税收协定和中国法律规定的任何减免。

 

我们存在被中国税务机关作为中国税务居民企业处理的风险。在这种情况下，我们向股东支付的任何股息可能被视为来自中国境内的收入，我们可能需要为我们支付给非中国公司股东的投资者的股息预扣10.0%的中国预扣税，或为我们支付给非中国个人股东的投资者（包括我们的股份持有人）的股息预扣20.0%的预扣税。此外，我们的非中国股东可能会因出售或以其他方式处置我们的A类普通股而实现的收益而被征收中国税，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东是否能够要求他们的税务居住地与中国之间的任何税收协定的好处。如果对通过转让我们的A类普通股实现的收益或向我们的非居民投资者支付的股息征收中国所得税，如果未来确定支付股息，您对我们的A类普通股的投资价值可能会受到重大不利影响。此外，我们的股东，其居住地的司法管辖区与中国有税务条约或安排，可能没有资格获得此类税务条约或安排下的福利。

 

41

 

 

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

 

人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动，有时显著且不可预测。人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及中国的外汇政策等影响。我们不能向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。

 

人民币的大幅波动可能会对您的投资产生重大不利影响。例如，在我们的经营需要将美元兑换成人民币的程度上，人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们A类普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

 

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。截至本报告日期，我们没有进行任何重大对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国的外汇管制规定而放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

  

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值。

 

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们收入的很大一部分是人民币。根据我们目前的公司结构，我们的英属维尔京群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常账户项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。具体而言，在现有汇兑限制下，未经外管局事先批准，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。如果此类批准被拒绝或中国政府对人民币兑换外币施加其他限制，我们可能无法有效利用我们的收入，因此，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们的A类普通股的价值可能会下降。

 

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

 

SEC、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们在中国的董事或执行官提起和执行诉讼方面也可能存在困难。SEC曾表示，在中国获取调查或诉讼所需信息存在重大法律和其他障碍。中国最近通过了一项修订后的证券法，该法于2020年3月1日生效，其中第177条规定，除其他外，任何境外证券监管机构均不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国政府批准，中国境内任何实体或个人在接受境外监管机构的直接调查或证据发现时，不得向境外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息，这可能对获取在中国境外进行的调查和诉讼所需的信息构成重大法律和其他障碍。

 

42

 

 

如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的A类普通股可能会根据《控股外国公司责任法》被摘牌并被禁止交易。我们A类普通股的退市和停止交易，或其被退市和禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查的任何情况都会剥夺我们的投资者从此类检查中获得的好处。

 

根据经2023年《综合拨款法》修订的《控股外国公司责任法》，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的连续两年未接受PCAOB检查的审计报告，SEC将禁止我们的A类普通股在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。

 

我们的审计师Enrome LLP作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其是否符合适用的专业标准，并且在PCAOB的确定报告中未被确定为受PCAOB认定的公司。Enrome LLP总部位于新加坡，接受PCAOB的检查。

 

如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完全会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。根据《控股外国公司责任法》，如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。禁止在美国交易将严重损害或完全阻碍您在您希望出售或购买我们A类普通股时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们A类普通股的价格产生负面影响或使其一文不值。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

此外，我们无法向您保证，在考虑到我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的审计相关的资源充足、地理覆盖范围或经验后，我们上市的国家证券交易所或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。

 

与我们的A类普通股相关的风险

 

纳斯达克最近采用并提出了新的上市规则，这可能会导致我们的A类普通股加速退市。

 

纳斯达克最近采用并提出了几项新的持续上市要求，这些要求可能会使我们的A类普通股面临加速停牌和退市程序，而纠正不合规行为的机会有限或根本没有机会。

 

修订最低投标价格规则（2026年1月19日生效）。纳斯达克修改了其最低买入价规则，自2026年1月19日起生效，这样，如果上市证券的收盘买入价连续十个交易日低于0.10美元，纳斯达克将立即根据规则5810发布工作人员退市认定，该公司将没有资格进入任何原本可用的合规期。在这一修正之前，只有在一家公司的证券已经连续30个交易日不符合1.00美元的最低买入价要求后，才能立即发布退市决定。纳斯达克采用这一改变的依据是，证券价格迅速跌至0.10美元以下表明存在不太可能是暂时的深度财务或运营困境。

 

提议的最低市值要求（SR-NASDAQ-2026-004，待SEC批准）。纳斯达克提出了一项新规，要求纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场的上市公司保持上市证券的最低市值至少为500万美元。连续30个工作日不满足这一要求，将导致无标准合规期的立即停牌退市。根据拟议规则，上诉期间的任何自动中止暂停将被取消，这意味着我们的证券可能会在任何上诉未决期间进行场外交易。

 

43

 

 

提议的全权委托退市授权（SR-NASDAQ-2026-009，待SEC批准）。如果SEC因潜在的第三方不当行为而暂停交易，纳斯达克还提议授予自己立即将证券退市的酌处权。

 

如果我们的A类普通股因任何原因从纳斯达克退市，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。退市可能会导致我们A类普通股的交易量和流动性大幅下降，因为许多机构投资者被其投资授权禁止持有未在国家证券交易所上市的证券。我们的A类普通股很可能在场外市场交易，投资者可能会发现在这些市场上更难及时准确地获得有关我们公司的信息，并且交易市场的流动性可能明显低于纳斯达克。流动性减少可能导致我们A类普通股的交易价格大幅下降。此外，退市可能会削弱我们通过发行股票或股票挂钩证券筹集资金的能力，因为投资者和承销商可能不愿意参与未在国家证券交易所上市的证券的发行。退市还可能触发任何现有或未来债务工具或协议下的违约或加速条款，并可能削弱我们吸引和留住员工、客户和业务合作伙伴的能力，这些人可能会将在纳斯达克上市视为我们财务稳定性和信誉的指标。此外，我们的A类普通股退市可能会导致负面宣传，并削弱投资者对我们公司的信心，这可能对我们的业务前景和贵方的投资价值产生长期不利影响。

 

我们拥有不同投票权的双重类别股份结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

 

在我们的双重股权结构下，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。就需要股东投票的事项而言，B类普通股持有人有权获得每股25票的投票权，而A类普通股持有人有权根据我们的双重股权结构获得每股一票的投票权。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦任何B类普通股的持有人将任何B类普通股出售、转让、转让或处置给不是转让人关联公司的受让人，该B类普通股将自动立即转换为同等数量的A类普通股。

 

截至本报告发布之日，我们的董事会主席Peter Zuguang Wang先生实益拥有我们所有已发行在外的B类普通股。由于与我们的双重股权结构相关的不同投票权，这些B类普通股约占我们已发行和流通普通股总数的24.00%，占我们已发行和流通普通股总数的88.76%。由于双重股权结构和所有权集中，B类普通股持有人将对合并、合并、出售我们全部或几乎全部资产、选举董事以及其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低A类普通股的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

 

我国普通股的双重类别结构可能会对A类普通股的交易市场产生不利影响。

 

标普道琼斯指数和富时罗素指数已宣布更改其将公众公司股票纳入某些指数的资格标准，包括标普 500指数，以排除拥有多种类别股票的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司被纳入此类指数。此外，多家股东咨询公司已宣布反对使用多类资本结构。因此，我们普通股的双重类别结构可能会阻止将A类普通股纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发布关于我们公司治理实践的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变我们的资本结构。任何此类被排除在指数之外的情况都可能导致A类普通股的交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物也可能对A类普通股的价值产生不利影响。

 

44

 

 

未来出售我们的A类普通股，无论是我们还是我们的股东，都可能导致我们的A类普通股价格下跌。

 

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的A类普通股，我们的A类普通股的交易价格可能会大幅下降。同样，在公开市场上，我们的股东可能会出售我们的A类普通股的看法也可能会压低我们股票的市场价格。我们的A类普通股价格下跌可能会阻碍我们通过增发A类普通股或其他股本证券筹集资金的能力。此外，我们发行和出售额外的A类普通股，或可转换为或可行使为我们的A类普通股的证券，或认为我们将发行此类证券，可能会降低我们A类普通股的交易价格，并使我们未来出售股本证券的吸引力降低或不可行。出售在行使我们的未行使认股权证时发行的A类普通股可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

  

我们不知道A类普通股的市场是否会持续，也不知道A类普通股的交易价格是多少，因此您可能难以出售您的A类普通股。

 

尽管我们的A类普通股在纳斯达克交易，但A类普通股的活跃交易市场可能无法持续。你可能很难在不压低A类普通股市场价格的情况下卖出你的A类普通股。由于这些因素和其他因素，您可能无法出售您的A类普通股。此外，不活跃的市场也可能损害我们通过出售A类普通股筹集资金的能力，或可能损害我们通过使用我们的A类普通股作为对价建立战略合作伙伴关系或收购公司或产品的能力。

 

证券分析师可能不会覆盖我们的A类普通股，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生负面影响。

 

我们A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对独立分析师没有任何控制权（前提是我们聘请了各种非独立分析师）。我们目前没有也可能永远不会获得独立证券和行业分析师的研究覆盖。如果没有独立的证券或行业分析师开始覆盖我们，我们A类普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们获得独立的证券或行业分析师覆盖，并且如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的A类普通股评级、改变他们对我们股票的看法或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们A类普通股的价格可能会下降。如果这些分析师中的一名或多名停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。

 

因为我们预计在可预见的未来不会分红，所以你必须依靠我们A类普通股的价格升值来获得投资回报。

 

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对我们A类普通股的投资作为任何未来股息收入的来源。

 

45

 

 

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守英属维尔京群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据英属维尔京群岛法律，英属维尔京群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们A类普通股的投资回报很可能完全取决于我们A类普通股未来的任何价格升值。我们无法保证我们的A类普通股会升值，甚至维持您购买A类普通股时的价格。您可能无法实现对我们A类普通股的投资回报，甚至可能损失您对我们A类普通股的全部投资。

 

卖空者采用的技术可能会压低我们A类普通股的市场价格。

 

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

 

其他在美国上市、在中国有实质性业务的上市公司一直是被卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或缺乏遵守这些政策的指控，在许多情况下还涉及欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

 

我们将来可能会成为卖空者提出的不利指控的对象。任何此类指控之后可能会出现我们A类普通股市场价格不稳定和负面宣传的时期。如果以及当我们成为任何不利指控的对象时，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们都可能被要求花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。尽管我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营和股东权益，我们A类普通股的任何投资价值可能会大幅降低或变得一文不值。

 

我们的A类普通股可能会经历极端的价格和数量波动，这可能会导致我们面临代价高昂的诉讼，并降低对我们的投资的吸引力。

 

我们A类普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动，包括：

 

  ● 我们的业务战略和计划；

 

  ● 新的监管声明以及监管指南和监管批准时间的变化；

 

  ● 一般和特定行业的经济状况；

 

46

 

 

  ● 我们季度财务和经营业绩的变化，包括我们在未来期间产生负现金流的速度；

 

  ● 经营我们业务板块或我们行业的其他公司的市场估值变化；

 

  ● 缺乏交易流动性；

 

  ● 会计原则的变更；和

 

  ● 一般市况、经济及其他外部因素。

 

此外，整个股票市场，特别是以中国为基础的发行人的股票市场，经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与个别公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，例如经济衰退、利率变化、通货膨胀、公共卫生危机、地缘政治不稳定或全球供应链中断，可能导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌，无论我们的实际经营业绩或前景如何。因此，我们A类普通股的投资者可能会经历其投资价值的显着下降，并可能无法以或高于支付的价格转售其股票。

 

项目1b。未解决的工作人员评论

 

不适用。

 

项目1c。网络安全

 

网络安全风险管理和战略

 

我们有评估、识别和管理网络安全风险的流程，这是各级决策的组成部分。这些过程包括实物、程序和技术保障措施、应对计划，以及对我们的政策和程序进行例行审查，以识别风险并完善我们的做法。我们已将网络安全风险管理纳入我们更广泛的企业风险管理框架，以促进公司范围内的网络安全风险意识和管理文化。

 

我们认为，来自网络安全威胁的任何风险，以及之前的任何网络安全事件，都没有对我们产生重大影响。然而，网络威胁的复杂程度不断增加，我们为降低网络事件风险和保护其系统和信息而采取和继续采取的预防行动可能无法成功地防范所有网络事件。有关网络安全风险如何可能对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响的更多信息，请参阅项目1a风险因素。

 

网络安全治理

 

我们董事会的审计委员会负责监督网络安全风险，并定期向我们的董事会通报有关此类事项的最新情况。审计委员会定期审查并与管理层讨论与管理我们的信息技术业务有关的战略、流程、程序和控制，包括网络风险和网络安全。审计委员会定期与管理层一起审查战略，不断分析我们业务面临的网络安全和弹性风险，考虑行业趋势并酌情实施控制措施，以减轻这些风险。

 

47

 

 

项目2。物业

 

我们的主要行政办公室和公司办公室的地址是50 Millstone Road，Building 400，Suite 130，East Windsor，NJ08512。

 

我们在中国的办公室位于中国浙江省杭州市高教路信景广场# 12号楼11-F，电话：311122。我们的制造和研发设施均位于中国浙江省新昌县。

 

我们拥有的物业

 

截至2025年12月31日，绿地持有位于中国浙江省新昌县的四宗地的土地使用权，总地盘面积约为81,171平方米。这些土地使用权的条款将于2062年11月14日到期。

 

截至2025年12月31日，绿地持有三栋建筑物的三份建筑物所有权证书，合计总建筑面积约为44,751平方米。这些物业主要用于生产和办公用途。

 

我们租赁的物业

 

截至2025年12月31日，绿地在新泽西州租赁了总建筑面积约为1440平方英尺的办公空间，月租金为2910美元。

 

本公司相信，我们目前拥有及租赁的物业用于我们的业务运营，足以满足我们在可预见的未来的需求。

 

项目3。法律程序

 

我们可能会不时卷入日常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。诉讼受制于固有的不确定性，这些或其他事项的不利结果可能会不时出现，可能会损害我们的业务。我们不是任何重大法律诉讼的当事方，我们的财产也不是诉讼的主体。

 

项目4。矿山安全披露

 

不适用。

 

48

 

 

第二部分

 

项目5。市场为注册人的共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券

 

A类普通股市场资讯

 

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“GTEC”。我国普通股于2018年8月8日至2026年2月23日期间在纳斯达克资本市场公开交易，我国A类普通股自2026年2月24日起在纳斯达克资本市场公开交易。

 

我们的A类普通股的市场价格会因应我们季度经营业绩的变化、市场的一般趋势以及其他因素而发生重大波动，对其中许多因素我们几乎没有控制权或根本没有控制权。此外，广泛的市场波动，以及总体经济、商业和政治状况，可能会对我们的A类普通股市场产生不利影响，无论我们的实际或预计业绩如何。我们不能向你保证我们的A类普通股将来会有市场。

 

截至2026年3月19日，我们A类普通股在纳斯达克资本市场报告的最后一次出售价格约为每股0.709美元。

 

股息政策

 

我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，为子公司业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。

 

登记在册的股东

 

截至2026年3月20日，我们的A类普通股有十（10）个记录持有人。该数字不包括我们对以街道名称持有的股份的实益拥有人数量的任何估计，无法保证其准确性。

 

转让代理

 

我们的A类普通股和B类普通股的转让代理是Continental Stock Transfer & Trust Company，地址为1 道富 30楼，New York，NY 10004-1561。大陆股份转让信托公司电话：（212）509-4000。

 

股权补偿方案信息

 

关于我国股权补偿方案下授权发行的证券信息，请参见“项目12。若干受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项。”

 

近期出售未登记证券

 

在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度，我们没有销售除已在10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中披露的以外的未注册证券。

 

发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

 

没有。

 

项目6。[保留]

 

49

 

 

项目7。管理层对绿地科技控股公司财务状况和经营成果的讨论与分析

 

以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析涉及本公司合并财务报表中报告的经营和财务状况，这些报表出现在本报告其他地方，应与本报告中包含的此类财务报表和相关附注一并阅读。除此处包含的历史信息外，以下讨论以及本报告中的其他信息包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”，并受这些条款创建的“安全港”的约束。由于许多因素，包括本报告其他部分所述“关于前瞻性陈述的注意事项”中讨论的因素，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中包含的内容存在重大差异。

 

概述

 

格陵兰为全球物料搬运行业设计、开发、制造和销售组件和产品。

 

绿地通过其在中国的子公司提供传动产品，这些产品是用于制造和物流应用的叉车的关键部件，例如工厂、车间、仓库、履行中心、造船厂和海港。叉车在中国和全球不同行业的许多公司的物流系统中发挥着重要作用。一般来说，叉车需求量最大的行业包括交通运输、仓储物流、电机、汽车等行业。绿地的收入从截至2024年12月31日的财政年度的约8394万美元增加到截至2025年12月31日的财政年度的9069万美元。营收增加的主要原因是，截至2025年12月31日的财政年度，公司的传输产品销量增加了约807万美元。根据截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度的收入，绿地认为其是中国中小型叉车传动产品的主要开发商和制造商之一。

 

格陵兰的变速器产品用于1吨至15吨的叉车，部分采用机械换挡，部分采用自动换挡。绿地将这些变速器产品直接销售给叉车制造商。在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度，绿地分别向中国100多家叉车制造商销售了总计166,317和149,597套变速器产品。

 

2020年1月，格陵兰组建了HEVI，专注于生产和销售电动工业车辆，以满足对以可持续能源为动力的电动工业车辆和机械日益增长的需求，以减少空气污染和降低碳排放。HEVI是格陵兰根据特拉华州法律注册成立的全资子公司。在2025年之前，HEVI一直在制造和销售电动工业车辆产品。然而，由于关税政策的不确定性，HEVI的几乎所有业务运营自2025年以来都已暂停。一旦政策环境稳定，HEVI打算恢复运营。HEVI的电动工业车辆产品（由于暂停运营，目前没有提供）包括GEF系列电动叉车，一系列锂动力叉车，三种型号，尺寸从1.8吨到3.5吨不等，GEL-1800,1.8吨额定负载锂动力电动轮式前装载机，GEX-8000，全电动8.0吨额定负载锂动力轮式挖掘机，以及GEL-5000，全电动5.0吨额定负载锂轮式前装载机。此外，2023年4月，HEVI在北美市场推出了一系列支持直流供电EV应用的移动直流电池充电器。2024年7月，HEVI宣布与Lonking Holdings Limited建立合作伙伴关系，以开发和分销专门针对美国市场的重型电动机械和相关技术。2024年8月，HEVI推出了其H55L全电动轮式前端装载机，可在室内外应用中提升高达六吨的重量，没有柴油的脏乱和排放，以及H65L全电动轮式前端装载机，一种锂电池轮式前端装载机。

 

绿地是HEVI和Greenland Holding Enterprises Inc.（“绿地控股”）的母公司，后者是2023年8月28日在特拉华州成立的控股公司，而后者又作为中柴控股（香港）有限公司（一家于2009年4月23日根据香港法律成立的控股公司）（“中柴控股”）的控股公司。中柴控股的附属公司包括浙江中柴机械有限公司（一家于2005年根据中国法律成立的运营公司）、杭州绿地能源技术有限公司（“杭州绿地”）（一家于2019年根据中国法律成立的运营公司）以及恒誉资本有限公司（一家于2022年8月16日在香港成立的公司）（“恒誉资本”）。通过中柴控股及其子公司，绿地在中国开发和制造用于物料搬运机械的传统传动产品。

 

绿地于2017年12月28日注册成立，为一家英属维尔京群岛商业有限责任公司。继2019年10月进行业务合并（如下文所描述和定义）后，公司更名为Greenland Acquisition Corporation至格陵兰科技控股公司。

 

50

 

 

经营成果

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度

 

概述

 

    截至12月31日的财年，  
    2025     2024     $
改变		     %
方差		  
                         
收入   $ 90,694,007     $ 83,944,661     $ 6,749,346       8.0  
销售商品成本     62,248,455       61,411,693       836,762       1.4  
毛利     28,445,552       22,532,968       5,912,584       26.2  
销售费用     1,735,358       2,148,659       (413,301 )     (19.2 )
一般和行政费用     15,267,842       4,853,768       10,414,074       214.6  
研发费用     3,920,274       2,936,399       983,875       33.5  
总营业费用     20,923,474       9,938,826       10,984,648       110.5  
经营收入     7,522,078       12,594,142       (5,072,064 )     (40.3 )
利息收入     677,386       864,390       (187,004 )     (21.6 )
利息支出     (111,663 )     (84,243 )     (27,420 )     32.5  
处置财产和设备的损失（收益）     (3,999 )     5,863       (9,862 )     (168.2 )
认股权证负债公允价值变动     2,267,313       1,746,382       520,931       29.8  
政府补助收入     812,873       881,175       (68,302 )     (7.8 )
其他收益     946,097       659,204       286,893       43.5  
所得税前收入     12,110,085       16,666,913       (4,556,828 )     (27.3 )
所得税     3,511,822       1,512,758       1,999,064       132.1  
净收入   $ 8,598,263     $ 15,154,155     $ (6,555,892 )     (43.3 )

  

运营结果的组成部分

 

   

结束的财政年度

12月31日，

  
业务结果的组成部分   2025     2024  
       
收入   $ 90,694,007     $ 83,944,661  
销售商品成本     62,248,455       61,411,693  
毛利     28,445,552       22,532,968  
营业费用     20,923,474       9,938,826  
净收入   $ 8,598,263     $ 15,154,155  

 

收入

 

截至2025年12月31日的财政年度，绿地的收入从截至2024年12月31日的财政年度的约8394万美元增加约675万美元，或约8.0%，至约9069万美元。然而，撇除汇率波动的影响，我们截至2025年12月31日止财政年度的收入较截至2024年12月31日止财政年度增加约8.9%。收入增加的主要原因是，截至2025年12月31日止年度，公司的传输产品销量增加了约807万美元。截至2025年12月31日止财政年度，公司共售出166,317套传输产品，而截至2024年12月31日止财政年度则售出149,597套。增加约16720台，增幅约11.2%。销量增长是由公司在物料搬运领域的客户群的持续需求推动的。

 

51

 

 

销售商品成本

 

绿地销售商品的成本主要包括材料成本、运费、采购和收货成本、检查成本、仓储成本、内部转移成本、工资、员工薪酬、摊销、折旧和相关成本，这些直接归属于绿地的生产活动。使用可变现净值减值测试的存货减记也记入销售商品成本。截至2025年12月31日的财政年度，销售商品的总成本从截至2024年12月31日的财政年度的约6141万美元增加约84万美元，或约1.4%，至约6225万美元。由于我们的销售量增加，与2024财年相比，2025财年的销售成本有所增加。

 

毛利

 

截至2025年12月31日的财政年度，绿地的毛利润从截至2024年12月31日的财政年度的约2253万美元增加约591万美元，或26.2%，至约2845万美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度，绿地的毛利率分别约为31.4%和26.8%。与2024财年相比，2025财年的毛利润增加主要是由于我们的销量增加。

 

营业费用

 

绿地的运营费用包括销售费用、一般和管理费用以及研发费用。截至2025年12月31日的财年，绿地的运营支出为2092万美元，较截至2024年12月31日的财年的994万美元增长110.5%。营业费用的增加主要是由于与2024财年相比，2025财年基于股票的补偿费用、研发费用和库存拨备增加。

 

销售费用

 

绿地的销售费用主要包括销售人员工资、差旅费和运输费等运营费用。截至2025年12月31日的财政年度，销售费用从截至2024年12月31日的财政年度的约215万美元减少41万美元，降幅为19.2%，至约174万美元。销售费用减少主要是由于截至2025年12月31日止年度的售后服务费用较截至2024年12月31日止年度减少。

 

一般和行政费用

 

绿地的一般和行政费用包括管理和办公室工作人员工资和员工福利、办公设施和办公家具及设备的折旧、差旅和娱乐、法律和会计、咨询费和其他办公费用。一般和行政费用从截至2024年12月31日的财政年度的约485万美元增加到截至2025年12月31日的财政年度的约1527万美元，增加了约1041万美元，或约214.6%。一般及行政开支增加，主要是由于截至2025年12月31日止年度的基于股票的补偿开支、注销的无法收回账款及存货拨备较截至2024年12月31日止年度增加所致。2025年4月17日，我们共发行了3,799，696股普通股，并记录了约555万美元的股票补偿。

 

研发费用

 

研发费用由研发人员报酬、研发项目所用材料成本、研究相关设备折旧费用构成。截至2025年12月31日的财政年度，研发费用从截至2024年12月31日的财政年度的约294万美元增加约98万美元，或33.5%，至约392万美元。这一增长主要是由于公司截至2025年12月31日的财政年度的研发活动显着增加。

 

52

 

 

经营收入

 

由于上述原因，2025年12月31日终了财政年度的业务收入约为752万美元，比2024年12月31日终了财政年度的约1259万美元减少约507万美元。

 

利息收入和利息支出

 

绿地截至2025年12月31日止财政年度的利息收入约为68万美元，较截至2024年12月31日止财政年度的约86万美元减少约0.19万美元，即21.6%。利息收入减少是因为与截至2024年12月31日的财政年度相比，截至2025年12月31日的财政年度存入银行的现金减少。

 

截至2025年12月31日的财政年度，绿地的利息支出约为0.11百万美元，与截至2024年12月31日的财政年度的约0.08百万美元相比，增加了约0.03百万美元，即32.5%。增加的主要原因是，与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度贴现票据的利息支出增加。

 

认股权证负债公允价值变动

 

格陵兰确认投资者认股权证收益约227万美元，来自截至2025年12月31日的财政年度认股权证负债公允价值变动，而投资者认股权证收益约175万美元，来自截至2024年12月31日的财政年度认股权证负债公允价值变动。

 

政府补助收入

 

截至2025年12月31日的财政年度，绿地的政府补贴收入约为81万美元，与截至2024年12月31日的财政年度的政府补贴收入约为88万美元相比，减少了约0.07万美元。减少的主要原因是，与截至2024年12月31日的财政年度相比，截至2025年12月31日的财政年度的政策奖励收入减少。

 

其他收益

 

截至2025年12月31日的财政年度，格陵兰的其他收入约为95万美元，与截至2024年12月31日的财政年度的其他收入约为66万美元相比，增加了约0.29万美元。增加的主要原因是，与截至2024年12月31日的财政年度相比，截至2025年12月31日的财政年度没收客户预付款的收益增加。

 

所得税

 

截至2025年12月31日的财政年度，格陵兰的所得税约为351万美元，而截至2024年12月31日的财政年度约为151万美元。

 

浙江中柴在2022财年末获得“高新技术企业”地位。这样的地位使得浙江中柴可以享受15%的减税法定所得税率，而不是25%的标准中国企业所得税税率。2025和2024两个财政年度的所得税均按15%的税率计算。中国相关政府机构每三年对“高新技术企业”地位进行一次重新评估。浙江中柴目前的“高新技术企业”将于2028年底附近重新评估。

 

绿地的其他中国子公司适用不同的所得税税率。中柴控股全资子公司杭州绿地适用25%标准所得税率。格陵兰是一家在英属维尔京群岛注册的控股公司，根据现行英属维尔京群岛法律，不对收入或资本收益征税。此外，在向其股东支付股息后，公司将不会被征收任何英属维尔京群岛预扣税。

 

53

 

 

2020年1月14日，绿地在美国特拉华州成立全资子公司HEVI。HEVI促进重型工业设备行业可持续替代产品的销售，包括电动工业车辆，在北美市场。2017年12月22日，美国联邦政府颁布了《2017年税法》。2017年《税法》包括对影响企业的现有税法的多项修改，包括过渡税、一次性视为汇回累计未分配外国收益以及将美国联邦法定税率从35%永久下调至21%，自2018年1月1日起生效。ASC 740要求公司在颁布期间确认税法变化的影响，因此，必须在公司的日历年终财务报表上确认这些影响，即使大多数条款的生效日期是2018年1月1日。由于HEVI成立于2020年，一次性过渡税项对公司的税收拨备没有任何影响，截至2025年12月31日没有未分配的累计收益和利润。

 

于2024年3月26日，公司与Greenland Holding Enterprises Inc.及中柴控股订立股份交换协议（「 2024年股份交换协议」）。根据2024年股份交换协议，Greenland Holding Enterprises Inc.向公司发行100股普通股，每股面值0.01美元，代表Greenland Holding Enterprises Inc.的全部已发行和流通股本，以换取中柴控股100%的股权。Greenland Holding Enterprises Inc.是一家于2023年8月28日在特拉华州注册的控股公司，没有任何实质性业务。由于Greenland Holding Enterprises Inc.成立于2023年，一次性过渡税对公司的税收拨备没有任何影响，截至2025年12月31日没有未分配的累计收益和利润。

 

净收入

 

由于上述原因，截至2025年12月31日的财政年度，格陵兰的净收入约为860万美元，比截至2024年12月31日的财政年度的净收入约1515万美元减少约656万美元。

 

流动性和资本资源

 

格陵兰是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们支付股息。此外，我们的中国附属公司须每年至少拨出其各自累积利润的10%（如有），以拨付若干储备资金，直至拨出的总额达到其各自注册资本的50%。我们的中国子公司也可以酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些准备金不作为现金股利进行分配。

 

我们主要通过股权出资、运营现金流、短期银行贷款和银行承兑票据以及长期银行贷款为营运资金和其他资本需求提供资金。现金主要用于购买原材料、偿还债务和支付工资、办公费用、所得税和其他经营费用。

 

截至2025年12月31日的财政年度，我们的中国子公司浙江中柴偿还了来自关联方的约641万美元贷款，并保持了3969万美元的手头现金。我们计划维持目前的债务结构，必要时依靠成本较低的政府支持贷款。

 

政府补贴主要包括中国政府为鼓励中国固定资产改造而给予的奖励和中国政府的其他杂项补贴。政府补助在有合理保证能够收到补助，且各项条件均已完成时予以确认。截至2025年12月31日和2024年12月31日，长期负债项下记录的政府补贴总额分别为108万美元和126万美元。

 

公司目前计划主要通过经营现金流、续借银行借款、额外股权融资以及必要时继续向其股东及其主要股东控制的关联公司提供财务支持来为其运营提供资金。该公司可能会对信用较差的客户实施更严格的销售政策，并计划继续改善对未结余额账户的催收工作。公司积极与客户和供应商合作，预计将全额收回剩余余额。

 

54

 

 

我们认为，公司现金充足，即使未来公司制造和销售电气工业重型设备的不确定性和销售传动产品的下降。然而，我们现有的资金来源将足以为我们未来12个月的运营提供资金。我们仍然充满信心，并期望继续从我们的运营中产生正现金流。

 

我们可能需要额外的现金资源在未来，如果公司遇到未能收回应收账款，经营状况变化，财务状况变化，或其他发展。我们可能还需要额外的现金资源，如果公司希望寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会。如果公司管理层及其董事会确定特定公司活动所需现金超过绿地在手现金及现金等价物，公司可以发行债务或股本证券筹集现金。

 

从历史上看，我们在建设新工厂上花费了相当多的资源，还清了相当多的债务，导致可用现金减少。然而，我们预计，在2026财年剩余时间里，我们的现金流将继续改善。更具体地说，浙江中柴可以将其工厂的契据作为抵押品质押给银行，以获得贷款、为到期贷款再融资、重组短期贷款，并以可接受的条款向绿地提供其他营运资金需求。

 

现金及现金等价物

 

现金等价物是指购买的所有原期限为三个月或更短的高流动性投资。截至2025年12月31日，格陵兰拥有约778万美元的现金和现金等价物，与截至2024年12月31日的约666万美元相比，增加了约112万美元。现金及现金等价物的增加主要是由于我们的销售量增加，而截至2024年12月31日。

 

受限现金

 

受限现金是指银行作为银行承兑票据的担保而持有的金额，因此在银行承兑票据履行或到期之前不可使用，这通常需要不到十二个月的时间。截至2025年12月31日，绿地拥有约0.07万美元的限制性现金，与截至2024年12月31日的约195万美元相比，减少了约188万美元。受限制现金减少乃由于以现金作抵押的应付票据减少。

 

应收账款

 

截至2025年12月31日，格陵兰的应收账款约为1726万美元，与截至2024年12月31日的约1580万美元相比，增加了约146万美元，增幅为9.24%。应收账款增加是由于我们的销售量增加。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，格陵兰分别录得约0.02亿和零的预期信贷损失准备金。绿地对每个客户的拖欠付款进行账龄分析，以确定预期信用损失备抵是否足够。在确定预期信用损失备抵时，绿地考虑了历史经验、经济环境、逾期应收账款的预期可收回性等因素。预期信贷损失的估计数在不再可能收取全额款项时入账。当发现坏账时，这类债务从预期信用损失准备金中注销。绿地将定期根据客户的信用记录和与客户的关系不断评估其预期信用损失，以确定其应收账款的预期信用损失备抵是否充足。绿地认为，其征收政策总体上符合中国变速器行业的标准。

 

55

 

 

关联方欠款

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，应收关联方款项分别为111万美元和0.24万美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日应收关联方款项余额主要包括：（i）截至2025年12月31日和2024年12月31日应收珠海恒中产业投资基金（有限合伙）其他款项分别为0.25万美元和0.24万美元，系对关联方的借款，年利率为4.785%；（ii）截至2025年12月31日和2024年12月31日应收Centro Inc.其他款项分别为0.84美元和零，代表将于2026年4月14日前到期的年利率为7.5%的贷款；及（iii）截至2025年12月31日及2024年12月31日，应收Cenntro Enterprise Limited的其他款项分别为0.02亿美元及零，代表代表关联方支付的开支。

 

应收票据

 

截至2025年12月31日，格陵兰约有1470万美元的应收票据，我们预计这些票据将在收到此类票据之日起十二个月内收回。与截至2024年12月31日的约2274万美元相比，减少约803万美元，即35.33%。

  

营运资金

 

截至2025年12月31日，我们的营运资金约为4697万美元，而截至2024年12月31日为3511万美元。营运资金增加1186万美元的主要原因是应收账款和短期投资增加。

 

现金流

 

   

截至本财政年度

12月31日，

  
    2025     2024  
       
经营活动所产生的现金净额   $ 15,608,957     $ 13,341,886  
投资活动所用现金净额   $ (919,593 )   $ (1,868,246 )
筹资活动使用的现金净额   $ (15,609,560 )   $ (30,900,924 )
现金及现金等价物和受限制现金净减少额   $ (920,196 )   $ (19,427,284 )
汇率变动对现金及现金等价物的影响   $ 155,271     $ (150,308 )
年初现金及现金等价物和受限制现金   $ 8,611,795     $ 28,189,387  
年末现金及现金等价物和受限制现金   $ 7,846,870     $ 8,611,795  

 

经营活动

 

截至2025年12月31日止年度的经营活动提供的现金净额约为1561万美元，主要归因于净收入约为860万美元，调整后的非现金项目折旧和摊销费用约为241万美元，基于股票的补偿费用约为555万美元，认股权证负债的公允价值变动约为（2.27）万美元，以及经营资产和负债的变动，其中包括：（i）由于我们延长了付款周期，应付账款增加了约145万美元，（ii）应收票据减少约878万美元，因为我们优先收取现金而不是接受应收票据，以及（iii）其他流动和非流动资产增加约934万美元，因为我们将现金存入短期投资。

 

截至2024年12月31日止年度的经营活动提供的现金净额约为1334万美元，主要归因于净收入约为1515万美元，调整后的非现金项目折旧和摊销费用约为225万美元，认股权证负债的公允价值变动约为（1.75）万美元，应计费用变动约为214万美元以及经营资产和负债的变动，其中包括：（i）其他流动和非流动资产增加约1114万美元，因为我们将现金存入短期投资，（ii）应付关联方款项增加约527万美元，（iii）应收票据减少约371万美元，因为我们优先收取现金而不是接受应收票据。

 

56

 

 

投资活动

 

投资活动导致截至2025年12月31日的财政年度现金流出约92万美元。截至2025年12月31日的财政年度，用于投资活动的现金主要是由于用于购买长期资产的约53万美元和向第三方提供的约70万美元贷款，被偿还向第三方提供的贷款的约0.28万美元所抵消。

 

投资活动导致截至2024年12月31日的财政年度现金流出约187万美元。截至2024年12月31日的财政年度，用于投资活动的现金主要是用于购买长期资产的约196万美元和用于向第三方提供的约70万美元贷款，被用于偿还向第三方提供的贷款的约69万美元所抵消。

 

融资活动

 

融资活动导致截至2025年12月31日的财政年度现金流出约1561万美元，这主要是由于应付票据约725万美元和偿还关联方贷款约641万美元。这些金额被来自关联方的约27万美元收益进一步抵消。

  

融资活动导致截至2024年12月31日的财政年度现金流出约3090万美元，这主要是由于应付票据约1658万美元和偿还短期银行贷款约856万美元。这些数额被短期银行贷款收益约556万美元进一步抵消。

 

信用风险

 

可能使公司面临重大集中信用风险的资产主要包括现金和现金等价物。此类资产面临信用风险的最大风险敞口为其在资产负债表日的账面价值。截至2025年12月31日，现金及现金等价物39,689，785美元存放于中国金融机构，每个银行账户由中国政府投保，最高限额为人民币500,000元（相当于69,800美元）。为限制与存款相关的信用风险敞口，公司主要将现金和现金等价物存放于中国的大型金融机构，管理层认为这些机构具有较高的信用质量，公司也持续监控其信用价值。

 

公司的大部分业务在中国进行。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能受到中国政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。此外，公司的业务可能会受到政府有关法律法规、抗通胀措施、货币兑换和海外汇款、税率和征税方法等因素的变化的影响。

 

外汇风险

 

公司无法保证目前的汇率将保持稳定。因此，公司有可能在两个可比期间录得相同金额的利润，但由于汇率波动，根据相关日期人民币兑换美元的汇率而录得更高或更低的利润。汇率可能会根据政治和经济环境的变化而波动，恕不另行通知。

 

集中风险

 

应收账款通常是无抵押的，来源于向主要位于中国的客户出售的商品，因此面临信用风险。该风险通过公司对客户信用度的评估以及对未偿余额的持续监控而得到缓解。公司应收款项集中于特定客户。截至2025年12月31日，三家客户占应收账款总额的比例分别为11.24%、10.24%和10.12%。截至2024年12月31日，两家客户占应收账款总额的比例分别为12.78%和10.33%。截至2025年12月31日和2024年12月31日，没有其他客户占公司应收账款总额的比例超过10%。

 

57

 

 

截至2025年12月31日止年度，两名客户分别占总收入的15.07%及10.05%。截至2024年12月31日止年度，两名客户分别占总收入的14.19%及11.94%。截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度，没有其他客户占公司总收入的10%以上。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，没有供应商分别占公司采购总额的10%以上。

 

关键会计政策和估计

 

我们按照美国公认会计原则编制合并财务报表。在应用会计原则时，往往要求使用估计。这些估计考虑了现有的事实、情况和信息，可能基于我们已知和未知的主观输入、假设和信息。我们使用的某些估计的重大变化可能会在很大程度上潜在地影响我们的综合财务状况和经营业绩。尽管结果可能有所不同，但我们认为我们的估计是合理和适当的。有关我们重要会计政策的摘要，请参阅“项目8-财务报表和补充数据”中包含的合并财务报表附注2。下文描述了我们的某些重要会计政策，这些政策涉及对我们的综合财务状况和经营业绩可能产生重大影响的更主观和复杂的判断。

 

收入确认

 

根据ASC主题606“与客户签订的合同产生的收入”，公司在向客户转让商品或服务的金额反映公司预期为换取该等商品或服务而收取的对价时确认收入。在确定何时以及如何从与客户的合同中确认收入时，公司进行以下五步分析：（i）确定与客户的合同；（ii）确定履约义务；（iii）交易价格的计量；（iv）将交易价格分配给履约义务，以及（v）在公司履行每项履约义务时（或作为）确认收入。该公司的收入来自其产品的加工、分销和销售。公司确认其收入扣除增值税。截至2018年4月30日，公司须按销售开票价值17%的税率征收增值税，之后税率降至16%。2019年4月1日起增值税税率进一步降至13%。销项增值税由客户除销售开票价值外承担，进项增值税由公司除采购开票价值外承担外销未退的范围。

 

一旦公司确定客户已获得对产品的控制权，则在某个时间点确认收入。控制权通常被视为已在履约义务履行时转移给客户，通常是在客户接受或消费时，以销售净价（交易价格）且已满足ASC 606下的每一项标准。合同条款可能要求公司将成品交付到客户所在地或者客户可以在公司工厂提货。国际销售在货物通关离港时确认。

 

公司于2018年1月1日采用了ASC 606，采用修正-回顾法（“MRM”）的过渡方法。采用ASC 606对公司期初留存收益余额无影响。

 

公司的合同均为短期合同，合同期限为一年或一年以下。应收款项在公司拥有无条件对价权利时入账。

 

业务组合

 

于2019年10月24日，我们在股东特别会议后完成了与中柴控股的业务合并，其中绿地的股东审议并批准了（其中包括）一项建议，以采纳并订立日期为2019年7月12日的股份交换协议，其中包括（i）绿地、（ii）中柴控股、（iii）作为买方代表的保荐人以及（iv）中柴控股的唯一成员Cenntro Holding Limited。

 

58

 

 

根据股份交换协议，Greenland向Cenntro Holding Limited收购Zhongchai Holding的所有已发行及未偿还股本权益，以换取向Cenntro Holding Limited新发行的7,500，000股普通股，无绿地面值。由此，Cenntro Holding Limited成为绿地当时的控股股东，中柴控股成为绿地的直接全资子公司。该业务合并被记录为通过股份交换进行的反向并购，其中，出于会计和财务报告目的，中柴控股被视为收购方。

 

根据日期为2019年5月29日与HANYI Zhou订立的若干发现者协议（“发现者协议”），向HANYI Zhou发行50,000股普通股，作为业务合并的发现者费用。

 

库存

 

存货按成本或可变现净值两者中较低者列报，乃根据估计售价减预期为完成及处置而产生的任何进一步成本。原材料成本采用加权平均法计算，以采购成本为基础。在产品和制成品成本采用加权平均法确定，包括直接材料、直接人工和适当比例的间接费用。

 

所得税

 

该公司根据FASB ASC 740“所得税”按照负债法进行所得税会计处理。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异，采用预期差异转回期间将生效的已颁布税率确定的。如果根据现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现，公司将记录一笔估值备抵，以抵消递延所得税资产。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。

 

该公司还遵循FASB ASC 740，其中涉及确定是否应在财务报表中记录在纳税申报表上声称或预计将在纳税申报表上声称的税收优惠。只有在税务机关根据该职位的技术优点进行审查时，该税务职位更有可能持续时，公司才可能确认来自不确定税务职位的税务利益。在财务报表中确认的从这种情况下获得的税收优惠，应根据最终结算时实现的可能性大于百分之五十的最大利益来衡量。ASC 740还就所得税的确认、分类、利息和罚款、中期会计提供指导，并要求增加披露。截至2025年12月31日，公司不存在未确认税收优惠的负债。公司的政策是视需要将与所得税相关的罚款和利息费用分别列为其他费用和利息费用的组成部分。公司的历史纳税年度将继续开放供地方当局审查，直至诉讼时效通过。

 

表外安排

 

没有。

 

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

 

有关这一项目的某些信息包含在“信用风险”、“流动性风险”和“通胀风险”标题下的项目7中。

 

59

 

 

项目8。财务报表和补充数据

 

格陵兰科技控股有限公司

合并财务报表

截至二零二五年十二月三十一日及二零二四年十二月三十一日止年度

 

指数

 

内容   Page（s）
     
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID： 6907 )   F-2
     
截至2025年12月31日和202年12月31日的合并资产负债表4   F-4
     
截至2025年12月31日及202年12月31日止年度的综合经营报表及综合收益表4   F-6
     
截至2025年12月31日及202年12月31日止年度的合并股东权益变动表4   F-7
     
截至2025年12月31日和202年12月31日止年度的合并现金流量表4   F-8
     
合并财务报表附注   歼10

 

F-1

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致董事会及股东

格陵兰科技控股公司

 

对财务报表的意见

 

我们对所附的格陵兰科技控股公司及其子公司的合并资产负债表进行了审计。（“公司”）截至2025年12月31日及2024年12月31日止的相关综合经营报表及综合收益表、截至2025年12月31日及2024年12月31日止各年度的股东权益变动及现金流量变动及相关附注（统称“综合财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”），在所有重大方面公允反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日和2024年12月31日各年度的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们发表意见提供了合理的依据。

 

F-2

 

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是对合并财务报表的本期审计产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）与对合并财务报表具有重要意义的账目或披露有关，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

如综合财务报表附注16所述，截至2025年12月31日，公司的认股权证负债为0.07亿美元，这一数额对综合财务报表整体而言至关重要。管理层在估计认股权证负债的公允价值时应用了重大判断，包括选择估值方法和在估值中使用的重大假设，例如Black – Scholes模型和模型的重要输入。

 

我们为处理这一关键审计事项而执行的主要审计程序包括以下内容：

 

  ● 我们了解了围绕认股权证负债的评估、初始计量和重估的控制和流程。
     
  ● 我们评估了管理层的评估和得出的结论，以确保这些工具按照相关会计准则进行记录。
     
  ● 我们通过相关协议的担保，评估了这些权证负债的价值。
     
  ● 我们对管理层使用的估值模型中使用的重大假设进行了审查和测试，并重新计算了相关基础数据，以验证所使用的估值模型的合理性。
     
  ● 我们进行了研究，以确定该模型适合事实和情况。

 

与这一关键审计事项相关的账目包括合并财务报表附注16中的权证负债价值和相关披露。

 

/s/Enrome LLP

 

我们自2024年起担任公司核数师

 

新加坡

2026年3月23日

 

F-3

 

 

绿地科技控股有限公司及附属公司

合并资产负债表

截至2025年12月31日和2024年12月31日

（经审计，单位：美元）

 

    12月31日，     12月31日，  
    2025     2024  
物业、厂房及设备            
流动资产            
现金及现金等价物   $ 7,775,330     $ 6,659,142  
受限制现金     71,540       1,952,653  
短期投资     24,454,701       18,535,354  
应收票据     14,704,079       22,736,700  
应收账款，净额     17,256,479       15,796,423  
库存，净额     24,377,036       23,378,090  
应收关联方款项-当期、净额     1,106,417       235,497  
向供应商垫款     80,757       1,810,157  
定期存款-活期     2,966,386      
 
 
预付款项和其他流动资产     2,472,387       1,542,743  
流动资产总额   $ 95,265,112     $ 92,646,759  
                 
非流动资产                
物业、厂房、设备及在建工程净额     11,889,147       13,140,534  
土地使用权，净额     3,325,188       3,269,999  
无形资产     68,691       89,959  
递延所得税资产     446,613       426,485  
使用权资产    
-
      1,624,290  
定期存款-非流动     4,421,828       4,130,514  
其他非流动资产     355,762       247,655  
非流动资产合计   $ 20,507,229     $ 22,929,436  
总资产   $ 115,772,341     $ 115,576,195  

 

F-4

 

 

绿地科技控股有限公司及附属公司

合并资产负债表

截至2025年12月31日和2024年12月31日（续）

（经审计，单位：美元）

 

    12月31日，     12月31日，  
    2025     2024  
             
流动负债            
应付票据-银行承兑票据   $ 12,759,720     $ 19,366,241  
应付账款     25,604,917       23,102,944  
应付税款     1,622,509       1,200,681  
合同负债     93,698       328,873  
应付关联方款项     5,275,011       9,037,543  
其他流动负债     2,941,871       3,985,008  
租赁负债    
-
      516,673  
流动负债合计   $ 48,297,726     $ 57,537,963  
                 
非流动负债                
租赁负债    
-
      1,167,941  
递延收入     1,083,784       1,263,180  
认股权证责任     70,910       2,338,223  
非流动负债合计   $ 1,154,694     $ 4,769,344  
负债总额   $ 49,452,420     $ 62,307,307  
                 
承诺与或有事项    
-
     
-
 
股东权益                
普通股，无面值，无限量授权股份； 17,394,226 和 13,594,530 截至2025年12月31日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份。
   
-
     
-
 
额外实收资本     33,017,917       27,470,361  
法定准备金     3,842,331       3,842,331  
留存收益     37,533,648       32,602,105  
累计其他综合损失     ( 1,452,410 )     ( 3,707,100 )
归属于格陵兰科技控股公司及子公司的股东权益合计   $ 72,941,486     $ 60,207,697  
非控股权益     ( 6,621,565 )     ( 6,938,809 )
总股东权益   $ 66,319,921     $ 53,268,888  
                 
负债总额和股东权益   $ 115,772,341     $ 115,576,195  

 

 

见合并财务报表附注。

 

F-5

 

 

绿地科技控股有限公司及附属公司

综合经营报表和综合收益

截至二零二五年十二月三十一日及二零二四年十二月三十一日止年度

（经审计，单位：美元）

 

    结束的那些年
12月31日，		  
    2025     2024  
收入   $ 90,694,007     $ 83,944,661  
销货成本     62,248,455       61,411,693  
毛利     28,445,552       22,532,968  
销售费用     1,735,358       2,148,659  
一般和行政费用     15,267,842       4,853,768  
研发费用     3,920,274       2,936,399  
总营业费用   $ 20,923,474     $ 9,938,826  
经营收入   $ 7,522,078     $ 12,594,142  
利息收入     677,386       864,390  
利息支出     ( 111,663 )     ( 84,243 )
处置不动产、厂房、设备的损失（收益）     ( 3,999 )     5,863  
认股权证负债公允价值变动     2,267,313       1,746,382  
政府补助收入     812,873       881,175  
其他收益     946,097       659,204  
所得税前收入   $ 12,110,085     $ 16,666,913  
所得税费用     3,511,822       1,512,758  
净收入   $ 8,598,263     $ 15,154,155  
减：归属于非控制性权益的净收入     3,666,720       1,087,183  
归属于Greenland TECHNOLOGIES HOLDING CORPORATION和子公司的净收入   $ 4,931,543     $ 14,066,972  
其他综合收入（损失）：     2,518,278       ( 1,218,261 )
归属于格陵兰科技控股公司及子公司的未实现外币折算收入（亏损）     2,254,690       ( 1,123,306 )
归属于非控股权益的未实现外币折算收入（亏损）     263,588       ( 94,955 )
归属于绿地科技控股公司及子公司的综合收益总额     7,186,233       12,943,666  
归属于非控股权益的全面收益总额     3,930,308       992,228  
加权平均普通股流通股：     16,145,011       13,594,530  
基本和稀释     0.31       1.03  

 

见合并财务报表附注。

 

F-6

 

 

绿地科技控股有限公司及附属公司

合并股东权益变动表

截至二零二五年十二月三十一日及二零二四年十二月三十一日止年度

（经审计，单位：美元）

 

                                  合计
股东’
股权
归因于
格陵兰
技术		              
    普通股     额外     累计
其他		                 控股
株式会社		     非-     合计  
    无票面价值     实缴     综合     法定     保留     和     控制     股东’  
    股份     金额     资本     收入/（亏损）     储备金     收益     子公司     利息     股权  
截至2023年12月31日的余额     13,594,530       -     $ 30,286,560     $ ( 2,583,794 )     3,842,331     $ 18,535,133     $ 50,080,230     $ 573,171     $ 50,653,401  
非控股权益减资     -       -       ( 2,816,199 )     -       -       -       ( 2,816,199 )     ( 2,570,108 )     ( 5,386,307 )
净收入     -       -       -       -       -       14,066,972       14,066,972       1,087,183       15,154,155  
股息     -       -       -       -       -       -       -       ( 5,934,100 )     ( 5,934,100 )
外币折算调整     -       -       -       ( 1,123,306 )     -       -       ( 1,123,306 )     ( 94,955 )     ( 1,218,261 )
截至2024年12月31日的余额     13,594,530       -     $ 27,470,361     $ ( 3,707,100 )     3,842,331     $ 32,602,105       60,207,697     $ ( 6,938,809 )   $ 53,268,888  
股票发行进行股票补偿     3,799,696       -         5,547,556       -       -       -       5,547,556       -       5,547,556  
净收入     -       -       -       -       -       4,931,543       4,931,543       3,666,720       8,598,263  
股息     -       -       -       -       -       -       -       ( 3,613,064 )     ( 3,613,064 )
外币折算调整     -       -       -       2,254,690       -       -       2,254,690       263,588       2,518,278  
截至2025年12月31日余额     17,394,226       -     $   33,017,917     $ ( 1,452,410 )     3,842,331     $   37,533,648       72,941,486     $ ( 6,621,565 )   $ 66,319,921  

 

见合并财务报表附注。

 

F-7

 

 

绿地科技控股有限公司及附属公司

合并现金流量表

截至二零二五年十二月三十一日及二零二四年十二月三十一日止年度

（经审计，单位：美元）

 

    结束的那些年
12月31日，		  
    2025     2024  
经营活动产生的现金流量：            
净收入   $ 8,598,263     $ 15,154,155  
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致：                
折旧及摊销     2,407,709       2,245,272  
递延补贴摊销     ( 228,357 )     ( 228,097 )
处置不动产、厂房、设备的损失（收益）     3,999       ( 5,863 )
信贷损失准备金增加（减少）额     15,596       ( 856,311 )
存货准备增加（减少）额     1,042,942       ( 88,966 )
认股权证负债公允价值变动     ( 2,267,313 )     ( 1,746,382 )
核销的无法收回的账款     1,705,312      
-
 
股票补偿费用     5,547,556      
-
 
递延所得税资产     ( 1,415 )     ( 179,486 )
非现金租赁费用     254,594       419,315  
向关联方借款产生的应计利息收入     ( 9,520 )     ( 2,385 )
应计费用     ( 490,117 )     2,141,850  
经营性资产负债变动情况：                
增加（减少）：                
应收账款     ( 1,692,338 )     1,109,710  
应收票据     8,783,986       3,709,933  
库存     ( 1,058,340 )     689,511  
向供应商垫款     1,732,340       ( 1,523,769 )
其他流动和非流动资产     ( 9,336,598 )     ( 11,135,346 )
增加（减少）：                
应付账款     1,449,981       ( 1,522,081 )
合同负债     ( 239,980 )     195,039  
其他流动负债     ( 669,329 )     ( 371,959 )
应交所得税     374,904       469,757  
应付关联方款项    
-
      5,273,747  
租赁负债     ( 314,918 )     ( 405,758 )
经营活动所产生的现金净额   $ 15,608,957     $ 13,341,886  

 

见合并财务报表附注。

 

F-8

 

 

绿地科技控股有限公司及附属公司

合并现金流量表

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度（续）

（经审计，单位：美元）

 

    结束的那些年
12月31日		  
    2025     2024  
投资活动产生的现金流量：            
购置物业、厂房、设备   $ ( 525,718 )   $ ( 1,964,276 )
向第三方支付贷款     ( 695,652 )     ( 694,859 )
偿还借给第三方的贷款     278,261       694,859  
出售物业、厂房及设备所得款项     23,516       96,030  
投资活动使用的现金净额   $ ( 919,593 )   $ ( 1,868,246 )
                 
融资活动产生的现金流量：                
短期银行贷款收益   $
-
    $ 5,558,875  
偿还短期银行贷款    
-
      ( 8,560,668 )
应付票据     ( 7,252,870 )     ( 16,578,724 )
已付股息     ( 2,221,760 )     ( 5,934,100 )
非控股权益减资    
-
      ( 5,386,307 )
关联方所得款项     271,000      
-
 
偿还关联方借款     ( 6,405,930 )    
-
 
融资活动使用的现金净额   $ ( 15,609,560 )   $ ( 30,900,924 )
现金和现金等价物及受限现金净减少   $ ( 920,196 )   $ ( 19,427,284 )
汇率变动对现金的影响     155,271       ( 150,308 )
年初现金及现金等价物和限制性现金     8,611,795       28,189,387  
期末现金及现金等价物和限制性现金   $ 7,846,870     $ 8,611,795  
银行结余和现金     7,775,330       6,659,142  
银行结余及列入分类为受限制现金的资产的现金     71,540       1,952,653  
                 
补充披露现金流信息                
缴纳的所得税     3,094,942       1,593,305  
已付利息    
-
      48,441  

 

见合并财务报表附注。

 

F-9

 

 

绿地科技控股有限公司及附属公司

合并财务报表附注

 

注1 –组织和主要活动

 

格陵兰科技控股公司（“公司”或“绿地”）为全球物料搬运行业设计、开发、制造和销售组件和产品。

 

绿地通过其在中华人民共和国（“中国”或“中国”）的子公司提供传动产品，这些产品是用于制造和物流应用的叉车的关键部件，例如工厂、车间、仓库、履行中心、造船厂和海港。叉车在中国和全球不同行业的许多公司的物流系统中发挥着重要作用。一般来说，叉车需求量最大的行业包括交通运输、仓储物流、电机、汽车等行业。

 

格陵兰的变速器产品用于1吨至15吨的叉车，部分采用机械换挡，部分采用自动换挡。绿地将这些变速器产品直接销售给叉车制造商。在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度，绿地分别向中国100多家叉车制造商销售了总计166,317和149,597套变速器产品。

 

2020年1月，绿地组建了HEVI Corp.（“HEVI”），专注于生产和销售电动工业车辆，以满足对以可持续能源为动力的电动工业车辆和机械日益增长的需求，以减少空气污染和降低碳排放。HEVI是格陵兰根据特拉华州法律注册成立的全资子公司。在2025年之前，HEVI一直在制造和销售电动工业车辆产品。然而，由于关税政策的不确定性，自2025年以来，HEVI的几乎所有业务运营都已暂停。一旦政策环境稳定，HEVI打算恢复运营。HEVI的电动工业车辆产品（由于暂停运营，目前没有提供）包括GEF系列电动叉车，一系列锂动力叉车，三种型号尺寸从1.8吨到3.5吨不等，GEL-1800，一台1.8吨额定负载锂动力电动轮式前装载机，GEX-8000，一台全电动8.0吨额定负载锂动力轮式挖掘机，以及GEL-5000，一台全电动5.0吨额定负载锂轮式前装载机。此外，2023年4月，HEVI在北美市场推出了一系列支持直流供电EV应用的移动直流电池充电器。2024年7月，HEVI宣布与Lonking Holdings Limited建立合作伙伴关系，开发和分销专门针对美国市场的重型电动机械和相关技术。2024年8月，HEVI推出了其H55L全电动轮式前端装载机，可在室内外应用中提升高达六吨，没有柴油的混乱和排放，以及H65L全电动轮式前端装载机，一种锂电池轮式前端装载机。

 

绿地是HEVI和Greenland Holding Enterprises Inc.（“绿地控股”）的母公司，后者是2023年8月28日在特拉华州成立的控股公司，而后者又作为中柴控股（香港）有限公司（一家于2009年4月23日根据中国香港行政区（“香港”）法律成立的控股公司）（“中柴控股”）的控股公司。中柴控股的附属公司包括浙江中柴机械有限公司（一家于2005年根据中国法律成立的运营公司）（“浙江中柴”）、杭州绿地能源技术有限公司（“杭州绿地”）（一家于2019年根据中国法律成立的运营公司）以及恒誉资本有限公司（一家于2022年8月16日在香港成立的公司）（“恒誉资本”）。通过中柴控股及其子公司，绿地在中国开发和制造用于物料搬运机械的传统传动产品。

 

绿地于2017年12月28日注册成立，为一家英属维尔京群岛商业有限责任公司。继2019年10月进行业务合并（如下文所描述和定义）后，公司更名为Greenland Acquisition Corporation至格陵兰科技控股公司。
 

歼10

 

         

绿地科技控股有限公司及附属公司

合并财务报表附注

 

注1 –组织和主要活动（续）

 

公司股东

 

截至2025年12月31日，Trendway Capital Limited拥有绿地已发行普通股的34.56%。Trendway Capital Limited由公司董事会主席Peter Zuguang Wang先生控股并实益拥有。

 

公司下属子公司

 

公司间接全资附属公司中柴控股拥有浙江中柴89.47%的股权、杭州绿地100%的股权及恒誉资本62.5%的股权。HEVI是绿地的全资子公司。绿地控股为公司全资子公司，持有中柴控股100%股权。

 

浙江中柴

 

浙江中柴是一家于2005年11月21日注册的有限责任公司，是中柴控股在中国的直接运营子公司。2007年4月5日，英属维尔京群岛有限责任公司Usunco Automotive Limited（简称“Usunco”）出资8,000，000美元购买浙江中柴约75.4717%的股权。2009年12月16日，优胜科技同意将其持有的浙江中柴75.4717%的股权转让给中柴控股。2010年4月26日，新昌县科益机械有限公司将其拥有的浙江中柴24.5283%股权转让给中柴控股，以换取对价260万美元。2017年11月1日，由浙江中柴总裁何梦星先生控制及实益拥有的实体新昌县久信投资管理合伙企业（LP）（“久信”）完成对浙江中柴约人民币31,590，000元的投资，占其10.53%的权益。于2021年12月29日，由浙江中柴总裁何梦星先生控制及实益拥有的实体新昌县九合投资管理合伙企业（LP）（“九合”）完成对浙江中柴20.00%权益的投资约人民币34,300，000元。2024年11月25日，九合股份退出对浙江中柴的投资。由此，浙江中柴的股权在中柴控股和九鑫之间重新分配。截至2025年12月31日，中柴控股拥有约89.47%的股权，九鑫拥有约10.53%的股权。

 

公司通过浙江中柴，自2006年开始从事以叉车为主的传动系统制造和销售业务。这些叉车用于制造和物流应用，如工厂、车间、仓库、履行中心、造船厂和海港。传动系统是叉车的关键部件。该公司向叉车制造商供应传动系统。它的传动系统适用于1至15吨的叉车，可以是机械换挡，也可以是自动换挡。所有产品目前均在公司位于中国浙江省新昌的工厂生产，并销往国内和海外市场。

 

杭州绿地

 

杭州绿地是一家于2019年8月9日在中国浙江杭州新景广场注册的有限责任公司。杭州绿大地从事买卖建筑工程机械、电子元器件、五金、其他业务。

 

F-11

 

 

绿地科技控股有限公司及附属公司

合并财务报表附注

 

注1 –组织和主要活动（续）

 

HEVI

 

HEVI于2020年1月14日根据特拉华州法律注册成立。HEVI是格陵兰的全资子公司，在北美市场促进重型工业设备行业可持续替代产品的销售，包括电动工业车辆。

 

恒誉资本

 

恒裕资本是一家于2022年8月16日在香港注册的有限责任公司。恒裕资本主营业务为从事投资管理及咨询服务。

 

绿地控股企业公司。

 

Greenland Holding Enterprises Inc.是一家于2023年8月28日在特拉华州注册的控股公司，没有任何业务。

 

截至2025年12月31日，纳入本合并财务报表范围的本公司附属公司详情如下：

 

姓名   住所和
日期
注册成立		   实缴
资本		   所有权
百分比		     主要活动
中柴控股（香港）有限公司   香港
2009年4月23日 		  HKD 10,000       100 %   控股
浙江中柴机械有限公司   中国
2005年11月21日 		  人民币 20,000,000       89.47 %   制造、销售各种传动盒
杭州绿地能源技术有限公司   中国
2019年8月9日 		  人民币 8,669,482       100 %   交易
HEVI公司。   特拉华州
2020年1月14日 		  美元 6,363,557       100 %   美国为北美市场运营和分销电动工业车辆
恒誉资本有限公司   香港
2022年8月16日 		  HKD 10,000       62.5 %   投资管理和咨询服务
绿地控股企业公司。   特拉华州
2023年8月28日 		  美元 1       100 %   控股

 

附注2 –重要会计政策摘要

 

列报依据

 

随附的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，以根据美国证券交易委员会的规则和条例提供信息。

 

F-12

 

 

绿地科技控股有限公司及附属公司

合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

合并原则

 

合并财务报表按照美国公认会计原则编制。合并财务报表包括公司及其附属公司的合并财务报表，其中包括公司直接或间接拥有的香港注册实体及中国注册实体。本公司及其附属公司之间的所有往来及结余已于合并时抵销。收购或处置的附属公司的业绩自收购生效日期或直至处置生效日期（视情况而定）在综合损益表中入账。

 

附属公司是指以下实体：（i）公司直接或间接控制超过50%的投票权；或（ii）公司有权根据法规或股东或权益持有人之间的协议，委任或罢免董事会大多数成员或在董事会会议上投过半数票或管辖被投资方的财务和经营政策。

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、截至合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。管理层根据目前可获得的信息不断审查这些估计和假设。根据ASC 250，由于事实和情况的变化而导致的估计变化在此种变化发生的期间内确认。公司的估计基于以往的经验和其他各种被认为合理的假设，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。在对包括但不限于预期信用损失准备金、存货准备金、长期资产的使用寿命和减值以及递延所得税资产的估值准备金等事项进行会计处理时使用估计。

 

非控股权益

 

公司子公司的非控制性权益根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂810合并（“ASC 810”）的规定入账，并作为权益的组成部分报告，与母公司的权益分开。购买或出售不导致控制权变更的股权，作为股权交易进行会计处理。归属于非控股权益的经营业绩包含在我们的综合经营业绩中，一旦失去控制权，出售的权益以及保留的权益（如有）将以公允价值报告，任何收益或损失将在收益中确认。

 

外币换算

 

由于公司主要在中国经营，公司的功能货币为人民币（“人民币”）。公司合并财务报表已换算为报告货币美元（“USD”、“US $”或“$”）。公司资产负债按各报告期末日汇率换算。股权按交易发生时的历史汇率折算。收入和费用账户按报告期平均汇率折算。由此产生的换算调整在其他综合收益（亏损）项下列报。换算外币交易和结余产生的损益反映在经营业绩中。

 

为编制经审计的合并财务报表或在本报告中以其他方式披露而将金额以人民币换算为美元所采用的汇率如下：

 

 

    截至  
    12月31日，
2025		     12月31日，
2024		  
期末人民币：美元汇率     6.9931       7.2993  

 

    结束的那些年
12月31日，		  
    2025     2024  
期平均人民币：美元汇率     7.1875       7.1957  

 

F-13

 

 

绿地科技控股有限公司及附属公司

合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

人民币不能自由兑换成外币，所有外汇交易都必须通过授权机构进行。中国政府对与业务运营无关的资金转出中国实施重大汇兑限制。

 

现金及现金等价物

 

出于财务报告目的，公司将购买的所有原期限为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。公司主要在中国大陆和美国维持其在多家金融机构的银行账户。公司未发生银行账户亏损情况。

 

受限现金

 

受限制现金指银行持有的作为银行承兑汇票担保的金额，以及为短期银行贷款作担保的金融产品，因此在银行承兑票据和银行贷款已履行或到期之前，通常在十二个月期间内不可供公司使用。
 

以下是截至2025年12月31日和2024年12月31日合并资产负债表中的现金和现金等价物与合并现金流量表中的现金、现金等价物和限制性现金总额的对账：

 

    截至  
    12月31日，
2025		     12月31日，
2024		  
现金及现金等价物   $ 7,775,330     $ 6,659,142  
受限制现金     71,540       1,952,653  
现金、现金等价物和限制性现金   $ 7,846,870     $ 8,611,795  

 

金融工具公允价值

 

本公司对要求以公允价值计量的金融工具适用ASC 820，公允价值计量和披露的规定。公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利市场上出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格（退出价格）。公司使用基于可观察和不可观察输入的三层公允价值层次结构，优先考虑用于制定我们关于公允价值的假设的信息。公允价值计量在公允价值层级内按层级单独披露。

 

  ● 第1级——定义为相同资产或负债在活跃市场中的报价等可观察输入值；

 

  ● 第2级——定义为活跃市场中报价以外的输入，可直接或间接观察到；和

 

  ● 第3级——定义为存在很少或根本没有市场数据的不可观察输入，因此要求实体制定自己的假设。

 

公司认为主要由现金及现金等价物、短期投资、应收账款、应收票据、应收/应收关联方款项、其他应收款、定期存款、应付账款、其他应付款、认股权证负债组成的金融资产和负债的账面值由于其短期性质或现值特征，与截至2025年12月31日和2024年12月31日各自资产和负债的公允价值相近。对于应付票据-银行承兑票据，公允价值近似于其年末的账面价值，因为公允价值是使用贴现现金流量估计的，其中用于贴现主机合同的利率近似于市场利率。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，用于计量公允价值的不同投入水平之间没有转移。

 

F-14

 

 

绿地科技控股有限公司及附属公司

合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

下表汇总了截至2025年12月31日按经常性公允价值计量的资产和负债的公允价值计量情况：

 

（金额绝对值）   市场活跃
为相同
物业、厂房及设备
（1级）		     可观察
输入
（2级）		     不可观察
输入
（三级）		     合计
携带
价值		  
短期投资   $
-
      24,454,701      
-
    $ 24,454,701  
认股权证责任    
-
      70,910      
-
      70,910  
                                 
合计   $
-
      24,525,611      
-
    $ 24,525,611  

 

应收账款

 

应收账款按开票毛额减去客户预期信用损失备抵入账。应收账款不计息。

 

自2023年1月1日起，公司采用了会计准则更新（“ASU”）第2016-13号，金融工具—信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量（“ASU 2016-13”），采用了修改后的追溯过渡法。ASU2016-13用预期损失方法取代了现有的已发生损失减值模型，从而更及时地确认了信用损失。采纳后，公司将减值模型更改为使用前瞻性当前预期信用损失（“CECL”）模型，以取代以摊余成本计量的金融工具的已发生损失方法以及因应用ASC 606而产生的应收款项，包括合同资产。

 

公司根据ASC主题326即信用损失（“ASC 326”）维持信用损失准备，并将信用损失准备作为冲销记录在应收账款和合同资产中，估计信用损失在综合经营报表和综合收益（损失）中计入准备。公司通过在存在类似特征的情况下集体审查应收账款来评估可收回性，主要是基于类似的业务线、服务或产品供应，并在公司确定存在已知争议或可收回性问题的特定客户时单独审查。在确定信用损失准备金的金额时，公司根据逾期状况、应收账款余额和合同资产余额的账龄、公司客户基于正在进行的信用评估的信用质量、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测以及可能影响公司向客户催收能力的其他因素，综合考虑历史可收回性。

 

库存

 

存货以成本与可变现净值孰低者列示。成本采用加权平均法确定，包括所有采购成本、转换成本以及使存货达到当前位置和状态所产生的其他成本。采购成本由采购价格、进口关税、运费、装卸费等直接归属成本减去贸易折扣、返利等类似项目构成。转换成本包括直接人工以及将原材料转换为制成品所产生的固定和可变生产间接费用的系统分配。其他成本仅包括在使库存达到其当前位置和状态所产生的范围内。可变现净值以日常经营过程中的预计售价为基础，减去预计完工成本和进行销售所需的预计成本。原材料成本采用加权平均法计算，以采购成本为基础。在产品和制成品成本采用加权平均法确定，包括直接材料、直接人工和适当比例的间接费用。

 

向供应商垫款

 

预付给供应商款项指预付给供应商用于购买零部件和/或原材料的无息现金。截至2025年12月31日和2024年12月31日，预付给供应商的款项余额分别为0.08万美元和181万美元。

 

F-15

 

 

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附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

物业、厂房及设备

 

物业、厂房及设备按成本减累计折旧列账，并包括大幅增加现有资产使用寿命的支出。不延长资产使用寿命的维修保养支出，按发生时支销。

 

折旧按其估计可使用年限，采用直线法计提。估计使用寿命如下：

 

建筑物     20 年  
机械     2 ~ 10 年  
机动车辆     4 年  
电子设备     3 ~ 5 年  

 

出售或以其他方式报废的资产的成本及相关累计折旧从账目中消除，任何收益或损失计入合并损益表和综合收益（损失）。维护和维修的支出在发生时计入收益，而预计会延长资产使用寿命的增加、更新和改进则被资本化。公司还重新评估折旧期间，以确定后续事件和情况是否表明对使用寿命的估计发生变化。截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度未发现此类事件。

 

在建工程

 

购置、建造的物业、厂房、设备，在资产达到预定可使用状态之前需要一段时间的，作为在建工程核算。在建工程按购置成本入账，包括安装成本。在建工程转入特定财产和设备账户，并在这些资产达到预定可使用状态时开始折旧。

 

土地使用权

 

根据中国法律，政府拥有中国所有土地。公司或个人只有通过中国政府授予的土地使用权才被授权占有和使用土地。本次授予公司的土地使用权采用直线法按租赁年限五十年摊销。

 

长期资产减值

 

每当有事件或情况变化表明根据FASB ASC 360“物业、厂房和设备”可能无法收回其相关账面价值时，就会定期对长期资产进行减值评估。

 

在评估长期资产的可收回性时，公司按照FASB ASC 360-10-15的规定，使用其对使用该资产和最终处置预计产生的未来现金流量的最佳估计。若估计未来、归属于该资产的未折现现金流入减估计未来、未折现现金流出低于账面值，则按该资产账面值与其公允价值之间的差额确认减值损失。待处置资产和有承诺处置计划的资产，无论是通过出售还是放弃，均按账面价值或公允价值减去出售成本后的较低者列报。截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度并无确认减值亏损。

 

F-16

 

 

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附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

租赁

 

2016年2月，FASB发布ASU2016-02，Leases（Topic842），自2018年12月15日后开始的年度报告期（包括中期）生效。公司于2020年1月1日采用经修订的追溯法采用主题842，反映了该准则适用于在合并财务报表中列报的最早比较期间开始时存在或之后进入的租赁。

 

该公司通过其子公司租赁其装配场地，根据主题842分类为经营租赁。经营租赁需在资产负债表中作为使用权资产和租赁负债入账，初始按租赁付款额现值计量。公司选择了一揽子实用权宜之计，这使得公司可以不重新评估（1）截至采纳日期的任何已到期或现有合同是否是或包含租赁，（2）截至采纳日期的任何已到期或现有租赁的租赁分类，以及（3）截至采纳日期的任何已到期或现有租赁的初始直接成本。公司选择短期租赁豁免的租期为12个月或以下。

 

在合同开始时，公司评估合同是否为或包含租赁。如果一项合同转让了在一段时间内控制一项已识别资产的使用以换取对价的权利，则该合同属于或包含一项租赁。评估一项合同是否属于或包含租赁，公司评估该合同是否涉及对已识别资产的使用，是否有权从该资产的使用中获得实质上全部的经济利益，是否有权控制该资产的使用。使用权资产及相关租赁负债在租赁开始日确认。本公司在租赁期内按直线法确认经营租赁费用，在本报告所述任何期间均无融资租赁。

 

资产的使用权按成本进行初始计量，成本包括根据在开始日期或之前支付的任何租赁付款调整的租赁负债的初始金额，加上已发生的任何初始直接成本，减去已收到的任何租赁奖励。每年对所有使用权资产进行减值复核。截至2025年12月31日和2024年12月31日，使用权租赁资产不存在减值。

 

收入确认

 

根据ASC主题606“与客户签订的合同产生的收入”，公司在向客户转让商品或服务的金额反映公司预期为换取该等商品或服务而收取的对价时确认收入。在确定何时以及如何从与客户的合同中确认收入时，公司进行以下五步分析：（i）确定与客户的合同；（ii）确定履约义务；（iii）交易价格的计量；（iv）将交易价格分配给履约义务；（v）在公司履行每项履约义务时（或作为）确认收入。

 

委托人与代理人对价

 

该公司在其收入交易中充当委托人，而不是代理人。这一决定是基于公司根据ASC 606-10-55-36至55-40对控制权的评估。公司在每一特定商品转让给客户之前对其进行控制，有以下指标证明：

 

履行的主要责任：公司主要负责履行向客户提供产品的承诺，包括在产品质量、交付和验收方面。公司直接与客户处理所有客户咨询、投诉、退货、保修索赔等事宜。

 

库存风险：公司在向客户转移货物之前承担库存风险，包括过时、损坏、灭失的风险。公司采购原材料，制造成品，并在收到客户订单前在自有设施持有库存。

 

F-17

 

 

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附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

定价酌情权：公司在确定向客户收取的价格方面拥有全权酌情权。价格根据公司自身成本结构、市场情况、定价策略确定，独立于任何第三方供应商。

 

不担任中介角色：公司通过子公司制造自己的产品，直接销售给客户。不存在由另一方代表公司向客户提供商品或服务的安排。

 

因此，公司以毛额为基础确认收入，将全部交易价格列为收入，并在经营报表中将相应的销售商品成本作为单独的项目列报。

 

与客户的合同和履约义务

 

该公司与客户的合同主要是销售其传输产品的采购订单。这些合同具有商业实质，具有短期性质，合同期限为一年或一年以下。这些合同中的交易价格是固定的，以约定的单价和数量为基础。付款通常在客户接受货物后的两个月内到期。公司得出的结论是，转让每一单位产品的承诺是这些合同中唯一的履约义务。该承诺是可区分的，因为客户可以自行或与其他随时可用的资源一起从该产品中受益，并且根据ASC 606-10-25-19，公司转让货物的承诺可与合同中的任何其他承诺分开识别。公司的标准保修不作为单独的履约义务进行评估，因为除了保证产品符合商定的规格外，公司不提供服务。

 

合同资产

 

合同资产是指转让给客户的商品或服务以换取对价的权利。如果公司在客户支付对价之前或付款到期之前通过向客户转让商品或服务的方式履行，则确认合同资产的已赚取对价仍取决于时间流逝以外的因素。本公司并无呈列年度的合约资产。

 

合同负债

 

合同负债指公司收到的尚未履行相关履约义务的对价。合同负债主要包括在收入确认之前收到的销售产品的付款和在相关合格条件满足之前收到的与政府补贴相关的递延收入。

 

下表汇总了截至2025年12月31日止年度的合同负债变动情况：

 

    合同
负债		     延期
收入		     合计
合同
负债		  
期初余额   $ 328,873       1,263,180     $ 1,592,053  
新增     10,243      
-
      10,243  
年内确认为收入     ( 250,223 )     ( 228,357 )     ( 478,580 )
外汇变动的影响     4,805       48,961       53,766  
期末余额   $ 93,698       1,083,784     $ 1,177,482  

 

F-18

 

 

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附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

截至2025年12月31日止年度，合同负债有所减少，原因是在相关产品交付时应用了预付款。截至2025年12月31日的剩余余额93698美元是为尚未交付的订单收到的定金，预计将在未来十二（12）个月内确认为收入。递延收入减少主要是由于在该期间满足相关合格条件时确认赠款收入。

 

该公司的收入来自其产品的加工、分销和销售。公司确认其收入扣除增值税（“增值税”）。公司按13%的税率征收增值税。销项增值税在销售开票价值之外由客户承担，进项增值税在出口销售未退的范围内由公司在采购开票价值之外承担。

 

一旦公司确定客户已获得对产品的控制权，则在某个时间点确认收入。控制权通常被视为已在履约义务履行时转移给客户，通常是在客户接受或消费时，以销售净价（交易价格）且已满足ASC 606下的每一项标准。合同条款可能要求公司将成品交付到客户所在地或者客户可以在公司工厂提货。收入仅在客户正式确认收货后确认，并以已签署的交货验收单据为证明，此时商品的风险和报酬转移给客户。国际销售在货物通关离港时确认。客户接受或消费后两个月内到期的款项。

 

公司于2018年1月1日采用了ASC 606，采用修正-回顾法（“MRM”）的过渡方法。采用ASC 606对公司期初留存收益余额无影响。

 

公司的合同均为短期合同，合同期限为一年或一年以下。应收款项在公司拥有无条件对价权利时入账。

 

合同不提供任何价格保护但允许在出现质量问题时退回某些商品，这是标准保修。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司的产品退货和已记录的销售退货准备金极少。销售退货总额分别占截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度总收益约0.15%及0.20%。认股权证支出总额分别占截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度总收入的约0.17%及0.55%。

 

下表列出收入分类：

 

    结束的那些年
12月31日，		  
    2025     2024  
主要产品            
叉车用传动箱   $ 87,821,709     $ 79,753,008  
非叉车用传动箱（EV等）     2,872,298       4,191,653  
合计   $ 90,694,007     $ 83,944,661  

 

F-19

 

 

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附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

销售商品成本

 

销货成本主要包括材料成本、运费、进货和收货成本、检验成本、内部转移成本、工资、职工薪酬、摊销、折旧及相关成本，直接归属于产品的生产。存货减记至成本或可变现净值孰低者亦记入销货成本。

 

销售费用

 

销售费用包括工资、差旅费和运输费等运营费用。

 

一般和行政费用

 

一般和行政费用包括管理和办公室工资和雇员福利、办公设施和办公设备折旧、差旅和娱乐、法律和会计、咨询费和其他办公费用。

 

研究与开发

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，研发成本在发生时计入费用，总额分别约为392万美元和294万美元。研发费用按项目具体发生。

 

政府补助

 

政府补助在有合理保证能够收到补助并符合所有附加条件时予以确认。当补贴涉及费用项目时，在必要的期间内确认为收入，以系统地将补贴与其拟补偿的成本相匹配。该补助涉及资产的，确认为其他长期负债，按照相关资产折旧方法一致的方式，在预计使用寿命内向经营报表释放。截至2025年12月31日和2024年12月31日，政府补贴总额分别为108万美元和126万美元。

 

所得税

 

该公司根据FASB ASC 740“所得税”按照负债法进行所得税会计处理。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异，采用预期差异转回期间将生效的已颁布税率确定的。如果根据现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现，公司将记录一笔估值备抵，以抵消递延所得税资产。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。

 

该公司还遵循FASB ASC 740，其中涉及确定是否应在合并财务报表中记录在纳税申报表上声称或预期将在纳税申报表上声称的税收优惠。只有在税务机关根据该职位的技术优点进行审查时，该税务职位更有可能持续时，公司才可能确认来自不确定税务职位的税务利益。从这种情况在合并财务报表中确认的税收优惠应根据最终结算时实现的可能性大于百分之五十的最大利益来衡量。ASC 740还就所得税的确认、分类、利息和罚款、中期会计提供指导，并要求增加披露。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司不存在未确认税收优惠的负债。公司的政策是视需要将与所得税相关的罚款和利息费用分别列为其他费用和利息费用的组成部分。公司的历史纳税年度将继续开放供地方当局审查，直至诉讼时效通过。

 

歼20

 

 

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附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

增值税

 

企业或个人在中国境内销售商品、从事维修保养或进出口货物的，依照中国法律缴纳增值税。增值税标准税率为13%。可获得抵免，据此，购买半成品或用于生产公司制成品的原材料所支付的增值税可用于抵销销售制成品所应缴纳的增值税。

 

法定准备金

 

根据《中国外商投资企业条例》，在中国成立的外商投资企业须提供若干法定储备金，即（i）一般储备基金、（ii）企业扩张基金及（iii）员工福利及奖金基金，由企业在中国法定账目中呈报的净利润拨付。要求外商独资企业每年至少提取税后利润的10%纳入一般准备基金，直至该基金余额达到其各自注册资本的50%。允许非全资外商投资企业由其董事会酌情规定上述分配。对企业扩大基金和职工福利奖金基金的拨款，由董事会对所有外商投资企业酌情决定。准备金只能用于特定用途，不得作为现金股利进行分配。

 

综合收益（亏损）

 

综合收益（亏损）定义为年度内发生交易及其他事项的权益变动，不包括所有者投资和向所有者分配产生的变动，不计入所得税费用或收益的计算。累计综合收益由外币折算构成。公司按照ASC主题220“综合收益”列报综合收益（亏损）。

 

每股收益

 

公司按照ASC主题260“每股收益”计算每股收益。基本每股收益的计算方法是，归属于格陵兰科技控股公司的净利润（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方式与基本每股收益类似，只是增加了分母以包括如果发行了潜在的普通股等价物并且如果额外的普通股具有稀释性，则本应发行在外的额外普通股数量。

 

分部及相关资讯

 

经营分部是公司的一个组成部分，从事可能从中赚取收入和产生费用的业务活动，并根据提供给公司主要经营决策者并由其定期审查的内部财务报告来确定，以便分配资源和评估该分部的业绩。

 

根据ASC 280，分部报告，经营分部被定义为企业的组成部分，主要经营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源和评估业绩时，会定期评估其可获得的单独财务信息。该公司的收入分部具有相似的经济特征，它们作为一个单一的业务单元进行管理。公司在确定可报告经营分部时采用“管理法”。管理方法将公司主要经营决策者用于作出经营决策和评估业绩的内部组织和报告视为确定公司可报告分部的来源。公司的首席运营官被确定为首席执行官（“首席执行官”），在做出有关分配资源和评估公司业绩的决策时审查综合业绩。公司已确定只有一个可报告经营分部。

 

F-21

 

 

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附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

承诺与或有事项

 

在正常业务过程中，公司受制于或有事项，包括与广泛事项相关的正常业务过程中产生的法律诉讼和环境索赔，其中包括合同违约责任。公司根据对发生概率的评估以及在可确定的情况下对负债的估计，记录此类或有事项的应计费用。管理层在进行这些评估时可能会考虑许多因素，包括过去的历史、科学证据和每件事的细节。公司管理层评估了截至2025年12月31日和2024年12月31日存在的所有此类诉讼和索赔。业务的正常过程，涉及范围广泛的事项，其中包括合同违约责任。公司根据对发生概率的评估以及在可确定的情况下对负债的估计，记录此类或有事项的应计费用。管理层在进行这些评估时可能会考虑许多因素，包括过去的历史、科学证据和每件事的细节。公司管理层评估了截至2025年12月31日和2024年12月31日存在的所有此类诉讼和索赔。

 

关联方

 

一般来说，当存在一种关系时，关联方就会存在，这种关系提供了以不到公平交易的可能性、有利的待遇，或有能力影响与该结果不同的事件的结果，而这可能会导致该关系的不存在。关联方可以是下列任何一方：a）关联方，即直接或间接控制、受另一方控制或与另一方共同控制的一方；b）一实体10%以上表决权权益的主要所有人、记录所有人或已知受益所有人；c）管理层，指对实现实体的目标负有责任并拥有必要的决策权力的人；d）管理层或主要所有者的直系亲属；e）母公司及其子公司；f）有能力对实体的管理或经营政策产生重大影响的其他方；g）能够对交易方的管理或经营政策产生重大影响或对交易方之一拥有所有权权益并能够在一定程度上对另一方产生重大影响的其他方可能阻止交易方中的一个或多个充分追求其或其各自的单独利益。公司披露所有重大关联交易。

 

认股权证

 

该公司根据对认股权证具体条款的评估以及《ASC 480，区分负债与权益》（“ASC 480”）和《ASC 815，衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中适用的权威指南，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。管理层的评估考虑了认股权证是否是根据ASC 480规定的独立金融工具，它们是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下权益分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及在公司无法控制的情况下认股权证持有人是否可能潜在地要求“净现金结算”，以及权益分类的其他条件。这一评估需要运用专业判断，在认股权证发行时以及在认股权证未到期时截至随后的每个季度期末日期进行。

 

对于符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于未满足所有权益分类标准的已发行或经修改的认股权证，按其在发行日的初始公允价值记为认股权证负债，并在每个资产负债表日重新计量，认股权证的估计公允价值变动将在经营和综合收益表中确认为非现金损益。

 

F-22

 

 

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附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

不确定性和风险

 

信用风险

 

可能使公司面临重大集中信用风险的资产主要包括现金和现金等价物。此类资产面临信用风险的最大风险敞口为其在资产负债表日的账面价值。截至2025年12月31日，现金及现金等价物39,689，785美元存放于中国的金融机构，每个银行账户由中国政府投保，最高限额为人民币500,000元（相当于69,800美元）。为限制与存款相关的信用风险敞口，公司主要将现金和现金等价物存放于中国的大型金融机构，管理层认为这些机构具有较高的信用质量，公司也持续监控其信用价值。

 

公司很大一部分业务在中国开展。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能受到中国政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。此外，公司的业务可能会受到政府在法律法规、抗通胀措施、货币兑换和海外汇款、税率和征税方法等方面的政策变化的影响。

 

外汇风险

 

公司无法保证目前的汇率将保持稳定。因此，公司有可能在两个可比期间录得相同金额的利润，但由于汇率波动，根据相关日期人民币兑换美元的汇率而录得更高或更低的利润。汇率可能会根据政治和经济环境的变化而波动，恕不另行通知。

 

集中风险

 

应收账款通常是无抵押的，来源于向主要位于中国的客户出售的商品，因此面临信用风险。该风险通过公司对客户信用度的评估以及对未偿余额的持续监控而得到缓解。公司应收款项集中于特定客户。截至2025年12月31日，三家客户占应收账款总额的比例分别为11.24%、10.24%和10.12%。截至2024年12月31日，两家客户占应收账款总额的比例分别为12.78%和10.33%。截至2025年12月31日和2024年12月31日，没有其他客户占公司应收账款总额的比例超过10%。

 

截至2025年12月31日止年度，两名客户分别占总收入的15.07%及10.05%。截至2024年12月31日止年度，两名客户分别占总收入的14.19%及11.94%。截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度，没有其他客户占公司总收入的10%以上。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，没有供应商分别占公司采购总额的10%以上。

 

F-23

 

 

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最近发布的会计公告

 

公司已采纳或未来可能被要求采纳的近期会计公告摘要如下：

 

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类，这要求对特定费用类别进行增量披露，包括购买库存、员工薪酬、折旧、摊销和销售费用。这些修订对2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前采用，修正案可以适用于前瞻性或追溯性。管理层目前正在评估该ASU，以确定其对公司披露的影响。

 

2025年1月，FASB发布ASU 2025-01，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）。FASB于2024年11月4日发布ASU 2024-03。ASU 2024-03指出，这些修订对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的中期报告期的公共企业实体有效。在ASU 2024-03发布后，FASB被要求澄清没有在12月31日结束的年度报告期的实体（称为非日历年终实体）的初始生效日期。由于生效日期指南是如何编写的，非日历年终实体可能得出结论认为，它将被要求在中期报告期间而不是在年度报告期间初步采用ASU2024-03中的披露要求。FASB在ASU2024-03结论基础中的意图很明确，所有公共企业实体最初应在2026年12月15日之后开始的第一个年度报告期和2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期报告期采用披露要求。

 

2025年2月，FASB发布了ASU 2025-02，Liabilities（Topic405）：根据SEC Staff Accounting Bulletin No. 122（“ASU 2025-02”）对SEC段落的修订，其中修订了会计准则编纂，以删除SEC Staff Accounting Bulletin（“SAB”）121的文本，“对保护实体为其平台用户持有的加密资产的义务进行会计处理”，因为它已因SAB 122的发布而被撤销。ASU2025-02立即生效，预计不会对公司合并财务报表产生重大影响。

 

2025年4月，FASB发布ASU 2025-04，补偿——股票补偿（主题718）和客户合同收入（主题606）：对应付客户的股份对价的澄清，修订了应付客户的股份对价“业绩条件”的定义，取消了授予客户的奖励的没收政策选择（除非为换取可明确区分的商品或服务而授予），并明确了可变对价约束的适用性。修订对所有实体自2026年12月15日之后开始的年度报告期（包括年度报告期内的中期）有效。允许对尚未发布的中期和年度合并财务报表提前采用。该公司目前正在评估采用这一指导意见的影响。

 

2025年7月，FASB发布了ASU 2025-05，金融工具——信用损失（主题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量，其中为所有实体引入了一种实用的权宜之计，并为公共企业实体以外的实体引入了会计政策选择，以简化主题606下的经常应收账款和收入合同产生的流动合同资产的预期信用损失估计。实用的权宜之计允许实体假设截至资产负债表日的当前条件在资产的剩余寿命内保持不变，从而减少了对复杂的宏观经济预测的需要。修订自2025年12月15日后开始的年度期间生效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用这一指导意见的影响。

 

F-24

 

 

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合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

2025年9月，FASB发布了ASU 2025-06，无形资产——商誉和其他——内部使用软件（子主题350-40）：有针对性地改进内部使用软件的会计处理（“ASU 2025-06”）。ASU2025-06将内部使用软件成本的会计处理现代化，删除了对规定性软件开发阶段的所有引用，并根据管理层对项目的授权和承诺以及项目完成的可能性引入了单一的资本化门槛。修订还将网站开发成本指导纳入子主题350-40，并明确了相关披露要求。新指南对2027年12月15日之后开始的年度期间有效，允许提前采用。实体可以前瞻性地、追溯性地或使用修改后的过渡方式适用修订。该公司目前正在评估采用ASU2025-06对其财务报表和披露的影响。

 

2025年11月，FASB发布了ASU 2025-08，金融工具—信用损失（主题326）：购买贷款，这将总额法扩展到大多数获得的贷款。自2026年12月15日后开始的财政年度生效。允许提前收养。公司正在评估影响。

 

2025年12月，FASB发布ASU 2025-10，Government Grants（Topic832）：核算商业实体收到的政府补助。自2029年12月15日后开始的财政年度生效。允许提前收养。公司正在评估影响。

 

2025年12月，FASB发布ASU2025-11，*中期报告（专题270）：窄范围改善*.对2028年12月15日后开始的财政年度内的中期有效。允许提前收养。公司正在评估影响。

 

2025年12月，FASB发布ASU2025-13，*衍生品和套期保值（主题815）和与客户签订的合同收入（主题606）：衍生品范围细化和收入合同中客户以股份为基础的非现金对价的范围澄清*.自2026年12月15日后开始的财政年度生效。允许提前收养。公司正在评估影响。

 

FASB发布的其他会计准则，如果不需要在未来某个日期之前采用，预计采用后不会对合并财务报表产生重大影响。公司不讨论预计不会对其综合财务状况、经营业绩、现金流量或披露产生影响或与之无关的近期公告。

 

附注3 –短期投资

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，该公司的短期投资金额分别为24,454，701美元和18,535，354美元。截至2025年12月31日止年度，公司购买银行管理产品的总金额为23,652，174美元（人民币170,000，000元）。截至2025年12月31日，公司银行理财产品的公允价值为24,454，701美元（人民币171,014，172元）。

 

F-25

 

 

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附注4 –集中于所售商品的收入和成本

 

大客户和供应商集中度：

 

    截至12月31日止年度，  
    2025     2024  
占公司收入10%以上的主要客户                        
公司A   $ 13,665,436       15.07 %   $ 11,908,185       14.19 %
B公司     9,112,940       10.05 %     10,021,669       11.94 %
总收入   $ 22,778,376       25.12 %   $ 21,929,854       26.13 %

 

    截至  
    2025年12月31日     2024年12月31日  
公司应收账款主要客户，净                        
公司A     1,939,540       11.24 %     1,631,916       10.33 %
B公司     1,766,799       10.24 %    
-
     
-
%
公司C     1,745,719       10.12 %     2,018,589       12.78 %
D公司     1,380,095       8.00 %     985,379       6.24 %
公司e     799,392       4.63 %     1,008,343       6.38 %
F公司     723,683       4.19 %     409,073       2.59 %
G公司     717,674       4.16 %     546,310       3.46 %
合计   $ 9,072,902       52.58 %   $ 6,599,610       41.78 %

 

截至2025年12月31日、2024年12月31日，公司主要客户的应收账款占应收账款余额总额的比例分别为52.58%、41.78%。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，没有供应商分别占公司采购总额的10%以上。

 

附注5 –应收账款

 

应收账款已扣除预期信用损失准备金。

 

    截至  
    12月31日，
2025		     12月31日，
2024		  
应收账款   $ 17,272,509     $ 15,796,423  
减：预期信用损失备抵     ( 16,030 )    
-
 
应收账款，净额   $ 17,256,479     $ 15,796,423  

   

F-26

 

         

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附注5 –应收账款（续）

            
预期信贷损失备抵变动情况如下：

        

   

截至年度

12月31日，

  
    2025     2024  
期初余额   $
-
    $ 867,865  
计入费用的额外拨备     15,596      
-
 
拨回计入费用的拨备    
-
      ( 856,311 )
外汇变动的影响     434       ( 11,554 )
期末余额   $ 16,030     $
-
 

 

附注6 –库存，净额

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，库存包括以下

 

    截至  
    12月31日，
2025		     12月31日，
2024		  
原材料   $ 10,165,798     $ 9,686,506  
旋转材料     1,172,449       1,096,125  
委托加工物资     28,671       27,998  
在制品     2,334,681       1,739,535  
成品     12,290,156       11,369,347  
减：存货减值     ( 1,614,719 )     ( 541,421 )
库存，净额   $ 24,377,036     $ 23,378,090  

 

存货准备金变动情况如下：

 

   

截至年度

12月31日，

  
    2025     2024  
期初余额   $ 541,421     $ 638,932  
存货减记     1,042,942      
-
 
发扬光大    
-
      ( 88,966 )
外汇变动的影响     30,356       ( 8,545 )
期末余额   $ 1,614,719     $ 541,421  

 

F-27

 

 

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附注7 –应收票据

 

    截至  
    12月31日，
2025		     12月31日，
2024		  
应收银行票据：   $ 12,547,551     $ 21,377,522  
应收商业票据     2,156,528       1,359,178  
合计   $ 14,704,079     $ 22,736,700  

 

银行票据和商业票据是客户购买公司产品的支付手段，分别由金融机构或经营实体发行，使公司有权在到期时从发行人获得全额名义金额，不计利息，一般自发行之日起三个月至九个月不等。截至2025年12月31日，公司向杭州银行质押总额为343万美元的应收票据，作为发行总额为247万美元的银行承兑票据的担保手段。截至2024年12月31日，公司向杭州银行质押总额为1385万美元的应收票据，作为发行总额为1286万美元的银行承兑票据的担保手段。公司预计在银行承兑票据发行日后6个月内收回应收票据。

 

由于这些商业银行的信用评级期限较短，且历史上未发生过损失，截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司未计提应收票据的预期信用损失。

 

附注8 –进行中的物业、厂房及设备及建造

 

（a）截至2025年12月31日及2024年12月31日，物业、厂房及设备包括以下各项：

 

    截至  
    12月31日，
2025		     12月31日，
2024		  
建筑物   $ 11,619,695     $ 11,132,258  
机械     23,471,775       22,220,209  
机动车辆     342,931       327,514  
电子设备     289,246       242,630  
物业厂房及设备总数，按成本计     35,723,647       33,922,611  
                 
减：累计折旧     ( 23,834,500 )     ( 20,787,963 )
固定资产、工厂及设备，净值   $ 11,889,147     $ 13,134,648  
在建工程    
-
      5,886  
合计   $ 11,889,147     $ 13,140,534  

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，折旧费用分别为225万美元和206万美元，其中114万美元和127万美元分别计入收入成本和存货，其余分别计入一般和行政费用。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，0.01百万美元和0.39百万美元的在建工程被转换为不动产、厂房和设备。

 

F-28

 

 

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附注9 –土地使用权，净额

 

土地使用权包括以下内容：

 

    截至  
    12月31日，
2025		     12月31日，
2024		  
土地使用权、成本   $ 4,399,566     $ 4,215,007  
减：累计摊销     ( 1,074,378 )     ( 945,008 )
土地使用权，净额   $ 3,325,188     $ 3,269,999  

 

预计未来摊销费用截至2025年12月31日如下：

 

截至12月31日的年度，   摊销
费用		  
2026   $ 85,611  
2027     85,611  
2028     85,611  
2029     85,611  
2030     85,611  
此后     2,897,133  
合计   $ 3,325,188  

 

附注10 –固定存款

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，定期存款构成如下：

 

    截至  
    12月31日，
2025		     12月31日，
2024		  
3年期银行存款-流动   $ 2,966,386     $
-
 
3年期银行存款-非流动     4,421,828       4,130,514  
合计   $ 7,388,214     $ 4,130,514  

 

所有定期存款均存放于中国本地银行，每笔存款期限为三年。截至2025年12月31日，公司有四笔未到期的定期存款，到期日及年利率如下：

 

(1) 约$ 1.50 万与浙商银行，到期上 2026年2月17日 ，计息于 3.25 年度%；

 

(2) 约$ 1.48 万与浙商银行，到期上 2027年6月27日 ，计息于 2.60 年度%；

 

(3) 约$ 2.95 万与浙商银行，到期上 2027年9月27日 ，计息于 2.40 年度%；

 

(4) 约$ 1.47 万与宁波银行，到期上 2026年9月20日 ，计息于 3.00 年度%。

 

F-29

 

 

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附注11 –应付票据

 

    截至  
    12月31日，
2025		     12月31日，
2024		  
银行承兑汇票   $ 12,759,720     $ 19,366,241  
合计   $ 12,759,720     $ 19,366,241  

 

自发行日期起计六个月至一年的无息应付票据分别由截至2025年12月31日和2024年12月31日的7万美元和195万美元的受限制现金以及343万美元和1385万美元的应收票据担保。

 

所有应付票据须就每笔贷款交易收取本金0.05%的银行手续费作为佣金，计入经营报表的财务费用。应付票据不计息。

 

附注12 –应付账款

 

应付账款汇总如下：

 

    截至  
    12月31日，
2025		     12月31日，
2024		  
采购材料   $ 25,213,713     $ 22,804,612  
基础设施和设备     113,793       209,899  
运费     277,411       88,433  
合计   $ 25,604,917     $ 23,102,944  

 

附注13 –其他流动负债

 

其他流动负债汇总如下：

 

    截至  
    12月31日，
2025		     12月31日，
2024		  
雇员应付款     909,168       1,049,994  
其他应交税费     178,399       272,632  
其他应付款*     248,565       834,753  
应计费用     301,134       177,566  
应计售后服务费用     1,304,605       1,650,063  
合计   $ 2,941,871     $ 3,985,008  

 

* 其他应付款主要为水电费及咨询费。

 

歼30

 

 

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附注14 –递延收入

 

递延收入汇总如下：

 

    截至  
    12月31日，
2025		     12月31日，
2024		  
补贴     1,083,784       1,263,180  
合计   $ 1,083,784     $ 1,263,180  

 

递延收入变动情况如下：

 

   

截至年度

12月31日，

  
    2025     2024  
期初余额   $ 1,263,180     $ 1,529,831  
年内确认为收入     ( 228,357 )     ( 228,097 )
外汇变动的影响     48,961       ( 38,554 )
期末余额   $ 1,083,784     $ 1,263,180  

 

补贴主要包括中国政府为鼓励中国固定资产改造而给予的奖励和中国政府的其他杂项补贴。截至2025年12月31日，与2024年12月31日相比，赠款收入减少了0.18百万美元。这一变化主要是由于产生合格费用的时间安排。

 

附注15 –租赁

 

该公司根据经营租赁租赁其装配场地，初始期限为5.58年。通常在租约到期前四个月内，公司被要求通知出租人，如果出租人打算出租物业，则有继续出租租赁物业的优先权。租约本身并无限制或契诺。任何损坏，如果是承租人造成的，对财产内的财产和设备都要由承租人固定或赔偿。截至2025年12月31日，该租赁已终止，不再有任何未清偿的使用权资产或租赁负债。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日与租赁相关的补充资产负债表信息如下：

 

    截至  
    12月31日，
2025		     12月31日，
2024		  
资产：            
使用权资产   $
-
    $ 1,624,290  
负债：                
租赁负债   $
-
    $ 516,673  
租赁负债    
-
      1,167,941  
经营租赁负债合计   $
-
    $ 1,684,614  
租期及贴现率                
加权平均剩余租期（年）    
-
      2.92  
加权平均贴现率    
-
      4.36  

    

F-31

 

         

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附注15 –租赁（续）

              
以下汇总了经营租赁费用的构成部分，并提供了经营租赁的补充现金流信息：

             

   

结束的那些年

12月31日，

  
    2025     2024  
租赁费用构成部分：            
经营租赁费用   $ 254,594     $ 419,315  
租赁费用总额   $ 254,594     $ 419,315  

 

附注16 –认股权证责任

 

该公司根据对认股权证具体条款的评估以及FASBASC 480、区分负债与权益（“ASC 480”）和ASC 815中适用的权威指南，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否属于根据ASC 480规定的独立金融工具，是否满足根据ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下权益分类的所有要求，包括认股权证是否与公司本身的普通股挂钩，以及在公司无法控制的情况下认股权证持有人是否可能潜在地要求“净现金结算”，以及权益分类的其他条件。这一评估需要运用专业判断，在认股权证发行时以及在认股权证未到期时截至随后的每个季度期末日期进行。

 

对于满足所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求认股权证在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于已发行或修改后的认股权证，不满足所有权益分类标准的，要求认股权证在发行日按其初始公允价值入账，其后的每个资产负债表日。认股权证的估计公允价值变动在经营报表中确认为非现金损益。

 

就2022年7月27日结束的注册直接发售而言，公司向一名投资者发行认股权证，以每股4.49美元的行权价购买最多4,530，000股普通股。认股权证于2023年1月27日开始行使，并将于2028年1月26日到期。

 

由于公司在某些情况下无法避免净现金结算，因此认股权证符合FASB ASC 815下衍生品的定义。认股权证负债的公允价值采用Black – Scholes模型计量。截至报告所述期间开始重新计量日期对模型的重要投入，截至报告所述期间结束重新计量日期如下：

 

    普通股
认股权证		     普通股
认股权证		  
    12月31日，
2025		     12月31日，
2024		  
             
股价   $ 0.61     $ 1.94  
行权价格   $ 4.49     $ 4.49  
预期任期（年）     1.04       1.54  
无风险利率     3.5 %     4.2 %
预期波动     100.00 %     100.00 %

 

于各相关估值日期的未行使认股权证及公允价值汇总如下：

 

    截至  
  12月31日，
2025		     12月31日，
2024		  
普通股认股权证数量     4,530,000       4,530,000  
认股权证的公允价值   $ 70,910     $ 2,338,223  

 

截至2024年12月31日，认股权证的公允价值被归类为2338223美元的负债。截至2025年12月31日止年度，公司从认股权证负债的公允价值变动中确认了投资者认股权证的收益2,267，313美元。因此，截至2025年12月31日，认股权证负债在综合资产负债表中按投资者认股权证的公允价值合计70,910美元列账。

 

F-32

 

 

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附注17 –股东权益

 

优先股——公司获授权发行无限数量的无面值优先股，分为五个类别，A类至E类，每一类均具有公司董事会修订组织章程大纲和章程细则以创建此类指定、权利和优先权的决议可能确定的指定、权利和优先权。公司有五类优先股，让公司在每类优先股的发行条款方面具有灵活性。单一类别的所有股票必须具有相同的权利和义务。因此，从五类优先股开始，将允许公司在不同时间以不同条款发行股票。截至2025年12月31日和2024年12月31日，没有指定、发行或流通的优先股。

 

普通股——公司获授权发行无限数量的无面值普通股。公司普通股股东有权每一股投一票。截至2025年12月31日和2024年12月31日，已发行和流通在外的普通股分别为17,394，226股和13,594，530股。

 

2025年4月17日，公司根据公司2020年股权激励计划和2021年股权激励计划分别向骨干员工授予合计99.73万股和280.2396万股普通股。

 

认股权证——在公司首次公开发售中作为单位的一部分出售的可赎回认股权证，或公开认股权证（连同私人认股权证（定义见下文），“认股权证”）仅可就全部股份行使。公开认股权证获行使后并无发行零碎股份。公开认股权证可于2019年10月24日至2024年10月24日期间行使，自业务合并完成起计共五年。

 

私人认股权证包括（i）就我们的首次公开发行（“私人单位认股权证”）在私募配售中向Greenland Asset Management Corporation（“保荐人”）和Chardan Capital Markets，LLC（“Chardan”）发行的单位相关的28.2万份认股权证（“私人单位认股权证”），以及（ii）Chardan在行使其于2021年3月购买120,000份单位的单位购买选择权时持有的120,000份认股权证（“期权认股权证”，连同私人单位认股权证，“私人认股权证”）。私人认股权证与首次公开发售中出售的单位的基础公开认股权证相同，但私人认股权证和在行使私人认股权证时可发行的普通股在业务合并完成后30天前不得转让、转让或出售，但有若干有限的例外情况。此外，私人认股权证可在无现金基础上行使，并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，则不可赎回。如果私人认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的人持有，私人认股权证将可由公司赎回，并可由该等持有人按照与公开认股权证相同的基础行使。

 

截至2025年12月31日，并无未行使认股权证。

 

后续事件—双类股份Structure

 

如附注24 –后续事项进一步描述，于2026年1月30日，公司股东批准实施双重股权结构。该等批准生效后，公司现有普通股重新指定如下：

 

股东     截至持有的股份
2025年12月31日		     重新分类   后持有的股份
2026年1月30日
Trendway Capital Limited     6,011,740 普通股     → B类普通股   6,011,740 B类普通股
所有其他股东     11,382,486 普通股     → A类普通股   11,382,486 A类普通股
合计     17,394,226 普通股     —   17,394,226 普通股

 

F-33

 

         

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合并财务报表附注

 

附注17 –股东权益（续）

               
下表列出重组对截至2025年12月31日公司股本的备考影响，犹如重组已于该日期生效（未经审计）：

            

    截至
12月31日，
2025		     备考
（未经审计）		  
普通股     17,394,226 股份      
—
 
A类普通股    
—
      11,382,486 股份  
B类普通股    
—
      6,011,740 股份  
股东权益合计     67,457,279       67,457,279  

 

备考信息仅供说明之用，并不反映截至2025年12月31日的实际股本结构。重组将从2026年第一季度开始反映在公司的合并财务报表中。

 

截至2026年1月30日，所有B类普通股均由Trendway Capital Limited持有，该公司为公司董事会主席Peter Zuguang Wang先生控制的实体。B类普通股每股有25票投票权，而A类股每股有一票投票权。这两个阶级拥有相同的经济权利。

 

附注18 –每股收益

 

公司根据FASB相关会计准则的规定报告每股收益。该准则要求列报基本和稀释每股收益，同时披露计算此类每股收益所使用的方法。基本每股收益不包括稀释，但包括已归属的限制性股票，计算方法是将股东可获得的收入除以该期间已发行的加权平均普通股。稀释每股收益考虑了如果发行普通股的证券或其他合同被行使并转换为普通股可能发生的稀释。

 

以下是基本和稀释每股收益计算的对账：

 

    已结束的年份
12月31日，		  
    2025     2024  
归属于格陵兰科技控股公司及子公司的净利润   $ 4,931,543     $ 14,066,972  
加权平均基本和稀释计算流通股：                
基本计算中使用的加权平均份额     16,145,011       13,594,530  
股票期权和认股权证的稀释效应    
—
     
—
 
稀释计算中使用的加权平均份额     16,145,011       13,594,530  
基本和稀释每股净收益   $ 0.31     $ 1.03  

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，由于认股权证具有反稀释性，向投资者提供的4,530，000股已发行认股权证的相关股份被排除在稀释每股亏损的计算之外。认股权证的行权价高于期间普通股的平均价格，因此认股权证“价外”，导致对每股收益的反稀释效应。

 

F-34

 

 

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附注19 –地域销售和分部

 

首席经营决策者认为公司的所有经营活动将汇总在一个可报告的经营分部中。

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，公司按地域划分的销售资料如下：

 

    结束的那些年
12月31日，		  
    2025     2024  
国内销售   $ 88,734,230     $ 82,249,656  
国际销售     1,959,777       1,695,005  
合计   $ 90,694,007     $ 83,944,661  

 

附注20 –所得税

 

公司须就在每个实体注册地所在的税务管辖区产生或产生的收入按实体基础缴纳所得税。

 

英属维尔京群岛

 

格陵兰在英属维尔京群岛注册成立，根据现行英属维尔京群岛法律，无需对收入或资本收益征税。此外，在这些实体向其股东支付股息时，将不征收英属维尔京群岛预扣税。

 

美国

 

HEVI和Greenland Holding受美国联邦税法约束。2017年12月22日，《减税和就业法案》颁布。根据其条款，美国公司税率从34%降至21%。因此，我们以较低的已颁布税率21%重新计量了我们在美国的净经营亏损结转的递延所得税资产。然而，这一重新计量对我们的所得税费用没有影响，因为我们之前已经为我们的递延所得税资产提供了100%的估值备抵。

 

香港

 

中柴控股和恒裕资本在香港注册成立，须按16.5%的税率缴纳香港利得税。由于中柴控股、恒裕资本在报告期内无应纳税所得额，故未缴纳香港利得税。中柴控股和恒裕资本并未就其在香港的经营亏损确认所得税优惠，因为公司预计不会在香港开始积极经营。

 

F-35

 

 

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合并财务报表附注

 

附注20 –所得税（续）

 

中国

 

浙江中柴和杭州格林兰受中国所得税法管辖，与在中国经营有关的所得税拨备根据有关的现行立法、解释和惯例按期间应课税收入的适用税率计算。中柴控股全资子公司杭州绿地适用25%标准所得税率。浙江中柴在2022财年末获得“高新技术企业”地位。中国相关政府机构每三年对“高新技术企业”地位进行一次重新评估。浙江中柴目前的“高新技术企业”将于2028年底附近重新评估。这样的地位使得浙江中柴可以享受15%的法定所得税率，而不是25%的标准中国企业所得税税率。

 

截至2025年和2024年12月31日止年度，所得税费用的组成部分包括以下内容：

 

    结束的那些年
12月31日，		  
    2025     2024  
当期所得税   $ 3,513,237     $ 1,692,244  
递延所得税     ( 1,415 )     ( 179,486 )
所得税总额   $ 3,511,822     $ 1,512,758  

 

以下是法定税率与实际税率的对账：

 

   

结束的那些年

12月31日，

  
    2025     2024  
中国法定所得税率*     25.00 %     25.00 %
永久差异    
-
%    
-
%
符合条件的研发支出加计扣除     ( 6.72 )%     ( 3.76 )%
“高新技术企业”税收减免     ( 17.67 )%     ( 10.67 )%
不同税务管辖范围的影响     0.53 %     ( 1.20 )%
调整前期所得税的影响     ( 1.46 )%     ( 0.62 )%
所得税内部预扣及内部抵销的影响     32.09 %    
-
 
估值备抵变动     ( 2.77 )%     0.33 %
实际所得税率     29.00 %     9.08 %

 

* 由于公司的业务经营主要集中于中国，公司决定在法定税率与实际税率的对账中适用中国法定税率。

 

递延税项资产包括以下各项：

 

    截至  
    12月31日，
2025		     12月31日，
2024		  
津贴   $ 117,969     $ 39,236  
应计费用     328,644       387,249  
在中国结转的净经营亏损     389,035       278,989  
在美国结转的净经营亏损     2,507,106       1,858,265  
在香港结转的经营亏损净额     522       150,280  
总计     3,343,276       2,714,019  
减：估值备抵     ( 2,896,663 )     ( 2,287,534 )
递延所得税资产，净额   $ 446,613     $ 426,485  

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司分别录得零未确认收益。根据目前可获得的信息，公司预计未来12个月内其未确认的收益不会大幅增加或减少。

 

F-36

 

 

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附注21 –承诺和意外情况

 

租赁承诺

 

自2022年6月起，公司根据经营租赁租赁其装配场地的房地。租金费用按直线法在经营租赁期限内相应确认，公司将现金支付租金与确认租金费用之间的差额记录为递延租金负债。

 

以下为截至2025年12月31日经营租赁项下不可撤销的未来最低租赁付款总额：

 

截至12月31日止年度，   运营中
租约		  
2026   $ 14,085  
租赁付款总额   $ 14,085  

 

附注22 –关联方交易

 

(a) 关联方名称及关联关系：

 

  与公司现有关系
森特罗控股有限公司 由Peter Zuguang Wang共同控制
信源智造科技股份有限公司 由Peter Zuguang Wang共同控制
珠海恒中产业投资基金（有限合伙） 由Peter Zuguang Wang共同控制
Peter Zuguang Wang 公司董事会主席
新昌县九合投资管理合伙企业（LP） 由浙江中柴总经理何梦星先生控制
新昌县九鑫投资管理合伙企业（LP） 由浙江中柴总经理及董事之一何梦星先生控制/浙江中柴非控股权益
Raymond Z. Wang 首席执行官兼总裁
森特罗公司。 由Peter Zuguang Wang共同控制
森特罗企业有限公司 由Peter Zuguang Wang共同控制

 

(b) 关联方往来款余额汇总：

 

    截至  
    12月31日，
2025		     12月31日，
2024		  
应付关联方款项：            
信源智造科技股份有限公司1   $ -     $ 2,534  
珠海恒中产业投资基金（有限合伙）2       94,442       94,442  
森特罗控股有限公司3     1,341,627       1,341,627  
Peter Zuguang Wang4     2,392,961       2,392,961  
新昌县九合投资管理合伙企业（LP）5     -       5,205,979  
新昌县九鑫投资管理合伙企业（LP）6     1,429,981          -  
Raymond Z. Wang7     16,000       -  
合计   $ 5,275,011     $ 9,037,543  

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日的所有应付关联方款项余额均为无抵押、免息且无固定还款期限。

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日应付关联方款项余额为：

 

  1 信源智造科技股份有限公司代公司支付的职工工资；

 

F-37

 

 

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附注22 –关联方交易（续）

 

  2 珠海恒中产业投资基金（有限合伙）临时借款；

 

  3 股息支付总额$ 7.6 中柴控股向Cenntro Holding Limited申报的百万元。截至2019年12月31日，余额为$ 1.34 百万，此后未再支付任何款项；

 

  4 因上海恒誉商务管理咨询有限公司于2023年7月10日解散而支付给Peter Zuguang Wang减资款；

 

  5

浙江中柴向新昌县九合投资管理合伙企业（LP）宣布并由浙江中柴退还的股息总额为470万美元；

因终止对浙江中柴的投资而向新昌县九合投资管理合伙企业（LP）支付585万美元。截至2025年12月31日，余额为零；

 

  6 股息支付总额$ 1.43 浙江中柴向新昌县九鑫投资管理合伙企业（LP）申报的百万元。截至2025年12月31日，余额为$ 1.43 百万；和

 

  7 向Raymond Z. Wang临时借款。

 

    截至  
    12月31日，     12月31日，  
    2025     2024  
应收关联方款项-当前：            
森特罗公司。     840,000      
-
 
珠海恒中产业投资基金（有限合伙）     245,017       235,497  
森特罗企业有限公司     21,400      
-
 
合计   $ 1,106,417     $ 235,497  

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日应收关联方款项余额为：

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，应收Cenntro Inc.款项分别为84万美元和零。该关联方到期金额为一笔年利率为7.5%的贷款，将于2026年4月14日前到期。根据双方之间的补充协议，2025年4月15日之前的期间为垫付资金的免息期。

 

应收珠海恒中产业投资基金（有限合伙）款项截至2025年12月31日及2024年12月31日为0.25万美元。该关联方到期金额为年利率4.785%的借款。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，应收Cenntro Enterprise Limited的款项分别为0.02亿美元和零。应收该关联方款项为代表该关联方支付的费用。

 

（c） 关联方分红派息情况摘要：

 

浙江中柴宣布向关联方支付截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的股息摘要列示如下：

 

    结束的那些年
12月31日，		  
    2025     2024  
向关联方支付股利：            
新昌县九鑫投资管理合伙企业（LP）     2,221,760      
-
 
新昌县九合投资管理合伙企业（LP）    
-
      5,934,100  

 

F-38

 

 

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合并财务报表附注

 

附注23 –财务报表重新分类

 

为便于比较，上期合并财务报表中的某些余额已重新分类，以符合本期合并财务报表的列报方式。这些改叙对报告的业务结果或财务状况没有影响。

 

附注24 –随后发生的事件

 

管理层评估了截至财务报表可供发布之日的后续事件，即2026年3月23日。截至2025年12月31日需要确认的后续事项均已纳入本财务报表，不存在其他根据FASB ASC主题855要求披露的后续事项。

 

于2026年1月30日，公司股东批准了两项实施双重股权结构（“重组”）的决议，自该等批准后立即生效：

 

1.股本重组议案：根据公司组织章程大纲第6.4条，对公司普通股实施双重类别架构，据此，现有无面值普通股重新指定为：

 

A类普通股：无面值，每股一（1）票。

 

B类普通股：无面值，每股二十五（25）票。

 

2、股份重新分类议案：

 

Trendway Capital Limited（由董事会主席Peter Zuguang Wang先生控制的实体）持有的所有已发行普通股被重新分类为B类普通股。

 

所有剩余的已发行普通股将被重新分类为A类普通股。

 

重组的关键条款

 

项目   说明
生效日期   2026年1月30日
法律权威   公司组织章程大纲第6.4条
A类普通股   每股一（1）票；不可转换为B类普通股。
B类普通股   每股二十五（25）票；在持有人选择时可随时转换为A类普通股；在转让给非关联公司时自动转换为A类普通股。
经济权利   这两个类别对股息、分配和清算收益拥有相同的权利。
授权股份   两个类别的授权股份数量不受限制

 

分配股份

 

重组生效后，Trendway Capital Limited持有全部B类普通股，其余股东均持有A类普通股。

 

本次重组按照ASC 505-20的规定构成权益范围内的重分类，不影响股东权益总额、资产、负债、经营成果。

 

2026年1月28日，公司与作为独家承销商的Joseph Stone Capital，LLC订立承销协议，据此，公司同意以每单位1.20美元的公开发行价格出售5,083，330个单位（“单位”）。每个单位由一（1）股公司普通股和一份认股权证的五分之四（4/5）（每份整份认股权证，一份“2026年1月认股权证”）组成，每份整份2026年1月认股权证可按每股1.20美元的行使价或以零价行使方式行使一（1）股普通股，自发行之日起三（3）年届满。单位所包括的普通股及2026年1月认股权证即时可分离，并分别发行。此次发行于2026年1月29日结束，在扣除承销折扣和其他发行费用之前，公司获得的总收益约为610万美元。

 

F-39

 

 

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

 

没有。

 

项目9a。控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

根据《交易法》颁布的规则13a-15（e）和15d-15（e）定义的披露控制是旨在确保我们根据《交易法》提交的报告（例如本报告）中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的程序。设计披露控制的目的还在于确保积累此类信息并酌情将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和代理首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。

  

截至2025年12月31日，即本报告涵盖的财政年度结束时，我们的管理层在我们的首席执行官和代理首席财务官的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。

 

根据评估，我们的首席执行官兼代理首席财务官得出结论：截至2025年12月31日，我们的披露控制和程序无效。他们得出这一结论的原因是对财务报告的内部控制存在如下所述的重大缺陷。绿地管理层预计，在这些重大缺陷得到补救之前，公司的披露控制和程序将仍然无效。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们的管理层有责任为公司建立和维护对财务报告的充分内部控制，该项目在《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义。财务报告内部控制包括以下政策和程序：（1）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映我们资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表，并且我们的收支仅根据其管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的我们的资产。

 

在首席执行官的监督和参与下，我们根据Treadway委员会（COSO）发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架（2013）》中规定的框架，对截至2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一框架下的评估，绿地管理层得出结论，由于以下重大缺陷，截至评估日，公司对财务报告的内部控制是无效的：

 

  ● 缺乏足够和称职的财务报告和会计人员，他们对美国公认会计原则和SEC报告要求有适当的了解，无法按照美国公认会计原则和SEC报告要求编制合并财务报表和相关披露。

 

基于上述因素，管理层得出结论，我们对美国公认会计原则和SEC规则的了解不足，代表了公司截至2025年12月31日对财务报告的内部控制存在重大缺陷。

 

60

 

 

因此，公司制定了一项补救计划，以加强其会计和财务报告职能。为加强公司对财务报告的内部控制，公司预计在截至2026年12月31日的财政年度内实施以下补救措施：

 

  ● 制定和正式制定关键会计和财务报告政策和程序；
     
  ● 招聘更多具备足够美国公认会计原则知识的财务报告和会计人员；

 

  ● 启动针对关键会计人员的定向培训计划，重点关注复杂的美国GAAP主题和SEC披露要求；
     
  ● 计划获取额外资源以加强财务报告职能，并建立财务和系统控制框架；和
     
  ● 实施新的审查协议，要求所有非经常性或复杂的交易在最终确定之前由管理层和外部顾问共同审查，以确保按照美国公认会计原则进行适当的会计处理和披露。

 

对披露控制和程序及财务报告内部控制的固有限制

 

包括我们在内的任何财务报告内部控制制度的有效性都受到固有的限制，包括在设计、实施、操作、评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，包括我们在内的任何财务报告内部控制制度，无论设计和运行得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的保证。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。我们打算继续监测和升级我们的内部控制，作为我们业务的必要或适当，但无法向您保证，这些改进将足以为我们提供有效的财务报告内部控制。

 

尽管我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，但本报告所载的合并财务报表在所有重大方面公允地反映了我们按照美利坚合众国普遍接受的会计原则列报的各期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

 

注册会计师事务所的鉴证报告

 

本报告不包括我们的独立注册公共会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告，因为我们既不符合大型加速申报人的资格，也不符合加速申报人的资格。根据允许我们在本报告中仅提供管理层报告的SEC规则，我们管理层的报告不受我们独立注册公共会计师事务所的认证。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2025年12月31日的财政年度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目9b。其他信息

 

没有。

 

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

61

 

 

第三部分

 

项目10。董事、执行官和公司治理

 

下表列出了关于我们每一位现任董事和执行官的信息：

 

姓名   年龄   职务
Peter Zuguang Wang(5)   71   董事会主席
Raymond Z. Wang   41   首席执行官兼总裁
晨阳王   38   代理首席财务官
赵明(1)(4)   49   独立董事
Charles Athle Nelson(1)(2)(3)(4)   73   独立董事
郑和(2)(3)(4)   57   独立董事
Bo（Frank）Shen(1)(2)(3)(5)   56   独立董事

 

(1) 审计委员会成员
   
(2) 薪酬委员会成员
   
(3) 提名和公司治理委员会成员
   
(4) I类总监
   
(5) 二类董事

 

Peter Zuguang Wang先生自2019年10月24日起担任公司董事长。此外，王先生自2009年4月成立以来一直担任中柴控股的唯一董事。自2013年2月起，他还担任Cenntro Automotive Group的首席执行官，该公司设计和制造在美国、欧洲和中国销售的全电动多功能车。Peter Wang先生自2002年8月起担任香格里拉种植园有限责任公司总裁。Peter Wang先生自2017年5月成立以来一直担任Cenntro Inc.的首席执行官和董事会主席，Cenntro Inc.是一家纳斯达克上市公司（纳斯达克：CENN）。王先生还分别自2005年12月和2020年10月起担任Cenntro Holding Limited和Cenntro Enterprises Limited的董事总经理。王先生于1983年在芝加哥伊利诺伊大学获得数学和计算机科学双学士学位和电气工程理学硕士学位。曾获Nova东南大学市场营销工商管理硕士学位。Peter Wang先生在电动汽车行业的丰富经验、他在该领域多家公司的领导以及他在工程和工商管理方面的技术背景，使他完全有资格担任董事会主席，并结合公司在电动汽车市场的业务运营情况为公司提供战略指导。

 

Raymond Z. Wang先生自2019年10月起担任本公司首席执行官兼总裁，自2019年4月起担任中柴控股首席执行官，自2020年1月起担任HEVI首席执行官。从2019年2月到2020年11月，王先生担任ONE Project的董事会主席，这是一个非营利组织，联合当地社区集体解决饥饿等社会问题。2017年11月至2019年3月，王先生担任仓储管理和物流公司Devirra Corporation的总裁。2007年8月至2017年7月，王先生在美银美林担任副总裁，为一家线上平台开发客户获取渠道。2005年12月至2007年3月，王先生在纽约提供全方位服务的财务规划和咨询公司Cowan Financial Group担任财务顾问。王先生在罗格斯大学获得经济学学士学位。

 

王晨阳女士自2025年4月起担任我行代理首席财务官。王女士于2018年5月至2025年2月在一家上市农业服务公司担任证券事务部经理。王女士于2016年10月至2018年4月在浙江杨哲臣资产管理有限公司担任投资经理。2010年10月至2012年4月，王女士在浙江翰博投资管理有限公司担任研究分析师，负责投资分析相关工作。王女士于2011年获得中国中南民族大学金融工程学士学位，2018年获得中国南开大学金融硕士学位，2021年获得中国人民大学金融管理学士学位。

 

62

 

 

赵明先生自2020年12月起担任我行独立董事。赵先生自2011年8月起担任九洲大药房 Inc（纳斯达克：CJJD）的首席财务官。赵先生为执业注册会计师。1999年7月获北京中央财经大学会计学学士学位，2002年12月获华盛顿大学专业会计学硕士学位。赵先生担任上市公司首席财务官的经验、持牌注册会计师的资历以及在财务报告和会计事务方面的专长，使他有资格担任独立董事并为董事会贡献宝贵的财务监督。

 

Charles Athle Nelson先生自2020年12月起担任我行独立董事。纳尔逊先生在过去35年里一直活跃在资本市场。他的金融生涯始于美国国际集团的市场代表，并于1979年加入Dean Witter Reynolds，担任财务顾问，与高净值和机构客户合作。1980年，他加入了Drexel Burnham和Lambert，随后，在Ladenberg、Thalmann，然后在Auerbach Pollack和Richardson发起了股权和投资银行交易。在过去的20年里，Nelson先生通过私募股权和公开融资（包括在纳斯达克和纽约证券交易所上市），为金融科技、医疗保健和生物制药领域的公司融资。Nelson先生拥有维拉诺瓦大学的文学学士学位和罗格斯大学的MBA学位。Nelson先生35年的资本市场经验、他在股权和投资银行交易方面的专长，以及他对上市公司融资和在主要交易所上市的知识，使他有资格担任独立董事，并为公司的资本筹集活动和公开市场战略提供宝贵的指导。

 

郑和先生自2024年12月起担任我司董事。自2018年4月起，郑和先生担任恒源科技集团中国区副总裁，负责监督公司的资产管理实践、并购和项目投资。目前，郑和先生还担任江苏途牛新能源有限公司和杭州兆恒智能车辆有限公司的董事，这两家公司是中国专门从事电动汽车制造和销售的公司。郑和先生于1990年获得中国浙江工业大学工业与民用建筑学士学位，并于1999年获得中国浙江大学工商管理硕士学位。何先生在资产管理、并购和项目投资方面的经验，加上他目前在中国电动汽车制造公司担任的董事职务，为他提供了相关的行业知识和战略专长，使他有资格担任董事并为公司在电动汽车领域的增长计划做出贡献。

 

Bo（Frank）Shen先生自2020年12月起担任我司独立董事。沈先生在电信和网络技术方面拥有20多年的研发和运营经验。自2013年3月起，沈先生担任知名电信公司Mitel网络的工程师。沈先生于1991年获得电气与计算机工程学士学位，并获得浙江大学电信硕士学位。沈先生在电信和网络技术方面20多年的研发经验，以及他的工程背景，为他提供了具备担任独立董事资格的技术专长，并为公司的技术开发和运营贡献了宝贵的见解。

 

家庭关系

 

Peter Zuguang Wang先生和Raymond Z. Wang先生分别系父子关系。我们的其他董事或执行官都没有S-K条例第401项所定义的家庭关系。

 

63

 

 

参与某些法律程序

 

据我们所知，我们的董事或执行官在过去十年中没有：

 

  ● 曾在刑事诉讼中被定罪或正在接受待决刑事诉讼（不包括交通违法和其他轻罪）；
     
  ● 在申请破产时或在该时间之前的两年内，是否有任何由该人的业务或财产，或由他作为普通合伙人或执行官的任何合伙企业、公司或商业协会提出或针对该人的业务或财产提出的破产申请；
     
  ● 受到任何有管辖权的法院或联邦或州当局的任何命令、判决或法令的约束，但随后未被推翻、暂停或撤销，永久或临时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他参与任何类型的业务、证券、期货、商品、投资、银行、储蓄和贷款或保险活动，或与从事任何此类活动的人有关联；
     
  ● 被有管辖权的法院在民事诉讼中或被SEC或商品期货交易委员会认定违反联邦或州证券或商品法，且判决未被推翻、暂停或撤销；

 

  ● 曾是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或调查结果的主体或当事方，但随后未被推翻、暂停或撤销（不包括私人诉讼当事人之间民事诉讼的任何和解），涉及涉嫌违反任何联邦或州证券或商品法律或法规、有关金融机构或保险公司的任何法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、非法所得或归还令、民事罚款或临时或永久停止令，或解除或禁止令，或禁止与任何经营实体有关的邮件、电汇欺诈或欺诈的任何法律法规；或
     
  ● 成为任何自律组织（定义见《交易法》第3（a）（26）节）、任何注册实体（定义见《商品交易法》第1（a）（29）节）或对其成员或与成员有关联的个人具有纪律权威的任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的对象或当事方，但未随后被撤销、暂停或撤销。

 

董事独立性

 

《纳斯达克上市规则》第5605条要求上市公司董事会多数成员必须在上市一年内由独立董事组成。此外，《纳斯达克上市规则》要求，除特定的例外情况外，上市公司审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的，审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准，薪酬委员会成员还必须满足《纳斯达克上市规则》以及《交易法》第10C-1条规定的更高的独立性要求。

 

根据纳斯达克规则5605（a）（2），只有在我们的董事会认为该人不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。为根据《交易法》就10A-3的目的被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或以其他方式作为上市公司或其任何子公司的关联人。在根据《纳斯达克上市规则》和《交易法》下第10C-1条规则所载的更高独立性要求确定我们薪酬委员会成员的独立性时，我们的董事会必须考虑与确定一名董事是否与我们存在对该董事在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力具有重要意义的关系特别相关的所有因素，包括但不限于：（1）该董事的薪酬来源，包括任何咨询、咨询、或我们向该董事支付的其他补偿费；及（2）该董事是否与本公司、本公司的附属公司或本公司的附属公司有关联关系。

 

我们的董事会审查了我们的董事会及其委员会的组成和每位董事的独立性。根据向每位董事索取并由其提供的有关其背景、就业情况和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定赵明先生、Charles Athle Nelson Charles Athle Nelson先生、郑和先生和Bo（Frank）Shen先生为《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条所定义的“独立董事”。

 

64

 

 

我们的董事会还确定，组成我们审计委员会的赵明先生、Charles Athle Nelson先生和Bo（Frank）Shen先生，以及组成我们薪酬委员会的郑和先生、Charles Athle Nelson先生和Bo（Frank）Shen先生，均满足SEC和《纳斯达克上市规则》（如适用）设立的此类委员会的独立性标准。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位此类非雇员董事与我们公司的关系以及我们的董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。

 

主席团成员和董事的人数和任期

 

董事会的董事由两个类别组成，分别为第一类董事（“第一类董事”）和第二类董事（“Class II Directors”）。第一类董事的任期将于2026年股东周年大会届满，成员包括赵明先生、Charles Athle Nelson先生、郑和先生。第二届一等董事的任期将于2027年股东周年大会届满，成员包括Peter Zuguang Wang先生及Bo（Frank）Shen先生。当选接替任期届满的董事，应在当选后的第二次年度会议上选举产生，任期届满。除2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（“法案”）或任何适用法律可能另有规定外，在年度股东大会或要求选举董事的股东大会与罢免一名或多名董事之间的过渡期间，董事会的任何空缺可由其余董事的多数票填补。

 

每名董事的任期（如有的话）由成员决议或委任他的董事决议确定，或根据我们经修订及重列的组织章程大纲及组织章程细则第9.1或9.8条，或直至其较早前去世、辞职或被免职。如在委任董事时没有确定任期，则该董事无限期任职，直至其较早去世、辞职或被免职为止。

 

董事最低人数为1人，不设董事人数上限。

 

董事会会议

 

截至2025年12月31日的财政年度，董事会没有举行任何会议。然而，董事会八次以一致书面同意代替会议行事。

 

公司董事会各委员会

 

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和公司治理委员会。审计委员会、薪酬委员会、公司治理委员会组成的全体董事具有独立性。

 

审计委员会

 

我们成立了董事会审计委员会。赵明先生、Bo（Frank）Shen先生和Charles Athle Nelson先生担任我们审计委员会的成员。赵明先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们需要有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。赵明先生、Bo（Frank）Shen先生和Charles Athle Nelson先生是独立的。

 

审计委员会的每位成员都具备金融知识，我们的董事会已确定赵明先生符合适用的SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格。

 

65

 

 

公司审核委员会将负责（其中包括）：

 

  ● 选聘符合条件的事务所作为独立注册会计师事务所对公司财务报表进行审计；
     
  ● 帮助保障独立注册会计师事务所的独立性和履职能力；
     
  ● 与独立注册会计师事务所讨论审计范围和审计结果并与管理层和独立注册会计师事务所审查公司中期和年终财务报表；
     
  ● 制定员工匿名提交对可疑会计或审计事项的关注的程序；
     
  ● 审查公司有关风险评估和风险管理（包括企业风险管理）的政策并对其进行监督；
     
  ● 审查内部控制政策和程序以及公司披露控制和程序的充分性和有效性；
     
  ● 审查关联人交易；和
     
  ● 批准或按要求预先批准独立注册会计师事务所将执行的所有审计和所有允许的非审计服务，但微量非审计服务除外。

 

薪酬委员会

 

在符合法律或纳斯达克上市规则要求的情况下，我们成立了董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员为Zheng He先生、Bo（Frank）Shen先生和Charles Athle Nelson先生。Charles Athle Nelson先生担任薪酬委员会主席。公司的薪酬委员会将负责（其中包括）：

 

  ● 审查、批准和确定公司高级管理人员和骨干员工的薪酬；
     
  ● 审查、批准和确定在董事会或其任何委员会任职的董事的薪酬和福利，包括股权奖励；
     
  ● 管理公司的股权补偿计划；
     
  ● 审议、批准激励薪酬和股权补偿方案并向董事会提出建议；和
     
  ● 建立和审查有关公司员工薪酬和福利的一般政策。

 

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

 

公司目前没有任何高级职员任职，过去一年也没有任职，（i）担任另一实体的薪酬委员会或董事会成员，其中一名高级职员曾在公司的薪酬委员会任职，或（ii）担任另一实体的薪酬委员会成员，其中一名高级职员曾在我们的董事会任职。

 

提名和公司治理委员会

 

在符合法律或纳斯达克上市规则要求的情况下，我们设立了董事会提名与公司治理委员会。我们的提名与公司治理委员会成员为郑和先生、Bo（Frank）Shen先生和Charles Athle Nelson先生。Bo（Frank）Shen先生担任提名和公司治理委员会主席。我们通过了提名和公司治理委员会章程，其中详细说明了提名和公司治理委员会的主要职能。

 

66

 

 

提名和公司治理委员会的每位成员将符合SEC适用规则和条例以及纳斯达克规则下的独立性要求。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

 

  ● 确定、评估和选择董事会及其各委员会的选举候选人，或就此向董事会提出建议；
     
  ● 评估董事会和个别董事的业绩；
     
  ● 审议董事会及其各委员会的组成，并就此向董事会提出建议；
     
  ● 审查公司治理实践的发展；
     
  ● 评估公司治理实践和报告的充分性；
     
  ● 审查关联人交易；和
     
  ● 制定公司治理准则和事项，并就此向董事会提出建议。

 

Code of Ethics

 

我们采用了适用于我们所有执行官、董事和员工的道德准则。道德准则编纂了指导我们业务各个方面的商业和道德原则。我们的道德准则作为附件提交，附在我们于2019年10月30日向SEC提交的8-K表格中。如果我们修订或准予放弃我们的道德守则的一项或多项规定，我们打算通过在上述地址的我们的网站上发布所需信息来满足表格8-K第5.05项下关于披露适用于我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官的道德守则条款的修订或豁免的要求。

 

补偿追讨政策

 

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、SEC最终规则和适用的上市标准的要求，我们采取了补偿追回政策，为追回错误授予的激励补偿做出了规定。

 

拖欠款第16（a）款报告

 

《交易法》第16（a）节要求我们的董事、执行官和任何类别我们的股本证券的超过10%的实益拥有人向SEC提交所有权和所有权变更报告。SEC的规则和条例要求董事、执行官和超过10%的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节报告的副本。

 

仅根据公司对其收到的此类表格副本的审查以及某些报告人的书面陈述，公司认为，其所有高级职员、董事和超过10%的实益拥有人在公司最近完成的财政年度遵守了适用于他们的所有第16（a）节备案要求。

 

67

 

 

项目11。行政赔偿

 

执行干事的报酬

 

下表列出了在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度内，为我们指定的执行官提供的服务支付的薪酬的汇总信息。

 

姓名和主要职务   年份     工资
($)		     奖金
($)		     股票
奖项
($)		     期权
奖项
($)		     非股权
激励
计划
Compensation
($)		     不合格
延期
Compensation
收益
($)		     所有其他
Compensation
($)		     合计
($)		  
Raymond Z. Wang，     2025       200,000       -       -       -       -       -       -       200,000  
首席执行官兼总裁(1)     2024       200,000       -       -       -       -       -       -       200,000  
                                                                         
Jing Jin，     2025       -               -       -               -       -       -  
前首席财务官(2)     2024       150,000       -       -       -       -       -       -       150,000  
                                                                         
晨阳王，     2025       37,900       -       -       -       -       -       -       37,900  
代理首席财务官(3)     2024       -       -       -       -       -       -       -       -  

 

(1) 王先生自2019年10月24日起担任公司首席执行官兼总裁。
   
(2) 金先生自2019年10月24日起至2025年4月18日担任公司首席财务官。
   
(3) 王晨阳女士自2025年4月19日起担任公司代理首席财务官。

 

就业协议

 

于2019年10月24日，公司与Raymond Z. Wang先生订立雇佣协议，及于2025年4月22日，公司与王晨阳女士（各为“高级职员”，统称“高级职员”）订立雇佣协议（各为“雇佣协议”，统称“雇佣协议”）。与Raymond Z. Wang先生的雇佣协议作为公司于2019年10月30日向SEC提交的8-K表格的证据提交，与Chenyang Wang女士的雇佣协议作为公司于2025年4月23日向SEC提交的8-K表格的证据提交。

 

根据就业协议，每名官员受雇于特定时期。我们可随时因任何高级人员的某些行为（包括但不限于对罪行的定罪或认罪、重大过失、对公司造成损害的不诚实行为或未能履行约定职责）而因故终止与该高级人员的雇用，而无须事先通知或薪酬。公司可在任何时间，在事先一个月的书面通知下，无故终止与该高级人员的雇用。在无故终止时，公司应向雇佣协议中规定的高管提供一定的遣散费和福利。若（1）其职权、义务和责任出现实质性减少，或（2）其年薪出现实质性减少，Raymond Z. Wang先生可提前一个月向公司发出书面通知，随时终止其《聘用协议》。王晨阳女士可在提前一个月向公司发出书面通知的情况下随时终止其雇佣协议。

 

68

 

 

每名高级人员已同意，在受雇期间及终止后的任何时间，以最严格的保密态度，除为公司的利益外，不使用或未经公司事先书面同意而向任何人、公司或其他实体披露其中所界定的任何机密资料。

 

股权激励计划概要

 

2021年股权激励计划（“2021年度计划”）

 

行政管理。我们的董事会将管理2021年计划。董事会可根据适用法律任命一个委员会作为2021年计划的管理人。董事会将有权决定证明根据2021年计划授予的任何奖励的任何协议的条款和条件，并有权通过、修改和废除与2021年计划有关的规则、指南和做法。我们的薪酬委员会将拥有充分的酌情权，以管理和解释2021年计划，并采纳其认为必要或可取的规则、条例和程序。

 

资格。公司或其关联公司的现任或未来员工、董事、高级管理人员、顾问或顾问有资格参与2021年计划。

 

获授权的股份数目。2021年计划规定可用于奖励的A类普通股总数为1,000，000股，根据2021年计划的条款，该数量可在每个日历年自动增加一定数量。如果一项奖励被没收，受该奖励约束的A类普通股将再次可供未来授予。为满足参与者的预扣税款义务而被扣缴的A类普通股将无法根据2021年计划重新授予。

 

每份受期权或股份增值权约束的A类普通股将使可供发行的A类普通股数量减少一股，而授予股份和限制性股份单位所依据的每份A类普通股将使根据2021年计划可供发行的A类普通股数量减少一股。

 

如果我们的公司资本有任何变化，董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）可全权酌情对根据我们的2021年计划保留发行的股份数量、当时根据我们的计划未偿还的奖励所涵盖的股份数量、根据我们的2021年计划对奖励的限制、未偿还期权的行使价格以及其可能确定的适当的其他公平替代或调整作出替代或调整。

 

2021年计划的期限为十（10）年，在该日期之后不得再根据2021年计划授予任何奖励。

 

可授予的奖项。我们的薪酬委员会可授予股份、受限制股份单位、期权、股份增值权、股息等价物、其他以股份为基础的奖励，或上述任何组合。

 

分享奖励。我们的董事会将拥有充分的权力和权力，可全权酌情行使，通过直接和立即发行的方式，将股份奖励作为已归属或未归属的A类普通股授予。每份股份奖励应以董事会批准的形式的奖励协议作为证明。除非我们的董事会另有决定或在授标协议中另有规定，否则如果参与者在限制期内终止雇佣或服务，则任何未归属的股份奖励将被没收。

  

受限制股份单位奖励。我们的董事会拥有全权和授权，可全权酌情行使，以董事会批准的形式授予以奖励协议为证明的限制性股份单位奖励。除非我们的董事会另有决定或在授标协议中另有规定，否则如果参与者在将获得全部或部分单位的期间终止雇佣或服务，则任何未归属的单位将被没收。

 

69

 

 

2020年股权激励计划（“2020年度计划”）

 

行政管理。我们的薪酬委员会负责管理2020年计划。赔偿委员会有权决定证明根据2020年计划授予的任何赔偿金的任何协议的条款和条件，并有权通过、修改和废除与2020年计划有关的规则、准则和做法。我们的薪酬委员会拥有充分的酌情权来管理和解释2020年计划，并通过其认为必要或可取的规则、条例和程序。

 

资格。公司或其关联公司的现任或未来员工、董事、高级管理人员、顾问或顾问有资格参与2020年计划。我们的薪酬委员会拥有唯一和完整的权力来决定谁将根据2020年计划获得奖励，但是，它可能会在2020年计划规定的情况下将此种权力授予公司的一名或多名高级职员。

 

获授权的股份数目。2020年计划规定可用于奖励的A类普通股总数为100万股（1,000，000股）。如果一项奖励被没收，受该奖励约束的A类普通股将再次可供未来授予。为满足参与者的预扣税款义务而被扣缴的A类普通股将无法根据2020年计划重新授予。

 

授予限制性股票、限制性股票单位和股票红利奖励的每一A类普通股将使根据2020年计划可供发行的A类普通股数量减少一股。

 

如果我们的公司资本有任何变化，薪酬委员会可全权酌情对根据2020年计划保留发行的股份数量、根据2020年计划当时尚未发行的奖励所涵盖的股份数量、根据2020年计划对奖励的限制、未行使期权的行使价格以及其认为适当的其他衡平法替代或调整作出替代或调整。

 

2020年计划的期限为十（10）年，在该日期之后不得再根据2020年计划授予任何奖励。

 

可授予的奖项。我们的薪酬委员会可以授予限制性股票、限制性股票单位、股票红利奖励或上述任何组合。

 

限制性股票。我们的薪酬委员会获授权根据2020年计划授予限制性股票。我们的薪酬委员会将确定此类限制性股票奖励的条款。限制性股票是A类普通股，一般不可转让，并受我们的薪酬委员会确定的特定期限的其他限制。除非我们的薪酬委员会另有决定或在授标协议中另有规定，否则如果参与者在限制期内终止雇佣或服务，则任何未归属的限制性股票将被没收。

 

限制性股票奖励。我们的薪酬委员会将被授权授予限制性股票单位奖励。我们的薪酬委员会将确定此类限制性股票单位的条款。除非我们的薪酬委员会另有决定或在授标协议中另有规定，否则如果参与者在将获得全部或部分单位的期间终止雇佣或服务，则任何未归属单位将被没收。

 

股票红利奖。我们的薪酬委员会将被授权根据我们的薪酬委员会可能决定的条款和条件，单独或与其他奖励一起授予以A类普通股计价的非限制性A类普通股或其他奖励。

 

可转移性。每项奖励在参与者的有生之年只能由参与者行使，如适用法律允许，则可由参与者的监护人或法定代表人行使，除遗嘱或世系和分配法律外，不得由参与者以其他方式转让或担保。然而，我们的薪酬委员会可能会允许将奖励转移给家庭成员、为这些家庭成员的利益而设立的信托、其合伙人或股东为参与者及其家庭成员的合伙企业或有限责任公司或经其批准的任何其他人。

 

控制权变更。除授标协议另有规定或由薪酬委员会全权酌情决定外，在控制权发生变更的情况下，根据2020年计划发行的所有未偿股权奖励将成为完全归属，而绩效薪酬奖励将根据我们的薪酬委员会确定的特定绩效目标的实现水平归属。

 

70

 

 

财政年度结束时的杰出股权奖

 

没有。

 

期权行权和股票归属表

 

在截至2025年12月31日的财政年度，我们的行政人员没有行使购股权、股份增值权或类似工具，或归属股份，包括受限制股份、受限制股份单位和类似工具。

 

养老金福利

 

我们不向我们的执行官或员工提供任何养老金计划或类似计划，其中规定在退休时、退休后或与退休相关的付款或其他福利。

 

终止或控制权变更时的潜在付款

 

没有。

 

董事薪酬

 

我们不向董事支付与出席个别董事会会议有关的费用，但我们向董事偿还与此类会议有关的费用。除了偿还与在董事会任职有关的合理开支外，我们向在截至2025年12月31日的财政年度任职的董事支付的报酬如下：

 

董事薪酬表
姓名   费用
已赚或
已付款
现金
($)		     股票
奖项
($)		     期权
奖项
($)		     非股权
激励
计划
Compensation
($)		     不合格
延期
Compensation
收益
($)		     所有其他
Compensation
($)		     合计
($)		  
Peter Zuguang Wang     25,000       -       -       -       -       -       25,000  
赵明     25,000       -       -       -       -       -       25,000  
Charles Athle Nelson     25,000       -       -       -       -       -       25,000  
Frank Shen     25,000       -               -       -       -       25,000  
郑和     25,000       -       -       -       -       -       25,000  

 

项目12。某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项

 

下表列出我们普通股的实益所有权：

 

  ● 根据我们对提交给SEC的文件的审查，我们认识的每个人实益拥有我们任何类别的已发行投票证券的5%以上；
     
  ● 我们的每一位董事、被选为董事的人士和指定的执行官；和
     
  ● 我们的董事和指定的执行官作为一个整体。

 

71

 

 

发行在外的普通股数量和实益所有权百分比基于截至2026年3月20日已发行和流通在外的19,033，149股A类普通股和6,011，740股B类普通股。实益所有权在每种情况下都是根据SEC的规则确定的，包括该人有权在60天内获得实益所有权的股本证券。然而，这些证券不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。根据本规则，一人以上可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为与其没有经济利益的证券的实益拥有人。我们每位董事和指定执行官的营业地址是50 Millstone Road，Building 400，Suite 130，East Windsor，NJ08512。

 

    A类
普通
股份		     乙类
普通
股份		     合计
普通
股份		     百分比
总计
普通
股份		     百分比
票数
举行		  
董事和执行官：**                              
Peter Zuguang Wang(1)     2,500       6,011,740       6,014,240       24.00 %     88.76 %
Raymond Z. Wang(2)     186,500       —       186,500       *       *  
晨阳王     —       —       —       —       —  
郑和     —       —       —       —       —  
Bo（Frank）Shen     2,500       —       2,500       *       *  
Charles Athle Nelson     2,500       —       2,500       *       *  
赵明     2,500       —       2,500       *       *  
                                         
全体董事和执行官作为一个整体：     196,500       6,011,740       6,208,240       24.79 %     88.88 %
5%股东：                                        
Peter Zuguang Wang及其关联实体(10)     2,500       6,011,740       6,014,240       24.00 %     88.76 %

 

* 截至本报告发布之日，股份总数占我们已发行普通股总数的比例不到1%，占已发行在外投票总数的比例不到1%。
   
** 除另有说明外，本表所列人士对其显示为实益拥有的所有此类股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法和本表脚注所载信息。
   
(1) 代表由Peter Zuguang Wang直接拥有的2,500股A类普通股及由Trendway Capital Limited（一家于香港注册成立并由Peter Zuguang Wang全资拥有的公司）持有的6,011，740股B类普通股。

 

72

 

 

根据股权补偿计划获授权发行的证券

 

下表提供了截至2025年12月31日根据我们现有的股权补偿计划可能发行的普通股的某些信息。

 

计划类别     (a)
数量
证券至
被发行
在
行使
优秀
选项，
认股权证
和权利		       (b)
加权-
平均
运动
价格
优秀
选项，
认股权证
和权利		       （c）
数量
证券
剩余
可用于
未来
发行
股权下
Compensation
计划
（不包括
证券
反映在
（a）栏）		  
证券持有人批准的股权补偿方案     —     $ —       —  
未获证券持有人批准的股权补偿方案     —       —       —  
合计     —     $ —       —  

 

项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性

 

与关联方的重大交易

 

关联交易关系及关联交易性质概述如下：

 

    与公司现有关系
森特罗控股有限公司   由Peter Zuguang Wang共同控制
信源智造科技股份有限公司   由Peter Zuguang Wang共同控制
珠海恒中产业投资基金（有限合伙）   由Peter Zuguang Wang共同控制
Peter Zuguang Wang   公司董事会主席
新昌县九合投资管理合伙企业（LP）   由浙江中柴总经理何梦星先生控制
新昌县九鑫投资管理合伙企业（LP）   由浙江中柴总经理及董事之一何梦星先生控制/浙江中柴非控股权益
Raymond Z. Wang   首席执行官兼总裁
森特罗公司。   由Peter Zuguang Wang共同控制
森特罗企业有限公司   由Peter Zuguang Wang共同控制

 

关联方结余汇总

 

    截至  
    12月31日，
2025		     12月31日，
2024		  
应付关联方款项：            
信源智造科技股份有限公司1   $ -     $ 2,534  
珠海恒中产业投资基金（有限合伙）2     94,442       94,442  
森特罗控股有限公司3     1,341,627       1,341,627  
Peter Zuguang Wang4     2,392,961       2,392,961  
新昌县九合投资管理合伙企业（LP）5     -       5,205,979  
新昌县九鑫投资管理合伙企业（LP）6     1,429,981       -  
Raymond Z. Wang7     16,000       -  
合计   $ 5,275,011     $ 9,037,543  

 

73

 

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日的所有应付关联方款项余额均为无抵押、免息且无固定还款期限。

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日应付关联方款项余额为：

 

  1 信源智造科技股份有限公司代公司支付的职工工资；

 

  2 珠海恒中产业投资基金（有限合伙）临时借款；

 

  3 中柴控股向Cenntro Holding Limited宣布的股息总额为760万美元。截至2019年12月31日，余额为134万美元，此后没有再支付任何款项；

 

  4 因上海恒誉商务管理咨询有限公司于2023年7月10日解散而支付给Peter Zuguang Wang减资款；

 

  5 由于终止对浙江中柴的投资，浙江中柴向新昌县九合投资管理合伙企业（LP）宣布的股息支付总额为470万美元，以及浙江中柴向新昌县九合投资管理合伙企业（LP）退还的585万美元。截至2025年12月31日，余额为零；

 

  6 浙江中柴向新昌县九鑫投资管理合伙企业（LP）宣布的股息支付总额为143万美元。截至2025年12月31日，余额为143万美元；以及

 

  7 向Raymond Z. Wang临时借款。

 

    截至  
    12月31日，
     12月31日，
  
    2025     2024  
应收关联方款项-当前：            
森特罗公司。     840,000       -  
珠海恒中产业投资基金（有限合伙）     245,017       235,497  
森特罗企业有限公司     21,400       -  
合计   $ 1,106,417     $ 235,497  

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日应收关联方款项余额为：

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，应收Cenntro Inc.款项分别为84万美元和零。该关联方到期金额为一笔年利率为7.5%的贷款，将于2026年4月14日前到期。根据双方之间的补充协议，2025年4月15日之前的期间为垫付资金的免息期。

 

应收珠海恒中产业投资基金（有限合伙）款项截至2025年12月31日及2024年12月31日为0.25万美元。该关联方到期金额为年利率4.785%的借款。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，应收Cenntro Enterprise Limited的款项分别为0.02亿美元和零。应收该关联方款项为代表该关联方支付的费用。

 

关联方股利支付情况汇总

 

浙江中柴宣布向关联方支付截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的股息摘要列示如下：

 

    结束的那些年
12月31日，		  
    2025     2024  
向关联方支付股利：            
新昌县九鑫投资管理合伙企业（LP）     2,221,760       -  
新昌县九合投资管理合伙企业（LP）     -       5,934,100  

 

74

 

 

就业协议

 

见“项目11。高管薪酬——雇佣协议。”

 

董事独立性

 

见“第10项。董事、执行官与公司治理——董事独立性”详见。

 

项目14。主要会计费用和服务

 

下表提供了截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度外部会计师事务所提供的专业服务向我们收取的费用的信息：

 

Enrome LLP

 

    年终
12月31日，
2025		     年终
12月31日，
2024		  
             
审计费用(1)   $ 280,000     $ 280,000  
审计相关费用(2)     -       -  
税费(3)     -       -  
所有其他费用(4)     -       -  
合计   $ 280,000     $ 280,000  

 

(1) 审计费用.审计费用包括审计我们的年度财务报表或服务的费用，这些费用通常与法定和监管的年度和季度备案或业务有关。

 

(2) 审计相关费用.与审计相关的费用包括与审计或财务报表审查的执行情况合理相关的会计、鉴证和相关服务的费用，不作为审计费用报告。

 

(3) 税费.税费包括税务合规服务、税务咨询和税务策划的费用。

 

(4) 所有其他费用.未列入审计费用、审计相关费用、税费的其他费用。

 

审批前政策

 

根据审计委员会章程，我们的审计委员会已事先批准我们的独立注册会计师事务所根据审计和非审计相关服务预先批准政策提供的所有审计和非审计相关服务。

 

75

 

 

第四部分

 

项目15。展览、财务报表时间表

 

（a）财务报表

 

我们已将第8项中的财务报表归档。财务报表和补充数据作为本年度报告10-K表格的一部分。

 

（b）展品

 

附件   附件说明
3.1*   经修订及重述的注册人组织章程大纲及章程细则
4.1*   证券说明
4.2   认股权证表格（以参考S-1表格上经修订的注册声明的附件 4.2并入（档案编号：333-292412，最初于2025年12月23日向美国证券交易委员会备案）
10.1   登记权利协议，日期为2019年7月12日，由公司、Greenland Asset Management Corporation以买方代表的身份与Cenntro Holding Limited（通过参考于2019年7月12日向美国证券交易委员会提交的表格8-K（文件编号：001-38605）的当前报告的附件 10.2并入本文）
10.2   不竞争及不招揽协议，日期为2019年7月12日，由Cenntro Holding Limited签立及交付，以公司、Zhongchai Holding（Hong Kong）Limited及Greenland Acquisition Corporation Corporation及/或Zhongchai Holding（Hong Kong）Limited买方各自目前及未来的联属公司、继任人及直接及间接附属公司各自为其利益，（藉参考于2019年7月12日向美国证券交易委员会提交的表格8-K（档案编号：001-38605）的当前报告的附件 10.4并入本文）
10.3   公司与Raymond Z. Wang于2019年10月24日订立的雇佣协议（（（通过参考于2019年10月30日向美国证券交易委员会提交的表格8-K（档案编号：001-38605）的当前报告的附件 10.1纳入本协议）
10.4   公司与Chenyang Wang于2025年4月22日订立的雇佣协议（通过参考经修订的表格S-1上的注册声明的附件 10.4于2025年12月23日首次提交给证券交易委员会）
10.5*   公司与Chenyang Wang于2026年3月21日订立的雇佣协议
10.6   Chenyang Wang与公司于2025年4月22日签订的赔偿协议（通过引用于2025年4月23日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 10.2并入本文）
10.7   格陵兰科技控股公司 2020年股权激励计划（通过参考S-8表格（档案编号：333-285640）上的登记说明的附件 99.1于2025年3月7日提交给证券交易委员会）
10.8   格陵兰科技控股公司 2021年股权激励计划（通过参考S-8表格（档案编号：333-285640）上的登记说明的附件 99.2于2025年3月7日提交给美国证券交易委员会）
10.9   SFA 50 Millstone Road，LLC与Greenland Technologies Corp.于2021年4月1日签订的经修订的租赁协议（通过引用经修订的表格S-1上的注册声明的附件 10.8并入本文，最初于2025年12月23日向美国证券交易委员会提交）
10.10   在格陵兰科技控股公司与H.C. Wainwright & Co.，LLC于2021年11月19日签订的市场发售协议（通过引用2021年11月22日向美国证券交易委员会提交的表格8-K（文件编号：001-38605）的当前报告的附件 10.1并入本文）

 

76

 

 

10.11   贷款协议，日期为2025年4月15日，由中柴控股（香港）有限公司与Cenntro Inc.（通过引用8-K表格的当前报告的附件 10.1并入本文，该报告于2025年4月18日提交给美国证券交易委员会）
10.12   截至2025年4月15日由Cenntro Inc.向中柴控股（香港）有限公司发行的本票（通过引用表格8-K上的当前报告的附件 10.2并入本文，该报告于2025年4月18日提交给美国证券交易委员会）
10.13*   贷款协议的补充协议，日期为2025年4月15日，由中柴控股（香港）有限公司与Cenntro Inc.订立。
14.1   商业行为和道德准则表格（通过引用于2019年10月30日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K（文件编号：001-38605）的当前报告的附件 14.1并入本文）
19.1*   注册人的内幕交易政策
21.1   注册人的附属公司（通过参考于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告（文件编号：001-38605）的附件 21.1并入本文）
23.1*   独立注册会计师事务所Enrome LLP同意书
31.1*   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行干事进行认证
31.2*   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证
32.1**   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证
32.2**   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证
97.1   注册人的补偿追回政策（通过参考2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告（文件编号：001-38605）的附件 97.1并入本文）
101.INS*   内联XBRL实例文档。
101.SCH*   内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.CAL*   内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF*   内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
101.LAB*   内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。
101.PRE*   内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档。
104*   封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

 

* 随函提交。
   
** 特此提供。

 

项目16。表格10-K摘要

 

没有。

 

77

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已于2026年3月23日正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

  格陵兰科技控股有限公司
     
  签名： /s/Raymond Z. Wang
  名称： Raymond Z. Wang
  职位： 首席执行官

  

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下：

 

签名   标题   日期
         
/s/Raymond Z. Wang   首席执行官兼总裁   2026年3月23日
Raymond Z. Wang   （首席执行官）    
         
/s/王晨阳   代理首席财务官   2026年3月23日
晨阳王   （首席财务干事和首席会计干事）    
         
/s/Peter Zuguang Wang   董事会主席兼董事   2026年3月23日
Peter Zuguang Wang        
         
/s/郑和   董事   2026年3月23日
郑和        
         
/s/赵明   董事   2026年3月23日
赵明        
         
/s/Charles Athle Nelson   董事   2026年3月23日
Charles Athle Nelson        
         
/s/Bo（Frank）Shen   董事   2026年3月23日
Bo（Frank）Shen        

 

78

 

01-0038605 有 不限 不限 http://fasb.org/srt/2025#ChiefOperatingOfficerMember 0001735041 假的 财政年度 0001735041 2025-01-01 2025-12-31 0001735041 2025-06-30 0001735041 2026-03-20 0001735041 2025-12-31 0001735041 2024-12-31 0001735041 美国通用会计准则委员会：相关党员 2025-12-31 0001735041 美国通用会计准则委员会：相关党员 2024-12-31 0001735041 2024-01-01 2024-12-31 0001735041 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2023-12-31 0001735041 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2023-12-31 0001735041 美国天然气工业股份公司：AociAttributable to NoncontrollingInterestmember 2023-12-31 0001735041 GTEC：法定后备成员 2023-12-31 0001735041 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2023-12-31 0001735041 US-GAAP：Parentmember 2023-12-31 0001735041 US-GAAP：NoncontrollingInterestmember 2023-12-31 0001735041 2023-12-31 0001735041 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2024-01-01 2024-12-31 0001735041 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2024-01-01 2024-12-31 0001735041 美国天然气工业股份公司：AociAttributable to NoncontrollingInterestmember 2024-01-01 2024-12-31 0001735041 GTEC：法定后备成员 2024-01-01 2024-12-31 0001735041 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2024-01-01 2024-12-31 0001735041 US-GAAP：Parentmember 2024-01-01 2024-12-31 0001735041 US-GAAP：NoncontrollingInterestmember 2024-01-01 2024-12-31 0001735041 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2024-12-31 0001735041 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2024-12-31 0001735041 美国天然气工业股份公司：AociAttributable to NoncontrollingInterestmember 2024-12-31 0001735041 GTEC：法定后备成员 2024-12-31 0001735041 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2024-12-31 0001735041 US-GAAP：Parentmember 2024-12-31 0001735041 US-GAAP：NoncontrollingInterestmember 2024-12-31 0001735041 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2025-01-01 2025-12-31 0001735041 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2025-01-01 2025-12-31 0001735041 美国天然气工业股份公司：AociAttributable to NoncontrollingInterestmember 2025-01-01 2025-12-31 0001735041 GTEC：法定后备成员 2025-01-01 2025-12-31 0001735041 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2025-01-01 2025-12-31 0001735041 US-GAAP：Parentmember 2025-01-01 2025-12-31 0001735041 US-GAAP：NoncontrollingInterestmember 2025-01-01 2025-12-31 0001735041 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2025-12-31 0001735041 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2025-12-31 0001735041 美国天然气工业股份公司：AociAttributable to NoncontrollingInterestmember 2025-12-31 0001735041 GTEC：法定后备成员 2025-12-31 0001735041 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2025-12-31 0001735041 US-GAAP：Parentmember 2025-12-31 0001735041 US-GAAP：NoncontrollingInterestmember 2025-12-31 0001735041 SRT：最低会员 2025-01-01 2025-12-31 0001735041 SRT：Maximummember 2025-01-01 2025-12-31 0001735041 GTEC：ZhejiangZhongchaiMachineryCoLtdmember 2025-12-31 0001735041 GTEC：HangzhouGreenlandEnergyTechnologiesCoLtdmember 2025-12-31 0001735041 GTEC：HengyuCapitalLtdmember 2025-12-31 0001735041 广州发展集团：中柴控股成员 2025-12-31 0001735041 GTEC：ZhejiangZhongchaimember 2007-04-05 2007-04-05 0001735041 GTEC：ZhejiangZhongchaimember 2007-04-05 0001735041 中工国际：浙江中柴ToZhongchaiHoldingmember 2009-12-16 0001735041 GTEC：XinchangCountyKeyiMachineryCoLtdmember 2010-04-26 0001735041 广州发展集团：中柴控股成员 2010-04-26 2010-04-26 0001735041 2017-11-01 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