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附件 10.1

执行版本

证券购买协议

截至2025年10月20日，

由和之间

CenterPoint Energy Resources Corp.，

作为卖方，

和

国家燃气公司，作为买方

 

目 录

 

第一条某些定义

      6  

第1.1节

   定义      6  

第1.2节

   一般条款      23  

第二条有限责任公司权益的买卖

      24  

第2.1款

   购买及出售有限责任公司权益      24  

第2.2节

   购买价款的确定和支付      25  

第三条结项

      27  

第3.1节

   关闭的时间和地点      27  

第3.2节

   交付      27  

第四条卖方的代表和认股权证

      28  

第4.1节

   组织与良好信誉      28  

第4.2节

   权威和可执行性      29  

第4.3节

   没有冲突      29  

第4.4节

   财务报表      30  

第4.5节

   无未披露负债      30  

第4.6节

   不存在某些变化      30  

第4.7节

   材料合同      31  

第4.8节

   法律程序      32  

第4.9节

   遵纪守法；许可证；特许经营；政府合同      33  

第4.10款

   环境事项      33  

第4.11款

   税务事项      34  

第4.12款

   劳工事务      35  

第4.13款

   员工福利      36  

第4.14款

   信息和技术      38  

第4.15款

   经纪人和发现者      38  

第4.16款

   大写      38  

第4.17款

   物业      39  

第4.18款

   保险      39  

第4.19款

   反腐败；OFAC      40  

第4.20款

   知识产权      40  

第4.21款

   申述及保证的排他性      41  

 

2

第五条买方的代表和认股权证

      42  

第5.1节

   组织与良好信誉      42  

第5.2节

   权威和可执行性      42  

第5.3节

   同意和批准；无冲突      42  

第5.4节

   财务能力      43  

第5.5节

   经纪人和发现者      44  

第5.6节

   法律程序      45  

第5.7节

   监管作为一种实用工具      45  

第5.8节

   偿债能力      45  

第5.9节

   买方调查      45  

第5.10款

   投资      46  

第5.11款

   申述及保证的排他性      46  

第六条缔约方的盟约

      47  

第6.1节

   被收购公司的行为      47  

第6.2节

   获取信息      49  

第6.3节

   查阅书籍和记录；合作      51  

第6.4节

   保密      52  

第6.5节

   接触；不诋毁； 非拉客      52  

第6.6节

   进一步保证      53  

第6.7节

   政府批准      54  

第6.8节

   税务事项      57  

第6.9节

   员工福利      59  

第6.10款

   R & W保单      59  

第6.11款

   名称更改      60  

第6.12款

   公开声明      61  

第6.13款

   上市同意书      62  

第6.14款

   转让的合同和转让的资产      62  

第6.15款

   新创      64  

第6.16款

   共享合同      66  

第6.17款

   GSA合同      67  

第6.18款

   诉讼辩护      67  

第6.19款

   关联交易      67  

第6.20款

   赔偿；董事及高级人员保险      69  

 

3

第6.21款

   信贷支持      70  

第6.22款

   融资      71  

第6.23款

   融资合作      74  

第6.24款

   过渡计划      78  

第6.25款

   保险      79  

第6.26款

   与国家监管机构的通信      80  

第七条买方义务的先决条件

      80  

第7.1节

   没有强制令或立法      80  

第7.2节

   申述及保证      80  

第7.3节

   业绩      81  

第7.4节

   军官证书      81  

第7.5节

   批准和备案      81  

第八条卖方义务的先决条件

      81  

第8.1节

   没有强制令或立法      81  

第8.2节

   申述及保证      81  

第8.3节

   业绩      81  

第8.4节

   军官证书      82  

第8.5节

   批准和备案      82  

第九条终止和放弃

      82  

第9.1节

   终止      82  

第9.2节

   终止的效力      83  

第9.3节

   费用及开支      84  

第十条附加协议

      85  

第10.1节

   申述、保证及协议无存续      85  

第10.2节

   无追索权      86  

第10.3节

   相互释放      86  

第10.4节

   致谢      87  

第10.5节

   关于资产的免责声明      89  

第10.6节

   赔偿      89  

第10.7节

   赔偿程序      90  

第10.8节

   损害赔偿的计算      91  

第XI条杂项

      92  

第11.1节

   费用      92  

 

4

第11.2节

   修正；放弃      92  

第11.3节

   通告      92  

第11.4节

   转让      93  

第11.5节

   利害关系方      93  

第11.6节

   可分割性      94  

第11.7节

   整个协议      94  

第11.8节

   对口单位      94  

第11.9节

   管治法      94  

第11.10款

   同意管辖；放弃陪审团审判      95  

第11.11款

   具体表现      95  

第11.12款

   展品和日程安排      96  

第11.13款

   标题      96  

第11.14款

   建设      97  

第11.15款

   交易特权      97  

第11.16款

   排他性      97  

 

附录  

附录A

  

调整金额

附录b

  

调整金额的样本计算

附录c

  

会计原则

展览

  

附件 A

  

卖方说明

附件 b

  

过渡服务协议

附件 C

  

转让协议

附件 D

  

待更新协议期间的分包合同

 

5

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期为2025年10月20日，由特拉华州公司CenterPoint Energy Resources Corp.（“卖方”）与新泽西州公司（“买方”）之间订立。

简历

然而，卖方拥有俄亥俄州有限责任公司Vectren Energy Delivery of Ohio，LLC（一家俄亥俄州有限责任公司）（“被收购公司”）的所有已发行和未偿还股权（“LLC权益”）；及

然而，根据本协议的条款和条件，买方希望从卖方购买，而卖方希望向买方出售所有LLC权益。

现据此，为良好的、有价值的对价，特此确认其收到并足额，拟受法律约束，双方特此约定如下：

第一条

某些定义

第1.1节定义。就本协定而言，下列词语和短语具有以下含义：

“会计原则”是指：

（i）附录C所载的会计原则、政策、程序、方法；

（二）在不违反公认会计原则的范围内，截至2025年6月30日编制财务报表所适用的会计原则、惯例、政策和方法；和

（iii）GAAP第（i）或（ii）条未涉及的范围。

为免生疑问，如发生任何冲突，上述第（i）款应优先于第（ii）及（iii）款，而第（ii）款应优先于第（iii）款。

“被收购公司”具有陈述中阐述的含义。

“被收购公司福利计划”具有第4.13（a）节中规定的含义。

“被收购公司员工”是指在截止日期受雇于被收购公司的所有人员，包括正在休假或其他经批准的休假的任何此类人员。

「收购建议」指任何人士（买方或其任何联属公司除外）就涉及被收购公司全部或任何重大部分资产或股权的一项或多项相关交易中的任何收购或购买提出的任何建议或要约，在

 

6

每一种情况，除了第6.1节允许或买方以其他方式同意的交易外，合理预期其完成将阻止交易。

“诉讼”是指任何政府实体在每种情况下提起或向其提起的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、仲裁或其他程序。

“调整后的奖金金额”具有附表6.9（i）（ii）（a）中规定的含义。

“调整金额”是指按照附录A计算并载列的金额。

“调整争议通知”具有第2.2（c）节规定的含义。

“关联”是指，就任何人而言，通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。出于上述目的，“控制”就任何人而言，是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“协议”具有本协议第一款规定的含义。

“协议程序”具有第11.9节中规定的含义。

“另类融资”具有第6.22（d）节规定的含义。

“替代分包协议”具有第6.15（b）（三）节规定的含义。

“附属协议”统称为卖方票据、过渡服务协议、转让协议，以及任何一方根据本协议拟签立和交付的相互协议、证书或文件。

“反腐败法”是指与反贿赂或反腐败（政府或商业）有关的任何法律，包括禁止直接或间接向任何政府官员、政府雇员或商业实体支付或转移任何有价值的东西（包括礼物或娱乐）的腐败付款、要约、承诺或授权的所有法律，以获得商业优势；包括1977年美国《反海外腐败行为法》、1986年《反回扣法》，任何具有类似效力的法律。

“可转让的共享合同”具有第6.16（a）节规定的含义。

“基础采购价格”具有第2.1（b）节规定的含义。

“福利计划”是指每个员工福利计划（该术语在ERISA第3（3）节中定义）以及彼此的物质福利、奖励、带薪休假、附加福利或递延薪酬计划、计划、协议或安排，包括雇佣、保留和控制权变更协议，由维持、贡献或要求贡献

 

7

由被收购公司或任何关联公司，为任何被收购公司员工（或其各自的任何受益人）的利益。

“商业机密信息”是指专门用于或持有用于被收购公司的业务或运营的机密信息、专有信息和商业秘密（如有），不包括与卖方及其关联公司的现任或前任被收购公司雇员或其他现任或前任雇员有关的任何此类信息。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求德克萨斯州休斯顿的商业银行机构关闭的日子以外的任何一天。

“商业知识产权”是指被收购公司拥有或声称拥有的知识产权。

“买方”具有本协议第一款规定的含义。

“买方披露时间表”具有第五条规定的含义。

“买方基本陈述”是指第5.1节、第5.2节和第5.5节中规定的陈述和保证。

“买方重大不利影响”是指个别或总体上对买方履行其在本协议下的义务和及时完成交易的能力产生重大不利影响的任何事件、变化、条件、发展、情况或影响，或以其他方式合理预期会阻止或实质性损害或实质性延迟买方及时完成交易的能力的任何事件、变化、条件、发展、情况或影响。

“买方计划”具有附表6.9（e）中规定的含义。

“买方关联方”具有第9.3（b）节规定的含义。

“买方释放者”具有第10.3（a）节规定的含义。

“买方终止费”是指131,000，000美元。

“买方401（k）计划”具有附表6.9（g）中规定的含义。

“买方食堂计划”具有附表6.9（h）中规定的含义。

“食堂计划参与者”具有附表6.9（h）中规定的含义。

“现金购买价格”是指如适用，购买价格减去卖方票据金额。

“CBA”指俄亥俄州Vectren Energy Delivery（d/b/a CenterPoint Energy Ohio）代表其自身或继任者与AFL-CIO的Local 175、Utility Workers Union of America订立并于2024年6月1日订立的协议。

 

8

“索赔通知”具有第10.7（a）节中规定的含义。

“关闭”具有第3.1节中规定的含义。

“截止日期”具有第3.1节中规定的含义。

“期末债务”是指截至计量时间被收购公司的所有未偿债务的金额，不重复，包括但不限于与期末任何债务的报废或偿还有关的所有预付款溢价、罚款、成本或应付费用。

“CNP非邀约方”具有第6.5节（b）中规定的含义。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“合规”是指，就所需信息而言，这些所需信息整体上不包含关于被收购公司的任何不真实的重大事实陈述，或者作为一个整体，省略了关于被收购公司的任何重要事实，以便在向买方提供此类所需信息的情况和形式下，使此类所需信息不具有重大误导性。

“保密协议”指CenterPoint Energy，Inc.与国家燃气公司之间日期为2025年6月6日的有关保密的特定信函协议。

“延续期间”具有附表6.9（c）中规定的含义。

“合同”是指与任何人签订的任何合同、协议或其他具有法律约束力的安排，但不包括：（i）不具约束力的补充或增编（包括出于管理目的的那些修订）和（ii）任何特许经营、租赁、转让、地役权、许可证、许可证（包括任何铁路许可证），或在资产或任何不动产或不动产中产生或证明权益的其他文书。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何自然演变或相关或相关的流行病、大流行病或疾病爆发。

“新冠疫情措施”是指为应对因新冠疫情对被收购公司或其业务造成的任何影响或可能的影响而采取或未采取的任何合理行动，或为遵守任何适用的政府实体或行业组织发布的与新冠疫情有关的法律、命令、建议、指南和指令而采取的措施，在每种情况下，包括与员工、客户和供应商关系的合理变化。

“信用支持”统称为卖方或其任何关联公司（被收购公司除外）为被收购公司或其业务的利益提供的与任何担保、信用证、安慰函、担保债券、支持协议和其他类似性质的信用支持有关、产生或相关的所有义务和负债，在每种情况下，（i）如附表6.21所述，或（ii）在本协议日期开始至10日结束的期间内在正常业务过程中订立的（10第）业务

 

9

截止日期前一日（对此，在截止日期前第十（10）个营业日或之前，卖方应已交付附表6.21的补充文件，合理详细地说明任何额外信贷支持）。

“惯例成交后同意”是指成交后惯常获得的政府实体或其他第三方的同意和批准，包括为免生疑问，附表1.1（e）所列的同意和批准、政府合同更新、与过境协议（包括铁路、公路和管道道口和路权）有关的同意和批准，以及与政府实体拥有或管理的财产的文书或地役权有关的同意和批准。

“损害赔偿”是指所有损失、损害赔偿、责任、义务、指控、罚款、处罚、判决、和解、裁决、付款（包括因任何和解、判决、裁决或妥协而产生的损失）、税款、缺陷、费用、成本和开支（包括自付费用和开支以及有文件证明的律师和其他专业顾问的费用和支出以及在调查、辩护或解决上述任何事项时支付的其他金额）。

“数据室”具有第1.2（m）节中规定的含义。

“债务融资”具有第5.4（a）节规定的含义。

“债务融资协议”具有第6.22（a）节规定的含义。

“债务融资承诺函”具有第5.4节（a）中规定的含义。

“债务融资失败事件”具有第6.22（b）节规定的含义。

“债务融资来源”是指仅以各自身份承诺根据债务融资承诺函（根据本协议条款修订、补充、修改或替换）就本协议所设想的交易提供或安排全部或任何部分债务融资的实体，包括其任何合并协议的当事人。

“交付日期”具有附表6.9（a）中规定的含义。

“指定实体”具有第6.15（a）节规定的含义。

“地役权”是指与被收购公司相关的所有服务、地役权、过境协议（包括铁路、公路、管道道口和路权）、路权、路权、路权租赁、路权许可、许可以及类似的使用和准入权。

“环境”是指以下所有或任何介质：土壤、地表和地下地层、地表或地下水、地下水、沉积物、环境空气、动植物生命以及任何其他自然资源。

“环境索赔”是指根据任何环境法或环境许可产生的任何和所有诉讼，或因存在、释放或威胁释放到

 

10

任何有害物质的环境，包括根据任何环境法进行的强制执行、清理、补救、清除、响应或其他行动或损害、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或禁令救济的任何和所有行动。

“环境法”是指与污染或保护人类健康或安全（因为它与处理或接触危险材料有关）或环境或自然资源有关的所有法律，包括与危险材料的接触或释放、威胁释放或存在有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、进口、登记、标签、使用、处理、储存、运输、处置或处理有关的其他法律。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“预计现金购买价格”具有第2.2（a）节中规定的含义。

“预计购买价格”具有第2.2（a）节中规定的含义。

“联邦监管机构”具有第6.7（a）节规定的含义。

“收费信函”具有第5.4（a）节规定的含义。

“最终奖金确定日期”具有附表6.9（i）（ii）（b）中规定的含义。

“财务报表”具有4.4节中阐述的含义。

“融资来源”系指已承诺就债务融资的全部或任何部分或与本协议所设想的交易相关的替代融资提供或安排或以其他方式订立协议的代理人、安排人、贷款人和其他实体（买方或其任何关联公司除外），包括与此相关的任何合并协议、契约、票据购买协议或信贷协议的各方，连同其各自的关联公司及其各自关联公司的高级管理人员、董事、雇员、控制人、代理人和代表及其各自的继任者和受让人。在任何情况下，卖方或其任何关联公司均不得凭借卖方票据成为融资来源。

“特许经营”是指任何市、镇、县或其他州或地方政府实体授予被收购公司在该司法管辖区经营天然气公用事业系统的非排他性权利以及在该司法管辖区获取和使用市政路权的权利的每项特许、协议、条例、法定权利或其他授予。

“欺诈”是指，仅就某一方而言，该缔约方在实际（而不是推论或推定）知道作出该等陈述和保证时是虚假的且作出该等陈述和保证的具体意图是诱使作出该等陈述和保证的一方采取行动且作出该等陈述和保证的一方已合理地依赖于其损害的情况下，就作出第四条或第五条中明确规定的特定陈述或保证故意作出虚假陈述或遗漏重大事实（为免生疑问，不包括，任何欺诈理论

 

11

以推定知情、鲁莽或疏忽或类似理论为前提）；但只有在附表1.1（b）所列的任何个人对此类虚假陈述或遗漏重大事实有实际的自觉意识（而不是推定的、默示的或推定的知情，并且没有任何调查义务或义务）时，才应将欺诈视为对卖方存在。

“GAAP”是指美国公认会计原则，不时生效。

“Gibson Dunn”具有第11.15节中阐述的含义。

“治理文件”是指被收购公司的组织章程和有限责任公司经营协议（包括其任何修订）。

“政府实体”是指美利坚合众国和任何其他联邦、州、县、市、市、地方或外国政府或政治分支机构或监管当局、部门、机构、委员会、团体、法院、法庭、立法机构、行政机构或其他政府实体。

“政府合同”是指因被收购公司的业务运营而产生的任何收购产品或服务的合同，包括被收购公司与（i）美国政府之间的任何组队协议或安排、合资企业、基本订购协议、定价协议、信函协议或其他任何种类的类似安排，（ii）以总承包商身份向美国政府提供的任何总承包商，或（iii）与上述第（i）条或第（ii）条所述的任何合同有关的任何分包商。就本定义而言，政府合同项下的任务、采购或交付订单不应构成单独的政府合同，而应是与其相关的政府合同的一部分。

“政府官员”是指（a）任何政府实体的任何代表、官员或雇员，（b）代表政府实体以官方身份行事的任何人，（c）受政府实体控制的人的任何代表、官员或雇员，（d）政党的任何代表、官员或雇员或代表政党以官方身份行事的任何人，或（e）任何政治职位候选人。

“GSA合同”指CenterPoint Energy Resources Corp.与政府服务管理局于2023年7月25日签订的第47PA0723D0019号合同。

“危险物质”是指（i）现在或以后被定义为或包括在“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“固体废物”、“有毒物质”、“极端危险物质”、“污染物”、“污染物”定义中的任何化学品、材料、物质或废物，（二）任何石油、石油产品（包括原油或其任何部分）、天然气、天然气液体、液化天然气或可用于燃料的合成气（或天然气与此类合成气的混合物），或石油和天然气勘探或生产废物、多氯联苯、含石棉材料、汞和铅基涂料。

 

12

“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下颁布的规则和条例。

“高铁批准”具有第6.7（c）节规定的含义。

“所得税”是指对毛收入或净收入、利润、收入、收入、资本收益和类似税收（包括特许经营税、替代最低税和净值税）征收或参照（全部或部分）计量的任何税收。

“负债”是指，就任何人而言，不重复：（a）借入资金的任何债务或义务，无论是流动的、短期的或长期的，或有担保的或无担保的，（b）由债券、债权证、票据或类似工具证明的债务，（c）就利率掉期、货币掉期、远期货币或利率合约、项圈、上限和类似的对冲义务或为限制或管理利率或商品风险而订立的其他金融协议或安排（按其终止价值计算，如同在相关时间终止一样），（d）资产（包括股权或其他证券）、财产、证券或服务（包括任何盈利、扣留、出资、投资、卖方票据、交割后校准义务或类似付款）的任何递延和未支付的购买价格，无论是否或有的，计算为根据或依据该义务应付的最高金额，但在正常业务过程中发生的普通贸易应付款项除外（以包括在期末净营运资金中的范围内），（e）任何履约保证金、信用证或类似票据或设施，在每种情况下，仅以提取或调用的范围为限，（f）未支付的所得税金额；（g）被收购公司作为承租人在已在财务报表中记录为资本或融资租赁或根据公认会计原则被要求确认为资本或融资租赁的租赁项下的所有义务，（h）与上述任何一项相关的所有利息（无论是否应计）、预付款溢价或罚款或破损费，（i）因在交割前发生的终止而产生但截至交割时仍未支付的所有遣散义务（包括任何适用的工资税的雇主部分），（j）宣布并未支付欠卖方及其附属公司的股息或分配或金额，以及（k）任何其他人对上述（a）-（h）条所述类型的义务的任何担保。尽管有上述规定，“债务”不应包括（i）期末净营运资本或交易费用中包含的任何负债或义务，（ii）任何未提取和未收回的信用证或根据其未使用的承诺，（iii）在未要求或提取的范围内的任何信用支持。

“已获赔偿的第三方索赔”具有第10.7（a）节中规定的含义。

“受偿方”具有第10.7（a）节规定的含义。

“赔偿方”具有第10.7（a）节规定的含义。

“独立会计师事务所”是指Ernst & Young LLP，但如果该会计师事务所拒绝或无法接受聘任，则为买方和卖方相互接受的任何其他具有国家声誉的独立会计师事务所；但当事人无法约定的，各方应各自选择具有国家声誉的会计师事务所，且该

 

13

会计师事务所应当相互约定聘任第三家具有国家声誉的独立会计师事务所，第三家为独立会计师事务所。

“内幕交易日期”是指2026年10月1日。

“知识产权”是指在美国、任何其他国家或根据任何条约或类似安排存在的以下所有情况，无论已注册或未注册：（a）专利和专利申请，（b）商标、服务标记、商号、域名、其他来源标识，上述所包含的任何商誉以及注册上述任何一项的任何申请，（c）版权和版权申请，（d）专有软件、数据和数据库权利、发明、专有技术权利、商业秘密和其他专有无形物品，（e）任何其他类似无形权利，（f）上述知识产权的任何和所有实施情况，包括操作手册，维护和支持手册、规范、设计文件、流程图、要求文件、供应商名单和客户名单，以及（g）对上述任何一项的侵权、挪用、违反或滥用，有权提出当前、未来或过去的损害赔偿、恢复原状或其他补救措施，包括但不限于禁令救济。

“临时期间”具有第6.1（a）节规定的含义。

“IT资产”是指被收购公司的全部信息技术、通信设备、软件、数据存

“知悉”或大意是指，（i）就卖方而言，经合理查询后，附表1.1（b）所列人士的实际知悉情况，及（ii）就买方而言，经合理查询后，附表1.1（c）所列人士的实际知悉情况。

“最新资产负债表”具有4.4节中阐述的含义。

“法律”是指任何政府实体的任何和所有适用的联邦、州、省、市、地方或类似的美国或外国法律、法规、宪法、规则、条例、判决、法令、法令、命令和裁决（包括但不限于适用的普通法）。

“租赁”是指被收购公司持有的位于俄亥俄州的不动产的任何租赁权益，以及附表1.1（g）中一般描述的租赁下不动产的租赁权益。

“租赁不动产”是指被收购公司在一项租赁下作为活跃租赁权益持有的所有不动产。

“负债”是指所有的负债、风险、承诺和任何种类和性质的义务，主要或次要的、直接或间接的、已主张或未主张的、绝对的或有的、已知的或未知的，无论是否应计。

“留置权”是指任何抵押、担保权益、质押、留置、质押、侵占、地役权。

 

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“LLC Interests”具有陈述中阐述的含义。

“重大不利影响”是指单独或总体上对被收购公司的业务、资产、经营成果或财务状况产生重大不利影响的任何事件、变化、条件、发展、情况或影响（每一项，“影响”）；但在确定是否已发生重大不利影响时，由以下任何一项导致、产生或与之相关的任何影响均不得构成重大不利影响或被考虑：（i）由经济、金融市场的变化或发展导致或与之相关的任何变化、情况或影响，利率、证券市场或商品市场，（ii）因适用法律的变化而引起或与之相关的任何变化或影响（包括但不限于影响作为一个集团的天然气生产、收集、传输或分配的所有者或提供者的法律的变化），（iii）一般适用于被收购公司经营所在行业的条件或发展的任何变化，（iv）战争行为（包括乌克兰战争和中东冲突（包括涉及以色列））或恐怖主义导致或与之相关的任何变化，或政府实体为解决恐怖主义关切而实施的与额外安全相关的变化，（v）世界卫生组织或任何其他信誉良好的第三方组织（包括COVID-19病毒）宣布的地震、飓风、龙卷风、流行病和流行病或其他自然或人为灾害，（vi）GAAP的变化或提议的变化（或其任何解释），（vii）因本协议所设想的交易或本协议或任何附属协议的履行以及交易的公开宣布或未决而导致的变更或影响，包括客户、供应商、政府、房东、雇员或由此或与之相关的类似关系的任何不利变化，（viii）被收购公司订立的任何PUC交易令、费率或成本回收程序的影响，（ix）任何根据第IX条在交割和本协议终止（以较早者为准）时已治愈（包括通过支付款项）或以其他方式不再存在的事项，（x）任何未能满足收入、收益、现金流或现金状况的任何预测、业务计划、预测、估计、预算或财务或经营预测，包括预测的天然气需求（前提是此种失败的根本原因（除非本但书其他条款另有排除）不应被本条（x）排除），（xi）任何已采取或未采取的行动，或应买方的书面请求，或法律要求的任何作为或不作为（包括新冠疫情措施），（xii）季节性波动，以及（xiii）根据本协议明确允许或要求采取或不采取的任何行动；但前提是，在确定是否已发生重大不利影响时，不应排除前述（i）至（vi）条款中规定的任何项目，前提是此类项目对被收购公司的影响相对于在美国中西部地区运营的其他天然气公用事业业务而言具有重大不成比例的影响。

“重大合同”具有第4.7（a）节规定的含义。

“材料许可”是指对被收购公司或被收购公司资产或财产的使用或运营具有重要意义的所有许可。

“计量时间”是指截止日上午12：01（美国中部时间）。

“洗钱法”具有第4.19条规定的含义。

 

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“新GSA合同”具有第6.17节规定的含义。

“非金融行动”是指无法通过财务支付或偿付方式满足的承诺、期限、补救措施、条件、负债、义务、承诺、制裁或其他措施。

“非党的附属机构”具有第10.2节中规定的含义。

“更新政府合同”具有第6.15（a）节规定的含义。

“更新生效日期”具有第6.15（a）节中规定的含义。

“更新期间”具有第6.15（b）节规定的含义。

“命令”是指法院、行政法官或以裁决、行政或监管身份行事的其他政府实体，或对标的具有适用管辖权的仲裁员的任何命令、决定、判决、令状、强制令、法令、指令或裁决。

“普通业务过程”是指被收购公司在所有重大方面与过去惯例一致的正常业务过程，包括针对被收购公司经营所在行业的当前波动而采取或未采取的新冠疫情措施和任何其他行动。

“Outside Date”具有第9.1节（b）中规定的含义。

“自有不动产”是指附表1.1（h）中一般描述的由被收购公司以收费简单方式拥有的所有不动产，连同位于其上的所有建筑物、构筑物、固定装置和任何种类的改进及其所有附属物，在每种情况下均由被收购公司拥有。

“当事人”指买方和卖方，“当事人”指买方或卖方（如适用）。

“许可”是指政府实体根据适用法律或与适用法律相关的法律颁发并由被收购公司使用或持有的所有许可、证明、许可、注册、豁免、批准、同意、豁免或其他授权。为免生疑问，“许可证”不包括特许经营权和不动产。

“许可留置权”是指（i）附表1.1（d）中规定的留置权；（ii）许可的税收留置权；（iii）建筑、机械师、材料工、承运人、工人、修理商、房东以及在正常经营过程中产生或产生的其他类似留置权，或保证履行投标、贸易合同、租赁或法定义务（包括工人赔偿、失业保险或其他社会保障立法）的质押、存款或其他留置权，在每种情况下，尚未拖欠或其有效性或金额正受到（如当时适当）适当程序的善意质疑，且已根据公认会计原则在最新资产负债表上为其建立了足够的准备金；（iv）政府实体的分区、权利、限制以及其他土地使用和环境法规；（v）任何人的所有谴责权利、征用权或其他类似权利，但不是

 

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单独或合计对被收购公司的业务具有重要意义，且尚未拖欠；（vi）根据任何政府实体的批准产生的所有留置权；（vii）关于不动产，任何不会被合理预期会对受其约束的任何不动产的当前使用或占用造成重大损害的侵占；（viii）就租赁不动产而言：（a）根据任何租赁或由于任何租赁而存在的留置权，或（b）相关出租人与其相关的权益和权利以及该等出租人在该租赁不动产上的权益和权利所受的所有留置权；（ix）截至交割时由或通过买方产生的留置权；（x）契诺、条件、限制、服务权、地役权、通行权、声明、保留、缺陷，或所有权链条上的不规范（包括空白）和侵占（以及影响对已公开记录的不动产所有权的其他此类留置权）不会合理地预期会对受其约束的任何不动产的当前使用或占用造成重大损害；（十一）通过对其上竖立的任何土地、建筑物、改善设施和固定装置以及与之相关的所有附属物进行当前、准确的调查或检查而披露的事项，或已向买方提供的任何不动产档案中另有披露的；（xii）在正常经营过程中授予的知识产权的非排他性许可；（xiii）出租人的法定或合同留置权或对出租人或前出租人利益的留置权；（xiv）选择权、优先购买权、转让同意书和其他类似限制以及任何必要的通知或备案，与完成本协议所设想的交易有关的政府实体；（xv）因未能在任何县的记录中记录涉及联邦、部落或州土地的不动产的任何文书而导致的所有缺陷或违规行为；（xvi）卖方在交割时或交割前解除的任何留置权；（xvii）向买方提供的任何产权报告或调查（如有）中披露的所有事项，在本协议日期之前；（xviii）任何重大合同或任何订单或许可的条款和条件；（xix）最新资产负债表中反映的任何留置权；（xx）在被收购公司的行为中不会实质性损害对该等财产的所有权、获取、占有、占有、经营和为其预期目的使用该等财产的其他留置权、所有权、地役权、许可、限制、活动和使用限制的不完善之处。

“允许的税收留置权”具有第4.11（d）节规定的含义。

“人”是指任何个人、合伙企业、有限责任公司、合营企业、公司、信托、非法人组织或其他类似实体或政府实体。

“管道和设施”是指（a）被收购公司的任何管道和（b）被收购公司的所有重要地上设施。

“收盘后调整声明”具有第2.2（c）节规定的含义。

“交割后条款”具有第10.1节规定的含义。

“结案前索赔”具有第6.25（a）节规定的含义。

“收盘前跨座期”是指截止收盘日的跨座期部分。

“交割前税期”是指在交割日之前或当天结束的任何税期（或其中的一部分），应包括交割前跨座期。

 

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“初步调整声明”具有第2.2（a）节中规定的含义。

“最优惠利率”是指，在任何一天，《华尔街日报》东方版公布的最优惠利率。

“特权通信”具有第11.15节规定的含义。

“PUC交易通知”是指向国家监管机构备案，通知国家监管机构出售交易。

“PUC交易令”是指由国家监管机构发布的命令，表明以下情况之一：（a）接受或批准PUC交易通知；（b）批准出售交易（但不得要求国家监管机构批准任何债务融资或替代融资），或（c）确定国家监管机构不需要对出售交易进行审查。

“购买价格”具有第2.1（b）节规定的含义。

“R & W保单”具有第6.10节规定的含义。

“R & W保险人”是指R & W保单中确定的保险人及其各自关联公司的统称。

“R & W代位权豁免”具有第6.10条规定的含义。

“不动产”是指，除任何管道和设施外，地役权、自有不动产和租赁不动产。

“退款”是指以现金实际收到的税款（包括任何抵免额，以代替抵销其他到期应付的现金税款的退款，以及相关政府实体就这些税款支付的任何利息）的退款（或作为实际抵销其他到期应付的现金税款的退款）。

“放”是指有害物质在环境上、向环境中或通过环境中发生的任何溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒或处置等行为。

“补救行动”具有第6.7（c）节规定的含义。

“补救例外”具有第4.2节规定的含义。

“替代福利计划”具有附表6.9（d）中规定的含义。

“代表”是指，就特定人士而言，其任何关联公司，以及该人士和该人士的关联公司各自的控股股东、普通合伙人、管理成员、董事、经理、高级职员、雇员、顾问、顾问、代理人和其他代表，包括法律顾问、会计师和财务顾问。

 

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“所需信息”是指以下财务报表以及与被收购公司有关的其他信息和数据，这些信息和数据属于S-X条例和《证券法》规定的S-K条例在当时注册发行债务证券时表格S-1上的登记说明所要求的类型，以及类型（以及通常和习惯的例外情况，包括排除S-X条例第3-05、3-09、3-10或3-16条（或其后续条款）所要求的信息，通常包含在发行备忘录、私募备忘录、招股说明书和类似文件（融资来源通常提供的部分除外，包括证券说明）中的薪酬讨论和分析或与SEC第33-8732A、34-54302A和IC-27444A号发布相关的高管薪酬和相关人员披露规则要求的其他信息，以及根据S-X条例第11节编制备考财务报表，完成买方或买方关联公司（被收购公司或受国家监管机构或另一州公用事业委员会监管或受其管辖或受联邦能源监管委员会管辖的买方任何其他关联公司除外）的优先票据发行，包括（a）被收购公司的经审计的资产负债表、收益和现金流量表，连同其所有相关票据和附表，附有德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）截至2024年12月31日和2025年12月31日止财政年度的审计报告（“年度财务报表”）；（b）截至2025年3月31日、2025年6月30日和2025年9月30日止财政季度以及上一财政年度可比期间的未经审计的中期资产负债表和被收购公司业务的相关收益和现金流量表，连同其所有相关附注和附表（“中期财务报表”）；（c）截至2025年9月30日后的每个财政季度的中期财务报表，（d）如果截止日期发生在2026年12月31日之后至少六十（60）天，则截至2026年12月31日的财政年度的年度财务报表，在每种情况下，根据公认会计原则和S-X条例编制，并在第6.23节规定的时间交付（据了解并一致认为，编制备考财务报表应由买方承担全部成本和责任）。

“负责任的合同官员”具有第6.15（a）节中规定的含义。

“约束”具有第9.1节（c）中规定的含义。

“出售交易”是指有限责任公司权益的买卖。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“卖方”具有本协议第一款规定的含义。

“卖方的401（k）计划”具有附表6.9（g）中规定的含义。

“卖方假设通知”具有第6.18（c）节中规定的含义。

“卖方奖金计划”具有附表6.9（i）（ii）中规定的含义。

 

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“卖方自助餐厅计划”具有附表6.9（h）中规定的含义。

“卖方披露时间表”具有第四条规定的含义。

“卖方基本陈述”是指第4.1节（a）、第4.1节（b）、第4.2节、第4.15节和第4.16节中规定的陈述和保证。

“卖方受偿人”具有第10.6节规定的含义。

“卖方保险单”具有第6.25（a）节规定的含义。

“卖方标记”具有第6.11（a）节规定的含义。

“卖方票据”统称为（a）作为借款方的买方与作为贷款方的卖方将于截止日期订立的某些卖方票据协议，以及（b）该卖方票据协议中定义的初始声明本金总额等于卖方票据金额的本票，将由买方发行并支付给卖方，每份协议的格式均作为本协议所附的附件 A。

“卖方票据金额”是指1,200，000,000美元。

“卖方关联方”具有第10.1节规定的含义。

“卖方释放者”具有第10.3（b）节规定的含义。

“卖方税务集团”是指任何合并、合并、单一或其他税务集团，其中包括（a）一方、被收购公司和（b）另一方、卖方和/或卖方的任何关联公司（被收购公司除外）。

“遣散费”具有附表6.9（l）中规定的含义。

“共享合同”是指卖方和/或其任何关联公司与非关联第三方之间的任何合同，一方面与被收购公司的业务有关，另一方面与卖方或其任何关联公司（被收购公司除外）开展的任何业务有关，在每种情况下，如附表1.1（i）中一般所述（可在本协议日期之后不时通过卖方书面通知补充本协议日期之后根据本协议签订的额外共享合同），为免生疑问，不包括GSA合同、转让合同以及与福利计划和转让资产有关的所有合同。

“州监管机构”是指俄亥俄州公共事业委员会。

“跨座期”是指截止日期之前或之日开始、之后结束的任何纳税期间。

“待更新协议期间的分包合同”是指待更新协议期间的分包合同，日期为截止日期，由买方和卖方之间订立，基本上以附件 D的形式。

 

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“目标奖金金额”具有附表6.9（i）（ii）中规定的含义。

“税”或“税”是指任何外国或美国联邦、州或地方税务机关征收的所有税款、收费、费用、征费、罚款或其他评估，包括收入、消费税、财产、无人认领的财产、抵押品、销售、转让、特许经营、许可、工资、预扣税、社会保障或其他税，包括由此产生的任何利息、罚款或附加。

“税务竞赛”具有第6.8（d）（i）节规定的含义。

“纳税申报表”是指就税收向政府实体提交或提供、或要求向政府实体提交或提供的任何纳税申报表、申报、报告、声明、选择、要求退款或其他书面文件，连同其所有附件、修订和补充文件。

“第三方索赔”具有第6.18（a）节规定的含义。

“第三方索赔承担通知”具有第6.18（a）节规定的含义。

“第三方索赔通知”具有第6.18（a）节规定的含义。

“交易扣除”是指可归因于特此设想的交易的美国联邦、州、地方或非美国所得税目的的任何税收减免或其他税收优惠，包括（a）在截止日期或之前支付或包括在期末债务或净营运资本计算中的交易费用或其他类似费用，（b）与期末债务（或其支付）有关或包括在期末债务或净营运资本计算中的任何费用、开支、罚款、溢价和利息（包括在美国联邦所得税目的中被视为利息的金额），（c）在结账时应付或包括在结账债务或净营运资本计算中的任何费用，或（d）本定义（a）至（c）条中未另有说明的任何适用费用或其他由被收购公司或代表被收购公司就交易支付的费用，但该等费用或金额降低了购买价格。

“交易费用”是指，在不重复的情况下，由被收购公司或代表被收购公司就交易产生或将产生的任何费用、成本和开支，但须经补偿，在每种情况下，仅限于截至计量时间尚未支付的范围，不包括在收盘净营运资本中并由被收购公司应付，包括（i）与完成交易相关的任何费用、成本或开支，包括任何其他顾问或服务提供商的任何投资银行、法律、会计或其他费用或开支，包括任何经纪费、佣金、发现者费用，或财务顾问费，以及（ii）由于交易的完成，任何（x）控制权变更、保留或交易奖金或（y）遣散费或类似福利（不包括因买方在交割时或交割后终止任何被收购公司雇员的雇用而产生的付款义务），在每种情况下，就（x）和（y）条而言，应支付给被收购公司的任何现任或前任高级职员、董事、雇员、独立承包商、顾问或其他服务提供商，包括雇主部分

 

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任何适用的工资单、社会保障、失业或与之相关的类似税收（计算方式如同这些金额在截止日期应全额支付）。

“交易”指本协议及附属协议拟进行的交易，包括有限责任公司权益的买卖。

“转让税”是指任何销售、使用、转让、不动产转让、记录、股票转让或其他类似的税收或费用，包括任何利息、罚款或附加；但前提是“转让税”一词不包括以净收益全部或部分计量的任何税收。

“转让资产”是指卖方或其任何关联公司（被收购公司除外）拥有的任何资产（包括特许经营权、租赁或地役权），在每种情况下，如附表1.1（j）中一般所述（可在本协议日期后不时通过卖方书面通知对卖方或其任何关联公司根据本协议条款在本协议日期后收购的资产进行补充），为免生疑问，不包括GSA合同、所有人力资源、人员和医疗记录，福利计划，和共享合同。

“转让合同”是指卖方或其任何关联公司（被收购公司除外）作为一方的任何合同，仅与被收购公司的业务相关，在每种情况下，如附表1.1（k）中一般所述（可在本协议日期之后不时通过卖方根据本协议条款就本协议日期之后签订的合同发出书面通知予以补充），为免生疑问，不包括GSA合同、共享合同以及与福利计划相关的所有合同。

“调任员工”具有附表6.9（a）中规定的含义。

“过渡服务协议”指日期为截止日期的过渡服务协议，以本协议所附表格作为附件 B。

“Treas.Reg.”是指美国财政部根据《守则》颁布或提议的拟议、临时和最终法规。

“未缴所得税金额”是指在每种情况下（a）通过考虑任何交易扣除并在适用法律允许的最大范围内将交易扣除分配到收盘前纳税期间，（b）通过排除被收购公司因作为包括卖方或其任何关联公司的合并、合并、单一或其他税组的成员而应承担的任何所得税，等于被收购公司截至计量时间应计但未缴纳的所得税的金额，（c）排除可归因于买方或其任何关联公司（包括被收购公司）在正常业务过程之外的结束日期后采取的任何行动或违反第6.8（f）条的任何所得税，（d）按照被收购公司的过去惯例（包括报告职位、选举和会计方法），（e）排除任何递延所得税资产和负债，（f）考虑到任何估计的所得税付款和就任何结束前的税期多付的所得税作为未付所得税金额的减少，和（g）在跨座期的情况下，根据第6.8（a）条。

 

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“故意和重大违约”是指由于违约方明知或有意认为采取该作为或不作为将导致或将合理预期导致或构成对该等契约或协议的重大违约，而导致或构成对本协议所载的契诺或协议的重大违约。

第1.2节一般条款。

（a）第1.1节中的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式以及相关形式。

（b）每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式。

（c）“包括”、“包括”、“包括”等字样后应视为“不受限制”等字样。

（d）“特此”、“特此”、“特此”、“特此”、“特此”、“特此”、“特此”、“特此”、“特此”和“特此”等词语以及类似含义的词语指的是本协议（包括本协议的附件和附表以及卖方披露附表）的全部内容，而不是指本协议的任何部分，除非文意另有所指。

（e）“或”一词应被视为是析取性的，但不一定是排他性的（即，除非上下文另有规定，“或”应解释为“和/或”而不是“非此即彼”）。

（f）除非上下文另有要求，本文中所有对条款、章节、展品、附表和卖方披露附表的提及均应被视为对本协议的条款、章节和展品、附表和卖方披露附表的提及以及对“段落”或“条款”的提及应是对发生提及的章节或分节的单独段落或条款的提及。

（g）除非上下文另有要求，对任何合同（包括本协定）或法律的任何提及均应视为对根据其条款和适用的本协议条款不时修订、补充或修改并在任何特定时间有效的合同或法律的提及（以及在任何法律的情况下，对任何继承条款）。

（h）除非上下文另有要求，对任何人的提述包括对该人的继承人和许可受让人的提述，就任何政府实体而言，包括对继承其职能和能力的任何人的提述。

（i）本协议中任何提及“一天”或若干“天”（未明确提及“营业日”）的内容应被解释为提及一个日历日或历日数。如果将在特定日历日或在特定日历日之前采取或给予任何行动，而该日历日不是营业日，则该行动可推迟到下一个营业日。

 

23

（j）除非另有说明，所有货币数字均应以美元为单位，所有提及“$”、“基金”或“美元”均应提及美元。

（k）短语“to the extent”应指一个主体或其他事物延伸的程度，该短语不应仅指“if”。

（l）此处使用且未在此处明确定义的所有会计术语应具有附录A中赋予的含义。

（m）除非文意另有所指，本文提及的任何信息、文件或材料已“交付”、“提供给”、“提供给”、“或“提供给”（以及类似进口的短语）截至本协议日期的买方，是指此类信息、文件或材料已通过电子邮件、在卖方或其顾问办公室提供给买方或其任何关联公司或代表审查，或已提供给买方及其代表在卖方托管的“Project Frontier”电子数据室或由Intralinks代表卖方查看与交易相关的电子数据室（“数据室”），由于该网站已于本协议日期前一（1）个营业日的美国中部时间下午5时存在。

（n）本协议中使用的任何提及“违约”、“违约”、“违约”或类似重要性的词语，均应被视为提及此类事件，无论是否有通知、行使或补救措施、时间流逝或随后的其他条件。

（o）凡提及任何法律，应视为也提及根据该法律颁布的所有规则和条例，除非上下文另有规定。

第二条

有限责任公司权益的买卖

第2.1节有限责任公司权益的买卖。

（a）在交割时，在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，卖方应向买方出售、转让、转让和转让，买方应从卖方购买和获得所有有限责任公司权益，不受任何留置权（根据适用的证券法或管辖文件产生的留置权或买方设定的留置权除外）的限制。

（b）在符合本协议规定的条款和条件的情况下，买方就购买本协议所设想的有限责任公司权益应付给卖方的总对价应为等于2,620，000,000美元的金额（“基本购买价格”），如果调整金额为正数，则增加调整金额，如果调整金额为负数，则减少调整金额（基本购买价格，经调整金额调整，“购买价格”），按第2.2（b）节规定的形式和方式支付，可根据第2.2（c）节在收盘后进行调整。调整金额将根据会计原则以及本协议和附录A的条款和定义进行计算，并以与附录B相同的形式和格式列报。

 

24

第2.2节采购价款的确定和支付。

（a）估计购买价格。不迟于交割日前五（5）个工作日，卖方将向买方交付一份对购买价格（“估计购买价格”）和由此产生的现金购买价格（“估计现金购买价格”）的善意估计，在每种情况下，根据本协议和附录A计算，并以与附录B相同的形式和格式（“初步调整报表”）列报。

（b）结清款项。在交割时，买方应或应促使其关联公司之一：

（i）至少在交易结束前三（3）个工作日，根据卖方提供的电汇指示，通过电汇立即可用的资金，向卖方支付相当于估计现金购买价格的金额；和

（ii）交付按第3.2（c）节所述妥为签立的卖方票据；

（c）结束后调整。

（i）在截止日期后的九十（90）天内，卖方将向买方交付其对购买价格的善意计算以及由此产生的现金购买价格，在每种情况下均按照本协议和附录A计算，并以与附录B相同的形式和格式（“交割后调整报表”）列报。买方同意，卖方应享有就卖方编制交割后调整报表与买方进行合理磋商的合理权利，并将根据卖方合理要求向卖方及其代表提供查阅其账簿、记录、信息和雇员的权限。买方应促使买方及其子公司（包括被收购公司）的人员与卖方及其代表就其编制交割后调整报表进行合作。

（ii）卖方在交割后调整报表中确定的金额将是最终的、具有约束力的，并且对所有目的而言都是决定性的，除非且仅限于在卖方交付交割后调整报表后六十（60）天内，买方向卖方交付一份书面报告，其中载有对交割后调整报表的任何拟议变更、对任何此类变更及其原因的解释，并附有显示买方计算争议金额的合理详细的文件（“调整争议通知”）；但前提是，为本条第2.2（c）款的目的，该分歧可能仅基于（i）数学错误，或（ii）未根据本协议和附录A以及会计原则计算的结算后调整报表中反映的金额。未包含在调整争议通知中的任何变更应被视为不可撤销的放弃，卖方对结算后调整声明中未在调整争议通知中具体提及的所有此类要素的决定应以此为准，并被视为最终决定并对双方具有约束力。买方未及时向卖方送达调整争议通知书的，邮政-

 

25

卖方交付的结算调整声明将被视为双方共同商定的，并将是最终的，对双方具有约束力。交割后调整表所列现金购买价格经买卖双方协商一致的，交割后调整表及其中所列现金购买价格为最终确定，对当事人具有约束力。

（iii）如果买方按照第2.2（c）（ii）节交付调整争议通知，而卖方和买方无法在交付调整争议通知后30天内（或卖方和买方可能以书面相互商定的较晚日期）就所有争议项目达成解决，卖方和买方将向独立会计师事务所提交任何剩余争议项目以供确定和解决。将指示独立会计师事务所根据本协议和附录A以及会计原则酌情确定和解决任何此类剩余争议项目，并视所涉项目而定，并在提交后30天内向各方出具独立会计师事务所对提交给其的争议项目的最终确定和解决的最终书面报告。在解决任何争议项目时，独立会计师事务所：（i）应将其审查限于调整争议通知中具体列出的事项，在所有其他项目的情况下，应使用卖方和买方同意（或视为同意）的金额；（ii）应将其审查限于更正数学错误和确定此类争议项目是否根据本协议和附录A以及会计原则确定，不得作出任何其他确定，包括确定结算后调整报表上的任何估计是否正确，（iii）不得分别在交割后调整报表或调整争议通知中为任何物品指定高于就该物品主张的最大价值或低于买方或卖方就该物品主张的最小价值的价值；但前提是，在确定任何争议物品的价值影响到计算最终现金购买价格时使用的任何其他物品的范围内，独立会计师事务所可能会考虑到这种影响。独立会计师事务所的报告将是最终的、具有约束力的，并就所有目的对各方具有结论性，不存在明显错误或欺诈。独立会计师事务所的费用和支出将在卖方和买方之间分配，以便买方在此类费用和支出中所占的份额将与如此提交给独立会计师事务所但买方未成功争议的任何此类剩余争议项目的总金额（由独立会计师事务所最终确定）与最初提交给独立会计师事务所的此类争议金额的总金额所占的比例相同。

（四）在根据第2.2（c）（二）条或第2.2（c）（三）条最终确定现金购买价格后10个营业日内（如此确定，“最终现金购买价格”），（一）如果最终现金购买价格高于估计现金购买价格，买方将向卖方支付差额；或者（二）如果最终现金购买价格低于估计现金购买价格，卖方将向买方支付差额。根据本条第2.2（c）（iv）款支付的任何款项，应以现金方式将立即可用的资金电汇至收款缔约方指定的账户。既不确定最终现金购买价格也不确定任何

 

26

付款应被视为在任何方面放弃或限制本协议项下与此相关的任何陈述、保证或权利。

（d）扣缴。双方有权从根据本协议应支付给任何人的金额中扣除和扣留根据《守则》要求扣除和扣留的与支付此类款项有关的金额。假设交付第3.2（e）节所设想的IRS表格W-9，则不得就应付卖方的任何付款进行此类扣除或预扣，除非此种预扣是本协议日期之后的法律变更所要求的。如果买方确定需要就根据本协议应付给卖方的任何金额进行任何扣除或预扣，除非此类扣除或预扣涉及支付给雇员的补偿性金额或未能交付第3.2（e）节设想的IRS表格W-9，买方应至少提前十（10）天向卖方提供其打算扣除或预扣的书面通知。此类通知应包括合理详细地描述此类扣除或预扣金额的法律依据和计算，各方应使用商业上合理的努力进行合作以减轻任何此类要求。买方应及时向适当的税务机关支付任何预扣或扣除的金额，并应迅速向卖方提供该税务机关签发的原始收据（如有），或买方可获得且卖方合理满意的其他证明此类付款的其他文件。如按照本条第2.2（d）款上述规定扣除和扣留并及时支付给适当的税务机关的款项，就本协议的所有目的而言，这些扣除或扣留的款项应视为已支付给被扣除或扣留的人。

第三条

收盘

第3.1节关闭的时间和地点。

在不违反第九条的情况下，本协议所设想的有限责任公司权益买卖的交割（“交割”）应通过交割时要求交付的文件和对价的电子交换远程进行，于5日（5第）第七条和第八条所载的所有条件得到满足或放弃的营业日（根据其性质应在交割时得到满足的条件除外，但须满足或放弃这些条件）；但在任何情况下，未经卖方事先书面同意，不得在内幕交易日期之前发生交割。尽管有上述规定，交割可以在双方可能相互同意的其他地点、其他时间或其他日期（交割发生的日期在此称为“交割日”）进行。截止日期视为自截止日期上午12时01分（美国中部时间）起生效。

第3.2节交付。

收盘时：

（a）有限责任公司权益。买卖双方均应向对方交付将LLC权益转让给买方的转让（“转让协议”）的对应签名页，格式如本协议所附，作为附件 C。

 

27

（b）估计现金购买价格。买方应根据第2.2（b）节以立即可用的资金向卖方交付相当于估计现金购买价格的金额。

（c）卖方说明。买方应根据第2.2（b）节作为借款人将买方正式签署的卖方票据交付给卖方，并应已满足卖方票据第4.01节设想的每个先决条件。

（d）证书。卖方和买方应分别向对方交付第7.4节和第8.4节中描述的证书。

（e）税务证明。卖方应交付一份已签署的IRS表格W-9。

（f）过渡服务协定。买方和卖方各自应向对方交付过渡服务协议的对应签名页，并由其授权人员正式签署。

（g）待更新协议期间的分包合同。在待更新协议期间，买方和卖方各自应向对方交付分包合同的对应签名页，并由其授权人员正式签署。

（h）IRS表格8023。买方应向卖方交付填妥的IRS表格8023，卖方应向买方交付该IRS表格8023的对应签名页，并由其授权人员正式签署。

第四条

卖方的代表和认股权证

除卖方在本协议日期向买方交付的披露时间表（“卖方披露时间表”）中规定的情况外，卖方特此向买方声明并保证，截至本协议日期和截止日期（除非此类声明或保证是在另一个特定日期明确作出的），具体如下：

第4.1节组织和良好信誉。

（a）卖方是一家按照特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司，并拥有一切必要的公司权力和权力，以按目前的方式开展其业务。卖方具有适当资格或获得许可，可在其所经营业务的性质或其任何资产的所有权或经营使此种资格或许可成为必要的每个法域作为外国公司开展业务，但不能合理预期未能获得此种资格或许可将阻止或严重损害卖方履行本协议义务或及时完成交易的能力的法域除外。

（b）被收购公司是一家根据俄亥俄州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司。被收购公司拥有所有必要的有限责任公司权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产，并按目前的方式开展其业务。被收购公司正式

 

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有资格或获得许可在其所经营业务的性质或其任何资产的所有权或经营使此种资格或许可成为必要的每个司法管辖区作为外国有限责任公司开展业务，但不具备此种资格或许可不会合理地预计会产生重大不利影响的司法管辖区除外。

（c）卖方已向买方提供自本协议之日起生效的管理文件的真实和正确副本。

第4.2节权限和可执行性。卖方拥有一切必要的公司权力和权力来执行和交付本协议及其作为一方的附属协议，并履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。卖方签署和交付本协议及其作为一方的附属协议、卖方履行其在本协议及其作为一方的附属协议项下的义务以及卖方完成交易均已获得卖方方面所有必要的公司行动的正式授权。本协议已经、且卖方作为一方的每一份附属协议将由卖方正式签署和交付，本协议构成，而如此签署和交付的每一份此类附属协议将构成，在每一种情况下，假定其他各方适当授权、执行和交付，卖方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，除非可执行性可能因破产、无力偿债、重组而受到限制，暂停执行或目前或下文有效的其他类似法律一般地和根据一般衡平法原则（无论是在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑）涉及或影响债权人的权利（“补救例外”）。

第4.3节没有冲突。除附表4.3规定的情况外，假定第5.3节规定的买方陈述和保证的真实性和准确性，卖方对本协议或任何附属协议的执行、交付和履行，或交易的完成，均不会：

（a）在任何重要方面违反或与卖方的任何公司注册证书或章程或管理文件相冲突；

（b）违反适用于卖方或被收购公司的任何法律，但合理预期不会产生重大不利影响或因买方或其任何关联公司独有的任何事实或情况而产生的任何此类违法行为除外；

（c）要求卖方或其任何附属公司向任何政府实体作出任何声明、备案或登记，或要求卖方或其任何附属公司作出通知，或就卖方或其任何附属公司作出授权、同意或批准，但任何该等声明、备案、登记、通知、授权、同意除外，或批准：（i）根据《交易法》向SEC提交与本协议和交易相关的可能要求；（ii）未能获得或遵守所有适用要求将不会合理地预期会对买方目前经营的被收购公司的业务运营或以目前使用的方式使用被收购公司的资产或财产或转让的资产产生重大不利影响；（iii）由于与买方或其任何关联公司唯一相关的任何事实或情况而产生的；

 

29

（iv）与将在交割前根据其条款终止的材料许可有关；（v）交割后的惯常同意；（vi）根据HSR法可能需要；（vii）与PUC交易通知和PUC交易令有关；或（viii）与卖方票据和相关贷款文件有关的任何备案或行动有关；或

（d）除附表4.3（d）所述外，违反、与之冲突、导致违反、要求任何同意或批准，或（无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之）构成违约，引起任何修改、加速、付款、取消或终止的权利：（i）根据或依据任何材料许可或环境许可；（ii）根据或依据任何材料合同、地役权、租约或特许经营权，但在上述第（i）和（ii）条的每一情况下，对于任何此类违反、冲突、违反、同意、批准、违约或其他情况：（a）不会，单独或总体而言，合理地预期会产生重大不利影响；（b）由于与买方或其任何关联公司唯一相关的任何事实或情况而产生；（c）与将在交割前根据其条款终止的合同有关；或（d）惯例的交割后同意。

第4.4节财务报表。附表4.4载列如下（统称“财务报表”）：（i）被收购公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的未经审计资产负债表，以及被收购公司截至2025年6月30日的未经审计资产负债表（“最新资产负债表”），以及（ii）被收购公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止各年度的未经审计收益和现金流量表，被收购公司截至2025年6月30日止三（3）和六（6）个月期间的未经审计收益报表，及被收购公司截至2025年6月30日止六（6）个月期间的未经审核现金流量表。除附表4.4所列情况外，以及根据公认会计原则和年终审计调整要求的附注除外，这些调整单独或总体上对被收购公司并不重要，财务报表是根据在整个所涉期间一致适用的公认会计原则编制的，并在所有重大方面公允地反映了被收购公司截至该日期或所涉期间的财务状况和经营业绩。

第4.5节无未披露负债。除附表4.5所列情况外，被收购公司没有任何性质的负债或义务需要在根据公认会计原则编制的资产负债表中反映或保留，但（i）在最近一期资产负债表中具体反映并充分保留的负债或义务除外，（ii）自最近一期资产负债表之日起在正常业务过程中发生的负债或义务（这些负债或义务均不是由违约、违反保证、侵权行为引起或与之相关的负债，违反或违反适用法律或命令，即个别或总体上对被收购公司具有重大意义），（iii）根据本协议条款发生的，或（iv）与结账债务有关的发生，应在结账时或结账前由卖方或代表卖方全额偿还。

第4.6节没有某些改动。除附表4.6所列情况外，自最近一期资产负债表日期（i）起的期间内，被收购公司在所有重大方面均在正常业务过程中（除非本协议另有设想或为准备本协议所设想的交易）经营，及（ii）

 

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没有发生单独或总体上导致或随着时间的推移合理预期会导致重大不利影响的变化或事件。

第4.7节材料合同。

（a）被收购公司或其任何财产或资产受其约束的每份合同（包括任何已转让合同或共享合同），或任何已转让资产受其约束的每份合同（为免生疑问，不包括任何利益计划）为“重大合同：”

（i）在截至2025年12月31日的日历年度内个别涉及（或可合理预期涉及）支出、发出采购订单或被收购公司支付或收到超过10,000，000美元对价的所有合同，但任何“标准选择报价”合同除外；

（ii）卖方与其任何关联公司（被收购公司除外）与被收购公司之间的所有合同，而这些合同不会在交割前终止，这些合同在任何一年单独涉及（或可以合理预期涉及）支出（无论是由被收购公司或向被收购公司）超过1,000，000美元；

（iii）与被收购公司的任何工会、雇员协会或一组雇员的其他雇员代表订立的所有集体谈判协议或其他合同，在每种情况下，被收购公司是一方或以其他方式受其约束；

（iv）证明被收购公司负债的所有合同或其任何担保，在每种情况下，任何一年超过5,000，000美元；

（v）规定被收购公司在任何一年提供超过5000000美元信贷的所有合同，但在正常业务过程中向供应商提供信贷除外；

（vi）所有限制被收购公司与任何人或在任何业务或地理区域或在任何时期内竞争的权利的合约；

（vii）所有合伙、合资、共同所有权协议，以及所有涉及资产、利润、损失、成本或负债共享的类似重大协议（无论名称如何）；

（viii）与任何政府实体订立的与被收购公司的业务或资产有关的所有结算、调解或类似协议（为免生疑问，不包括根据监管备案作出的命令），这些协议将涉及在任何金额的截止日期之后付款或对被收购公司的业务或资产施加持续限制；

 

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（ix）与除政府实体以外的任何人就被收购公司的业务或资产达成的所有和解、调解或类似协议，这些协议将涉及在结束日期后支付超过5,000，000美元的款项，或对被收购公司的业务或资产施加持续的限制或义务；

（x）所有载有拒绝权、优先要约权或被收购公司以外的任何人的任何类似权利的合同；

（xI）所有期货合约、期权合约或其他证明衍生交易或以其他方式与天然气供应或价格有关的协议，期限超过九十（90）天，且名义价值超过$ 2,000，000；及

（xii）订立上述任何一项的任何承诺或安排。

（b）除附表4.7（b）（i）所列情况外，卖方已向买方提供自本合同之日起生效的每份重要合同的副本，以及对其的所有重大修订和放弃，这些修订和放弃在所有重大方面都是正确和完整的。除附表4.7（b）（ii）规定的情况外：（i）每份重要合同均为被收购公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，并且据卖方所知，是其彼此的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，在每种情况下，除非相同情况可能受到补救例外的限制；（ii）被收购公司，或据卖方所知，其任何其他方均不是（或在时间推移或发出通知时，或两者兼而有之，would be）在每种情况下都违约或违反任何重大合同，但违约或违约除外，或违约对被收购公司、其业务、资产或财产而言单独或总体上不具有重大意义。被收购公司、卖方或其任何关联公司均未收到实质性合同对方的书面通知，表示有意在该实质性合同当前期限届满前终止该实质性合同、违反该实质性合同的条款或实质性修改或修改该实质性合同的条款，但在每种情况下，对于就任何重大合同收到的通知，即（a）根据其条款因该合同的期限届满而终止（包括自动续期的重大合同及其一方当事人提供了其不打算续期的通知）或（b）其续期条款正在或可能在正常业务过程中进行谈判。

（c）自本合同生效之日起生效的每份材料合同载于附表4.7（c）。

第4.8节法律程序。除附表4.8所列情况外，（a）没有针对被收购公司的未决诉讼，或据卖方所知，没有针对被收购公司的书面威胁，以及（b）没有被收购公司或卖方或其关联公司代表被收购公司针对任何人的未决或书面威胁的重大诉讼，在每种情况下，如果对被收购公司作出不利的裁定，将对被收购公司构成重大不利。

 

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第4.9节遵纪守法；许可；特许经营；政府合同。

（a）除附表4.9（a）所列情况外，自2022年1月1日以来，据卖方所知，被收购公司一直遵守适用于其或其资产、财产或业务的所有法律和材料许可，但个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的不遵守情况除外。

（b）除附表4.9（b）所列情况外，被收购公司拥有拥有和经营其目前经营的业务所需的所有材料许可，所有这些材料许可均完全有效，并且没有任何上诉或其他程序待决，或据卖方所知，以书面威胁要撤销任何此类材料许可，除非未能获得此类材料许可、此类未能生效或此类上诉或程序单独或总体上不会对被收购公司的业务或业务整体构成重大影响。

（c）被收购公司拥有适用法律规定的向位于俄亥俄州内的零售分销客户提供天然气分销服务的所有特许经营权或其他权利，但合理预期不会对被收购公司目前经营的业务或经营产生重大不利影响或以目前使用的方式使用被收购公司的资产或财产的特许经营权除外。

（d）在过去三（3）年中，无论是被收购公司，还是据卖方所知，被收购公司的任何代表，均未被取消资格、暂停资格或被提议取消接受任何政府实体合同的资格。据卖方所知，没有任何事实或情况可以合理地预期需要对被收购公司或被收购公司的任何代表提起暂停、取消资格或类似程序。据卖方所知，被收购公司没有收到任何政府合同的超额付款或与之相关的付款。

第4.10节环境事项。除附表4.10所列的情况外，或除个别或总体上不会合理预期会产生重大不利影响的情况外：（a）被收购公司持有，并且在过去七（7）年中，一直持有根据适用的环境法或就适用的环境法颁发的所有材料许可证（“环境许可证”），以便被收购公司在目前经营的情况下经营其业务，所有此类环境许可证均已完全生效，而被收购公司是，并且在过去七（7）年中，一直是，遵守所有环境法和所有环境许可的要求；（b）自2022年1月1日起，被收购公司未就根据环境法产生的任何实际或涉嫌违反环境法的行为或任何责任或潜在责任（包括任何调查、补救或纠正义务）订立或受到任何命令的约束，或收到任何书面通知，但有关已解决、解决或撤回的事项的命令或通知除外；（c）（i）被收购公司未导致任何从、在、或根据可合理预期构成环境索赔基础或以其他方式要求被收购公司根据环境法采取通知、调查、补救、减排或其他类似行动的任何不动产，以及（ii）没有书面环境

 

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针对被收购公司的未决索赔或据卖方所知以书面威胁；（d）任何不动产不存在或曾经存在用于处理、储存或处置危险材料的活动或废弃的地下储罐或其他单元；（e）被收购公司没有：（i）明确承担或承担与另一人的环境法有关的任何责任，或（ii）同意就环境法下的责任对任何其他人进行赔偿。尽管本协议中有任何相反的规定，本第4.10节中规定的陈述和保证是卖方关于环境法、环境许可和危险材料的唯一和排他性的陈述和保证。

第4.11节税务事项。除附表4.11所披露者外：

（a）根据Treas.Reg. § 301.7701-2（b），被收购公司被有效归类为美国联邦所得税目的的公司，并且自其成立之日起就一直被归类为此类公司，并且被收购公司没有提交任何选择，要求为美国联邦所得税目的进行替代分类。

（b）（i）被收购公司要求提交的所有纳税申报表均已及时提交；（ii）所有此类纳税申报表在所有方面均真实、正确和完整；（iii）被收购公司要求已支付的所有税款，或可能导致对被收购公司资产的留置权（允许的税收留置权除外），均已及时支付或已按照公认会计原则在财务报表中适当反映；（iv）被收购公司要求已预扣的所有税款均已及时预扣，并及时向适当的政府实体缴纳了此类预扣税款。

（c）（i）没有书面协议放弃或延长，或具有放弃或延长被收购公司的任何税款的评估或征收期间的诉讼时效，而该期间或期间尚未届满，亦没有就任何该等税款而继续有效的授权书，已由被收购公司向任何政府实体提交或订立；（ii）没有任何政府实体就针对被收购公司的未决或书面威胁的税款进行审计；（iii）没有任何政府实体以书面形式就针对被收购公司的税款或任何税款调整提出任何根据公认会计原则未决或未适当反映在财务报表中的缺陷或索赔。

（d）对被收购公司的任何资产不存在税收留置权，但未拖欠的税收留置权或正受到适当程序的善意争议且已根据公认会计原则为其预留足够准备金的留置权（“允许的税收留置权”）除外。

（e）被收购公司不是任何税收共享、税收补偿或税收分配协议或类似合同或安排（主要标的不是税收的任何协议、合同或安排除外）的当事方，也没有义务。

（f）被收购公司没有进行任何属于“应报告交易”的交易（均为财政部条例第1.6011-4节中的定义，经公布的美国国税局指南修改）

 

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（g）在被收购公司未提交纳税申报表或未缴纳被收购公司正在或可能受到该司法管辖区或其任何政府实体征税的司法管辖区内，任何政府实体未提出任何索赔，包括有义务向任何此类政府实体收取、扣除或代扣代缴税款。

（h）被收购公司（i）不是提交合并、合并或统一纳税申报表的任何关联集团的成员（但CenterPoint Energy，Inc.是或Vectren Corporation曾经是共同母公司的任何此类集团除外），（ii）根据《财政部条例》（或州、地方或外国税法的任何类似规定）第1.1502-6节对任何人的税收不承担任何责任（由于是CenterPoint Energy，Inc.是其共同母公司的美国联邦合并集团的成员）或作为受让人或继承人或其他原因，或（iii）自2019年2月1日以来，在声称或打算全部或部分受《守则》第355条或《守则》第361条管辖的交易中，没有分配另一人的股票，或其股票由另一人分配。

（i）被收购公司将不会因以下任何情况而被要求在截止日期后开始的任何税期（或其部分）的应课税收入中包括任何收入项目，或排除任何扣除项目：（i）更改或使用任何截止前税期的不当会计方法；（ii）《守则》第7121条（或任何类似或类似的国家规定，当地或外国税法）在截止日期当日或之前执行；（iii）根据《法典》第1502条（或州、地方或非美国税法的任何类似或类似规定）在截止日期当日或之前订立或存在的《财政部条例》中描述的公司间交易或超额损失账户；（iv）在截止日期当日或之前进行的分期出售或公开交易处置；（v）在截止日期当日或之前收到的预付金额或递延收入；或（vi）根据《法典》第108（i）条进行的选举。

第4.12节劳动事项。

（a）除附表4.12（a）所列情况外：（i）被收购公司在所有重大方面均遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件、劳动关系、平等就业机会、公平雇佣惯例、就业歧视、骚扰、报复、合理便利、残疾权利或福利、移民、工资、工时、加班补偿、童工、雇用、晋升和解雇雇员、工作条件、用餐和休息时间、隐私、健康和安全、工人补偿、请假、失业保险、（x）豁免雇员和（y）独立承包商的适当分类；（ii）在过去三（3）年内，被收购公司未收到任何法院、机构、仲裁员或政府实体（包括国家劳动关系委员会）针对被收购公司提出的与任何现任或前任被收购公司雇员有关的任何重大指控、投诉或不公平劳动实践投诉的书面通知，包括与不公平劳动实践、就业歧视、骚扰、报复、同工同酬、工资和工时、健康和安全有关的任何索赔，或根据适用法律产生的任何其他与雇用有关的事项；（iii）被收购公司在过去三（3）年内未收到关于任何有关现任或前任被收购公司雇员的代表呈请已向国家

 

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劳动关系委员会；及（iv）不存在涉及现任或前任被收购公司雇员的实际待决或据卖方所知的书面威胁的劳工罢工、减速、停工或停工。

（b）卖方已向买方提供一份完整的名单，截至本协议日期前不超过15天，（可能是匿名化的）职位、聘用日期、工作地点、全职或兼职身份、工会隶属关系、豁免或非豁免身份、当前年薪或工资率、长期奖励和年度奖金目标百分比，以及附表6.9（a）中确定的所有人员的累积假期分配。

（c）过去三（3）年或除附表4.12（c）所列情况外：（i）被收购公司在所有重大方面遵守了与员工健康和安全有关的所有适用法律，（ii）被收购公司没有收到任何政府实体的书面通知，声称违反了与员工健康和安全有关的任何此类法律，以及（iii）没有任何声称实际或潜在违反经修订的1970年《职业安全和健康法》的索赔、诉讼、诉讼、调查、审计或调查正在等待处理，或据卖方所知，对被收购公司构成威胁。

（d）除CBA外，被收购公司不是与工会或其他集体雇员代表签订的任何集体谈判协议或其他类似协议的一方，或不受其约束，而且据卖方所知，没有工会或其他组织代表或声称或试图代表任何被收购公司雇员。

第4.13节雇员福利。

（a）附表4.13（a）列出截至本协议日期的每项物质福利计划的清单，并分别指明由被收购公司直接发起或维持的每项物质福利计划（“被收购公司福利计划”）；但就雇佣协议、保留协议、长期奖励协议和类似协议而言，应仅列出此类协议和安排的形式，以及与此类形式的任何重大偏差。

（b）就每项重大福利计划而言，卖方已向买方提供截至本协议日期的以下每一份文件的真实完整副本：（i）每项福利计划（包括对最近的福利计划文件的所有修订），或在任何不成文的福利计划的情况下，提供其条款的书面摘要；（ii）最近的计划概要说明，连同每项重大修改的摘要，如果ERISA要求就此类福利计划提供此类文件；以及（iii）从美国国内税务局收到的关于拟根据《守则》第401（a）节获得资格的每个福利计划的最新确定函。

（c）除附表4.13（c）所列的情况或合理地预期对被收购公司并不重要的情况外：

（i）根据《守则》第401（a）条拟符合资格的每项福利计划，均已收到国内税务局的裁定，认为该福利计划如此符合资格或有权依赖由

 

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美国国税局对此表示赞同。自该确定之日起，未发生任何可合理预期会导致该福利计划合格地位丧失的情况；

（二）每一项福利计划均按照其条款并符合所有适用法律，包括ERISA和《守则》的规定进行维护、资助和管理。除例行的福利索赔外，没有任何诉讼，或参与者、受益人、成员或其他索赔或诉讼，未决或据卖方所知，以书面威胁、针对或涉及任何福利计划；

（iii）福利计划不是（a）ERISA第3（37）条或第4001（a）（3）条所指的“多雇主计划”；（b）受《守则》第413（c）条或ERISA第4063或4064条规限的多雇主计划；或（c）ERISA第3（40）条所指的“多雇主福利安排”；

（iv）属于“不合格递延补偿计划”（定义见《守则》第409A（d）（1）条）的每个福利计划均已按照《守则》第409A条及其下发布的指导进行设计和操作；

（v）所有预期将成为转移雇员的被收购公司雇员，如果已在任何卖方或卖方关联公司维持的固定福利养老金计划中累积了福利，则完全归属于此类应计；

（vi）没有任何福利计划因根据《守则》第409a条、第4999节或其他规定征收的任何税款而规定任何总额增加、偿还或额外付款；和

（vii）（a）除附表4.13（c）（vii）所列情况外，任何属受《守则》第412条或《ERISA》第302条或《ERISA》标题IV规限的“界定给付给付给付给付给付给付给付给付给付给付给付给付给付给付给付给付给付给付给付给付给付给付给付给付给付给付给付给付给付给付给付给付给付给付给付给付给付给付给付给付给付给付给付给付给付给付给付给付给付给付给付给付给付给付给付给付给付给付给付或受ERISA第303（k）条或《守则》第430（k）条规定的未缴缴款留置权的约束，（b）没有养老金计划处于《守则》第430条或ERISA第303条含义内的“有风险”状态，以及（c）现在不存在，也不存在任何合理预期会导致ERISA Title IV卖方或其任何关联公司的责任，该责任将或将合理预期在交割后成为买方或其任何关联公司（包括被收购公司）的责任。

（d）除附表4.13（d）所列或根据本协议另有设想外，本协议的执行或本协议所设想的交易的完成（单独或与任何其他事件一起），均不会（i）加速或增加归属或付款时间，产生或增加任何被收购公司雇员在福利计划下的任何补偿或利益，（ii）导致《守则》第280g条下的任何“超额降落伞付款”，或（iii）导致被收购公司的任何义务或

 

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买方在截止日期当日或之后加速或新增资金（通过设保人信托或其他方式）补偿或利益。

第4.14节信息和技术。IT资产按要求在所有重大方面运营和履行，当连同被收购公司根据过渡服务协议在截止日期后（在收到任何必要同意的情况下）将可继续访问或使用的信息技术、通信设备、软件和数据存储时，足以使被收购公司能够按目前运营的方式运营其业务。卖方已采取商业上合理的行动来保护IT资产的安全性和完整性。据卖方所知，自2023年1月1日以来，不存在导致IT资产的实质性中断、中断或丧失使用或IT资产或任何信息的实质性未经授权的访问、使用、披露、删除、销毁、修改、腐败或加密的安全漏洞或其他重大未经授权的对IT资产的访问。

第4.15节经纪人和发现者。卖方及其关联公司没有也不会对被收购公司、买方或其任何关联公司将承担任何责任的与本协议所设想的交易有关的发现者费用、经纪佣金或类似付款承担任何责任。

第4.16节大写。

（a）卖方拥有记录和实益的所有有限责任公司权益。（i）没有授权或未行使的认购、认股权证、期权、可转换证券、虚拟股票增值权、利润参与权、基于股权的权利或权益，或购买、回购、赎回或以其他方式收购被收购公司的任何股权或在被收购公司中的任何股权的其他权利（或有或其他），（ii）被收购公司方面没有承诺发行、交付或出售被收购公司的会员权益、认购、认股权证、期权、可转换证券或任何其他股权，以及（iii）没有为任何此类目的保留发行的被收购公司的股权。被收购公司没有任何义务（或有或其他）购买、赎回或以其他方式收购其任何股权。

（b）有限责任公司的所有权益（i）均获得正式授权、有效发行且已全额支付且不可评估，（ii）发行时未违反适用的证券法或任何优先购买权、认购权或类似权利，以及（iii）不受任何留置权（根据适用的证券法或管辖文件产生的留置权或买方设定的留置权除外）的限制。

（c）除本协议外，不存在与被收购公司的任何股权有关的表决权信托或协议、股东协议、质押协议、买卖协议、优先购买权、优先购买权或代理。除附表4.16（c）所述外，被收购公司并无直接或间接拥有任何股本、会员权益、合伙权益、合营权益或其他股本权益，或任何可转换为或可交换为股本权益或其他股本权益的权益，亦无向任何其他人作出（或承诺作出）任何贷款（不包括普通贸易应付款项或向雇员垫款）或投资于任何其他人的股权或债务资本。

 

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第4.17节属性。

（a）除附表4.17所列或合理预期不会产生重大不利影响外，被收购公司对所有自有不动产拥有良好、有效和可销售的所有权，对所有租赁不动产拥有良好和有效的租赁所有权或持有出租或以其他方式使用、占用、经营或使用所有租赁不动产的有效权利，并在地役权及其所有改良中拥有良好和可销售的地役权权益（在被收购公司持有的范围内），在每种情况下，均不存在任何留置权，但允许的留置权除外。地役权连同自有不动产和租赁不动产构成用于或以其他方式为目前进行的被收购公司业务运营所需的所有重大不动产和不动产权益。除许可留置权外，被收购公司未订立任何允许另一方使用或占用自有不动产或租赁不动产的任何部分的重大租赁、转租或许可。不存在影响任何地役权、租赁不动产、自有不动产或其任何部分的未决或据卖方所知的威胁谴责、征用权或行政行为，除非在每种情况下合理地预期不会产生重大不利影响。

（b）除附表4.17所列或合理预期不会产生重大不利影响外，（i）每项租赁及每项地役权均对被收购公司有效、具约束力，并对该租赁或地役权的任何其他指名当事人具有完全效力和效力，并可由被收购公司根据其条款强制执行，除非可执行性可能受到补救措施例外的限制，（ii）被收购公司已在所有重大方面履行，其根据每项租赁和每项地役权须履行的义务，且不存在任何租赁或任何地役权项下的重大违约或重大违约或违反情况，以及（iii）据卖方所知，任何其他第三方根据任何租赁或任何地役权均不存在重大违约或重大违约或违约情况。

（c）除合理预期不会产生重大不利影响外，被收购公司的所有有形资产和所有有形转让资产在所有重大方面均处于良好的维修、工作状态和运营状态，符合正常行业标准，普通磨损除外。

第4.18节保险。被收购公司持有或其作为受益人的每份重要保险单（“保险单”）（a）具有完全效力和效力，（b）卖方或其任何关联公司（包括被收购公司）未收到任何书面通知，说明（i）任何此类保险单的任何未决或威胁终止，或（ii）自最近的续保日期以来，任何此类保险单的重大保费增加或承保范围的重大变更，以及（c）卖方或其任何关联公司（包括被收购公司）均未严重违反或违约，并且，据卖方所知，没有发生任何事件，如经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成此类重大违反或违约，或允许根据保险单终止或修改。除附表4.18所列情况外，自2023年1月1日以来，没有任何重大索赔，也没有任何重大索赔待处理，在每种情况下，被收购公司的哪些承保范围已被该保单的承保人拒绝。

 

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第4.19节反腐败；OFAC。

（a）被收购公司目前没有而且据卖方所知，被收购公司的董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室的任何制裁。

（b）自2021年1月1日以来，被收购公司的运营始终遵守适用的财务记录保存和报告要求以及反洗钱法规及其下的规则和条例以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称为“洗钱法”），并且在涉及被收购公司的任何政府实体面前没有任何与洗钱法相关的行动待决，或据卖方所知，以书面形式威胁。

（c）自2021年1月1日以来，被收购公司、其现任或前任董事或高级管理人员（在担任被收购公司董事或高级管理人员期间），或据卖方所知，其代表其他代表被收购公司行事的人（i）没有向任何外国或国内政府官员直接或间接非法付款，（ii）已经违反或正在违反任何反腐败法律；（iii）已经或正在进行任何贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他任何性质的非法付款，或已经或正在支付任何费用，未按《反腐败法》规定在其会计账簿和记录上适当记录的佣金或其他付款，（iv）已向政府官员、为获得或保留业务而向任何个人（包括政府官员或任何政党）付款的中间人提供或接受任何具有重大价值的东西；或（iv）已采取任何行动（a）以促进直接或间接提供、提供、付款或承诺支付任何有价值的东西，向任何政府官员非法影响官方行动或为被收购公司获取非法商业优势，或（b）否则将违反任何适用的反腐败法、洗钱法、反恐怖主义和经济制裁或有关抵制的任何适用法律。

第4.20节知识产权。

（a）被收购公司拥有业务知识产权的所有权利、所有权和权益，不受许可留置权以外的其他留置权。卖方已采取合理措施保护、保全和维护所有商业知识产权，包括使用合理的安全措施保护和维护所有商业秘密（如有）和其他专有信息的机密性。商业知识产权包括，或被收购公司有权不受限制地使用任何和所有操作手册、维护和支持手册、规范、设计文档、流程图、要求文件、操作程序和类似的知识产权，包括其中包含的在所有重大方面经营被收购公司截至本协议日期开展的业务所必需的专有技术。

（b）业务知识产权结合（i）根据（a）共享合同和（b）转让合同许可的知识产权，（ii）

 

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（a）将根据过渡服务协议许可给买方的知识产权或将由卖方用于根据过渡服务协议提供“服务”的知识产权或（b）与过渡服务协议下的“排除服务”有关的知识产权，以及（iii）卖方标记的知识产权，构成自本协议日期起在所有重大方面经营被收购公司业务所必需的全部知识产权。

（c）据卖方所知，被收购公司的业务开展和业务知识产权的使用不侵犯、挪用或以其他方式侵犯，也没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权或其他权利。自2023年1月1日以来，截至截止日期，没有任何法律纠纷或诉讼未决或据卖方所知受到威胁，指控任何此类侵权、稀释、盗用或违规。业务知识产权概不受任何将对被收购公司在该业务知识产权下的权利产生重大不利影响的未执行订单的约束。据卖方所知，没有任何人侵犯、侵犯或盗用任何商业知识产权，也没有被收购公司、卖方或其关联公司对声称侵犯、稀释、侵犯或盗用此类商业知识产权的另一人的未决争议或行动或威胁。

第4.21节陈述和保证的排他性。除本条第四款规定的明示陈述和保证或卖方根据本协议第7.4节交付的任何证书（在每种情况下，由卖方披露附表限定）外，卖方、被收购公司或代表卖方或被收购公司的任何其他人均未就卖方或被收购公司或其各自的董事、高级职员、雇员、权益持有人、合伙人、成员或其他代表作出或正在作出任何形式或性质的口头或书面、明示或暗示的任何陈述或保证，卖方代表其本身、其关联公司或其各自的董事、高级职员、雇员、权益持有人、合伙人、成员或其他代表，而这些各方在此否认任何此类其他陈述或保证以及对买方关联方使用任何信息、文件、预测、预测、估计、财务报表、财务信息、评估、报表、承诺、建议、数据或其他材料（以口头或书面形式，包括以电子方式）提供给任何买方关联方的所有责任和责任或其他义务，包括其中的遗漏。在不限制上述规定的情况下，卖方、其关联公司、被收购公司或其各自的董事、高级职员、雇员、权益持有人、合伙人、成员或其他代表均不得就任何此类信息、任何电子数据室中提供的任何信息的准确性或完整性向任何买方关联方承担责任，这些信息由卖方或被收购公司或代表卖方或被收购公司为交易、营销材料、机密信息备忘录、管理层演示、功能性“分拆”讨论的目的而维护，对代表卖方或以任何其他形式提交的与本协议所设想的交易有关的问题的答复，除非并在此范围内，任何此类信息包含在本条第四款所载的陈述或保证或卖方根据本协议第7.4节交付的任何证书中（在每种情况下，由卖方披露附表限定）。卖方或代表被收购公司的任何其他人均不对与被收购公司有关的任何财务预测或预测的准确性或此类财务预测和预测所依据的前瞻性假设作出任何明示或暗示的陈述或保证。

 

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第五条

买方代表及认股权证

除买方在本协议日期交付给卖方的披露附表（“买方披露附表”）中另有披露外，买方在此向卖方声明并保证，截至本协议日期（除非此类声明或保证是在另一个特定日期明确作出的），具体如下：

第5.1节组织和良好信誉。买方是一家公司，经适当组织、有效存在并在新泽西州法律下具有良好信誉，并拥有所有必要的公司权力和权力，可以按目前的方式开展其业务。买方在其经营的业务性质或其任何资产的性质或所有权或经营使此种资格或许可成为必要的每一个法域都具有作为外国公司开展业务的适当资格或许可，但在未能获得此种资格或许可不会合理地预期会对买方产生重大不利影响的法域除外。

第5.2节权限和可执行性。买方拥有一切必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议及其作为当事方的附属协议，并履行其在本协议项下和本协议项下的义务。买方执行和交付本协议及其作为一方当事人的附属协议、买方履行其在本协议及其作为一方当事人的附属协议项下的义务以及买方完成交易均已得到买方方面所有必要的公司行动的正式授权。本协议已经、以及买方作为一方的每一份附属协议都将由买方正式签署和交付，本协议构成，而如此签署和交付的每一份此类附属协议将构成，在每种情况下，假定其他各方适当授权、执行和交付，买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，除非可执行性可能受到补救措施例外的限制。

第5.3节同意和批准；无冲突。除附表5.3所列情况外，假定第4.3节所列卖方的陈述和保证的真实性和准确性，买方对本协议或任何附属协议的执行、交付和履行，或交易的完成，均不会：

（a）在任何重大方面违反或与买方的任何规管文件发生冲突；

（b）违反适用于买方或其任何财产的任何法律，但合理预期不会产生买方重大不利影响或因与卖方或其任何关联公司有关的任何事实或情况而产生的任何此类违法行为除外；

（c）要求买方或其任何附属公司向任何政府实体作出任何声明、备案或登记，或要求买方或其任何附属公司作出通知，或就买方或其任何附属公司作出授权、同意或批准，但任何该等声明、备案、登记、通知、授权、同意或批准除外：（i）未能

 

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获得或制造的将不会合理地预期会产生买方材料不利影响；（ii）通常是在交割后才能获得的；或（iii）根据HSR法可能要求的；或

（d）除附表5.3（d）所述外，违反、冲突、导致违反、要求任何同意或批准，或（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）构成违约，导致根据或依据买方或其关联公司为一方当事人或买方或其任何关联公司或其任何资产可能受其约束的任何贷款协议、票据、债券、抵押、契约或其他重要文书或协议产生任何修改、加速、付款、取消或终止的权利，但任何此类违反、冲突、违约、同意除外，批准、违约或其他不会合理地预期会产生买方重大不利影响或由于与卖方或其任何关联公司唯一相关的任何事实或情况而产生的事件。

第5.4节财政能力。

（a）买方已在买方及其融资来源方之间向卖方交付了一份或多份截至本协议日期的已执行承诺函（包括所有展品、附表及其附件，以及与之相关的相应已执行费用函（“费用函”）的真实完整的已执行副本（前提是任何承诺函或任何费用函中规定的费用金额、弹性条款、定价条款和定价上限可能会被编辑；此外，经修订的条款均不会被合理预期（x）影响或延迟债务融资的可用性或（y）对债务融资的条件性、可用性、可执行性或本金总额产生不利影响），因为同样可能会根据第6.22（a）节（统称为“债务融资承诺函”）进行修订，据此，贷款人各方已同意，但以其条款和条件为限，为履行买方在本协议项下的义务、完成交易、在到期时偿还卖方票据的未偿本金余额以及支付合理预期与本协议及与债务融资相关的所有费用和开支，提供或促使在其中规定的时间提供承诺金额的债务融资（“债务融资”）。

（b）截至本协议之日，债务融资承诺函和债务融资条款未被撤回（且其任何一方均未表示有意如此撤回）、修订、重述或以其他方式修改或放弃，且其中所载的相应承诺未在任何方面被撤回、修改或撤销，且除第6.22条许可或卖方书面另有约定外，无此类修改，拟对其进行重述或修改；但费用函中包含的“市场弹性”条款的存在或行使不构成对该债务融资承诺函的修改或修改。

（c）据买方所知，除债务融资承诺函中明确规定的情况外，没有任何附函或其他具有法律约束力的协议、合同或安排与债务融资的全额资金或投资（如适用）有关。本次债务融资不受债务融资承诺函附件 B中明确规定以外的任何先决条件的约束。

 

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（d）假设卖方票据的订立和有效性以及为债务融资全额提供资金，则此类债务融资项下承诺的所得款项净额，在按照债务融资承诺函全额提供资金时，买方在收盘时总计将拥有充足的流动资金（通过手头现金、债务融资承诺函或其他方式）（i）支付买方在本协议项下应付的所有款项，包括根据第2.2节支付估计购买价格；（ii）支付与其负责的交易有关的所有其他必要费用和开支；（iii）在到期时履行和履行其根据本协议和附属协议以及与交易有关的义务，包括但不限于在到期时支付根据卖方票据所欠的所有义务。买方明确承认，其在本协议项下的义务不受任何明示或暗示的条件限制，涉及（i）买方完成任何融资安排或为完成交易而获得任何融资（包括债务融资）的能力，或（ii）其或其关联公司收到或获得任何资金（包括债务融资）或获得任何融资（包括债务融资）的能力；前提是卖方随时准备、愿意并能够在截止日期订立卖方票据。

（e）自本协议签订之日起，债务融资承诺函已全面生效，构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，而且据买方所知，债务融资承诺函的其他当事方可根据其条款对每一方当事人强制执行（在每种情况下，除非此种可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、恢复、清算、优先转让、暂停和现在或以后影响债权人权利的类似法律的限制，并受制于可执行性，至一般衡平法原则（无论在衡平法或法律程序中寻求强制执行））。截至本协议之日，（i）据买方所知，没有发生任何将构成或合理预期将构成债务融资承诺函任何一方的违约或违约（或经通知或时间推移或两者均将构成或合理预期将构成违约的事件），根据债务融资承诺函，（ii）买方没有理由相信，在截止日期或之前，预期在截止日期提供资金的债务融资金额的任何条件（1）将不会得到满足（或预期在截止日期提供资金的债务融资的全部金额将不会提供给买方），以及（2）预期在卖方票据到期时提供资金的债务融资金额的任何条件将不会得到满足（或预计在卖方票据到期时提供资金的债务融资的全部金额将不会提供给买方）在卖方票据到期时或之前。买方已于本协议日期或之前全额支付或促使支付根据债务融资承诺函的条款或与债务融资有关的其他方面所需支付的任何及所有承诺费或其他费用、成本和开支。

（f）债务融资和由此设想的交易不需要也不会需要在交易结束时或之前获得对被收购公司、买方或其附属公司（如适用，包括州监管机构和联邦能源监管委员会）具有管辖权的任何州或联邦公用事业委员会的同意或授权。

第5.5节经纪人和发现者。买方及其关联公司没有也不会产生任何关于发现者费用、经纪佣金或类似付款的责任

 

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与本协议所设想的交易有关，卖方或其任何关联公司将对此承担任何责任。

第5.6节法律程序。除附表5.6所列情况外，不存在有待采取的行动或据买方所知以书面威胁采取的行动，这些行动可以合理地预期会产生买方的重大不利影响。据买方所知，与买方或其任何关联公司各自的业务、运营、资产、财务状况或法律地位（包括任何高级管理人员、董事或现任雇员的地位）有关的任何事实都不会被合理地预期会损害或延迟各方迅速获得附表4.3和附表5.3中规定的同意的能力。

第5.7节条例作为实用工具。买方及其附属公司不受州监管机构或俄亥俄州任何市政当局或上述任何政治分区作为公用事业或公共服务公司（或类似指定）的监管。

第5.8节偿付能力。截至（a）本协议日期，（b）交易结束后及紧接完成交易后，及（c）截止日期后每个财政季度的最后一天，直至终止日期（定义见卖方说明）或契约失效（定义见卖方说明）中较早者为止，买方及其合并附属公司（包括，截至结束时，被收购公司）作为一个整体，将不会：（i）资不抵债（或因为其财务状况使其债务和负债的总和高于其资产的公允价值，或由于其资产的现时公允可售货价值将低于其债务和负债成为绝对和到期时支付其可能负债所需的金额）；（ii）拥有不合理的小资本以从事其业务；或（iii）已承担或计划承担超出其偿还能力的债务，因为这些债务已成为绝对和到期。买方未进行任何财产转移，买方也未就交易承担任何义务，意图阻碍、拖延或欺骗买方或其子公司的现有或未来债权人。

第5.9节买方调查。买方已就其订立本协议和附属协议以及完成交易的决定对被收购公司履行了其认为必要的所有尽职调查，并承认已为此目的向买方、其关联公司及其代表提供了访问被收购公司的人员、财产、房地和记录的权限。在订立本协议时，买方完全依赖自己的调查和分析，买方：

（a）确认卖方或其任何关联公司或代表均未就向买方或其任何关联公司或代表提供或提供的任何信息的准确性或完整性作出或已经作出任何形式或性质的任何明示或暗示、口头或书面的陈述或保证，但上述限制不适用于本协议第四条规定的特定陈述和保证的卖方，但始终受本协议所载的限制和限制的约束；

（b）同意，在适用法律允许的最大范围内，卖方或其任何关联公司或代表均不对买方就任何

 

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根据在任何“数据室”向买方或其任何关联公司或代表提供或提供的任何信息，或作出的口头或书面陈述（包括任何文件、财务报表、估计、预算、预测，包括预测的天然气需求、信息、预测信息、第三方报告，例如收益报告或市场和监管供应商尽职调查报告的质量，或其他材料），预告、机密资料备忘录、尽职调查讨论、管理层陈述，或与本协议所设想的交易有关的其他情况；但本条第5.9（b）款的任何规定不得以任何方式被视为限制或修改受保人根据R & W保险单提出的任何索赔、权利或补救措施，或禁止或阻止受保人获得针对任何R & W保险人的任何补救措施；

（c）承认任何估计、预算、预测，包括预测的天然气需求、第三方报告、预测的信息估计或类似信息，都存在固有的不确定性，买方完全负责自行评估任何此类估计、预算、预测、第三方报告、预测的信息估计或类似信息（包括任何此类估计、预算、预测、预测的信息估计或类似信息所依据的假设的合理性）的充分性和准确性；

（d）确认，除本协议第四条明文规定外，卖方披露附表限定，不存在关于被收购公司的任何形式的明示或暗示、口头或书面的陈述或保证；和

（e）表示买方截至本协议日期并不知悉本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议的违反或不准确之处。

第5.10节投资。买方是作为委托人而不是作为代理人或代理人为自己的账户收购有限责任公司的权益，仅用于投资目的，而不是为了全部或部分转售或分配这些权益。买方没有与任何人签订合同，向该人出售、转让或授予有限责任公司权益的参与权。买方是根据《证券法》颁布的条例D中定义的“合格投资者”。

第5.11节陈述和保证的排他性。除本条第五款规定的明示陈述和保证或买方根据本协议第8.4节交付的任何证书（在每种情况下，由买方披露附表限定）外，买方或代表买方的任何其他人均未作出或正在作出与买方或其董事、高级职员、雇员、权益持有人、合伙人、成员或其他代表有关的任何种类或性质的任何明示或暗示的陈述或保证，以及买方代表自己、其关联公司及其各自的董事，高级职员、雇员、权益持有人、合伙人、成员或其他代表，特此否认任何此类其他陈述或保证。在不限制前述规定的情况下，买方或任何其他人均不对卖方或其代表或任何其他人承担或承担因卖方或其代表或该其他人使用向卖方或其代表或该其他人提供的任何信息、文件或其他材料而导致的任何责任或其他义务，除非并在此范围内

 

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信息包含在本第五条所载的陈述或保证或根据本协议第8.4节交付的任何证书中（在每种情况下，根据买方披露附表的限定）。

第六条

各缔约方的盟约

第6.1节被收购公司的行为。

（a）自本协议之日起，并在截止日期和本协议根据第九条终止之日（“过渡期”）之前的较早时间发生，但以下情况除外：（i）本协议明确要求或明确允许的（包括附表6.1所述以及本协议其他附表和附件所述的其他事项）或任何附属协议或法律要求的（包括任何新冠疫情措施和已采取或未采取的任何行动，由卖方或其关联公司依据该协议）；（ii）为公告的效果和本协议所设想的交易的完成；及（iii）如买方另有书面批准（该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟），卖方应促使被收购公司在正常业务过程中使用商业上合理的努力进行经营。

（b）在不限制前述一般性的情况下，在过渡期内，除非本协议（包括附表6.1所述以及本协议其他附表和附件所设想的其他事项）或任何附属协议另有规定，在正常业务过程中，或根据法律（包括任何COVID 19措施）或被收购公司作为一方的任何合同的条款的要求，以及除非买方另有书面批准（该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但前提是，如果卖方已请求买方批准，而买方在七（7）个营业日内未对此种请求作出回应，则买方应被视为已批准卖方的请求），卖方不得（仅就被收购公司、被收购公司雇员（包括在本协议日期之后成为被收购公司雇员的雇员）、转让资产、转让合同或第6.1（b）（iii）节，且仅就第6.1（b）（iii）节而言，卖方应促使其关联公司不这样做），并应促使被收购公司不：

（i）出售、出租（作为出租人）、转让或以其他方式处置被收购公司的资产或任何转让资产，但（a）在正常业务过程中（包括使用、处置或出售库存）除外；（b）处置被收购公司的资产或任何转让资产的总价值低于5,000，000美元；或（c）处置被收购公司的过时、有缺陷或剩余资产；

（ii）订立、转让或放弃任何重大合同项下的任何重大权利，或在任何重大方面作出修订，但（a）任何重大合同根据其条款到期及（b）在正常业务过程中作出修订，包括（1）延长或延长任何重大合同的任何重大合同的期限，或（2）为行政目的修订任何重大合同除外；

 

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（iii）加速任何被收购公司雇员的归属或支付时间，创造、增加或减少任何被收购公司雇员的任何补偿或根据任何福利计划（或根据任何在本协议日期生效的情况下将是福利计划的计划）就任何被收购公司雇员提供的任何雇员福利，或创造被收购公司的任何义务，以加速或新增（通过设保人信托或其他方式）任何被收购公司雇员或前被收购公司雇员的补偿或福利，除（a）在普通业务过程中（为施行本条第6.1（b）（iii）条，不得解释为容许修订CBA）外；（b）在第6.9条或截至本协议日期已存在的任何CBA或福利计划条款所规定的范围内；或（c）就任何福利计划（提供健康或福利福利的已收购公司福利计划除外）所采取的行动，但该等行动适用于基本上所有情况相似的雇员；

（iv）授权发行、发行、授予、出售或处置被收购公司的任何股权，或发行任何权利以认购或收购被收购公司的任何股权；

（v）与任何人合并或合并，或与任何人合并，或收购另一人的全部或实质上全部业务或资产；

（vi）承诺被收购公司向任何人宣派或支付任何分派或股息，但可动用现金的分派除外；

（vii）修订管理文件；

（viii）（a）作出、撤销或更改任何重大税务选择，（b）解决或妥协任何税务审计、申索或评估任何重大税务责任，（c）提交任何重大修订的税务申报表，（d）订立任何结案协议或获得任何税务裁定，（e）放弃要求退还任何重大税务责任或退款的任何权利，（f）同意任何重大税务申索、评估或责任的任何延期或放弃，或（g）更改任何重大税务会计方法；

（ix）除在正常经营过程中或构成结账债务且将于结账时或结账前全数偿还的债务外，（a）对被收购公司的任何债务产生、招致、承担、担保、背书或以其他方式承担或负责（不论直接或间接），或（b）向任何人作出任何贷款、垫款或出资或投资；

（x）采纳或订立全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组方案；

（xI）实质上增加或减少被收购公司雇员受雇的雇用职位的人数，或从其调出相当数目的雇员，但（a）在正常业务过程中除外，包括雇用以填补任何空缺职位或替换在本协议日期或之后和截止日期之前与被收购公司的雇用终止的雇员，只要该新雇员的角色相同或实质上相似，在正常业务过程中晋升，或因“因”（或类似含义的术语

 

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在普通业务过程中适用），或（b）根据附表6.9（a）就雇员的转移而适用；

（xii）解决或妥协任何待决或威胁的诉讼、诉讼或程序或任何申索或申索，而该等申索或申索（a）对被收购公司施加任何重大的非金钱救济或义务；或（b）合计而言，将合理地预期多于$ 5,000，000；

（xiii）根据资本支出预测进行或未进行任何资本支出，但须遵守10%的年度差异；

（xiv）除附表4.17所列的租约外，未能（a）支付及履行其在任何重要租约、地役权、许可证或特许经营项下的义务，或（b）在正常业务过程中维持重要不动产、管道及设施，除非在任何一种情况下，该等失败对被收购公司的业务或营运并不重要；

（xv）除附表4.17所列的租约外，终止或实质修订任何重大地役权或租赁或出售或以其他方式转让任何重大拥有的不动产，在每宗个案中，但在一般业务过程中的每宗个案除外；或

（xvi）同意或承诺采取任何将违反本条第6.1（b）条所列限制的行动。

（c）尽管有上述规定，卖方仍可促使被收购公司就任何运营紧急情况（包括为应对任何恐怖主义行为、飓风、龙卷风、海啸、洪水、地震或其他自然灾害或与天气相关的事件、情况或发展）、设备故障、停电或威胁环境或自然人的健康或安全而采取符合适用法律的合理行动。

第6.2节获取信息。

（a）在遵守保密义务和可能适用于可能由卖方或其任何子公司不时占有的第三方向卖方或其任何子公司提供的信息的类似限制的情况下，自本协议之日起至截止日期或根据第九条本协议终止之日（以较早者为准），并在遵守法律或监管要求的情况下，卖方应并应促使被收购公司（i）向买方及其授权代表提供合理的访问权限，在合理时间并经正常营业时间的合理通知，向被收购公司的财产并允许对其进行合理检查，以及（ii）提供买方可能合理要求的有关被收购公司的财务和经营数据及其他信息，在每种情况下：（x）遵守报告、披露、备案或对买方或其关联公司施加的其他要求（包括根据适用的证券法）或出于其他善意的商业原因；（y）满足审计、会计、索赔、监管、诉讼、传票，或其他类似要求；或（z）遵守买方根据本协议或附属协议承担的义务；但（a）买方及其代表应在卖方或其监督下自行承担风险和费用开展任何此类活动

 

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关联公司的人员，并以不无理干扰被收购公司正常业务运营的方式进行；（b）不得要求卖方或其任何关联公司采取基于大律师（可能是内部大律师）的建议而合理地预期会危及对律师-委托人特权的保护或构成放弃的任何行动，律师工作产品特权或其他适用的法律特权；（c）不应要求卖方提供根据适用法律禁止卖方或被收购公司提供的任何信息，或在提供此类信息将构成违反任何合同的情况下（包括其中规定的任何保密义务或类似限制）；此外，但买方对被收购公司任何财产的访问可能会根据律师（可能是内部律师）的建议而限制在（i）卖方的范围内，合理确定此类访问将违反与此类财产相关或管辖此类财产或此类财产受其约束或受其约束的任何合同，或（II）卖方合理确定这将危及被收购公司的任何雇员或代表的健康和安全。卖方或其关联公司（包括被收购公司）根据本协议提供或代表其提供的所有信息均应遵守保密协议的条款。尽管有上述规定，卖方仍可根据律师（可能是内部律师）的建议，合理地指定根据本第6.1节提供给买方的任何具有竞争敏感性的材料为“仅外部律师”。此类材料及其中包含的信息应仅提供给买方的外部顾问，买方应促使该外部顾问不得向买方的任何雇员、高级管理人员、董事或其他代表披露此类材料或信息，除非事先从材料来源获得明确的书面许可。尽管本文有任何相反的规定，但不得出于与卖方和买方或其各自关联公司之间的争议或潜在争议有关的目的而允许此类访问、披露或复制。根据本第6.1节提出的所有访问和信息请求应以书面形式向卖方指定的卖方代表提出，该代表应全权负责协调所有此类请求和本协议允许的所有访问。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定：（i）买方将无法获得人力资源、人员和医疗记录，如果卖方认为这种访问将基于大律师（可能是内部大律师）的建议，使卖方承担责任风险或以其他方式违反适用法律，包括1996年《健康保险可移植性和责任法案》；（ii）买方将无法访问任何福利计划的记录不属于被收购公司福利计划，除非满足买方在附表6.9下的义务所需；（iii）买方将无法获得与卖方或其任何关联公司（被收购公司除外）的任何纳税申报表有关的任何信息；（iv）由买方或代表买方对环境事项进行的任何调查将仅限于通常包括在“第1阶段”级环境检查范围内的目视检查和现场访问，买方将无权进行或进行任何采样或测试，在，未经卖方明确书面同意，在被收购公司的任何财产上或之下。买方应遵守卖方关于买方访问被收购公司任何财产的安全规则、法规和政策（包括执行和交付任何文件或文书（例如，责任免除））。卖方有权在任何此类检查、面谈、考试期间随时有一名代表在场。买方的任何调查或买方收到的任何其他信息均不得作为放弃或以其他方式影响卖方在本协议中给予或作出的任何陈述、保证、契约或协议。

 

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（c）（i）买方、其附属公司及其各自的代表（如适用）放弃并解除对卖方、其附属公司及其各自的董事和高级管理人员（各自以其身份为“卖方受损害的当事人”）的一切损害和损失，以及（ii）买方应赔偿、抗辩并使卖方受损害的当事人免受损害主动、被动、同时或相比较的疏忽（包括严重疏忽）、故意不当行为、严格责任或卖方赔偿当事人的其他过失或违法行为。根据第九条的规定，前述赔偿义务在本协议结束或终止后继续有效。每一卖方受赔偿方旨在成为本第6.2（c）条的明确第三方受益人，并可具体执行其条款。

第6.3节查阅账簿和记录；合作。卖方应在截止日期后三（3）个月内向买方交付或促使交付主要与被收购公司、其业务、资产和卖方所拥有或控制范围内的财产有关的所有文件、簿册和记录，而这些文件、簿册和记录不是以其他方式保存在被收购公司的主要办事处或包括在数据室中。上述句子应受第6.2（b）节的约束，不适用于（a）卖方根据律师的建议确定的信息，如果提供给买方，这些信息可能是内部律师，将违反任何适用的法律或命令；（b）对被收购公司的任何估值或与出售有关的估值；或（c）在受律师客户特权、律师工作产品特权或卖方或其任何关联公司或代表的其他适用法律特权约束的范围内的任何上述材料。买方应在截止日期后七（7）年或法律规定的其他时间段内保留对被收购公司的文件、簿册和记录（包括任何文书、帐目、通信、著述、所有权证据和其他文件）的管有权；但税务簿册和记录应保留至适用的诉讼时效期满后六十（60）天（考虑到任何延期或放弃）。截止日期后，买方应促使被收购公司（a）在正常营业时间内向卖方及其代表提供对卖方或其关联公司合理要求的此类文件、簿册和记录（包括收取其硬拷贝或电子拷贝的权利）以及买方和被收购公司的雇员的合理访问权限，以及（b）允许卖方及其代表制作卖方认为必要的摘录和副本，费用由卖方承担。买方应并应促使其关联公司就卖方或其关联公司的任何诉讼（包括与雇员索赔有关的诉讼）向卖方及其代表提供卖方可能合理要求的协助和合作。尽管本第6.3节中有任何相反的规定，如果买方认为这种访问会基于律师（可能是内部律师）的建议，使买方承担责任风险或以其他方式违反适用法律，包括1996年《健康保险流通和责任法案》，则卖方将无法访问人力资源、人员或医疗记录。

 

51

第6.4节保密。

（a）买方承认，就交易及其完成向其提供的信息（包括本协议和附属协议的条款和条件）受保密协议条款的约束。买方应并应促使其关联公司及其各自的代表根据保密协议的规定保存所有此类信息，无论是否与被收购公司的业务有关，尽管本协议或其中包含任何内容，但在本协议执行后仍应完全有效，并应在本协议根据其条款终止后继续有效。

（b）自交割时起生效且仅在交割时生效，保密协议的保密条款应终止于仅与被收购公司有关的信息；但前提是买方承认卖方或其任何关联公司或代表在交割前或交割后向其提供（或提供）的任何和所有其他信息，关于卖方或其任何关联公司或代表（被收购公司除外）应在截止日期后继续遵守保密协议的条款和条件，直至交割两周年和过渡服务协议终止一周年（以较晚者为准）。尽管本文或保密协议中有任何相反的规定，本第6.4节所载义务不受保密协议所载任何期限限制的限制。

（c）在交割两周年之前，卖方将并将促使其关联公司和代表严格保密地持有所有商业机密信息，而不是在知情和故意的情况下向其关联公司和代表以外的任何人披露，除非此类信息（i）通过卖方、其关联公司或代表未违反本协议而处于公共领域，（ii）由卖方合法获得，其任何关联公司或其各自的代表自交割之日起及之后，来自未知来源的信息被禁止通过对买方或被收购公司的保密义务向该人员披露此类信息，或（iii）由卖方、其任何关联公司或其各自的任何代表在不使用商业机密信息的情况下独立开发。尽管有上述规定，卖方仍可披露商业机密信息，只要此类信息是法律要求卖方披露的，或与政府实体或在政府实体之前进行的任何程序有关，包括遵守任何证券委员会或交易所规则所要求的任何财务或其他披露；但前提是卖方将尽快就此向买方发出书面通知，并由买方承担费用，合理配合买方寻求买方合理要求的任何保护令或其他救济。

第6.5节联系；不诋毁；不招揽。

（a）除本协议另有规定外，自本协议之日起至本协议根据第九条终止和结束之日（以较早者为准），买方不得且应促使其代表与雇员、客户、潜在客户、供应商、分销商、承包商、贷方、代理商或许可人联系或沟通

 

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卖方（或上述任何一方的代表）、买方合理知道的与卖方或其代表、或其任何政府实体或其代表就交易有业务关系的任何其他人，无论是亲自或通过电话、邮件或其他通信方式，未经卖方事先书面同意（第6.7节明确允许的除外）。尽管有上述任何相反的情况，但直至第二（2nd）在根据第九条终止本协议和结束之日（以较早者为准）的周年日，任何一方均不得、也不得促使其关联公司和各自的代表在与任何人的任何书面或口头沟通中，直接或间接从事旨在诋毁或以其他方式严重损害另一方、其关联公司或各自代表在交易方面的声誉或任何一方完成本协议所设想的交易的能力的行为或作出任何声明；但，上述规定不适用于在诉讼过程中或与任何诉讼有关的真实和事实陈述或断言。

（b）尽管保密协议中有任何相反的规定，但自交易结束时起生效，直至交易结束两周年和过渡服务协议终止一周年（以较晚者为准），买方不会、也将促使其代表未经卖方事先书面同意，直接或间接招揽或雇用CenterPoint Energy，Inc.或其子公司（统称为“CNP非招揽方”）的任何高级职员或雇员；但是，前提是，前述规定不妨碍买方及其代表进行非针对CNP非招揽方或其各自雇员的广义求职（包括通过使用一般广告、搜索公司和互联网发布）或雇用任何（a）对此作出回应或（b）在该人与买方或其代表开始就业讨论前一年停止受雇于CNP非招揽方的人。

（c）尽管《保密协议》中有任何相反的规定，但自结束时起生效，直至结束两周年，卖方不会、也不会促使其代表在未经买方事先书面同意的情况下，直接或间接招揽雇用或雇用任何被调动的雇员；但前提是，上述规定不应阻止卖方及其代表进行笼统的寻找雇用（包括通过使用一般广告，搜索公司和互联网发布）不针对被调动的员工，也不针对雇用任何（a）对此作出回应或（b）在买方或被收购公司与卖方或其代表开始就业讨论前一年停止雇用的人。

第6.6节进一步保证。

（a）在遵守本协议条款和条件（包括应控制与PUC交易通知、PUC交易令和HSR批准有关的事项的第6.7节（政府批准））的情况下，每一方将使用商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并做或促使做适用法律规定的所有必要、适当或可取的事情，以完成本协议所设想的交易并使其生效，包括使用商业上合理的努力以获得满足《公约》中规定的适用于该缔约方的关闭的先决条件

 

53

第七条和第八条。任何一方都不会，而且每一方都将促使其关联公司在每种情况下，在未经另一方事先书面同意的情况下，不采取任何合理预期会阻止或实质上阻碍、干扰或延迟本协议所设想的交易的行动。

（b）卖方和买方各自同意，在截止日期之后，他们应不时签署和交付，或促使其各自的关联公司签署和交付进一步的文书，并采取（或促使其各自的关联公司采取）为实现本协议的目的和意图可能合理必要的其他行动。

（c）尽管本协议有任何相反的规定，卖方或其关联公司均无义务在交割前向买方或任何第三方交付第3.2节所列的任何可交付物。

第6.7节政府批准。

（a）不迟于本协议日期后九十（90）天，卖方应促使被收购公司代表被收购公司和买方向国家监管机构提交PUC交易通知。此外，在本协议日期后的九十（90）天内，卖方和买方将各自向联邦贸易委员会和美国司法部反垄断司（连同联邦贸易委员会，即“联邦监管机构”）提交或促使提交根据HSR法案要求就交易提交的任何通知。

（b）卖方和买方将并将促使其各自的关联公司相互合作，并尽合理的最大努力，在切实可行的范围内尽快（x）准备和提交所有必要的申请、通知、呈请和备案，并执行与PUC交易通知、PUC交易令和HSR批准有关的所有协议和文件，以及（y）获得或以其他方式遵守PUC交易令和HSR批准中规定的任何条件。双方将在与政府实体就交易进行的所有沟通、合作和互动中进行合作。买方和卖方应并应促使其关联公司相互合作，并尽各自合理的最大努力，（a）向另一方提供与编制此类文件有关的必要信息和合理协助，（b）在切实可行的范围内尽快回应任何政府实体提出的与此有关的补充信息或文件的任何请求，以及（c）提供政府实体（包括国家监管机构）根据适用法律要求的与此有关的任何补充信息（如果有的话）。尽管有上述规定，任何缔约方均可在其认为可取和必要的情况下，合理地指定根据本条第6.7（b）款向其他缔约方提供的任何具有竞争敏感性的材料为“仅限外部律师”。此类材料及其中包含的信息应仅提供给接收方的外部顾问，接收方应促使该外部顾问不得向接收方的任何员工、高级管理人员、董事或其他代表透露此类材料或信息，除非事先从材料来源获得明确的书面许可。卖方和买方各自将有权事先审查对方或其任何关联公司就交易提交的任何文件中出现的与其有关的信息或与交易有关的所有特征。

 

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（c）尽管本文有任何相反的规定，买方同意迅速采取或促使采取任何和所有必要的行动，以避免、消除或解决每一个障碍，并获得所有许可、同意、批准和豁免，包括与PUC交易通知和PUC交易令以及根据HSR法（此种终止或到期，“HSR批准”）和任何其他反垄断、竞争或贸易监管法适用的交易的所有等待期终止或到期（及其任何延期）有关，或其他适用的法律要求，以使双方能够尽快完成交易，并且在任何情况下都能在外部日期之前完成交易（统称为“补救行动”），包括：（i）在合理可行的情况下尽快回应并遵守任何相关政府实体关于交易的任何信息或文件材料请求；（ii）导致任何适用的等待期和任何相关政府实体的批准或批准迅速到期或终止，包括在法庭或其他方面对任何反对或质疑进行抗辩以及解决，由任何相关政府实体阻止交易的完成；（iii）提出、结算、接受和同意，承诺同意或同意，并实施任何承诺、条款、补救措施、条件、责任、义务、承诺、制裁或其他措施；（iv）谈判、承诺和通过同意令实施，持有单独的命令，或以其他方式：（a）出售、剥离或处置买方或其关联公司的资产、财产或业务或被收购公司的资产、财产或业务；（b）终止、放弃、修改或放弃买方或其关联公司或资产的现有关系、风险、合同权利、义务或其他安排，被收购公司的财产或业务；（c）订立任何关系、风险投资、合同权利、义务或其他此类安排，在每种情况下，为避免或实现任何诉讼、程序或其他诉讼中的任何强制令、临时限制令或其他命令的解除，否则会产生延迟、限制的效果，或阻止在外部日期之前完成交易；（v）采取或承诺采取在截止日期之后将限制买方或其关联公司或被收购公司就其各自业务采取行动自由的行动；（vi）采取或促使采取任何和所有行动，包括就任何行动通过诉讼就案情提出抗辩和辩护，以避免进入或已经撤销、推翻、推翻或终止任何法令、命令或判决（无论是临时的、初步的、或永久）或其他合理预期会延迟、限制、阻碍或阻止交割在外部日期之前发生的命令（无论如何，应不迟于外部日期前三（3）个工作日开始此类行动）；但前提是此类行动绝不限制买方采取任何和所有必要步骤以消除每一个障碍并获得所有许可、同意、批准（包括与PUC交易通知、PUC交易命令和HSR批准有关的）以及HSR法案下的豁免的义务，任何其他反垄断、竞争或贸易监管法，或其他适用的法律要求，以便使各方能够尽快完成交易，并且在任何情况下都要在外部日期之前完成。

（d）在法律允许的最大可能范围内，就与交易有关的国家监管机构或联邦监管机构的任何通信、会议或其他口头或书面联系，每一缔约方应（并应促使其附属机构）：（i）将该缔约方或其任何附属机构提议或打算进行的任何此类通信、会议或其他联系，包括上述任何事项的主题、内容、预期议程和其他方面，提前通知另一缔约方；（ii）协商和合作

 

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与另一方，并考虑到该另一方就第6.7（b）节所涵盖的任何事项提出的评论，包括但不限于与任何一方或代表任何一方就此类事项作出或提交的任何分析、出庭、陈述、书面通信、备忘录、简报、论点、意见和提议，或与交易有关的相关调查和查询有关的评论；（iii）允许另一方的代表尽可能参加任何此类通信、会议或其他接触；前提是，任何一方均不得独立参加由联邦监管机构或州监管机构或与其就交易进行的任何会议或任何调查或其他调查，在每种情况下，均不得给予另一方合理的会议事先通知，并在该联邦监管机构或州监管机构允许的范围内给予其出席和参加的机会；（iv）将与任何联邦监管机构或州监管机构就上述任何事项进行的任何通信通知另一方，包括关于（a）收到任何不作为、行动、许可、同意、批准或放弃，（b）任何等待期届满或终止，（c）根据适用法律启动或提议或威胁启动任何调查、诉讼或行政或司法行动或程序，以及（d）根据适用法律就交易提出或提议或威胁提出的任何反对的性质和地位；及（v）向另一方提供与任何联邦监管机构或州监管机构有关上述任何一项的所有书面通信的副本。每一缔约方均应尽合理的最大努力，以迅速的方式向另一方通报任何联邦监管机构或州监管机构的任何通知或其他通信的状态和实质内容，这些通知或通信声称此类政府实体的同意、放弃、授权或审查是或可能需要作为交易的条件。

（e）每一缔约方应自行承担与该缔约方就第6.7（b）条所采取的行动有关的费用和开支（包括与此有关的任何补救行动）；但条件是，买方应独自承担任何一方因本第6.7条所设想的任何提交文件或提交文件而招致的所有备案费。

（f）自本协议签署之日起至本协议根据第九条终止之日（以较早者为准），任何一方均不得、也不得促使其关联公司不得收购或订立任何其他合同，以（通过合并或合并，或通过购买资产或股权的重要部分，或通过任何其他方式）收购任何个人、业务、权利或资产或其分割（通过收购、许可、合资、合作或其他方式），如果合理地预期此类拟议交易将阻止，对其完成交易或履行其在本协议项下义务的能力造成重大干扰或实质性延迟。在不限制前述一般性的情况下，任何一方均不得（也不得促使其关联公司）收购（无论是通过合并、合并、股票或资产购买或其他方式）或同意如此收购任何其他人或其任何业务或部门的任何资产或任何股权，除非合理地预期该收购或协议不会在实质上（i）增加无法获得任何授权、同意、命令的风险，为完成交易或HSR法案规定的任何等待期到期或终止所必需的任何政府实体的声明或批准，或（ii）增加任何政府实体下达禁止完成交易的命令的风险；但本第6.7（f）节的义务不适用于任何合并、收购或

 

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投资的唯一目的是让该党控制俄亥俄州以外的天然气公用事业资产。

（g）尽管本文有任何相反的规定，在任何情况下，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得：（i）撤回其根据《HSR法》就交易提交的文件，或（ii）与政府实体达成任何协议或承诺，以（x）延长《HSR法》规定的等待期或（y）不结束交易或以其他方式延迟结束。为免生疑问，第（ii）款明确适用于与任何政府实体的任何“时间安排协议”。

第6.8节税务事项。

（a）跨座期分配。买卖双方同意使用以下惯例来确定归属于收盘前跨座期的税款（或退款）金额（就本协议下的所有适用目的而言）：（i）对于不动产、个人和无形财产税以及任何其他类似的税，归属于收盘前跨座期的金额应等于整个跨座期的税款乘以分数，其分子为交割前跨座期的日历天数，分母为整个跨座期的日历天数；（ii）就所有其他税项（包括收入、销售或使用、就业或预扣税）而言，归属于交割前跨座期部分的金额应确定为如同被收购公司在截止日期结束时使用“结账”方法就交割前跨座期的这些税项单独提交了纳税申报表。

（b）转让税。转让税全部由买方承担。买方应在到期时准备和归档与转让税有关的所有必要文件，卖方将在法律要求的范围内加入任何此类纳税申报表的执行，双方将相互合理合作，在适用法律允许的最大范围内消除或减少任何此类转让税。

（c）纳税申报表。

（i）卖方合并纳税申报表。卖方及其关联公司（被收购公司除外）应负责编制和提交任何卖方税务集团的所有纳税申报表（“卖方合并纳税申报表”）。

（二）买方编制报税表。买方应负责编制和提交所有在截止日期后到期的第（i）款未描述的被收购公司的纳税申报表。

（d）税务竞赛。

（i）合并返回税务竞赛。与卖方合并纳税申报表相关的任何交割前纳税期间与被收购公司有关的任何争议、索赔、评估、审计、诉讼、诉讼、程序、审查或调查（“税务竞赛”）应由卖方及其关联公司单独控制。

 

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（二）其他交割前和跨期税务竞赛。买方应控制第6.8（d）（i）节所述的税务竞赛以外的任何税务竞赛的进行。

（e）合作。交割后，买方应（并应促使其各自的关联公司）就与被收购公司有关或包括被收购公司的任何纳税申报表或税务竞赛与卖方及其关联公司充分合作。这种合作应包括但不限于（i）提供与税收有关的簿册、记录和其他信息，并应卖方的合理要求向任何人员提供合理的访问权限，以及（ii）在截止日期后的七年期间（或如果与任何政府实体签订的记录保留协议中规定的更晚）保留与截止前税收期间有关的所有簿册和记录。在前句第（ii）款规定的保存期结束后，买方可处分此类簿册和记录；但至少在这样做前三十（30）天，买方应（x）向卖方提供适用的簿册和记录，并（y）如果卖方接受，则将这些簿册和记录转让给卖方（卖方无需支付任何费用）。尽管本协议中有任何相反的规定，卖方不应被要求向买方或其任何关联公司（包括被收购公司）提供任何与任何卖方税务集团相关或与之相关的纳税申报表。

（f）某些税务行动。尽管本协议有任何相反的规定，但未经卖方事先书面同意（不得被无理扣留、附加条件或延迟），在交割后，买方或其任何关联公司（包括被收购公司）均不得（i）修改任何申报（包括任何纳税申报表），（ii）解决任何税务审计或其他税务索赔，（iii）作出、更改或撤销任何税务选择（第6.8（g）条提及的选择除外），（iv）就税收与政府实体展开讨论或审查，或就税收向政府实体作出任何自愿披露，或（v）在被收购公司的正常业务过程之外的关闭日期采取任何行动，在每种情况下，只要此类备案、结算、行动或失败（a）被合理预期会影响卖方综合纳税申报表或（b）会降低最终购买价格。

（g）税务选举。买方和卖方应根据《守则》第338（h）（10）条（以及州、当地或外国法律规定的任何相应选择），就根据本协议购买和出售被收购公司的LLC权益共同作出及时选择。

（h）税务处理。就美国联邦所得税和其他适用的税收目的而言，根据本第6.8节和第2.2（c）节支付的金额应被双方视为对卖方收到的购买价格的调整，并且双方同意不采取任何立场，无论是在任何纳税申报表、审计、审查、调整或与税收有关的行动中，这与此类处理不一致，除非《守则》第1313（a）（1）节中定义的“确定”要求这样做。

（i）交易税扣除。卖方和买方（及其各自的关联公司）同意，出于所有税务目的，交易扣除额应分配给卖方及其关联公司（在法律允许的最大范围内），并包含在与交割前纳税期相关的纳税申报表中，双方应就任何基于成功的费用适用IRS收入程序2011-29中规定的安全港选择。

 

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（j）采购价格分配。不迟于根据第2.2节最终确定最终现金购买价格之日起一百二十（120）天，买方应向卖方交付购买价格的拟议分配以及根据《守则》第1060节和据此颁布的财政部条例在被收购公司的基础资产中被视为美国联邦所得税目的的额外对价的任何其他项目（“分配”）。如果卖方不同意提议的分配，卖方可在提议的分配交付后三十（30）天内向买方送达通知，具体说明卖方不同意的那些项目，并列出卖方提议的分配。如果买方和卖方未在卖方交付此种不同意见通知后三十（30）天内就分配达成一致，则买方和卖方各自有权向另一方交付其将该事项提交独立会计师事务所解决的意向通知。在这种情况下，买方和卖方应各自向另一方和独立会计师事务所交付一份通知，合理详细地列出他们提议的分配。在收到后三十（30）天内，独立会计师事务所将交付最终分配，并提供书面说明，说明其确定其中分配的依据（此种分配，无论是由买方和卖方同意还是由独立会计师事务所确定，均应是最终的、对买方和卖方具有约束力和决定性的）。聘请独立会计师事务所的所有费用、成本和开支的百分之五十（50%）由买方承担，聘请独立会计师事务所的这些费用、成本和开支的百分之五十（50%）由卖方承担。应视需要调整分配，以反映根据第6.8（h）节被视为采购价格调整的任何后续付款。卖方和买方应（并应促使其各自的关联公司）（i）以与分配（及其任何调整）一致的方式编制和提交所有纳税申报表，以及（ii）在每种情况下不就任何税务程序或其他方面在任何纳税申报表上采取与其不一致的立场，除非根据“确定”（在《守则》第1313（a）节或州、当地或外国法律的任何类似规定的含义内）另有要求。如果分配受到任何政府实体的争议，收到此种争议通知的一方应及时将此种通知和争议的解决以书面形式通知另一方。

（k）指定退款。如买方或其任何关联公司（包括，在交割后，被收购公司）收到被收购公司就附表6.8（k）所述的约定所产生的税款的退款，买方应在收到退款后三十（30）个工作日内将该退款通知卖方，并应在卖方或其任何关联公司支付该等费用、成本和开支后五（5）个工作日内向卖方偿还卖方或其任何关联公司向附表6.8（k）所列服务提供商支付的任何费用、成本和开支，但仅限于此类费用、成本和开支与收到附表6.8（k）中提及的退款直接相关的范围。

第6.9款雇员福利。附表6.9所载的契诺、协议及条款特此以引用方式并入。

第6.10节R & W保险单。在本协议签署和交付时，买方已有条件地约束与本协议所设想的交易有关的陈述和保证保险单，该保险单的真实和正确副本已在本协议日期之前提供给卖方（连同任何超额保险单，该

 

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“R & W保险单”），其中明确规定（i）R & W保险人没有代位求偿权，不会对卖方、或其任何过去、现在或未来的关联公司，或任何前述各自的过去、现在或未来、直接或间接、权益持有人、证券持有人、所有者、成员、经理人、普通或有限合伙人、子公司和/或代表，或其各自的任何继承人和受让人（统称“卖方当事人”）进行任何代位求偿，但前提是R & W保险人仅获得代位求偿权，并可对卖方、然后仅在（a）R & W保险单项下的付款可直接归因于卖方在作出本协议第四条所载的陈述和保证方面的欺诈的情况下，在每种情况下，如附表所限定，（b）买方将有权根据本协议向卖方提出此类欺诈索赔；（ii）卖方各方各自是第（i）条所述R & W保险单的代位权放弃条款的第三方受益人，有能力强制执行此类代位权放弃条款（本（ii）条和上述第（i）条所述的此类条款，“R & W代位权豁免”）；（iii）未经卖方事先书面同意（卖方可自行决定拒绝同意），买方不得以任何会对卖方当事人产生不利影响的方式修改或修改R & W代位权豁免；（iv）买方无需向任何卖方当事人寻求补救，作为根据该R & W保险单提出索赔的条件。卖方应（x）在关闭后立即向买方交付、交付或促使交付数据室的电子副本，并（y）使用商业上合理的努力回应买方提出的与买方努力促使取消R & W保险单下任何潜在承保范围排除或限制有关的合理信息请求。买受人应承担购买R & W保单的保费及其他费用和成本。

第6.11节名称变更。

（a）买方承认并同意（i）卖方及其附属公司拥有附表6.11（a）所列的文字或商标、任何含有或包含该等文字的商标以及与之混淆相似或具有稀释作用的所有商标（“卖方标记”），以及（ii）买方及其附属公司均不会对卖方标记拥有任何权利、所有权或权益。在交割后迅速进行，无论如何不迟于交割日期后三（3）个工作日，买方应促使被收购公司不再自称与卖方或其任何关联公司有任何关联关系。交割后，买方应在切实可行的范围内尽快停止使用任何卖方标记。为促进这一点，在切实可行的范围内尽快但在任何情况下不得迟于（a）与数字和行政材料有关的截止日期后九十（90）天，包括网站、电子邮件域名和签名、名片、信笺、发票、营销担保品和内部文件，以及（b）与不易迅速更名的资产有关的截止日期后一百八十（180）天，包括但不限于标牌、车辆、制服、实物展示、设备和其他耐用品，买方应从被收购公司拥有或使用的资产和材料中移除、删除或以其他方式抹去所有卖方标记。尽管有上述规定，买方不应因（w）买方根据国家监管机构就被收购公司的账单客户发出的与PUC交易通知有关的任何命令使用卖方标记，（x）买方在与任何名称变更相关的向国家监管机构提交的任何交割后备案或申请待决期间使用卖方标记而违反本条第6.11（a）款；但前提是此类备案和/或申请是在截止日期后30天内提出的，（y）卖方标记出现在或在书面

 

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仅用于与被收购公司业务相关的内部目的的材料或其他资产；前提是买方努力在正常业务过程中去除卖方标记的此类外观；或（z）买方以非商标方式使用卖方标记，以便向客户或公众传达被收购公司业务的历史起源，或根据适用法律构成对卖方标记“合理使用”的任何其他使用；此外，前提是，买方不得在交割后以任何方式或出于与紧接交割前卖方使用此类卖方标记有重大差异的任何目的使用任何卖方标记。买方如使用本条第6.11（a）款所允许的任何卖方标记，须遵守截止日期对卖方标记有效的质量控制要求和准则（截止日期后卖方可能会不时修订）。买方不得以可能对此类卖方标记或对卖方或其关联公司产生负面影响的方式使用卖方标记。

（b）在交割后，买方应迅速、且在任何情况下不迟于交割后（x）30天和（y）第6.11（a）（w）条或第6.11（a）（x）条所设想的任何期限届满之较晚者，促使被收购公司向俄亥俄州州务卿提交被收购公司组织章程修订证书，以更改被收购公司的名称，以删除对“Vectren”的提及。

第6.12节公开声明。每一缔约方均有权就本协议的执行发布自己的初始新闻稿，但须事先获得另一缔约方的书面批准，不得无理拒绝批准；但前提是，上述情况不应限制缔约方发布共同商定的联合新闻稿的能力。在此类初始新闻稿发布后，每一方将并将促使其关联公司在发布之前与另一方协商，并将本着诚意考虑另一方对本协议或交易的任何公开公告、声明或其他披露的任何评论，但卖方及其关联公司可能会不时向其员工、客户、供应商发布（a）公告，和其他业务关系以及卖方合理确定为遵守法律（包括任何证券法）或卖方或其关联公司作为一方的任何协议的要求所必需的其他业务关系；以及（b）针对新闻界、分析师、投资者或出席行业会议、分析师或投资者电话会议的人提出的问题而发表的任何公开声明。尽管有上述规定，任何一方或其关联公司均不得披露以下信息：（i）与根据本第6.12条传播的任何新闻稿或其他公告中的任何信息一致；（ii）各方及其关联公司可就本协议、附属协议和交易向其及其关联公司各自的（a）董事、高级管理人员和雇员，以及（b）实际或潜在的直接或间接股东、成员，有限合伙人和投资者在未经另一方同意的情况下，只要这些人对向其披露的任何此类信息负有保密义务，并且（iii）该等方合理地确定为遵守法律（包括任何证券法）所必需，并且本条第6.12条中的任何规定均不得要求一方就此类披露与另一方进行磋商。

 

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第6.13节所列同意。

（a）就（i）附表4.3（d）所载的每项同意（不包括共享合约及转让合约）及（ii）附表6.13（a）（ii）所载的每项同意（第（i）及（ii）条，统称“所列同意”）而言，在结束前，卖方应向作为合同或租赁对应方的人或作为该上市同意标的的特许权或地役权的签发人或设保人发送一份通知，寻求该持有人对交易的同意，并应尽商业上合理的努力获得上市同意或与本协议有关的任何其他同意或批准。为免生疑问，在所列同意构成成交后惯常同意的范围内，卖方没有义务寻求此种同意。

（b）如果卖方未能在交割前获得挂牌同意，则购买价格不会因此而降低，并且假设卖方遵守本第6.13条，卖方不对买方承担任何责任或义务（买方将无权对卖方提出任何索赔），原因是未能获得任何此类挂牌同意，或因此而导致任何合同、租赁、特许经营、地役权或其他文书项下的违约、加速、终止或权利丧失。

（c）尽管有任何相反的规定，卖方或其关联公司均无须承担任何责任、支付任何款项或提供任何其他对价，以获得任何此类上市同意或任何其他同意或批准，包括与本协议有关的将获得的同意或批准，包括惯例成交后同意。买方应利用其商业上合理的努力，协助并配合卖方根据本第6.13条促进卖方的努力；但如果卖方或其关联公司为获得任何此类列名同意而向第三方支付任何款项或提供的对价，买方应在卖方向买方发出通知后十（10）个工作日内向卖方偿还。除本协议另有规定外，买方应就卖方或其关联公司向任何第三方（为免生疑问，不包括卖方代表）支付的任何款项或提供的对价向卖方偿还所有费用，包括但不限于申请费、管理费或处理费，或适用于获得任何上市同意、惯例成交后同意或与交易有关的任何其他同意或批准的任何其他费用，包括为免生疑问，该第三方的代理人、顾问、代表、大律师和会计师与此相关的所有费用和开支，卖方或其关联公司支付款项或提供其他对价的十（10）个营业日内。

第6.14节转让的合同和转让的资产。

（a）对于每一份转让合同和转让资产（（不包括（x）更新政府合同，（y）转让合同和转让资产，需要任何第三方同意才能向被收购公司转让、转让、转让和交付，以及（z）附表1.1（j）第2部分所列特许经营权），在交割前，卖方应向被收购公司转让、转让、转让和交付，或促使向被收购公司转让、转让、转让和交付此类转让合同和转让资产。对于需要任何第三方同意才能向被收购公司和附表1.1（j）第2部分所列特许经营权转让、转让、转让和交付的转让合同和转让资产，卖方应

 

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使用商业上合理的努力在交割前转让、转让、转让和交付，或促使转让、转让、转让和交付此类转让资产。为免生疑问，在转让合同或转让资产需要成交后惯常同意的范围内，卖方没有义务在成交前转让、转让、转让和交付，或促使转让、转让、转让和交付任何此类转让合同和转让资产，第6.14（b）节至第6.14（c）节应适用于此类转让合同和转让资产。

（b）（i）如果卖方未能转让、转让、转让和交付，或促使转让、转让、转让和交付任何需要任何第三方同意的转让合同和转让资产或附表1.1（j）第2部分所列的特许经营权，以及（ii）对于受惯例成交后同意约束的此类转让合同和转让资产：

（i）采购价格不会因此而降低；

（ii）在交割后的十二（12）个月内，卖方和买方将利用各自商业上合理的努力，将买方可能合理要求的转让合同或转让资产转让给被收购公司，或促使其转让、转让、转让和交付给被收购公司；

（iii）在交割后的（a）十二（12）个月和（b）转让的合同或转让的资产被转让、转让、转让和交付给被收购公司的时间（以较早者为准）的期间内，双方同意应向买方提供：（x）该转让合同或转让资产所有权的所有利益，包括所有收益，但以本协议的其他规定为准，如同该转让合同或转让的资产在交割时已被转让、转让、转让和交付给被收购公司，及卖方将以商业上合理的努力为买方的利益强制执行其在协议项下的权利（由买方承担全部责任和费用）；及（y）由该转让合同或转让资产引起、产生、或由该转让合同或转让资产引起的所有义务和损害，不论是在交割前、当日或之后产生的，在符合本协议其他规定的情况下，均应视为被收购公司的责任，犹如该转让合同或转让资产已在交割时或交割前转让或转让给被收购公司；和

（iv）假定卖方遵守本条第6.14（b）款，卖方不对买方承担任何责任或义务（买方将无权主张任何债权），该责任或义务是由于未能向被收购公司转让、转让、转让和交付，或导致转让合同或转让资产被转让给被收购公司，或由于任何转让合同、转让资产或其他文书项下的违约、加速、终止或权利丧失而引起的。

（c）尽管有任何相反的规定，卖方或其关联公司均无须承担任何责任、支付任何款项或提供任何其他对价，以便将转让的合同和转让的资产转让、转让和交付，或促使将转让的合同和转让的资产转让、转让和交付给被收购公司。买方应

 

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利用其商业上合理的努力协助和配合卖方根据本第6.14条促进卖方的努力；但如果卖方或其关联公司为了向被收购公司转让、转让、转让和交付转让的合同或转让的资产而向第三方支付任何款项或提供的对价，买方应在卖方向买方发出通知后十（10）个营业日内向卖方偿还。除本文另有规定外，买方应就卖方向任何第三方（为免生疑问，不包括卖方代表）支付的任何款项或提供的对价，向卖方偿还所有费用，包括但不限于申请费、管理费或处理费，或适用于向被收购公司转让、转让、转让和交付转让合同或转让资产的任何其他费用，包括为免生疑问，该第三方的代理人、顾问、代表、大律师、会计师与此相关的所有费用和开支，在卖方或其关联公司支付款项或提供其他对价的十（10）个营业日内。

（d）如在交割后五（5）年期间的任何时间，一方或其任何关联公司收到或识别另一方持有的任何财产、权利或其他资产或金额（就（x）卖方而言，任何与被收购公司在紧接交割前进行的业务完全相关的财产、权利或资产以及由此产生的任何金额和（y）买方而言，任何财产、权利，或归属于卖方及其关联企业（被收购公司除外）的业务且与转让的合同或转让的资产无关的资产，则，该缔约方应及时转让、转让、汇出或支付，或促使转让、转让、汇出或支付（如适用）该等财产、权利或其他资产或金额，扣除与确定、收取或获得该等财产、权利或其他资产或金额有关的任何自付费用和成本（包括税款）给另一方。在不限制前述规定的情况下，如果在交割后，发现任何转让资产被卖方或其任何关联公司直接或间接错误地保留，卖方应或应促使其关联公司（如适用）将此类转让资产免费转让给买方或其任何关联公司，买方以书面形式指定的关联公司，不按本协议规定的进一步对价转让。买方和卖方应且卖方应促使任何适用的关联公司与另一方合作，包括通过使用商业上合理的努力来执行、确认和交付任何进一步的转让、通知、假设、释放和熟人及此类其他文书，并通过采取合理必要或适当的进一步行动来实现本第6.14（d）条所设想的转让。

第6.15节更新。

（a）附表6.15（a）列出了每一份属于转让合同的政府合同的真实、完整和准确的清单（每一份，“更新政府合同”）。双方应根据48 C.F.R.子编42.12和任何适用的机构条例或政策，共同编制符合48 C.F.R.子编42.12要求的书面请求，并由适用的负责订约干事合理解释（因为在48 C.F.R.子编42.1202中使用了这一术语，每项均为“负责订约干事”），应在形式和实质上合理地令双方满意，并应由卖方提交给适用的负责订约官员，以（a）承认被收购公司或买方的其他关联公司（“指定实体”）为每份更新政府合同的利益承继人，以及（b）订立一份或多份FAR更新协议，以及此类其他

 

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适用的政府实体可能要求的文件，其形式和实质内容均令各方合理满意，据此，在符合48 C.F.R第42.12款要求的情况下，此类更新的政府合同中的所有权利、所有权和利益以及根据该合同承担的所有此类义务和责任，应在结束后在合理可行的情况下尽快有效地向指定实体转让、转让、转让和更新。买方应与卖方合理合作，并应促使其子公司和关联公司合理合作（包括在必要时按合理要求并以合理和惯常的条款订立适当的假设文书），以促使获得此类更替或转让。负责订约人员执行并交付FAR更新协议的日期称为“更新生效日期”。

（b）在（i）截止日期和（ii）（x）更新生效日期之间的过渡期间，（y）双方根据下文第6.15（b）（iii）节协商达成的相互同意的补救办法的效力或（z）最终结束和支付各自的更新政府合同，以先发生的为准（就每个单独的合同而言，“更新期间”），并且在更新政府合同未更新的情况下：

（i）采购价格不会因此而降低；

（ii）在适用的政府合同条款允许的范围内，指定实体将根据待定更新协议期间的分包合同履行卖方或其关联公司在更新政府合同项下的义务，以代替卖方，该分包协议将由指定实体和卖方各自在交割时以附件 D中规定的形式执行。

（iii）假设卖方和指定实体遵守其在本条第6.15款下的义务，如果负责的订约干事在截止日期的十八（18）个月周年之前未就更新政府合同的更替请求采取行动，或拒绝允许更新政府合同的条款和条件与截止日期时有效的条款和条件基本相同，且对卖方或其关联公司没有重大不利条件，然后，卖方和买方应根据指定实体和卖方之间的分包合同协议（“替代分包协议”）向指定实体的负责订约官员提交（或促使提交）批准请求，以履行Novating政府合同。如果负责订约干事拒绝批准此类替代分包协议，或者如果负责订约干事拒绝允许指定实体在更新期间的任何时点根据待定更新协议在更新政府合同项下履行，则买方和卖方应本着诚意协商双方都满意的补救措施。

（c）尽管有任何相反的规定，在待更新协议、替代分包协议或本条第6.15条所设想的行动期间，卖方或其关联公司均不得被要求承担与分包合同有关的任何责任、支付任何款项或提供任何其他对价。买方应利用其商业上合理的努力协助并与卖方合作，以促进卖方根据本第6.15条所作的努力；但前提是，如果任何款项或提供的对价由卖方或其

 

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在待定更新协议、替代分包协议或本第6.15条所设想的行动期间与分包合同有关的第三方的附属公司，买方应在卖方向买方发出通知后十（10）个工作日内向卖方偿还。除本文另有规定外，买方应向卖方偿还卖方向任何第三方支付的任何款项或提供的对价的所有费用，包括但不限于申请费、管理费或处理费，或在待定更新协议、替代分包协议或本条第6.15条所设想的行动期间与分包合同有关的任何其他费用，为免生疑问，包括代理人、顾问、代表、大律师和会计师与此相关的所有费用和开支，卖方或其关联公司支付款项或提供其他对价的十（10）个营业日内。

第6.16节共享合同。

（a）应买方的书面请求，可随时提出，直至（i）本协议日期后三（3）个月和（ii）向买方提供适用的共享合同之日后三（3）个月（以较晚者为准），卖方或其适用的关联公司应分拆并部分转让给被收购公司，或已为被收购公司的利益复制（可能包括通过过渡服务协议提供该共享合同的利益），在每种情况下，自交割时起生效，每份可分拆并部分转让给被收购公司或根据其条款为被收购公司的利益复制的共享合同，而无需交易对方同意（每份，“可转让共享合同”）。

（b）在共享合同不构成可转让共享合同的范围内，应买方的书面请求，可随时作出，直至本合同日期后（i）三（3）个月和适用的共享合同提供给买方之日后（ii）三（3）个月中较晚者为止，卖方应作出商业上合理的努力，在每种情况下为被收购公司的利益将该共有合同分割和部分转让给被收购公司，或以其他方式促进复制该共有合同，自交割时起生效；但前提是（i）不会因未能为被收购公司的利益部分分割和转让或复制任何此类共有合同而降低购买价格，以及（ii）假设卖方遵守本第6.16（b）节，卖方不对买方承担任何责任或义务（买方将无权主张任何索赔），该责任或义务是由于未能为被收购公司的利益部分分割和转让或复制任何此类共享合同，或由于该共享合同项下的违约、加速、终止或权利丧失而引起的。

（c）尽管有任何相反的规定，卖方或其附属公司均无须就本条第6.16条所列的其义务承担任何法律责任、支付任何款项或提供任何其他对价。买方应利用其商业上合理的努力协助和配合卖方根据本第6.16条促进卖方的努力；但如果卖方或其关联公司就本第6.16条向第三方支付了任何款项或提供了对价，买方应在卖方向买方发出通知后十（10）个工作日内向卖方偿还。除本文另有规定外，买方应向卖方偿还卖方向任何第三方支付的任何款项或提供的对价

 

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一方（为免生疑问，不包括卖方代表）在卖方或其关联公司支付款项或提供其他对价的十（10）个工作日内支付所有费用，包括但不限于申请费、管理费或处理费，或适用于拆分、转让或复制共享合同的任何其他费用，包括为免生疑问，该第三方的代理人、顾问、代表、大律师和会计师与此相关的所有费用和开支。

第6.17节GSA合同。

（a）在交易结束后十五（15）个工作日内，买方或其关联公司之一应向负责的政府订约官员提交一份或多份通知，内容涉及买方或其关联公司之一打算就向美国俄亥俄州联邦政府提供天然气服务的总务管理局区域范围合同（“新的GSA合同”）。

（b）如果新的GSA合同由买方或其关联公司之一授予和执行，买方应在两（2）个工作日内向卖方提供通知。

（c）卖方和买方或其关联公司或子公司之一应在交割时的待更新协议期间进入分包合同。

（d）卖方不得行使其权利，为方便而终止GSA合同中要求向俄亥俄州提供服务的部分，除非为方便而行使终止将不会生效，直到（i）新的GSA合同已授予买方或其关联公司之一，并且根据GSA合同签发的与所需服务有关的所有任务订单已有效转让、更新或以其他方式转让给新的GSA合同；或（ii）待更新协议期间的分包合同已到期或已有效终止。

（e）尽管有任何相反的规定，卖方或其关联公司均无须就新的GSA合同或本条6.17所设想的行动承担任何责任、支付任何款项或提供任何其他对价。买方应利用其商业上合理的努力协助和配合卖方，以促进卖方根据本第6.17条作出的努力；但如果卖方或其关联公司就新的GSA合同或本第6.17条所设想的行动向第三方支付任何款项或提供的对价，买方应在卖方向买方发出通知后十（10）个工作日内向卖方偿还。除本文另有规定外，买方应在卖方或其关联公司支付款项或提供其他对价的十（10）个工作日内，向卖方偿还卖方向任何第三方支付的任何款项或提供的对价的所有费用，包括但不限于申请费、管理费或处理费，或与新的GSA合同或本第6.17条所设想的行动有关的任何其他费用，为免生疑问，包括代理人、顾问、代表、大律师和会计师与此相关的所有费用和开支。

第6.18节诉讼抗辩。

（a）自交易结束后，如果（i）买方或其任何关联公司收到任何诉讼的通知，收到任何诉讼的书面威胁或索赔的书面指控

 

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合理预期会导致任何人（买方或其任何关联公司除外）对卖方或其任何关联公司提起诉讼，或（ii）卖方或其任何关联公司是或成为诉讼的一方，收到任何诉讼的通知，或收到任何诉讼的书面威胁或索赔的书面指控，合理预期会导致任何人（买方或其任何关联公司除外）对卖方或其任何关联公司提起诉讼，在涉及被收购公司或其业务的第（i）和（ii）条（第（i）和（ii）条，每一条均为“第三方索赔”）的每一种情况下，该缔约方将立即向另一方发出此类第三方索赔的书面通知，其中应合理详细地包括该事项的性质、事实和情况（包括但不限于任何此类书面威胁或指控的副本）（“第三方索赔通知”）。每一方应按合理要求向对方提供其已知或掌握的与第三方索赔有关的其他信息。在不违反第6.18（c）节的情况下，买方在第三方索赔通知送达后三十（30）天内向卖方提供书面通知确认第三方索赔并指明其律师（“第三方索赔承担通知”）后，有权自行承担成本和费用，通过其选择的律师承担和控制第三方索赔的抗辩；但如果买方根据本第6.18（a）节承担第三方索赔的抗辩，卖方有权保留自己的律师，费用由买方承担，如果：（i）根据卖方律师的建议，存在（或合理预期会出现）利益冲突，使得同一律师就第三方索赔同时代表买方和卖方或其各自的关联公司是不合适的；或（ii）此类第三方索赔（a）寻求针对卖方或其任何关联公司（不包括被收购公司）的非金钱救济，或（b）涉及针对卖方或其任何关联公司（不包括被收购公司）的刑事指控。买方对第三方索赔的抗辩的假设将为本协议的目的最终确定，在此类第三方索赔中所采取的行动属于买方根据第十条规定的赔偿范围并受其赔偿。

（b）第三方债权的抗辩。为促进并在买方根据第6.18（a）节有效承担和控制第三方索赔抗辩的范围内，买方将就任何此类第三方索赔的抗辩向卖方保持合理的信息。卖方应并应促使其关联公司与买方及其律师合作，包括提供卖方拥有或在卖方控制下的与此相关的所有证人、相关记录、材料和信息（包括买方合理要求的）。卖方将有权参与此类辩护，包括指定单独的律师；但除第6.18（a）节规定的情况外，此类参与的费用应完全由卖方承担。买方将与卖方及其律师协商，就任何此类第三方索赔的抗辩和解决作出所有决定并决定采取的所有行动；但前提是，未经卖方事先书面批准同意，买方将不会批准作出任何判决或就此类第三方索赔达成任何和解或妥协（不得无理拒绝、附加条件或延迟），除非该和解条款不涉及（i）对卖方（或其任何关联公司）的任何违法行为的调查结果或承认，或（ii）对卖方（或其任何关联公司）不属于金钱损害的强制性或衡平法救济或补救措施。

（c）控制；未能承担防御。卖方应控制任何第三方索赔的抗辩，直至送达第三方索赔承担通知。如果买方未能交付第三方索赔承担通知或第三方索赔通知，在每种情况下，根据第6.18（a）节，卖方可在收到书面通知后的三十（30）天内向买方

 

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第6.18（a）节规定的适用期限（“卖方承担通知”），承担此类第三方索赔的抗辩责任。卖方有权根据第十条就第三方索赔引起的任何和所有损害以及代理人、顾问、代表、大律师和会计师与此相关的所有其他费用和开支向买方获得赔偿；但前提是，未经买方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），卖方不得支付、妥协、解决或以其他方式处置第三方索赔（包括在交付卖方承担通知之前的任何时间）。

第6.19节关联交易。除卖方票据、共享合同或过渡服务协议另有规定外，所有公司间交易项下的所有未偿债务，包括但不限于仅由被收购公司与卖方或其关联公司（被收购公司除外）之间的任何公司间应付款项、应收款或贷款，应在交割前以不对交割后仍未清偿的方式全额清偿或终止。

第6.20节赔偿；董事和高级职员保险。

（a）买方同意，就在截止日期或之前发生的任何事项（包括受偿人是或曾经是高级人员、董事、经理、代理人，被收购公司的雇员或受托人），应在交易完成后继续有效，并应继续具有充分的效力和效力，且买方应促使被收购公司在管理文件规定的最大范围内（且不受适用法律禁止）（i）履行和履行被收购公司在交割后提供此类赔偿、开脱和垫付费用的义务（无论任何事项是否在交割之前、当日或之后提出主张或索赔）（ii）未解决，妥协或同意在任何法律程序或威胁诉讼中作出任何判决（而在该诉讼中，该受弥偿人可根据本协议寻求赔偿、开脱或垫付费用），除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该受弥偿人因该诉讼而产生的所有责任或该受弥偿人以其他方式书面同意，及（iii）合作由任何受弥偿人为任何该等事项辩护。在适用法律允许的最大范围内，这种赔偿应是强制性的，而不是允许性的。管理文件中的赔偿、责任限制或开脱和费用垫付条款，不得在截止日期后以任何会对截至截止日期或截止日期前任何时间为受弥偿人的个人在其项下的权利产生不利影响的方式进行修改、废止或以其他方式进行修改，除非适用法律要求进行此类修改。

（b）在交割前，卖方应促使被收购公司购买（由买方承担全部成本和费用），买方应促使被收购公司维持自交割日起生效并在此后六（6）年期间

 

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在承保范围没有任何失误的情况下，由信誉良好且财务状况良好的承运人提供董事和高级职员的雇佣实践责任和信托保险的“尾部”保单，为在交割前的任何时间就交割当日或之前发生的事项是或曾经是受保人的每个人的利益提供保险。此类保单应提供至少等于在本协议日期生效的承保范围的承保范围；条件是买方可以替代至少相同承保范围的保单，其中包含不低于对其受益人有利的条款和条件，只要此类替代不会导致在截止日期或之前发生的事项的承保范围出现空白或失效；此外，条件是，如该保单（或提供至少同等保障和条款的替代保单）下的保障无法以不超过截至本协议日期有效的当前保障年度保费的百分之三百（300%）的成本获得，买方应或应促使被收购公司以不超过该金额的成本获得在实质上相似的保单下可获得的最高保障。买方同意采取一切必要行动，在截止日期后的这六（6）年期间内保持这些政策的充分效力和效力，并履行其在这些政策下的义务。

（c）即使本协议载有任何相反的规定，如在第六次或之前对任何获弥偿人作出任何诉讼（不论是在结束前、当日或之后产生）或以其他方式威胁作出任何诉讼（6第）截止日期的周年，本条第6.20条的规定应继续有效，直至该诉讼的最终处置和解决为止。

（d）有权获得本条第6.20条所列的赔偿、责任限制、开脱、预支费用和保险的获弥偿人拟成为本条第6.20条的第三方受益人，并有权单独强制执行本条第6.20条的规定。本协议规定的赔偿不应被视为排除受赔偿人根据法律、合同或其他方式有权享有的任何其他权利。

（e）如买方、被收购公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而不是该等合并或合并的持续或存续公司或实体，或（ii）将其全部或大部分财产和资产转让或转让给任何人，则在每一此种情况下，买方应作出适当规定，以便该等人的继承人和受让人（如适用）承担本条第6.20条规定的全部义务。此外，被收购公司不得以合理预期会使其无法履行本条第6.20款规定的义务的方式分配、出售、转让或以其他方式处置其各自的任何资产。

第6.21款信贷支持。在交割时或交割前，各方应通过商业上合理的努力，安排（a）买方或其一个或多个关联公司的信用证、担保债券、担保和其他义务替代任何信用支持，或（b）买方或其一个或多个关联公司承担卖方或其任何关联公司在每项未偿信用支持下的所有义务，从债权人处获得，受益人或其他对手方卖方及其适用关联公司就根据此类信贷提取的金额向债权人偿还或履行对受益人或对手方的其他义务的全部解除（以每一方合理满意的形式）

 

70

支持。尽管本第6.21条有任何相反规定，（a）在根据任何未偿还的信贷支持获得卖方及其关联公司免除任何责任时，卖方及其关联公司无须（1）支付与此相关的任何费用、成本或开支（除非买方同意支付卖方及其关联公司所产生的此类费用、成本和开支），或（2）同意对任何合同进行任何修改或修改（除非，如果被收购公司是该合同的一方，此类合同不是共享合同，买方书面同意此类修改或修改，且此类修改或修改视成交而定），并且（b）在替换任何信用支持时，买方仅需提供、获得或张贴与被替换的信用支持基本相当的信用支持。如果任何此类信用支持下的受益人或交易对手不接受或买方无法（在使用其商业上合理的努力之后）执行买方提供的任何此类替代信用证、担保或其他义务，（i）双方应在交割时或之前通过商业上合理的努力终止信用支持（包括为卖方及其关联公司的利益而获得的任何解除），以及（ii）买方应就实际支付或寻求的所有金额向卖方及其关联公司进行赔偿，并向卖方及其关联公司进行补偿，在交割后的每一种情况下，就此类信用支持而言，包括如果任何信用支持被要求并且卖方或其关联公司支付任何款项或有义务偿还发放信用支持的一方。尽管本协议中有任何相反的规定，在本协议日期之后和交割之前，买方应有权在与卖方协调的基础上与信用支持的每个受益人联系并进行讨论，以履行其在本第6.21条下的义务，卖方应尽商业上合理的努力促进与信用支持的对应方的此类沟通。

第6.22款融资。

（a）买方应利用商业上合理的努力采取或促使采取一切行动，并作出或促使作出一切合理必要的事情（由买方合理确定），以安排债务融资并在交割日完成债务融资，包括利用商业上合理的努力（i）根据债务融资承诺函（包括适用于此的任何“市场弹性”规定）所载的条款和条件（包括任何可用的“市场弹性”规定）就债务融资谈判、执行和交付最终协议（此类最终协议称为“债务融资协议”），或，根据买方可接受的其他条款和条件，以代替债务融资承诺函项下拟进行的债务融资）；但该等其他条款和条件不会（a）减少债务融资的总额，或（b）增加、扩大或以其他方式修改在截止日期的融资的先决条件或或有事项，如果该等增加，可以合理地预期，扩大或修改将（x）大大降低在截止日期为债务融资提供资金（或满足债务融资提供资金的先决条件）的可能性，或（y）对买方及时完成交易的能力产生重大不利影响，（ii）及时满足或获得豁免其或其任何关联公司控制范围内的债务融资承诺函中适用于买方的所有条件，（iii）根据债务融资承诺函的条款保持完全有效和生效，且不取消根据该承诺函作出的任何承诺（以买方根据本条第6.22条有权替换、重述、补充、修改、转让、替代、放弃或修改债务融资承诺函为前提），（iv）在每项债务融资承诺的所有先决条件

 

71

已信纳债务融资承诺函，或将据此信纳资金，在完成交易所需的范围内提取并完成债务融资承诺函所设想的债务融资，以及（v）在债务融资承诺函到期应付时支付根据债务融资承诺函或就债务融资承诺函到期应付的所有承诺或其他费用及金额。

（b）买方应就有关债务融资的所有重大活动和事态发展向卖方保持合理和及时的通报。在不限制前述内容的情况下，买方同意（i）将订立与债务融资有关的任何重大和最终协议的情况立即通知卖方，（ii）如果任何债务融资承诺函将到期或与全部或任何部分债务融资有关的承诺因任何原因变得无法获得或终止，（iii）买方知悉的任何债务融资承诺函的任何一方当事人的任何实际或可能的重大违约、违约、终止或拒绝，包括作为债务融资承诺函一方的任何融资来源，书面通知买方该融资来源不再打算按照其中所载条款向买方提供融资，或（iv）如果买方已善意地得出结论，其将无法在截止日期获得债务融资承诺函所设想的全部或任何部分债务融资（上述每一项，“债务融资失败事件”）。此外，买方将立即向卖方提供与债务融资有关的所有已执行的最终协议的副本以及卖方合理要求的与任何债务融资失败事件有关的任何信息（前提是提供此类信息不会违反任何适用的特权或保密义务）。

（c）买方有权不时修改、替换、补充或以其他方式修改或放弃其在任何债务融资承诺函（包括（x）替换或修改任何债务融资承诺函以增加截至本协议签署之日尚未执行债务融资承诺函的贷款人、安排人、代理人、账簿管理人、管理人和其他具有相当信用的融资来源）和（y）私募或注册公开发行债务证券项下的任何权利，为代替债务融资承诺函所设想的全部或部分过桥融资而发行或招致的私募债务证券或定期贷款的股本证券或定期贷款或惯常债务承诺函，但条件是，未经卖方事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），买方不得同意或允许对债务融资承诺函或与债务融资有关的其他文件进行任何修改、重述、替换、补充或其他修改，或放弃或同意，如果此类修改、重述、替换，补充或其他修改、或放弃或同意，作为一个整体，将合理地预期（i）减少债务融资总额或（ii）增加、扩大或以其他方式修改截止日期的筹资的先决条件或或有事项，如果合理地预期此类增加、扩大或修改将（x）大大降低在截止日期为债务融资提供资金（或满足为债务融资提供资金的先决条件）的可能性，（y）对买方及时完成交易的能力产生重大不利影响或（z）对买方对债务融资承诺函的任何其他方强制执行其权利的能力产生不利影响；此外，条件是买方有权以私募债务证券或将发行或招致的私募债务证券的惯常债务承诺函取代截至本协议之日有效的债务承诺函（并终止与该等置换有关的该等债务承诺函）

 

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代替债务融资承诺函所设想的全部或部分过桥融资，只要此类置换债务证券或债务承诺函的条款和条件不会（a）减少债务融资的总额，（b）在结束日增加、扩大或以其他方式修改先决条件或或有事项，如果此类增加，可以合理地预期，扩大或修改将（x）大大降低在截止日及时为债务融资提供资金（或满足为债务融资提供资金的先决条件）的可能性，或（y）对买方及时完成交易的能力产生重大不利影响，或（c）对买方对债务融资承诺函的任何其他方强制执行其权利的能力产生不利影响。根据本条第6.22（c）款对任何债务融资承诺函进行任何此类替换、修改、补充或其他修改或放弃时，“债务融资承诺函”一词（因此“债务融资”一词，系指如此替换、修改、补充、修改或放弃的该债务融资承诺函所设想的债务融资），系指如此替换、修改、补充、修改或放弃的该债务融资承诺函。

（d）如果发生债务融资失败事件，买方应尽其商业上合理的努力，在实际可行的情况下尽快安排和获得来自相同和/或替代融资来源的替代融资，其条件和金额足以使买方能够完成交易并支付合理预期与此相关和与债务融资相关的所有费用和开支（“替代融资”）；但任何此类替代融资不应要求任何缔约方或其关联机构获得国家监管机构的同意或授权，联邦能源管理委员会或任何其他州公用事业委员会和（y）买方应通过商业上合理的努力，确保任何此类替代融资不得在本协议日期债务融资承诺函中规定的债务融资的先决条件下扩大，如果此类扩大将对买方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。在这种情况下，本协议中使用的“债务融资”一词应被视为包括任何替代融资（因此“融资”一词应包括债务融资和替代融资），本协议中使用的“债务融资承诺函”一词应被视为包括有关该替代融资的承诺函。买方应及时向卖方提供与此类替代融资有关的任何承诺函和任何相关费用函（或类似协议）的正确完整副本。

（e）除依据本条第6.22条另有许可外，买方或其任何关联公司均不得采取合理预期会造成买方重大不利影响的任何行动。

（f）自截止日期及之后，直至终止日期（定义见卖方说明）或契约失效（定义见卖方说明）中较早者，买方应保持充足的流动性。买方应就与其维持与本第6.22（f）节有关的充足流动性有关的任何不利发展，向卖方保持合理和迅速的信息。就本条第6.22（f）款而言，“充足的流动性”是指买方（通过其自身和/或其合并的子公司）有权获得

 

73

有足够的资金根据其条款在到期时支付卖方票据的本金和定期利息，这些资金应由以下任意组合组成：

（i）有关任何债务融资（包括债务融资和任何替代融资）或股权融资的承诺；

（ii）手头现金及现金等价物；

（iii）根据卖方票据第2.21条存放于付款代理（定义见卖方票据）的资金；

（iv）通过信贷额度或其他债务融资可获得的资金；

（v）在未来三十（30）天期限内根据“在市场上”股权计划合理获得的资金（由买方的首席财务官善意确定）；

（vi）在未来三十（30）天期间内（由买方的首席财务官善意确定）宣布或合理可能从附属公司或投资收到的股息；

（vii）可在下一个三十（30）天期限内（或如更长，根据与在卖方票据的预定到期日发生时或之前出售此类资产或财产有关的具有约束力的承诺）（由买方的首席财务官善意确定）减少为立即可用资金的资产或财产；和

（viii）在卖方票据的预定到期日发生时或之前可获得的卖方合理接受的任何其他形式的流动性或可获得的资金；

条件是，如果任何债务融资项下的任何承诺到期或终止，买方应有十（10）个工作日将该承诺替换为另一项或多项承诺融资，其金额足以连同充足流动性的其他组成部分，以满足充足流动性的定义；进一步规定，买方应有十（10）个工作日来纠正任何充足流动性的失效，并且发生这种补救应自动且无需采取进一步行动，使任何违反或违反本第6.22（f）条的行为无效。

第6.23节融资合作。

（a）就任何潜在的拟议债务融资而言，在交割前，在第11.1节的费用偿还规定的范围内，由买方承担费用，卖方应利用商业上合理的努力（并应利用商业上合理的努力促使其代表提供）买方书面合理要求的合作，以协助安排和获得债务融资。此类合作（买方自费）应包括但不限于：（i）在保密的基础上向买方及其代表提供

 

74

和融资来源，在与卖方以往惯例一致的合理时间内，提供买方就债务融资以书面合理要求的有关被收购公司业务（包括转让资产）的历史财务信息和卖方合理可获得的其他相关历史信息，包括所需信息；但此类协助应仅限于从卖方历史账簿和记录中得出的信息和数据，（ii）合理合作更新所需信息，以使这些所需信息符合要求；但，此类协助应仅限于来自卖方历史账簿和记录的信息和数据，（iii）参加合理数量的会议（有合理的提前通知；但前提是只应亲自参加一次此类会议、介绍、路演、尽职调查会议或起草会议）与潜在贷款人和评级机构的会议、介绍、路演、尽职调查会议和起草会议，包括一方面卖方高级管理层与实际和潜在融资来源之间的直接接触，另一方面，以及其他惯常的银团活动，（iv）在满足任何该等条件属于卖方控制范围的范围内，合作满足债务融资承诺函所载的先决条件，（v）提供买方可能以书面合理要求的有关被收购公司业务的信息，包括转让的资产，以协助买方为评级机构演示文稿、发售文件、私募备忘录、银行信息备忘录、招股说明书（已注册或以其他方式）以及合理和惯常用于完成债务融资的类似文件准备材料，（vi）使用商业上合理的努力协助买方编制惯常的备考财务报表（同意编制任何此类备考财务报表将由买方而非卖方负责）；但卖方或其代表均无须就财务信息或报表提供任何此类协助，这些信息或报表涉及（a）确定债务融资的拟议总额、其下的利率或与此相关的费用和开支，或（b）确定任何交割后或备考成本节约、协同增效作用，资本化、所有权或其他形式上的调整希望纳入与债务融资有关的任何信息中；此外，条件是（x）此类协助应仅限于卖方合理获得的从卖方历史账簿和记录中得出的信息和数据，以及（y）卖方及其代表均无须证明或证明任何此类形式上的财务报表或其他预测信息，（vii）就可能要求买方法律顾问就债务融资交付的法律意见所需的任何事实信息与买方法律顾问进行合理合作，（viii）协助买方从卖方审计员处获得与债务融资有关的安慰函（包括关于否定保证的），（ix）在截止日期或之前向买方交付已签署的习惯终止协议、信函的副本，融资报表终止和解除对被收购公司和与现有债务相关的转让资产的所有留置权和担保权益的其他文件和证据（以交割发生为准），（x）协助买方编制与债务融资相关的合理要求的债务融资最终文件的时间表，（xi）在融资来源要求的范围内，提供习惯授权书，授权向潜在融资来源分发有关被收购公司的信息，但须遵守习惯条款和条件，及（xii）就被收购人以书面提供买方所要求及合理要求的所有文件

 

75

公司通过适用的“了解你的客户”和洗钱法，包括《美国爱国者法》，在截止日期前至少十（10）个工作日书面要求的范围内。

（b）本条第6.23条的任何规定均不要求卖方（i）就债务融资支付任何费用或承担任何其他责任或义务；（ii）放弃或修订本协议的任何条款，或同意支付或偿还其未获得事先偿还或未由买方或其代表以其他方式赔偿的任何费用；（iii）批准、执行或交付任何最终协议（包括任何债务融资协议）；（iv）就债务融资给予任何赔偿；（v）采取任何行动，除非买方为债务融资目的要求提供信息，否则将不合理地干扰卖方及其关联公司的业务或运营，或对卖方或其任何关联公司的任何财产或资产造成不合理的损坏或破坏风险；（vi）通过批准协议的决议（无论是由卖方董事会还是其他方式），获得债务融资所依据的文件和文书；（vii）提供将（a）导致违反本协议中的任何陈述或保证，或（b）导致第VIII条规定的任何交割条件未能在外部日期得到满足或以其他方式导致违反本协议的任何协助或合作；（viii）提供除（1）在正常业务过程中未出示的所需信息外的任何财务（或其他信息），（2）无须依据管辖卖方债务的文件条款提供，或（3）不能在没有不合理的成本或费用的情况下制作或提供；（ix）采取任何非应买方要求并在合理的事先通知下采取的行动；（x）采取任何会与、违反或导致违反或违反其组织文件或其或其财产受约束的任何重要合同或法律；（xi）提供访问或披露卖方善意确定（在与大律师协商后）会危及卖方或其任何关联公司的任何律师客户特权或与其适用的任何保密要求相冲突的信息；（xii）交付或导致交付任何法律意见；或（xiii）寻求或以其他方式提供便利，或导致其任何关联公司（包括被收购公司）寻求或以其他方式提供便利，州监管机构、联邦能源监管委员会或任何其他州公用事业委员会对债务融资的同意或授权。此外，与债务融资相关的任何银行信息备忘录和招股说明书或备忘录将包含反映买方或买方的一个或多个关联公司作为义务人的披露。本条第6.23款不要求卖方的任何代表或其任何关联公司交付任何文件，或采取合理预期会导致对该代表的任何实际或潜在个人责任的任何行动。尽管有任何与此相反的规定，买方不应也不应促使其关联公司在未经卖方事先书面同意的情况下向对被收购公司有管辖权的任何州或联邦公用事业委员会以及买方或其关联公司（如适用，包括州监管机构和联邦能源监管委员会）提交与债务融资有关的任何备案、提交或通知。

（c）买方应根据卖方的请求（无论如何在此种请求的十（10）个工作日内）迅速向卖方偿还卖方或其任何关联公司因与本条第6.23条所设想的合作而产生的所有合理和有文件证明的自付费用和开支（包括合理和有文件证明的律师费和会计师费）（包括为免生疑问而准备的费用和开支）

 

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所需信息）。买方应就其因安排和完成任何债务融资、资本市场交易或买方与交易融资有关的相关交易而遭受或招致的任何和所有损失向卖方及其关联公司及其各自的董事、高级职员和雇员作出赔偿并使其免受损害。本第6.23（c）条应在本协议的交割和任何终止完成后继续有效，并旨在使卖方及其关联公司的高级管理人员和董事及其各自的继承人、遗嘱执行人、遗产和遗产代理人受益，并可由其强制执行，他们各自都是本第6.23（c）条的第三方受益人。

（d）尽管本协议中有任何相反的规定，每一方：（i）同意不以与本协议或任何交易有关的任何方式，包括因债务融资承诺函或债务融资或其履行或由此设想的融资和交易而产生或以任何方式与之相关的任何争议，向任何融资来源提出或支持任何人的任何种类或种类的索赔，无论是在法律上还是在股权上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，在除纽约州最高法院、纽约州郡以外的任何法院，或者，如果根据适用法律，专属管辖权归属于联邦法院，则在纽约州郡开庭的美国纽约南区地区法院（及其上诉法院）；（ii）同意，除债务融资承诺函中具体规定的情况外，所有债权和任何其他债权或诉讼因由（无论是在法律上、在股权上、在合同上，以侵权或其他方式）以与债务融资承诺函、债务融资或其履行或由此设想的融资和交易有关的任何方式针对任何融资来源，应完全受纽约州法律管辖，未在此类原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律的范围内使法律冲突的原则或规则生效；（iii）在此不可撤销和无条件地放弃该当事方就直接或间接因债务融资承诺函、债务融资或其履行或由此设想的融资和交易而直接或以任何方式产生或相关的任何诉讼或索赔（无论是在法律上或在股权上，无论是在合同或侵权或其他方面）可能拥有的由陪审团审判的任何权利。尽管本协议中有任何相反的规定，但在遵守债务融资承诺函各方的权利的前提下，（a）各方在此承认并同意，任何一方或其任何或其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人、合伙人、经理、成员或权益持有人或任何上述（x）的任何继任者或受让人不得以与本协议、债务融资、债务融资承诺函或任何交易有关的任何方式对任何融资来源享有任何权利或债权，或就任何其他文件或任何交易而言，或就作出或指称已作出的与本协议或其相关的任何口头或书面陈述，包括因债务融资承诺函或其履行或由此设想的融资和交易而产生或以任何方式与之相关的任何争议，无论是在法律上或在股权上、在合同上、在侵权行为上或在其他方面，以及（y）同意不就本协议、债务融资对任何融资来源发起任何索赔或诉讼因由，债务融资承诺函或任何交易，或就作出或指称已作出的与本协议或其相关的任何口头或书面陈述，包括因债务融资承诺函或其履行或债务融资而产生或以任何方式与之相关的任何争议，以及（b）任何融资来源均不对任何一方及其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人承担任何责任（无论是在合同、侵权或其他方面），

 

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合伙人、经理人、成员、代表或权益持有人或上述任何一方的任何继承人或受让人，就任何一方在本协议项下的任何责任或基于、就交易或因交易而提出的任何索赔，或就与本协议或与此相关的任何口头或书面陈述作出或声称已作出的任何索赔，包括因债务融资承诺函、债务融资或其履行或由此设想的融资和交易而产生或以任何方式有关的任何争议，无论是在法律上还是在股权上，在合同、侵权或其他方面；但本句中的任何内容均不得以任何方式限制融资来源在债务融资承诺函项下对买方的义务；此外，但在本协议所设想的交易完成后，上述情况将不会限制第11.5条规定的债务融资协议项下债务融资当事人的权利。尽管本协议中有任何相反的规定，但本第6.23（c）节应在本协议完成交割和任何终止后继续有效，融资来源是本条款的预期第三方受益人，并有权获得本条款的保护，并且本条款和“融资来源”的定义（以及本协议的任何其他条款，只要其修改会影响上述任何内容的实质内容）未经融资来源事先书面同意，不得以任何对融资来源不利的方式进行修改。尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，卖方或其任何关联公司或代表（或任何其他人）均无权或被允许寻求就任何债务融资来源或买方或其关联公司根据债务融资承诺函或与与债务融资有关的任何融资来源的任何其他协议所享有的各自权利的具体履行。

（e）卖方将使用商业上合理的努力，由买方自行承担成本和费用，向买方交付（i）在2026年3月10日或之前，（a）截至2024年12月31日和2025年12月31日的财政年度的年度财务报表，以及（b）截至2025年3月31日、2025年6月30日和2025年9月30日的财政季度的中期财务报表（以及上一财政年度的可比期间）；（ii）截至2025年9月30日之后的任何财政季度，以及在截止日期或之前（任何年度的任何第四个财政季度除外），在该财政季度结束后四十（40）天之日或之前的每个该等财政季度（以及上一财政年度的可比期间）的中期财务报表；（iii）如果截止日期发生在2026年12月31日之后至少六十（60）天，则在2027年3月10日或之前的截至2026年12月31日的财政年度的年度财务报表。

（f）尽管本协议有任何相反的规定，第7.3节规定的条件适用于卖方根据本条第6.23条承担的义务，将被视为满足，除非卖方故意和实质性违反其根据本条第6.23条承担的义务，而这种违反是债务融资失败事件或在截止日期或之前未能获得债务融资的主要原因。

第6.24节过渡计划。

（a）在过渡期间，为推进本协议所设想的交易，双方应并应促使其关联公司真诚合作，并利用其商业上合理的努力，为被收购公司的业务和运营的迁移和整合制定和规划一个相互可接受的过渡计划

 

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与买方，但须遵守适用法律（“过渡计划”）。过渡计划应涉及双方商定的事项。此类合作应包括买方和卖方采取以下行动：（a）在本协议执行后立即任命一名过渡管理人，其主要职责将是规划和执行过渡并管理该缔约方的过渡团队；（b）在本协议执行后立即审查拟过渡或迁移的技术、业务运营和管理能力，考虑到过渡计划引起的任何离职问题；（c）（i）审查根据共享合同将向买方提供的服务以及根据过渡服务协议结束后将在多大程度上提供此类服务，以及（ii）利用商业上合理的努力促进买方与此类共享合同的对应方进行对话，以使买方能够签订替代合同；（d）建立过渡小组，其中应包括缔约方的高级代表和根据《过渡服务协议》承担提供过渡服务职能责任的其他个人；（e）在过渡期间设置各小组的定期会议，这种定期会议应至少每月举行一次；（f）（在正常工作时间内并在合理通知下）提供适当的知识渊博的业务、运营、行政和技术人员以及此类过渡和迁移规划、执行和知识转让合理需要的任何其他人员；（g）就政府实体的过渡事项进行协调；（h）由买方牵头，为被收购公司的业务向买方的迁移和过渡制定详细计划；条件是，受本第6.24条约束的所有此类活动应符合适用法律，包括HSR法。双方承认并同意，双方根据第6.24条所作的任何努力在结束时可能都不完整（在确定第8.3条所述条件是否已经满足时也不应考虑任何不完整的努力），双方应根据《过渡服务协议》的条款并在此前提下继续本第6.24条所述的努力。尽管本第6.24节有任何相反的规定，卖方没有义务向买方提供与任何共享合同有关的任何定价或其他信息，如果提供此类信息会违反与此类共享合同有关的合同条款。自本协议日期起至Inside日期（“TSA截止日期”）前三（3）个月（“TSA截止日期”），卖方和买方应本着诚意举行会议并协商，以修订和/或补充作为附件 B所附的过渡服务协议附表2.1的表格（“表格服务时间表”）。买方和卖方在TSA截止日期前以书面相互同意的对表格服务附表的任何修订或补充，应被视为并入表格服务附表，而对表格服务附表的任何其他拟议变更应被忽略，且不并入表格服务附表。

第6.25节保险。

（a）自本协议之日起至结账时，卖方应并应促使其关联公司保持完全有效的保险单，或以在所有重大方面基本可比的承保范围取代保险单。卖方不得且应促使其关联公司不得以合理预期会对在过渡期间首次发生或产生的任何索赔、事件、发生、情况、作为、错误或遗漏的承保范围产生不利影响的方式取消、实质性修改或未能更新任何保险单。买方承认并同意卖方及其关联公司（被收购公司除外）为被收购公司的利益维护的所有保险单（“卖方保险

 

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Policies”）可由卖方在交割时终止，买方应在交割后独自负责为被收购公司提供或采购保险。

（b）买方应全权负责就被收购公司在交割当日或之后发生的任何事件或事件的承保范围提供保险。关于在截止日期之前发生或存在的与被收购公司有关的事件、情况或索赔，如（i）导致或合理预期会导致被收购公司的损失、索赔或负债，以及（ii）在截止日期当日或之后，应买方的合理书面请求，由卖方保险单承保的（“交割前索赔”），卖方应在对被收购公司适用的范围内继续追究截至交割时卖方保险单的任何未决索赔，并将导致或合理预期会导致交割前索赔，卖方应根据卖方保险单提出索赔并使用商业上合理的努力进行追偿，前提是截至任何此类索赔发生之日卖方保险单项下被收购公司可获得的此类承保范围和限额。通过要求卖方继续根据卖方保险单进行索赔或提出任何索赔，买方同意向卖方或其关联公司偿还根据本条第6.25（b）款提出要求后，无论是在截止日期之前、当天还是之后，由于此类索赔而引起的任何合理的、有文件证明的费用，买方或其关联公司应专门承担与卖方保险单下的此类索赔相关的任何“免赔额”或净保留的金额。卖方应以信托方式持有并在收到后立即向买方支付卖方或其任何关联公司收到的与其根据任何卖方保险单提出的索赔有关的所有收益、追偿和其他款项。

第6.26节与国家监管机构的通信。在过渡期间，卖方应将卖方或其关联公司（包括被收购公司）向国家监管机构提交的任何重要文件（包括响应性文件）通知买方，只要这些文件与被收购公司或其业务、资产或财产有关。卖方还应将国家监管机构在过渡期间针对卖方或其关联公司（包括被收购公司）的利益或以其他方式影响被收购公司或其业务、资产或财产作出或发布的任何不利决定通知买方，包括启动显示原因、调查或类似或相关程序。

第七条

买方义务的先决条件

买方完成本协议项下拟进行的交易的义务应在交割时或交割前满足（或在适用法律允许的情况下，买方放弃）以下各项条件：

第7.1节没有禁令或立法。不得发布禁止完成交易的命令并保持有效也不得制定并保持有效的法律使完成交易的行为违法。

第7.2节陈述和保证。第四条规定的卖方的陈述和保证（卖方基本陈述除外）

 

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截至截止日期，应是真实和正确的（不考虑任何“重要性”、“重大不利影响”或其中类似的限定词），如同在截止日期和截止日期作出的一样（明确表示仅在特定日期或时间作出的陈述和保证除外，这些陈述和保证只需要在该日期或时间为真实），除非未能如此真实和正确将不会被合理地预期单独或总体上产生重大不利影响。卖方的基本陈述在截止日期的所有重大方面应是真实和正确的，如同在截止日期和截止日期作出的一样（明确表示仅在特定日期或时间作出的陈述和保证除外，这些陈述和保证只需要在该日期或时间为真实）。

第7.3节业绩。卖方应已在所有重大方面履行并遵守本协议所载的所有协议和约定，这些协议和约定须由卖方在交割时或交割前履行或遵守。

第7.4节军官证书。买方应在收盘时收到卖方授权官员的证书，日期为截止日期，代表卖方证明，第7.2和7.3节中规定的条件已得到满足。

第7.5节批准和备案。每一份PUC交易令和HSR批准均应已获得，并应具有充分的效力和效力。

第八条

卖方义务的先决条件

卖方完成本协议项下拟进行的交易的义务应在交割时或交割前满足（或在适用法律允许的情况下，卖方放弃）以下各项条件：

第8.1节没有禁令或立法。不得发布禁止完成交易的命令并保持有效也不得制定和保持有效的法律使完成交易违法。

第8.2节陈述和保证。第五条规定的买方陈述和保证（买方基本陈述除外）应当真实、正确（不考虑任何“实质性、“买方材料不利影响”或其中类似的限定词）截至截止日期，如同在截止日期和截止日期作出的一样（明确表示仅在特定日期或时间作出的陈述和保证除外，这些陈述和保证只需要在该日期或时间为真实），除非未能如此真实和正确将无法合理地预期单独或总体上产生买方材料不利影响。买方基本陈述在截止日期的所有重大方面应是真实和正确的，如同在截止日期和截止日期作出的一样（明确表示仅在特定日期或时间作出的陈述和保证除外，这些陈述和保证只需要在该日期或时间为真实）。

第8.3节性能。买方应已在所有重大方面履行并遵守本协议所载的所有协议和约定，而这些协议和约定是其在交割时或交割前必须履行或遵守的。

 

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第8.4节军官证书。卖方应在收盘时收到买方授权人员出具的日期为截止日期的证明，证明第8.2节和第8.3节中规定的条件已得到满足。

第8.5节批准和备案。每一份PUC交易令和HSR批准均应已获得，并应具有充分的效力和效力。

第九条

终止和放弃

第9.1节终止。本协议可以终止，交易可以在交割前的任何时间放弃：

（a）经买卖双方相互书面同意；

（b）由买方或卖方中的任何一方，如果交割不应发生在本协议日期后十八（18）个月的日期或之前（因为该日期可根据本协议的条款或经买方和卖方相互书面同意而延长，则“外部日期”）；但条件是，如果除第7.1节、第7.5节、第8.1节或第8.5节中规定的任何条件外，所有交割条件均应已满足或随后应能够满足，卖方或买方均可通过向另一方不时发出书面通知的方式将外部日期延长至不超过本协议日期后二十一（21）个月的日期；此外，前提是，如果在上述但书所述的额外期限结束时，完成交易的唯一未决条件仍然是第7.1节、第7.5节、第8.1节或第8.5节中规定的任何条件，卖方和买方各自有权通过向另一方发出书面通知将外部日期再延长三（3）个月；但进一步规定，如果未能履行本协议规定的任何义务是未能在该日期或之前发生关闭的主要原因的一方，则根据本第9.1（b）节终止本协议的权利不应提供；

（c）由买方或卖方作出，如任何分别具有第7.1节或第8.1节所述效力的命令或法律不得被推翻、中止、禁止、撤销、废止或中止，并须具有完全效力和效力，而如属任何命令，则须已成为最终的和不可上诉的（每项，a“限制”）；条件是，如果发出这种最终和不可上诉命令的主要原因是该缔约方未能履行其在本协议下的任何义务，包括根据第6.7节，则该缔约方不得根据本条第9.1（c）款享有终止本协议的权利；

（d）由买方作出，如卖方已违反或未能履行其在本协议中所列的任何陈述、保证、契诺或协议，而违反或未能履行（i）将导致第7.2节或第7.3节（如适用）所列条件的失败，及（ii）卖方无法在外部日期前予以纠正，或如能予以纠正，在收到买方的书面通知后（a）三十（30）天（以较早者为准），说明买方打算根据本条第9.1（d）款终止本协议，以及此种终止的依据和（b）外部日期；但如果买方随后违反其在本条中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则买方无权根据本条第9.1（d）款终止本协议

 

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协议，使其导致第8.2节或第8.3节中规定的条件失效；或

（e）由卖方作出，如买方已违反或未能履行其在本协议中所列的任何陈述、保证、契诺或协议，则违反或未能履行（i）将导致第8.2节或第8.3节（如适用）所列条件的失败，及（ii）买方无法在外部日期前予以纠正，或如能予以纠正，在收到卖方的书面通知后（a）三十（30）天（以较早者为准），说明卖方打算根据本条第9.1（e）款终止本协议，以及此种终止的依据和（b）外部日期；但如果卖方当时违反其任何陈述、保证，则卖方无权根据本条第9.1（e）款终止本协议，本协议中规定的契约或协议，以便它会导致第7.2节或第7.3节中规定的条件的失败。

根据本第9.1节有权终止本协议的一方应根据本协议（包括第9.1节和第11.3节的适用条款），通过向买方交付行使该权利的书面通知（如果卖方是终止方）或向卖方交付（如果买方是终止方）来行使该终止权。

第9.2节终止的效力。如本协议根据第9.1节终止，则本协议随即成为无效且没有效力，各方在本协议下的义务即告终止，但本第9.2节、第9.3节、第一条和XI（根据其条款在终止后仍有效）除外，并且在符合第9.3节的情况下，本协议任何一方不因本协议或本协议的谈判、执行、履行或标的而产生或与之相关的任何责任；但前提是，除第9.3节另有规定外，本协议的任何终止均不得解除或限制一方当事人在此种终止之前故意和实质性违反本协议的任何责任；但条件是不限制第9.3节规定的寻求补救的权利（但以本9.2节最后一句为准），一方因其故意和重大违约而承担的任何此类责任不得超过基本购买价格的9.0%，违约方就任何此类故意和重大违约向非违约方支付该金额应构成非违约方就此类故意和重大违约的唯一和排他性补救措施。双方承认并同意，本第9.2节中的任何内容均不应被视为影响其在本协议终止前根据第11.11节中规定的条款和条件获得具体履行的权利。除上述规定外，本协议的任何终止均不影响各方在保密协议中的义务，其中的所有义务均应根据其条款在本协议终止后继续有效。在本协议终止时（i）根据本协议提交的所有文件、申请和其他提交，在适用和切实可行的范围内，将在此后商业上合理的时间内，由提交方从作出这些文件的政府实体或其他人撤回；（ii）买方应退回或销毁所有数据和信息（包括所有副本、摘录和其他复制品，全部或部分）由卖方或其任何关联公司或代表向买方或其任何关联公司或代表提供或由或代表买方就相关事宜准备

 

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随着其对特此设想的交易的尽职调查，在每种情况下，根据保密协议和本协议的条款，买方的一名高级管理人员应以书面形式向卖方证明这一点。如一缔约方在本协议终止前故意和实质性违反本协议，非违约方选择就该等故意和实质性违约寻求本协议允许的任何补救办法，不应妨碍非违约方寻求任何其他此类补救办法；还规定，一旦非违约方就该等故意和实质性违约获得任何此类补救办法，非违约方不得在法律上、通过股权或其他方式获得进一步的补救（包括追回与执行任何此类其他补救有关的成本和费用）。

第9.3节费用和开支。

（a）买方应不迟于第二次（2nd）终止后的营业日，如果：

（i）本协议由买方或卖方终止：

（a）依据第9.1（b）条，而在该终止时，（i）如属买方终止，则第7.1条（如属第7.1条，当且仅当与HSR批准、PUC交易通知或PUC交易令有关而产生导致条件未获满足的适用限制）或第7.5条所载的任何条件均不得已获满足；及（ii）如属卖方终止，第8.1节（在第8.1节的情况下，当且仅当与HSR批准、PUC交易通知或PUC交易令有关而产生导致未能满足该条件的适用限制）或第8.5节中规定的任何条件均不得已满足；或

（b）依据第9.1（c）条（当且仅当导致该等终止的适用限制产生于HSR批准、PUC交易通知书或PUC交易令）；或

（ii）本协议由卖方根据第9.1（e）条终止；

但在本第9.3（a）条第（i）或（ii）款所述的任何此类终止时，第七条或第八条规定的所有其他适用的结束条件（不包括第7.1条、第7.5条、第8.1条和第8.5条）应已满足或被放弃，但（x）按其性质应在结束时满足的条件除外，但是，如果截止日期是此类终止的日期，并且（y）由于买方违反其在本协议下的义务而未得到满足，则哪些条件将能够得到满足。

（b）尽管有上述规定，在任何情况下均不得要求买方支付不止一次的买方终止费。尽管有任何

 

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与本协议相反，双方同意，如果本协议在买方根据本第9.3条有义务支付买方终止费且买方终止费已支付的情况下终止，则根据第9.3（c）条支付买方终止费和任何追偿金额应是卖方就本协议和交易可获得的唯一和排他性补救，并且，在根据本第9.3条支付买方终止费和根据第9.3（c）条支付任何追偿金额后，买方，其附属公司及其各自的前任、现任或未来的直接或间接股东、成员、经理、董事、高级职员、雇员、顾问、经理、代理人和其他代表、继任者和受让人或代表上述任何一方的任何其他人（各自称为“买方关联方”）对本协议或交易不承担进一步责任。为免生疑问，在根据本协议须支付买方终止费的任何情况下，买方在任何情况下都不会有义务支付或促使支付超过买方终止费加上追偿金额（如有）的金额。

（c）每一方均承认并同意，本第9.3节所载协议是交易的组成部分，如果没有这些协议，买方和卖方将不会订立本协议。每一方都进一步承认并同意，如果按照第9.3（a）节的要求，支付买方终止费不应构成罚款，而是将构成违约金，其合理数额将补偿卖方在谈判本协议时以及根据本协议和对交易完成的预期所付出的努力和资源以及放弃的机会应得到赔偿的情况下，否则该数额将无法精确计算。因此，如果买方未能在到期时根据第9.3（a）节支付买方终止费，并且为了获得此类付款，卖方启动了导致对买方作出买方终止费判决的诉讼，则买方应向卖方支付，连同买方终止费、卖方与该诉讼有关的成本和费用（包括合理的律师费），以及买方终止费的利息，自要求支付此类款项之日起至按要求支付此类款项之日的最优惠利率支付之日止（此类成本、费用和利息，统称为“追偿金额”）。

第十条

附加协议

第10.1节没有申述、保证和协议的存续。本协议或任何附属协议中的任何陈述、保证、契诺和协议均不得在交割后继续存在，但（a）本协议中规定的根据其条款预期在交割后全部或部分履行的那些契诺和协议，（b）卖方说明和相关文件以及过渡服务协议中规定的那些，（c）第5.8节和第6.22（f）节，直至终止日期（如卖方说明中所定义）或《公约》失效（如卖方说明中所定义）和（d）本条X（统称“交割后规定”）所载的较早发生之日。除交割后条款外，交割后，买方或任何买方关联方（包括交割后的被收购公司）不得对卖方、其关联公司及其各自的前任、现任或未来直接或间接股东、成员、经理、董事、高级管理人员主张或寻求其他补救措施，

 

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雇员、顾问、经理、代理人和其他代表、继任者和受让人或代表上述任何一方的任何其他人（各自为“卖方关联方”）根据或凭借任何合同、虚假陈述、侵权、严格责任或成文法或监管法律，或理论或其他，或交易或本协议或任何附属协议，或业务、被收购公司业务的所有权、经营、管理、使用或控制，其任何资产，或在交割时或交割前的任何作为或不作为，据了解并一致认为，在适用法律允许的最大范围内，特此明知、自愿和不可撤销地明确放弃和放弃所有此类补救措施。买方承认并同意，本条10.1所载协议是交易的组成部分，如果没有本条10.1所述协议，卖方将不会订立本协议或附属协议或同意完成交易。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何规定均不得（y）禁止就某一方的欺诈行为向其提出索赔，或（z）限制或修改被保险人根据R & W保险单提出的任何索赔、权利或补救措施，或禁止或阻止被保险人获得针对任何R & W保险人的任何补救措施。

第10.2节无追索权。所有可能基于、关于、根据、出于或由于本协议而产生、与本协议相关或以任何方式与本协议相关的所有索赔、义务、责任或诉讼因由（无论是在合同或侵权、法律或股权中，或由法规授予），或本协议的谈判、执行或履行（包括在本协议中、与本协议相关或作为本协议的诱因而作出的任何陈述或保证），只能针对（且仅属于）本协议各方。任何非本协议缔约方的人，包括任何缔约方的任何现任、前任或未来代表或关联人，或上述任何一方的任何现任、前任或未来代表或关联人（统称“非缔约方关联人”），均不得对根据本协议产生的、因本协议产生的、与本协议相关的或以任何方式与本协议相关的任何债权、义务、责任或诉讼因由承担任何责任（无论是在合同或侵权行为、法律或股权方面，或通过法规授予的），或基于本协议或其谈判、执行而产生的、与本协议相关的或相关的任何债权、义务、责任或诉因，履约或违约，并在法律允许的最大范围内，各方特此放弃并解除针对任何此类非方关联公司的所有此类索赔、义务、责任和诉讼因由。在不限制前述内容的情况下，在法律允许的最大范围内，（a）每一方特此放弃和解除任何和所有可能在法律上或股权上或在法规中授予的权利、要求、诉讼请求或诉因，以避免或无视一方的实体形式或以其他方式将一方的责任强加给任何非缔约方关联公司，无论是通过法规授予的还是基于股权、代理、控制、工具性、改变自我、支配、虚假、单一经营企业、戳破面纱、不公平、资本不足或其他方式，（b）每一方均否认在履行本协议或在本协议中作出的、与本协议有关的或作为本协议的诱因的任何陈述或保证方面对任何非方关联公司的任何依赖。每一非缔约方关联公司旨在成为本第10.2节的明确第三方受益人，并可具体执行其条款。

第10.3节相互释放。

（a）自交割时起生效，在适用法律允许的最大范围内，买方代表自己和买方关联方（包括交割后的被收购公司）（统称为“买方解除方”），特此明知并自愿、完全和不可撤销地明确放弃、宣告无罪、免除、解除和永久解除卖方和

 

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卖方关联方对此类买方解除人承担的任何种类或性质的、与被收购公司的业务或股权所有权相关的任何和所有责任和义务，无论是现在或以后存在的、绝对的或或有的、已清算的或未清算的、已知的或未知的、怀疑的或未怀疑的、已到期的或未到期的或已确定的或可确定的，以及是否根据任何适用的法律、义务或合同（本协议或任何附属协议中明确规定的除外）或在法律上或股权上以其他方式产生，买方在此同意，不，并将导致其他买方释放者不直接或间接主张或寻求向卖方或任何卖方关联方追回与此有关或根据此项下的任何金额（本协议明文规定的除外）。

（b）自交割时起生效，在适用法律允许的最大范围内，卖方代表自己和卖方关联方（统称为“卖方解除方”），特此明知并自愿、完全和不可撤销地明确放弃、宣告无罪、免除、解除、解除并永久解除被收购公司就交割时或之前存在的与被收购公司的业务或有限责任公司权益有关的任何事实、事项或情况而对此类卖方解除方承担的任何种类或性质的任何和所有责任和义务，在每种情况下，无论是现在还是以后存在的，绝对或有、已清算或未清算、已知或未知、怀疑或未怀疑、已到期或未到期或已确定或可确定，以及是否根据任何适用的法律、义务或合同（本协议或任何附属协议中明确规定的除外）或在法律上或在权益上以其他方式产生，卖方在此同意，它不会，并且它将导致其其他卖方解除人不直接或间接地断言，或寻求向买方或任何买方关联方追回与此相关或根据此相关的任何金额（本协议明文规定的除外）；但本第10.3条不应阻止或以其他方式限制任何卖方解除令人在管理文件规定的范围内提出或以其他方式主张根据或与任何赔偿、免责和/或垫付费用权利相关的任何诉讼或任何权利或补救。

（c）为免生疑问，本条10.3中的任何规定均不得放弃、解除或以其他方式影响本协议或任何附属协议中规定的各方的权利、补救和义务，包括就其欺诈行为对一方提出的任何索赔。

第10.4节致谢。

（a）除且不限于第四条中明确规定的卖方的陈述和保证（在每种情况下，由卖方披露附表限定）外，（i）买方承认卖方或任何其他人均未就有关卖方或被收购公司的任何信息的准确性或完整性或被收购公司的资产状况、价值或质量作出任何明示或暗示的陈述或保证被收购公司的风险和其他事件和（ii）买方进一步承认并同意：（a）买方对这类交易和被收购公司的业务具有知识和经验，因此能够评估收购有限责任公司权益的风险和优点，（b）它依靠自己的独立调查和分析，没有依赖卖方提供的任何信息，

 

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被收购公司或其各自的任何代表或任何其他人在决定订立本协议时（第IV条中明确规定的卖方的陈述和保证除外（在每种情况下，由卖方披露附表限定）），（c）卖方、被收购公司或其各自的任何代表（或代表卖方行事的任何其他人）均未就购买LLC权益是否审慎提供任何投资、法律或其他建议或提出任何意见，买方也不依赖任何陈述或保证，由卖方或被收购公司或其各自的任何代表口头或书面提供，但第四条（在每种情况下，由卖方披露附表限定）或根据本协议第7.4节交付的任何证书中明确规定的卖方的陈述和保证除外，（d）买方进行了广泛的尽职调查，包括审查由卖方或代表卖方编制的数据室中所载的文件，（e）卖方或其代表已向买方提供所有文件，买方及其代表要求的与被收购公司有关的记录和账簿，（f）买方及其代表有机会访问被收购公司及其设施、厂房、开发场地、办公室和其他物业，并就被收购公司和本协议的条款和条件提出问题并获得答复，所有这些问题均已得到买方满意的答复，并且（g）截至本协议之日，其不知道本协议所载的任何陈述、保证、契约或协议中的违反或不准确之处。为促使卖方订立本协议，买方特此代表自己和买方关联方（包括，在交割后，被收购公司）放弃买方或任何买方关联方可能对卖方或任何卖方关联方或任何其他人就上述句子中提及的任何陈述、保证、声明或信息中的任何不准确之处，或就卖方、被收购公司或其各自代表的任何潜在重大信息的任何遗漏而言的任何权利，在每种情况下，第四条中明确规定的卖方陈述和保证除外（在每种情况下，由卖方披露附表限定）。

（b）就买方对被收购公司的调查而言，买方和买方关联方已在任何“数据室”、预告、机密信息备忘录、尽职调查讨论、管理层介绍或与交易有关的其他方面收到某些信息，包括文件、估计、预算、预测，包括预测的天然气需求、信息、预测信息、第三方报告，例如收益报告或市场和监管供应商尽职调查报告的质量，或其他材料。买方特此代表自己和每一买方关联方（包括交割后的被收购公司）承诺、承认并同意，在试图做出此类估计、预算、预测，包括预测的天然气需求、第三方报告、预测的信息估计或类似信息时，存在固有的不确定性，买方熟悉这些不确定性，并且买方完全负责自行评估所有估计、预算、预测的充分性和准确性，包括预测的天然气需求、第三方报告、预测的信息估计，或如此向买方或任何买方关联方提供的类似信息，包括此类估计、预测和预测所依据的假设的合理性。据此，买方特此代表自己和每一买方关联方（包括交割后的被收购公司）承诺、承认并同意，除第四条中明确规定的卖方的陈述和保证（在每种情况下，由卖方披露附表限定）外，卖方或卖方关联方均不

 

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正在就此类估计、预测和其他预测和计划作出任何陈述或保证，包括此类估计、预测和预测所依据的假设的合理性。买方代表自己和买方关联方（包括交割后的被收购公司）进一步承诺、承认并同意，卖方或卖方关联方均不会对买方、任何买方关联方（包括交割后的被收购公司）或因向买方或任何买方关联方分发任何此类信息或任何信息而产生的任何其他人承担或承担任何责任，或买方或任何买方关联方使用任何此类信息或任何信息，向买方或任何买方关联方提供的文件或材料，无论是在涉及买方和任何买方关联方的会议所使用的概览中，还是卖方、被收购公司及其代表在某些“数据室”和在线“数据站点”、管理层访谈中或在预期或预期交易时以任何其他形式提供的文件或材料。

第10.5节关于资产的免责声明。除且不限于第四条明文规定的卖方代表和认股权证（在每种情况下，由卖方披露附表限定）外，卖方明确否认就收购方的资产或业务的条件、价值或质量作出任何形式或性质的任何明示或暗示的代表或认股权证或其任何部分，或关于其工作人员，或其中不存在任何缺陷，无论是后期或专利，或遵守环境要求，或关于所收购公司的条件或权利，或其对任何资产或其任何部分的所有权。卖方或被收购公司或其任何各自代表提供的任何材料或信息或进行的通信均不会导致或产生任何明示或暗示的关于此类资产的条件、价值或质量的保证。

第10.6节赔偿。在不违反本条第十款规定的情况下，自交割时及之后生效，买方应就任何卖方受偿人因以下原因引起或与之相关的任何和所有损害向卖方及其关联公司及其各自的代表（统称为“卖方受偿人”）作出赔偿并使其免受损害：

（a）附表6.9（d）所设想的根据CBA产生的负债；

（b）第6.18条所设想的第三方债权；

（c）第6.21（ii）条所设想的信贷支持义务；或

 

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（d）被收购公司或其业务或运营，包括为免生疑问而转让的合同、转让的资产和转让的雇员

尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中规定的赔偿义务不适用于任何负债，且任何卖方赔偿人均无权就任何负债获得赔偿，只要此类负债在交易文件下明确由卖方或其关联公司负责。

第10.7节赔偿程序。除根据第6.18节提出和解决的第三方索赔外，根据本协议提出的赔偿索赔仅应按以下方式主张和解决：

（a）卖方（代表其本身或任何卖方受偿人）就第三方就根据第10.6条须予赔偿的任何事项向受偿方提出的任何索赔（“受赔偿的第三方索赔”）根据本协议要求赔偿，应（i）立即（但不迟于收到受赔偿的第三方索赔通知后二十（20）天）将受赔偿的第三方索赔通知买方（“赔偿方”），并（ii）向赔偿方传送书面通知（“索赔通知”），说明性质、依据、获赔偿第三方索赔的金额（在已知或估计的范围内，该金额不应是该等获赔偿第三方索赔的最终金额的决定性因素）、计算方法（在已知或估计的范围内）、根据该协议寻求的任何其他补救措施、与此有关的任何相关时间限制，以及在切实可行的范围内，与此有关的任何其他重要细节，以及证明该等获赔偿第三方索赔的相关文件副本和寻求赔偿的依据。未按照本条第10.7（a）款通知赔偿方，将不会免除赔偿方可能对被赔偿方承担的任何责任，除非赔偿方因被赔偿方未发出此种通知而受到重大损害。各方将本着诚意对已获赔偿的第三方索赔作出回应、抗辩、解决或以其他方式处理。

（b）弥偿方可随时选择与弥偿方选择的大律师承担并随后进行任何获弥偿第三方债权的抗辩，并解决或妥协任何该等获弥偿第三方债权，而每一获弥偿方须合理配合弥偿方就该等抗辩进行；但条件是，未经获弥偿方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），弥偿方将不会批准就该等获弥偿第三方索赔作出任何判决或达成任何和解或妥协，除非此类和解的条款（i）规定完全无条件地解除属于此类受赔偿第三方索赔标的的有利于受赔偿方的索赔，并且（ii）不涉及（x）裁定或承认受赔偿各方（或其任何关联公司）的任何违法行为，或（y）针对受赔偿各方（或其任何关联公司）的非金钱损害的强制性或衡平法救济或补救措施。如获弥偿方选择承担获弥偿第三方索赔的抗辩，则获弥偿方将有权参与该抗辩，包括委任单独的律师，费用由其自行承担，除非（i）该律师的聘用已获弥偿方书面特别授权，或（ii）该获弥偿第三方索赔的指名当事人（包括

 

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任何受牵连的当事人）既包括受偿方，也包括受偿方，且受偿方合理地确定，由律师向受偿方和受偿方双方的受偿方提供的代理可提出存在利益冲突的该等律师，且受偿方应并应促使其关联公司与受偿方及其律师合作，包括（i）提供受偿方合理要求的所有证人、相关记录、材料和受偿方掌握或控制的与此相关的信息，（ii）提供合理机会，以审查和评论与受偿第三方索赔有关的任何拟议提交、提交或发现回复以及对其任何评论的善意考虑，（iii）提供出席和参与关键战略会议和关键战略决策的合理通知和权利，以及（iv）就任何和解讨论和对任何拟议和解的任何评论的善意考虑提供及时更新。如获弥偿方就获弥偿第三方债权向弥偿方发出通知，而弥偿方没有，则在该通知发出后三十（30）天内（为免生疑问，在该通知待决期间，获弥偿方应继续控制获弥偿第三方债权的抗辩），（i）向获弥偿方发出其选择承担获弥偿第三方债权抗辩的通知，及（ii）其后迅速承担并合理进行该抗辩，则获弥偿方可就该等获弥偿第三方索赔进行抗辩；但条件是（a）未经弥偿方事先书面同意，获弥偿方将不会同意就该等获弥偿第三方索赔作出任何判决或达成任何和解或妥协（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）及（b）如弥偿方在任何时间以书面确认该等获弥偿第三方索赔构成受第10.6节规限的可弥偿损害，赔偿方可随后承担此类已获赔偿的第三方索赔的抗辩。

（c）如任何获弥偿方知悉任何情况可能导致根据第10.6条就任何不涉及第三方债权或获弥偿第三方债权的事宜提出弥偿要求，则该获弥偿方须迅速（i）通知弥偿方及（ii）向弥偿方交付一份书面通知，以合理详细的方式说明该债权的性质，合理详细地描述受赔偿方根据本协议提出赔偿请求的依据，并包括受赔偿方对合理预期将产生或可能产生的此类索赔的损害金额（如果可以计算）的最佳估计。未按照本条第10.7（c）款通知赔偿方，将不会免除赔偿方可能对被赔偿方承担的任何责任，除非赔偿方因被赔偿方未发出此种通知而受到重大损害。

第10.8节损害赔偿的计算。尽管有任何与此相反的情况：

（a）如任何获弥偿方须就根据第10.6条提出的弥偿申索追讨损害赔偿，则任何其他获弥偿方均无权就弥偿申索追讨相同的损害赔偿；及

 

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（b）即使本条另有相反规定，在任何情况下，买方因第10.6条而产生或与第10.6条有关的合计法律责任均不得超过购买价款的数额。

第一条XI

杂项

第11.1节费用。买方应对任何一方因与PUC交易通知、PUC交易令或HSR法案相关或与之相关的任何提交或提交以及与附表4.3和附表5.3规定的提交或提交有关而产生的所有提交费用承担全部责任。此外，买方应承担：（i）购买R & W保险单的保费和其他费用及成本；（ii）与任何法律的任何规定有关或以其他方式应支付的所有备案、记录、转让或其他任何性质的费用或收费，或与交易有关的特许经营权。除前述、第6.23节规定的情况外，或在本文另有具体规定的范围内，且无论本协议所设想的交易是否已完成，与本协议和本协议所设想的交易有关的所有其他成本和费用将由承担此类成本和费用的一方承担，包括代理人、顾问、代表、大律师（包括与编制和起诉与PUC交易通知、PUC交易令或HSR法案有关的任何和所有申请和程序有关的费用和费用）和会计师。

第11.2条修正；放弃。本协议不得修改、补充或以其他方式修改，除非双方各自签署书面文书。在交割前的任何时间，除适用法律外，每一方可（a）放弃另一方的陈述和保证中的任何不准确之处，（b）延长另一方履行任何义务或行为的时间，或（c）放弃另一方遵守本协议所载的任何契诺或协议，由该另一方履行或遵守，或（除非本协议另有规定）放弃该另一方的任何条件。尽管有上述规定，卖方或买方在行使本协议项下任何权利方面的任何失败或延误均不得作为对其的放弃，也不应排除任何单独或部分行使该权利的任何其他或进一步行使该权利或行使本协议项下任何其他权利。缔约方对任何此类延期或放弃的任何协议只有在代表该缔约方签署的书面文书中规定的情况下才有效。

第11.3节通知。本协议任何条款要求或允许发出的所有通知和其他通信均应以书面形式邮寄（挂号信或挂号信、预付邮资、要求回执）或以专人或隔夜快递方式发送、预付费用（在每种情况下，均已收到确认）或电子邮件传输（当可证明是从发件人的电子邮件服务器传输且此类传输不会产生错误消息或未交付通知），在每种情况下，发送给预期收件人的方式如下，或通过向另一方发出类似通知而不时指明的其他地址。

If to seller，to：

CenterPoint能源资源公司。

路易斯安那街1111号，47楼

 

92

德克萨斯州休斯顿77002

Attn：Monica Karuturi，执行副总裁兼总法律顾问

电子邮件：

附副本（不应构成通知）以：

Gibson，Dunn & Crutcher LLP

大街811号套房3000

休斯顿TX 77002-6117

阿顿：杰拉尔德-M-斯佩代尔；亚历山大-D-法恩；詹姆斯-O-施普林格

邮箱：；；

或卖方书面指定的其他人或地址。

If to Buyer to：

国家燃气公司

大街6363号

Williamsville，NY 14221

Attn：Timothy J. Silverstein，财务主管兼首席财务官

电子邮件：

附副本（不应构成通知）以：

仲量联行

德州街717号，套房3300

德克萨斯州休斯顿77002

阿顿：杰夫·施莱格尔

电子邮件：

或买方书面指定的其他人或地址。

根据本协议规定发出的所有通知和其他通信，应被视为已发出和收到（i）当以专人送达（在每种情况下，均已收到确认）或通过电子邮件传送（当可证明是从发件人的电子邮件服务器传送的，且此种传送不会产生错误电文或未送达通知）；（ii）在通过认证邮件或挂号邮件发送、预付邮资后的三（3）个工作日后，要求的回执；或（iii）一（1）个营业日后由可靠的隔夜快递服务寄出，并附收货确认书。

第11.4节任务。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。任何一方未经另一方事先明确书面同意，不得（通过合同、股票出售、法律运作或其他方式）转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务，任何试图转让的行为，未经此种同意，均为无效。除第11.5条规定的情况外，本协议所载的任何明示或暗示的内容均无意授予除双方或其各自的继承人以外的任何人，并允许根据本协议或因本协议而转让任何权利、补救办法、义务或责任。

第11.5节利益相关方。除第6.20节对受偿人另有明文规定外，第6.2（c）节中的卖方受偿方、第9.3（b）节中的买方关联方、第10.2节中的非方关联公司以及融资来源为

 

93

第6.23（d）节、第11.2节、第11.5节、第11.9节和第11.10节的明确第三方受益人，本协议所载各方的陈述、保证、契诺和协议仅旨在为作出此类陈述、保证、契诺或协议的一方（以及该方的继承人和允许的受让人）的利益，不得将本协议项下的任何权利（无论是合法的还是衡平法的）授予任何其他人，任何其他人也无权依赖这些权利或强制执行其条款。

第11.6节可分割性。如本协议的任何条款或任何该等条款对任何人或情况的适用，须由任何有管辖权的法院宣布在任何方面无效、非法、无效或不可执行，则本协议的所有其他条款，或该等条款对已被认定为无效、非法、无效或不可执行的人或情况以外的人或情况的适用，仍应保持充分的效力和效力，并不因此而受到影响、损害或无效。一旦确定任何条款或任何该等条款的适用无效、非法、无效或不可执行，双方应本着诚意协商修订或以其他方式修改本协议，以便以可接受的方式在法律允许的最大范围内尽可能接近地实现双方的原意，直至在此设想的交易得到最大程度的履行为止。尽管此处有任何规定，在任何情况下，卖方交付LLC权益的义务在买方支付购买价款的义务没有可执行性的情况下均不可执行，反之亦然。

第11.7节全部协议。本协议（包括本协议的附表和附件）和附属协议构成双方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代双方之间任何性质的任何事先谅解、谈判、协议或陈述，无论是书面的还是口头的，只要它们以任何方式与本协议或其标的事项相关。

第11.8节对应方。本协议可以任意数量的原件、PDF或传真对应方签署，每一份都应被视为原件，但所有这些都应共同构成一份相同的文书。单证应包括以传真或其他电子格式（包括“pdf”、“tif”或“jpg”）传送的人工签章图像和其他电子签章（包括DocuSign和AdobeSign）。如果本协议的任何签署或依据本协议交付的任何协议或证书或其任何修订以传真传送或通过电子邮件发送“.pdf”格式数据文件的方式交付，则此种签署将产生执行（或代表其执行此种签署）的缔约方的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与此种传真或“.pdf”签字页是其原件的效力和效力相同。任何缔约方都不会提出使用传真机或通过电子邮件传递“.pdf”格式数据文件来传递任何此类签名页或通过使用传真机或通过电子邮件传递“.pdf”格式数据文件来传递或传达此类签名的事实，以此作为对合同的形成或可执行性的抗辩，并且每一缔约方永远放弃任何此类抗辩。

关于法律的第11.9节。除第6.23（d）节具体规定的以与债务融资承诺函或债务融资有关的任何方式向融资来源提出的索赔外，本协议以及基于本协议或交易、由此产生或与之有关的所有诉讼、争议或诉讼因由，无论是在合同、侵权或法规中听起来都是合理的（统称为“协议程序”），均应受管辖

 

94

由特拉华州的法律，包括其诉讼时效，并根据其解释，但不使冲突原则或规则生效，或在此类原则或规则要求或允许适用另一法域的法律的范围内选择法律。

第11.10节同意管辖；放弃陪审团审判。

（a）每一方当事人为自己和就其财产不可撤销和无条件地（i）对所有协议程序提交特拉华州衡平法院的专属管辖权（或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则在特拉华州开庭的任何州或联邦法院），（ii）同意对任何此类法院的属人管辖权，并同意可在任何此类法院审理和裁定与任何此类协议程序有关的所有索赔，并且（iii）同意，在不违反本条第11.10（a）款最后一句的情况下，并在不损害第2.2节中明确规定的采购价格争议解决程序的情况下，不得向任何其他法院提起任何协议程序。每一方当事人均放弃对维持如此提起的任何协议的任何抗辩、索赔或不方便诉讼地的反索赔，并放弃任何其他方当事人可能要求的与此相关的任何保证金、担保或其他担保。每一方同意，传票和投诉的送达或任何协议程序中可能送达的任何其他程序，可以适用法律允许的任何方式送达。各方同意，如此进行的任何协议中的最终、不可上诉的判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以适用法律允许的任何其他方式予以执行。尽管有前述相反的规定，任何一方仅为执行由上述法院之一发出的命令、法令、令状或强制令的目的，可在上述法院以外的法院提起任何诉讼。

（b）本协议各方各自在法律允许的最大限度内放弃在任何协议程序中由陪审团审判的任何权利。本协议各方在此各自同意并同意，任何此类协议程序应由无陪审团的法院审判决定，并且本协议各方可向任何法院提交本协议副本的原始对应物，作为各方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

第11.11节具体表现。

（a）双方同意，如果双方不按照其具体条款履行各自在本协议项下的义务（包括未采取本协议项下要求他们采取的行动以完成交易）或以其他方式违反此类规定，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也不是适当的补救办法。每一方均有权获得一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止或限制违反或威胁违反本协议的行为，并具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下，无需证明实际损害或法律补救措施不充分或贴出保证金或承诺，这是他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充。各方同意，其不会反对基于任何其他方已

 

95

法律上的适当补救或特定业绩的裁决不是法律或公平上的任何理由的适当补救。如果在根据第9.1节终止本协议时或之前，任何一方提出任何诉讼（在每种情况下均按照本第11.11节），以具体强制执行任何其他方履行本协议的条款和规定，则外部日期应自动延长（x）该诉讼待决期间或（y）由主持该诉讼的法院（视情况而定）可能确定的其他时间段。尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，卖方或其任何关联公司或代表（或任何其他人）均无权或被允许寻求就任何融资来源或买方或其关联公司在债务融资承诺函或与与债务融资有关的任何融资来源的任何其他协议下各自权利的具体履行。

（b）第九条和第11.11（a）节规定的补救办法，应是一方当事人在第七条和第八条规定的交割的适用条件得到满足或放弃后，因另一方当事人未能完成交易而产生的唯一和排他性补救办法（根据其性质应在交割时得到满足的条件除外，但在此类未能完成交易时，哪些条件能够得到满足）（“交割失败”）；但条件是，就交割失败选择寻求任何此类补救办法不应排除一方当事人寻求任何其他此类补救办法；还规定，一旦就交割失败获得任何此类补救办法，该当事人不得在法律上、通过股权或其他方式获得进一步的补救办法。

第11.12节展品和附表。在买方披露附表或卖方披露附表的任何章节中披露任何事项，应被视为就本协议的所有目的和此类买方披露附表或卖方披露附表的所有章节而言的披露，只要从此类披露中合理地明显表明此类披露适用于此类买方披露附表或卖方披露附表或本协议的其他章节，但不应明确视为构成卖方或买方的承认或指示，或以其他方式暗示，就本协议而言，任何该等事项均属重大事项。任何买方披露明细表或卖方披露明细表的任何部分中的披露均不应被视为构成对任何此类事项需要披露的确认。任何买方披露时间表或卖方披露时间表的任何部分中与可能违反或违反任何合同或法律有关的披露均不应被解释为承认或表明存在或实际发生了违约或违规行为。在任何买方披露附表或卖方披露附表的任何章节中披露任何事项，不应被视为构成或暗示本协议中未明确规定的一方的任何陈述、保证、保证或承诺，或被视为增加或扩大本协议中任何一方的陈述或保证的范围。任何买方披露附表或卖方披露附表中使用但其中未另有定义的任何大写术语应按本协议中的规定定义。

第11.13节标题。本协议所载的目录及条目和章节标题仅供参考，不应被视为本协议的一部分或以任何方式影响本协议的含义或解释。

 

96

第11.14节施工。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第11.15节交易特权。认识到Gibson，Dunn & Crutcher LLP（“Gibson Dunn”）在交割前已担任卖方及其关联公司（包括被收购公司）的法律顾问，并且Gibson Dunn打算在交割后担任卖方及其关联公司（将不再包括被收购公司）的法律顾问，买方和被收购公司各自特此代表自己和其关联公司放弃，在交割后代表卖方和/或其关联公司的Gibson Dunn可能出现的任何冲突可能与被收购公司或交易有关。此外，在交易的谈判、记录和完成过程中，卖方、其关联公司或被收购公司与Gibson Dunn之间所有涉及律师-委托人信任的通信（“特权通信”）应被视为仅属于卖方及其关联公司（而不是被收购公司）的律师-委托人信任。因此，未经卖方事先书面同意，被收购公司不得查阅任何特权通讯，或查阅Gibson Dunn与其聘用有关的档案，无论交割是否已经发生。在不限制前述一般性的情况下，在交割时及之后，（i）卖方及其关联公司应是与特权通信和相关约定有关的律师-委托人特权的唯一持有人，被收购公司不应是该特权的持有人，（ii）在Gibson Dunn与该约定有关的档案构成委托人财产的范围内，只有卖方及其关联公司（而不是被收购公司）应持有此类产权，并且（iii）Gibson Dunn没有任何义务因Gibson Dunn与被收购公司之间的任何律师-客户关系或其他原因而向被收购公司披露或披露任何此类特权通信或文件。如果买方或被收购公司之间发生纠纷，一方面与卖方或其任何关联公司以外的第三方发生纠纷，另一方面，被收购公司可以在必要的范围内代表卖方主张律师-委托人特权，以防止向该第三方披露特权通信。尽管有上述规定，只有在卖方事先书面同意的情况下，才能放弃这种特权。

第11.16节排他性。卖方不得、也不得授权或允许其任何关联公司或其任何代表或其各自代表直接或间接（a）征求、发起、有意鼓励或有意促进或继续就收购建议进行查询；（b）与任何人就收购建议进行讨论或谈判，或向其提供任何机密或非公开信息；或（c）就收购建议订立任何协议（无论是否具有约束力）。卖方应立即停止并促使终止，并应促使其关联公司及其代表立即停止并促使终止此前与任何人（买方或其关联公司除外）就收购提议进行的所有现有讨论或谈判，或合理预期将导致收购提议。

[签名页如下]

 

97

作为证明，各方已促使本证券购买协议在上述第一个日期和年份正式签署。

 

中心点能源资源公司。

签名：

  

/s/Christopher A. Foster

姓名：

  

Christopher A. Foster

职位：

  

执行副总裁兼首席
 

财务干事

【证券购买协议签署页】

国家燃气公司

签名：

  

/s/David P. Bauer

姓名：

  

David P. Bauer

职位：

  

总裁兼首席执行官

【证券购买协议签署页】

展品A

卖方票据的格式

【附】

 

卖方票据协议

日期截至

[•],

由和之间

国家燃料气体公司，

作为借款人，

和

中心点能源资源公司，

作为贷款人

 

 

目 录

 

         页  

第一条定义

      1  

第1.01节。

   定义术语      1  

第1.02节。

   [保留]      12  

第1.03节。

   一般条款      12  

第1.04节。

   会计术语；公认会计原则      13  

第1.05节。

   [保留]      13  

第1.06节。

   [保留]      13  

第1.07节。

   分区      13  

第二条积分

      14  

第2.01节。

   贷款      14  

第2.02节。

   [保留]      14  

第2.03节。

   [保留]      14  

第2.04节。

   [保留]      14  

第2.05节。

   [保留]      14  

第2.06节。

   [保留]      14  

第2.07节。

   [保留]      14  

第2.08节。

   [保留]      14  

第2.09节。

   [保留]      14  

第2.10节。

   偿还贷款；债务证据      14  

第2.11节。

   提前偿还贷款      15  

第2.12节。

   [保留]      15  

第2.13节。

   利息      15  

第2.14节。

   [保留]      16  

第2.15节。

   [保留]      16  

第2.16节。

   [保留]      16  

第2.17节。

   税收      16  

第2.18节。

   一般付款；收益分配      17  

第2.19节。

   [保留]      18  

第2.20节。

   子公司共同借款人      18  

第2.21节。

   渎职      18  

第三条陈述和保证

      19  

第3.01节。

   企业存在      20  

第3.02节。

   财务状况      20  

第3.03节。

   诉讼      20  

第3.04节。

   无违约      20  

第3.05节。

   行动      20  

第3.06节。

   批准      21  

第3.07节。

   信贷的使用      21  

第3.08节。

   ERISA      21  

第3.09节。

   税收      21  

第3.10节。

   投资公司法      22  

第3.11节。

   环境事项      22  

第3.12节。

   [保留]      22  

 

目录（续）

 

         页  

第3.13节。

   真实完整披露      22  

第3.14节。

   反腐败法律和制裁      23  

第3.15节。

   [保留]      23  

第3.16节。

   计划资产；禁止交易      23  

第四条条件

      23  

第4.01节。

   生效日期      23  

第五条借款人的盟约

      24  

第5.01节。

   财务报表等。      25  

第5.02节。

   存在等。      27  

第5.03节。

   保险      27  

第5.04节。

   禁止发生根本性变化      27  

第5.05节。

   对留置权的限制      28  

第5.06节。

   所得款项用途      29  

第5.07节。

   财务状况      30  

第5.08节。

   遵守法律      30  

第5.09节。

   关于VEDO的盟约      30  

第六条违约事件

      32  

第6.01节。

   违约事件      32  

第6.02节。

   付款的应用      34  

第七条[保留]

      35  

第八条杂项

      35  

第8.01节。

   通告      35  

第8.02节。

   豁免；修订      36  

第8.03节。

   费用；赔偿；损害免责      37  

第8.04节。

   继任者和受让人      38  

第8.05节。

   生存      39  

第8.06节。

   对口单位：一体化；有效性；电子签名      39  

第8.07节。

   可分割性      40  

第8.08节。

   [保留]      40  

第8.09节。

   管辖法律；管辖权；同意送达程序      41  

第8.10节。

   放弃陪审团审判      41  

第8.11节。

   标题      42  

第8.12节。

   保密      42  

第8.13节。

   利率限制      43  

第8.14节。

   美国爱国者法案      43  

第8.15节。

   没有受托责任      43  

 

二、

展览：

         

附件 A

   –    本票的形式

附件 b

   –    合规证书表格

 

三、

卖方票据协议

卖方票据协议（作为不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本“协议”），日期为[ • ]，由新泽西州公司NATIONAL FUEL GAS COMPANY（在此身份下称为“借款人”）与特拉华州公司CenterPoint Energy Resources Corp.（在此身份下称为“贷款人”）签署，日期为[ • ]。

根据购买协议（定义见下文）并在其条款及条件的规限下，贷款人（以其作为购买协议项下卖方的身份）已同意向借款人（以其作为购买协议项下买方的身份）出售LLC权益（定义见购买协议），构成VEDO（定义见下文）的所有已发行及未偿还股权；

根据购买协议并受其条款及条件规限，（i）买方就LLC权益（定义见购买协议）向卖方支付的购买价格（定义见购买协议）将包括现金购买价格（定义见购买协议）和卖方票据金额（定义见购买协议），（ii）构成估计现金购买价格（定义见购买协议）的那部分购买价格将由买方在交割时以现金支付给卖方（定义见购买协议）和（iii）构成卖方票据金额的那部分购买价格将由买方根据本协议和本票（定义见下文）的条款支付给卖方；

交割（定义见采购协议）和交割日期（定义见采购协议）应与生效日期（定义见本协议）同时发生，并且由于交割，VEDO将成为买方的直接全资子公司（定义见下文）；和

本协议和本票构成购买协议项下和所定义的卖方票据，除其他外，规定了买方（以其作为本协议项下借款人的身份）向贷款人（以其作为购买协议项下卖方的身份）支付卖方票据金额（以本协议项下“贷款”的形式和初始声明本金金额）的条款和条件。

考虑到本协议所载的条款和条件，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：

“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构，由特定人员控制或受其控制或与其处于共同控制之下的另一人。

 

“附属文件”具有第8.06（b）节规定的含义。

“反腐败法”是指借款人或其任何关联公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“破产法”是指1978年《联邦破产法》，经不时修订。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人成为破产或破产程序的主体，或已为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经贷款人善意认定，已采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或指定，或已就该等程序订立任何救济令，但破产事件不应仅因政府当局或其工具在该人身上的任何所有权权益或获得任何所有权权益而导致，但进一步而言，该所有权权益不会导致或提供该人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“营业日”是指纽约市银行开门营业的任何一天（周六或周日除外），不包括任何其他非初级信贷安排下的“营业日”。

“买方”具有采购协议中赋予该术语的含义。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“控制权变更”是指（a）任何“个人”或“集团”（如1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语）成为“受益所有人”（如1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条所定义，但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有证券的“受益所有权”（该权利，“期权权”），无论该权利是否可立即行使或

 

- 2 -

仅在时间流逝后），直接或间接地，在完全稀释的基础上，借款人有权投票选举董事会或借款人同等理事机构成员的50%或以上的股本证券（并考虑到该个人或集团有权根据任何期权权利获得的所有此类证券）或（b）在终止日期或契约失效的较早发生之前，借款人未能直接或间接拥有VEDO的100%股权。

“收费”具有第8.13节赋予该术语的含义。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“公司竞争对手”是指借款人或其任何子公司的任何竞争对手。

“合并资本化”是指，在任何日期，合并净值和合并债务的总和；但仅就第5.07节下的计算而言，合并资本化是指，在任何日期，（x）合并净值的总和，不重复；但前提是，（i）为计算合并净值的目的，包括在累计其他综合收益（损失）中的衍生金融工具的未实现损益，如借款人在SEC表格10-K上的年度报告或SEC表格10-Q上的季度报告（如适用）中所披露，应排除在综合股东权益的确定之外，以及（ii）根据第（i）条排除的可归属于衍生金融工具（商品衍生工具除外）未实现损益的金额不得超过10,000，000美元，（y）合并债务，以及（z）借款人及其子公司在7月1日开始的期间内按合并基础计算的任何上限测试减值直接产生的非现金费用税后总额的50%，2018年至并包括该确定日期；条件是根据本条款（z）确定的金额不得超过400,000，000美元；进一步规定，如果结果不同，则构成根据主要信贷安排计算的“合并资本化”的任何不同金额。

“合并债务”是指在任何日期，借款人及其子公司在该日期的所有债务，根据公认会计原则在合并基础上确定；前提是，如果结果不同，则构成根据主要信贷安排计算的“合并债务”的任何不同金额。

“合并净值”是指，在任何日期，按照公认会计原则，届时将计入借款人及其子公司在股东权益项下的合并资产负债表的所有金额；前提是，如果结果不同，则构成根据主要信贷安排计算的“合并净值”的任何不同金额。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“违约”具有第2.21（b）节规定的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

 

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“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“生效日期”是指第4.01条规定的条件得到满足（或根据第8.02条被放弃）的日期。

“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。

“环境法”是指任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式涉及环境、自然资源的保存或复垦、任何危险材料的管理、释放或威胁释放或健康和安全事项。

“环境责任”是指借款人或任何子公司因（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料、（c）接触任何危险材料、（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排而直接或间接产生的任何或有责任或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。

“股权权益”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得任何此类股权，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“ERISA关联公司”是指与借款人一起根据《守则》第414（b）或（c）条或《ERISA》第4001（14）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043条所定义的任何“应报告事件”或根据其发布的与计划相关的法规（30天通知期被豁免的事件除外）；（b）未能满足“最低资助标准”（定义见ERISA第412条或第302条），（c）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交申请豁免任何计划的最低筹资标准；（d）借款人或其任何ERISA关联公司就任何计划的终止产生ERISA第四章下的任何责任；（e）借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何计划或计划的意图或指定受托人管理任何计划有关的任何通知；（f）借款人产生或其任何ERISA关联公司就借款人或其任何ERISA的退出或部分退出承担任何责任

 

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来自任何计划或多雇主计划的关联公司；或（g）借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及对借款人或其任何ERISA关联公司施加退出责任或确定多雇主计划在ERISA标题IV的含义内已经或预计将资不抵债或正在重组。

“违约事件”具有第6.01节赋予该术语的含义。

“排除税项”是指对贷款人征收或与贷款人有关的或被要求从向贷款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税项：（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税项，在每种情况下（i）由于贷款人根据征收此类税款（或其任何政治分支机构）的司法管辖区的法律组建或其主要办事处位于该司法管辖区而征收的税款，或（ii）属于其他关连税项，（b）根据在（i）贷款人获得贷款的此种权益或（ii）贷款人更换其贷款办事处之日生效的法律，对就贷款的适用权益应付给贷款人或为贷款人账户支付的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第2.17条，与此类税款有关的金额应在贷款人获得贷款的适用权益之前立即支付给贷款人的转让人，或在贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给贷款人，（c）由于贷款人未能遵守第2.17（f）节和（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而导致的税款。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易情况计算的利率，按NYFRB网站不时规定的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于0.0%，则就本协议而言，该利率应被视为0.0%。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“财务负责人”是指借款人的主要财务负责人、主要会计负责人、司库或控制人。

“财务报表”是指根据第5.01（a）和（b）节提交的财务报表。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

 

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“政府批准”是指任何授权、同意、批准、许可、裁决、许可、关税、费率、认证、豁免、备案、差异、命令、判决、法令、公布、通知、向任何政府当局或向任何政府当局申报或登记。

“政府权力机构”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其中任何国家的任何政治分支机构，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

任何人（“担保人”）的“担保”或由任何人（“担保人”）承担的“担保”是指担保人以任何方式（无论是直接或间接）担保或具有担保任何其他人的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产、证券或服务，目的是向拥有人保证该等债务或支付该等债务的其他义务，（c）维持主要承付人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付该等债务或其他义务，或（d）就为支持该等债务或义务而签发的任何信用证或保函作为账户方；但，定期担保不得包含在正常经营过程中托收、交存的背书。

“危险材料”是指所有污染物、污染物、爆炸性或放射性物质或废物、危险或有毒物质或废物、石油或石油蒸馏物、含石棉或石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。

任何人的“负债”是指（a）该人对所借款项或与任何种类的存款或垫款有关的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证据的所有义务，（c）该人按惯例支付利息费用的所有义务，（d）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人获得的财产有关的所有义务，（e）该人就财产或服务的递延购买价格（不包括在正常业务过程中发生的应付往来账款）所承担的所有义务，（f）由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权担保（或该债务的持有人对其拥有或取得的任何现有权利（或有的或以其他方式）所担保的其他人的所有债务，无论由此担保的债务是否已被承担，（g）该人对他人债务的所有担保，（h）该人的所有资本租赁义务，（i）所有债务，或有的或以其他方式，就信用证及保函而作为账户方的该等人，以及（j）该等人就银行承兑汇票而承担的所有或有或其他义务。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对该实体负有责任

 

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实体，除非此类债务的条款规定该人不对此承担责任。

“补偿税款”是指（a）对借款人根据本协议承担的任何义务所支付的款项或因其承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括的税款），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内，其他税款。

“不合格机构”是指（a）借款人（x）在购买协议日期或之前以书面形式向贷款人指明的人员，以及（y）在购买协议日期及之后经贷款人同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），（b）任何公司竞争对手，（c）上述（a）或（b）条所述的任何人员的任何关联公司，这些人员要么以书面形式向贷款人指明，要么可根据该关联公司的名称随时识别，或就任何公司竞争对手而言，这是一家公开报告公司（或有一个公开报告公司关联公司），可以根据有关该公司竞争对手的公开文件轻松识别，（d）任何自然人，以及（e）任何不是美国人的人。

“付息日”是指3月、6月、9月、12月各月最后一个营业日及到期日。

“IRS”是指美国国税局。

“Lender”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“责任”是指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何类型的责任。

“留置权”是指，就任何资产而言，（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、抵押、设押、押记或担保权益，（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益，以及（c）就证券而言，第三方就该等证券而言的任何购买选择权、认购权或类似权利。

“贷款”是指贷款人根据第2.01条向借款人提供的贷款。

“贷款文件”是指本协议、任何本票以及借款人和贷款人指定为根据第8.02节订立的“贷款文件”的任何其他文件或票据。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及，应包括其所有附录、展品或附表，以及对其的所有修正、重述、修正和重述、补充或其他修改。

“重大不利影响”是指对（a）借款人及其子公司作为一个整体的业务、资产、财产、经营成果或财务状况，（b）本协议的有效性或可执行性，或借款人履行其任何义务的能力，或（c）贷款文件项下贷款人的权利或可获得的补救或利益的重大不利影响。

 

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“重大子公司”是指，在任何时候，（i）借款人的子公司，其资产超过借款人及其子公司合并资产的10%，但任何非美国人的子公司除外，以及（ii）VEDO及其子公司（如有）。

“到期日”是指，[ • ]1;

“最高额”具有第8.13节中赋予该术语的含义。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的多雇主计划。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；但前提是，如果任何一天即为营业日，均未公布这两种利率，“NYFRB利率”一词是指贷款人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的当日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；此外，如果如此确定的任何上述利率将低于0.0%，则就本协议而言，该利率应被视为0.0%。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务”是指根据任何贷款文件产生的对借款人的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，或与任何贷款有关的其他方面，无论是直接或间接的（包括通过假定获得的那些）、绝对或有的、到期或即将到期的、现在存在的或以后产生的、在每种情况下根据任何贷款文件产生的，包括在根据任何债务人救济法律指定该程序中的债务人为债务人的任何程序的借款人启动后或针对该程序的借款人启动后根据贷款文件产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否被允许或在此类程序中是否允许索赔。在不限制上述规定的情况下，这些义务包括（a）借款人根据任何贷款文件应支付的本金、利息、收费、费用、费用、赔偿和其他金额的义务，以及（b）借款人有义务就上述任何一项偿还贷款人可自行酌情选择代表借款人支付或垫付的任何金额。

“其他关联税”就贷款人而言是指因贷款人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因贷款人已执行、交付、强制执行、成为一方当事人、履行其在本协议项下的义务、根据本协议收取付款、根据本协议收取或完善担保权益、或根据本协议或强制执行从事任何其他交易、或出售或转让本协议项下的权益而产生的关联）。

 
1 

新台币：为生效日期起计不超过364日的最后一个营业日。

 

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“其他义务”具有第5.05节规定的含义。

“其他税项”是指根据本协议或与本协议相关的任何担保权益的支付、执行、交付、履行、强制执行或登记，或登记、接收或完善所产生的任何当前或未来的印花、法院、单证无形、记录、备案或类似的其他消费税或财产税，但任何此类税项除外，这些税项是与转让相关的其他关连税。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。

“爱国者法案”具有第8.14条规定的含义。

“付款代理人”是指任何第三方专业付款代理人，其（a）不是借款人的关联公司，（b）贷款人合理接受，以及（c）经借款人授权代表借款人支付贷款的本金和利息（如有）。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。

“许可应收款融资”是指证券化子公司向借款人或借款人的任何子公司购买应收款资产或其中权益，并通过发行债务或股权或通过出售该应收款资产或其中权益为该应收款资产或权益提供资金的交易或系列交易；但前提是（a）借款人的董事会应已批准该交易，（b）证券化附属公司的债务的任何部分均未由借款人或任何附属公司担保或可追索（除追索惯常的陈述、保证、契诺和赔偿外，这些陈述、保证、契诺和赔偿均不涉及此类应收账款资产的可收回性），以及（c）借款人或任何其他附属公司均无任何义务维持或保持此类证券化附属公司的财务状况。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），但须遵守ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条的规定，并且就该计划而言，借款人或任何ERISA关联公司是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”。

“计划资产条例”指经不时修订的ERISA第3（42）节修订的29 CFR § 2510.3-101 et seq。

「主要信贷便利」指循环信贷协议及其任何续期、延期或更换，或如循环信贷协议不生效，则指定期信贷协议及其任何续期延期或更换，或如循环

 

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信贷协议或定期信贷协议生效，借款人的主要债务融资（如有）。

“本票”是指借款人应付给贷款人或其继任者和允许受让人的本票，其形式为本协议的附件 A，证明贷款的未偿本金总额。

「购买」指买方根据购买协议购买有限责任公司权益（定义见购买协议）。

“购买协议”是指日期为[ • ]的证券购买协议，由作为其卖方一方的贷款人与作为其买方一方的借款人之间根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

「采购文件」指采购协议及其所有附表、证物及附件、附属协议（定义见采购协议）及所有影响前述条款或就其订立的附函、文书及协议。

“应收款资产”是指借款人或任何子公司不时产生、取得或以其他方式拥有的应收账款（包括任何汇票）及相关资产和财产。

“注册”具有第8.04节规定的含义。

“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和代表。

“负责人”是指借款人的总裁、财务负责人或其他执行官。

“循环信贷协议”指借款人、其贷款方及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.之间日期为2022年2月28日的信贷协议，经日期为2022年5月3日的信贷协议第1号修订修订，以及可能不时进一步修订、重列、补充、修改、延长或更换。

“被制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟或英国国王陛下财政部维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，（c）由上述（a）或（b）条所述的任何此类人员或人员拥有或控制的任何人，或（d）以其他方式受到任何制裁的人。

 

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“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁或贸易禁运，或（b）联合国安理会、欧盟或英国财政部。

“SEC”是指美国证券交易委员会或其任何继任者。

“证券化子公司”是指为获取借款人或任何子公司的应收款项资产和其中的权益并为其融资并从事与之相关的活动的有限目的而设立的子公司。

“卖方”具有购买协议中赋予该术语的含义。

“卖方票据金额”是指1,200，000,000.00美元，这是截至生效日期的贷款的初始声明本金金额。

“卖方关联方”具有采购协议中赋予该术语的含义。

“子公司”是指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，如果这些财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a），其证券或其他所有权权益代表50%以上的股权或50%以上的普通投票权，或在合伙企业的情况下，超过50%的普通合伙权益于该日期拥有、控制或持有，或（b）即于该日期由母公司或母公司的一间或多于一间附属公司或由母公司及母公司的一间或多于一间附属公司以其他方式控制。

“附属公司”指借款人的任何附属公司。

“互换协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，这些协议涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合；前提是，没有任何虚拟股票或类似计划仅因现任或前任董事、高级职员提供的服务而规定付款，借款人或子公司的雇员或顾问应为互换协议。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、增值税，或任何商品和服务、使用或销售税、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“定期信贷协议”指借款人、其贷款方和摩根大通银行之间日期为2024年2月14日的定期贷款协议，作为行政

 

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代理，视其可能不时修订、重述、补充、修改、延长或更换。

“终止日期”具有第五条第一款赋予该词的含义。

「交易成本」指借款人及其附属公司就交易、本协议、其他贷款文件、采购文件及据此拟进行的交易应付或以其他方式承担的费用、溢价、开支及其他交易成本（包括原始发行折扣及预付费用）。

“交易”统称为（a）购买，（b）借款人执行、交付和履行贷款文件以及根据本协议借入贷款，（c）支付交易费用和（d）完成与上述有关的任何其他交易（包括与购买文件有关的交易）。

“美国人”是指《守则》第7701（a）（30）条含义内的“美国人”。

“VEDO”是指俄亥俄州有限责任公司Ohio，LLC的Vectren Energy Delivery。

“全资附属公司”指，对任何人而言，该人的任何附属公司，其所有股本证券或其他所有权权益（公司的情况除外，董事的合资格股份）均由该人直接或间接拥有或控制。

“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“扣缴义务人”是指，借款人和贷款人。

第1.02节。[保留]。

第1.03节。条款一般。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。“法律”一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律（包括根据其作出的具有法律效力或受影响的人通常遵守的正式裁决和解释），以及所有判决、命令和法令。除非上下文另有要求（a）本文中任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、重述、补充或修改的任何限制），（b）本文中对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继承人和受让人（受本文所述的任何转让限制的限制），如是任何政府当局，则应包括任何其他政府当局

 

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继承了其任何或所有职能，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，以及具有类似意义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指本协议的条款和章节，以及本协议的展品和附表，（e）除另有规定外，对本协议中任何法律、规则或条例的任何提及均应指经修订的该等法律、规则或条例，不时修改或补充及（f）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节。会计术语；公认会计原则。除本协议另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则加以解释；但如果借款人通知贷款人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在《公认会计原则》中或在其应用中在本协议日期之后发生的任何变更对该条款的运作的影响，无论任何此类通知是在《公认会计原则》的此类变更之前或之后发出的还是在其应用中发出的，然后，应根据有效的公认会计原则解释此类规定，并应在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或根据此处修订此类规定（在每种情况下均以本条第1.04条最后一句为准）。尽管有此处所载的任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并且此处提及的金额和比率的所有计算均应在不影响（i）根据财务会计准则委员会会计准则编纂825（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）以“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择的情况下进行，根据其中的定义和（ii）根据会计准则编纂470-20或2015/03（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行的任何处理，以按照其中所述的减少或分叉的方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候都应按其规定的全部本金金额进行估值。尽管有任何相反的情况，只要本协议项下的会计或财务性质的术语的使用和解释与主要信贷便利之间存在任何冲突或不一致，则应对主要信贷便利项下的使用和解释进行管辖和控制，而无需修改贷款文件。

第1.05节。[保留]。

第1.06节。[保留]。

第1.07节。分区。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至后续人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织和收购。

 

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第二条

学分

第2.01节。贷款。正如购买协议所设想的那样，对于收到的价值，在生效日期和发生结算时（如购买协议所定义），就本协议项下的所有目的而言，卖方票据金额应自动且无需任何人采取进一步行动，构成借款人根据本协议条款向贷款人支付的“贷款”。自生效之日起，借款人确认并同意，根据本协议和本票欠贷款人的贷款未偿还本金金额为1,200，000,000.00美元。就贷款预付或偿还的金额不得再借。

第2.02节。[保留]。

第2.03节。[保留]。

第2.04节。[保留]。

第2.05节。[保留]。

第2.06节。[保留]。

第2.07节。[保留]。

第2.08节。[保留]。

第2.09节。[保留]。

第2.10节。偿还贷款；债务证据。

（a）在以前未支付的范围内，所有未支付的贷款金额应由借款人在到期日以立即可用的美元全额支付。

（b）贷款人应维持一个或多个账户，以证明借款人因贷款人所作贷款而对贷款人的债务，包括根据本协议不时应付和支付给贷款人的本金和利息的数额。

（c）[保留]。

（d）依据本条（b）款维持的帐目中所作的记项，须为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据；但贷款人未能维持该等帐目或帐目中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

 

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（e）贷款应以本票为凭证。为促进上述规定，借款人应编制、执行并向贷款人交付应付给贷款人的本票。

（f）[保留]。

第2.11节。提前偿还贷款。

借款人有权随时并不时提前全部或部分偿还贷款，但须事先获得贷款人的书面同意，由贷款人全权酌情决定；但借款人可根据第2.21条的规定，自行选择且无需进一步同意，提前全部或部分偿还贷款。

第2.12节。[保留]。

第2.13节。兴趣。

（a）贷款按年利率6.50%计息。

（b）[保留]。

（c）尽管有上述规定，如贷款的任何本金或利息或借款人根据本协议应付的任何费用或其他款额在到期时（不论是在规定的到期日、加速时或其他情况下）未获支付，则该逾期款额须在判决后及判决前按相当于2%的年利率加上第2.13（a）条另有规定的适用于贷款的利率承担利息。根据本条第2.13（c）款产生的应计利息应按要求到期支付。

（d）借款人在此无条件承诺在贷款的每个付息日，并在到期日支付拖欠贷款的应计利息；但如发生任何偿还或提前偿还贷款（全部或部分），则应在该偿还或提前偿还的日期支付已偿还或预付的本金的应计利息。

（e）[保留]。

（f）本协议项下的所有利息应按一年365天（或闰年366天）计算，在每种情况下应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。贷款当日应计利息，贷款或该部分付款当日不应计利息。

 

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第2.14节。[保留]。

第2.15节。[保留]。

第2.16节。[保留]。

第2.17节。税。

（a）预扣税款；总额增加。除适用法律要求外，借款人或因借款人在本协议下的任何义务而支付的每笔款项均不得扣除或预扣任何税款。如果任何扣缴义务人在其善意行使的唯一酌处权中确定其按此要求扣除或代扣税款，则该扣缴义务人可以如此扣除或代扣税款，并应按照适用法律及时向有关政府部门全额缴纳代扣税款。如果这类税款是补偿税款，则应视需要增加借款人应支付的金额，以便在扣除这类预扣的补偿税款（包括适用于根据本条应支付的额外款项的预扣税）后，适用的受益人收到的金额是如果没有预扣这类补偿税款，它本应收到的金额。

（b）借款人缴纳其他税款。借款人应当按照适用法律及时向相关政府主管部门缴纳任何其他税款，或者由贷款人自行选择，及时偿还其他税款。

（c）付款证据。在借款人依据本条第2.17条向某政府当局缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快向贷款人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或贷款人合理信纳的该项付款的其他证据。

（d）借款人的赔偿。在不重复根据上文第2.17（a）节支付的任何款项的情况下，借款人应就贷款人就本协议支付或应付的任何补偿税款（包括根据本条第2.17（d）节支付或应付的金额）以及由此产生或与之相关的任何合理费用向贷款人作出赔偿，无论这些补偿税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。根据本条第2.17（d）款作出的弥偿，须在贷款人向借款人交付一份证明，述明贷款人如此支付或应付的任何弥偿税款的数额，并说明弥偿要求的依据后10天内支付。该证明应当是如此支付或应付的金额的结论性无明显错误。

（e）[保留]。

（f）贷款人的地位。

贷款人应提供IRS表格W-9的已执行副本，证明贷款人免于缴纳美国联邦备用预扣税。

 

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（g）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条第2.17条获得赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第2.17条支付的额外款项），则须向赔偿方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款支付的弥偿款项），扣除该受偿方的所有自付费用（包括任何税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，在该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款的情况下，应向该受偿方偿还根据先前判决支付的该受偿方的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本条第2.17（g）条在此有任何相反的规定，在任何情况下，任何获弥偿方均无须依据本条第2.17（g）条向任何获弥偿方支付任何款额，前提是该等付款将使该获弥偿方处于较不利的地位（以税后净额为基础），而该等获弥偿方如从未支付导致该退款的弥偿款或额外款项，则会处于较不利的地位。本条第2.17（g）条不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他资料）。

第2.18节。一般付款；收益分配。

（a）除第2.17（a）条另有规定外，借款人应在到期之日纽约市时间下午3：00之前以美元支付其根据本协议要求支付的每笔款项（无论是本金、利息、费用，还是根据第2.17条应付的金额，或其他），以立即可用的资金支付，不得补偿、抵消或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由贷款人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算利息。所有这些付款应在贷款人在纽约州指定的地点向贷款人支付，或以其他方式向贷款人指定给借款人的适用账户支付，但根据第2.17和8.03条支付的款项应直接支付给有权这样做的人。贷款人应在收到其为任何其他人的账户而收到的任何此类付款后，立即将其分配给适当的收款人。如本协议项下的任何款项于非营业日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何款项产生利息，则须就该延展期间支付利息。根据本协议支付的所有款项应以美元支付。

（b）[保留]。

（c）[保留]。

（d）[保留]。

（e）[保留]。

 

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第2.19节。[保留]。

第2.20节。子公司共同借款人。

借款人可（但没有义务）在向贷款人发出不少于10个工作日的通知后，根据借款人和贷款人合理同意的文件和惯常交付物指定根据美国或其任何州的法律组建的借款人的一个或多个全资子公司为共同借款人，这些子公司应作为将此人加入贷款文件的工具。借款人应根据贷款人的要求，迅速提供贷款人根据适用的法律、规章和条例进行检查合理要求的文件和其他证据。

第2.21节。渎职

（a）实施《公约》撤销行为的选择权。借款人可在符合本条第2.21款规定的下述条件后，随时选择将（b）条适用于未偿还的贷款和债务。

（b）违反《公约》。在借款人根据第2.21（b）节适用的选择权第2.21（a）节行使时，借款人、其子公司和相关方应在满足第2.21（c）节规定的条件的情况下，在满足第2.21（c）节规定的条件之日及之后解除其根据第五条所载的与贷款和义务有关的契诺和承诺承担的义务（“盟约失效”），此后就任何指示、放弃而言，贷款和义务应被视为“未偿还”，贷款人的同意或声明或作为（以及其中任何一项的后果）与此类契诺和承诺有关，但应继续被视为本协议项下所有其他目的的“未完成”。为此目的，契约失效是指，就贷款和债务而言，借款人、其附属公司和关联方（如适用）可能不遵守任何该等契约或承诺中所载的任何条款、条件或限制，无论是直接或间接，均不承担任何责任，由于本文其他地方或任何其他文件中对任何此类契诺的任何提及，或由于任何此类契诺或承诺中对本文任何其他条款或任何其他文件中的任何提及，并且此类不遵守不应构成第六条规定的违约或违约事件，但除上述规定外，本协议的其余部分不受此影响。

（c）撤销《公约》的条件。以下是对未偿还贷款和债务适用第2.21（b）节的条件：

（i）借款人必须为贷款人的利益不可撤销地以信托方式向付款代理人存入美元现金、美国政府债务或其组合，其数额（包括预定的付款）将足以在每个适用的利息支付日和到期日支付贷款的本金和到期利息；

（ii）借款人须已向贷款人交付一份由负责人员发出的证明书，述明该存款并非由借款人以击败、阻碍、延迟或欺骗借款人的任何债权人为目的而作出；及

 

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（iii）借款人须已向贷款人交付一份由负责人员发出的证明书，述明就公约失效而订定或有关的先决条件已获遵从。

（d）存入款项和以信托方式持有的美国政府债务；其他杂项规定。

（i）在符合第2.21（f）条的规定下，根据第2.21（c）条就未偿还贷款和债务存放于付款代理人的所有款项和美国政府债务（包括其收益）应以信托形式持有，并由付款代理人根据本票和本协议的规定，用于就本金和利息向贷款人支付所有到期和即将到期的款项，但除法律要求的范围外，此类款项不必与其他资金分开。

（ii）即使本条第2.21条另有相反规定，付款代理人须应借款人及贷款人的书面要求，不时向借款人交付或支付根据第2.21（c）条所规定持有的任何款项或美国政府债务，而该等款项或债务经借款人及贷款人同意，已超过当时为实现《公约》失效而须存入的金额。

（e）偿还借款人。付款代理人（如适用）在收到借款人和贷款人的书面指示后，应在支付本协议项下所有未偿债务后立即将其持有的任何多余款项或证券上缴借款人。

（f）复职。如果付款代理人因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请而无法根据第2.21（c）节（视情况而定）申请任何美元或美国政府债务，则应恢复和恢复借款人在本协议和贷款文件下的义务，就好像没有根据第2.21（c）节发生存款一样，直至付款代理人被允许根据第2.21（c）节（视情况而定）申请所有这些款项为止；但，如果借款人在其债务恢复后支付了任何贷款本金或利息或其他债务，则借款人应代位行使贷款人从付款代理人持有的款项中收取该款项的权利。

根据本条2.21进行的存款应被视为根据第2.11条允许的预付款，而第2.21条应在本协议和其他贷款文件终止后继续有效。

第三条

申述及保证

借款人在生效日期向贷款人声明并保证：

 

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第3.01节。公司存在。每一借款人及其重要附属公司：（a）是一家正式成立或组织（视情况而定）的公司、合伙企业或其他实体，根据其成立或组织的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉；（b）拥有所有必要的公司权力，除非未能这样做无法合理地预期会产生重大不利影响，在每种情况下，为拥有其资产和开展目前正在开展的业务所需的所有政府批准；（c）有资格开展业务，并且在其所开展的业务的性质使这种资格成为必要的所有法域中具有良好的信誉，如果不具备这种资格，可以合理地预期会产生重大不利影响。

第3.02节。财务状况。借款人迄今已向贷款人提供借款人及其合并附属公司截至[ _____ ]的令人满意的经审计综合资产负债表，以及借款人及其合并附属公司截至上述日期止财政年度的相关综合损益表和留存收益及现金流量表。所有这些财务报表在所有重大方面都是完整和正确的，并且在所有重大方面都公允地反映了借款人及其合并子公司在该日期和截至该日期的合并财务状况，所有这些都符合公认会计原则和一贯适用的做法。借款人或其任何子公司在本协议日期均无任何重大或有负债、税务负债、不寻常的远期或长期承诺或任何不利承诺带来的未实现或预期损失，除非在上述日期的上述资产负债表中提及或反映或规定。

第3.03节。诉讼。除借款人在SEC表格10-K截至9月30日止年度的年度报告[ __ ]或随后根据1934年《证券交易法》第13、14或15（d）条提交的任何文件中披露的情况外，不存在任何法律或仲裁程序，或由任何政府或监管当局或机构或在任何政府或监管机构或机构之前进行的任何程序，目前尚待解决，而借款人或任何重要子公司是其中一方，或正在等待解决或受到威胁（借款人的任何高级管理人员都知道这一点），其中存在作出不利决定的合理可能性，并且可以合理地预期会产生重大不利影响。

第3.04节。没有违约。本协议的执行和交付、交易的完成或对本协议条款和规定的遵守，均不会与（i）借款人的公司章程或附例，或（ii）任何适用的法律或法规，或据借款人所知，与任何法院或政府或监管当局、机构、工具或其政治分支机构的任何命令、令状、强制令或法令相冲突，或导致违反或需要任何同意，或借款人或其任何附属公司为一方当事人或其任何一方或其任何财产受其约束或其任何一方或其任何财产受其约束的任何重要协议或文书，或构成任何此类协议或文书下的违约，本条款（ii）中提及的冲突、违约或同意要求，包括未能单独或合计获得任何此类同意，可以合理地预期会产生重大不利影响。未发生违约，目前仍在继续。

第3.05节。行动。借款人拥有执行、交付和履行其在本协议项下义务的一切必要的公司权力、权限和合法权利；借款人执行、交付和履行本协议已得到所有人的正式授权

 

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其方面的必要公司行动（包括但不限于任何必要的股东批准）；并且本协议已由借款人正式有效地执行和交付，构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，除非此类可执行性可能受到（a）破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行的普遍适用的类似法律和（b）适用一般股权原则（无论在股权程序中还是在法律上考虑这种可执行性）的限制。

第3.06节。批准。借款人执行、交付或履行本协议或本协议的合法性、有效性或可执行性，除（i）已获得或作出并具有充分效力和效力外，（ii）与贷款文件有关的任何备案或完善行动，以及（iii）此类同意、批准、登记、备案，均不需要任何政府批准，也不需要任何证券交易所的授权、批准或同意，也不需要向任何证券交易所备案或登记，或未能取得或作出无法合理预期会产生重大不利影响的其他行动。

第3.07节。信用的使用。借款人或其任何子公司不得直接或间接将本协议项下任何信贷展期的任何收益用于购买“保证金股票”或维持、减少或偿还最初因购买目前为“保证金股票”的股票而产生的任何债务的任何目的，无论是即时的、附带的或最终的，本协议项下的信贷展期将不构成直接或间接由“保证金股票”担保的“目的信贷”的展期，在美国联邦储备系统理事会条例U（12 C.F.R. 221，经修订）所指的每一情况下，不会违反或导致违反条例U或条例T（12 C.F.R. 220，经修订）或条例X（12 C.F.R. 224，经修订）或该联邦储备委员会的任何其他条例。

第3.08节。艾丽莎。没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，如果与合理预期会发生赔偿责任的所有其他此类ERISA事件一起计算，则合理预期会导致重大不利影响。

第3.09节。税。每名借款人及其每一附属公司已提交或促使提交所有须提交的税务申报表，并已就该等申报表或针对其或其任何财产作出的任何评估，以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他税项，缴付了所有显示到期应付的税款，除目前正通过适当程序善意质疑其数额或有效性的任何税项，以及已在借款人或其子公司（视情况而定）的账簿上提供符合公认会计原则的准备金的任何税项之外，但无法合理预期未能提交任何此类纳税申报表或支付任何此类税项将单独或总体产生重大不利影响的情况除外。没有提出任何重大税务留置权，而且据借款人所知，除了与尚未到期和应付的任何税款有关的任何税务留置权之外，没有就任何此类税款提出任何重大索赔，但不能合理地预期任何此类税款单独或合计产生重大不利影响的情况除外。

 

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第3.10节。投资公司法。借款人或其任何子公司都不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，或由“投资公司”“控制”的公司。

第3.11节。环境问题。截至本协议之日：（i）每一借款人及其子公司均已获得所有环境法规定的所有环境、健康和安全许可、执照和其他授权，以开展其目前正在开展的业务，除非没有任何此类许可、执照或授权不会产生重大不利影响；（ii）每一项此类许可、执照和授权均具有充分的效力和效力，并且据借款人所知，各借款人及其子公司均遵守其条款和条件，并遵守任何适用的环境法或任何法规、守则、计划、命令、法令、判决、禁令、通知或要求函所载的所有其他限制、限制、条件、标准、禁令、要求、义务、时间表和时间表，在每种情况下，除非不遵守这些条款和条件不会产生重大不利影响。

第3.12节。[保留]。

第3.13节。真实完整的披露。（a）借款人或其代表就本协议的谈判、编制或交付以书面形式向贷款人提供的或包括在本协议中或依据本协议交付的信息、报告、财务报表、证物和附表，截至本协议交付之日并作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或在与此前向SEC提交的所有报告一起考虑时，未说明在本协议或其中作出陈述所必需的任何重大事实，鉴于这些信息是在何种情况下作出的，而不是误导；但条件是，关于预计的财务信息、预测和其他前瞻性信息，借款人仅表示此类信息是根据借款人管理层善意制定并在当时被认为是合理的假设和估计善意编制的（但有一项理解，即此类信息不是对未来业绩的保证，并且此类信息所涵盖期间或期间的实际结果可能与其中的预计结果存在重大差异）。借款人及其子公司在本协议日期之后向贷款人提供的与本协议和本协议所设想的交易有关的所有书面信息将在每个重大方面都是真实、完整和准确的，或（在前瞻性陈述的情况下）基于借款人管理层善意制定并在当时认为合理的假设和估计，在这些信息被陈述或证明之日；但在预计财务信息、预测和其他前瞻性信息的情况下，不保证任何此类预测或前瞻性信息中预测的任何结果将实际实现，或此类信息所涵盖的一段或多段期间内的实际结果将与此类预测或前瞻性信息中阐述的结果不存在重大差异。

（b）自生效之日起，据借款人所知，在生效之日或之前向贷款人提供的与本协议有关的任何受益所有权证明中所包含的信息（如果适用的话）在所有方面都是真实和正确的。

 

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第3.14节。反腐败法律和制裁。借款人已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在所有重大方面遵守反腐败法和适用的制裁，借款人、其子公司及其各自的高级职员和雇员，并据借款人、其董事和代理人所知，在所有重大方面遵守反腐败法和适用的制裁。（a）借款人、任何附属公司或借款人知悉的任何其各自的董事、高级职员或雇员，或（b）借款人、借款人的任何代理人或将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁的人。本协议所设想的任何贷款、收益使用或其他交易均不会违反任何反腐败法或适用的制裁。

第3.15节。[保留]。

第3.16节。计划资产；禁止交易。借款人或其任何子公司均不是被视为持有“计划资产”的实体（在《计划资产条例》的含义内），本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括根据本协议提供的贷款，均不会产生ERISA第406节或《守则》第4975节规定的非豁免禁止交易。借款人声明并保证，截至生效日期，借款人不是也不会是（1）受ERISA标题I约束的雇员福利计划，（2）受《守则》第4975节约束的计划或账户；（3）被视为为ERISA或《守则》目的持有任何此类计划或账户的“计划资产”的实体；或（4）ERISA含义内的“政府计划”。

尽管有任何相反的情况，就本协议或截至生效日期的其他贷款文件所载的任何陈述或保证（或对在生效日期或之前发生的事项的任何提及）而言，关于VEDO及其子公司的任何和所有陈述和保证仅限于卖方根据采购文件向买方提供的陈述和保证，并基于借款人完全依赖此类陈述。

第四条

条件

第4.01节。生效日期。贷款人根据本协议作出贷款及根据购买协议履行其在生效日期须履行的义务的义务，须在以下各项条件均获满足（或根据第8.02条获豁免）之日起生效：

（a）交割（如采购协议中所定义）应已发生。

（b）贷款人（或其律师）应已从每一方当事人收到（i）本协议的对应方以及代表该当事人签署的相互借款文件或（ii）贷款人满意的书面证据（其中可包括传真传送一

 

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签署本协议签字页）的约定，该方已签署本协议的对应方及对方借款文件。

（c）贷款人应已收到（i）Jones Day、借款人的特别纽约律师、（ii）借款人的内部律师和（iii）Lowenstein Sandler LLP、借款人的特别新泽西律师（或贷款人合理接受的另一名特别新泽西律师）各自的意见，日期自生效之日起，且在形式和实质上均令贷款人及其律师满意。

（d）贷款人应已收到贷款人或其律师可能合理要求的与借款人的组织、存在和良好信誉、借款人的组织文件和在任官员、交易的授权以及与借款人、本协议或交易有关的任何其他习惯法律事项有关的文件和证书，所有这些文件和证书的形式和实质内容均为贷款人及其律师合理满意，在每种情况下，在此种文件和证书不会实质性改变借款人（以其作为买方的身份）根据购买协议的条款和条件作出的承诺的情况下，收集这些承诺不会实质性地阻碍或延迟购买协议的结束。

（e）贷款人应已收到一份日期为生效日期并由借款人的总裁、副总裁或财务干事签署的证明，证明符合本条第4.01款（j）款所列条件。

（f）[保留]。

（g）[保留]。

（h）贷款人应已收到借款人根据本条第3.02节要求提供的财务报表。

（i）[保留]。

（j）本协议中规定的借款人的陈述和保证（包括但不限于第3.03条中规定的陈述和保证）自生效之日起，在所有重大方面（或在任何因重要性或重大不利影响而限定的陈述或保证的情况下，在所有方面）均应是真实和正确的。

（k）不得发生或继续发生违约或违约事件。

第五条

借款人的契诺

借款人与贷款人订立契诺并同意，直至贷款的本金及利息及根据本协议应付的所有费用（如有的话）已全部付清为止（该日期为“终止日期”）：

 

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第5.01节。财务报表等。借款人应当向贷款人交付：

（a）在借款人截至12月31日、3月31日和6月30日止的每个财政季度结束后的60天内（从借款人截止的财政季度[ __ ]开始）尽快并无论如何在60天内，提供借款人及其合并子公司在该期间和相应财政年度开始至该期间结束期间的合并收益和留存收益及现金流量表，以及借款人及其合并子公司在该期间结束时的相关合并资产负债表，在每个案例中，在SEC表格10-Q要求的范围内，以比较形式列出上一会计年度相应期间的相应合并数字，并附有借款人高级财务官的证明，该证明应说明所述合并财务报表在所有重大方面公允地反映了借款人及其合并子公司按照公认会计原则一致适用的合并财务状况和经营业绩，截至该期间结束时和该期间（以正常的年终审计调整和没有脚注为准）；

（b）尽快并在任何情况下于借款人的每个财政年度结束后100天内（自9月30日终了的财政年度开始[ __ ]）提供借款人及其合并附属公司在该财政年度的综合收益、留存收益和现金流量表，以及借款人及其合并附属公司在该财政年度终了时的相关综合资产负债表，在每种情况下以比较形式列出上一会计年度的相应合并数字，并附有具有公认国家地位的独立注册会计师的意见（没有“持续经营中”或类似的资格评注或例外，也没有关于此类审计范围的任何资格或例外）（不包括关于任何一年内到期的任何债务的任何文件下的即将到期日或由此产生的），该意见应说明所述合并财务报表在所有重大方面均按照公认会计原则公允列报借款人及其合并子公司截至该财政年度末的合并财务状况和经营业绩；

（c）借款人应根据1933年《证券法》、1934年《证券交易法》或任何国家证券交易所向SEC提交的所有登记报表和定期报告（如有）在其成为可公开获得的副本后立即提供；

（d）在将其邮寄给借款人的股东后立即将如此邮寄的所有财务报表、报告和代理报表的副本；

（e）一旦发生任何ERISA事件，而该事件单独或连同已发生的任何其他ERISA事件，会合理地预期会导致重大不利影响，即迅速发出书面通知，以合理详细的方式说明该通知；

（f）在借款人知悉或有理由相信（i）已发生任何违约后，迅速发出有关该违约的通知，以合理的细节描述该违约，并连同该通知或其后尽快说明借款人已就该违约采取或拟就该违约采取的行动，或（ii）在任何时间根据本协议未偿还的贷款，存在法律或仲裁程序，或任何由任何或在任何

 

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政府或监管当局或机构（在借款人的正常业务过程中向纽约州公共服务委员会或另一州的类似当局或机构提出的任何程序除外），借款人或任何重要附属机构是其中的一方，或正在等待或威胁（借款人知道的），其中存在作出不利决定的合理可能性，并且可以合理地预期会产生重大不利影响，一份以合理的细节描述相同内容的通知，连同该通知或在此之后尽快，关于借款人已就此采取或拟就此采取的行动的说明；

（g）在任何重要的政府批准到期前迅速提供一份该等政府批准的续期或延期副本，其形式和实质均令贷款人满意；

（h）收到后迅速提供其独立会计师就其对借款人或其任何子公司的账簿所作的任何年度或中期审计而向借款人提交的每份管理层信函或备忘录的副本，该信函或备忘录评论借款人和/或其任何子公司所遵循的内部会计控制和/或会计或财务报告政策；

（i）不时并在提出任何要求后迅速，（x）贷款人可能合理要求的有关借款人或其任何子公司的财务状况、运营、业务或前景的其他信息（包括但不限于任何计划或多雇主计划以及根据ERISA要求提交的任何报告或其他信息）和（y）贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》）而合理要求的信息和文件；

（j）就交付予贷款人的实益所有权证明（如有的话）中所提供的资料的任何更改作出迅速书面通知，而该更改将导致该证明中所指明的实益拥有人名单的更改；及

（k）不迟于依据上述（a）或（b）段每次交付财务报表后五（5）个营业日内，提供一份借款人财务干事的证明，其形式大致为附件 B（或以其他方式以与根据主要信贷融资交付的形式大致相似的形式），大意为未发生违约并仍在继续（或，如已发生且仍在继续的违约，则以合理的细节描述相同的情况，并描述借款人已就此采取或拟采取的行动），（ii）列出所需的计算，以证明截至最近结束的财政季度末，借款人遵守本协议第5.07节的规定。

根据第5.01（a）、（b）或（c）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应视为已在（i）此类材料在电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）上发布的公开可得之日交付；或（ii）此类文件在借款方有权访问的互联网或内联网网站（如果有的话）上以借款人的名义发布（无论是商业、

 

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第三方网站或不论是否由贷款人提供）；但条件是：（a）应贷款人向借款人提出书面请求，借款人应向贷款人交付该等文件的纸质副本，直至贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求，以及（b）借款人应将任何该等文件的张贴通知贷款人（通过电传复印机或电子邮件），并通过电子邮件电子版本（即软拷贝）向贷款人提供该等文件。

第5.02节。存在等。借款人将，并将促使其每个重大子公司：

（a）维持和维持其合法存在及其所有重要的（i）权利、（ii）特权、（iii）许可和（iv）特许（但本条第5.02条的任何规定均不得禁止根据本条第5.04条明确准许的任何交易）；

（b）在附加罚款的日期前，缴付及解除对其或对其收入或利润或对其任何财产所施加的所有税项，但任何该等税项的缴付正受到善意及适当法律程序的争议，且正针对该等税项维持足够的储备金；

（c）将其在其业务中使用或有用的所有财产保持在良好的工作秩序和状态，普通磨损除外；

（d）保持足够的记录和账簿，其中将按照一贯适用的公认会计原则进行完整的分录；和

（e）准许贷款人的代表在正常营业时间内检查、复制和摘录其簿册和记录，检查其任何财产，并与其高级职员讨论其业务和事务，所有这些均在贷款人合理要求的范围内，并在合理协调下，并在符合适用法律、规则或条例以及一般适用于借款人及其附属公司的供应商的任何安全或保险合规政策的任何限制的情况下；但，除下文与违约事件的发生和持续有关的但书中的规定外，（i）在本协议期限内，贷款人不得超过一次行使此类权利，（ii）仅有一次此类检查应由借款人承担费用，并且（iii）此类权利应仅针对VEDO及其子公司行使；此外，条件是，当违约事件已经发生并仍在继续时，贷款人（或其任何代表）可就借款人及其子公司采取上述任何措施，根据第8.03（a）节由借款人承担费用。

第5.03节。保险。借款人将并将促使其每个重要子公司由财务稳健和信誉良好的保险人投保通常由从事相同或类似业务的公司投保的所有性质的财产，以防止此类公司惯常投保的种类和金额的损失或损害，并承保此类公司通常承保的其他保险。

第5.04节。禁止根本性变化。借款人不会，也不会允许其任何重要子公司进行任何合并或合并或合并的交易，或清算、清盘或解散自己（或遭受任何清算或

 

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溶解）。借款人将不会修改其公司章程，包括但不限于通过在另一法域重新注册的方式或其章程，在任何一种情况下均不会以任何可能对贷款人在本协议下的权利或可获得的补救或利益产生重大不利影响的方式。未经贷款人同意，借款人不会，也不会允许其任何重要子公司在一次交易或一系列交易中转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置其业务或财产的全部或任何重要部分，无论是现在拥有的还是以后获得的。尽管有本条第5.04款的上述规定：

（a）借款人的任何重要附属公司可与或并入：（i）借款人，如借款人为持续经营或存续的法团或（ii）借款人的任何其他全资附属公司，但该全资附属公司须为持续经营或存续的法团；此外，条件是，在每种情况下，在其生效后，本协议项下不存在违约；

（b）任何重要附属公司可向借款人或借款人的全资附属公司出售、出租、转让或以其他方式处置其任何或全部财产（在自愿清算或其他情况下）；

（c）如借款人是持续或存续的法团，且在该法团生效后不会根据本协议存在违约，则借款人可与任何其他人合并或合并或并入任何其他人；

（d）借款人或任何重要子公司可实施许可的应收账款融资，并且仅作为该计划的一部分，可出售或受留置的资产总额不超过100,000，000美元；和

（e）借款人及其任何附属公司可订立和完成初级信贷便利未禁止的其他交易。

本第5.04条不允许与根据第5.09条明确限制的VEDO及其子公司有关的交易。

第5.05节。对留置权的限制。借款人将不会在任何时候对其拥有的任何财产或资产进行质押、抵押、抵押或允许任何其他留置权，但未作出有效规定，据此，借款人支付贷款本金和利息的义务以及根据本协议应付的所有其他款项，应以该留置权所担保的义务以及根据其条款同样有权获得平等和按比例担保的任何其他义务（统称“其他义务”）同等和按比例担保；但此限制不适用于或阻止：

（a）将任何财产抵押、质押或确立留置权，以作为借款人的债务担保，作为该财产购买价格的一部分，或将任何该等抵押、质押或留置权的延期、续期或退还，对受其规限的实质上相同的财产或其任何部分；

（b）借款人收购在收购时存在于其上的任何受抵押、质押或留置权约束的财产（无论是否由其担保的债务

 

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由借款人承担），以及任何该等抵押、质押或留置权的延期、续期或退还，对受其规限的实质上相同的财产或其任何部分；

（c）质押其资产或担保以支付任何公共机构要求借款人缴纳的任何税款，只要借款人出于善意正在对其缴纳该等税款的责任提出异议，或该留置权涉及任何尚未到期和应付的税款，或作为存放于任何州保险部或类似公共机构的担保，以使借款人有权根据以下规定维持自保，或参与任何立法规定的任何国家保险基金，旨在为借款人的雇员提供伤害或职业病保险，或在法律或政府法规要求的任何时间作为任何业务交易或行使任何特权或许可的条件的任何其他目的；

（d）借款人为确保在借款人作为一方当事人的任何法律程序过程中获得中止或解除而质押最多为其总资产（根据公认会计原则定义）的5%；

（e）第5.04（d）条所述的交易，但其中所提述的与许可应收款融资有关的任何留置权须受该第5.04（d）条的限制；或

（f）初级信贷便利下不受禁止的留置权。

但在任何情况下，（a）项和（b）项所允许的抵押、质押或留置权不得超过如此取得的财产购买总价的60%。

本第5.05条不允许与根据第5.09条明确限制的VEDO及其子公司有关的交易。

如借款人提出在任何时间将其拥有的任何资产或财产进行质押、抵押或抵押，以担保除本条第5.05条前款（a）至（f）项所允许的任何其他义务外，其将在此之前向贷款人发出通知，并将在该质押、抵押或抵押之前或同时，通过贷款人作为一方当事人的协议、契约或其他文书（或在法律必要的范围内，与受托人），在形式和实质上合理地令贷款人满意，以此类资产或财产的质押、抵押或质押方式，有效保障借款人支付贷款本金和利息以及根据本协议应支付的所有其他金额与此类其他义务同等和按比例支付的义务。此种协议、契约或其他文书应载有借款人和贷款人认为可取或适当的规定，或贷款人合理地认为与此种质押、抵押或抵押有关的必要规定。

第5.06节。收益用途。借款人将仅使用本协议项下贷款的收益为交易的一部分提供资金；但贷款人对任何此类收益的使用不承担任何责任。贷款所得款项的任何部分，不论直接或间接，均不会用于任何导致违反任何

 

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联邦储备委员会的条例，包括T、U和X条例。借款人将不会使用，并应确保其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得将贷款收益（a）用于违反任何反腐败法向任何人提供要约、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）用于资助、资助或促进任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人的交易，或在任何受制裁国家，或（c）以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。

第5.07节。财务状况。借款人不得允许截至任何财政季度最后一天的合并债务与合并资本化的比率超过0.65比1.0（或当时在初级信贷便利中有效的其他比率）。

第5.08节。遵守法律。借款人将并将促使其每个子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令，除非未能单独或总体上这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响。借款人将，并将促使其子公司及其各自的高级职员和雇员，并将尽最大努力促使其董事和代理人在所有重大方面遵守反腐败法和适用的制裁。借款人将保持有效并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在所有重大方面遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。

第5.09节。关于VEDO的盟约。

（a）尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，借款人将不允许VEDO或其任何子公司就欠任何关联公司的任何债务承担、承担或以其他方式成为或继续承担责任，但（i）从借款人或其关联公司之一作为公司间融资在正常业务过程中的运营而招致的任何债务除外，（ii）与政府当局的任何政府批准或建议有关，或（iii）欠VEDO或VEDO的任何全资子公司的债务。

（b）尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，（i）借款人不得、也不得准许其任何附属公司就或就VEDO的任何股权设立、招致、承担或准许或容许存在任何合意留置权，及（ii）VEDO不得、亦不得准许VEDO的任何附属公司就或就其任何资产设立、招致、承担或容许或容许存在任何以附属公司为受益人的合意留置权，（x）VEDO或VEDO的任何全资附属公司或（y）就任何政府批准或政府当局的建议而设定、招致、假定或允许或遭受存在的此类留置权除外。

（c）尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，借款人不得订立任何协议，禁止或限制VEDO就其股权作出或宣布股息或其他分配的能力。

 

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（d）尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，（i）借款人不得允许VEDO或VEDO的任何附属公司进行合并、合并或合并的任何交易，处置其全部或几乎全部资产或清算、清盘或解散自己，（ii）借款人不得处置VEDO的任何股权，如果此类处置将导致VEDO不再是借款人的全资附属公司，并且（iii）VEDO不得，也不得允许VEDO的任何附属公司处置任何附属公司的任何资产，（x）对VEDO或VEDO的全资子公司的处分或（y）与政府当局的任何政府批准或建议有关的交易除外（据了解，向借款人发行股权不受本条5.09的限制）。

（e）除与政府当局的任何政府批准或建议有关外，借款人不得允许VEDO或VEDO的任何子公司在正常业务过程之外向非借款人关联的人处置任何单笔交易超过100,000，000美元或在生效日期之后合计超过200,000，000美元的重要固定资产。

（f）借款人不得允许VEDO或VEDO的任何附属公司与其任何附属公司进行任何交易（包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务），其条款（整体而言）在任何重大方面（视情况而定）不如当时在可比公平交易中可能从借款人根据其善意酌处权合理确定的非附属公司的人处获得的条款有利；但，上述限制不适用于VEDO与VEDO任何全资子公司之间的交易。

（g）借款人不得允许VEDO拥有任何非VEDO全资子公司的子公司。

尽管有任何相反的情况，（i）就本协议或其他贷款文件所载的任何契诺、义务或承诺而言，借款人或任何关联公司为遵守买方（或任何关联公司）在采购文件下的义务而采取的任何和所有行动（或未采取的行动）均不构成违反或违反该等契诺、义务或承诺，且不应导致违约或违约事件，以及（ii）贷款文件中的任何内容均不得限制VEDO及其子公司产生、修订、重述、延长、再融资、替换、消灭，或就政府当局的任何政府批准或建议而招致的任何债务（包括与根据贷款文件产生的债务有关的债务）提供抵押担保或一项或多项担保。

 

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第六条

违约事件

第6.01节。违约事件。如果发生下列一项或多项事件（此处称为“违约事件”），并且仍在继续：

（a）借款人应：（i）在贷款的任何本金到期应付时（不论是在规定的到期日还是在强制性或可选的提前还款时）未能支付贷款的任何本金；或（ii）在到期时未能支付贷款的任何利息、任何费用或其根据本协议应付的任何其他款项，且该违约应持续五天或更长时间未得到补救；或

（b）借款人或其任何重要子公司在其总额为40,000，000美元或以上的任何其他债务的本金或利息到期时（或主要信贷融资中规定的可比条款的更高金额），应拖欠付款；或任何票据、协议、契约或其他证明或与任何此类债务有关的文件中指定的任何事件，如果该事件的影响将导致，则应发生，或（随着任何通知的发出或时间的流逝或两者兼而有之）允许该等债务的一个或多个持有人（或代表该等持有人或持有人的受托人或代理人）在其规定的到期日之前促使该等债务到期或被全额预付（不论是通过赎回、购买、要约购买或其他方式）；或

（c）借款人在本协议中（或在本协议的任何修改或补充中）作出或视为作出的任何陈述、保证或证明，或依据本协议的规定向贷款人提供的任何证明，应证明截至作出或提供时在任何重大方面是虚假的或具有误导性的；但如该等陈述、保证或证明因违反陈述而属虚假或具有误导性，则不构成违约事件，卖方或任何卖方关联方根据采购文件作出或视为作出的保证或证明（以及有关VEDO及其子公司的所有陈述和保证应以第三条末尾的同花顺语言为准）；或者

（d）除第五条最后一款另有规定外，借款人应违约履行其根据本协议第5.01（f）、5.02（a）条（仅就借款人而言）、5.03、5.04、5.05、5.06或5.07条所承担的任何义务；或借款人应违约履行其在本协议或任何其他贷款文件中所承担的任何其他义务，且该违约应在贷款人向借款人发出通知后30天内继续未得到补救；在每种情况下，前提是，如该等违约是卖方或任何卖方关联方未履行采购文件项下义务的结果，或买方（或任何关联方）遵守（或试图遵守）其在采购文件项下义务的结果，则该等违约不应构成违约事件；或

（e）借款人或其任何重要附属公司须在该等债务到期时以书面承认其无力或一般无法偿付其债务；或

 

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（f）借款人或其任何重要附属公司须（i）申请或同意由接管人、保管人、受托人、审查人或清盘人委任或接管其本身或其全部或大部分财产，（ii）为其债权人的利益作出一般转让，（iii）根据《破产法》启动自愿案件，（iv）提出申请，寻求利用与破产、无力偿债、重组、清算、解散、安排或清盘或债务的组成或重新调整有关的任何其他法律，（v）没有及时和适当地对根据《破产法》在非自愿案件中对其提出的任何呈请提出异议或以书面默许，或（vi）为实现上述任何一项目的而采取任何公司行动；或

（g）未经借款人或其任何重要附属公司的申请或同意，应在任何有管辖权的法院启动程序或案件，寻求（i）其重组、清算、解散、安排或清盘，或其债务的组成或重新调整，（ii）借款人或该附属公司或其全部或任何实质性部分财产的接管人、托管人、受托人、审查人、清算人或类似人员的任命，或（iii）根据与破产、无力偿债、重组、清盘有关的任何法律就借款人或该附属公司提供的类似救济，或债务的组成或调整，而该等程序或案件须继续进行而不会被驳回，或须订立批准或命令任何上述事项的命令、判决或判令，并继续进行而不会中止及有效，为期60天或以上；或根据《破产法》在非自愿情况下订立针对借款人或该附属公司的救济令；或

（h）一个或多个法院、行政法庭或其他对借款人或其任何重要附属公司具有管辖权的机构，须就支付总额超过40,000，000美元的款项（或主要信贷融资中所列的可比拨备的较高金额）作出一项或多项最终判决（不包括保险人已承认就该判决承担责任的完全由保险承保的判决金额），且该等判决不得解除（或不得就该等解除作出拨备），或不得促使其暂缓执行，自其进入之日起30天内且借款人或有关附属公司不得在上述30天期间内，或在该上诉期间暂缓执行该等较长期间内，就此提出上诉并促使暂缓执行；或

（i）已发生的ERISA事件，如贷款人认为连同已发生的所有其他ERISA事件，可合理地预期会导致重大不利影响；或

（j）控制权发生变更；或

（k）任何贷款文件的任何重要条文，在其签立及交付后的任何时间，并因本协议或本协议项下明示准许的理由以外的任何理由，或因全部义务的清偿而停止具有完全效力及效力，或被有管辖权的法院宣布为无效、无效或不可执行；或借款人以书面否认其在任何贷款文件项下有任何或进一步的付款或其他重大责任或义务，或以书面看来是要撤销，终止或撤销任何贷款文件（根据本协议或其条款除外）；或

 

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（l）根据采购协议第5.8条作出的陈述及保证，须证明截至作出或提供（或当作作出或提供）任何重要方面的时间已属虚假或具误导性；或

（m）直至终止日期或契约失效中较早者为止，借款人（作为购买协议下的买方）应未能遵守购买协议第6.22（f）条。

因此：（1）如发生非本条第6.01条（f）或（g）款所提述的与借款人有关的违约事件，贷款人可藉向借款人发出通知，宣布当时尚未偿还的贷款本金及应计利息及借款人根据本协议应付的所有其他款项随即到期应付，据此，该等款项须即时到期应付，无须出示、要求、抗诉或其他任何形式的手续，所有这些均由借款人特此明示放弃；及（2）如发生本条第6.01条（f）或（g）款所提述的与借款人有关的违约事件，则当时未偿还的贷款本金及应计利息，以及借款人根据本协议须支付的所有其他款项，均自动立即到期应付，无须出示、要求、抗诉或其他任何形式的手续，所有这些均由借款人特此明示放弃。此外，一旦发生任何违约事件，贷款人可根据贷款文件和适用法律行使其可利用的所有权利和补救措施。

第6.02节。付款的应用。尽管本文有任何相反的规定，在违约事件发生后和持续期间，在行使第6.01条最后一款规定的补救措施后（或在第6.01条最后一款第（2）款规定的贷款自动到期和应付后），贷款人应按以下方式申请因债务而收到的所有付款：

（a）首先，支付根据贷款文件产生的构成费用、开支、弥偿及须支付予贷款人的其他款项（本金及利息除外）的该部分债务（包括根据第8.03条须支付予贷款人的大律师的费用及付款及其他费用）；

（b）第二，支付构成贷款应计未付费用和利息的那部分债务；

（c）第三，支付构成贷款未付本金的那部分债务；

（d）第四，按照当时到期应付的金额全额支付欠贷款人的所有其他债务；及

（e）最后，在全部债务已付清后，向借款人或法律另有规定的余额（如有的话）。

 

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第七条

[保留]

第八条

杂项

第8.01节。通知。

（a）除明确准许以电话发出的通知和其他通信（并在符合下文（b）段的规定下）外，本文所规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以电传或电子邮件方式发送，具体如下：

（i）如致借款人，则向其在6363 Main Street，Williamsville，New York 14221-5887，财务主任兼首席财务官蒂莫西·西尔弗斯坦（Timothy J. Silverstein）注意（传真号码   );

（ii）If to the lender，to：

CenterPoint能源资源公司。

路易斯安那街1111号，47楼

德克萨斯州休斯顿77002

Attn：Monica Karuturi，执行副总裁兼总法律顾问

电子邮件：

连同一份副本（不应构成根据本协议或根据任何其他贷款文件的任何目的的通知）：

Gibson，Dunn & Crutcher LLP

主街811号，套房3000

德克萨斯州休斯顿77002

关注：莎拉·普里查德

电子邮件：

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号邮件方式发出的通知，在收到时视为已发出；以传真方式发出的通知，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时视为已发出的除外）。

（b）根据本协议向借款人和贷款人发出的通知和其他通信可依照本协议规定的程序或经贷款人以其他方式批准的程序，通过使用电子通信（包括电子邮件）交付或提供。

 

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除非贷款人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“要求的回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为已收到，以及（ii）在预期收件人视为已收到通知或通信后，在上述第（i）款所述的其电子邮件地址，视为已收到通知或通信，并为此指明了网站地址；但前提是，就上述第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。

（c）本协议任何一方可通过向本协议其他各方发出通知的方式更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址或电传号码。

第8.02节。豁免；修订。

（a）贷款人在根据本协议行使任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对其的放弃，亦不得就任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。贷款人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除贷款人在其他情况下将拥有的任何权利或补救措施。除非本条（b）款允许，否则对本协议任何条款的放弃或对借款人的任何离开的同意在任何情况下均不具有效力，然后，这种放弃或同意仅在特定情况下并为所给出的目的具有效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款的提供不应被解释为对任何违约的放弃，无论贷款人当时是否可能已经通知或知道这种违约。

（b）除下文（e）条另有规定或本协议或任何其他贷款文件另有规定外，本协议或本协议的任何规定均不得放弃、修订或修改，除非（i）在本协议的情况下，依据借款人与贷款人订立的一项或多项书面协议，或（ii）在任何其他贷款文件的情况下，依据贷款人与借款人订立的一项或多项书面协议。

（c）[保留]。

（d）[保留]。

（e）如果贷款人和共同行事的借款人发现本协议任何条款或任何其他贷款文件中的任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许贷款人和借款人修改、修改或补充该等条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，且该修改应生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意。在不限制第1.04节最后一句的情况下，如果借款人在一段时期内以书面形式向贷款人确定了与贷款文件和主要信贷便利下使用的财务或会计术语或定义不一致的技术性

 

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生效日期后九十（90）天，则在任何一种情况下，均应允许借款人修订该条款，且该修订应生效，而无需任何其他方对任何贷款文件采取任何进一步行动或同意。此外，自生效日期起及之后，借款人和贷款人应合理合作，在借款人就此提出书面请求（连同作为该请求依据的合理证明资料）后，就贷款文件作出任何必要的合理修订、放弃或同意，以使第五条最后一款第（二）款生效。

第8.03节。费用；赔偿；损害免责。

（a）仅就生效日期后产生的与贷款文件有关的事项而言，借款人应支付（i）贷款人及其每一关联公司产生的所有合理的自付费用（但在法律费用和开支的情况下，仅限于一家律师事务所作为法律顾问向所有这些人整体支付的实际合理和有文件证明的费用以及自付费用、付款和其他费用，如有合理必要，则由一家当地律师事务所作为任何相关司法管辖区的法律顾问向这些人整体支付，并且，仅在实际或合理地认为存在利益冲突的情况下，并在向借款人提供通知的范围内，在每一相关法域增加一家律师事务所作为全体所有受影响人员的律师，并在每一相关法域为全体所有受影响人员增加一名当地律师），涉及执行、收集或保护其与本协议有关的权利，包括其在本节下的权利，或与根据本协议提供的贷款有关的权利，包括在任何锻炼期间发生的所有此类合理自付费用，就该贷款进行重组或谈判。

（b）仅就与贷款和贷款文件有关的生效日期之后产生的事项（而不是与购买协议或其他购买文件下的任何其他事项有关），借款人应向贷款人及其每一关联方（每一此类人被称为“受保人”）作出赔偿，并使每一受保人免受任何和所有损失、索赔（包括当事人内部索赔）、任何种类的损害和责任以及相关费用，包括任何受保人的任何大律师的费用、收费和支出，由任何受保人招致或主张，与（i）本协议或本协议所设想的任何协议或文书的执行或交付有关，或由于（i）本协议各方履行其各自在本协议项下的义务或完成交易或本协议所设想的任何其他交易，（ii）任何贷款或由此产生的收益的使用，（iii）[保留]，（iv）借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何实际或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查、仲裁或程序，不论该等申索、诉讼、调查、仲裁或程序是否由借款人或其权益持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提出，亦不论该等申索、诉讼、调查、仲裁或程序是否基于合约、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为其中一方；但就任何受偿人而言，该等弥偿不得以该等损失为限，索赔（包括党内索赔）、损害赔偿或任何种类的责任或相关费用，由有管辖权的法院或其他政府主管机构通过最终且不可上诉的判决确定，主要是由于重大过失或故意

 

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此类受偿人的不当行为。本条第8.03（b）条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失或损害的税项以外的税项。

（c）[保留]。

（d）[保留]。

（e）根据本条应支付的所有款项，应由借款人在提出书面要求后立即支付（连同惯常的证明细节和审查这类材料的机会）。

第8.04节。继任者和分配人。

（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和在此许可的转让人具有约束力，并对其有利，但（a）未经贷款人事先书面同意，借款人不得通过法律或其他方式转让或转让其在本协议下的任何权利或义务，（b）未经借款人事先书面同意，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，而该同意可由借款人自行酌情给予或拒绝（贷款人未经此种同意而试图转让或转让均属无效）；但尽管有上述规定，贷款人可在未经借款人同意的情况下（i）将其在本协议项下的权利和义务转让给CenterPoint Energy，Inc.或其任何全资子公司，以及（ii）在违约事件发生后和违约事件持续期间转让给任何人（不符合资格的机构除外）。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的人）根据本协议或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）（i）[保留]。

（a）[保留]；

（b）[保留]。

（二）[保留]。

（三）[保留]。

（iv）贷款人作为借款人的非受托代理人为此目的行事，应在其办事处之一保存一份交付给它的转让和承担文件的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址以及根据本协议条款不时记录的贷款人贷款的本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应为结论性的，借款人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册内的每个人视为本协议项下所有目的的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应可供

 

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由借款人和任何贷款人在任何合理时间并在合理的事先通知下不时进行检查。

（v）在收到转让贷款人和许可受让人签立的惯常和妥为完成的转让和承担文件以及本条（a）款要求的对此种转让的任何书面同意后，贷款人应接受此种转让和承担文件，并将其中所载信息记录在登记册中。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

（c）不允许就贷款或债务参与任何金额或面额。

（d）不得就贷款或债务进行任何数额或面额的部分转让。

第8.05节。生存。借款人在本协议中以及在与本协议有关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本协议的其他方所依赖，并应在本协议的执行和交付以及贷款的发放后继续有效，而不论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，尽管在根据本协议提供任何信贷时，贷款人可能已通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要贷款的本金或任何应计利息或任何费用或根据本协议应付的任何其他金额未偿还和未支付，则应继续完全有效。第2.17和8.03条的规定应继续有效，并保持充分的效力和效力，无论本协议或本协议的任何规定是否完成本协议所设想的交易、是否偿还贷款或是否终止。

第8.06节。对口单位：集成；有效性；电子签名。

（a）本协议可在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议及其他借款文件构成双方就本协议标的事项订立的全部合同，并取代此前就本协议标的事项订立的任何和所有口头或书面协议和谅解。双方不存在不成文的口头协议。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议已由贷款人签署时生效，且当贷款人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起时须有本协议其他每一方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和许可转让人具有约束力并符合其利益。

（b）交付（x）本协议签署页的已执行对应方，（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括依据第9.01条交付的任何通知）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权，任何其他

 

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贷款文件和/或特此和/或由此设想的交易（每一项均为“附属文件”）是通过电传拷贝、通过电子邮件发送的pdf。或任何其他电子方式复制实际执行的签字页图像的电子签名，应作为交付本协议的手动执行对应方、适用的其他贷款文件或此类附属文件而生效。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本协议中或与本协议有关的类似进口的文字、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页图像的交付），每一项均应与手工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定；但本文中的任何规定均不得要求出借人在未经其事先书面同意并按照其批准的程序的情况下接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，（i）在出借人已同意接受任何电子签名的范围内，贷款人有权依赖据称由借款人或其代表提供的此类电子签名，而无需进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式，并且（ii）应贷款人的请求，任何电子签名应由手工执行的对应方迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，借款人特此（i）同意，为所有目的，包括但不限于与贷款人与借款人之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式传送的电子签名，以复制实际已执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（ii）贷款人可自行选择，以任何格式的影像电子记录形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件（所有此类电子记录应被视为所有目的的原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性），（iii）放弃对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，任何其他贷款文件和/或任何附属文件仅分别基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件的纸质原件，包括与其任何签名页有关的任何文件，以及（iv）放弃就仅因贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他复制实际执行的签名页图像的电子方式而产生的任何负债向贷款人提出的任何索赔，包括因借款人未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何负债。

第8.07节。可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。

第8.08节。[保留]。

 

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第8.09节。管辖法律；管辖权；同意送达程序。

（a）本协定应根据纽约州法律解释并受其管辖，但不使其法律冲突原则生效（《纽约一般义务法》第5-1401节除外）。

（b）借款人和贷款人在此不可撤销和无条件地为自己及其财产提交位于曼哈顿自治市的美国纽约南区地区法院（或如果该法院缺乏标的管辖权，则由位于曼哈顿自治市的纽约州最高法院）的专属管辖权，以及来自其中任何一地的任何上诉法院，在因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔（以及针对贷款人或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能）可在该联邦法院（在法律允许的范围内）或纽约州法院进行审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议的任何规定均不影响贷款人可能必须在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）借款人和贷款人在此不可撤销和无条件地在其合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条（b）款第一句所述任何法院就本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（d）本协议的每一方不可撤销地同意以第8.01节通知规定的方式送达程序。本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第8.10节。放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最大限度内放弃其在任何直接或间接产生于或与本协议或此处设想的交易有关的法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃

 

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第8.11节。标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

第8.12节。保密。

（a）贷款人同意保持信息（定义见下文）的机密性，但可能会（a）向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息（但有一项理解，即此类披露的人员将被告知此类信息的机密性，并被指示对此类信息保密），（b）在任何政府当局（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求的范围内，（c）在适用法律或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议行使任何补救办法或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议强制执行权利有关，（f）[保留]，（g）[保留]，（h）经借款人同意，或（i）在该等资料（i）成为公开资料的范围内，但并非因违反本条而导致，或（ii）在非保密的基础上由借款人以外的来源向贷款人提供。就本节而言，“信息”是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但在借款人披露之前，贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外；条件是，如果从借款人收到的信息在本协议日期之后，则此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。

为免生疑问，本条第8.12条的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体，“监管机构”）披露或提供本保密规定范围内的任何信息，只要适用于该监管机构的法律或法规禁止本条第8.12条规定的任何此类禁止披露。

（b）出借人承认，根据本协议向其提供的第8.12（a）节定义的信息可能包括有关借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将处理此类非

（c）[保留]。

 

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第8.13节。利率限制。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费”），应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），则根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并且，在合法范围内，本应就该贷款支付但因本条的实施而未支付的利息和费用应予以累积，并应增加就其他贷款或期间应付给贷款人的利息和费用（但不得高于相应的最高利率），直至该累计金额连同截至还款之日适用的NYFRB利率的利息已由贷款人收到。

第8.14节。美国爱国者法案。受美国爱国者法案（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“爱国者法案”）特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许贷款人根据《爱国者法案》识别借款人的其他信息。

第8.15节。没有受托责任。借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，贷款人将不承担任何义务，并且贷款人就贷款文件和其中所设想的交易仅以借款人的公平合同对应方的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托人或代理人。借款人同意，不会基于贷款人涉嫌违反与本协议和本协议所设想的交易有关的受托责任而向贷款人主张任何索赔。此外，借款人承认并同意，贷款人没有就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供建议。借款人应就此类事项咨询自己的顾问，并负责对本协议所设想的交易进行自己的独立调查和评估，贷款人对此不承担任何责任或义务。

此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即贷款人及其关联公司可能存在与借款人及其关联公司的经济利益相冲突的经济利益。贷款人及其附属公司将不会在贷款人及其附属公司为其他公司提供服务方面使用因贷款文件所设想的交易或其与借款人的其他关系而从借款人处获得的机密信息，贷款人及其附属公司也不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，贷款人及其关联公司没有任何义务在贷款文件所设想的交易中使用，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

【页面剩余部分故意留空】

 

- 43 -

作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。

 

国家燃料气体公司，作为

借款人

  

  

 
 

姓名：
 

职位：

签名页到

卖方票据协议

CENTERPOINT ENERGY RESOURCES CORP.，作为贷款方

签名：

  

 
 

姓名：
 

职位：

签名页到

卖方票据协议

展品A

期票的形式

[附图]

期票的形式

 

$1,200,000,000.00

    [_________], 202[•]
   纽约，纽约

在到期日，就收到的价值而言，以下签署人，一家新泽西公司（“借款人”），即国家燃气公司，在此承诺向作为贷款人（“贷款人”）的特拉华州公司CenterPoint Energy Resources Corp.支付本金一亿二千万美元（1,200，000,000.00美元）或在本协议到期时的较少金额，无论是通过加速还是其他方式，均为借款人根据下文提到的卖方票据协议欠贷款人的贷款的未付本金总额。

本本票（本“本票”）证明贷款人根据日期为[ • ]、202 [ • ]的特定卖方票据协议向借款人提供的贷款，由借款人和贷款人之间进行（因为该协议可能会不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，在此称为“卖方票据协议”），并且是其中提及的“本票”。借款人在此承诺，将按照卖方票据协议中（并在要求的范围内）规定的利率、时间和方式，支付特此证明的上述贷款本金和利息。

本本票是由借款人根据卖方票据协议的条款和规定发行的，本协议的登记持有人有权获得由此规定或其中提及的所有利益，特此提及以获得有关声明。本承兑票据可能会被宣布在到期日之前到期，或将到期，并要求或允许就此进行某些预付款，所有这些都是根据卖方票据协议中规定的条款和效力进行的。本本票中使用的所有大写术语无定义应与卖方票据协议中定义的这些术语在此具有相同的含义。

借款人在此承诺支付本协议持有人在收取本本本票或根据卖方票据协议（并在要求的范围内）执行任何权利时所遭受或招致的所有成本和费用（包括但不限于合理的律师费）。借款人特此放弃提示付款和要求。

本期票应按照纽约州法律建造并受其管辖，但不影响其中的法律冲突原则（《纽约一般义务法》第5-1401条除外）。

[签名页如下]

作为证明，下列签署人已于上述首次签署之日签署本承兑票据。

 

国家燃料气体公司，作为

借款人

签名：

  

 

姓名：

职位：

本票签署页

展品b

遵约证书的格式

[附图]

卖方票据协议日期[ • ]

季度合规证书

截止的财政季度[ • ]

本人，[ ]，兹证明自己是新泽西州公司国家燃气公司（“借款人”）的财务官，知晓此处所述事实，并获正式授权签署和交付本季度合规证书。本季度合规证书是根据借款人与CenterPoint Energy Resources Corp.（一家根据特拉华州法律组建的公司）作为贷款人（“贷款人”）于[ • ]日签署的某些卖方票据协议（“票据协议”）提供的。除非另有定义，本文中使用的大写术语应与Note Agreement中的术语具有相同的含义，本文中的所有章节引用均为Note Agreement中的章节引用。

根据票据协议，没有发生或正在继续发生违约或违约事件。

截至[ • ]财务状况的遵守情况

合并负债与合并资本化比率

（Note Agreement第5.07节）（$ IN 000’s）

【提供与票据协议和/或主要信贷便利要求一致的支持细节】

在[ ]的这[ ]天见证我的手。

 

国家燃料气体公司，作为

借款人

签名：

  

 

姓名：[ ]

标题：[ ]