在本协议中，以下术语具有本第1.1节规定或提及的含义：

（a）“诉讼”是指任何索赔、诉讼、诉讼因由、要求、诉讼、仲裁、调查、审计、评估通知、重新评估通知、诉讼、诉讼、传票、传票或任何性质的调查，民事、刑事、行政、调查、监管或其他，无论是在法律上还是在公平上，包括土著土地索赔。

（b）就任何人而言，“关联公司”指通过一个或多个中间人直接或间接控制或受该人控制或受第三人共同控制的任何其他人。

（c）“协议”是指本股份购买协议以及随附的所有披露附表和附件，在每种情况下，它们可能会不时得到补充或修订。

（d）“年度财务报表”具有第3.4节规定的含义。

（e）“适用法律”统称为所有适用的（a）联邦、省、市或其他法律、法令、法令、文书、法典、宪法、条约、议会令、附则、法典、规则、条例和法规；（b）任何政府当局的可依法强制执行的命令、裁决、决定、守则、判决、禁令、指令、裁决和令状；（c）政策、做法、标准、指南、通知和行业协议，只要它们具有法律效力；（d）政府当局发布的任何许可或同意的裁决、条件和要求；（e）适用的普通法或衡平法下或规定的要求。

（f）“评估”具有第5.9（e）节规定的含义。

（g）“资产”是指公司的所有资产，真实的和个人的，有形的和无形的。

（h）“篮子”具有第7.4（a）节规定的含义。

（i）“福利计划”是指为公司任何雇员或前雇员或公司任何雇员或前雇员的任何配偶、受抚养人或遗属而维持、可供或以其他方式与之有关的所有雇员福利计划、协议、方案、政策、做法、重大承诺和安排（不论是口头或书面、正式或非正式、有资金或无资金），或公司是其中一方或受其约束或有义务提供或以任何方式承担责任的所有雇员福利计划、协议、方案、政策、做法、重大承诺和安排（不论是口头或书面的、正式或非正式的、有资金或无资金的），无论是否投保或是否受任何适用法律的约束，包括奖金、递延补偿、奖励补偿，股份购买、股份增值、购股权、遣散费和解雇费、住院、健康和其他医疗福利包括医疗或牙科治疗或费用、人寿和其他保险包括意外保险、视力、法律、长期和短期残疾、工资延续、休假、补充失业福利、教育援助、股权或股权补偿、控制权变更福利、利润分享、抵押援助、员工贷款、员工援助和养老金、退休和补充退休计划（包括任何固定福利、固定缴款或共担风险养老金计划和任何集团登记的退休储蓄计划），以及补充养老金，但“福利计划”一词不应包括要求公司遵守的任何法定计划，包括加拿大养老金计划、魁北克养老金计划和根据适用的省健康税、工人补偿、工作场所健康和安全以及就业保险立法管理的计划。

（j）“账簿和记录”是指所有账簿和记录，包括账簿、分类账和一般、财务和会计记录、机器设备维修档案、经营记录、检查报告、供应商名单、人员档案或雇用记录、研发档案、与公司业务或资产负债有关的记录和数据。

（k）“业务”系指公司经营的水产养殖业务。

（l）“营业日”指除星期六、星期日、新布朗斯威克省的任何法定节假日外的任何一天，或新布朗斯威克圣约翰的银行机构未开门营业的任何一天。

（m）“上限”具有第7.4（a）条规定的含义。

（n）“交割”是指交易完成。

（o）“期末金额”具有第2.2节规定的含义。

（p）“期末流动负债”是指截至收盘时确定的公司所有流动负债；但公司在库克票据和库克设施使用负债项下的所有负债应被排除在期末流动负债之外。

（q）“截止日期”是指：

（i）以下两项均为真的首个营业日：（a）该营业日不少于第6条所载的所有结账条件已获满足或放弃之日后的两（2）个营业日（按其性质须于结账时达成的条件除外）；及（b）就该等业务

日，第六条规定的所有平仓条件均已满足或放弃；或者

（ii）卖方与买方以书面相互议定的其他日期。

（r）“截止日期纳税年度”具有第5.9（b）条规定的含义。

（s）“期末债务”是指截至收盘时间确定的公司的所有债务；但公司在库克票据下的所有负债应排除在期末债务之外。

（t）“结束语”具有第2.4（a）节规定的含义。

（u）“截止时间”指截止日期上午12时01分。

（五）“集体协议”具有第3.17（b）节规定的含义。

（w）“商业上合理的努力”是指，经本协议任何具体条款进一步扩大、限制、澄清或以其他方式修改，旨在使一方能够满足交易的条件或以其他方式协助完成交易，并且不要求履约方支出任何资金或承担除在交易背景下或（如适用）通常商业惯例中性质和金额合理的支出和负债以外的负债的努力。

（x）“同意”指任何人的同意、批准、授权或放弃。

（z）“控制权”指：（i）当适用于某人与法团之间的关系时，该人在相关时间对该法团的股份的实益所有权，该股份拥有通常可在该法团的股东大会上行使的表决权的50%或以上；（ii）当适用于某人与合伙企业（有限合伙企业除外）或合营企业之间的关系时，该等人士在有关时间对合伙企业或合营企业超过50%或以上表决权权益的实益拥有权；或（iii）当适用于某人与有限合伙企业之间的关系时，该人士在有关时间对该等有限合伙企业的普通合伙人或普通合伙人的股份的实益拥有权，该等普通合伙人或普通合伙人的股东大会通常可行使的表决权超过50%或以上。“受控”一词具有相应含义；但控制公司、合伙企业、有限合伙企业或合营企业的人（就本定义而言，“第二个被提及的人”）应被视为控制由第二个被提及的人控制的公司、合伙企业、有限合伙企业或合营企业等。

（aa）“库克设施使用负债”指根据公司与买方于2025年1月13日生效的占用及使用协议由买方负责的所有费用、成本、征收、开支或各类开支，其清单详见截至2025年2月19日的附件“B”，但可能在截止日期之前发生变化；

（bb）“Cooke Notes”指公司于2024年12月20日为买方的关联公司Cooke Aquaculture Inc.作出的经修订的某些本票。

（CC）“企业知识产权”具有第3.11（a）节规定的含义。

（dd）“公司注册知识产权”具有第3.11（c）节规定的含义。

（ee）“公司”具有独奏会中阐述的含义。

（ff）“流动负债”是指根据公认会计原则定义和确定的公司流动负债，包括应付账款、应计税款和应计费用，但不包括：

（i）递延税项负债；及

（ii）长期债务的当期部分，根据公认会计原则确定，一贯适用。

（gg）“披露附表”是指卖方向买方提供的日期为生效日期的披露附表。

（hh）“争议金额”具有第2.4（e）节规定的含义。

（二）“生效日期”具有序言部分所述含义。

（jj）“产权负担”指任何担保权益、留置权、押记、质押、抵押、不利债权、有条件和分期出售协议、所有权保留协议、活动和使用限制、保护地役权、契据限制、地役权、优先购买权、购买选择权、租赁选择权、任何种类的未决诉讼证明或产权负担。

（kk）“可执行性例外”是指：（i）适用的破产、破产、重组、欺诈性转让、暂停执行和其他与债权人的权利或一般补救有关或影响债权人权利或补救办法的现行类似适用法律；（ii）衡平法的一般原则（无论在法律程序中还是在衡平法中考虑）以及可提起任何程序的法院的酌处权；（iii）根据《时效规约》（爱德华王子岛）和任何其他适用法域的类似立法提出的债权的时间限制。

（ll）“环境”是指空气、地表水、地下水、水体、任何土地（包括地表土地和地下地层）、土壤或地下空间、所有生物（包括人类）和包括空气、土地、水、无机物质和生物的组成部分的相互作用的自然系统，以及任何环境法所界定的环境或自然环境，“环境”具有相应含义。

（mm）“环境法”是指所有适用的法律和任何许可，在每种情况下都涉及环境、有害物质的释放和/或威胁释放到环境中，和/或有害物质的制造、产生、加工、分销、使用、处理、储存、管理、运输、出口、进口、处置和/或处理，包括但不限于《影响评估法》（加拿大）、《1999年加拿大环境保护法》（加拿大）、《渔业法》

（加拿大）、《害虫控制产品法》（加拿大）、《1992年危险货物运输法》（加拿大）、《清洁空气法》（爱德华王子岛）、《环境保护法》（爱德华王子岛）、《水法》（爱德华王子岛）、《危险货物运输法》（爱德华王子岛），以及其中各自的条例和任何市政噪音或下水道使用细则。

（nn）“超额数额”具有第2.3（b）节规定的含义。

（oo）“展品”是指本协议所附的展品（如有）。

（pp）“Farms Shares”指卖方拥有的AquaBounty Farms，Inc.的所有已发行和流通股；

（qq）“备案”是指向任何政府当局进行的任何登记、声明、通知、申请、请愿、认证或备案。

（rr）“财务报表”具有第3.4节规定的含义。

（ss）“欺诈”是指对事实的实际和故意的虚假陈述，其明示意图是作出这种虚假陈述的人将依赖于此。

（tt）「基本申述」指第3.1、3.2、3.3、3.8、3.18、3.20、3.21及3.22条所载卖方的申述及保证。

（ww）“政府当局”是指：（i）任何法院、法庭、司法机构或仲裁机构或仲裁员；（ii）任何国内或外国政府或超国家机构或当局，不论是多国、国家、联邦、省、地区、州、市或地方行使政府和任何政府机构、政府当局、政府机构、政府机构、政府局、政府部门、政府法庭或任何种类的政府委员会的行政、立法、司法、征税、监管或行政权力或职能或与其有关的权力或职能；（iii）上述任何一项的任何细分部门或权力；及（iv）任何准政府或私人

根据或为上述目的行使任何监管、行政、征收或税收权力的团体或公共机构。

（xx）“政府命令”是指任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁定、裁决、决定、制裁、和解、指示或裁定。

（yy）“有害物质”是指任何环境法定义、确定或规定的石油、任何石油产品、任何放射性物质（包括氡气）、核物质、爆炸性或易燃物、任何形式的石棉、脲醛泡沫绝缘层、多氯联苯、任何污染物、污染物、废物、危险材料、危险废物、有毒物质、危险物质、危险品、限制性危险废物、有毒物质或污染源的统称。

（zz）“HST”是指根据HST法案征收的所有税款。

（aaa）“HST法案”是指《消费税法案》（加拿大）第IX部分。

（bbb）就某人及截至特定日期的“负债”，指在不重复的情况下，本金、增值、应计及未付利息、提前还款及赎回溢价或罚款（包括破损成本、罚款及费用）（如有）截至该时间就（i）该人就所借款项（包括透支融资）的所有债务（不论是短期或长期债务（包括该人的未偿还本金、应计及未付利息，以及该人的其他负债或其他义务（包括任何提前还款溢价、破损或整理费，与此相关的费用或罚款，以及任何其他在偿还时须支付且因交易完成而应支付的费用和开支）与之相关）或因以借款替代或交换债务而产生的费用和开支，（ii）与递延或未支付的财产或服务购买价格有关的所有义务，包括与任何收购或类似交易或托运或类似安排有关的盈利和其他或有义务，（iii）由票据、债券证明的该人的任何其他债务，债权证或类似票据或商业票据（包括货款义务），（iv）该人就根据信用证、银行承兑汇票、担保保证金、履约保证金或其他票据支付或垫付的金额向任何银行或其他人偿还的所有递延义务，（v）由该人直接或间接担保的其他人的所有债务，或该人对其负有实质上等同于担保的经济义务（或有的或其他），（vi）该人在融资或资本租赁下的所有义务，在资产负债表或财务状况表、有条件销售合同和其他类似的所有权保留工具中反映或记录为负债的租赁，（vii）由该人的任何财产或资产（无论该人是否承担该义务）上的任何产权负担担保（或该债务的持有人拥有现有权利、或有权利或以其他方式担保的）的其他人的所有债务，（viii）根据任何对冲协议或衍生工具，包括任何利率或货币掉期、上限、项圈、期权，的总净负债，期货或购买或回购义务，或其他类似的衍生工具，以及（ix）与养老金计划或离职后福利义务有关的任何资金不足的负债。

（CCC）“独立会计师”具有第2.4（e）节规定的含义。

（ddd）“受偿方”具有第7.5节规定的含义。

（eee）“赔偿方”具有第7.5节规定的含义。

（fff）“保险单”具有第3.12（a）节规定的含义。

（hhh）任何一天的“利率”是指加拿大帝国商业银行在其位于安大略省多伦多的总部设立的以年利率表示的利率，作为当天它将向其在加拿大的客户收取的加元活期贷款的参考利率，目前称为“最优惠利率”。

（三）“中期财务报表”具有第3.4节规定的含义。

（jjj）“过渡期”是指自生效日期（包括生效日期）起至（i）结束时间和（ii）根据并根据第8.1节终止本协议的时间中较早者的一段时间。

（kKK）“知识产权转让”是指转让的知识产权以本协议所述附件“A”字形式进行的转让。

（lll）“专有技术”是指所有商业秘密、机密和专有思想、发明、数据、指令、工艺、配方、配方信息、验证、包装规格、化学品规格、化学品和成品分析测试方法、稳定性数据、所有测试数据、产品规格、有关专家意见的信息、图纸、配方、报告、市场预测、供应商名单和详情以及信息（无论是否获得专利或可获得专利）、技术和技术，任何形式，包括纸张、电子存储数据、磁性介质、薄膜和缩微胶卷，在每种情况下都与企业知识产权有关。

（mmm）“租赁不动产”具有第3.10（b）节规定的含义。

（nnn）“负债”是指任何性质的负债、义务或承诺，已主张或未主张、已知或未知、绝对或有、应计或未计、已到期或未到期、已确定或可确定、已清算或未清算、到期或将到期或其他。

（ooo）“许可证费”的含义与买方与公司之间订立的日期为2025年1月14日的特定占用和使用协议中的含义相同。

（ppp）“损失”是指所有直接和间接的损失、损害、责任、缺陷、诉讼、判决、利息、裁决、处罚、罚款、成本或任何种类的费用，包括律师费、全额赔偿基础上的付款和收费，以及根据本协议强制执行任何赔偿权利的成本，以及追究任何保险提供者的成本；但“损失”不应包括惩罚性或惩戒性损害赔偿，除非在欺诈的情况下或在实际判给政府当局或其他第三方的范围内。

（qqq）“重大不利影响”是指已经或合理预期会单独或合计产生（i）对业务产生重大不利影响，或（ii）对卖方或公司完成交易或履行其在本协议或任何其他交易文件下的义务的能力产生重大不利影响的任何变化、影响、事件、发生或发展；但前提是，除非就（a）至（f）项而言，任何此类项目相对于大西洋加拿大水产养殖业的其他参与者或类似人员已经或合理可能对业务产生不成比例的影响（在此情况下，在确定是否存在重大不利影响时可考虑此类变化、影响、事件、发生或发展），“重大不利影响”不应包括直接或间接由（a）一般经济或政治条件引起、与之相关或可归因于（a）一般经济或政治条件的任何变化、影响、事件、发生或发展，（b）一般影响大西洋鲑鱼国家或区域批发市场的条件，（c）金融、银行或证券市场的一般变化，包括其任何中断和任何证券或任何市场指数的价格下跌或现行利率或通货膨胀率的任何变化，（d）战争行为（无论是否宣布）、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化，（e）适用法律或会计规则的任何变化或其执行、实施或解释，（f）任何自然或人为灾难或天灾，（g）公告，交易的未决或完成，包括雇员、客户、供应商、分销商或与公司有业务关系的其他人的损失或威胁损失，（h）公司未能满足任何内部或已公布的预测、预测或收入或盈利预测（但不应排除此类失败的根本原因（受本定义其他规定的限制），或（i）卖方或其关联公司（包括公司）根据本协议或交易文件明确要求（x）采取（或未采取）的行动或（y）经买方事先书面同意采取（或未采取）的行动。双方同意，本协议中提及美元金额并非旨在、也不应被视为用于确定是否已发生“重大不利影响”的说明性或解释性。

（rrr）“物资合同”具有第3.7节规定的含义。

（SSS）“通知”具有第9.2节规定的含义。

（ttt）“普通课程”是指以符合公司以往惯例的方式进行的业务过程中构成普通日常业务活动的任何交易或其他活动。

（uuu）“在外日期”是指2025年3月6日。

（vvv）“自有知识产权”具有第3.11（b）（ii）（a）节规定的含义。

（www）“自有不动产”具有第3.10（a）节规定的含义。

（yyy）“养老金计划”是指《税法》第248（1）条中定义的“注册养老金计划”。

（zzz）“许可”是指从政府当局或根据适用法律获得或要求获得的所有许可、许可、特许、批准、授权、登记、证书、差异和类似权利。

（BBBB）“人”是指任何个人、合伙企业、有限合伙企业、合营企业、银团、独资企业、有或没有股本的公司或公司、非法人协会、信托、受托人、遗嘱执行人、管理人或其他法人代表、政府当局或实体，但以其指定或组成的方式。

（CCCC）“收盘后调整”具有第2.4（b）节规定的含义。

（dddd）“交割前税期”是指交割前结束的任何税期和跨座期的任何交割前部分。

（eeee）“购买价格”具有第2.2节中规定的含义。

（ffff）“买方”具有序言中阐述的含义。

（gggg）“买方受偿人”具有第7.2节规定的含义。

（hhhh）“买方知识”或任何其他与买方有关的类似知识资格，是指在以处于类似情况的合理审慎的人会做出的方式进行适当询问后，对Kris Nicholls的实际知识。

（iii）“不动产”统称为自有不动产和租赁不动产。

（jjjj）“不动产租赁”具有第3.10（b）节规定的含义。

（KKKK）“注册知识产权”是指所有加拿大、美国、国际和外国：（i）专利和专利申请（包括临时申请和外观设计专利和申请）以及所有重新发布、分割、分割、续展、延期、对应、延续和延续-部分；（ii）注册商标、注册服务标志、申请注册商标、申请注册服务标志和商标或服务标志的使用意向申请；（iii）注册版权和版权登记申请；（iv）域名注册和互联网号码转让。

（lLLL）“关联方”具有第3.21条规定的含义。

（mmmm）“关联人”具有第3.21节规定的含义。

（nnnn）“释放”是指任何实际或威胁释放、溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒、遗弃、处置、允许任何有害物质逃逸或迁移进入或通过环境或任何环境法所定义、确定或监管的任何危险物质。

（oooo）“代表”是指，就任何人而言，其董事、高级职员、雇员、顾问、财务顾问、大律师、会计师、代表和其他代理人。

（qqqq）“审查期间”具有第2.4（c）节规定的含义。

（rrrr）“股份”具有独奏会中阐述的含义。

（ssss）“反对声明”具有第2.4（d）节规定的含义。

（tttt）“跨座期”是指在交易结束前开始并在交易结束后结束的任何纳税期间。

（uuuu）“税务法”是指《所得税法》（加拿大）。

（vvvv）“税”或“税”是指由任何政府当局征收或收取的所有税款、附加税、关税、征费、关税、费用、评估、评估、重新评估、预扣、会费和其他任何性质的费用，无论是否有争议，包括联邦、省、

领土、州、市和地方、外国和其他收入、特许经营、资本、不动产、个人财产、代扣代缴、工资、健康、转移、增值、替代或附加最低税种，包括HST、销售、使用、消费、消费税、海关、反倾销、反补贴、净值、邮票、登记、特许经营、工资、就业、工人补偿、教育、商业、学校、地方改善、发展和职业税、关税、征费、关税、征费、费用、评估和预扣以及加拿大养老金计划或魁北克养老金计划缴款、就业保险费和所有其他税种以及任何政府当局征收的任何种类的类似政府收费、征费或评估，包括任何分期付款、利息，处罚或与之相关的其他增加，无论是否有争议。

（wwww）“纳税期”是指任何政府当局规定的需要提交纳税申报表或需要缴纳税款的任何期间。

（xxxx）“报税表”是指所有报告、报税表、信息申报表、退款索赔、选举、指定、估算、报告和其他文件，包括任何附表或其附件，已提交或要求提交或提供给任何政府当局的有关税收的文件，包括其任何修订或附件。

（yyyy）“第三方索赔”具有第7.5节规定的含义。

（zzzz）“交易单证”是指本协议、第6.2节和第6.3节所列的其他可交付物以及在交割时需要交付的任何其他协议、文书和文件。

（aaaaa）“交易”是指本协议所设想的交易，包括（i）股份的买卖和（ii）其他交易文件的签署和交付。

（bbbbb）“转让知识产权”具有第3.11（d）节规定的含义。

（CCCCCC）“无争议金额”具有第2.4（e）节规定的含义。

（ddddd）“联合”具有第3.17（b）节规定的含义。

（eeeee）“供应商”具有序言中阐述的含义。

（fffff）“卖方受偿人”具有第7.3节中规定的含义。

（ggggg）“供应商的知识”或任何其他与供应商有关的类似知识资格，是指在以处于类似情况的合理谨慎的人会做出的方式进行适当询问后，对David Frank或Angela Olsen的实际知识。

（hhhhh）“预扣金额”具有第5.12（a）节规定的含义。

本协议中包含标题和目录仅供参考，不影响本协议的构建或解释。

在本协定中，除非上下文另有要求，导入单数的词语包括复数，反之亦然，导入性别的词语包括所有性别。在定义一个词或短语的地方，它的其他语法形式具有相应的含义。

除本协议另有明确规定外：

（a）本协议中所指的所有美元金额均已注明，并将以加拿大货币支付；

（c）除在截止日期到期的任何付款外，在特定日期到期的任何付款必须在到期日期的付款地点当地时间下午3：00之前在收款人根据第9.2条发出通知的地址或收款人就某项付款向付款人书面指明的加拿大其他地点收到并可供收款人使用，而在该时间之后收到的任何付款须当作已在下一个营业日作出并收到。

根据本协议计算的任何利息将根据应付利息金额乘以指定利率与应付利息总天数的乘积除以365（闰年366）计算。对于任何时期，该时期的第一天将包括在内，而该时期的最后一天将被排除在外。

本协议中任何提及法规或根据法规颁布的条例或规则，或提及法规、条例或规则的任何条款，将是对经不时修订、重新颁布或替换的法规、条例、规则或规定的提及。

本协议所载的每一项条款都是可区分和可分割的，有管辖权的法院宣布任何此类条款或其部分无效或不可执行将不会影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。在适用法律允许的范围内，双方放弃适用法律的任何条款，使本协议的任何条款在任何方面无效或无法执行。双方将进行善意谈判，以有效和可执行的条款取代任何被宣布为无效或不可执行的条款，其法律和经济效果尽可能接近于它所取代的无效或不可执行的条款。

本协议及其他交易文件共同构成双方就本协议及其他交易文件标的事项达成的全部协议，并取代各方之前就本协议及其标的事项达成的所有其他书面和口头协议和承诺。就本协议的所有目的而言，展品和披露附表应构成其不可分割的一部分，并在此纳入本协议并成为其一部分，如同在本协议中完整阐述一样。如果本协议正文中的陈述与其他交易文件、展品和披露附表中的陈述有任何不一致之处（披露附表中明确规定的例外情况除外），则由本协议正文中的陈述进行控制。

具有众所周知的技术或贸易含义的词语或简称根据其公认的含义在本协议中使用。

（b）在解释本协议时，被称为eJUSDEM generis规则的规则不适用，也不应对本协议的构建采用任何类似的规则或方法，因此，由“其他”或“包括”或“特别”一词引入或跟随的一般词语不应被赋予限制性含义，因为它们后面或前面（视情况而定）有旨在属于一般词语含义的特定示例。

（c）每当本协议中使用“将”或“应”等词语时，应将其解释为同义词，改为“应”。

（d）“至程度”一语中的“程度”一词系指某一主题或事物延伸到的程度，而这不应简单地指“如果”。

（e）“或”一词不应具有排他性。

（f）“书面”、“书面”及类似用语是指印刷、打字和其他以可见形式复制文字（包括电子媒体）的手段。

（g）对任何人的提述包括该人的继承人和许可受让人。

（h）本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”、“特此”和“本协议下”等词语和类似进口的词语应指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非有明确限定。

（i）除非另有规定，凡提述条款、章节、披露附表和展品，均指本协议的条款和章节，以及披露附表和展品。任何披露附表或附件中使用的任何大写术语，或在任何

根据本协议作出或交付但其中未另有定义的证书或其他文件应具有本协议中定义的含义。

（j）如果本协议规定，一项义务应“不迟于”或“在”或“由”一项规定日期或事件履行，而该日期或事件是规定日期或事件后的规定天数，则最晚履行时间应为履行有关义务的最后一天的下午5：00，如果该天不是营业日，则为下一个营业日的下午5：00。

（k）如果本协议规定一项义务应在规定日期“履行”，则最晚履行时间应为该日下午5：00，如果该日不是营业日，则为下一个营业日下午5：00。

（l）除非上下文另有要求，所有提及的“天数”均指日历日。

（m）除另有指明外，自或经任何日期的提述分别指自及包括或经及包括。

（n）除非另有说明，凡提及一天中的时间或日期，均指新布朗斯威克圣约翰市的当地时间或日期。

（o）对任何标准、原则、协议或文件的提及包括对经修订、补充、重述、替代、替换、更新或不时转让的该标准、原则、协议或文件的提及。

（q）本协议的条款和条件是双方谈判的结果，双方同意，本协议不得因任何一方或其任何股东或合伙人或其任何股东或合伙人的关联公司或其各自的任何代表参与本协议的编制而被解释为有利于或不利于任何一方。

在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，卖方应向买方出售，而买方应向卖方购买股份，不受任何和所有产权负担的影响。

股份的总购买价格应为3,022，558.56美元（“购买价格”，可根据第2.4节进行调整）减去截至收盘时计算的公司在库克票据下的所有负债总额，加上截至收盘时计算的所有应计和未支付的许可费总额（该净额，“收盘金额”）。

在交割时，买方应不迟于交割日期前两（2）个工作日，根据卖方向买方发出的书面电汇指示，以电汇即时可用资金的方式向卖方支付交割金额。尽管有上述规定，如果：

（a）向买方提供的簿册及纪录显示公司有任何期末流动负债；或

（i）期末流动负债；和

（二）期末债务；

该报表应包含公司截至交割日的未经审计的资产负债表（不影响在此设想的交易）和买方负责官员的证明，即交割报表是按照一贯适用的公认会计原则编制的。

（i）期末流动负债；加

（ii）期末负债超过4,666，746美元的数额。

如果交割后调整数超过零，卖方应向买方支付相当于第2.4（h）节规定的交割后调整数的金额。

（f）独立会计师的费用和开支应由卖方和买方平均支付。

（g）独立会计师对争议金额的决议及其对结账报表和结账后调整的调整应是结论性的，并对协议各方具有约束力。

（i）在接受适用的结账报表后五（5）个工作日内到期（a）；或（b）如有争议金额，则在第2.4（g）节所述决议的五（5）个工作日内到期；

（ii）在买方未依据第2.3条扣留的范围内，以电汇即时可用资金的方式支付至该加拿大银行账户

买方书面指示。任何交割后调整的金额应按交割日（含）至但不包括缴款日的利率计息。买方根据第2.3节扣留的任何金额应视为在结算后调整成为最终结果后立即支付给买方；和

（iii）如买方依据第2.3条扣留的金额超过最终确定的交割后调整，买方须随即（无论如何在五（5）个营业日内）以电汇方式将即时可用资金转入卖方书面指示的加拿大银行账户的方式向卖方支付超出的金额，连同其利息，利率自交割日期（包括交割日期）至但不包括付款日期。

（i）除适用法律另有规定外，根据本2.4支付的任何款项应被视为双方出于税收目的对采购价格的调整。

根据本协议的条款和条件，交割应以Stewart McKelvey于交割日上午11：00主持的虚拟交割方式进行，或在交割日的其他时间或在双方可能以书面相互商定的交割日的其他地点进行。交割应被视为自交割时间起生效。

卖方在生效日期和截止日期向买方声明并保证本第3条所载的陈述是真实、正确和完整的，并承认并确认买方在订立本协议和完成交易方面依赖此类陈述和保证：

卖方是一家根据特拉华州法律注册成立并存在的公司，并未根据此类法律终止或解散。该公司是一家根据纽芬兰和拉布拉多法律注册成立并存在的公司，并未根据这些法律终止或解散。没有采取任何步骤或程序来授权或要求供应商或公司终止或解散。卖方拥有订立本协议、其他交易文件和根据本协议或根据本协议交付的任何其他文件或文书并完成交易的公司权力和能力。公司拥有企业权力和能力，拥有、经营或租赁其现在拥有、经营或租赁的资产，并按过去和目前的方式开展业务。披露附表3.1列出公司获发牌或注册经营业务的每个法域，而公司获正式发牌或注册经营业务，并已向其所拥有或租赁的资产所在的每个法域的任何政府当局提交公司资料的所有通知或申报表以及任何适用法律要求的其他备案，或其目前所经营的业务使此种许可或登记成为必要。卖方签署、交付和履行本协议、其他交易文件和根据本协议或根据本协议将交付的任何其他文件或文书以及卖方完成交易已获得卖方方面所有必要的公司行动的正式授权。由公司采取或将采取的所有公司行动

与本协议和其他交易文件的关联将在交易结束时或之前获得正式授权。本协议已由卖方正式签署和交付，并且（假定买方适当授权、执行和交付），本协议和根据本协议将交付的文件构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对卖方强制执行，但仅限于可执行性例外情况。

（a）公司的法定资本由无限数量的普通股组成，其中10股已发行在外的普通股构成股份。所有股份均已获正式授权，并获有效发行、缴足款项及不可评税，而卖方为所有股份的注册及实益拥有人，并免受所有负担。交易完成后，买方应拥有全部股份，不受任何产权负担（买方授予的任何产权负担除外）。

（b）没有任何尚未行使或获授权的期权、认股权证、可转换证券或任何性质的其他权利、协议、安排或承诺，与公司资本中的任何股份或有义务的卖方或公司发行或出售公司的任何股份或任何其他权益有关。没有表决权信托或协议、集合协议、一致同意的股东协议、其他股东协议、代理或其他与任何股份的表决或转让有效的协议或谅解。公司不拥有或拥有任何股份的权益，也不拥有任何其他人的证券或其他所有权权益。

卖方执行、交付和履行本协议、其他交易单证和根据本协议或根据本协议将交付的任何其他单证以及交易的完成，不会也不会：

（a）违反或与卖方或公司的管理文件相冲突或与之有关；

（b）违反或抵触适用于卖方或公司的任何适用法律或任何政府命令；

（c）除披露附表3.3所列的情况外，与公司作为一方当事人的任何合同或其他文书（包括与保留债务有关的任何合同）项下的任何义务或任何利益的终止、加速或修改的权利相冲突，或导致（在有或无通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下）任何违反、或违约，或导致终止、加速或修改的权利；或

（d）导致对公司的任何财产或资产设定或施加任何产权负担（许可产权负担除外）。

除披露附表3.3所列情况外，卖方或公司无须就卖方执行、交付及履行本协议或任何其他交易文件及完成交易而取得任何人（包括任何政府当局）的同意，亦无须就卖方或公司就本协议或任何其他交易文件的完成而取得许可、政府命令或备案

本协议或任何其他交易文件的执行和交付以及交易的完成。

公司未经审计财务报表的完整副本，包括公司于2022、2023及2024年各年度截至12月31日的资产负债表及相关的损益表、留存盈余及赤字表及该日终了年度的财务状况变动表（“年度财务报表”），以及由公司于2025年1月31日的资产负债表组成的未经审计的中期财务报表（“中期财务报表”，连同年度财务报表，“财务报表”），载于披露附表3.4。财务报表是根据在整个所涉期间一致适用的公认会计原则编制的，但就中期财务报表而言，须遵守正常和经常性的年终调整（其影响不会产生重大不利影响）以及没有附注（如果提出，则与年度财务报表中提出的不会产生重大差异）。财务报表以账簿和记录为基础，公允列报公司截至各自编制日期的资产、负债和财务状况，以及公司在所涵盖期间的经营业绩。

除披露附表3.5所列的情况外，公司并无负债，但以下情况除外：

（a）在中期财务报表中得到充分反映或保留；和

（b）自中期财务报表日期起在普通课程中发生，且个别或合计金额不重大。

自中期财务报表日期起，除在普通课程或披露附表3.6所列的情况外，就公司而言，并无任何：

（a）已经或可以合理地预期单独或总体具有重大不利影响的事件、发生或发展；

（b）修订公司的管理文件；

（c）将公司的任何股份分拆、合并或重新分类；

（d）发行、出售或以其他方式处置公司的任何股份，或授予购买或获得（包括在转换、交换或行使时）公司的任何股份的任何期权、认股权证或其他权利；

（e）就或就公司的任何股份宣布或支付任何股息或分派，或赎回、撤回、购买或收购其任何股份；

（f）公司的任何会计方法或会计实务发生重大变化，但公认会计原则要求或财务报表附注中披露的除外；

（g）公司的现金管理做法及其有关收取应收账款、为无法收回的账款建立准备金、应计应收账款、库存控制、预付费用、支付贸易应付账款、应计其他费用、递延收入和接受客户保证金的政策、做法和程序发生重大变化；

（h）订立任何将构成重大合同的合同；

（i）产生、承担或担保任何债务，但根据库克票据的无担保流动负债和债务除外；

（j）转让、转让、出售或以其他方式处置中期财务报表中显示或反映的任何资产或注销任何债务或应享权利；

（k）转让、转让或批给任何知识产权项下或与任何知识产权有关的任何重要权利的任何许可或分许可；

（l）任何资产的实质性损坏、毁损或灭失（无论是否在保险范围内）；

（m）对任何其他人的任何资本投资或向其提供的任何贷款；

（n）加速、终止、重大修改或取消公司作为一方当事人或受其约束的任何重大合同；

（o）任何重大资本开支；

（p）对任何股份或资产施加任何产权负担（许可产权负担除外）；

（q）（i）就其现任或前任雇员、高级职员、董事、独立承建商或顾问批出任何奖金（不论金钱或其他方式），或增加任何工资、薪金、遣散费、退休金或其他补偿或福利，但任何书面协议所规定或适用法律所规定的除外；（ii）更改任何雇员的雇佣条款或终止任何雇员；或（iii）采取行动，加速归属或支付任何现任或前任雇员、高级职员、董事、独立承建商或顾问的任何补偿或福利；

（r）采纳、修改或终止任何：

（i）与任何现任或前任雇员、高级人员、董事、独立承建商或顾问订立雇用、遣散、留任或其他协议；

（二）福利计划；或

（三）与工会的集体协议或其他协议，在每种情况下，无论是书面的还是口头的；

（s）向其任何附属公司或其各自代表提供的任何贷款（或免除向其提供的任何贷款），或与其订立任何其他交易；

（t）进入新的业务领域或放弃或终止现有业务领域；

（u）采纳任何合并、安排、重组、清算或解散，或由公司或其债权人根据与破产、无力偿债、重组、债务安排或妥协或类似法律有关的任何适用法律就公司提出建议、为公司或其资产的任何部分委任受托人、接管人、接管人-管理人、代理人、保管人或类似官员而寻求裁定公司破产或资不抵债的任何程序的启动；

（v）购买、租赁或以其他方式取得拥有、使用或租赁任何财产或资产的权利；

（w）通过与任何企业或任何人合并或安排，或通过购买任何企业或任何人的大部分资产或股份，或通过任何其他方式取得；

（x）公司就作出、更改或撤销任何税务选择、修订任何税务申报表或就任何税务申报表采取任何立场、采取任何行动、不采取任何行动或进行任何其他交易而会产生增加公司的税务责任或减少公司的任何税务资产或属性的效果而采取的行动；或

（y）作出上述任何一项的任何合约，或会导致上述任何一项的作为或不作为。

（a）披露附表3.7（a）列出了公司的以下每一份合同（每一份此类合同均为“重大合同”）：

（i）公司涉及总代价超过10,000美元的每份合约，而在每宗合约中，公司不得在没有罚款或没有超过90天通知的情况下取消合约；

（ii）要求公司向第三方购买其对任何产品或服务的总要求或载有“照付不议”条款的所有合同；

（iii）与公司任何物料客户或物料供应商订立的每份合约；

（vi）与收购或处置任何其他人的任何业务、重要数量的股份或资产数量或任何不动产（无论是通过合并、出售或发行股份、出售资产或其他方式）有关的所有合同；

（vii）公司作为缔约方的所有经纪人、分销商、经销商、制造商代表、特许经营、代理、销售推广、市场研究、市场营销、咨询和广告合同；

（viii）与独立承建商或顾问订立的所有雇佣协议及合约（或类似安排），而该等合约及合约是公司的一方，且不得在没有罚款或没有超过90天通知的情况下撤销；

（ix）与公司债务有关的所有合约（为免生疑问，包括《库克票据》）；

（xi）公司作为一方的任何合约，而该等合约就公司的任何合营、合伙或类似安排作出规定；

（xii）有关公司任何股份的所有权或投票权的所有股东协议、集合协议、有表决权信托或类似协议，或限制公司董事管理或监督管理公司业务及事务的权力；

（xiv）公司与卖方或卖方的任何附属公司之间或之间的所有合约；

（十五）有关不动产的占用、管理或经营的所有合同；

（xvi）所有不动产租赁；及

（xvii）任何其他合约，而该合约对公司或业务是重要的，而先前并无根据本条3.7（a）披露。

（b）每份材料合同均有效，并根据其条款对公司具有约束力，但须遵守可执行性例外情况，并具有充分的效力和效力。公司或据卖方所知，公司的任何其他方均未违反或违约（或被指称违反或违约）任何重大合同，或已提供或收到任何有意终止任何重大合同的通知。没有发生任何事件或情况，如经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成任何重大合同项下的违约事件或导致其终止，或将导致或允许任何权利或义务的加速或其他变更或根据其项下的任何利益的损失。每份材料合同的完整和正确副本已提供给买方。

除披露附表3.9所列的情况外，公司的建筑物、厂房、构筑物、家具、固定装置、机器、设备、车辆及其他有形个人财产项目

结构健全，运行状况和维修情况良好，足以供其投入使用，且此类建筑物、厂房、构筑物、家具、固定装置、机器、设备、车辆和其他有形个人财产项目除属于非物质性质或成本的普通、日常维护和维修外，无一需要维护或维修。公司目前拥有或租赁的建筑物、厂房、构筑物、家具、固定装置、机器、设备、车辆和其他有形个人财产，连同公司的所有其他资产和不动产，足以在关闭后以与关闭前基本相同的方式继续开展公司业务，并构成目前开展公司业务所需的所有权利、财产和资产。

（i）地铁公司为拥有的不动产的唯一合法及实益拥有人；

（ii）拥有的不动产是自由的，没有任何产权负担，但允许的产权负担除外；及

（iii）任何人没有任何书面或口头协议、选择权、谅解或承诺，或任何权利或特权（不论是根据法律、先发制人或合约制）能够成为从法团购买或以其他方式取得或租赁或许可所拥有的不动产或其任何部分的权利或特权。

（viii）卖方从该等租赁不动产进行的业务不违反任何限制性契诺或任何适用法律的任何规定或侵占他人拥有的任何财产。

（c）公司未收到任何书面通知，说明（i）重大违反建筑法规和/或分区细则或影响不动产的任何其他适用法律，（ii）影响不动产的现有、待决或威胁征收或谴责程序，或（iii）现有、待决或威胁进行的分区、建筑法规或其他程序，或可合理预期会对目前经营的不动产的经营能力产生重大不利影响的类似事项。

（e）包括在不动产内并构成不动产一部分的所有改进的所有组成部分，包括其所有屋顶和结构元素以及供暖、通风、空调、管道、电气、机械、下水道、废水和雨水系统均处于良好状态、维修和正常工作状态，但已考虑到它们的使用和年代久远，每一项都得到适当和定期的维护，并且除在性质或成本上不重要的普通、例行维护和维修外，没有任何此类改进需要维护或维修。

（f）位于不动产上的所有建筑物、构筑物、固定装置和其他改善设施均获得运营该不动产所需的公用事业和其他服务（包括燃气、电力、水、电话、卫生和雨水渠以及通过现有车道通往公共道路的车辆通道），并且没有物质结构缺陷或物质空气质量或霉菌条件。

与任何土著群体的任何书面或口头安排或协议（i）就业务提供金钱或其他方面的利益，或（ii）限制或以任何方式限制或以其他方式限制业务或使用不动产，而公司并未就业务或不动产向任何土著群体提供任何此类利益、限制、限制或限制，或与任何土著群体就上述或其他方面就业务或不动产进行讨论、谈判或类似沟通。

（h）自2020年1月1日起，公司并无拥有或租赁该不动产以外的任何不动产。

（b）截至生效日期，没有任何待决行动，或据供应商所知，威胁：

（i）指称公司或供应商侵犯、盗用或任何其他侵犯任何人的任何知识产权；或

（二）对范围、所有权、有效性或可执行性提出质疑：

（b）公司有权使用任何自有知识产权或任何其他公司知识产权（该公司知识产权是商业上可得的“现成”软件，而公司并未在申索或争议中被点名）；或

（c）任何转让的知识产权。

据供应商所知，公司和供应商均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权。

生效日期和结束时（“转让的知识产权”）全部或部分无效或不可执行。供应商是转让IP的所有权利、所有权和利益的唯一和排他性的合法和所有者。卖方与每一位现任和前任雇员和独立承包商订立了具有约束力、有效且可强制执行的书面协议，这些雇员和独立承包商在与供应商受雇或聘用期间参与或曾经参与或促成任何转让知识产权的发明、创造或开发，据此，这些雇员或独立承包商：

（i）承认供应商对该雇员或独立承包商在其受雇或与供应商接洽的范围内发明、创建或开发的所有知识产权的专有所有权；

（ii）将该雇员或独立承建商在该等知识产权中可能拥有的任何所有权权益的现有的、不可撤销的转让授予卖方；和

（iii）在适用法律允许的范围内，不可撤销地放弃与任何该等知识产权有关的任何权利或利益，包括任何精神权利。

（e）供应商和公司已采取商业上合理的步骤来保护：

（i）其在公司知识产权中的任何商业秘密中的权利；及

（ii）所有企业知识产权的保密性。

（f）据供应商所知，供应商或公司均未在任何注册知识产权的任何申请中虚假陈述或未披露任何事实或情况，这些事实或情况会构成与该申请有关的欺诈或虚假陈述，或会以其他方式影响任何该等注册知识产权的可执行性。

（ii）并无受任何覆盖范围失效的规限。

（b）除披露附表3.12（a）所列的情况外，并无任何保险单项下待决的与公司业务有关的申索涉及哪些承保范围

曾被质疑、否认或争议或对其有未决的权利保留。公司并无在任何重大方面违反任何保险单所载的任何条文，亦无其他方面未能遵守。保险单足以遵守适用法律和公司作为一方当事人或受其约束的所有合同。

那里：

（a）没有任何待决的行动，或据卖方所知，威胁或由：

（i）公司影响其任何资产（或由卖方或针对卖方及与公司有关）；

（ii）针对地铁公司的任何现任或前任董事、高级人员或雇员，而地铁公司已就该等董事、高级人员或雇员承担或合理地相当可能就该等董事、高级人员或雇员承担弥偿责任；或

（iii）质疑或寻求阻止、禁止或以其他方式延迟交易的公司或卖方，

并且没有发生任何可以合理预期会引起任何此类行动或作为任何此类行动的基础的事件或情况；和

（b）并非针对或影响公司或其任何资产的尚未执行的政府命令。

（a）公司在所有重大方面均已遵守，并现正遵守适用法律。

除披露附表3.15所列情况外，据卖方所知，

（a）公司现时并一直遵守所有环境法；

（b）就公司目前或以前拥有、经营、控制或租赁的业务或资产（为免生疑问，包括不动产）而言，并无违反环境法而释放任何有害物质；及

（c）不动产处没有活动或废弃的地上或地下储罐。

（b）在不限制第3.16（a）条的一般性的情况下，公司不是向公司雇员或前雇员或该等雇员或前雇员的受益人或受抚养人提供退休或其他终止服务以外福利的任何福利计划的一方或受其约束，或以其他方式有义务对其作出贡献，或以任何方式根据或就其承担法律责任。

（i）公司并无雇员、独立承建商或顾问；及

（ii）就在本协议日期或之前提供的服务而须支付予公司所有前雇员、独立承建商或顾问的所有补偿，包括工资、佣金、奖金及假期薪酬，均已全数支付，且公司并无就任何该等补偿而尚未达成的协议、谅解或承诺。

（c）公司目前并一直遵守与就业和雇用做法有关的适用法律，包括与劳动关系、不公平劳动做法、就业歧视、骚扰、薪酬公平、报复、迁就义务、残疾权利或福利、移民、工资、工时、加班补偿、童工、雇用、晋升和解雇雇员、工作条件、用餐和休息时间、隐私、健康和安全、工作场所安全和保险、请假、失业保险和雇用标准有关的所有法律。根据适用法律，所有被公司定性为独立承包商或顾问并被视为独立承包商的个人都得到适当对待。任何政府当局或仲裁员在雇用公司任何现任或前任申请人、雇员、顾问、志愿者、实习生或独立承包商方面，不存在任何针对公司的未决诉讼，或供应商所知的威胁提起或提起诉讼，包括与不公平劳动做法、就业歧视、骚扰、报复、支付公平、工资和工时或根据适用法律产生的任何其他与就业有关的事项有关的任何索赔。

已完成和（z）目前正由联邦、省和地区税务当局进行审查的那些纳税年度。除披露附表3.18所列的情况外：

（a）公司已妥为及及时地向所有适当的政府当局提交其所有报税表。这样的纳税申报表，每一份都是真实、正确、完整的。公司在任何截止前的纳税期间（无论是否在任何纳税申报表上显示到期，以及是否由适当的税务机关评估或重新评估）应缴的所有税款均已全额缴纳。

（b）公司已妥为和及时地扣留或收取法律规定须扣留或收取的适当税额（包括就任何人，包括任何雇员、高级人员或董事以及为《税法》的目的而非加拿大居民的人而须由公司扣留的税额和其他款额），并已妥为和及时地向适当的政府当局汇出该等税额和须由公司汇出的其他款额。

（c）公司未提交报税表的司法管辖区的任何政府当局，均未提出任何书面申述，指公司须或可能须受税，或该政府当局须在该司法管辖区提交报税表。关于公司在公司未提交纳税申报表的司法管辖区须缴税的说法没有合理依据。

（d）公司并无放弃任何有关税项的时效，亦无同意任何延长期限，而在以下期限内：

（i）提交任何税项申报表，涵盖公司须承担或可能须承担的任何税项；

（ii）法团须因应课税而缴付或汇出款项；或

（iii）任何政府主管当局可评估或征收公司可能负有法律责任的税项。

（e）已根据公认会计原则在财务报表中为与业务或资产有关的所有应付税款作出充分拨备。

（f）因任何政府当局的任何审查而对公司就税项提出的所有不足或作出的评估，均已全数支付。

（g）公司并无接获任何政府当局的书面通知，表示公司正采取步骤，就已提交报税表的任何期间评估针对公司的任何额外税项，而据卖方所知，并无任何政府当局就税项而进行的实际或待进行的审计调查或针对公司或针对公司的其他行动。没有任何政府当局发出书面通知，表示有意对公司提出任何不足之处或要求额外征税。

（h）在过去六（6）年期间由公司或代表公司拟备及提交的所有报税表的真实副本，连同公司在过去六（6）年期间的任何评税通知书，已于生效日期或之前提供予买方。

（i）公司并非任何税务赔偿、分税或分税协议的订约方或受其约束。

（j）没有任何政府当局要求或发出有关公司的税务裁定。

（k）在截止日期前结束的税期内，公司无须将任何收入项目列入截止日期后结束的任何税期或其部分的应课税收入，或将任何项目或扣除项排除在应课税收入之外。

（l）就《税法》第116条而言，供应商现在是并将在截止日期成为非居民。

（m）对于公司与任何非为《税法》目的而居住在加拿大且公司未与之进行公平交易的人之间的所有交易，公司已制作或获得符合《税法》第247（4）（a）至（c）条要求的记录或文件。不存在《税法》第247（2）或（3）条可以合理预期适用的交易。

（n）《税法》第78条、80条、80.01条、80.02条、80.03条或80.04条，或任何省、地区或任何其他司法管辖区的税法的任何同等条款，均未适用或将在截止日期（包括截止日期）之前的任何时间适用于公司，其方式将导致增加税务责任或减少税务属性。

（o）公司没有从非公平交易的人（《税法》所指的）处获得或处置财产给非公平交易的人，以供对价其价值低于财产或服务的公平市场价值（视情况而定）。

（p）公司根据HST法案为HST目的注册，其注册号为140132002RT0001。

所有账簿及记录均已提供予买方，该等账簿及记录完整无误，并已按照健全的业务惯例予以维护。公司的会议记录簿载有公司股东、董事会及董事会任何委员会的所有会议及书面决议的准确及完整记录，而任何该等股东、董事会或委员会的会议或书面决议，并无为其编制会议记录或书面决议，亦未载于该等会议记录簿内。

除披露附表3.21所列的情况外：

（c）无关连人士：

（i）在卖方知悉的情况下，直接或间接拥有公司的竞争对手、物料供应商、出租人或承租人的任何财务权益，或为公司的董事、高级人员或雇员；或

（ii）于任何资产中拥有任何权益。

（a）按公允估值计算，卖方财产的总和是足够的，或者，如果根据法律程序在公平进行的销售中处置，则足以支付其所有到期和应计的债务。

（b）卖方、公司或任何一方的债权人或公司或两者的债权人均未启动任何程序，寻求将卖方或公司判定为破产或资不抵债，根据与破产、无力偿债、重组、债务安排或妥协或类似法律有关的任何适用法律就卖方或公司提出建议，或为卖方或公司或其资产的任何部分指定受托人、接管人、接管人-管理人、代理人、托管人或类似官员。

卖方在本协议中的任何陈述或保证，以及披露附表或根据本协议向买方提供或将向其提供的任何证书或其他文件中所载的任何陈述，均不包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述作出其中所载陈述所必需的重要事实，不具有误导性。据卖方所知，不存在卖方未向买方披露可合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

买方在生效日期和截止日期向卖方声明并保证本第4条所载的陈述是真实、正确和完整的，并承认并确认卖方在订立本协议和完成交易方面依赖此类声明和保证：

买方是一家根据新布朗斯威克法律合并成立的公司，并未根据该等法律终止或解散。没有采取任何步骤或程序

授权或要求此类终止或解散。买方拥有订立本协议、其他交易文件和根据本协议或根据本协议将交付的文件并完成交易的公司权力和能力。买方签署、交付和履行本协议、其他交易文件和根据本协议或根据本协议将交付的文件以及买方完成交易已获得买方方面所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由买方正式签署和交付，并且（假设卖方适当授权、执行和交付）本协议和根据本协议将交付的文件构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对买方强制执行，但仅限于可执行性例外情况。

买方执行、交付和履行本协议、其他交易单证和根据本协议或根据本协议将交付的单证，以及在本协议或根据本协议拟进行的交易的完成，不会也不会违反或冲突：

（a）买方的管理文件；或

（b）适用于买方的任何政府命令。

除根据《土地保护法》（爱德华王子岛）的批准外，买方无须就买方执行、交付和履行本协议及其他交易文件以及完成交易取得任何人（包括任何政府当局）的同意，也无须就本协议或任何其他交易文件的执行和交付以及完成交易取得许可、政府命令或备案。

没有任何待决行动，或据买方所知，没有任何威胁或买方质疑或寻求阻止、禁止或以其他方式延迟交易的行动。没有发生可以合理预期会引起任何此类行动或作为任何此类行动基础的事件或情况。

任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据买方或代表买方作出的安排收取与交易有关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

买方不是《加拿大投资法》（加拿大）所指的“非加拿大人”。

在过渡期内，除本协议另有规定或买方书面同意（同意不得无理拖延、附加条件或拒绝）外，卖方应并应促使公司：（x）在正常过程中开展公司的业务；（y）尽最大努力维持和维护公司目前的组织和业务，并维护其雇员、客户、贷款人、供应商、监管机构和与公司有业务关系的其他人的权利、特许经营权、商誉和关系。在不限制前述规定的情况下，在过渡期内，卖方应促使公司：

（a）保存及维持其所有许可证；

（b）到期支付其债务、税款和其他义务；

（c）将所有资产保持在与生效日期相同的状态，但须保持合理的磨损；

（d）继续全面生效且不修改所有保单；

（e）捍卫和保护其资产不受侵犯或侵占；

（f）履行与其资产或业务有关或影响其资产或业务的所有合同项下的所有义务；

（g）保存普通课程的簿册及纪录；

（h）不得向任何人作出任何贷款、垫款或出资；

（i）除非适用法律规定，否则不得（a）作出、更改或撤销，或准许公司作出、更改或撤销任何税务选择，或提出或安排提出经修订的税务申报表，或（b）作出或准许公司作出内部会计控制的任何税务或会计方法或政策或系统的任何更改，但符合与税务或会计规定有关的适用法律的更改除外；

（k）在所有重大方面遵守适用法律；及

（l）不得采取或容许任何会导致第3.6条所述的任何更改、事件或条件发生的行动。

在过渡期间，卖方应并应促使公司：

（a）向买方及其代表提供充分和自由查阅和检查与公司有关的所有资产、处所、簿册和记录、合同及其他文件和数据的权利；

（b）向买方及其代表提供买方或其任何代表合理要求的与公司有关的财务、经营及其他数据和资料；及

（c）指示卖方和公司的代表与买方合作调查公司。

在不限制前述规定的情况下，卖方应允许买方及其代表对公司和不动产进行环境尽职调查，包括在公司和不动产上、在公司、在公司内、在公司下或从公司和不动产上收集和分析室内或室外空气、地表水、地下水或地表或地下土地的样本。根据本条第5.2条进行的任何调查，须以不无理干预业务进行的方式进行。买方的任何调查或买方收到的其他信息均不得作为放弃或以其他方式影响卖方在本协议中给予或作出的任何陈述、保证或协议。

在过渡期内，本协议各方以及卖方应促使公司利用其商业上合理的努力采取必要的行动，以迅速满足第6条规定的成交条件。

（a）自本协议之日起至交割结束，卖方应迅速书面通知买方：

（i）存在、发生或采取的事实、情况、事件或行动，而（a）个别或整体上已产生或可合理预期会产生重大不利影响，（b）已导致或可合理预期会导致卖方根据本协议作出的任何陈述或保证不真实及正确，或（c）已导致或可合理预期会导致第6.1节或第6.2节所列的任何条件未能得到满足；

（ii）任何人的通知或其他通讯，指称就交易而需要或可能需要该人的同意；

（iii）任何政府当局就有关交易发出的通知或其他通讯；及

（iv）已开始的诉讼，或据卖方所知，对卖方或公司构成威胁、涉及或涉及或以其他方式影响的诉讼，如果在生效日期尚待解决，则本应根据第3.13条予以披露，或与交易的完成有关。

（b）买方根据本条第5.4条收到资料，不得作为放弃或以其他方式影响卖方在本协议中作出或作出的任何陈述、保证或协议，且不得视为修订或补充披露附表。

卖方应在截止日期前至少两（2）个工作日以各自身份向买方递交公司所有高级管理人员和董事的书面辞呈，自截止时间起生效。

自交割之日起及之后，卖方应持有并应尽最大努力促使其董事和高级管理人员以保密方式持有关于公司或业务的任何和所有书面或口头信息（包括公司知识产权中包含的或与公司知识产权有关的所有专有技术），但卖方可以证明此类信息为：

（a）一般可供公众查阅及为公众所知悉，而并非因卖方或其董事或高级人员的过失；或

（b）卖方自交割之日起及交割后从不受法律、合同或信托义务禁止披露此类信息的来源合法获得。

如果卖方、其任何关联公司或其各自的任何代表因司法或行政程序或适用法律的其他要求而被迫披露任何信息，卖方应立即书面通知买方，并应仅披露其律师书面告知卖方的此类信息中法律要求披露的部分；但前提是卖方应通过其商业上合理的努力获得适当的保护令或其他合理保证，即将给予此类信息保密处理。

（a）为便利在交割前对卖方提起或招致的任何诉讼的解决，或为任何其他合理目的，在交割后两（2）年期间内，买方应：

（i）以合理地符合公司以往惯例的方式，保留与关闭前期间有关的簿册及纪录；及

（ii）经合理通知后，给予卖方代表在正常营业时间内合理查阅该等簿册及纪录的权利（包括制作影印本的权利，费用由卖方承担）。

（b）为便利在交割后的两（2）年期间内解决由公司提起或针对公司或由公司招致的任何诉讼，或为任何其他合理目的，卖方须：

（i）将与公司及业务有关的卖方簿册及纪录保留至截止日期前的期间；及

（ii）经合理通知后，给予买方代表或地铁公司在正常营业时间内查阅该等簿册及纪录的合理权限（包括制作影印本的权利，费用由买方承担）。

（c）买方和供应商均无义务根据本5.7向另一方提供查阅任何账簿或记录的权限，如果这种查阅将违反适用法律。

（c）在关闭后，买方须向卖方提供，并须促使公司向卖方提供卖方为编制第5.9（a）条所提述的报税表而合理要求的资料及协助。

（d）双方将就涉及公司的任何截止前税期的任何纳税申报表或根据《税法》要求为截止日期纳税年度提交的任何纳税申报表的任何审计查询相互通报，并就此相互合作。

除非适用法律另有要求（包括但不限于在美国和/或加拿大适用的监管要求以及任何证券交易所要求），未经另一方事先书面同意（同意不得无理拖延、附加条件或拒绝），任何一方均不得就本协议或交易发布任何公告。

交割结束后，每一方应签署和交付额外的文件、文书、转易和保证，并采取合理要求的进一步行动，以执行本协议和其他交易文件的规定，并使交易生效。

（b）如果在截止日期所在月份的30天之后的一天结束之前，卖方向买方交付：

（i）国家税务部长根据《税法》第116（2）款或第116（4）款签发的证书，其证书限额低于就股份应支付给卖方的购买价格，买方的律师应向卖方支付预扣金额减去X和0.25的乘积，其中X是购买价格超过该证书中规定的证书限额的金额（如有）；预扣金额的余额将按本协议第5.12（c）条规定的方式支付给加拿大的总接管人；或

（ii）国家税务部长根据《税法》第116（2）款或第116（4）款就卖方对买方的处分发出的证书，其证书限额不低于购买价格，买方的律师将按本条例第5.12（c）条规定的方式向加拿大总接管人支付扣留的金额。

（i）截止日期为截止日期所在月份后30天的日终；及

（ii）如加拿大税务局已以惯常形式以书面形式向买方确认，其将不会按照《税法》第116（5）款的要求强制执行资金汇出，则买方有义务按照加拿大税务局的书面指示汇出资金的日期，

买方律师将根据《税法》第116（5）款向加拿大总接管人汇出所需汇出的金额。买方的律师将在此类汇款后立即向卖方支付任何剩余的预扣金额部分。凡根据本条第5.12款向加拿大总接管人汇出任何款项，买方的律师将向卖方提供确认，确认已进行此种汇款，且任何此种汇款将被视为买方已因购买价格而向卖方支付。

（d）买方确认其无权获得扣留的金额，该金额只能由买方的律师根据本条第5.12条的前述规定释放给卖方或汇给加拿大的总接管人，并且在任何情况下，扣留的金额都不能成为买方的财产。

所有各方完成交易的义务应以在交易结束时或之前满足以下每一项条件为准，这些条件只能通过所有各方的书面共同协议予以放弃：

（a）不得对卖方或买方提起任何会限制或禁止任何交易的诉讼。

（b）任何政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何有效且具有使交易成为非法的效果的政府命令，否则将限制或禁止完成此类交易或导致任何预期在交易完成后被撤销的交易。

（c）卖方应已收到披露附表3.3中所述或提及的政府当局在每种情况下以各方满意的形式和实质内容作出的所有同意，并应采取合理行动，且不得撤销此种同意。

买方完成交易的义务应在交割时或交割前满足或买方放弃以下各项条件：

于截止日期当日及截至截止日期，其效力与于该日期及截至该日期作出的效力相同（但仅涉及于指明日期的事宜的申述及保证除外，其准确性须于该指明日期的所有方面确定）。

（d）披露附表3.3所述或提述的所有同意书须已收到，而其副本须已于截止日期或之前交付予买方。

（f）交易文件（本协议除外）应已由交易各方签署和交付，并应已将交易文件的真实完整副本交付给买方。

（g）买方应已收到一份日期为截止日期并由卖方正式授权人员签署的证明，证明第6.2（a）条、第6.2（b）条、第6.2（c）条和第6.2（e）条规定的每一项条件均已满足。

（i）所附的为卖方管理文件的真实完整副本；

（ii）其所附为授权签立、交付及履行卖方作为一方的交易文件及完成交易的卖方董事会所通过的所有决议的真实及完整副本，且所有该等决议均具有充分的效力及效力，且均为就交易而通过的所有决议；

（iii）所附的是一份地位证明书（或其等同物），日期为截止日期前不多于两（2）个营业日的日期，而该证明书是由在其成立为法团的司法管辖区内具有司法管辖权的适当政府当局就卖方发出的；及

（iv）获授权代表卖方签署卖方为一方的交易文件及根据本协议及根据本协议须交付的其他文件的个人的姓名及签名。

（i）买方须已收到公司董事及高级人员根据第5.5条提出的所有辞呈。

（j）卖方应已从根据《公司法》（纽芬兰和拉布拉多）任命的适当政府官员（纽芬兰和拉布拉多）处向买方交付一份日期为公司关闭日期前不超过两（2）个工作日的地位证书（或同等证书）。

（k）卖方应已交付或安排交付代表股份的买方股份证书，该证书不附带任何担保，以空白正式背书或附有空白正式签立的股份转让表格或其他转让文书。

（l）卖方须已向买方交付公司的所有会议记录簿。

（m）卖方应已向买方交付买方合理要求且为完成交易合理必要的其他文件或文书。

（n）买方应已根据《土地保护法》（爱德华王子岛）获得批准，以允许买方拟使用位于爱德华王子岛的不动产的条件收购股份。

（i）就公司除保留债项外的所有期末债项而令买方满意的付款文件；及

（ii）留存债务的债权人的报表，表明截至截止日期存在的该等留存债务的数额。

（p）卖方应已向买方交付：

（i）由卖方及法团妥为签立的知识产权转让；

（ii）由卖方及法团妥为签立的本协议中以附件“C”形式订立的商标许可协议；及

（iii）买方满意的形式和实质内容的证据，证明卖方与公司之间存在的关于转让知识产权的任何许可安排或其他合同的终止是无偿的。

卖方完成交易的义务应以在交易结束时或之前履行或卖方放弃以下各项条件为准：

（c）交易文件（本协议除外）应已由交易各方签署和交付，并应已将交易文件的真实完整副本交付给卖方。

（d）卖方须已收到一份日期为截止日期并经买方正式授权人员签署的证明书，证明第6.3（a）条及第6.3（b）条所列的每项条件均已获满足。

（e）卖方应已收到买方正式授权人员的证明，证明：

（i）所附的为买方管理文件的真实完整副本；

（ii）其所附为买方董事会通过的授权签署、交付及履行买方为一方的交易文件及完成交易的所有决议的真实及完整副本，且所有该等决议均具有充分的效力及效力，且均为就交易而通过的所有决议；

（iii）所附的是根据《商业公司法》（新布朗斯威克）从适当政府官员处就买方提供的日期不超过截止日期前两（2）个工作日的身份证明（或同等证明）；和

（iv）获授权代表买方签署买方为一方当事人的交易文件及根据本协议及根据本协议须交付的其他文件的个人的姓名及签名。

（f）买方应已按第2.3条规定的方式向卖方支付第2.3条规定的付款。

（g）买方应已向卖方交付卖方合理要求的、为完成本协议所设想的交易而合理必要的其他文件或文书。

在遵守本协议的限制和其他规定的情况下，本协议所载的陈述和保证应在交割后继续有效，并应一直完全有效，直至自交割之日起十二（12）个月之日；但基本陈述应在适用法律规定的适用时效期的整个期间内继续有效。本协议所列各方的所有契诺和协议均应无限期或在本协议明确规定的期限内有效。尽管有上述规定，在适用的存续期届满日期之前以善意（在当时已知的范围内）并通过非违约方向违约方发出的通知以书面形式根据本协议主张的任何赔偿要求，此后不得因相关陈述或保证届满而被禁止，且该等索赔应持续到最终解决或适用法律规定的适用时效期届满时为止，以较早者为准。

在符合第7条其他条款和条件的情况下，交割后，卖方应对买方及其关联公司（包括公司）及其各自的代表（统称为“买方受偿人”）进行赔偿和抗辩，并应使其各自免受损害，并应就买方受偿人因以下原因而招致或承受或施加的任何和所有损失向其各自支付和补偿：

（b）任何违反、不履行或不履行卖方根据本协议、其他交易文件或由卖方或代表卖方根据本协议或任何其他交易文件交付的任何契诺、协议或义务；

（c）就任何截止前的税期而承担的任何税项法律责任；及

（d）基于卖方或其任何关联公司（包括公司）在截止日期当日或之前进行、存在或产生的业务、经营、财产、资产或义务而产生或由此产生的任何第三方索赔，但仅适用于截止日期后二十四（24）个月。

在符合本条第7条其他条款和条件的情况下，交割后，买方应对每一卖方及其关联公司及其各自的代表（统称为“卖方受偿人”）进行赔偿和抗辩，并应使每一方免受损害，并应支付和补偿每一方因以下原因而招致或承受或施加于卖方受偿人的任何和所有损失：

第7.2节和第7.3节规定的赔偿应受到以下限制：

（c）尽管有上述规定，第7.4（a）条和第7.4（b）条所列的限制不适用于基于、因任何基本陈述不准确或违反任何基本陈述而产生、与之有关或因之原因而产生的损失。

每当根据本协议提出任何赔偿要求时，有权获得赔偿的一方（“被赔偿方”）应立即向另一方（“赔偿方”）提供有关该要求的书面通知。与根据本协议引起赔偿的任何索赔有关

由非本协议一方的人的任何诉讼（“第三方索赔”）引起或产生，赔偿方可自行承担费用和开支并在书面通知受赔偿方后，与受赔偿方合理满意的律师一起承担任何此类诉讼的辩护；但如果赔偿方是卖方，则该赔偿方无权就任何此类第三方索赔进行辩护或指导辩护：

（b）由作为受偿方的供应商或客户的人或受偿方的其他重要利益有关者直接或代表其主张；

如果赔偿方承担任何此类诉讼的辩护，则受赔偿方有权与其律师一起参与任何此类诉讼的辩护，费用和费用自理。如赔偿一方不承担任何该等诉讼的抗辩责任，则在向赔偿一方发出通知后，受赔偿一方可但无义务以其认为适当的方式抗辩该等诉讼，包括但不限于以被赔偿一方认为适当的条件解决该等诉讼，而受赔偿一方根据该抗辩和和解所采取的任何行动均不得解除赔偿一方就由此产生的损害而在本协议中规定的赔偿义务。未经被赔偿方事先书面同意（不得无理拖延、附加条件或拒绝同意），赔偿方不得和解诉讼。如获弥偿方已根据本条第7.5款承担抗辩，则未经弥偿方书面同意（同意不得无理拖延、附加条件或拒绝），不得同意任何和解。

除非法律另有规定，卖方根据本协议支付的所有赔偿款项应被双方视为出于税收目的对采购价格的调整。

买方根据此处所载的卖方的陈述、保证、契诺和协议获得赔偿或其他补救的权利将不受买方进行的任何调查或买方在任何时候获得的关于任何此类陈述、保证、契诺或协议的准确性或遵守的任何知识的影响。

在发生赔偿当事人：

（a）与任何其他人合并或合并、合并或合并为任何其他人，而并非该等合并、合并、合并或合并的持续或存续法团或实体；或

（b）向一名或多名人士出售、转让、质押或以其他方式处置其全部或实质上全部（以其最近的可用资产负债表计量）的财产或资产（不论是在一项交易或一系列相关交易中），

然后，在每一种此种情况下，将在任何此种交易完成之前作出适当规定，以便每一此种人将通过为适用的受赔偿当事人的利益而订立并可由其强制执行的书面文书承担本条第7条规定的此种赔偿当事人的义务。任何赔偿方不得进行或参与任何旨在逃避或以逃避为目的的其在第7条下的赔偿义务的交易。然而，本条第7.8条的规定不适用于卖方出售农场股份，而卖方应为更大的确定性而豁免于本条第7.8条的假设规定。

买方有权通过抵销卖方不时欠买方的任何金额，抵销买方欠卖方的任何金额，包括根据本协议规定的卖方赔偿义务欠买方的任何金额，来清偿卖方不时欠其的任何金额。

第7条规定的权利和补救办法是累积性的，是对法律或衡平法或其他方面可获得的任何其他权利和补救办法的补充，而不是替代。在不限制前述句子的概括性的情况下，本协议中的任何内容均不得起到解除卖方因欺诈而对买方承担的任何普通法责任的作用，如果卖方最终被有管辖权的法院裁定对买方实施了欺诈。



本协议可在交割前的任何时间终止：

（a）经卖方和买方相互书面同意。

（i）买方当时并无实质违反本协议的任何条文，且已有违反、不准确或未能履行卖方根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议，而该等陈述、保证、契诺或协议将导致第6条规定的任何条件未能实现，且卖方在收到买方关于该等违约的书面通知后10天内未纠正该等违反、不准确或失败；或

（ii）第6.1条或第6.2条所列的任何条件，不得在外部日期当日或之前达成，或如任何该等条件显然不会达成，则除非该等未能达成是由于买方未能履行或遵守其在截止日期前须履行或遵守的任何契诺、协议或本协议的条件。

（c）在以下情况下由卖方以书面通知买方：

（i）卖方当时并无实质违反本协议的任何规定，且买方根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议均有违反、不准确或未能履行，而该等陈述、保证、契诺或协议将导致第6条规定的任何条件未能实现，且买方未在收到卖方关于该等违约的书面通知后10天内纠正该等违反、不准确或失败；或

（ii）第6.1条或第6.3条所载的任何条件，不得在外部日期当日或之前达成，或如很明显任何该等条件将不会达成，则除非该等未能达成是由于卖方未能履行或遵守其在截止日期前须履行或遵守的任何契诺、协议或本协议的条件。

（d）在下列情况下由买方或供应商提供：

（i）应有任何适用法律规定本协议所设想的交易的完成为非法或以其他方式禁止；

（ii）任何政府当局应已发出政府命令，限制或禁止本协议所设想的交易，而该政府命令已成为最终且不可上诉；或

（iii）如本股份购买协议在外部日期的营业时间结束前尚未结束，除非该结束日期已由双方以书面形式相互延长。

如本协议根据本条第8款终止，本协议随即不再具有任何效力或效力，除下列情况外，任何一方均不承担任何责任：

（a）第5.6节、第1条、第8条和第9条的规定在本协议终止后无限期存续；和

（b）本条文的任何规定不得免除任何一方对违反本条文的任何规定或任何欺诈的法律责任。

与本协议、其他交易单证和交易有关的一切成本和费用由发生该等成本和费用的一方支付。

根据本协议要求或允许发出的任何通知、放弃、确定或其他通信（“通知”）必须以书面形式，并以以下方式之一发送至下列适用地址：

（a）按下述地址亲自送达适用方（亲自送达的通知在实际送达时视为收件人收到）；

（b）以传真或电子方式传送至下述适用缔约方的地址（如该通知是营业日，而该通知是在该日下午5时（接收地点为当地时间）之前传送的，则如此发出的任何通知将被视为已在传送当日收到。否则，该通知将被视为已于下一个营业日发出并收到）；

（c）由预付快递服务按下述地址交付（该等通知在实际交付时将被视为收件人收到）；或

（d）以挂号信（预付邮资）方式寄往适用缔约方（如此寄出的通知将被视为收件人在邮寄日期后的第三个工作日收到），但发生实际或威胁的邮政罢工或可能影响缔约方邮件服务的其他劳工中断的情况除外。通知将不会邮寄。

通知必须在以下地址（或在根据本节发出的通知中指明的缔约方的其他地址）发送给各缔约方：

本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务，该同意不得无理拖延、附加条件或拒绝。任何转让均不得解除转让方在本协议项下的任何义务。

除第7条规定外，本协议仅为双方及其各自的继承人和允许的转让人的利益，本协议中的任何明示或默示的内容均无意或不应根据本协议或因本协议的原因而授予任何其他人任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救。

本协议只能通过各方签署的书面协议进行修改、修改或补充。任何一方放弃本协议的任何规定，除非有书面明确规定并经该一方签署，否则不具有效力。任何一方的弃权均不得就该书面弃权未明确指明的任何失败、违约或违约而运作或被解释为弃权，不论其性质是否相似或不同，以及是否发生在该弃权之前或之后。因本协议而产生的任何权利、补救、权力或特权，不得不行使或迟延行使，不得实施或解释为放弃；亦不得因任何单一或部分行使本协议项下任何权利、补救、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

本协议应受爱德华王子岛法律和其中适用的加拿大联邦法律管辖，并根据其解释。

因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易的任何诉讼或程序可向爱德华王子岛法院提起，且每一方不可撤销地提交并同意在任何此类诉讼或程序中受该等法院的专属管辖权管辖。

双方同意，如果不按照本协议的条款履行本协议的任何条款，将会发生无法弥补的损害，并且双方有权具体履行本协议的条款，此外还有他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救。

本协议可以对应方签署，每一方视为正本，但全部加在一起视为一份相同的协议。以传真、电子邮件或其他电子传输方式送达的本协议签字副本，视为与送达本协议签字副本原件具有同等法律效力。

【签名页如下】

作为证明，双方已促使本协议自生效之日起由各自的官员正式授权签署。

展品“a”
知识产权转让的形式



[待附. ]

展品“b”
库克设施使用负债





展品“C”
商标许可的形式



[待附. ]