附件 19.1
Energy Recovery, Inc.
经修订及重述
内幕交易政策
（2020年11月4日生效）
目 录
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Energy Recovery, Inc.（the“公司”）就公司人员买卖公司证券采取以下政策（“内幕交易政策，”或者这个“政策”).本政策适用于全部公司人员，包括公司及其附属公司的董事、高级职员、雇员及顾问。本政策也适用于某些家庭成员、个人家庭的其他成员以及由公司人员控制的实体，如第四节下面。
i.内幕交易政策的必要性
该政策已制定：
•对所有公司人员进行联邦证券法和证券交易委员会规则的教育（“SEC”）关于上市公司证券内幕交易的议案；
•规定适用于寻求交易公司证券的公司人员和本政策涵盖的其他人员的要求；
•保障公司及公司人员免受法律责任；及
•维护公司及其人员的诚信和道德操守的声誉。
由于公司是一家上市公司，公司证券的交易受SEC通过的联邦证券法律法规的约束。这些法律法规规定，个人在明知情况下买卖公司证券是非法的重大非公开信息.SEC非常重视内幕交易，并投入大量资源来揭露该活动并起诉违法者。责任可能不仅延伸到在拥有重大非公开信息的同时进行交易的个人，还延伸到他们的“倾倒者”，即向个人泄露重大非公开信息的人，然后根据这些信息进行交易。对于公司员工的违规行为，公司及公司“控制人”也可能承担责任。
ii.什么是重大非公开信息？
定义。
重大非公开信息是指任何信息（正面或负面）：
•一般不为公众所知，并且
•如果公开知道，这可能会影响公司证券的市场价格或个人购买、出售或持有公司证券的决定。
– 1 –
例子。经常被视为重要信息的常见例子包括但不限于：
–季度或年度收益结果；
–对未来财务业绩的预测；
–收益或损失；
–关于未决或拟议的合并、收购或要约收购的消息；
–重大资产的未决或拟议收购或处置的消息；
–即将成立或拟成立合资企业的消息；
–a公司重组；
–与高级职员、董事或5%以上股东的重大交易；
–融资交易；
–股息政策变更、宣布拆股或发行额外证券；
–建立股票回购计划；
–公司产品或服务的定价或成本结构变化；
–管理层变动；
–更换核数师或通知可能不再依赖核数师的报告；
–重大新产品或发现；
–未决或威胁的重大诉讼，或该等诉讼的解决；
–即将破产或财务流动性问题；
–背离市场预期的内部财务信息；
–重大客户或供应商的收益或损失、重大合同、许可、注册或合作；
–重大合同的订立、修改或终止；或
–其他需要向SEC提交8-K表格当前报告的项目。
– 2 –
二十二后知后觉。在确定信息是否重要时，SEC和其他监管机构将事后查看信息，事后诸葛亮。因此，在确定任何信息是否重要时，我们将和你们应该仔细考虑监管机构和其他人是否可能事后认为这些信息是重要的，同时受益于以后可以获得的所有相关信息。例如，如果在发布某些信息后，公司股价发生了重大变化，那么事后来看，该信息很可能被确定为是重要的。
除了解决这方面的相关法规和规定外，我们正在采取这一政策，以避免甚至出现受雇于公司或与公司有关联的任何人以及某些相关人员的不当行为，而不仅仅是高级管理层的成员。
iii.内幕交易的后果
内幕交易违规的后果可能很严重：
针对个人在掌握重大非公开信息（或向他人提示信息）的情况下进行交易的人员：
•最高为所得利润或者所避免损失三倍的民事处罚；
•最高500万美元的刑事罚款（无论利润多小）；和
•最高可判20年监禁。
即使该个人不是董事会成员或公司高级职员，这些处罚也可以适用。此外，如果员工违反这项政策，他或她还可能受到公司施加的制裁，包括因故解雇。
对于一家公司（以及可能的任何监管人员）未能采取适当措施防止非法交易的：
•100万美元或因员工违规行为而避免的利润或损失的三倍以较高者为准的民事处罚；以及
•最高2500万美元的刑事处罚。
上述任何后果，包括不会导致起诉的SEC调查，都可能损害公司或个人的声誉，并对职业生涯造成不可挽回的损害。
– 3 –
iv.我们的政策
交易的一般禁止.公司人员及相关人士（定义见下文本第四节）不得在掌握重大非公开信息时买卖公司证券或从事任何其他行动以利用该信息或将该信息传递给他人，但本文件下文所述的特定例外情况除外第四节在“某些交易的例外情况”的标题下。
由家庭成员、您家庭中的其他人和您控制的实体进行的交易。本保单的限制亦适用于（1）与你同住的直系亲属，（2）住在你家中的其他人（不论是否与你有亲属关系），（3）不住在你家中但其对公司证券的交易由你指导或受你影响或控制的家庭成员（例如，在买卖公司证券前与你协商的父母或子女）及（4）你影响或控制的任何实体，包括任何法团、有限责任公司，合伙企业或信托（第（1）–（4）条中确定的每个人或实体，a“相关人士”).SEC法规特别规定，向任何配偶、父母、子女或兄弟姐妹传达的有关公司的任何重大非公开信息均被视为根据信任或信任义务传达；因此，此类家庭成员在知悉此类信息时进行的任何公司证券交易可能违反内幕交易法律法规。公司人员应对所有相关人员遵守本政策负责。这意味着，在公司人员的这类关联人打算交易公司证券的范围内，关联人需要遵守本政策中的禁售期和所有其他限制。此外，不应参加任何可能投资公司证券的投资俱乐部（即汇集资金进行投资的人群）。
等公司的非公开信息。本政策还同样适用于公司人员在为公司服务或受雇期间获得的与任何其他公司有关的信息，包括我们的客户或供应商。具体地说，任何公司人员如在代表公司工作的过程中获悉与公司有业务往来的公司的重大非公开信息，均不得买卖对方公司的证券，直至该信息公开或不再重要。
个人或独立原因也不例外。出于独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）可能必要或正当的公司证券交易也不例外。即使是不正当交易的出现，也必须避免，以维护我们遵守最高行为标准的声誉。
政策管理员。本保单由“政策管理员、”最初由首席法务官William Yeung担任，如果该人员不可用，则由公司首席财务官 Josh Ballard担任 应担任候补政策管理员。然而，政策管理员可能会不时更改.
– 4 –
当信息变得公开.本政策适用于材料非公有关公司的信息，这意味着一旦信息为公众所知，就允许进行交易（除非当时某些其他公司政策或法律义务限制了交易）。因为公司的股东和投资大众应该有时间接收和吸收信息，作为一般规则，你们不应该在重大信息发布后的第二个营业日开始之前从事任何交易。因此，如果在周一开盘前发布公告，周三通常是你可能交易的第一天。如果在周五开盘前发布公告，周二 通常会是你交易的第一天。但是，如果发布的信息是复杂的，例如重大融资或其他重大交易，则可能需要为信息被投资大众吸收留出额外的时间。在这种情况下，政策管理员将通知您交易前的适当等待期。此外，我们还建立了特定的禁闭期，如下所述。
禁止交易时段.虽然绝不允许基于重大非公开信息进行交易，但我们正在执行以下程序，以帮助防止无意中违反本政策，甚至避免出现不正当交易（这可能导致，例如，公司人员在不知情的情况下从事交易即将进行的重大发展）。
适用于所有公司人员的公司广泛停电期. 禁止所有公司人员及相关人员在以下期间买卖公司任何证券：
•从每一个这样的人意识到物质信息（停电开始时间经常不同）开始，直到第二个开始 公司就重大信息（包括收益发布）进行公开公告的次日之后的工作日，除非发布的信息很复杂，在这种情况下，可能需要延长这一期限，政策管理员将通知您任何此类延长的禁用期；
•从每个财政季度结束前15天到第三个财政季度开始的期间 公司每个季度的财务业绩发布后的营业日，如为第四季度，则为年底的财务业绩；
•在政策管理员通知的预计会有重大发展或宣布的其他特定时期内；和
•公司决定的任何其他期间。
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当您在预期重大发展或公告期间可能无法交易公司证券时，您将收到电子邮件通知，在这种情况下，您也将在交易限制解除时收到通知。当然，即使在交易被允许的时期，任何人，包括不属于关联人定义的个人或实体，如果拥有重大非公开信息，都不应交易公司的证券。
在某些非常有限的情况下，受此限制的人可能被允许在禁售期内进行交易，但前提是政策管理员得出结论，该人实际上并不拥有重要的非公开信息。希望在禁售期内进行交易的人士，必须在涉及公司证券的任何拟议交易至少提前两个工作日联系政策管理员以获得批准。
某些交易的例外情况。
礼物.博纳菲德赠与不是受本政策约束的交易，除非赠与的人（捐赠人）有理由相信赠与的接受者打算在捐赠人掌握重大非公开信息的情况下出售公司的证券。
(1)共同基金.投资于公司证券的共同基金交易不受本政策约束。
(2)涉及公司股权计划的交易. 除下文另有说明外，本政策不适用于以下交易：
•股票期权行权。本政策不适用于行使根据公司股权计划获得的员工股票期权，或行使预扣税权利，根据该权利，某人选择让公司预扣股份，但须遵守满足预扣税要求的选择权。然而，本政策确实适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股票出售，或为产生支付行使价格和/或行使期权时的税款所需的现金而进行的任何其他市场出售股票。
•限制性股票奖励和限制性股票奖励。本政策不适用于限制性股票或限制性股票单位的归属，或行使预扣税权利，据此，某人选择让公司预扣股票以满足任何限制性股票或限制性股票单位归属时的预扣税要求。然而，本政策确实适用于限制性股票的任何市场销售或在限制性股票单位归属时收到的股份。
•员工股票购买计划。本政策不适用于根据公司员工购股计划购买公司证券。然而，本政策确实适用于此类证券的后续销售或其他转让。
– 6 –
•与公司的其他交易。任何其他向本公司购买本公司证券或向本公司出售本公司证券的行为均不受本政策的约束。
(3)规则10b5-1交易计划.尽管本政策规定了对公司证券交易的限制和禁止，但受本政策约束的人仍被允许根据经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条规定的经批准的交易计划进行公司证券交易（“交易计划”），其中可能包括上述禁止期间的交易。规则10b5-1要求这些交易是根据在该人不掌握重大非公开信息时制定的计划进行的，SEC要求在任何适用的公司强加的禁售期内不得订立这些计划。此外，任何交易计划都必须遵守公司关于SEC规则10b5-1下的计划的指引（“指引”）。为遵守本政策及指引，公司必须在任何该等交易计划生效前预先批准。交易计划获得批准后，您必须等待一个冷静期，然后才能根据交易计划进行第一笔交易，交易时间长度在《指引》中规定。交易方案一经采纳，不得对拟交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。交易计划必须事先规定交易的金额、定价和时间，或将这些事项的酌处权授予独立第三方。交易计划的任何修改都相当于订立了新的交易计划，取消了旧的交易计划。寻求建立、修改或取消交易计划的公司人员应联系保单管理员。
– 7 –
某些公司人员的所有收购、销售和其他转让的预清算。为确保遵守本政策和任何第16条报告要求，公司董事会成员、高级管理人员、财务团队成员、指定员工和相关人员（每个人的定义如下）在公司证券中进行的所有交易（包括收购、出售、赠与和其他转让，无论是否为价值），包括执行交易计划（定义如下），必须由政策管理员预先清算。如果您是上述团体之一的成员，并且您打算对公司的证券进行交易，您必须在执行交易之前联系政策管理员或其他指定个人。政策管理员将尽其合理的最大努力，在两个工作日内提供批准或不批准。您必须等到收到预许可后才能执行交易。公司和保单管理员均不对因预先审批过程可能发生的任何延误承担责任。如果交易是由策略管理员预清算的，则必须在收到预清算后的第三个工作日结束前执行，除非管理员授予了例外。尽管收到了交易的预先许可，如果您在收到预先许可后但在交易执行之前知悉有关公司的重大非公开信息，您可能不会执行交易。确定您是否掌握重大非公开信息的责任在于您，如下文所述第五节.如果您是第16条报告人，则在交易执行后立即进行，但在任何情况下均不得迟于交易执行后的第一个工作日结束，您必须通知策略管理员，并提供有关该交易的足以完成所需的第16条归档的详细信息。
非董事、高级管理人员、财务团队成员或指定员工的公司员工可以但不被要求以上述相同方式预先清算公司证券的交易。此类员工无需在执行交易后通知策略管理员。
请注意，预先许可并不为公司人员提供免于调查或诉讼的豁免，为此，个人有责任遵守联邦证券法规。
以下管理层成员构成“高级管理人员" The Company：All Executive（Section 16）Officers，as listed on附件 A在此，应不时修改哪个名单，以反映当时这类个人的当前群体。
以下个人构成“财务团队成员》的相关规定：公司财务团队全体成员，如于附件 b在此，应不时修改哪个名单，以反映当时这类个人的当前群体。
下列个人构成其他“指定雇员”公司：公司人员的若干额外成员，如于附件 C在此，应不时修改哪个名单，以反映当时这类个人的当前群体。
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保单管理员可不时修订其他雇员的名单及/或指定其他雇员为高级管理人员、财务小组成员或指定雇员，在此情况下，保单管理员应通知受影响的个人。
v.个人责任
受本政策约束的人有道德和法律义务维护有关公司信息的机密性，在拥有重大非公开信息的情况下不参与公司证券的交易。每个人都有责任确保他或她遵守本政策，并且其交易受本政策约束的任何相关人员也遵守本政策。在所有情况下，确定个人是否掌握重大非公开信息的责任在于该个人，公司、保单管理人或任何其他雇员或董事根据本保单（或其他）采取的任何行动绝不构成法律建议或使个人免于根据适用的证券法承担责任。您可能会因本政策或适用证券法禁止的任何行为而受到执法人员和/或公司的法律处罚和纪律处分，详见第三节以上。
向他人提供小费信息。公司人员不得向公司以外不负有保密义务的其他人员披露公司非公开信息。如果外部人根据此类信息进行交易，无论您是否从他人的交易活动中获得任何金钱利益，这些情况都可能适用内幕交易的处罚。重大的非公开信息经常在不经意间被披露或在随意的社交对话中被偷听。请注意避免此类披露。
防范他人内幕交易。如果您意识到潜在的内幕交易违规行为，您必须立即告知我们的政策管理员和/或使用公司的匿名举报人报告程序报告此事。您还应酌情采取措施，防止受您监管和/或控制的人员将重大非公开信息用于交易目的。此外，如果员工未能遵守这一政策，可能会导致公司施加的制裁，包括因故解雇。
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保密。未经授权披露有关公司的内部信息，无论是否出于便利公司证券不当交易的目的，都可能给公司带来严重问题。公司人员不应与公司以外的任何人（包括但不限于家人、朋友、商业伙伴、投资者和专家咨询公司）讨论公司内部事项或发展（无论您是否认为此类信息是重要的），除非在履行公司常规职责时有要求。该禁令具体（但不限于）适用于财经媒体、投资分析师或金融界其他人士可能对公司进行的查询，还包括在Facebook、Twitter等任何社交媒体上发布重要的非公开信息。重要的是，代表公司的所有此类通信只能在谨慎控制的情况下通过授权人员进行。除非你获得相反的明确授权，否则如果你收到任何这种性质的询问，你应该拒绝评论，并将询问人转介给William Yeung。请查阅公司单独的监管FD政策，该政策适用于与公司外部人员的所有公共通信。
vi.额外禁止交易
由于我们认为公司人员从事涉及公司证券的短期或投机性交易一般是不适当和不适当的，我们的政策是公司人员和相关人员不得从事以下任何活动，除非在每种情况下在有限的情况下事先获得政策管理员的批准：
•以短期方式买卖公司证券。在公开市场购买的任何公司普通股股份必须至少持有六个月，最好是更长时间；
•购买旨在对冲或抵消公司股本证券市场价值的任何减少的金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、看跌、看涨、跨式、项圈和交易所基金），并进行具有相同经济效果的其他交易，包括卖空交易；
•涉及证券无追索权质押的借款或其他安排；和
•卖出建立随着基础股权证券价值下降而价值增加的头寸的证券期货。
vii.终止后交易
本政策于终止向公司提供服务后不再适用。然而，如果个人在其服务终止时掌握重大非公开信息，则该个人在该信息公开或不再重要之前不得交易公司的证券。如果该个人在服务终止时受到禁售期的限制，则谨慎的做法是在这些限制不再适用于公司人员之前不进行交易。
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viii.公司援助
任何人如对特定交易或本政策有任何一般问题，可从政策管理员处获得额外指导。然而，请记住，遵守这一政策并避免不当交易的最终责任在于你。对此，请您在考虑公司证券交易时运用最佳判断。
ix.认证
作为就业的条件，所有雇员将被要求证明他们对这项政策的理解和遵守的意图。董事会成员、高级管理人员和其他人员可能被要求每年对合规性进行认证。
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截至2020年11月4日：
附件 A
“高级管理层”
所有执行（第16节）干事，包括：
1.总裁兼首席执行官
2.首席财务官
3.首席技术官
4.首席法律干事/总法律顾问
5.高级副总裁/业务部门领导
附件 b
“金融团队成员”
公司财务团队全体成员，包括：
1.首席财务官
2.公司控制人
3.财务总监
4.会计总监
5.SEC报告主管
附件 C
“指定雇员”
某些额外的公司人员，包括：
1.传讯总监
2.高级总监–石油与天然气
3.附件 A中所列任何官员的行政助理
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内幕交易政策下的认证
下列签署人兹证明其已阅读并理解并同意遵守公司的内幕交易政策，该政策的副本随本认证文件分发。
| 日期： | 签名： | |||||||||||||
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| （请打印） | ||||||||||||||
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