过渡和顾问协议
自2025年11月2日起生效生效日期”）、Nader Kabbani（“顾问”）和HIMS，Inc.（“公司”）同意如下：
1.服务；付款；不违反权利或义务.Advisor同意承担并完成服务（定义见附件 1）按照并按照《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《附件 1.作为关于本独立承包商顾问协议标的事项的唯一对价应有顾问（“顾问协议”），公司将按（且仅按）明文规定向Advisor支付附件 1.除非公司另有书面特别约定（且尽管本顾问协议有任何其他规定），所有与服务有关的活动将由且仅由顾问执行。Advisor同意，他们不会（也不会允许其他人）违反与任何第三方的任何协议或权利，或者，除非公司在下文以书面明确授权，在任何时候使用或披露Advisor自己或任何第三方与服务有关的机密信息或知识产权，或以其他方式为公司或代表公司。
2.所有权；权利；专有信息；公示。
a.公司应拥有全部权利、所有权和权益（包括专利权、著作权、商业秘密权、口罩作品权、商标权、自成一格数据库权利和世界各地任何种类的所有其他知识产权）与任何和所有发明（无论是否可申请专利）、可交付成果、作者身份作品、面具作品、指定、设计、专有技术、想法和信息有关，全部或部分由顾问或代表顾问作出或构想或简化为实践，与服务或任何专有信息（定义见下文）的主题事项有关或产生于或与之相关（统称为“可交付成果”）和顾问将立即披露并向公司提供所有可交付成果。所有交付品都是在法律允许的范围内为租用而制作的作品，此外，Advisor特此作出完成上述所有权所需的所有转让；前提是不进行任何超出《加州劳动法》第2870条允许范围的转让（作为附件附件 2）if Advisor was an employee of the Company。顾问应协助公司进一步举证、记录和完善此类转让，并完善、获取、维护、执行和捍卫所转让的任何权利，费用由公司承担。Advisor特此不可撤销地指定和任命Company作为其事实上的代理人和律师，再加上利益，代表Advisor执行和归档任何文件，并采取所有其他合法允许的行为，以推进前述内容，其法律效力和效果与Advisor和适用交付物的所有其他创建人或所有者执行的相同。
b.Advisor同意，由Advisor或代表Advisor开发、获悉或获得的与服务相关的所有可交付成果以及所有其他业务、技术和财务信息（包括但不限于客户或员工的身份和相关信息），或以保密方式从公司或为公司收到的所有可交付成果以及所有其他业务、技术和财务信息（包括但不限于客户或员工的身份和信息）构成“专有信息.”正如贵公司员工机密信息和发明转让协议中进一步规定的那样，顾问应保密，不得披露或使用任何专有信息，除非在执行服务时。然而，根据本款，Advisor不应对信息承担义务，Advisor可以通过Advisor的任何过错不受限制地随时公开提供文件。在本顾问协议终止或公司另有要求时，顾问将立即向公司提供所有包含或体现专有信息的项目和副本，但顾问可保留其薪酬记录和本顾问协议的个人副本。Advisor也承认并同意Advisor不期望与
关于公司的电信、网络或信息处理系统（包括但不限于存储的计算机文件、电子邮件消息和语音消息）以及该顾问在任何这些系统上或使用任何这些系统上的活动以及任何文件或消息可能随时受到监控，恕不另行通知。尽管本《顾问协议》规定了保密义务，但顾问了解到，根据《联邦捍卫商业秘密法》18U.S.C § 1833（b）（1）（“DTSA"），根据任何联邦或州商业秘密法，Advisor不能因以下情况而被追究刑事或民事责任：（a）向联邦、州或地方政府官员（直接或间接）或向律师（仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的）秘密披露商业秘密；或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中，如果此类提交是密封的。Advisor还了解到，如果Advisor因举报涉嫌违法行为而对公司提起报复诉讼，Advisor可以向Advisor的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，只要Advisor将任何包含商业秘密的文件密封提交并且不披露商业秘密，除非根据法院命令。Advisor进一步理解，如果法院判定Advisor故意或恶意盗用公司的商业秘密，包括在没有遵循本段详述的DTSA要求的情况下进行允许的披露，那么公司可能有权获得示范性损害赔偿和律师费的裁决。
c.作为对专有信息的额外保护，Advisor同意，在其将提供服务的期间内：（i）以及此后的一年内，Advisor将不会直接或间接鼓励或招揽公司的任何雇员或顾问以任何理由离开公司；（ii）Advisor将不会从事任何代表利益冲突或违反顾问在本顾问协议或其他方面的义务的活动，包括：（a）在你积极担任公司顾问期间向竞争对手提供竞争性服务；或（b）协助任何其他人或组织与公司的任何业务或明显预期的业务竞争或准备竞争。就本顾问协议而言，“竞争性服务”是指向任何提供直接面向消费者的远程医疗或数字健康产品或服务的企业、个人或实体提供的服务，这些产品或服务与公司的核心业务线或与公司在本协议期限内提供、营销或正在开发的产品或服务有实质性重叠。这些领域包括性健康、皮肤科、脱发、心理健康、体重管理和初级保健。为明确起见，“竞争性服务”不包括向在医疗保健行业普遍运营但不在公司主要关注领域提供面向消费者的远程医疗产品或服务的实体提供的服务。
d.在法律允许的范围内，第2（a）节和根据本协议授予公司的任何许可包括所有亲子关系、完整性、披露和退出权利以及任何其他可能被称为或称为“精神权利”、“艺术家权利”、“道德权利”或类似的权利。在上述任何一项根据适用法律无效的情况下，Advisor特此提供为尽可能实现上述目的所需的任何和所有批准和同意。Advisor将根据公司的要求不时确认任何此类批准和同意。如果任何其他人以任何方式参与任何服务，Advisor将为公司的专属利益从该人处获得上述批准、同意和授权。
如果本协议项下提供的服务或可交付成果或信息的任何部分是基于、纳入、或是对其的改进或衍生，或不能合理和充分地制作、使用、复制、分发和以其他方式利用，而不使用或侵犯Advisor（或参与服务的任何人）拥有或许可且未根据本协议转让的技术或知识产权，Advisor特此授予公司及其继任者永久、不可撤销、全球范围免版税、非排他性、可再许可的权利和许可，以利用和行使所有此类技术和知识产权，以支持公司行使或利用
服务、交付根据本协议执行或提供的其他工作或信息，或任何转让的权利（包括对其中任何一项的任何修改、改进和衍生）。
3.保证和其他义务.顾问声明、保证和承诺：（i）服务将以专业和熟练的方式执行，且此类服务或本顾问协议的任何部分均不与或将不符合顾问可能对他人承担的任何义务；（ii）本顾问协议项下的所有工作均应为顾问的原始工作，且服务或可交付成果或其任何开发、使用、生产、分发或利用均不会侵犯、挪用或侵犯任何个人或实体的任何知识产权或其他权利（包括但不限于，Advisor）；（iii）Advisor有充分的权利允许其向公司提供本协议规定的转让和权利（并与所有必要的人签订了书面可强制执行协议，以赋予其执行上述规定的权利并以其他方式全面履行本顾问协议）；（iv）Advisor在执行服务过程中应遵守所有适用的法律和公司安全规则；（v）如果Advisor的工作需要许可证，则Advisor已获得该许可证，并且该许可证具有完全的效力和效力。
4.任期与终止.本顾问协议的任期自2025年11月2日起开始，为期九（9）个月，至2026年8月1日止任期”），除非较早终止（2026年8月1日或较早终止日期中较早者为终止日期）：（i）经双方共同书面同意；或（ii）如任何一方违反本顾问协议的重要条款，另一方可在提前15天通知后终止本顾问协议，除非该违约行为在通知期内得到纠正。第2节（受第2（c）节规定的限制）至本顾问协议第9条以及违反本顾问协议的任何补救措施应在顾问协议的任何终止或到期后继续有效。公司可将本顾问协议所载的义务告知顾问的任何其他（或潜在）客户或雇主。任何期限的延长将取决于双方的相互书面协议。
5.当事人关系；独立承包人；无雇员 福利.尽管有本协议的任何规定，Advisor是独立的承包商，不是公司的雇员、代理人、合伙人或合营者，不应约束或试图约束公司与任何合同。顾问应接受公司就顾问将达到的目标和将达到的结果发出的任何指示，但顾问应对根据本顾问协议提供服务的方式和时间全权负责。Advisor与公司的接洽不是排他性的，据了解，Advisor可能会在本顾问协议期限内为其他实体提供服务。Advisor没有资格参加公司的任何员工福利计划、附加福利计划、团体保险安排或类似计划。公司不得向Advisor提供工人赔偿、伤残保险、社会保障或失业补偿保险或任何其他法定福利。顾问应遵守《工人赔偿法》、《失业补偿法》、《联邦社会保障法》、《公平劳动标准法》、《联邦、州和地方所得税法》以及与雇主或独立承包商必须履行的雇佣条款和条件有关的所有其他适用的联邦、州和地方法律、法规和守则，费用由顾问承担。Advisor将确保其雇员、承包商和其他参与服务的人员（如有）以书面形式受上述规定的约束，并受Advisor在本顾问协议任何条款下的所有义务的约束，为了公司的利益，Advisor将对他们的任何不遵守行为负责。Advisor同意赔偿公司因上述或任何违反本顾问协议或由或代表Advisor的任何其他作为或不作为而招致的任何和所有索赔、损害赔偿、责任、和解、律师费和开支。
转让.本顾问协议及本协议项下拟提供的服务为顾问个人，顾问无权或有能力转让、转让或分包
未经公司书面同意，本顾问协议项下的任何权利或义务。任何这样做的企图均应无效。公司可将本顾问协议全部或部分全部转让和转让。
6.通知.本顾问协议项下的所有通知均应以书面形式发出，并应被视为（a）在亲自送达时发出，（b）在通过电子邮件发送至本协议顾问签名页上所列的以下地址时发出，并不时通过通知公司而更新，或在收件人的正常营业时间内发送的传真；如果不是，然后在下一个工作日或（c）通过预付认证或注册的美国邮件发送到此处所述的被通知的一方的地址或该一方最后以书面通知方式提供给另一方的其他地址后三天。向公司发出的所有通知的副本必须发送给公司的首席法务官。
7.杂项.任何违反第2或3条的行为将对公司造成无法弥补的损害，而对其损害不是适当的补救措施，因此，公司将有权在任何其他补救措施之外获得与此相关的禁令救济。任何一方未能在任何时期的任何时间强制执行其在本顾问协议下的权利，不应被解释为放弃此类权利。本顾问协议代表双方就本协议标的事项达成的全部谅解，但不包括所有其他条款和条件，除非双方以书面形式签署并签署，否则本顾问协议的任何变更、增加、修改或放弃均不生效。如果本顾问协议的任何条款应被确定为非法或不可执行，则该条款将被限制或消除到必要的最低限度，以便本顾问协议在其他情况下保持完全有效和可执行。本顾问协议应受华盛顿州法律管辖并根据其解释，而不考虑其中的法律冲突条款。在执行本顾问协议项下权利的任何诉讼或程序中，胜诉方将有权追回费用和律师费。此处的标题仅供参考，绝不影响对顾问协议的解释。本协议只能通过双方正式签署的书面文书进行修改、修改或补充。未具体纳入本协议的口头陈述或事先书面材料不得具有任何效力和效力。
8.仲裁.因本顾问协议引起或与之有关的任何争议或索赔，或违反该协议，应根据顾问与公司于2025年4月22日签署的仲裁协议以仲裁方式解决。Advisor特此同意并同意，任何此类仲裁均应在华盛顿州金郡进行。
顾问
签名：/s/Nader Kabbani
姓名：Nader Kabbani
职称：顾问
HIMS公司。
签名：/s/Soleil Boughton
姓名：Soleil Boughton职称：首席法务官
展品1
服务。
服务如下，还包括顾问为公司执行的任何其他工作：
顾问应根据董事会和/或首席执行官或其不时指定人员的要求向公司提供咨询和咨询服务，其中可能包括特殊的全球举措。此外，Advisor同意可以合理地提供协助处理与过渡有关的事项，这些事项可能包括但不限于回答问题、协助法律程序、执行文件和支持有序过渡责任合理必要的其他行动（“服务”).
尽管顾问协议中有任何相反的规定，服务将不包括任何可被视为治疗、咨询或行为保健服务实践的临床或其他服务，并且顾问将不会根据本顾问协议提供任何可被视为治疗、咨询或行为保健服务实践的临床或其他服务。
赔偿。
Advisor根据本协议提供的服务构成对先前由Hims & Hers Health公司根据日期为2025年5月19日的授予协议授予的限制性股票单位所定义的服务的延续（所有该等尚未授予且在协议生效日期未归属的奖励，“HHH 股权”），使得Advisor继续符合股权计划文件中定义的“服务提供商”的资格。据此，Advisor未行使且未归属的HHH股权应继续根据其原始条款归属，并且服务将在该期限的最后一天终止，就所有目的而言。
为免生疑问，就公司先前根据日期为2025年5月19日的授标协议授予贵公司的216,333股受限制股份单位而言，其中54,083股将于2026年6月15日（紧接任期结束前的季度归属日期）归属。余下的162,250将自动没收并注销，自您于2025年9月30日从公司收到的过渡安排函件中包含的过渡日期起不作考虑，Advisor将不再拥有其中的进一步权利、所有权或权益。公司可以扣留与归属有关的所需金额，或在法律另有规定的情况下，就HHH股权扣留所需金额。
公司还应向Advisor支付一笔125,000美元的服务费用（“咨询费”），须按标准扣除及预扣，于期末支付。如果本协议在期限结束前终止，公司应根据截至终止日期实际提供的服务期限按比例向Advisor支付部分咨询费。
双方承认并同意，在服务范围发生重大修改的情况下，咨询费将不时接受审查，包括但不限于生效日期当日或前后。咨询费的任何调整或修改均须经双方共同书面同意。除非且直至双方签署的书面文书载明，否则任何变更均不具有效力。
公司将遵守有关联邦、州和地方收入和其他预扣税款事项的适用法律。
考虑
Advisor承认并同意，根据本顾问协议提供的咨询费和HHH股权，连同根据过渡安排信函提供的过渡福利，构成顾问义务的充分和有价值的对价，包括根据本顾问协议提供的服务。
展览2
加州劳工法典第2870条。规定雇员应向雇主转让或提议转让发明权利的条文的适用。
(a)雇佣协议中任何规定雇员应将其在发明中的任何权利转让给或提议将其在发明中的任何权利转让给其雇主的条款，不得适用于雇员完全在自己的时间内开发而未使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的发明，但下列发明之一的除外：
(1)在发明受孕或减少到实践时与雇主的业务有关，或雇主实际或明显预期的研究或开发；或
(2)雇员为其雇主进行的任何工作的结果。
(b)如果雇佣协议中的条款旨在要求雇员转让一项发明，否则根据（a）项被排除在被要求转让之外，该条款违反了该州的公共政策，并且不可执行。