附件 10.10（h）
业绩份额授予协议的形式
本裁决协议是自# # # GRANT _ DATE # # #（the“授予日期”），由西帕纳卡资本公司（以下简称“Pinnacle West Capital Corporation公司”），以及# # #参与者_ NAME # # #（“雇员”).
背景
a.本公司董事会（以下简称“董事会”）于董事会”）采纳，并经公司股东批准，经修订的《西帕纳卡资本公司 2021年长期激励计划》（“计划”），据此，可向公司及其附属公司的雇员授予业绩股份奖励及股息等值奖励。
b.公司希望根据该计划的条款授予员工绩效股份和股息等价物。
c.根据该计划，公司与员工同意如下：
协议
1.授予奖励.根据委员会于授出日期采取的行动，公司向雇员# # # TOTAL _ AWARDS # # #授予业绩股份及相关股息等值。根据本条例授出的业绩股份第1款在本授标协议中被称为“基本赠款.”
2.奖励以计划为准.本绩效份额奖励和相关的股息等值奖励是根据并明确遵守计划的所有条款和规定授予的，这些条款通过引用并入本文，以及本奖励协议。如果本授标协议的条款和条件与本计划发生任何冲突，则由本计划的条款进行控制。
3.履约期.该奖项的演出期从2026年1月1日开始，到2028年12月31日结束。
4.性能指标.实际支付给员工的绩效份额数量将根据公司在绩效指标中相对于《公附表a.
5.付款及归属.
(a)以股票支付的履约股份.在紧接履约期结束后的财政年度内，公司将在切实可行范围内尽快根据附表a根据本授予协议，就每一份当时未偿还的业绩份额向员工交付一（1）股公司股票，但须根据以下规定对业绩指标和目标进行调整附表a.在任何情况下，员工都不会有权获得超过基本赠款的百分之二百（200）的业绩份额。股票支付（如有）将在履约期结束后的日历年度的3月15日之前进行。如果此类支付在3月15日之前在行政上不可行，则在任何情况下都不会晚于履约期结束后的日历年度结束时进行此类股票支付。根据本计划授予的绩效股份旨在符合《守则》第409A条的短期递延例外。
(b)股息等价物.当公司在业绩期间宣布对其股票进行现金分红时，员工将获得额外的业绩份额，以满足根据第1款.记入雇员名下的额外业绩股数目，须按以下方式厘定：（i）就等于根据本协议授予雇员的适用业绩股的股票数目所支付的股息的总美元金额除以（ii）一股股票在股息记录日的公平市场价值。没有零碎的业绩份额将被记入贷方。根据本条例发出的股息等值奖励第5（b）款）将根据与相关业绩股份相同的归属时间表归属。任何
根据本条例如此贷记的履约股份第5（b）款）将受本奖励协议中规定的适用于绩效份额奖励的相同条款和限制的约束。满足股息等值奖励的既得业绩股份将与所有其他业绩股份同时交付给员工，并将以现金支付该等股息等值奖励。
（c）正常或提前退休、死亡或残疾.
（一）在雇员死亡或残疾的情况下，雇员应被视为已被公司雇用至履约期结束，雇员（或其遗产）将收到雇员在《公约》规定的时间有权获得的股票（如有）第5（a）款）.
（二）如果员工符合西帕纳卡资本公司退休计划（“退休计划”）下的“提前退休”或“正常退休”的条件，在员工在非因故终止的履约期内终止雇佣的情况下，员工有权获得按比例分配的部分股票（如有），该部分股票如果该员工在履约期结束前受雇于公司，则该部分股票将根据该员工在履约期内受雇于《公第5节（a).为计算本中按比例分配的股票金额第5（c）款）、雇员在其终止雇用的月份视为已被雇用。
（d）无故终止.如公司无故终止雇员的雇用，则（a）为行政总裁以外的雇员（以下简称“首席执行官"）的公司，首席执行官可全权酌情决定是否应归属根据本协议授予的任何绩效股份；（b）对于首席执行官，委员会可全权酌情决定是否应归属根据本协议授予的任何绩效股份；但前提是首席执行官和委员会均无义务加速归属，任何确定将根据计划和适用法律作出。任何依据本条归属的履约股份，须于第5（a）款）.
（e）因故终止.尽管本条例另有规定第5节、如果雇员因故被解雇，那么无论雇员退休、提前退休、正常退休、死亡或残疾，雇员都应丧失在其解雇日期之后根据本协议领取雇员本来有权领取的任何股票的权利。仅为此目的第5（e）款），“因”是指（a）雇员涉及公司或其任何附属公司的财产、业务或事务的贪污、盗窃、欺诈、欺骗和/或不诚实行为，或（b）由首席执行官或委员会在首席执行官因故终止的情况下单独判断的道德败坏行为，对公司或其任何附属公司的业务或声誉产生不利影响或对公司或其任何附属公司产生负面影响’员工或客户。
（f）残疾.“残疾”具有退休计划中为该术语规定的含义。
（g）对退休计划的影响.为计算任何公司退休计划下的雇员福利金额，在支付业绩股份和股息等价物时所分配的股票和相关股息等值奖励的价值将不予考虑。
6.终止奖.本奖励协议将于雇员不再受雇于公司或其任何附属公司之日终止，且不再具有任何效力或效力，不论是否由于自愿或非自愿终止、死亡、退休、残疾或其他原因，除非在第5节以上或在第15条计划的一部分。然而，雇员将有权获得根据以下规定支付的任何股票和股息等价物第5节如果员工的雇佣在业绩期结束后但在员工收到该等股票和股息等价物之前终止，则本奖励协议。
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7.第409a款遵约.如果公司在行使酌情权时得出结论，本奖励受《守则》第409A条的约束，则计划和本奖励协议的管理应遵守第409A条以及本奖励协议和计划的每一项规定，并应解释为遵守第409A条。如果公司在行使酌情权时得出结论，本裁决不受第409A条的约束，而是有资格获得第409A条要求的短期延期例外，则计划和本授予协议的管理应符合短期延期例外的要求，以符合第409A条的要求以及本授予协议的每一项规定，并且计划应被解释为符合该例外的要求。在任何一种情况下，雇员均无权就本授标协议项下任何到期付款的时间或形式作出任何选择。
8.扣税.雇员负责任何和所有联邦、州和地方收入、工资或其他税收义务或预扣税（统称为“税收”）产生于本裁决。雇员应通过要求公司从此类支付中扣留现金或股票（如适用）来支付与根据本协议支付的股票和相关股息等值奖励有关的任何和所有应缴税款。
9.持续就业.本计划或本授予协议中的任何内容均不得解释为以任何方式干扰或限制公司或其子公司在任何时候终止雇员的雇用或服务的权利。此外，计划或本授予协议中的任何内容均不得解释为授予员工继续受雇于或服务于公司或其子公司的权利。
10.保密.在雇员受雇期间及其终止后，出于任何原因，雇员同意雇员不会在一项或一系列交易中直接或间接地向任何人披露，或为雇员自身利益或为公司或其任何关联公司以外的任何人的利益使用或以其他方式利用任何机密信息（定义见下文），无论是否由雇员编制；但条件是，在雇员受雇期间，任何机密信息可（i）向高级职员、代表、公司及其附属公司的雇员和代理人，他们需要知道这些机密信息，以便在业务中提供服务或进行他们所要求或期望的操作，以及（ii）雇员在向公司或其附属公司授权接收这些信息的人履行雇员的工作职责时真诚地。雇员没有义务为任何机密信息保密，如果并在法律特别要求的范围内披露任何此类信息；但条件是，在适用法律要求披露的情况下，雇员应在进行任何披露之前向公司提供有关此类要求的及时通知，以便其可以寻求适当的保护令。
雇员同意，他在受雇期间构思、发现或作出的公司及其附属公司（不论现在或以后存在）的所有机密信息，均完全属于公司或其附属公司（而不属于雇员）。员工将及时向公司披露此类机密信息，并执行公司合理要求的所有行动，以建立和确认此类专有所有权。为此目的第11款、“机密信息”一词系指并包括在员工受雇于公司或其关联公司期间的任何时间或其后向员工披露的任何不为公众普遍知晓的信息，包括但不限于有关公司或其关联公司的资产和估值、业务计划、运营方法、管理、信息系统、程序、流程、实践、政策、计划、方案、人员和/或报告的信息或评估师、顾问、顾问、银行家或律师编制的其他信息。
11.限制性盟约.
(a)非竞争.雇员同意，在雇员自愿终止雇佣（因残疾除外）后的十二（12）个月期间内，雇员不得在未经公司总法律顾问事先书面同意的情况下，以顾问、雇员、承包商、合伙人、所有者（根据本条规定，拥有上市公司发行在外股票不足5%的所有权将不被视为所有权）、共同所有人或其他方式，与任何企业、公司、集团，正在或打算在公司或其关联公司获授权供电的亚利桑那州任何地区从事供电业务活动的实体或个人。
(b)员工非招揽.雇员同意在雇员因任何理由终止雇用后的十二（12）个月内，雇员不鼓励、诱导或
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以其他方式招揽、或主动协助任何其他人或组织直接或间接鼓励、诱导或以其他方式招揽公司或其任何关联公司的任何员工终止其与公司或其关联公司的雇佣关系，或以其他方式干扰公司及其关联公司与其员工的有利业务关系。
（c）不得质押、套期保值.雇员同意，在受雇期间，雇员将不会质押、保证金、质押、对冲或以其他方式授予雇员根据本裁决收到的任何公司股票的经济权益（扣除为满足预扣税款或行使要求而出售或交出的股票）。这一限制应扩大到就公司股票的任何股份购买或创建任何卖空、零成本项圈、远期销售合同、看跌、看涨、期权或其他衍生证券。
（d）补救措施.如果员工未能遵守第10节或11在重大方面，公司可（i）导致任何员工未归属的绩效股份及相关股息等价物被注销和没收，（ii）拒绝交付股票或现金股份以换取已归属的绩效股份或股息等价物，和/或（iii）追求公司根据本授予协议或计划在法律上或在股权上可能拥有的任何其他权利和补救措施，具体包括禁令救济。
12.与政府机构的合作.雇员没有义务为任何机密信息保密，如果并在法律特别允许的范围内披露任何此类信息，因为雇员正在向政府调查或执法机构提供信息，例如核管理委员会、劳工部、平等就业机会委员会（或其国家同等机构）、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局（或其国家同等机构）或证券交易委员会。本授予协议也不限制员工就该机构管辖范围内的事项与任何政府机构进行沟通或以其他方式参与该机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，包括在不通知公司的情况下提供文件或其他信息。本授予协议中的任何规定均不得阻止员工披露以下机密信息或商业秘密：（i）是在以下情况下作出的：（a）以保密方式向联邦、州或地方政府官员直接或间接作出的，或向律师作出的；（b）仅为报告或调查涉嫌违法的目的；或（ii）是在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出的，如果此类提交是允许作出的，并且是盖章作出的。如果员工因举报涉嫌违法而提起指控公司进行报复的诉讼，员工可以向员工的代理律师披露与涉嫌违法或涉嫌报复有关的机密信息或商业秘密，并在法院诉讼程序中使用机密信息或商业秘密，如果员工或员工的代理律师：（i）将任何包含机密信息或商业秘密的文件归档，在允许的情况下予以密封；以及（ii）不披露机密信息或商业秘密，除非根据或根据法院命令。该公司提供此通知符合联邦法律，包括2016年《捍卫商业秘密法》。
13.追回.该裁决将在公司追回政策要求的范围内可能被没收或追回。追回政策可能包括委员会认为必要或适当的条款，以遵守任何适用法律或上市标准，或根据公司道德或其他政策和做法。回拨政策的具体要求可在委员会酌情决定的时间通过和修订。通过接受奖励，员工同意追回政策，并同意受追回政策的约束并遵守追回政策，并退还追回政策要求的全部金额。为履行根据回拨政策或根据适用法律、规则或证券交易所上市标准（其中包括）产生的任何补偿义务，雇员明示和明确授权公司代表雇员向公司聘请的任何经纪公司或服务提供商发出指示，以持有根据裁决所要求的任何股票股份或其他金额，以便在公司执行回拨政策后重新转让、转让或以其他方式向公司返还该等股票股份和/或其他金额。
14.不可转让性.除本计划另有规定外，本授标或本授标协议项下的任何权利均不得转让、转让或以任何方式作保。
15.定义： 计划及计划说明书副本.在本授标协议中未具体定义的范围内，本授标协议中使用的所有大写术语将具有计划中赋予它们的相同含义。通过签署本授予协议，员工确认收到计划副本和相关计划说明书。
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16.修正.除下文规定外，对本授予协议的任何修订必须通过公司与员工签署的书面协议进行。如果变更（i）是法律或法规要求的，（ii）不会以任何重大方式对员工的权利产生不利影响，或（iii）被要求导致计划下的福利有资格获得公司或员工的有利税务待遇，或符合《守则》第409A条和适用法规或其他解释性权威的规定，则公司可单方面修订本授予协议，而无需征得员工的同意。有关修订计划或任何授标协议以确保遵守守则第409A条的附加规则载于第16.16款计划的一部分。
17.同行.本协议可在对应方签署，每一份协议应被视为原件，但所有这些协议将共同构成一份相同的文书。以传真传送、以便携式文件格式的电子邮件（.pdf）或以任何其他电子方式传送的本协议的对应签字页，将具有与实际交付带有原始签字的纸质文件相同的效力
作为证明，公司已促使本授标协议于授标日期由公司授权代表签立，并通过选择“接受”按钮，你们即以电子方式签署本授标协议，并同意你们的电子签名与你们在授标协议上的人工签名在法律上等同。
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西帕纳卡资本公司
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签名：
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其：
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日期：
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# # #赠款_日期# # #
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附表A-1
股东总回报绩效指标
1.股东总回报定义.“股东总回报”对于业绩期而言，是衡量一家公司的股价增值加上业绩期内支付的任何股息。只有那些被列入爱迪生电气研究所指数的公司（the“成长指数”）将在履约期的每一年予以考虑。公司和成长指数中的公司的股东总回报将使用彭博（或其他独立的第三方数据系统）计算的每日比较回报确定。如果停止使用增长指数，委员会应选择当时使用的最具可比性的指数进行行业比较。此外，如果行业比较不再代表公司的行业或业务，委员会应将增长指数替换为当时使用的最具代表性的指数。一旦确定了公司和成长指数中所有相关公司的股东总回报，将从最大到最小对成员公司进行排名。百分位数将根据一家公司的相对排名进行计算（从0%到100%的插值）。百分位数进行到小数点后一（1）位。如果该公司不在成长指数中，那么它的百分位将在相对排名中列出的公司之间进行插值。股东总回报绩效指标的计算将由公司的内部审计师进行验证。
2.业绩标准和调整.基础授予将根据公司“股东总回报”与业绩期内成长指数公司的股东总回报进行对比增减，具体如下：
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如果公司在业绩期内的股东总回报与成长指数中公司的股东总回报相比为：
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业绩股数将为：
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90第百分位或更高
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基本赠款的200%
（最大）
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[50第][55第]百分位
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基本赠款的100%
（目标）
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25第百分位
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基本赠款的25%
（门槛）
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小于25第百分位
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不支付
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如果达到中间百分位，将对授予的绩效份额数量进行插值（部分份额将在适用时向下舍入到最接近的整数份额）。在任何情况下，员工都不会有权获得超过基本赠款的百分之二百（200）的业绩份额。
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附表A-2
平均每股收益绩效指标
1.每股收益定义.“每股收益”对于业绩期为持续经营业务的每股收益，经稀释。委员会可能会调整每股收益，并可能因业绩期间出现的意外事件或业绩期间出现的实际收益的不寻常或非经常性调整而做出其他被认为必要或适当的改变，包括但不限于ACC费率对收益的相关影响。每股收益相对于核定目标的百分比将进行到小数点后一（1）位。平均每股收益业绩指标的计算将由公司的内部审计师进行验证。
2.业绩标准和调整.基本赠款将根据公司相对于委员会在业绩期间每年批准的目标的平均“每股收益”而增减，具体如下：
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如果公司的平均每股收益业绩占目标的比例为：
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业绩股数将为：
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110.0%
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基本赠款的200%
（最大）
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100.0%
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基本赠款的100%
（目标）
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95.0%
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基本赠款的25%
（门槛）
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低于95.0%
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不支付
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如果达到中间百分位，将对授予的绩效份额数量进行插值（部分份额将在适用时向下舍入到最接近的整数份额）。在任何情况下，员工都不会有权获得超过基本赠款的百分之二百（200）的业绩份额。
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附表A-3
可靠性和可负担性性能指标
1.可靠性和可负担性性能指标定义.可靠性和可负担性性能指标将基于两个组成部分：
(a)可靠性组件.“可靠性组件”是亚利桑那州公共服务公司（“应用程式”）累计三年系统平均中断频率指数（全部中断）（“赛菲”）在履约期内，由APS计算，相对于绩效等值（如本文所定义），将使用爱迪生电气研究所提供的数据确定（“EEI”）关于参股公司的SAIFI。“性能等效"应通过计算平均最高十分位得出（i），1St四分位数和3rd报告的SAIFI数据可用的最近十年中的十分位SAIFI，以及（ii）将每个结果乘以3。绩效等值将由委员会批准。可靠性成分相对于批准的性能等值的百分比将执行到小数点后一（1）位。
(b)可负担性构成部分.“可负担性构成部分”是APS每年成本的平均值，单位为美分每度电（“度电“）在业绩期内为住宅客户相对于业绩期内以分/kWh为单位的EEI运营公司的年成本，其母公司投资者拥有的公用事业公司的总规模至少为500,000个住宅客户，使用能源信息署提供的数据（”环评”).业绩期各年度居民用户分/度的年度成本将根据环评提供的数据确定。然后将对APS和适用公司的年度结果进行从最小到最大的排名，并根据公司的相对排名计算百分位（从0%到100%的插值）。百分位数进行到小数点后一（1）位。
If EEI or EIA discontinue providing the data specified in第1款在此，如果同行群体不再具有代表性，或者如果某一年或运营公司的数据无法获得或没有及时提供，委员会应选择一个数据源或同行群体或其他替代方案，根据他们的判断，分别提供与EEI和环评提供的数据最具可比性和/或最可行的替代方案。可靠性组件和可负担性组件的计算将由公司的内部审计人员进行验证。
2.业绩标准和调整.基本赠款的任何增加或减少将通过将计算的每个可靠性部分的最终支付百分比相加来确定第2（a）款）本文和计算的可负担性成分第2（b）款）这里并将总和乘以基本赠款。
(a)可靠性组件（50%重量）.奖励价值的百分之五十（50%）分配给可靠性组件，具体如下：
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如果APS的累计三年SAIFI性能与性能等值相比为：
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占目标百分比
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最高十分位或更高
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100%（最大）
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1St四分位数
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50%（目标）
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3rd十分位
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25%（门槛）
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小于3rd十分位
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不支付
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(b)可负担性成分（50%重量）.奖励价值的百分之五十（50%）分配给负担能力部分，具体如下：
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如果与适用的EEI运营公司相比，APS在履约期内的平均年成本（分/kWh）为：
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占目标百分比
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75第百分位或更高
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100%（最大）
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50第百分位
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50%（目标）
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25第百分位
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25%（门槛）
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小于25第百分位
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不支付
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在可靠性组件和可负担性组件的每种情况下，如果在本文件中上面列出的层之间实现了中间性能水平第2款，奖励的业绩股份数目将被插值（部分股份将在适用时向下取整至最接近的整份股份）。在任何情况下，员工都不会有权根据超过基本赠款的百分之二百（200%）获得若干业绩份额。
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