波萨斯

波萨斯 1 d921022dposasr.htm 波萨斯波萨斯

通过检查标记指示注册者是否是一个大的加速过滤器、一个加速过滤器、一个非加速报告公司、较小的报告公司或新兴增长公司。见《规则》中"大型加速报告公司" 、 "加速报告公司" 、 "较小的报告公司"和"新兴增长公司"的定义12b-2经修订的1934年《证券交易法》（ "交易法" ）。


大型加速过滤器	☒	加速过滤器	☐
不加速ph.1. 【电脑】文件夹	☐	不加速ph.1. 【电脑】文件夹	☐
		新兴增长公司	☐

如果是新兴增长公司,则以支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

登记费的计算



每一类的标题注册证券	数额成为注册（1）	拟议数最大值发售价格每单位（1）	拟议数最大值合计发售价格（1）	数额注册费（2）
普通股,每股面值0.001美元（3）
优先股,每股面值0.001美元（4）
债务证券（5）
保证（6）
权利（7）
采购合同（8）
上述证券单位（9）
百度公司债券担保（10）
共计	(1)	(1)	(1)	(2)

(1)	根据一般指示II.E改为表格S-3根据证券法一个未指明的初始发行总价和每一类证券的证券数量或金额正在不时登记,以便以不确定的价格发行。每项证券的建议最高发行价格,将由注册人不时决定,并在此期间由注册证券的注册人决定。对于可行使、转换或交换其他证券或以单位提供的证券,可以或不可以收到单独的考虑。证券可以以美元或其等价物的外币或货币单位计价。

(2)	根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条,登记人推迟支付所有适用的登记费。

(3)	普通股可以在一次或二次发行中发行,也可以在债务和其他证券的转换后发行。根据《证券法》第416条,在此登记的普通股包括因股票分割、股票红利或类似交易而可发行的普通股数量不定的股票。

(4)	优先股可以在一次或二次发行中发行,也可以在债务和其他证券的转换后发行。

(5)	债务证券可以在一次或二次发行中发行,也可以在债务证券的转换中发行。

(6)	担保可以在一级或二级发行。可发出保证,代表在此注册的注册人购买普通股或债务证券的权利（该等权利须由注册人在发出任何该等要约时指定）。

(7)	可发行权利以购买普通股和/或在此登记的登记人的任何其他证券。每一系列权利将根据登记人与作为权利代理人的银行或信托公司签订的单独权利协议发放。

(8)	购买合约可为购买及出售在此注册的注册人的任何证券而发出。

(9)	发行单位可以是由在此注册的注册人的其他证券的任何组合组成。

(10)	下表"附属担保人登记簿"中列出登记人的某些子公司根据本合同对登记人的债务证券提供担保。对于这种担保,将不另行考虑。根据《证券法》第457（n）条,这种担保不需另外支付登记费。

本表格登记声明第1号自生效后修订S-3（档案）第333-225648号）根据经修订的1933年《证券法》第413条（b）款,Broadcom公司正在根据规则413（b）提出申请,以便: （i）增加附属担保人登记册,全资拥有登记册的附属公司,如共同登记人（ii）附属担保人登记册对登记官的债务证券的登记担保,作为根据本说明书所载的招股章程可提供的额外证券；（iii）修订构成《登记说明书》一部分的招股章程,以说明债务证券的担保,并更新《登记说明书》所载的某些资料；及本表格登记声明第1号自生效后修订S-3向证券交易委员会提出申请后立即生效。

我们将在本招股说明书的附件中提供这些产品和证券的具体条款。投资前应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中引用的资料、任何招股说明书的补充资料和任何免费书面招股说明书。本招股说明书不得用于发行或出售任何证券,除非附有招股说明书的补充。

我们的证券投资风险很高。与证券投资有关的风险

我们的普通股以"AVGO"的标志在纳斯达克全球选择市场（ "纳斯达克" ）上市,我们的强制性可兑换优先股以"AVGOP"的标志在纳斯达克上市。

我们可以直接提供和出售证券,通过我们不时选择的代理商,或通过我们选择的承销商或经销商,或通过这些方法的组合。此外,某些出售证券的持有人可以不时地一起或分别出售我们的证券。我们将在本招股说明书的一个或多个补充中提供关于任何出售证券持有人的具体信息。如果我们或出售证券的持有人使用任何代理人、承销商或交易商出售证券,我们将在招股说明书中列出他们的名字并说明他们的赔偿。这些证券的价格,以及我们或任何出售证券持有人预期从该出售中获得的净收益,亦会在招股说明书附件中列出。

证券交易委员会（ "SEC" ）和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年6月26日


	页面
关于这个说明书		二

风险因素		1

在那里你可以找到更多的信息		1

以参考方式并入		2

关于前瞻性声明的特别说明		4

我们公司		6

收益的使用		7

资本存量说明		8

债务证券和有关担保的说明		12

其他证券的说明		21

全球证券		22

出售证券持有人		26

分配计划		27

法律事项		28

专家		29

关于本说明书所载资料的重要通知

你应该只依赖我们提供的资料,或在本招股说明书或任何招股说明书补充或免费书面招股说明书中作为参考。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息,你不应该依赖它。本招股章程并不构成将本招股章程在任何司法管辖区内所提供的证券出售或邀请购买的要约,并不构成向在该司法管辖区内作出该要约或邀请该要约或邀请该要约是非法的人出售或邀请购买该等证券。你应该假定本招股说明书或任何招股说明书的补充或免费书面招股说明书中的资料,只有在文件正面的日期是准确的,而我们所引用的任何资料,只有在引用文件的日期是准确的,而不论本招股说明书的交付时间或任何担保的出售。自那以后,我们的业务、财务状况和经营结果可能发生了变化。

我

本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的一份注册声明的一部分,使用了"搁置"注册程序。在这个架子登记过程中,我们登记了本招股说明书中所描述的每一类证券的未指定数量,并且我们可以在一个或多个发行中出售本招股说明书中所描述的证券的任何组合。本招股说明书提供了我们或任何出售证券持有人可能提供的证券的一般说明。每次我们使用本招股说明书提供证券,我们将提供一份招股说明书补充,其中将包含有关提供条款的具体信息。凡任何证券持有人使用本招股说明书转售任何证券,有关该证券持有人的资料及所提供证券的条款,将载于招股说明书的附件。任何招股说明书补充资料亦可增补、更新或更改本招股说明书所载的资料,或我们已参考引入本招股说明书的文件。如本招股说明书的资料与任何适用的招股说明书补充资料有任何不一致之处,你应依赖招股说明书补充资料。本招股说明书连同适用的招股说明书附件、任何适用的免费书面招股说明书和通过引用纳入本招股说明书的文件,包括与我们可能提供的证券或任何出售证券持有人可能提供的所有重要资料。请仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书补充说明书及任何适用的免费书面招股说明书,以及在作出购买我们任何证券的决定之前,在"你可以在哪里找到更多信息"的标题下,以供参考的方式纳入本招股说明书的文件。

招股说明书的补充内容包括:所发行证券的具体条款、任何首次公开发行价格、向我们支付的证券价格、向我们提供的净收益、分销方式和任何承销补偿,以及与发行证券有关的其他具体实质性条款。招股说明书补编还可酌情载有关于与证券有关的美国联邦所得税重大考虑因素的资料。

本招股说明书载有本文所描述的一些文件中某些条款的摘要,但参考实际文件以获得完整的信息。所有摘要均以实际文件为准。这里提到的文件的副本已经被提交,或者将被提交或者通过引用结合作为本招股说明书的一部分的注册声明的证据,并且可以获得如下文所述的那些文件的副本"在哪里可以找到更多信息" 。

如本说明书中所使用的, "Broadcom" 、 "Company" 、 "we" 、 "our"或"us"是指Broadcom Inc.及其附属公司的合并基础上,除非另有说明。当我们提到"你"时,我们指的是Broadcom公司发行的适用类别或系列证券的持有者。本招股说明书所称附属担保人,是指在本招股说明书中作为附属担保人登记的一家或多家全资子公司。

二

投资我们的证券涉及风险。投资我们的证券涉及风险。在你决定购买我们的证券之前,除了在"关于前瞻性声明的特别说明"下讨论的风险和不确定性之外,你还应仔细考虑在任何适用的招股章程补充说明书或免费书面说明书中"风险因素"的标题下所列的具体风险,以及在我们根据经修订的《1934年证券交易法》（ "交易法" ）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向证券交易委员会提交的文件中"风险因素"的标题下所列的具体风险,在作出投资决定之前,在此引入作为参考和/或包括在任何招股说明书补充中。此外,本招股说明书或本招股说明书所引用的任何文件中所讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性,我们的业务、财务状况、流动性和经营结果以及我们可能出售的任何证券的市场价格可能受到我们不知道或我们目前认为不重要的其他事项的重大影响。此外,本招股说明书或本招股说明书所引用的任何文件中所讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性,我们的业务、财务状况、流动性和经营结果以及我们可能出售的任何证券的市场价格可能受到我们不知道或我们目前认为不重要的其他事项的重大影响。

在那里你可以找到更多的信息

本招股说明书是表格上注册声明的一部分S-3我们已经向证券交易委员会提交了申请,但是注册声明包括了更多的信息,并且附上了本招股说明书中引用的证据。本招股说明书并不包含登记说明及证物及其附表所列的所有资料。一些项目根据证券交易委员会的规则和条例被省略。有关我们及证券的进一步资料,请参阅有关的注册声明及证物及附表。本招股说明书所载关于所提及的任何合同、协议或任何其他文件的内容的说明是有关合同、协议或其他文件的重要条款的摘要。关于这些合同、协议或其他作为证物提交给登记说明的文件,请参考证物,以便更全面地说明所涉事项。证券交易委员会维持一个网站,其中包含报告、代理和信息陈述以及其他关于登记者的信息,并以电子方式向证券交易委员会提交。证券交易委员会网站的地址是http: //www.sec.gov。

我们必须遵守《交易法》的信息和定期报告要求,并根据这些要求向证券交易委员会提交定期报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息可在上述证券交易委员会的网站上查阅。我们在投资者网站上维护一个网站。你可以查阅我们的年报10K 表格上的季度报告10-Q 目前有关表格的报告8K 根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提交的代理陈述和报告修正案,在合理可行的情况下,在以电子方式向证券交易委员会提交或提交这些材料后,尽快在我们的网站上免费提交。提及我们的网站地址并不构成参考我们网站上所载的资料。

本招股说明书引用了我们根据文件号向证券交易委员会提交的下列文件001-37690,以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向证券交易委员会提交的任何未来的文件,而该等文件或资料是本招股说明书的一部分,是在首次向证券交易委员会提交登记之日后提交的（在每宗个案中,视为已提交而未按照表格第2.02或7.01项提交的文件或资料除外）8K 或依据表格第9.01项提交的某些证物8K ） :

（a）

Broadcom关于表格10K 截至2019年11月3日的财政年度,2019年12月20日向证券交易委员会提交了经Broadcom 表格8K ,2020年6月26日提交证券交易委员会；

（b）

Broadcom的季度报告10-Q 截至2020年2月2日和2020年5月3日2020年3月13日和2020年6月12日分别；

（c）

Broadcom最近的表格报告8K 向证券交易委员会提交2019年11月4日（项目1.01、2.01和2.03）2019年12月12日（项目5.02和8.01）2020年1月9日, 2020年1月13日, 2020年1月31日, 2020年3月12日（仅项目8.01） ,2020年3月31日, 2020年4月6日 (两份文件), 2020年4月9日, 2020年4月15日, 2020年4月22日, 2020年5月5日, 2020年5月6日, 2020年5月8日, 2020年5月19日, 2020年5月21日, 2020年6月3日, 2020年6月4日（仅项目8.01）和2020年6月26日;

（d）

广播公司"某些关系和关联方交易" 、 "董事薪酬" 、 "高管薪酬"和"股权薪酬计划信息"中包含的信息确定代理陈述2020年2月18日向证券交易委员会提交的附表14A；

（e）

关于Broadcom公司普通股的说明载于表格8-K12B 2018年4月4日向证券交易委员会提交,包括为更新此种说明而提交的任何修正或报告；以及

（f）

Broadcom8.00%强制性可转换优先股的说明,A辑,载于Broadcom 表格8-A12B 2019年9月30日向证券交易委员会提交,包括为更新这种说明而提交的任何修正或报告。

任何载于以引用方式引入或当作以引用方式引入本招股说明书的文件中的陈述,只要在本招股说明书或以引用方式引入或当作以引用方式引入本招股说明书的任何其他文件中所载的陈述修改或取代较早的陈述,就本招股说明书而言,将被当作是修改或取代的。任何经如此修改或取代的陈述,除非经如此修改或取代,否则不得视为构成本招股说明书的一部分。

我们会免费向每名人士（包括任何受惠业主）提供已交付招股章程的报告及文件副本。如有任何此种要求,可致函或致电以下地址或电话号码:

博通公司。

Attn:投资者关系

1320雷德尔公园车道

美国加州圣何塞95131号。

电话: +1（408）433-8000

本招股说明书和作为参考纳入本招股说明书的文件,以及任何招股说明书补充或免费书面招股说明书均可载有关于Broadcom的前瞻性陈述（包括经修订的1934年《证券交易法》第21E节和《证券法》第27A节所指的陈述）。这些报表包括但不限于涉及我们预期未来业务和财务业绩的报表,以及其他由"将" 、 "预期" 、 "相信" 、 "预期" 、 "估计" 、 "应该" 、 "打算" 、 "计划" 、 "潜在" 、 "预测" 、 "项目" 、 "目标"和类似的词语、短语或表述确定的报表。这些前瞻性陈述基于Broadcom管理层当前的预期和信念,以及这些管理层所作的假设和目前可获得的信息,包括风险和不确定性,其中许多风险和不确定性不在公司和管理层的控制范围之内,可能导致实际结果与前瞻性陈述中所载的结果大不相同。因此,你不应过分依赖这些陈述。重要因素

可能对未来结果产生重大影响的特定不确定性包括以下方面的风险:COVID-19大流行病,已经并可能继续对全球经济产生负面影响,扰乱正常的商业活动,并可能对我们的经营结果产生不利影响；我们的重大客户的任何损失和重大客户需求的时间和数量的波动；我们对合同制造和外包供应链的依赖；我们对有限数量的供应商的依赖；全球经济状况和关切；国际政治和经济状况；我们可能进行的任何收购,例如,收到政府和监管机构的批准和满足其他关闭条件的延误、挑战和费用,以及将被收购的公司与我们现有的业务结合起来,以及我们实现这些收购所预期的效益、增长前景和协同增效的能力,包括我们最近收购赛门铁克企业安全业务；政府规章和贸易限制；我们的重大债务和需要产生足够的现金流量来偿还和偿还这些债务；对我们产品的经销商和转售商的依赖和与之相关的风险；对高级管理层的依赖以及我们吸引和留住合格人员的能力；参与法律或行政程序；我们的业务结果的季度和年度波动；我们准确估计客户需求和调整的能力相应地,我们的制造和供应链；半导体工业或目标市场的周期性；我们的竞争表现和继续实现设计的能力赢得我们的客户,以及任何设计成功的时机；我们或我们的合同制造商的制造设施长期中断,仓库或其他重要业务；我们提高制造效率和质量的能力；我们对某些关键业务服务的外包服务提供者的依赖及其执行我们的要求的能力；我们维持或提高毛利润的能力；我们保护我们的知识产权和任何相关诉讼费用的不可预测性；我们的软件产品与经营环境的兼容性,平台或第三方产品；我们达成令人满意的软件许可协议的能力；向政府客户销售；我们产品中使用的第三方软件的可用性；我们产品中使用的开源代码来源；与解决客户产品保证和赔偿索赔有关的任何费用或声誉损害；我们产品设计的最终产品的市场接受程度；我们向新类型客户销售的能力和跟上技术进步的能力；我们的遵守情况私隐和数据安全法；我们防止违反安全系统的能力；会计准则的变化；外汇汇率的波动；我们为所得税和总体现金税费提供的经费,可能影响我们在某些司法管辖区的整体现金税收成本和维持税务减免的能力的立法；以及在国家、区域和全球范围内的其他事件和趋势,包括政治、经济、商业、竞争和监管性质的事件和趋势。上述许多风险和不确定性现在和将来都会因上述许多风险和不确定性现在和将来都会因COVID-19全球商业和经济环境的任何恶化。

所有前瞻性陈述均须参考本招股说明书及任何附属招股说明书增补本或免费书面招股说明书及/或我们的年报表格中所列的上述因素及在"风险因素"标题下所讨论的因素,作出全面限定10K 截至2019年11月3日的财政年度8K 2020年6月26日提交,以及随后的季度报告10-Q 以及在我们向证券交易委员会提交的其他文件中,这些文件通过引用结合在本招股说明书或任何附带的招股说明书补编中。我们提醒您,上述重要因素清单可能不包含对您重要的所有重要因素。此外,鉴于这些风险和不确定性,本招股说明书或任何招股说明书补编中所载的前瞻性陈述中提到的事项或通过引用纳入本招股说明书或任何招股说明书补编中的事项实际上可能不会发生。除非法律另有规定,否则我们不打算或有义务公开更新或修订任何前瞻性声明,不论是由于新的信息、未来的事件或其他原因。

您应该仔细阅读本招股说明书,任何招股说明书的补充,任何免费书面招股说明书和文件,作为参考整体结合。它们包含了你在做投资决定时应该考虑的信息。

总部设在加利福尼亚州圣何塞的特拉华州公司Broadcom Inc.是一家全球技术领先企业,设计、开发和提供广泛的半导体和基础设施软件解决方案。Broadcom领先的产品组合服务于关键市场,包括数据中心、网络、企业软件、宽带、无线、存储和工业。我们的解决方案包括数据中心网络和存储、企业、主机和网络安全软件,重点是自动化、监控和安全、智能手机组件、电信和工厂自动化。

我们的办公室地址是加利福尼亚州圣何塞Ridder Park Drive1320号,电话号码是（408）433-8000.我们的所有业务都是通过我们的各个子公司进行的,这些子公司是根据其公司所在国的法律组织和运营的,并由Broadcom合并。

我们的网站地址是投资者.Broadcom.com.com.我们的网站上的信息,或者通过它访问的信息不是本招股说明书的一部分。

以下对我们的普通股和优先股的描述,连同我们在任何适用的招股说明书补充说明中包括的附加信息,概述了我们可能根据本招股说明书提供的普通股和优先股的重要条款和规定。以下关于我们的股本的描述并不意味着是完整的,并且受我们修订和重报的公司证书（ "公司证书" ）以及修订和重报的公开提交证券交易委员会的章程（ "附例" ）的约束和限制。我们的普通股和优先股的条款也可能受到特拉华州一般公司法（ "DGCL" ）的影响。

一般

我们的认可股本包括普通股2,900,000,000股,每股面值0.001美元,优先股100,000,000股,每股面值0.001美元。

普通股票

我们的普通股持有人有权就所有提交股东表决的事项,包括董事选举,每股一票。我们的普通股持有人并无累积投票权,包括在董事选举中。有关股东表决权的更多资料载于下文题为"董事会的组成；董事的选举及免职；填补空缺"的小节。通过有权投票的公司多数股票持有人的赞成票,普通股的认可股份数目可以增加或减少（但不低于当时尚未发行的股份数目）。

我们的普通股持有人有权从合法可用于此目的的资金中获得我们董事会宣布的任何红利,但任何未偿还优先股的任何优惠红利权利除外。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权,也没有赎回权或偿还权。

在我们清算、解散或清盘的情况下,我们的普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债后,按比例分配合法可供分配给股东的净资产,并有权清偿给予当时优先股的任何未偿还股份的持有人的任何清算优惠。

Broadcom普通股持有人的权利、偏好和特权将受到我们今后可能指定的任何一系列优先股持有人的权利的影响,并可能受到不利影响。

优先股

我们的董事会有权在一个或多个系列中不时指定和发行高达100,000,000股的优先股,而无需股东采取行动。我们的董事会可以指定每一系列股份的权利、优惠和特权,以及任何资格、限制或限制。我们的董事会可以授权发行具有投票权或转让权的优先股,这可能对普通股持有者的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行,在未来可能的融资和收购以及其他公司目的方面提供灵活性的同时,在某些情况下,可能会对我们的普通股产生限制红利的效果,削弱我们普通股的表决权,损害我们普通股的清算权,或拖延、推迟或防止我们公司控制权的改变,这可能损害我们普通股的市场价格。

DGCL的一些规定以及我们的公司证书和附例可能使以下交易变得困难:通过招标收购Broadcom公司；通过代理竞争或其他方式收购Broadcom公司；或撤销Broadcom公司现任主管和董事。这些规定可能使股东更难完成或可能阻止股东可能认为符合其最佳利益或Broadcom公司最佳利益的交易,包括可能导致高于Broadcom公司股票市场价格的交易。这些规定概述如下,预计将阻止强制性接管做法和不适当的接管投标。这些条款还旨在鼓励寻求获得Broadcom公司控制权的人首先与公司董事会进行谈判。我们认为,保护Broadcom公司与不友好或主动提出收购或重组Broadcom公司的建议者进行谈判的潜在能力的好处,超过了阻止这些建议的不利之处,因为就这些建议进行谈判可能会改善其条件。

特拉华州反收购法令

我们受到《公司条例》第203条的规限,该条禁止被视为"有利害关系的股东"的人在这些人成为有利害关系的股东的日期后三年内与特拉华州公开持有的公司进行"业务组合" ,除非该业务组合或该人成为有利害关系的股东的交易获得订明方式的批准,或另有订明的例外情况适用。一般而言, "有关股东"是指在确定有关股东地位之前三年内与附属公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或以上的有表决权股票的人, "业务组合"包括合并、资产或股票销售或其他对有关股东有财务利益的交易。这项规定的存在可能具有反收购对董事会未经事先批准的交易的影响,例如阻止可能导致超过我们市场价格的收购企图普通股

未预期的优先股

授权未签署优先股的能力将使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或偏好的优先股,这可能阻碍任何改变Broadcom公司控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会阻止敌意收购,或延迟对我们公司的控制或管理的改变。

特别股东会议

我们的附例规定,只有公司董事会或两名或两名以上持有Broadcom公司已发行和未发行股份总数至少10%的股东才可召开股东特别会议。

预先通知股东提名和建议书的规定

本附例订立有关股东建议书及提名董事候选人的预先通知程序,但由董事局或董事局委员会作出或指示作出的提名除外。

我们的董事会由不少于一名或多于13名董事组成。在任何无争议的董事选举中,董事会的董事提名人将以所代表并有权在出席法定人数的董事选举股东会议上投票的股份对该董事投赞成票的过半数选举产生。现任董事如被提名参加无争议的选举,但未能获得出席选举并投票支持该董事再次当选的多数票,则须向董事会提交辞呈。董事会提名及公司治理委员会（或未来的任何相当于该委员会的委员会）将就是否接受或拒绝辞职,或是否应采取其他行动,向董事会提出建议。董事会将根据该委员会的建议采取行动,并将在选举结果核证之日起90天内公开披露其决定。在有争议的选举中,多数选举标准适用于董事选举。我们的董事直至他们当选的任期届满,直至他们各自的继任者正式当选和合格为止。

我们的董事只有经过至少多数股东的赞成才能罢免那时-突出普通股此外,董事会的任何空缺,包括因董事会规模增加而出现的空缺,只能由当时在任的董事会的多数票填补,即使少于法定人数,或由剩余的唯一董事填补。这种选举和罢免董事以及填补空缺的制度可能倾向于阻止第三方提出投标要约或以其他方式试图取得Broadcom公司的控制权,因为这通常使得股东很难取代大多数董事。

选择论坛

我们的法团证明书和附例规定,除非我们以书面同意选择其他法院,否则特拉华州大法院将是唯一的法院:代表我们提起的任何衍生诉讼或程序；任何声称违反信托义务的诉讼；任何声称根据DGCL、Broadcom公司对我们提出索赔的诉讼。成立法团证明书或附例；或任何对我们提出申索的诉讼,而该诉讼是受内务原则规限的。虽然我们的法团证明书载有上述法院裁决条文的选择,但法院有可能认为该条文不适用于某项申索或诉讼,或该条文不能强制执行。

法团证明书及附例的修订

对《公司证明书》任何条文的修订,都需要股东投票批准,股东投票必须至少获得当时尚未出售的有表决权股票投票权过半数的持有人。本附例可由董事会修订,或由当时尚未出售的股票的表决权最少占多数的持有人修订。

《公司条例》、《公司法团证明书》及附例的条文,可能会阻止他人企图进行敌对收购,因此,它们也可能会抑制我们普通股市场价格的暂时波动,而这些波动往往是由于实际或传闻的敌对收购企图造成的。这些规定也可能有助于防止我们管理方面的变化。这些规定可能使股东在其他方面认为符合其最大利益的交易更加难以完成。

我们的法团证明书和附例都规定,我们必须在特拉华州法律允许的最大限度内,向董事和高级职员提供赔偿。我们的附例亦规定我们有责任在任何诉讼或法律程序的最后处置前,预付董事或高级人员所招致的开支,并允许我们代表任何高级人员、董事、雇员或其他代理人,就其以该身分采取的行动所产生的任何法律责任,取得保险,而不论我们是否会根据特拉华州法律获准向他或她作出赔偿。我们已与董事及高级人员订立协议,并期望订立协议,按照董事会的决定,向其他雇员作出赔偿。除特定的例外情况外,这些协议规定赔偿有关费用,除其他外,包括这些个人在适用法律允许的最充分范围内在任何诉讼或诉讼中发生的律师费、判决书、罚款和和解金额。我们相信这些附例条文及补偿协议,是吸引及留住合资格的董事及高级人员所必需的。我们还保持董事和高管的责任保险。

我们的法团证明书及附例所载的法律责任限制及补偿条文,可能会阻止股东因董事及高级人员违反受托责任而向他们提出法律诉讼。他们也可能减少对我们的董事和高级人员提起衍生诉讼的可能性,即使诉讼如果成功,可能会使公司及其股东受益。此外,股东的投资可能受到不利影响,因为我们支付了结算和损害的费用。

纳斯达克全球选择市场上市

我们的普通股在纳斯达克上市,标志是"AVGO" 。

转移剂

我们的普通股的转让代理和注册人是计算机股份信托公司,N.A.

以下描述,连同我们在任何适用的招股章程补充说明书或免费书面说明书中包括的额外信息,概述了我们可以根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定,以及一个或多个与此有关的附属担保人对这些债务证券的任何担保。当我们提出出售一系列债务证券和任何相关担保时,我们将在本招股说明书的补充中描述该系列的具体术语。我们亦会在补充说明中指出,本招股说明书所描述的一般条款和规定,在多大程度上适用于某一系列债务证券及任何有关担保。

我们可以单独发行债务证券,也可以与本招股说明书中所述的其他证券一起发行,或在转换、行使或交换时发行。债务证券可以是我们的高级债务、高级次级债务或次级债务,除非在本招股说明书的补充说明中另有规定,债务证券将是我们的直接、无担保债务,并且可以以一个或多个系列发行。

债券将根据我们与威尔明顿信托,全国协会,作为托管人之间的契约发行。下面总结了缩进的选择部分。摘要不完整。契约的形式已经作为证据提交到注册声明,你应该阅读契约中可能对你重要的条款。在下面的摘要中,我们引用了缩进的章节编号,以便您可以很容易地找到这些条款。在概述中使用的资本化术语和在此未定义的术语具有在缩进中指定的含义。

如在本节中仅使用的, "Broadcom" 、 "我们" 、 "我们的"或"我们"指的是Broadcom公司不包括我们的子公司,除非明确说明或上下文另有要求。

一般

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议或根据我们的董事会决议确定,并以我们的董事会决议、高级人员证书或补充契约规定的方式阐明或确定。（第2.2条）每一系列债务证券的具体条款将在与该系列有关的招股说明书补充说明（包括任何定价补充或定期报表）。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券,这些债务证券可能在一个或多个系列中,具有相同或不同的到期日,面值,溢价或折扣。（第2.1条）我们会在招股章程补充说明书（包括任何定价补充说明书或定期报告书）中,阐述有关所提供的任何系列债务证券、合计本金及以下债务证券的条款（如适用的话） :

•

债务证券的所有权和排名（包括任何从属条款）；

•

出售债券的价格（以本金的百分比表示）；

•

债券总本金额的任何限制；

•

该系列证券的本金支付日期；

•

每年的一个或多于一个利率（可能是固定或可变的） ,或用以厘定债务证券的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或财务指数）的方法,而该等利率或利率在任何利息支付日期将会产生利息的日期、开始支付利息的日期及应付利息的日期,以及任何应付利息的定期纪录日期；

•

债务证券须支付本金及利息（如有的话）的地方（及支付方法） ,该等系列证券可交还以供转让或交换注册,以及可就该等债务证券向我们发出通知及要求的地方；

如果我们以外币或外币单位或外币单位标明任何债务证券的购买价格,或任何一系列债务证券的本金及保费及利息以外币或外币单位或外币单位支付,我们会向你提供有关限制、选举、一般税务考虑的资料,有关债券发行的具体条款和其他资料,以及有关的外币或外币单位或外币单位在适用的招股说明书补充说明书中的具体条款和资料。

保证

在本招股说明书适用补编规定的范围内,根据本招股说明书发行和出售的债务证券可以由一个或多个附属担保人担保。任何此种担保均可按适用的招股说明书补编规定的无担保、有担保、无担保、高级从属或低级从属基础上发行。任何此种担保将根据适用的契约签发。我们会在适用的招股章程补充说明书中,详细描述我们的任何债务证券的条款。

转让和交换

每项债务证券将由以存托信托公司（ "存托人" ）名义登记的一项或多项全球证券或存托人代名人（我们将把由全球债务证券代表的任何债务证券称为"入账债务证券" ） ,或以确定的注册表格发出的证明书（我们会把任何由认证证券代表的债务证券称为"认证债务证券" ） ,载于适用的招股说明书附件。除下文"全球债务证券和记账系统"标题下规定的情况外,记账债务证券不能以认证形式发行。除下文"全球债务证券和记账系统"标题下规定的情况外,记账债务证券不能以认证形式发行。

核证债务证券.你可以在我们为此目的而维持的任何办事处按照契约条款转让或交换有凭证的债务证券。（第2.4条）任何转让或交换经核证的债务证券,均不会收取服务费,但我们可要求支付足以支付与转让或交换有关的任何税项或其他政府收费的款项。（第2.7节）

你只可将代表该等经证明的债务证券的证明书,以及代表该等经证明的债务证券的受托人向新持有人重新发行该证明书,或由我们或受托人向新持有人发行新证明书,从而影响证明书的转让及接受该等证明书的本金、保费及利息的权利。

全球债务证券和记账系统.代表入账债务证券的每一种全球债务证券将存放于保管人或代表保管人,并以保管人或保管人代名人的名义登记。请看"全球证券"

公约

我们将在适用的招股说明书中阐明对适用于任何债务证券发行的任何限制性契约的补充。

在控制更改时没有保护

除非我们在适用的招股章程补充说明中另有说明,否则债务证券不会载有任何条文,在我们改变控制或

我们是尚存的公司或继承人（如不包括Broadcom） ,是根据美国任何国内司法管辖区、欧洲联盟任何现任或前成员国、加拿大或加拿大任何省、联合王国、瑞士、新加坡共和国、百慕大或开曼群岛的法律组织和有效存在的公司,并明确承担债务证券和契约规定的义务；

•

在交易生效后,不得发生违约或违约事件并继续发生；及

•

在拟议的交易完成前,我们已向受托人提交一份上述内容的官员证明书和一份律师意见,说明拟议的交易和补充契约符合契约。

尽管如此,Broadcom的任何子公司均可将其全部或部分财产合并、合并或转让给Broadcom。

默认事件

“默认事件"就任何一系列债务证券而言,指以下任何一项:

•

该系列的任何债务保证的任何利息到期及应付时的拖欠付款,以及该拖欠款项持续30天（除非全部款项是由我们在30天期限）；

•

在到期和应付的任何债务担保上拖欠本金；

•

我们在契约中没有履行或违反任何其他契约或保证（该等契约或保证并非仅为该等契约或保证的一系列债务证券的利益而列入契约或保证） ,在我们收到受托人的书面通知后,或在我们及受托人收到合约规定的该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人的书面通知后,违约持续60天；

•

某些自愿或非自愿破产、破产或重组Broadcom的事件；以及

•

就该系列的债务证券而提供的任何其他违约事件,如在适用的招股说明书补充说明中所述。（第6.1条）

任何一系列债务证券的违约事件（破产、破产或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他一系列债务证券的违约事件。（第6.1条）根据契约发生的某些违约事件或加速发生,可构成我们或我们的附属公司不时拖欠的某些债务的违约事件。此外,根据补充契约发生某些违约或加速偿付事件,可能构成我们某些其他债务不时拖欠的违约事件。

发生未清债务证券的违约事件并继续发生（破产、破产或重组某些事件的违约事件除外）

则该系列未偿债证券的受托人或本金数额不少于25%的持有人,可向我们（如持有人发出书面通知,亦可向受托人（如持有人发出书面通知）宣布该系列的债务证券的本金即时到期及应付（或如该系列的债务证券为贴现证券） ,该系列的条款所指明的本金部分）及该系列的所有债务证券的应计及未付利息（如有的话）。在Broadcom的某些破产、破产或重组事件引起的违约事件中,所有未偿还债务证券的本金（或这类指定数额）以及应计未付利息（如有的话）将立即到期和应付,而受托人或任何未偿还债务证券持有人没有作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速偿付声明后的任何时间,但在受托人作出支付该系列的债务证券的本金过半数的持有人以书面通知我们及受托人之前,（a）我们已向受托人支付或存放足够款项,以支付（i）该系列的所有债务证券的所有逾期利息, （ii）该系列的任何债务证券的本金（及溢价（如有的话） ,而该等债务证券并非藉该加速偿债声明而到期,而该等债务证券的利息则按该等债务证券订明的利率计算,（iii）在该等利息的支付属合法的范围内,按该等债务证券所订明的利率计算逾期利息的利息,以及（iv）受托人根据本条支付或预付的所有款项,以及受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款；及（b）就该系列债务证券而发生的一切违约事件,但在Broadcom的某些破产、破产或重组事件引起的违约事件中,所有未偿还债务证券的本金（或这类指定数额）以及应计未付利息（如有的话）将立即到期和应付,而受托人或任何未偿还债务证券持有人没有作出任何声明或其他行为。则该系列未偿债证券的受托人或本金数额不少于25%的持有人,可向我们（如持有人发出书面通知,亦可向受托人（如持有人发出书面通知）宣布该系列的债务证券的本金即时到期及应付（或如该系列的债务证券为贴现证券） ,该系列的条款所指明的本金部分）及该系列的所有债务证券的应计及未付利息（如有的话）。在Broadcom的某些破产、破产或重组事件引起的违约事件中,所有未偿还债务证券的本金（或这类指定数额）以及应计未付利息（如有的话）将立即到期和应付,而受托人或任何未偿还债务证券持有人没有作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速偿付声明后的任何时间,但在受托人作出支付该系列的债务证券的本金过半数的持有人以书面通知我们及受托人之前,（a）我们已向受托人支付或存放足够款项,以支付（i）该系列的所有债务证券的所有逾期利息, （ii）该系列的任何债务证券的本金（及溢价（如有的话） ,而该等债务证券并非藉该加速偿债声明而到期,而该等债务证券的利息则按该等债务证券订明的利率计算,（iii）在该等利息的支付属合法的范围内,按该等债务证券所订明的利率计算逾期利息的利息,以及（iv）受托人根据本条支付或预付的所有款项,以及受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款；及（b）就该系列债务证券而发生的一切违约事件,但不付款该系列债务证券的加速本金及利息（如有的话）已按照契约的规定予以处理或放弃。（第6.2条）我们提请阁下参阅招股章程的补充说明书,该补充说明书涉及任何一系列债务证券,而该等债务证券是贴现证券,因为有关在发生违约事件时加快该等贴现证券本金的一部分。

合约规定,受托人没有义务根据合约行使其任何权利或权力,除非受托人收到对其行使该权利或权力可能招致的费用、法律责任或费用的满意赔偿。（第7.1（e）条）（第6.12条）

任何一系列债务担保的任何持有人,除非:

•

该持有人以前曾就该系列债务证券持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；及

•

该系列未偿债证券本金不少于百分之二十五的持有人已提出书面要求,并向受托人提供（如有要求,亦提供）令受托人满意的赔偿或保证,以其本身的名义,就该违约事件提起法律程序,而受托人并未接获该系列未清债务证券本金额不少于过半数的持有人的指示，该指示与该项要求不符，并未在接获该等通知、要求及要约的补偿或担保后60天内提起程序。（第6.7节）（第6.7节）

尽管契约中有任何其他规定,任何债务担保的持有人将享有绝对和无条件的权利,在该债务担保所表示的到期日期当日或之后,获得该债务担保的本金、保费和利息（如有的话）的付款,并就强制执行付款提起诉讼,而未经该持有人同意,该权利不得受到损害。（第6.8条）

契约要求我们在财政年度结束后120天内,向受托人提交一份关于遵守契约的声明。（第4.3节）

就任何系列的证券而言,如受托人的负责人员实际上知悉该系列的证券,则受托人须在该系列证券发生后90天内,或如其后受托人的负责人员实际知悉该系列的违约或违约事件后,向该系列证券的每名持有人发出该违约或违约事件的通知。除非债务证券的本金、利息（如有的话）溢价或附加利息（如有的话）溢价的违约或违约事件,受托人可扣留该通知,但如其负责人员真诚地决定扣留该通知符合债务证券持有人的利益,则属例外。契约规定,受托人如真诚地决定扣留通知符合该等债务证券持有人的利益,则可就该等债务证券向任何一系列债务证券的持有人发出扣留通知,或就该系列债务证券发出任何违约或违约事件（该系列债务证券的付款除外）。（第7.5条）

修改及放弃

我们及受托人未经任何债务证券持有人同意,可修改、修订或补充任何系列的契约或债务证券:

•

纠正任何歧义、纠正任何错误、纠正或补充契约中可能有缺陷或与契约中任何其他条文不一致的任何条文,或就契约所引起的事项或问题订立其他条文；

•

证明另一人已成为我们的继承人,而继承人按照契约承担我们在契约和债务证券中的契约、协议和义务；

•

使契约中的任何条文符合招股说明书补充说明书中的"注释说明" ,只要该"注释说明"中的这种条文旨在逐字背诵契约和债务证券中的一项条文,其意图可由官员的证书证明；

•

确保债务证券的安全；

•

放弃我们根据契约所享有的任何权利或权力,或在我们的契约中加入进一步保障债务证券持有人的契约；

•

为任何一系列债务证券的债务证券持有人增加违约事件；

•

作出不对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的变更；

•

本条例旨在就认证债务证券以外的或取代认证债务证券订定条文（但为《守则》第163（f）条的目的,认证债务证券须以注册表格发行）；

•

就任何系列的债务证券委任继承受托人,并增补或更改契约的任何条文,以规定或方便多于一名受托人的管理；或

•

遵守证券交易委员会的要求,以实施或维持《信托契约法》规定的契约资格（第9.1条）

我们亦可在受修订或修订影响的每一系列未偿债证券的本金多数持有人同意下,修订及修订契约。未经每项受影响的债务担保持有人同意,我们不得作出任何修改或修订,但如该修订会:

•

减少持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的数额；

•

降低或延长任何债务证券的利率（包括违约利息）；

除特定规定外,任何系列的未偿债证券本金至少占多数的持有人,可代表该系列的所有债务证券的持有人,免除我们遵守契约的规定。除特定规定外,任何系列的未偿债证券本金至少占多数的持有人,可代表该系列的所有债务证券的持有人,免除我们遵守契约的规定。（第9.2条）任何系列的未偿债证券本金多数的持有人,可代表该系列的所有债务证券的持有人,免除过去根据契约就该系列所发生的任何违约及其后果,但该系列的任何债务担保的本金、保费或利息的支付方面的违约除外；但任何一系列未偿债证券的多数本金持有人可撤销加速偿付及其后果,包括因加速偿付而导致的任何相关的欠款。（第6.13条）（第6.13条）

在某些情况下违反债务证券及某些契约

法定排便.契约规定,除非适用的一系列债务证券的条款另有规定,否则我们可免除任何一系列债务证券的任何及所有债务（但有某些例外）。契约规定,除非适用的一系列债务证券的条款另有规定,否则我们可免除任何一系列债务证券的任何及所有债务（但有某些例外）。当我们向受托人以信托方式不可撤销地存入货币和/或美国政府债务时,或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下,我们将如此解除发行或安排发行这种货币的政府债务,即通过按照其条款支付利息和本金,将提供一笔款项或美国政府的债务,款额足以由一家国家认可的独立公共会计师事务所支付和解除,并由受托人（或任何其他合格的受托人）申请支付和解除每一笔本金,该系列债务证券的保费及利息,以及该系列债务证券按照契约条款及该等债务证券的规定到期的强制性偿债基金付款。

除其他外,只有在我们向受托人提交律师意见,说明我们已收到美国国内税务局的裁决,或已由美国国内税务局公布裁决,或自契约执行之日起,美国适用的联邦所得税法律发生了变化,以便在这两种情况下确认,该系列债务证券的持有人将不承认因存款、延期和清偿而为美国联邦所得税目的而产生的收入、收益或损失,并将按与如果没有发生存款、延期和清偿的情况相同的数额和方式以及同样的时间征收美国联邦所得税。（第8.3节）（第8.3节）

向受托人存放货币和/或美国政府债务,或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下,发行或导致发行这种货币的政府债务,即通过按照其条款支付利息和本金,将按照合约条款及债务证券的条款,提供足够款额的款项,供国家认可的独立会计师事务所或投资银行支付及清偿该系列债务证券的每一笔本金、任何保费及利息,以及就该系列债务证券的任何强制性偿债基金付款；及

•

向受托人交付大律师的意见,意思是该系列债务证券的持有人将不承认收入,就美国联邦所得税而言,由于存款和相关契约延期而产生的收益或损失,将按与未发生存款和相关契约延期时相同的数额和方式征收美国联邦所得税。（第8.4节）（第8.4节）

董事、高级人员、雇员或股东的个人责任

我们的过去、现在或将来的董事、高级人员、雇员、收益人或股东,本身不会对我们根据债务证券或契约所承担的任何义务负有任何法律责任,也不会对基于这些义务或其设立而提出的任何申索负有任何法律责任。通过接受债务担保,每个持有人放弃并释放所有这些责任。这种放弃和释放是债务证券发行考虑的一部分。然而,这种放弃和释放可能无法有效地免除美国联邦证券法律规定的债务。

管理法律

契约和债务证券,包括因契约或证券而产生或与契约或证券有关的任何索赔或争议,将受纽约州法律管辖。合约将规定,我们,债务证券的受托人和持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大限度内,不可撤销地放弃在任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

契约将规定,在纽约市的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院,在纽约市和县的每一案件中,可以根据契约或由此设想的交易提起任何法律诉讼、诉讼或诉讼,而我们,债务证券的受托人及持有人（藉接受债务证券）不可撤销地提交专属司法管辖权（但就执行该法院的判决而提起的诉讼、诉讼或法律程序除外） ,而该司法管辖权是非排他性的）在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中。契约将进一步规定,将任何法律程序、传票、通知或文件以邮寄方式送达契约所列的当事方地址,将有效地送达在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的法律程序。合约将进一步规定,我们、受托人和债务证券持有人（通过接受

除非我们在任何适用的招股章程补充说明书或免费书面说明书中有不同的说明,否则证券最初将以簿记形式发行,并由一个或多个全球票据或全球证券或集体全球证券代表。全球证券将存放于纽约保管信托公司或代表纽约保管信托公司作为保管人（ "DTC" ） ,并以DTC代名人Cede&Co.的名义登记。除非和直至在下述有限情况下交换证明证券的个别证书,否则全球证券不得转让,除非保存人将全部证书转让给其代名人或代名人转让给保存人,或由保存人或其代名人转让给继承保存人或继承保存人代名人。

DTC已通知我们:

•

根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•

《纽约银行法》所指的"银行组织" ；

•

联邦储备系统的成员；

•

《纽约统一商法典》所指的"结算公司" ；及

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的"结算机构" 。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过参与人账户的电子计算机化账簿记录变更,便利参与人之间结算存款证券交易,如转账和认捐,从而消除证券证书实际流动的必要性。直接参与者包括证券经纪人和交易商,包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托信托及结算公司（ "DTCC" ）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司,它们都是注册的结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人也可以利用DTC系统,我们有时称之为间接参与者,通过直接或间接与直接参与者保持或保持监管关系。适用于DTC及其参与者的规则已提交证券交易委员会。

根据DTC系统购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行,直接参与者将收到DTC记录上证券的信贷。担保的实际购买人的所有权权益,我们有时称之为受益所有人,反过来记录在直接和间接参与人的记录上。证券的受益人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而,预计受益所有人将收到书面确认书,其中提供其交易的详细情况,以及他们通过直接或间接参与人购买证券的持有情况的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有者行事的参与者的账簿上作出记录来完成。受益人不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书,除非在下述有限情况下。

为便利随后的转让,直接参与者向DTC存放的所有全球证券将以DTC的合伙代名人Cede&Co.的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。以Cede&Co.或其他代名人的名义向DTC存放证券并将其注册不会改变证券的实益所有权。DTC不知道证券的实际受益所有者。DTC的记录仅反映证券贷记账户的直接参与者的身份,而这些参与者可能是或可能不是受益所有者。参与者代表其客户负责对其持有的股份进行记账。

只要证券采用记账形式,您将收到付款,只能通过保管人及其直接和间接参与者的设施转让证券。凡有关证券及契约的通知及要求可交付我们,以及证券可交还以作支付、转让或交换登记,我们会在招股章程附件所指明的地点设立办事处或代理机构。

直接参与人、直接参与人向间接参与人以及直接参与人和间接参与人向受益所有人转让通知和其他通信将由他们之间的安排管辖,但须遵守不时生效的任何法律要求。

赎回通知将发送给DTC。如果少于某一系列的所有证券被赎回,DTC的做法是通过抽签确定该系列证券中每个直接参与者的利息数额。

DTC或Cede&Co. （或其他DTC代名人）均不会就有关证券表示同意或投票。根据其通常的程序,DTC将在记录日期之后尽快向我们发送总线代理。总括代理将Cede&Co.的同意权或表决权转让给那些直接参与人,这些参与人的账户的这类系列证券在记录日期记入贷方帐户,该记录日期在总括代理的附属上市中确定。

只要证券采用记账形式,我们便会透过电汇即时可动用的资金,把这些证券付给保管人或其代理人,作为该等证券的注册拥有人。只要证券采用记账形式,我们便会透过电汇即时可动用的资金,把这些证券付给保管人或其代理人,作为该等证券的注册拥有人。如果证券是在下述有限情况下以确定的认证形式发行的,并且除非在本文适用的证券的说明中或在适用的招股说明书补编或免费书面招股说明书中另有规定,我们可选择以支票邮寄至有权获得付款的人的地址,或以电汇方式,在有权获得付款的人适用的付款日期前至少15天,将支票寄往有权获得付款的人在美国的银行帐户,或将支票电汇至有权获得付款的人在美国的银行帐户,除非适用的受托人或其他指定的一方满意较短的期限。

有关证券的赎回收益、发行及股息支付将会向Cede&Co. ,或其他获授权代表DTC要求的代名人作出。DTC的做法是在DTC收到资金后,根据DTC记录中显示的参与者各自持有的资产,从我们那里获得关于付款日期的相应详细信息,将直接参与者的账户记入DTC。参与者向受益业主支付的款项将遵循长期指示和习惯做法,例如以无记名形式或以"街道名称"登记的客户账户持有的证券。这些付款将由参与者负责,而不是由DTC或美国公司负责,但须符合不时生效的任何法定或监管规定。支付赎回收益、分配和派息给Cede&Co. ,或其他获授权代表DTC要求的代理人,是我们的责任,支付给直接参与者是DTC的责任,支付给受益所有人是直接和间接参与者的责任。

除下文所述的有限情况外,证券购买者无权以其名义登记证券,也无权收到证券的实物交付。因此,每个受益所有者必须依靠DTC及其参与者的程序行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求一些证券购买者以确定的形式实际交付证券。这些法律可能损害证券有益权益的转让或质押能力。

DTC可随时向我们发出合理通知,停止作为证券保管人提供有关证券的服务。在这种情况下,如果没有取得继承保存人,则需要印刷和交付证券证书。

DTC通知我们,它不愿意或不能够继续作为代表这一系列证券的全球证券或证券的保管人,或如果DTC在需要注册时不再是根据《交易所法》注册的结算机构,并且在向我们发出通知后90天内没有指定继任保管人,或我们意识到DTC已不再如此注册,则DTC不愿意或不能够继续作为保管人,视情况而定；

•

我们独自酌情决定不让一项或多项全球证券代表这类证券；或

•

此类证券的违约事件已经发生,并且正在继续,我们将为此类证券准备和交付证书,以换取全球证券的利益。在前一句所述情况下可交换的全球担保的任何实益权益,将可交换为以保存人指示的名义登记的有确定证明形式的证券。预计这些指示将以保存人从其参与人收到的关于全球证券受益权益所有权的指示为基础。

欧洲清算和清算系统

如果在适用的招股说明书补编或免费书面招股说明书中有这样的规定,您可以通过Clearstream Bank S.A.或Euroclear Bank S.A. /N.V.作为Euroclear系统的运营商,在全球担保中持有权益,我们称之为"Clearstream" ,我们称之为"Euroclear" ,如果您是Clearstream的参与者,或者是直接参与Clearstream,或者是通过Clearstream或Euroclear的参与组织间接参与。Clearstream和Euroclear将分别通过其各自的美国保管人账簿上的Clearstream和Euroclear名称的客户证券账户代表其各自的参与者持有利益,而后者又将在DTC账簿上的客户证券账户中持有这种利益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与组织持有证券,并通过电子账簿记录改变其账户,便利这些参与者之间的证券交易的清算和结算,从而消除了证书实际流动的需要。

通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的付款、交付、转让、交易所、通知和其他与受益权益有关的事项必须遵守这些制度的规则和程序。一方面,Euroclear或Clearstream参与者与DTC其他参与者之间的交易也受DTC规则和程序的约束。

投资者只有在这些系统开放供营业之日才能通过Euroclear和Clearstream支付和接收涉及通过这些系统持有的全球证券的任何有益利益的付款、交付、转让和其他交易。当银行、经纪人和其他机构在美国开放营业时,这些系统可能不能开放营业。

一方面,DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转让将根据DTC规则由各自的美国保存人代表Euroclear或Clearstream（视情况而定）通过DTC实现；然而,这种跨市场交易将需要向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发出指示,由对方在这样的系统中按照规则和程序并且在这样的系统的既定截止日期（欧洲时间）内。如果交易符合其结算要求,欧洲清算或清算流程（视情况而定）将向其美国保存人发出指示,要求其采取行动,对其进行最终结算如果交易符合其结算要求,欧洲清算或清算流程（视情况而定）将向其美国保存人发出指示,要求其采取行动,对其进行最终结算

由于时区差异,在DTC结算日期之后的证券结算处理日（必须是Euroclear或Clearstream的营业日）期间,从直接参与DTC的参与者购买全球证券权益的Euroclear或Clearstream参与者的证券账户将被贷记,并且任何此类贷记将被报告给Euroclear或Clearstream的相关参与者。通过或通过Euroclear或Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球安全利益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日期有价值,但只有在DTC的结算日期之后的Euroclear或Clearstream的业务日才能在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中获得。

其他

本说明书这一节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的簿记系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的,但我们对这些信息不负责任。提供这些资料完全是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制之内,可以随时改变。我们、受托人、我们的代理人或受托人对这些实体都没有任何控制权,我们没有人对他们的活动承担任何责任。敦促您直接与DTC、Clearstream和Euroclear或它们各自的参与者联系,讨论这些事项。此外,尽管我们期望DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序,但它们中没有一个有义务执行或继续执行这样的程序,并且这样的程序可以在任何时候中止。我们、受托人、我们或受托人的任何代理人都不会对DTC、Clearstream和Euroclear或它们各自的参与者的业绩或不良表现承担任何责任。

本招股说明书所载的财务报表,参阅本表格报告8K 2020年6月26日和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层关于财务报告内部控制的报告中） ,参考本说明书中的年度表格报告10K 2019年11月3日终了年度的财务报告依据普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告（其中载有关于内部控制对财务报告的有效性的解释性段落,该公司是一家独立的注册公共会计师事务所,该公司是在2019年期间获得的注册人,该公司的财务报告不包括内部控制的某些内容） ,该公司是一家独立的注册公共会计师事务所。

根据《公司条例》第145条,任何法团可因该人是或曾经是董事、高级人员或曾经是董事、高级人员或曾经是董事、高级人员或曾经是董事、高级人员或曾经是董事、高级人员或曾经是董事、高级人员或曾经是董事、高级人员或曾经是董事、高级人员或曾经是董事、高级人员或曾经是董事、高级人员或曾经是董事、高级人员或曾经是董事、高级人员或曾经是董事、高级人员或曾经是董事、高级人员或曾经是董事、高级人员或曾经公司的雇员或代理人（或应公司的要求而作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人）支付费用（包括律师费）、判决书,就任何刑事诉讼或法律程序而言,该人如真诚地行事,并合理地相信是符合或不是违反法团的最佳利益,而该人并无合理因由相信其行为是非法的,则该人实际上及合理地招致的罚款及款项。如属法团提出的诉讼或以法团的权利提出的诉讼,则法团可向曾经或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人（或正在或正在应该法团作为董事、高级人员提出的要求而服务的人）作出弥偿,而该人是或曾经是该法团的一方,或曾被威胁要成为该等威胁、待决或已完成的诉讼的一方,（a）其他公司、合伙、合营、信托或其他企业的雇员或代理人）只有在他或她真诚地行事,并以他或她合理地相信符合或不违反公司最佳利益的方式,才可就该等诉讼的辩护或解决而实际和合理地招致的费用（包括律师费） ,但不得就任何申索作出赔偿,除非及仅限于适当法院认为鉴于案件的所有情况,该人有公平及合理权利就法院认为适当的开支获得弥偿的范围内,否则须裁定该人对法团负有法律责任的发出或事宜。根据《公司条例》第145条,任何法团可因该人是或曾经是董事、高级人员或曾经是董事、高级人员或曾经是董事、高级人员或曾经是董事、高级人员或曾经是董事、高级人员或曾经是董事、高级人员或曾经是董事、高级人员或曾经是董事、高级人员或曾经是董事、高级人员或曾经是董事、高级人员或曾经是董事、高级人员或曾经是董事、高级人员或曾经是董事、高级人员或曾经是董事、高级人员或曾经是董事、高级人员或曾经公司的雇员或代理人（或应公司的要求而作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人）支付费用（包括律师费）、判决书,就任何刑事诉讼或法律程序而言,该人如真诚地行事,并合理地相信是符合或不是违反法团的最佳利益,而该人并无合理因由相信其行为是非法的,则该人实际上及合理地招致的罚款及款项。如属法团提出的诉讼或以法团的权利提出的诉讼,则法团可向曾经或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人（或正在或正在应该法团作为董事、高级人员提出的要求而服务的人）作出弥偿,而该人是或曾经是该法团的一方,或曾被威胁要成为该等威胁、待决或已完成的诉讼的一方,（a）其他公司、合伙、合营、信托或其他企业的雇员或代理人）只有在他或她真诚地行事,并以他或她合理地相信符合或不违反公司最佳利益的方式,才可就该等诉讼的辩护或解决而实际和合理地招致的费用（包括律师费） ,但不得就任何申索作出赔偿,除非及仅限于适当法院认为鉴于案件的所有情况,该人有公平及合理权利就法院认为适当的开支获得弥偿的范围内,否则须裁定该人对法团负有法律责任的发出或事宜。二.1目录

经修订和重新说明的Broadcom公司组建证书和Broadcom技术公司组建证书,在目前生效的每一种情况下,都规定其董事和高级职员将由Broadcom公司和Broadcom技术公司（视情况而定）根据特拉华州现行法律或今后可能予以修订的最大限度获得赔偿,但不包括所有费用,

与其代表公司担任董事或高级人员有关的法律责任及损失。

The amended and restated certificate of incorporation of Broadcom Inc. and the certificate of incorporation of Broadcom Technologies Inc., in each case as currently in effect, provide that its directors and officers will be indemnified by 博通公司和博通科技公司。, as the case may be, to the fullest extent authorized by Delaware law as it now exists or may in the future be amended, against all expenses, liabilities and loss incurred in connection with their service as a director or officer on behalf of the corporation.

根据DGCL第102（b）（7）条、经修订和重申的Broadcom公司成立证明书和Broadcom技术公司成立证明书,在目前生效的每一种情况下,均规定董事不得因违反董事信托义务而向特拉华州公司或其股东个人承担赔偿责任,但根据DGCL明确不受限制的赔偿责任除外,同样存在或以后可以修改,以进一步限制或消除这种责任。

Broadcom公司还与其董事和高管签订了某些赔偿协议。赔偿协议规定Broadcom公司董事和高级职员在DGCL允许的最大限度内享有某些合同赔偿、晋升和相关权利。

根据DGCL第145（g）条的许可,Broadcom公司还可为Broadcom公司及其附属公司的董事和高级职员提供保险,使他们免受根据Broadcom公司经修订和重报的成立证书、经修订和重报的章程或其他方式对这些人提出的赔偿责任。

博通公司

《加利福尼亚公司法典》（《加利福尼亚法典》）第317（b）条授权公司就任何法律程序（公司提出或有权提出有利于其的判决的诉讼除外）的当事人或作为当事人或受到威胁成为当事人的任何人,因该人是或曾经是该法律程序的代理人而免受费用、判决、罚款、和解的损害,向其提供赔偿,及其他与该法律程序有关的实际及合理招致的款额,但该人须以诚意行事,并合理地相信该人符合法团的最佳利益,而在刑事法律程序中,该人并无合理因由相信该人的行为是非法的。

《加利福尼亚法典》第317（c）条进一步授权公司赔偿任何曾经或现在是公司的一方或受到威胁成为任何受威胁、待决或已完成诉讼的一方的人,或该公司有权因该人是或曾经是公司的代理人而获得对其有利的判决,如该人以诚信的方式行事,并相信是符合公司及其股东的最佳利益,则该人就该诉讼的辩护或解决而实际及合理招致的开支。

《加利福尼亚法典》第317条进一步规定,在某些情况下,包括（i）该人在履行其对公司及其股东的责任时被裁定对公司负有法律责任的申索、问题或事项,不得给予赔偿,除非而且仅限于该程序正在进行或正在进行的法院在提出申请时决定,鉴于案件的所有情况,该人有权公平和合理地获得费用赔偿,但仅限于法院确定（ii）在未经法院批准而解决或以其他方式处置待决诉讼时所支付的款额,以及（iii）在未经法院批准而解决或以其他方式处置待决诉讼时所支付的辩护费用。如法团的代理人已就第317（b）或317（c）条所提述的任何法律程序的是非曲直作出抗辩,或就该法律程序的任何申索、发出或事宜作出抗辩,则该代理人将获弥偿与该法律程序有关的实际及合理开支。否则,第317条规定,在每一具体情况下,赔偿必须通过由非如法团的代理人已就第317（b）或317（c）条所提述的任何法律程序的是非曲直作出抗辩,或就该法律程序的任何申索、发出或事宜作出抗辩,则该代理人将获弥偿与该法律程序有关的实际及合理开支。否则,第317条规定,在每一具体情况下,赔偿必须通过由非

二.2

法律程序的当事人,由独立法律顾问在书面意见中提出,如果经股东批准,董事的法定人数无法达到,而被弥偿的人所拥有的股份无权投票,或由法团、代理人、律师或其他为被告人提供服务的人提出申请,法院正在或正在等待法律程序进行。为任何法律程序辩护而招致的费用,如最终裁定该代理人无权根据第317条获得弥偿,则法团可在该法律程序的最后处置前,在收到该代理人或代表该代理人作出的偿还该款额的承诺后,提前支付。

《加利福尼亚法典》第317条还规定,第317条所规定的赔偿不应被视为排除任何额外的赔偿权利,因为违反对公司及其股东的义务而以公司董事或高级人员的身份行事,只要这些额外的权利得到适当授权。《加利福尼亚法典》第317条还规定,第317条所规定的赔偿不应被视为排除任何额外的赔偿权利,因为违反对公司及其股东的义务而以公司董事或高级人员的身份行事,只要这些额外的权利得到适当授权。第317条所规定的对以公司董事或高级人员身分行事或担任公司董事或高级人员期间但不涉及违反对公司及其股东的责任的作为、不作为或交易的赔偿,不得视为排除根据任何附例、协议、股东或无私股东的投票或其他方式寻求赔偿的人可享有的任何其他权利,在公司章程中授予额外的赔偿权利的范围内。获得这种补偿的权利将继续保留到不再是董事、高级官员、雇员或代理人的人身上,并将使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益。第317条亦授权法团代表法团的任何代理人购买及维持保险,以抵偿该代理人以该身分所声称或招致的任何法律责任,或因该代理人的身分而产生的任何法律责任,不论该法团是否有权根据第317条就该法律责任向该代理人作出赔偿。获得这种补偿的权利将继续保留到不再是董事、高级官员、雇员或代理人的人身上,并将使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益。第317条亦授权法团代表法团的任何代理人购买及维持保险,以抵偿该代理人以该身分所声称或招致的任何法律责任,或因该代理人的身分而产生的任何法律责任,不论该法团是否有权根据第317条就该法律责任向该代理人作出赔偿。

经修订和重申的Broadcom公司章程规定,公司有权通过附例条款、与代理人订立的协议、股东或被解雇董事的投票,或以其他方式超出第317条另有准许的赔偿范围,为代理人（如《加利福尼亚法典》第317条所界定）提供赔偿,只受《加利福尼亚法典》第204节规定的关于违反对公司及其股东的责任的诉讼的适用限制。根据这一规定,Broadcom公司的章程规定对Broadcom公司的董事和高级职员给予赔偿。此外,Broadcom公司可酌情向其没有义务赔偿的人,包括其雇员和其他代理人提供赔偿。该章程还允许Broadcom公司与个别董事、高级职员、雇员和其他代理人订立赔偿协议。这些规定除其他外,可要求Broadcom公司赔偿董事或执行人员（因故意犯有过失行为而产生的责任除外） ,向他们预付发生的费用,但他们必须承诺偿还预付的款项,如果最终由主管管辖权法院确定他们无权获得赔偿,并在合理条件下获得董事和高级人员保险。《加利福尼亚法典》和Broadcom公司章程第317条规定,对高级官员、董事和其他公司代理人的赔偿范围应足够广泛,以便在某些情况下对这些人根据《证券法》承担的责任（包括偿还发生的费用）给予赔偿。根据这一规定,Broadcom公司的章程规定对Broadcom公司的董事和高级职员给予赔偿。此外,Broadcom公司可酌情向其没有义务赔偿的人,包括其雇员和其他代理人提供赔偿。该章程还允许Broadcom公司与个别董事、高级职员、雇员和其他代理人订立赔偿协议。这些规定除其他外,可要求Broadcom公司赔偿董事或执行人员（因故意犯有过失行为而产生的责任除外） ,向他们预付发生的费用,但他们必须承诺偿还预付的款项,如果最终由主管管辖权法院确定他们无权获得赔偿,并在合理条件下获得董事和高级人员保险。《加利福尼亚法典》和Broadcom公司章程第317条规定,对高级官员、董事和其他公司代理人的赔偿范围应足够广泛,以便在某些情况下对这些人根据《证券法》承担的责任（包括偿还发生的费用）给予赔偿。

二.3


展览		说明

1.1*		承销协议的形式。

4.1		经修订及重订的Broadcom公司法团证明书。（参阅注册人最新报告表格3.1）8K12B 2018年4月4日提交）。

4.2		Broadcom公司8.00%强制性可转换优先股的指定证明书,系列A。（参阅Broadcom公司当前表格报告的表3.1）8K 于2019年9月30日提交并通过引用结合于此）。

4.3		经修订及重订的Broadcom公司附例（参阅注册商现时的表格报告表3.2）8K12B 2018年4月4日提交）。

4.4		代表Broadcom公司普通股的标本证书表格10-Q 2018年6月14日提交）。

4.5*		优先股指定证书和优先股证书的格式。

4.6+		契约的形式。

4.7*		注意形式。

4.8*		担保的形式。

4.9*		普通股权证协议和权证证书的形式。

4.10*		债务证券权证协议和权证证书的形式。

4.11*		权利协议的形式。

4.12*		采购合同的形式。

4.13*		单位协议的形式。

5.1+		关于Latham&Watkins LLP的意见。

23.1+		普华永道会计师事务所有限公司同意。

23.3+		Latham&Watkins LLP的同意（见表5.1）。

24.1+		授权书（包括在签名页上）。

25.1+		表格T-11939年《债务证券信托指数法》规定的受托人资格和资格声明。

*	以修订方式提交或作为登记人以表格提交的报告的证物10K 10-Q 或8K 并在此引入作为参考。

随函附上。

项目17承诺。

（a）下列签署人在此承诺:

（1）在提出要约或出售要约的任何期间,对本登记声明作出生效后的修订:

（i）包括《证券法》第10（a）（3）节所要求的任何招股说明书；

（ii）在招股说明书内反映任何事实或事件,而该等事实或事件是在注册说明书生效日期之后发生的（或最近一次该等事实或事件的生效后修订） ,而该等事实或事件个别地或合计地代表注册说明书所载资料的根本改变；及

二.4

但是,如果上文（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段所要求列入生效后修正案的资料载于登记人根据《交易法案》第13条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提交的报告中,而该报告已作为参考纳入登记说明,则上文（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用,或以招股章程的形式提交,作为注册说明的一部分。

（2）为确定《证券法》所订的任何法律责任,每项该等生效后修订均须当作是关于该等修订所提供的证券的新登记声明,而当时提供该等证券须当作是该等证券的首次真诚提供。

（3）藉生效后的修订,将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券撤销登记。

（4）为确定《证券法》对任何买方的赔偿责任:

（i）注册人依据第424（b）（3）条提交的每份招股章程,须当作是注册说明书的一部分,截至所提交的招股章程当作注册说明书的一部分并列入注册说明书的日期为止；及

（ii）每份招股章程均须依据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条提交,作为依据第430B条就依据第415（a）（1）（i）条提出的要约而作出的登记说明的一部分,（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）条所规定的资料,须当作是该招股章程的一部分,并自招股章程所描述的发行证券的有效期或第一份证券销售合约的日期后首次使用该招股章程的日期较早之日起,包括在注册说明书内。按照第430B条的规定,就发行人及在该日期为承销商的任何人的法律责任而言,该日期须当作是与该招股章程所关乎的注册说明书中的证券有关的注册说明书的新生效日期,而在该日期提供该等证券须当作是首次真诚提供该等证券。但在注册说明书或招股章程中作出的任何陈述,如属注册说明书的一部分,或在作为注册说明书一部分的注册说明书或招股章程中作出的任何文件中作出,或在作为注册说明书一部分的注册说明书或招股章程中作出的任何文件中作出,或在作为注册说明书一部分的注册说明书或招股章程中作出的任何文件中作出的任何陈述,均不会对购买人在该生效日期前订立销售合约的期间,取代或修改在注册说明书或招股说明书中作为注册说明书的一部分或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何陈述。按照第430B条的规定,就发行人及在该日期为承销商的任何人的法律责任而言,该日期须当作是与该招股章程所关乎的注册说明书中的证券有关的注册说明书的新生效日期,而在该日期提供该等证券须当作是首次真诚提供该等证券。（ii）每份招股章程均须依据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条提交,作为依据第430B条就依据第415（a）（1）（i）条提出的要约而作出的登记说明的一部分,（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）条所规定的资料,须当作是该招股章程的一部分,并自招股章程所描述的发行证券的有效期或第一份证券销售合约的日期后首次使用该招股章程的日期较早之日起,包括在注册说明书内。按照第430B条的规定,就发行人及在该日期为承销商的任何人的法律责任而言,该日期须当作是与该招股章程所关乎的注册说明书中的证券有关的注册说明书的新生效日期,而在该日期提供该等证券须当作是首次真诚提供该等证券。但在注册说明书或招股章程中作出的任何陈述,如属注册说明书的一部分,或在作为注册说明书一部分的注册说明书或招股章程中作出的任何文件中作出,或在作为注册说明书一部分的注册说明书或招股章程中作出的任何文件中作出,或在作为注册说明书一部分的注册说明书或招股章程中作出的任何文件中作出的任何陈述,均不会对购买人在该生效日期前订立销售合约的期间,取代或修改在注册说明书或招股说明书中作为注册说明书的一部分或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何陈述。

（5）为确定注册人根据《证券法》对任何买方在证券的初始分发中的法律责任,下列签署人注册人承诺,在根据本注册声明提供的下列签署人注册人的证券的初次发行中,不论向买方出售证券的承销方法如何,如果该证券是通过以下任何通信向该买方提供或出售的,下列签署人将是买方的卖方,并会被视为向买方提供或出售该等证券:

（i）根据第424条规则须提交的与要约有关的下列签署人的任何初步招股说明书或招股说明书；

（ii）由下列签署人拟备或代表下列签署人拟备或由下列签署人使用或提述的有关提供的任何免费书面招股说明书；

（iii）任何其他免费书面招股说明书中有关提供的部分,其中载有由下列签署人提供或代表下列签署人提供的关于下列签署人或其证券的重要资料；及

二.5

（b）下列签署人在此承诺,为确定《证券法》规定的任何赔偿责任,根据《交易法案》第13（a）条或第15（d）条提交的登记人年度报告（以及在适用情况下根据《交易法案》第15（d）条提交的雇员福利计划年度报告）均应视为与其中提供的证券有关的新的登记报告,而该等证券在当时的发行,须当作该等证券的首次真诚发行。

（c）只要根据上述规定允许登记人的董事、官员和控制人赔偿《证券法》所产生的债务,或以其他方式通知登记人,证券交易委员会认为,这种赔偿违反《证券法》所表达的公共政策,因此是不可执行的。（c）只要根据上述规定允许登记人的董事、官员和控制人赔偿《证券法》所产生的债务,或以其他方式通知登记人,证券交易委员会认为,这种赔偿违反《证券法》所表达的公共政策,因此是不可执行的。如该董事、高级人员或控制人就正在注册的证券提出申索,要求对该等法律责任作出弥偿（注册人就成功辩护任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外） ,则除非注册人的律师认为该事项已藉控制先例得以解决,向具有适当管辖权的法院提出这种赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题,并将由这种问题的终审裁决管辖。

（d）下列签署人在此承诺提出申请,以确定受托人是否有资格按照证券交易委员会根据《信托指数法》第305（b）（2）条订明的规则和条例,根据《信托指数法》第310条（a）款行事。

二.6

下面签名的每一个人都授权和任命Hock E.Tan、Thomas H.Krause、Jr.和Mark Brassel,每一个人都有完全的替代权和重新取代权,并有完全的权力在没有对方的情况下采取行动,这是他或她真正和合法的事实律师及代理人以其名义、地点及代替行事,并以个人名义及代表每名个人及以下述身分执行,并就本注册声明提交任何及所有修订,包括任何及所有有效后的修订及修订,以及任何与根据《证券法》第462（b）条提交申请时有效的与本申请相同的登记声明有关的登记声明,并向证券交易委员会提交与该声明有关的所有证据和其他文件根据《证券法》的要求,下列身份和日期的人员签署了本登记声明。和代理人,以及他们每一个人,完全有权和权力去做和执行每一个行为和事情,批准和确认所有的话根据《证券法》的要求,下列身份和日期的人员签署了本登记声明。而代理人或其任何代理人或其代理人或其代理人可凭藉该代理人或其代理人或其代理人或其代理人,合法地作出或安排作出该代理人或其代理人或其代理人的代理人或其代理人或其代理人或其代理人的代理人或其代理人或其代理人或其代理人的代理人或其代理人或其代理人或其代理人的代理人或其代理人或其代理人或其代理人的代理人或其代理人或其代理人或其代理人这份委托书可以在同行中执行。事实律师

签字


标题	日期	快乐

Hock E. Tan Hock E. Tan	主任及主任（首席执行干事） (Principal Executive Officer)	2020年6月26日

小托马斯h克劳斯小托马斯h.克劳斯。	首席财务官（首席财务干事）	2020年6月26日

S/Kirsten矛 Kirsten矛	机构管理人（首席会计干事）	2020年6月26日

Henry Samueli Henry Samueli	委员会主席董事	2020年6月26日

Diane M. Bryant	Director

Gayla J. Delly Gayla J. Delly	Director	2020年6月26日

二.7

下面出现个人签名的每一个人授权和任命Hock E.Tan和Thomas H.Krause,Jr.以及他们每一个人,拥有完全的替代权和重新取代权,并拥有完全的权力在没有对方的情况下行事,这是他或她真正和合法的事实律师和代理人以他或她的名义行事, 以每个人的名义及代表每个人执行, 以下述各项身份, 及提交本注册声明的任何及所有修订, 包括任何及所有有效后的修订及其修订, 及任何与根据《证券法》第462（b）条提交申请时有效的与本申请相同的注册声明有关的注册声明, 所有展品, 及与此有关的其他文件, 与证券交易委员会, 对所说的给予事实律师和特工, 每个人, 完全有权和权力去做和执行每一件行为和事情, 批准和确认所有这些事实律师而代理人或其任何代理人或其代理人或其代理人可凭藉该代理人或其代理人或其代理人合法地作出或安排作出. 这份委托书可以由同行签署.

根据《证券法》的要求, 本登记声明由下列人士签署,日期如下:.


姓名	标题	日期

/S/hock e . 谭氏霍克e . 谭氏	主席及首席执行官及董事（首席执行官）	6月26日, 2020

S/托马斯h . 克劳斯, 小. 托马斯h . 克劳斯, 小.	首席财务官, 秘书及副总裁（主要财务主任及主要会计主任）	6月26日, 2020

S/常春藤乒乓球常春藤乒乓球	副总统税务和主任	2020年6月26日

II-9

下面出现个人签名的每一个人授权和任命Hock E.Tan和Thomas H.Krause,Jr.以及他们每一个人,拥有完全的替代权和重新取代权,并拥有完全的权力在没有对方的情况下行事,这是他或她真正和合法的事实律师及代理人以其名义、地点及代替行事,并以个人名义及代表每名个人及以下述身分执行,并就本注册声明提交任何及所有修订,包括任何及所有有效后的修订及修订,以及任何与根据《证券法》第462（b）条提交申请时有效的与本申请相同的登记声明有关的登记声明,并向证券交易委员会提交与该声明有关的所有证据和其他文件事实律师和代理人,以及他们每一个人,完全有权和权力去做和执行每一个行为和事情,批准和确认所有的话事实律师而代理人或其任何代理人或其代理人或其代理人可凭藉该代理人或其代理人或其代理人或其代理人,合法地作出或安排作出该代理人或其代理人或其代理人的代理人或其代理人或其代理人或其代理人的代理人或其代理人或其代理人或其代理人的代理人或其代理人或其代理人的代理人或其代理人或其代理人的代理人或其代理人或其代理人的代理人或代理人的代理人这份委托书可以在同行中执行。This power of attorney may be executed in counterparts.

根据《证券法》的要求,下列身份和日期的人员签署了本登记声明。


姓名	标题	日期

Hock E. Tan Hock E. Tan	主席及首席执行官及董事（首席执行官）	2020年6月26日

小托马斯h克劳斯小托马斯h.克劳斯。	首席财务主任、秘书、司库及董事（首席财务主任及首席会计主任）	2020年6月26日

II-10


特拉华州		35-2617337
（国家或其他管辖权）组织或组织）		（I.R.S.雇主）识别号码）


博通公司

通过:		Hock E. Tan
		Hock E. Tan
		主席兼首席执行官


博通科技有限公司。

通过:		Hock E. Tan
		Hock E. Tan
		主席兼首席执行官


证券交易委员会登记费	$	(1	)
FINRA申请费		(2	)
转让代理费及开支		(2	)
受托人的费用和开支		(2	)
印刷费用		(2	)
法律费用和开支		(2	)
蓝天的费用及开支		(2	)
会计费用和开支		(2	)
联邦和州的税费		(2	)
杂项费用		(2	)

共计	$	(2	)


博通公司。

通过:		小托马斯h克劳斯
		小托马斯h.克劳斯。
		首席财务官