附件 10.1

有担保债券购买协议

本担保债券购买协议（本“协议”）日期为2025年4月28日，由PLUG POWER INC.（一家根据特拉华州法律注册成立的公司，主要执行办公室位于125 Vista Boulevard，Slingerlands，New York 12159（“公司”）和YA II PN，Ltd.（一家开曼群岛豁免有限公司）（“买方”）和作为抵押代理人（以这种身份，“抵押代理人”）签署。

见证

然而，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节规定的注册豁免，公司和买方希望就公司出售和买方购买债券（定义见下文）进行本次交易；

然而，各方希望，根据本协议所载的条款和条件，公司应向买方发行和出售债券，而买方应在本协议所载条件满足后的一（1）个工作日（定义见下文）（“初始收盘”）之日，以等于初始认购金额95%的购买价格（“初始购买价格”）向公司购买本金总额为210,000，000美元（“初始认购金额”）的基本形式为本协议所附形式的债券（“初始债券”）；

鉴于，根据此处所载的条款和条件，（a）公司应向买方发行和出售，而买方应在此处所载条件满足后的一（1）个工作日，以等于额外认购金额95%的购买价格（“额外购买价格”）和（b）由买方选择，向公司购买一份或多份额外债券，其形式基本上为作为附件 A所附的额外本金总额不超过105,000，000美元（“额外认购金额”），买方可以购买一份或多份额外的债券，其形式大致为本协议所附的作为附件 A的未承诺本金总额最高为210,000，000美元（“未承诺认购金额”），可在本协议所载条件满足后的一（1）个工作日购买，购买价格等于选定本金金额的95%（该金额，“未承诺购买价格”）（上述（a）和（b）条规定的每一份发行、出售和购买的此类额外债券在本协议中单独和统称为“额外债券”，并且，初始债券和此类额外债券，在此单独和统称为“债券”；而上文（a）和（b）条规定的每次此类发行、销售和购买的日期在此单独和统称为“额外交割”）；

然而，为诱使买方订立本协议，公司应在完成必要的股东批准（定义见下文）后向买方发行并出售认股权证，以收购最多总数为公司普通股的股份，每股面值0.01美元（“普通股”），在买方附表（d）栏中与该买方的名称相对，基本上以本协议所附的形式作为附件 B（单独地称为“认股权证”，统称为“认股权证”）（如已行使，统称为“认股权证股份”）。

然而，公司已同意根据《证券法》登记转售所有可登记证券（定义见债券）；及

然而，债券、认股权证及认股权证股份在此统称为“证券”。

协议

现据此，考虑到本协议所载之处所及相互之契诺及其他良好而有价值之对价，兹确认其收受及充分性，本公司与买方特此约定如下：

（一）买卖债券、权证。

（a）购买债券和认股权证。

（i）在符合（或豁免）下文第（6）及（7）条所载条件的情况下，公司须向买方发行及出售，而买方同意于首次收市时向公司购买，（x）本金金额对应于所附附表I买方名称对面所列初始认购金额的初始债券，及（y）有权收取所附附表I买方名称对面所列认股权证股份数目的认股权证，在达成股份授权事件（定义见债券）所需的股东批准后，该认股权证应在五天内交付。

（ii）在满足（或豁免）下文第（6）及（7）条所载条件的情况下，公司须向买方发行及出售，而买方同意在每次额外收市时向公司购买，（x）本金金额对应于额外认购金额或未承诺认购金额（如适用）的额外债券，在本附后的更新附表I上与买方名称相反，以及（y）就根据未承诺认购金额发行的额外债券，一份认股权证，认股权证股份数量列于本文件所附更新的附表I买方名称的对面。

（b）截止日期。

（i）初始截止日期。首次收盘应通过电话会议和电子文件交付的方式远程进行。初步截止日期及时间为纽约时间上午10时正，即下文第（6）及（7）条所载初步截止日期的条件达成或获豁免日期（或公司与买方共同同意的其他日期）后的第一个营业日（「初步截止日期」）。如本文所用，“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约州、纽约州商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天。

（二）额外截止日期。在满足（或豁免）下文第（6）及（7）节所载条件的情况下，如公司已向买方交付额外的结束通知（定义见下文），而该额外结束通知须指明（其中包括）（i）要求的额外截止日期（定义见下文）及（ii）额外认购金额的金额或（如适用）要求的未承诺认购金额，则公司须向买方发行及出售，而买方须于双方议定的日期（该日期为“额外截止日期”）向公司购买，与该额外交割通知有关的更新的买方附表中所列原始本金金额的额外债券，以及就根据未承诺认购金额发行的额外债券而言，就所附附表I中所列买方名称对面的认股权证股份数量而言的认股权证。

（iii）就根据额外认购金额出售的额外债券而言，公司向买方提出出售一份或多于一份额外债券的权利及买方接受该要约的义务受以下附加条件规限：（a）公司不得在（x）首个截止日期后365天及（y）股份授权事件发生后紧接其后的营业日（以较早者为准）的日期前向买方提出及出售额外认购金额的任何部分，（b）该日期后，不超过52,500，000美元的该等额外认购金额可由公司在初始截止日期后365天的日期之前发售并出售给买方，（c）根据额外认购金额出售的额外债券的总面值不得超过105,000，000美元，且根据本句第（iii）（a）和（iii）（b）款的条款，由公司发售并在初始截止日期后365天的日期出售给买方，前提是股份授权事件已在该日期之前发生，及（d）公司可根据额外认购金额就购买额外债券而仅向买方提出两项该等要约。买方根据额外认购金额购买任何额外债券的义务应于初始截止日期后的366日终止。买方没有任何义务根据额外认购金额购买任何额外债券，除非股份授权事件应在初始截止日期后365天的日期之前发生。

（iv）如本文所用，（a）“额外结束通知”系指公司向买方发出的书面通知，其中指明（x）额外结束的拟议日期和时间（或公司和买方共同同意的其他日期），（y）拟发行的额外债券的拟议本金金额，根据额外认购金额发行的任何额外债券的金额不应低于50,000，000美元或可用额外认购金额的剩余部分，如果低于50,000，000美元，以及（z）如果根据未承诺的认购金额，建议发行的认股权证股份数目；（b）“截止日期”（如适用）指初始截止日期及每一额外截止日期；（c）“截止日期”（如适用）指初始截止日期及每一额外截止日期；及（d）及“购买价格”（如适用）指初始购买价格、适用的额外购买价格及适用的未承诺购买价格。

（c）付款形式；交付。

（i）在符合（或豁免）本协议第（6）及（7）条所载的条款及条件的情况下，于初始截止日期，（i）买方须以即时可用资金向公司交付至公司以书面指定的银行帐户，将在初始交割日向买方发行和出售的初始债券以及在股份授权事件发生时收取认股权证的权利的初始购买价格（减去此处规定的直接从初始交割收益中支付的任何费用或开支），及（ii）公司须向买方交付买方于初步收市时购买的本金金额与本协议附表I所列的初始认购金额相对应的初始债券，而于股份授权事件发生时，公司须就本协议附表I所列的认股权证股份数目交付认股权证，每份认股权证均代表公司妥为签立。

（ii）在符合（或豁免）本协议第（6）及（7）条所载的条款及条件的情况下，于每一额外截止日期，（i）买方须以即时可用资金向公司书面指定的银行账户交付额外购买价格或（如适用）额外债券的未承诺购买价格（减去将直接从本协议所列的该等平仓收益中支付的任何费用或开支），以及将于该额外截止日期向买方发行及出售的任何额外认股权证，及（ii）公司须向买方交付额外债券及买方于该额外收市时购买的额外认股权证，其本金金额与额外认购金额或（如适用）本协议经更新的附表I所载的未承诺认购金额相对应，以及本协议经更新的附表I所载认股权证股份数目的认股权证，每份认股权证均代表公司妥为签立。

（二）买方代表及认股权证。

买方向公司声明并保证，截至本协议日期和每个截止日期：

（a）投资目的。买方理解，该证券是“受限制证券”，未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册，并且是为自己的账户出于投资目的而购买该证券，而不是为了公开出售或分销该证券或与其相关的转售，除非根据《证券法》的注册要求进行注册或豁免的销售。买方目前没有与任何人（定义见下文）直接或间接达成任何协议或谅解，以违反适用的证券法分销任何证券（此陈述和保证不限制买方根据适用的证券法出售证券的权利）。本文所用的“人”是指公司、有限责任公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、其政府或政治分支机构或政府机构。

（b）认可投资者地位。在向买方提供证券时，买方是，并且截至本协议签署之日，买方是条例D第501（a）（3）条中定义的“认可投资者”。

（c）依赖豁免。买方了解，向其提供和出售证券是依赖于美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，公司部分依赖于此处所述买方的陈述、保证、协议、承认和谅解的真实性和准确性以及买方的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及买方获得证券的资格。

（d）获取信息。买方及其顾问已（i）有机会向公司及其管理层提问，并获得有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、物业、管理和前景的信息，足以使其能够评估其投资；以及（ii）有机会获得就买方投资作出知情投资决定所需的额外信息。买方或其顾问或代表（如有）进行的此类查询或任何其他尽职调查均不得修改、修订或影响买方依赖下文第（3）节所载公司陈述和保证的权利。买方明白，其投资该证券涉及高度风险。买方承认，其能够承担其在证券中的投资的经济风险和完全损失，并具有财务或业务事项方面的知识和经验，能够评估在此设想的投资的优点和风险。买方理解，本协议或其他交易文件（定义见下文）或公司或代表公司向买方提交的与购买证券有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。买方已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以就其收购证券作出知情投资决定。

（e）转让或转售。买方理解：（i）该证券未根据《证券法》注册或未根据任何州证券法获得资格，不得要约出售、出售、质押、转让或转让，除非（a）随后根据该协议进行登记，（b）该买方应已向公司交付一份律师意见，其形式为公司合理接受，大意是该等拟出售、转让或转让的证券可根据此类登记要求的豁免进行出售、转让或转让，或（c）该买方向公司提供合理保证（以卖方和经纪人代表函的形式），即此类证券可以根据经修订的《证券法》颁布的规则144（或其后续规则）（统称为“规则144”）出售、转让或转让，在每种情况下均在其中规定的适用持有期之后；（ii）根据规则144进行的任何证券出售只能根据规则144的条款进行，如果规则144不适用，在卖方（或通过其进行出售的人）可能被视为承销商（该术语在《证券法》中定义）的情况下，任何证券的转售可能需要遵守《证券法》或美国证券交易委员会（“SEC”）在其下的规则和条例下的某些其他豁免。

（f）[保留]。

（g）组织；权威。买方是一个按其组织所在司法管辖区的法律适当组织、有效存在并具有良好信誉的实体，具有必要的权力和权力，可以订立和完成其作为当事方的交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。

（h）授权、强制执行。买方作为一方当事人的交易单证已得到适当和有效的授权、代表买方签署和交付，并应构成买方根据其条款可对买方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但此种可执行性可能受衡平法一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停执行、清算和其他与适用的债权人权利和补救办法的强制执行有关或一般影响到其强制执行的类似法律的限制。

（i）没有冲突。买方签署、交付和履行其作为一方当事人的交易文件以及买方完成其作为一方当事人的交易文件所设想的交易，不会（i）导致违反买方的组织文件，（ii）与任何协议发生冲突，或构成违约（或经通知或时间推移或两者均会成为违约的事件），或赋予他人任何协议的终止、修改、加速或取消的权利，买方作为一方当事人的契约或文书或（iii）导致违反适用于买方的任何法律、规则、条例、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法），但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，此类冲突、违约、权利或违规行为无法单独或总体上合理地预期会对买方履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

（j）某些交易活动。买方并无直接或间接，亦无任何代表买方或根据与买方的任何谅解行事的人，从事公司证券的任何交易（包括但不限于，任何涉及公司证券的卖空交易（定义见下文）自买方首次就交易文件所设想的对公司的具体投资与公司或公司代理人联系之时起至交易文件所设想的交易根据第（4）（a）（二）节首次公开宣布之日止期间内的任何卖空交易（定义见下文）。

（k）不进行一般性征集。买方购买或收购证券不是由于与证券的要约或出售有关的任何一般招揽或一般广告（在条例D的含义内）。

（l）不是附属公司。买方不是（i）公司或其任何子公司（定义见下文）的高级职员或董事，（ii）公司或其任何子公司的“关联公司”（定义见规则144），或（iii）普通股10%以上股份的“实益拥有人”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条）。

（m）M条例。买方知道，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于普通股的销售和买方与普通股有关的其他活动。

（n）实益所有权。买方不打算单独或与其他人一起向SEC公开提交文件，以披露其已（或与该等其他人一起）在任何时候因交易文件所设想的交易（当添加到其或他们随后拥有或有权收购的公司任何其他证券中）而获得或获得收购的权利，超过已发行普通股的19.999%或紧接交易文件所拟进行的交易完成前公司的投票权。

（o）排除信息。尽管本协议中有任何相反的规定，买方承认公司有权获得并拥有买方不知道的有关公司及其子公司的重大非公开信息（“排除信息”）。买方在此承担并接受风险，即在作出购买债券和认股权证的有约束力的承诺之前，买方不会知道被排除的信息。买方承认，它有机会收到有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、物业、管理和前景的信息（包括排除信息），并就此类信息（包括排除信息）向公司代表提出此类问题并从其获得答复，在每种情况下，足以使买方能够评估订立本协议的决定。

（三）公司的代表和认股权证。

除可通过EDGAR系统在SEC网站上查阅的SEC文件（定义见下文）中规定的情况外，公司特此向买方作出以下陈述和保证，截至本协议日期和每个截止日期：

（a）组织和资格。本公司及其各附属公司均为正式成立、有效存在并在其成立所在司法管辖区的法律下具有良好信誉的实体，并拥有必要的权力和权力，以拥有其财产并按目前正在进行和目前提议进行的方式开展其业务。公司及其每个重要子公司（定义见S-X条例第1-02条）均具有开展业务的外国实体的适当资格，并在其财产所有权或其所开展业务的性质使此种资格成为必要的每个法域都具有良好的信誉，除非未能具有这种资格或信誉良好不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响（定义见下文）。在本协议中，“重大不利影响”是指对（i）公司及其子公司的业务、财产、资产、负债、运营（包括其结果）、状况（财务或其他）或前景的任何重大不利影响，作为一个整体，（ii）特此或公司及其附属公司就本协议或有关事项订立的任何其他交易文件或将订立的任何其他协议或文书中所设想的交易，或（iii）公司或其任何附属公司履行其在其为一方或因此而承担的任何交易文件下的任何义务的权限或能力。“子公司”系指公司直接或间接（x）拥有大部分已发行股本或持有该人多数股权或类似权益或（y）控制或经营该人的全部或几乎全部业务、运营或行政管理（无论是通过合同还是其他方式）的任何人，而上述每一项，在此单独称为“子公司”。

（b）授权；强制执行；有效性。公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和履行其作为一方的本协议及其他交易文件项下的义务，并根据本协议及其条款发行证券。公司及其任何交易文件的每一附属订约方均拥有必要的公司或公司权力和授权，以订立和履行其作为订约方的交易文件项下的义务。本协议及其作为一方的其他交易文件由本公司签立及交付，并由本公司完成在此拟进行的交易（包括但不限于发行债券，以及在必要的股东批准（定义见下文）后发行认股权证及任何认股权证股份（如有），以及在行使认股权证时发行认股权证股份的保留），已获本公司董事会正式授权，而本公司无须进一步报备、同意或授权，其董事会或其股东或其他政府机构（不包括（i）提交对公司注册证书的修订和（ii）SEC或主要市场（定义见下文）可能要求的提交）。担保人（定义见下文提及的担保和担保协议）及其彼此附属方签署和交付交易文件以及担保人及其彼此附属方完成由此拟进行的交易已获得该等担保人和该等附属公司的董事会（或类似的理事机构）的正式授权，该担保人或该等附属公司、其董事会（或其他类似的理事机构）或其股东或其他政府机构无需进一步备案、同意或授权。本协议、担保及担保协议、金融证券账户质押协议（定义见下文）、知识产权担保协议（定义见下文）及存款账户控制协议（定义见保证及担保协议）各自已订立，而公司、担保人及任何其他附属公司作为一方的其他交易文件将于初步交割前，由公司、该等担保人及该附属公司妥为签立及交付，并各自构成公司、该等担保人及该等附属公司的合法、有效及具约束力的义务，可对公司强制执行，此类担保人和此类子公司根据截至每份此类文件之日的各自条款，除非此类可执行性可能受到一般股权原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或与适用的债权人权利和补救措施的强制执行有关或普遍影响的类似法律的限制，并且作为获得赔偿和分担的权利的除外，可能受到联邦或州证券法的限制。如本文所用，（a）“交易文件”统称为本协议、每份债券、每份认股权证、每份证券文件（定义见下文）以及本公司或其任何附属公司订立或由本公司或其任何附属公司就本协议所设想的交易交付的每一份其他协议和文书，并可能不时予以修订；（b）“必要的股东批准”是指实现股份授权事件所必需的股东批准。

（c）发行证券。证券的发行已获得正式授权，并且在根据交易文件的条款发行和支付后，证券应有效发行、全额支付和不可评估，并且不存在与发行有关的所有优先购买权或类似权利、抵押、缺陷、债权、留置权、质押、费用、税款、优先购买权、担保权益和其他产权负担（统称为“留置权”）。根据认股权证发行后，认股权证股份（如有）在发行时将有效发行、缴足股款且不可评估，且不存在与发行有关的所有优先或类似权利或留置权，持有人有权享有授予普通股持有人的所有权利。

（d）没有冲突。公司、任何担保人或其各自的任何附属公司（视情况而定）作为一方的交易文件的签署、交付和履行，以及公司、该担保人或该附属公司完成在此拟进行的交易，从而（包括但不限于（x）每份债券的发行，（y）在必要的股东批准后，每份认股权证的发行和（z）股份授权事件，认股权证股份（如有）将不会（i）导致违反公司注册证书（定义见下文）、章程（定义见下文）、成立证书，公司或其任何附属公司的章程或其他组织文件，或公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券的条款或权利，（ii）与公司或其任何附属公司为一方或受其约束或其任何资产受其约束、设保或以其他方式影响的任何协议、合同、契约或文书发生冲突，或构成违约，或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或（iii）假设第（2）节中的陈述和保证的准确性，导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令，包括但不限于美国联邦和州证券法律法规以及纳斯达克资本市场（“主要市场”，但如公司的普通股曾于纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场中的任何一个上市或交易，则“主要市场”是指普通股随后上市或交易的市场），包括适用于公司或其任何子公司或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束、设保或以其他方式影响的所有适用法律、规则和法规，但（ii）和（iii）的情况除外，对于个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响的违约、违约或冲突。

（e）同意。公司或其任何子公司均无需获得（除必要的股东批准、任何联邦或州证券机构可能要求的任何备案以及主要市场或SEC可能要求的任何备案）、任何政府实体（定义见下文）或任何监管或自律机构或任何其他人的任何同意、授权或命令，或进行任何备案或登记，以便其在每种情况下执行、交付或履行交易文件项下或预期的任何义务，根据本协议或其中的条款。本公司或其任何附属公司均不知悉任何可能妨碍本公司或其任何附属公司取得或实施交易文件所设想的任何登记、申请或备案的事实或情况。公司没有违反主要市场的规则、规定或要求，也不知道任何事实或情况，除非未能维持每股1.00美元的最低收盘价，如果这种失败持续30个连续交易日（定义见债券），则可能合理地导致普通股退市或暂停交易。“政府实体”是指任何国家、州、县、市、镇、村、区或任何性质的其他政治管辖机构、联邦、州、地方、市、外国或任何性质的其他政府、政府或准政府当局（包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭）、多国组织或机构；或行使或有权行使任何上述任何性质或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税务当局或权力的机构，包括政府或国际公共组织拥有或控制的任何实体或企业或上述任何一种情况。

（f）关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，买方仅以公平买方的身份就交易文件和据此设想的交易行事，并且买方不是（i）公司或其任何子公司的高级管理人员或董事，（ii）据其所知，公司或其任何子公司的“关联公司”（定义见第144条），或（iii）据其所知，拥有10%以上普通股（定义见《交易法》第13d-3条）的“实益拥有人”。公司进一步承认，买方或买方的任何关联公司均不是公司或其任何子公司（或以任何类似身份）就交易文件和特此及由此设想的交易担任财务顾问或受托人，买方或其任何代表或代理人就交易文件和特此设想的交易提供的任何建议仅是买方购买证券的附带行为。公司进一步向买方声明，公司订立其作为一方的交易文件的决定完全基于公司及其顾问和代表的独立评估，公司不是买方或其关联公司的客户或客户，买方或其任何关联公司均未向公司或其任何关联公司提供任何服务。

（g）不进行综合发售。本公司、其附属公司或其任何联属公司，以及据本公司所知，任何代表其行事的人士均未在可能导致任何证券的发售与本公司其他证券发售（可转换债券除外，日期为2024年11月12日，由本公司以原面值金额200,000，000美元（经修订、修订及重列，不时补充或以其他方式修订的“现有可换股债券”）及公司与YA II PN，Ltd（经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修订，“现有SEPA”）于2025年2月10日订立的备用股权购买协议，或导致证券的本次发行根据任何适用的股东批准条款，包括但不限于根据纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）的规则和条例，需要公司股东批准，但必要的股东批准除外。本公司、其附属公司、其联属公司或任何代表其行事的人士概不会采取任何会导致任何证券的发售与本公司证券的其他发售相整合的行动或步骤。

（h）稀释效应。本公司理解并承认，倘根据认股权证条款发行认股权证股份，则认股权证股份数目将于若干情况下增加。公司进一步承认，无论该等发行可能对公司其他股东的所有权权益产生摊薄影响，其根据其条款发行认股权证股份（如认股权证所载）的义务均属绝对及无条件。

（i）适用收购保护；权利协议。公司及其董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、利害关系股东、企业合并、毒丸（包括但不限于权利协议下的任何分配）、股东权利计划或根据公司注册证书、章程或其他组织文件或其注册成立的司法管辖区的法律或其他因本协议和其他交易文件所设想的交易而对买方适用或可能适用的其他类似反收购规定不适用，包括但不限于，公司发行证券及买方对证券的所有权。

（j）SEC文件；财务报表。在本协议日期之前的两（2）年内，公司已根据《交易法》的报告要求及时向SEC提交了其要求提交的所有报告、附表、表格、代理声明、声明和其他文件（第16条所有权文件除外）（在本协议日期之前提交的所有上述文件以及其中包含的所有证据和附录以及财务报表、附注和附表以及以引用方式并入其中的文件，以下简称为“SEC文件”）。截至各自日期，SEC文件在所有重大方面均符合《交易法》或《证券法》的要求（如适用），且SEC文件在提交给SEC时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导。截至各自日期，SEC文件中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及SEC已发布的与此相关的截至提交时有效的规则和条例。此类财务报表是根据公认会计原则（“公认会计原则”）编制的，并在所涉期间（除（i）在此类财务报表或其附注中可能另有说明外，或（ii）在未经审计的临时报表的情况下，在可能不包括脚注或可能是简明或简要报表的范围内）得到一致适用，并在所有重大方面公允地反映了公司截至财务报表日期的财务状况及其在该日终了期间的经营业绩和现金流量（在未经审计报表的情况下，至正常年终审计调整）。公司建立的储备（如有）或缺乏储备（如适用）基于公司在本协议日期已知的事实和情况是合理的。公司或代表公司向买方提供的未包含在SEC文件中的任何其他信息均不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便根据做出或曾经做出这些陈述的情况，使其中的陈述不具有误导性。公司目前没有考虑修改或重述SEC文件中包含的任何财务报表（包括但不限于财务报表的任何附注或公司独立会计师与此相关的任何信函）（“财务报表”），公司目前也没有意识到需要公司修改或重述任何财务报表的事实或情况，在每种情况下，为了使任何财务报表符合公认会计原则和美国证券交易委员会的规则和条例。公司未从其独立会计师处获悉，他们建议公司修改或重述任何财务报表，或公司有任何必要修改或重述任何财务报表。

（k）不存在某些变化。自10-K表格所载公司最近一期经审计财务报表之日起，除在本文件日期之前提交的随后提交给美国证券交易委员会的文件中具体规定的情况外，没有任何重大不利影响，也没有任何影响公司或其子公司的事件或事件，这些事件或事件单独或总体上可以合理地预期会导致重大不利影响。自10-K表格所载的公司最近一期经审计财务报表之日起，除在本文件日期之前提交的随后提交的SEC文件中具体规定的情况外，公司或其任何子公司均未（i）宣布或支付任何股息，（ii）在正常业务过程之外单独或合计出售任何重大资产，或（iii）在正常业务过程之外单独或合计进行任何重大资本支出。本公司或其任何附属公司均未采取任何步骤根据与破产、无力偿债、重组、接管、清算或清盘有关的任何法律或法规寻求保护，本公司或任何附属公司亦无任何知情或理由相信其各自的任何债权人拟启动非自愿破产程序或任何实际知悉将合理导致债权人这样做的任何事实。公司及其附属公司，个别地和在综合基础上，截至本协议日期，并不是在使本协议所设想在交割时发生的交易生效后，将不会资不抵债（定义见下文）。就本条第（3）（k）款而言，“资不抵债”指，（i）就公司及其附属公司而言，按综合基准计算，（a）公司及其附属公司资产的现时公平可售货值低于支付公司及其附属公司的全部债务（定义见下文）所需的金额，（b）公司及其附属公司无力支付其债务及负债、次级债务、或有债务或其他债务，由于该等债务及负债成为绝对及到期，或（c）公司及其附属公司拟产生或相信其将在该等债务到期时产生超出其支付能力的债务；或（ii）就公司及各附属公司而言，个别而言，（a）公司或该附属公司（视情况而定）资产的现时公平可售货值低于支付其各自债务总额所需的金额，（b）公司或该附属公司（视情况而定）无法支付其各自的债务及负债、次级债务、或有债务或其他债务，由于该等债务及负债成为绝对及到期，或（c）公司或该附属公司（视属何情况而定）拟产生或相信其将在该等债务到期时产生超出其各自支付能力的债务。

（l）无未披露的事项、负债、事态发展或情形。公司、其任何附属公司或其各自的任何业务、财产、负债、前景、营运（包括其结果）或条件（财务或其他方面）没有发生或存在或合理预期将存在或发生的任何事件、责任、发展或情况，即（i）根据适用的证券法将被要求由公司在向SEC提交的与公司发行和出售其普通股有关的表格S-3上的登记声明中披露且未被公开宣布或（ii）将被合理预期有，单独或总体而言，具有实质性的不利影响。

（m）监管许可。在本协议日期之前的一（1）年内，（i）普通股已在信安市场上市，（ii）普通股交易未被SEC或信安市场暂停，以及（iii）公司未收到SEC或信安市场关于普通股暂停上市或从信安市场退市的书面或口头沟通，且未公开披露。公司及其各附属公司拥有适当监管机构为开展其各自业务所必要的所有证书、授权和许可，除非未能拥有该等证书、授权或许可不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响，且公司或其任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何该等证书、授权或许可有关的程序通知，除非该等证书被撤销或修改，合理地预计，授权或许可不会单独或总体产生重大不利影响。

（n）外国腐败行为。本公司或其任何附属公司或任何董事或高级人员，或据本公司所知，任何雇员、任何代理人或代表本公司或其任何附属公司（个别及统称为“公司关联公司”）行事的任何其他人均未违反美国《反海外腐败法》（“FCPA”）或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，亦无据本公司所知，任何公司关联公司提出、支付、承诺支付或授权支付任何款项，或提出、给予、承诺给予，或授权向任何政府实体的任何官员、雇员或以官方身份行事的任何其他人向任何政党或其官员或任何政治职位候选人（单独和集体地称为“政府官员”）或在该公司关联公司知道或知道很可能会直接或间接向任何政府官员提供、给予或承诺的所有或部分此类金钱或有价值的东西的情况下向任何人提供任何有价值的东西，为此目的，违反适用法律，（i）（a）以官方身份影响该政府官员的任何作为或决定，（b）诱使该政府官员违反其合法职责做或不做任何行为，（c）获取任何不正当利益，或（d）诱使该政府官员影响或影响任何政府实体的任何行为或决定，或（ii）协助公司或其子公司为公司或其子公司获得或保留业务，或将业务导向公司或其子公司。

（o）股权资本化。

（i）授权及未偿还股本。截至2025年3月31日，公司法定股本包括（a）1,500，000,000股普通股，其中，977,350，335股（不包括库存股）已发行和流通在外；（b）5,000，000股优先股，均未发行和流通在外。截至2025年3月31日，公司已预留329,510，156股普通股，供向买方以外的各方或人士发行。

（ii）有效发行；可用股。所有这些已发行股份均获得正式授权，并已有效发行，且已全额支付且不可评估。除SEC文件中披露的情况外，没有（a）根据可转换证券（定义见下文）保留发行的普通股和（b）在本协议发布之日由作为公司或其任何子公司的“关联公司”（定义见《证券法》第405条，并基于假设只有高级职员、董事和至少10%的公司已发行和已发行普通股的持有人是“关联公司”而不承认任何此类人员是联邦证券法所指的“关联公司”的假设计算得出。据公司所知，没有人拥有公司已发行和流通在外的普通股的10%或更多（根据假设计算得出，所有可转换证券，无论是否目前可行使或可转换，均已全部行使或转换（视情况而定），并考虑到其中所载的任何行使或转换限制（包括“阻滞剂”），但不承认该已识别人员为联邦证券法目的的10%股东）。“可转换证券”是指公司或其任何子公司的任何股本或其他证券，在任何时间和任何情况下可直接或间接转换为、可行使或可交换，或其持有人以其他方式有权获得公司或其任何子公司的任何股本或其他证券（包括但不限于普通股），包括现有可转换债券。

（iii）现有证券；义务。除SEC文件中披露的情况外：（a）公司或任何子公司的股份、权益或股本均不受公司或任何子公司遭受或允许的优先购买权或任何其他类似权利或留置权的约束；（b）公司或其任何子公司的任何股份、权益或股本，或合同、承诺，均不存在与公司或其任何子公司的任何股份、权益或股本相关的任何未行使期权、认股权证、以股代息、任何性质的认购、催缴或承诺的权利，或可转换为、可行使或可交换的证券或权利，公司或其任何附属公司受约束或可能受约束的谅解或安排，以发行公司或其任何附属公司的额外股份、权益或股本或期权、认股权证、以股代息、认购任何性质的权利、认购或承诺，或可转换为、可行使或可交换为任何股份的证券或权利，本公司或其任何附属公司的权益或股本；（c）本公司或其任何附属公司并无根据《证券法》有义务登记转售其任何证券的协议或安排（除非根据本协议和现有可转换债券，以及公司与Wal-Mart Stores，Inc.之间于2017年7月20日签署的交易协议除外，交易协议日期为2022年8月24日，由公司与亚马逊，Inc.以及与Giner ELX，Inc.之间订立的盈利结算协议）；（d）公司或其任何附属公司并无任何未偿还的载有任何赎回或类似条文的证券或票据，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可供公司或其任何附属公司受约束或可能成为受约束以赎回公司或其任何附属公司的证券；及（e）并无任何载有反稀释或类似条文的证券或票据将由该证券的发行触发。

（四）组织文件。公司已向买方或在EDGAR上提交经修订并于本协议日期生效的公司注册证书（“公司注册证书”）的真实、正确和完整副本，以及经修订并于本协议日期生效的公司章程（“章程”），以及所有可转换证券的条款及其持有人与之相关的重大权利。公司或其任何附属公司均不违反公司或其任何附属公司的公司注册证书、附例、成立证明书、附例或其他组织文件项下的任何条款。

（p）债务和其他合同。除SEC文件中披露的情况外，公司或其任何子公司均未（i）有任何重大未偿债务证券、票据、信贷协议、信贷便利或其他协议、文件或文书证明公司或其任何子公司的债务，或公司或其任何子公司受到或可能受到其约束，（ii）是任何合同、协议或文书的一方，根据这些合同、协议或文书，可以合理地预期此类合同、协议或文书的另一方单独或合计会导致违反或违约，在重大不利影响中，（iii）违反与任何债务有关的任何合同、协议或文书的任何条款或违约，除非此类违反和违约不会单独或合计导致重大不利影响，或（iv）是与任何债务有关的任何合同、协议或文书的一方，根据公司高级职员的判断，履行这些合同、协议或文书已经或预计将单独或合计产生重大不利影响。公司或其任何子公司均不存在任何未在SEC文件中如此披露的要求在SEC文件中披露的负债或义务，但在公司或其子公司各自业务的正常过程中发生且单独或总体上不会产生或不可能产生重大不利影响的负债或义务除外。就本协议而言：（x）任何人的“债务”是指，不重复（a）借款的所有债务，（b）作为财产或服务的递延购买价格（包括但不限于根据公认会计原则的“资本租赁”）而发行、承担或承担的所有义务（在正常业务过程中订立的贸易应付款项除外），（c）与信用证、担保债券和其他类似票据有关的所有偿付或付款义务，（d）票据、债券、债权证或类似票据证明的所有义务，包括与购置财产、资产或业务有关的如此证明的义务，（e）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有债务，或作为融资产生的所有债务，在任何一种情况下，与使用此类债务的收益获得的任何财产或资产有关（即使在发生违约时卖方或银行根据此类协议所享有的权利和补救措施仅限于收回或出售此类财产），（f）任何租赁或类似安排下的所有货币义务，这些债务根据公认会计原则，在所涵盖的期间内始终适用，被归类为资本租赁，（g）上述（a）至（f）条所提述的所有债务，由任何人所拥有的任何财产或资产（包括帐目及合约权利）上或其上的任何留置权所担保（或该等债务的持有人已有权利（或有权利或以其他方式为担保），即使拥有该等资产或财产的人并无承担或成为该等债务的支付责任，及（h）与上述（a）至（g）条所提述种类的其他人的债务或义务有关的所有或有义务；及（y）“或有义务”指，就任何人而言，该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务而承担的任何直接或间接责任（或有的或其他），前提是承担该等责任的人的主要目的或意图或其主要影响是向该等责任的债权人提供保证，即该等责任将得到支付或解除，或任何与此有关的协议将得到遵守，或该等责任的持有人将（全部或部分）受到保护，免受与此有关的损失。

（q）诉讼。除SEC文件中披露的情况外，没有任何诉讼、诉讼、仲裁、程序、调查或调查在主要市场、任何法院、公共董事会、其他政府实体、自律组织或机构之前或由其进行，或据公司所知，没有威胁或影响公司或其任何子公司、普通股或公司或其子公司的任何高级管理人员或董事，无论其身份是否具有民事或刑事性质或其他，这将合理地预期会单独或总体上导致重大不利影响。在不受上述限制的情况下，没有而且据公司所知，没有任何美国证券交易委员会涉及公司、其任何子公司或公司或其任何子公司的任何现任或前任董事或高级管理人员的任何未决或拟进行的调查。公司或其任何附属公司（1）均不是任何政府实体的任何命令、令状、判决、强制令、判令、裁定或裁决的主体，而该等命令、令状、判决、判令、裁定或裁决合理地预期会个别或合计导致重大不利影响，或（2）违反适用于公司或其任何附属公司的任何判决、判令或命令或任何法规、条例、规则或规例，但个别或合计合理地预期不会产生重大不利影响的违规行为除外。

（r）财产所有权。

（i）不动产。本公司及其附属公司（视情况而定）各自对本公司或其任何附属公司（如适用）拥有或持有的所有不动产或不动产的其他权益（“不动产”）拥有良好的所有权。不动产不受许可留置权（定义见初始债券）以外的所有留置权的限制。本公司或其任何附属公司根据租赁而持有的任何不动产均由其根据有效、存续和可执行的租赁而持有，但不属重大的例外情况并不干扰本公司或其任何附属公司对该等财产和建筑物的使用。

（二）个人财产。公司及其附属公司（如适用）各自对公司或其附属公司在开展业务时使用的有形个人财产、设备、改良设施、固定装置以及其他个人财产和附属物（“固定装置和设备”）拥有良好的所有权或有效的租赁权益，不存在除许可留置权之外的所有留置权。据公司所知，这些固定装置和设备结构健全，处于良好的运行状态和维修状态，足以满足其正在投入的用途，除普通、日常维护和维修外，不需要维护或维修，并且足以按照关闭前的方式开展公司和/或其子公司的业务（如适用）。公司及其子公司各自拥有其所有固定装置和设备，不存在除许可留置权（定义见初始债券）以外的所有留置权。

（s）知识产权。公司及其附属公司拥有或拥有充分的权利或许可，以使用所有商标、商号、服务标记、服务标记注册、服务名称、作者原著、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权以及开展其各自业务所需的所有申请和注册（“知识产权”）（如现在进行和目前提议进行）。本公司并不知悉本公司或其附属公司侵犯他人知识产权的任何情况。本公司或其任何附属公司并无就其知识产权向本公司或其任何附属公司提出或提起或据本公司或其任何附属公司所知而受到威胁的申索、诉讼或程序，除非合理地预期该等申索、诉讼或程序不会单独或合计导致重大不利影响。本公司或其任何附属公司均不知悉任何可能导致任何上述侵权或索赔、诉讼或诉讼的事实或情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其知识产权，除非未能这样做无法单独或总体合理地预期会产生重大不利影响。

（t）环境法。除了在每种情况下，由于无法合理预期会产生重大不利影响，公司和子公司（a）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用法律，（b）已收到并持有所有此类法律要求的所有材料许可、许可或其他批准，以开展其各自的业务，以及（c）遵守任何此类许可、许可或批准的所有重要条款和条件。

（u）税务状况。公司及其每一家子公司（i）已及时作出或提交所有外国、联邦和州收入以及截至本协议日期或已要求延期的任何司法管辖区所要求的所有重大纳税申报表、报告和申报（除非未能及时提交不会单独或总体上产生重大不利影响），（ii）已及时支付所有金额重大、在此类申报表、报告和申报上显示或确定到期的税款和其他政府评估和费用，除非那些出于善意而受到质疑，并且（iii）已在其账簿上留出合理充足的条款，用于支付此类申报表、报告或声明适用期间之后的期间的所有重大税款。没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，公司及其子公司的高级管理人员知道没有任何此类索赔的依据。公司的经营方式不符合经修订的1986年《国内税收法》第1297条所定义的被动外国投资公司的资格。

（五）内部会计和披露控制。公司及其每个子公司对财务报告保持内部控制（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义），有效地为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产和负债问责制，（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许获得资产或产生负债，以及（iv）以合理的时间间隔将记录在案的资产和负债责任与现有资产和负债进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司维持披露控制和程序（该术语在《交易法》规则13a-15（e）中定义），有效确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括但不限于旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息的控制和程序（如适用），积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官或高级管理人员以及其首席财务官或高级管理人员，以允许及时做出有关所需披露的决定。除SEC文件披露外，公司或其任何子公司均未收到任何会计师、政府实体或其他人士就公司或其任何子公司财务报告内部控制的任何部分存在任何潜在的重大缺陷或重大缺陷发出的任何通知或通信。

（w）投资公司地位。该公司不是，而且在完成出售证券后也不会是“投资公司”，或由经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”控制的公司。

（x）保险。本公司及其各附属公司均由承担公认财务责任的保险人就该等损失和风险投保，并按本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中审慎和惯常的金额投保。

（y）操纵价格。本公司或其任何附属公司均没有，而且据本公司所知，没有任何代表其行事的人直接或间接地（i）采取任何旨在导致或导致公司或其任何附属公司的任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付因招揽购买任何证券的任何补偿，或（iii）因招揽他人购买公司或其任何附属公司的任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿。

（z）登记资格。根据《证券法》，公司有资格使用并满足S-3表格的交易要求。

（aa）壳公司地位。公司不是也从未是规则144（i）中确定的发行人，或受其约束。

（bb）制裁事项。本公司或其任何附属公司或受控联属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事或高级人员，均不是由（i）受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构管理或强制执行的任何制裁对象，包括但不限于，在OFAC的特别指定国民和被阻止人员名单或OFAC的外国制裁逃避者名单或其他相关制裁当局（统称“制裁”）上指定，或（ii）位于、组织或居住在广泛禁止与该国或领土打交道的制裁对象的国家或领土（包括，截至本协议签署之日，但不限于乌克兰的克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、苏丹和叙利亚（“被制裁国”）。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或受控关联公司，均未曾因OFAC的关注而有资金被美国银行或金融机构暂时或以其他方式冻结。

（CC）披露。向买方提供的有关公司及其附属公司、其业务及由公司或其任何附属公司或其代表在此提供的拟进行的交易的所有披露，作为一个整体，在所有重大方面均属真实和正确，并不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述任何必要的重大事实，而不是误导。本公司或其任何附属公司根据或与本协议及其他交易文件有关而在本协议日期后向买方提供的所有书面资料，作为一个整体，自该等资料如此提供之日起，在所有重大方面均将是真实和正确的，且不会包含任何重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便在其中作出陈述，结合当时的情况而定，不具误导性。本公司或其任何附属公司或其业务、物业、负债、前景、营运（包括其结果）或条件（财务或其他方面）并无发生任何事件或情况，亦无资料存在，而根据适用法律、规则或规例，该等事件或情况须于本公司或本公司公告日期或之前公开披露，但并无如此公开披露。公司承认并同意，除第（2）节具体规定的交易外，买方没有就本协议所设想的交易作出任何陈述或保证。公司承认并同意，自公司提交表格8-K以宣布其订立本协议及其他交易文件之日起，公司与Yorkville Advisors Global，LP（“保密协议”）于2025年2月23日签署的保密协议（“保密协议”）应自动终止，且不再具有任何效力或效力，包括就根据该保密协议所载条款为在保密协议终止后仍然有效的任何义务而言，该义务也应终止。

（dd）不进行一般性征求意见。本公司、其任何联属公司或任何代表其或其行事的人士均未就证券的要约或出售从事任何形式的一般招揽或一般广告（在《证券法》条例D的含义内）。

（ee）私募。假设第（2）节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司向买方提供和出售债券和认股权证无需根据《证券法》进行登记，正如特此设想的那样。证券将以不违反本金市场规则和规定的方式根据本协议发行。

（ff）与会计师和律师无意见分歧。公司与公司以前或现在雇用的会计师和律师之间目前不存在任何类型的重大分歧，公司目前也不知道合理预期会导致任何类型的重大分歧的事实或情况，并且公司目前就拖欠其会计师和律师的任何费用可能影响公司履行其在任何交易文件下的任何义务的能力。此外，在本协议日期或之前，公司与其会计师就其先前向SEC提交的财务报表进行了讨论。基于这些讨论，公司没有理由认为需要重述任何此类财务报表或其任何部分。

（gg）非物质子公司和被排除在外的子公司。附表3（gg）确定了公司的每一家非物质子公司和彼此被排除的子公司。

（hh）完美。除本协议附表4（q）中确定的受其中规定的签署后义务约束的资产和财产外，担保代理人对所有担保物（定义见下文）的留置权是并应在任何时候都受制于有利于担保代理人、为其本身和代表有担保当事人的完善的第一优先留置权（仅限于根据法律实施具有优先权的允许的优先留置权（定义见初始债券）。

（二）担保文件。每份保安文件所载的陈述及保证均属真实及正确，正如其中所规定的那样。

（jj）现金集中扫荡方案。对于任何将受存款账户控制协议或证券账户控制协议（如适用）约束的存款账户或证券账户，除公司截至本协议日期在J.P. Morgan Chase，N.A.维持的账号为70823709的存款账户（其作为“主”账户）和公司在J.P. Morgan Chase，N.A.维持的账号为78263881的密码箱账户（其作为“子”或“关联”账户）外，任何该等账户均不受任何现金管理自动转移结构、现金集中服务或任何类似计划的约束。

（4）《盟约》。

（a）有效登记声明。

（i）登记声明。公司已根据《证券法》的规定及其相关规则和条例，就公司发行和销售证券向SEC提交了S-3表格（文件编号333-265488）（包括基本招股说明书）上的《证券法第405条规则》所定义的“自动货架登记声明”（“初始登记声明”）。初始注册声明自2022年6月8日起自动生效，并于本协议之日起继续有效。

（二）首次披露。在紧接本协议执行后的第一个营业日或之前，公司应向SEC提交一份关于本协议和其他交易文件所设想的交易的8-K表格或公司法律顾问确定的其他适当表格的当前报告（“当前报告”）（此类披露，在买方在提交“首次披露”之前进行审查和批准后）。自当前报告提交之日起及之后，公司应已公开披露公司向买方提供的所有重大、非公开信息至当前报告提交之日止（含）。

（iii）认股权证股份的登记。在任何认股权证发行后的第一个营业日或之前，公司应通过提交SEC根据《证券法》颁布的表格S-3上的登记声明（该表格在本协议日期生效）或SEC自本协议日期及之后根据《证券法》颁布的任何后续或替代形式的登记声明，或根据第424（b）（7）条规则对公司根据《证券法》第462条规则提交的自动货架登记声明的招股说明书补充文件（“登记声明”），对买方进行登记以供转售。如果公司根据《证券法》第424（b）（7）条向SEC提交招股说明书补充文件，它将披露更新的分配计划，包括买方的身份及其对认股权证股份的实益所有权，以及要求在其中披露的与交易文件所设想的交易有关的所有其他信息。在每份认股权证发行日期（“发行日期”）之后的任何时间，在买方要求或合理要求的范围内，公司应根据《证券法》第424（b）条迅速向SEC提交招股说明书补充或修订，以包括任何新的或额外的出售证券持有人披露。

（四）维护注册声明。只要该可注册证券尚未发行，公司应保持注册声明的有效性。尽管本协议中有任何相反的规定，公司应确保与注册声明相关使用的注册声明（包括但不限于对其的所有修订和补充）和招股说明书（包括但不限于对其的所有修订和补充）不应包含任何对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述的重要事实，或为使其中的陈述（在招股说明书的情况下，根据作出这些陈述的情况）不具有误导性所必需的。

（五）备案程序。只要注册证券未偿还，在提交注册报表前不少于一个营业日，以及在提交任何注册报表的任何相关修订和补充之前不少于一个营业日（因提交表格10-K的任何年度报告、表格10-Q的季度报告、表格8-K的当前报告、附表14A的最终代理声明以及任何类似或后续报告而引起的任何修订或补充除外），公司须向买方提供所有建议提交的该等文件的副本，哪些文件（根据《证券法》颁布的第424条规则提交的文件除外）将受到买方的合理和及时审查（在每种情况下，如果此类文件包含买方根据第（4）（g）（ii）节同意的重大非公开信息，则将对提供给买方的信息保密，直至提交）。买方应在收到注册声明及注册声明的任何相关修改和补充后的24小时内向公司提交评论意见。如果买方未能在该24小时期限内向公司提供意见，则注册声明、相关修订或相关补充（如适用）应被视为买方以公司最初交付给买方的表格接受。

（vi）最后文件的交付。公司应免费向买方提供：（i）SEC宣布生效的每份注册声明及其任何修订至少一份副本，包括财务报表和附表、以引用方式并入其中的所有文件、所有展品和每份初步招股说明书，（ii）应买方要求，至少一份包含在该注册声明及其所有修订和补充（或买方合理要求的其他数量的副本）和（iii）买方为便利根据注册声明处置买方拥有的基础证券而不时合理要求的其他文件中的最终招股说明书副本。通过其EDGAR系统向SEC提交放弃应满足本节的要求。

（b）蓝天。公司应在交割日或发行日（视情况而定）或之前采取公司合理确定为必要的行动，以便根据本协议和美国各州适用的证券或“蓝天”法律下的其他交易文件（或获得此类资格的豁免）在交割日或发行日（视情况而定）获得债券和认股权证出售给买方的豁免或资格。在不限制公司在本协议下的任何其他义务的情况下，公司应及时提交所有适用证券法（包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用的“蓝天”法）要求的与证券发售和销售有关的所有备案和报告，公司应遵守与向买方发售和销售证券有关的所有适用的外国、联邦、州和地方法律、法规、规则、条例等。

（c）报告情况。在买方应已出售所有可注册证券之日（“报告期”）之前，公司应及时提交根据《交易法》要求向SEC提交的所有报告（为此目的，按照《交易法》颁布的规则12-25规定的时间段提交的报告应被视为及时），并且公司不得终止其作为根据《交易法》要求提交报告的发行人的地位，即使《交易法》或其下的规则和条例在其他情况下不再要求此类报告或允许此类终止。

（d）收益用途。本公司或任何附属公司均不会直接或间接使用本协议拟进行的交易所得款项向本公司任何行政人员或雇员偿还任何贷款或就任何关联方债务支付任何款项。本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用本协议所设想的交易所得款项，或向任何附属公司、合资伙伴或其他人（a）出借、出资或以其他方式提供该等所得款项，以资助或促进任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金或便利时是制裁对象或是被制裁国家，或（b）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与本协议所设想的交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他方式）违反制裁或适用法律。在过去五（5）年内，本公司或其任何附属公司均未与任何人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而该交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或曾是被制裁国家。在初始截止日期发行的初始债券的所得款项将部分用于在初始截止日期偿还本金60,000，000美元、当时到期和与其项下所有义务相关的所有应计和未付利息、就该等付款到期的支付溢价（定义见现有可转换债券），以及根据现有可转换债券条款当时到期和到期的所有其他义务。

（e）上市。在适用的范围内，公司应在获得正式发行通知的情况下，及时确保基础证券（定义见下文）在主要市场的上市或指定报价（视情况而定），并应尽合理努力保持所有根据该主要市场的交易文件条款不时发行的基础证券在该报告期间的上市或指定报价（视情况而定）。本公司或其任何附属公司均不得采取任何可合理预期会导致普通股于报告期内在某一主要市场摘牌或暂停上市的行动。公司须支付与履行其根据本条第（4）（e）款承担的义务有关的一切费用及开支。“基础证券”指在行使任何认股权证（如适用）时可能发行的认股权证股份，包括但不限于（1）由于任何股份分割、股票股息、资本重组、交换或类似事件或其他原因，以及（2）普通股股份转换或交换成的公司股本股份。

（f）费用。公司应按照买方的指示向买方或其关联公司支付25000美元的一次性尽职调查和结构费，该费用此前已收到。公司还应向买方偿还其与交易文件所设想的交易有关的合理且有文件证明的自付费用（包括担保文件的备案费、所产生的抵押税，以及与编制和谈判担保文件以及根据这些文件对资产实施留置权有关的所有其他合理且有文件证明的费用），这些费用应在每次适用的交割的总收益中扣除，或应买方要求以其他方式扣除；但前提是，公司就谈判和编制在本协议日期签署和交付的交易文件或在本协议日期以其他方式交付的与此类交易文件有关的此类自付法律费用承担的偿还义务不应超过300,000美元，应在初始截止日期或2025年5月12日中较早者支付。

（g）重大信息；机密信息。

（i）[保留]。

（二）MNPI。公司不得且公司应促使其各附属公司及其各自的高级人员、董事、雇员和代理人自本协议之日起及之后向买方提供有关公司或其任何附属公司的任何材料、非公开信息，除非在此之前买方已书面同意收到该信息并与公司约定对该信息保密。如果公司在未经买方事先书面同意的情况下向买方交付任何重要的、非公开的信息，公司在此（x）承诺并同意，该买方对该等重要的、非公开的信息不承担任何保密义务，或对公司承担任何其他义务，（y）明确承认，在这种情况下，该等材料、非公开信息将在没有任何预期或有权维护与此相关的任何保密或任何其他义务的情况下交付，以及（z）承诺，并同意公司应遵守其在下文第（4）（g）（iii）节中的义务。

（三）其他机密信息。除本条第（4）（g）款规定的其他补救措施外，在不限制任何其他交易文件规定的任何内容的情况下，如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人在未经买方事先书面同意的情况下向买方提供与公司或其任何子公司有关的重大非公开信息（每一项，“机密信息”），公司应在适用的规定披露日期（定义见下文）或之前的任何时间，在表格8-K或其他形式的当前报告上公开披露此类机密信息（每个，“披露”）。自该披露开始及之后，公司应已披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人向买方提供的所有机密信息。此外，自该披露起生效，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、关联公司、雇员或代理人与买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务，应予终止。“规定披露日期”是指（x）如果买方授权交付此类机密信息，（i）如果公司和买方已相互商定披露此类机密信息的日期（以电子邮件或其他书面证明），则该约定日期或（II）另有约定，则为买方首次收到任何机密信息之日后的第七（7）个日历日，或（y）如果买方未授权交付此类机密信息，则为买方收到此类机密信息后的第一（1）个工作日。

（四）公开声明。公司、其子公司或买方均不得就本协议所设想的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明；但前提是，公司有权在未经买方事先批准的情况下，就此类交易（a）实质上符合首次披露（为免生疑问，应包括其任何证物）作出任何新闻稿或其他公开披露（包括在任何收益电话会议上）；和（b）适用法律要求的。

（h）股份保留。只要任何认股权证仍未到期，公司董事会应已从其正式授权的股本中预留，且公司应已指示其转让代理人不可撤销地保留（且不迟于收到该指示后三（3）个工作日，转让代理人应已预留）规定的储备金额（定义见下文）；但在任何时候不得因根据认股权证或反向股票分割发行任何认股权证股份而按比例减少根据本条保留的普通股股份数量。如果在任何时候授权发行的普通股数量不足以满足规定的储备金额，公司将立即采取一切必要的公司行动来授权和储备足够数量的股份，包括但不限于在授权股份数量不足的情况下召开股东特别会议授权额外股份以履行公司根据交易文件承担的义务，并建议股东投票赞成增加足够满足规定储备金额的授权股份数量。如本文所用，“所需储备金额”是指在行使认股权证时为发行而保留的31,500，000股普通股（根据股票股息、股票分割和类似的公司行动进行调整）已获授权和未发行的普通股。

（i）经营业务。自本协议之日起直至债券获得不可撤销的偿还之前的所有时间，公司及其子公司的业务不得违反任何政府实体的任何法律、条例或法规，除非合理地预计此类违规行为不会单独或合计导致重大不利影响。

（j）卖空。除下文明确规定外，买方承诺，自本协议日期及之后直至债券、认股权证及任何认股权证股份不再流通为止（“限制期”），任何买方或其任何高级人员，或由买方管理或控制的任何实体（统称“受限制人员”，上述每一项在本协议中被称为“受限制人员”），均应直接或间接，为自己的本金账户或任何其他受限制人士的本金账户进行普通股或任何可行使或可转换为普通股的证券或贷款的任何“卖空”（该术语在《交易法》条例SHO规则200中定义）。尽管有上述规定，但我们明确理解并同意，此处的任何内容均不得（并不意味着相反的情况会成立）禁止任何受限制的人在限制期内：（1）出售“多头”（定义见根据条例SHO颁布的规则200）普通股或（2）出售数量等于该受限制的人有权获得的基础证券数量的普通股，但尚未从公司或转让代理人处获得，在行使认股权证时（确认并同意，本协议中的任何规定均不得禁止或限制买方在买方实际收到此类普通股的日期之前出售本协议规定的任何普通股）。

（k）[保留]。

（l）担保和抵押事项。

（i）公司应并应促使其各附属公司（任何除外附属公司（定义见下文）除外）为下文提及的担保和担保协议所规定的债权证义务提供担保，并根据下文第（4）（l）条以及在担保和担保协议、抵押物、租赁抵押物和下文提及的其他担保文件中的规定，对其不动产和个人财产授予担保权益和留置权。为了有担保当事人的可评定利益，担保物代理人应在任何时候对所有据称根据任何担保文件授予的担保物享有第一优先权、完善的留置权。

（ii）公司应并应促使其每一家子公司（除根据法国法律组建的实体普拉格能源 Europe SAS外的任何除外子公司）授予担保权益和留置权，并采取抵押品代理人要求的此类行动，以完善公司及其子公司的所有个人和不动产（任何除外财产除外）上的此类担保权益和留置权。

（iii）在成立或收购任何新附属公司或任何不再是非实质性附属公司或被排除在外的附属公司后三十（30）天内，公司须促使该附属公司（a）签立及交付担保及担保协议的合并协议，（b）签立及交付附属代理人要求的其他担保文件，及（c）就本第（iii）款所提述的所有文件向附属代理人交付意见函、调查、产权政策、环境报告、禁止反言函及其他资料、文件及文书，每一项在形式和实质上均合理地令抵押代理人满意，如抵押代理人可能就此提出要求。

（iv）公司须并须促使其各附属公司迅速（无论如何须在收到该等款项后的三（3）个营业日内）将公司及其附属公司的应收帐款的所有收益存入受存款帐户管制协议所规限且以抵押品代理人为受益人的存款帐户，而该抵押品代理人据称已根据任何证券文件获授予担保权益。

（v）在取得任何非排除财产的收费拥有的不动产时，公司应或应促使适用的附属公司在取得抵押代理人合理满意的形式、范围和实质内容上，在其取得后六十（60）天内，签立和/或向抵押代理人交付正式签立的抵押，连同抵押代理人要求的其他担保文件。在订立属于或拟用作制造设施或氢气装置的不动产租赁时，公司应或应促使适用的附属公司（其）承租人在适用的租赁执行后六十（60）天内签署和/或向抵押代理人交付正式签署的租赁抵押，连同抵押代理人要求的其他形式、范围和实质均令抵押代理人合理满意的其他担保文件。一旦订立任何其他财产的租约，而该等财产是或拟用于维持设备或存货，总值超过$ 2,000，000，公司须在适用租约执行后六十（60）天内，或须促使适用的附属承租人及业主在形式、范围及实质上签立及交付业主准入及豁免协议，而该协议的内容为抵押品代理人合理接受。在任何该等收购任何收费拥有的不动产或订立该等租赁财产的租约（不论该等财产是否为除外财产）后五（5）天内，公司应将该事件书面通知抵押代理人，并提供该等收购或租赁安排的详情，以包括该等财产的所有人或承租人、该财产的位置以及抵押代理人可能要求的其他详情。

（vi）公司须并须安排其各附属公司作出及履行或安排作出及履行所有该等进一步作为及事情，并须签立及交付担保代理人合理要求的所有其他协议、证明书、文书及文件，每一项的形式及实质均令担保代理人合理满意，以实现本条第（4）（l）款的意图及实现本条目的。

（vii）如本文所用，

（1）“抵押品”统称为（a）担保及担保协议中定义的“抵押品”，（b）在每项抵押或每项租赁抵押中识别的“抵押财产”（或此类类似术语），（c）金融证券账户质押协议中各自定义的“金融证券”和“新金融证券”，以及（d）根据担保文件不时质押给抵押代理人的所有此类其他资产和财产。

（二）“债券义务”具有担保担保协议中赋予的含义。

（3）“DOE子公司”是指为借款人而成立的任何特殊目的子公司，或该子公司的任何中间母公司控股公司为与任何DOE融资有关的义务人而成立。

（4）“DOE融资”是指对（x）美国能源部担保的美国联邦融资银行、（y）美国任何其他政府当局或（z）就（x）或（y）条中提及的任何实体担任管理人、调解人、代理人、受托人、服务人、管道、工具或类似能力的任何金融机构所欠的任何债务。

（5）“除外账户”指（i）任何专门用于向公司或任何附属公司的雇员支付或为其利益支付工资、工资税和其他雇员工资和福利的存款账户，（ii）任何税务账户（包括任何销售税账户），（iii）任何受托人、养老金、401（k）或持有雇员资金的类似信托账户，（iv）任何扣押、托管、信托、赎回或撤销或类似账户，（v）任何受债权证第4（c）（ii）条所述许可留置权约束的现金抵押账户，以及（vi）任何项目受限账户。

（6）“除外财产”的定义应包括以下各项：（i）（a）公平市场价值低于2,000，000美元的任何收费拥有的不动产，或（b）任何未用作制造设施或氢气工厂的租赁财产；但是，就本文中的（i）（a）和（i）（b）而言，上述除外情形不适用于正在或打算用作制造设施或氢气工厂的任何不动产（无论拥有或租赁）（此类制造设施和氢气工厂以及位于其中的设备和库存应作为抵押品包括在内），也不适用于维持或打算维持总价值超过2,000，000美元的设备或库存的任何不动产（无论拥有或租赁）；（ii）（a）根据截至11月1日的债券购买协议产生的任何投资税收抵免，2021年就应税收入债券（Peachtree Renewables LLC项目）而言，2021年系列债券用于位于291 Commercial Drive，Woodbine，GA 31569并受制于日期为2025年1月24日的2024年税收抵免转让协议，该协议是就其中提及的项目（“Peachtree税收抵免融资”）和（b）任何其他投资税收抵免，但受制于在本协议日期之后签订的本金总额不超过20,000，000美元的一项或多项惯常税收抵免融资（统称，“额外税收抵免融资”）；（iii）适用法律、规则、条例或合同义务禁止质押和担保权益的资产（在合同义务的情况下，仅限于此类限制在截止日期或其取得日期对此类资产具有约束力或属于续订或替换的范围内），且未在考虑本要求时订立（除非此类禁止在《统一商法典》第9条适用的反转让条款生效后不可执行）或将需要政府（包括监管）同意，批准、许可或授权质押（除非已收到此类同意）；（iv）资产（包括任何被排除在外的附属公司的资产），但可合理预期授予其中的担保权益将导致公司或其任何附属公司的不利税务后果，由公司善意确定；（v）任何租赁、许可或其他协议，前提是授予其中的担保权益将违反或使该租赁无效，在《统一商法典》第9条适用的反转让条款生效后，许可或协议或创建有利于其任何其他方（公司或其任何子公司除外）的终止权；（vi）任何政府许可或州或地方特许、章程或授权，但以此类许可、特许的担保权益为限，特许或授权在《统一商法典》第9条适用的反转让条款生效后被禁止或限制；（vii）尚未向美国商标局提交或接受根据《兰厄姆法》第1（c）或1（d）节提出的指称使用的修正或使用声明的未决“使用意图”商标申请；（viii）排除账户；（ix）排除证券和（x）受允许留置权约束的任何设备或其他不动产或个人财产或资产如果管辖此类留置权（或由此担保的债务）的协议禁止在其上设置留置权以确保任何其他债务，或要求任何人（公司或其任何子公司除外）的同意作为在此类设备或其他不动产或个人财产或资产上设定任何其他担保权益的条件，并且在每种情况下，在实施《统一商法典》第9条适用的反转让条款后，交易文件允许此类禁止或要求。尽管有上述规定，任何除外财产的收益不应构成除外财产，除非该等收益为上述确定的除外财产。

（7）“除外证券”是指（i）构成其定义第（iii）或（iv）条规定的除外财产的任何股权，（ii）是合营企业或非公司全资附属公司的其他人的股权或项目附属公司的股权，但该合营企业或该其他人的经营协议条款禁止为担保债券义务而作的质押，在《统一商法典》第9条适用的反转让条款生效后，（iii）是DOE子公司的股权，但该DOE子公司与美国政府当局达成的任何协议禁止为其担保债券义务的质押，而无需征得该美国政府当局的同意，（iv）非美国子公司的股权超过该非美国子公司的65%的投票股权或（v）是保证金股票。

（8）“被排除在外的子公司”是指以下任何一种情况：（i）每一非物质子公司，（ii）每一被禁止通过合同义务为债券义务提供担保的子公司（在此种禁止在截止日期或收购该子公司时存在或是其续期或替代的范围内），前提是该合同义务未在考虑这一要求时订立或产生，（iii）每一项目子公司，（iv）每一非营利子公司或政治行动委员会，（v）任何外国子公司，任何国内子公司，其唯一资产是拥有任何第一级外国子公司（Hypulsion U.S. Holdings，Inc.，一家特拉华州公司除外）、外国子公司的任何子公司的股权，或作为外国销售办事处且不拥有任何重大资产的子公司，（vi）可以合理地预期为债券义务提供担保的任何其他子公司将对公司或公司善意确定的任何子公司造成重大不利的税务后果，（vii）任何DOE附属公司及（viii）任何其他附属公司，而公司及抵押代理人合理地确定为债券债务提供担保的成本或其他后果相对于由此提供的价值而言是过高的。

（9）“金融证券账户质押协议”是指Hypulsion U.S. Holding，Inc.与担保物代理人订立的特定金融证券账户质押协议（经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改）。

（10）“担保及担保协议”指公司及其附属公司不时与抵押代理人之间日期为本协议日期的某些担保及担保协议（经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修订）。

（11）「非重要附属公司」指公司的任何附属公司，截至该日期最近结束的四个财政季度期间的最后一天，没有（i）与其附属公司合并确定的收入，超过公司及其附属公司在该期间合并确定的总收入的2.5%，或（ii）截至确定日期，与其附属公司合并确定的总资产，在任何时候，超过公司及其附属公司合并确定的合并总资产的2.5%，作为该日期；但（x）截至最近结束的四个财政季度期间的最后一天，构成非物质子公司的子公司的收入总额不得超过公司及其子公司在该期间的合并基础上的收入总额的5%，以及（y）截至任何确定日期，构成非物质子公司的子公司的资产总额在任何时候不得超过公司及其子公司在该日期的合并基础上的合并总资产的5%。

（12）“租赁抵押”指任何租赁抵押、债务担保契据或授予抵押代理人对公司或其任何附属公司和固定装置的租赁权益留置权的类似文书，每一项均经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。

（13）“抵押”指抵押、信托契据或类似文书，授予抵押代理人对公司或其任何附属公司和固定装置的费用拥有的财产权益的留置权，每一项均经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。

（十四）“项目”指燃料电池能源项目或任何氢能发电项目（如适用）。

（15）“项目文件”是指，就任何项目而言，与该项目的购置、建设、开发、所有权、运营和维护或氢气或其他项目产品的销售有关的所有重大协议和合同，在每种情况下，项目融资协议除外。

（16）“项目融资”是指公司（仅当在初始结束日期存在且以其他方式受债权证第4（b）（ii）条规定的条款约束）或项目子公司（无论是在初始结束日期存在或此后发生且以其他方式受债权证第4（b）（ii）条规定的条款约束）发生的融资，在任何一种情况下，项目包括（i）根据项目融资协议或项目子公司的其他债务融资（前提是，在该融资有担保的范围内，其仅由“项目融资协议”定义第（iii）条所述资产担保）或（ii）发行或出售任何项目子公司的股本证券。

（17）“项目融资协议”就任何项目而言，是指满足项目融资条件并满足以下所有要求的任何重大租赁或融资协议：（i）就构成燃料电池设备售后回租交易的任何项目融资而言，在正常业务过程中订立或符合以往惯例或行业惯例；（ii）就该项目的租赁或无追索权债务融资（公司或项目子公司的无担保担保和类似信贷支持除外）作出规定；（iii）如有担保，由以下任何或全部担保：（a）该等项目和相关资产（包括但不限于构成项目的设备，并在公司或其任何子公司拥有的范围内，交付该设施生产的氢气所需的氢气运输卡车）、项目产生的任何氢气、由此产生的任何应收账款及其现金收益（以及为其提供服务所产生的任何应收账款及其现金收益），（b）为支持根据债券第4（b）（ii）条允许的停止信用证而提供的任何现金抵押品，（c）专用于持有上文（b）款所指的任何现金抵押品的存款账户，（d）任何电力购买协议、客户销售合同及与之有关的其他项目文件，（e）与该项目及该等资产有关的任何文件、簿册及记录，包括根据任何项目融资协议与同一项目贷款人就项目或任何其他项目（及其相关资产）具体订立的项目融资文件，或（f）有关项目附属公司的其他资产。

（18）“项目贷款人”是指项目融资协议的任何出租人或出贷方。

（19）“项目受限账户”就任何项目而言，指根据与该项目有关的项目融资协议（以及受该项目融资协议约束的任何其他项目）设立的任何存款账户和/或证券账户，用于根据该项目融资协议为项目融资提供担保，包括（如适用）但不限于用于收集、分配和分配该项目产生的收益。

（20）“项目附属公司”指为（i）根据项目融资（包括任何售后回租交易）为一个或多个项目提供融资、（ii）根据客户安排提供支持、（iii）作为特殊目的提供者或（iv）作为特殊目的借款人或义务人而成立或指定的公司附属公司。

（21）“担保文件”是指（a）（i）担保和担保协议和（ii）金融证券账户质押协议，（b）每份存款账户控制协议和每份证券账户控制协议（各自在担保和担保协议中定义），（c）每份知识产权担保协议（在担保和担保协议中定义），（d）每份抵押和租赁抵押，连同所有调查、产权政策、环境报告、不容反悔信函或其他与之相关的类似政策、报告和文件，以及（e）任何和所有融资声明、担保协议、质押协议、转让、房东豁免和准入协议、大律师的意见，担保代理人要求设定、完善、继续完善或更好完善担保代理人在担保物上的担保权益和留置权的所有其他文件和文书，以及担保担保协议或任何抵押物或任何租赁抵押物中确定的所有其他担保物，这些担保权益和留置权由担保代理人为自己和代表有担保当事人持有，每一项形式和实质均令担保代理人和被要求的持有人满意，且每一项均不时经修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。

（m）附属公司、非物质附属公司及除外附属公司。公司可根据以下规定指定任何附属公司为非物质附属公司：

（i）公司可在初始截止日期后不时透过向抵押品代理人发出书面通知（该书面通知应包括符合本第（4）（m）（i）条的证明）指定公司的任何附属公司为非重要附属公司；但在该证明生效后，（a）不得发生任何违约事件（定义见债权证），及（b）如该附属公司创建、招致、发行、承担，则不得指定该附属公司为非重要附属公司，对贷款人对任何发行方方（定义见下文）的任何资产有追索权的任何其他债务提供担保或以其他方式直接或间接承担责任。指定附属公司为非物质附属公司应构成公司及其其他附属公司的投资（定义见债券）。自本协议日期起至首个截止日期止，本公司不得指定本公司任何附属公司为非重要附属公司。

（ii）只要在该指定或重新指定生效后不会导致违约事件，公司可通过向担保代理人发出书面通知并遵守本条第（4）（m）款、第（4）（l）款的适用规定以及其他担保文件中规定的其他方式，将任何非实质性附属公司重新指定为“附属公司”。任何被重新指定为附属公司的非物质附属公司不得随后被重新指定为非物质附属公司。指定任何非物质附属公司为附属公司应构成指定该附属公司在该时间存在的债务和留置权时的发生。

（iii）非物质性附属公司和被排除在外的附属公司不得拥有（a）整体上对公司及其附属公司的业务具有重要意义的知识产权，（b）整体上对公司及其附属公司的业务具有重要意义的许可，以及（c）在任何发行方中的任何股权。

（iv）非物质附属公司及除外附属公司不得直接或间接拥有公司、任何担保人或任何其他附属公司的任何股本证券，或对其根据担保及担保协议已质押其股本权益的任何资产持有留置权。

（v）如本文所用，

（1）“发行人一方”指公司及其各附属公司，而非非重要附属公司或除外附属公司。

（vi）于本协议日期，以下附属公司被指定为非物质附属公司：

（一）普拉格能源控股股份有限公司

（二）普拉格能源 Bison，LLC

（3）Hydrogen Coalition of America，LLC

（4）Yellowtail Energy，LLC

（5）Plug Power JV LLC

（6）Wesmor Cryogenics，LLC

（7）Proton Services Inc。

（八）Proton GCI SPV I LLC

（9）Emergent Power Inc。

（10）Plug Power ELX Holding，Inc。

（11）Giner ELX Sub，LLC

（12）United Hydrogen Cryogenics，LLC

（13）United Hydrogen Fuels，LLC

（14）United Hydrogen of Tennessee，LLC

（15）United Hydrogen Cryogenics of Tennessee，LLC

（16）普拉格能源 Energy Loan Borrower LLC

（n）保险。公司及其各附属公司均（且只要任何债券和认股权证仍未到期，则应继续）由承担公认财务责任的保险人就该等损失和风险投保，并按公司管理层认为在公司及其附属公司所从事的业务中审慎和惯常的金额投保。公司应确保抵押品代理人在所有财产保险保单上被确定为贷款人损失受款人，并在所有责任保单（包括超额责任保单和总括保单）上被确定为附加被保险人，在每种情况下，保险公司应至少提前三十（30）天通知抵押品代理人任何此类保单的终止（未付款提前10天书面通知）。

（o）[保留]。

（p）意见函。在发出初始权证的同时，抵押品代理人及买方应已收到公司的法律顾问意见，日期为初始权证的签发日期，其形式和实质内容为抵押品代理人及买方合理可接受，该法律顾问意见除其他事项外，包括关于权证的良好信誉、权威、执行和交付、可执行性、无冲突以及适当授权、有效性及与权证股份有关的其他事项的惯常意见。

（q）签署后义务。作为买方订立本协议的重大诱因，公司应并应促使各适用的子公司在本协议附表4（q）规定的日期之前采取每一项行动。

（r）附加盟约。在从本协议日期开始至包括初始截止日期的期间内，作为附件 B附在本协议中的形式债券的第4节应比照纳入本协议，并且任何违反本第4节（包括形式债券的第4节）的行为应并应被视为本协议项下所有目的的违约事件。

（5）Register；transfer restrictions conversion；

（a）登记。公司应在其主要执行办公室或与其转让代理人（或在其通过通知各证券持有人而指定的公司其他办事处或机构）保存每份债券的登记册，公司应在其中记录以其名义发行该债券的人的姓名和地址（包括各受让方的姓名和地址），以及该人持有该债券的金额。公司应保持登记册在营业时间内随时开放和可供买方、任何后续持有人及其各自法定代表人查阅。

（b）转让限制。证券只能在符合州和联邦证券法的情况下处置。就除根据有效登记声明或第144条规则以外的任何证券转让给公司或买方的关联公司而言，公司可要求其转让人向公司提供由转让人选定并为公司合理接受的律师的意见，其意见的形式和实质应为公司合理满意，大意是此类转让不需要根据《证券法》对此类转让的证券进行登记。作为转让的条件，任何此类受让方应书面约定受本协议条款的约束，并应享有买方在本协议项下的权利和义务。买方同意不向任何竞争对手转让任何债券或认股权证。就本协议而言，“竞争对手”是指（i）主要从事与公司及其子公司的业务直接或间接构成竞争的任何业务的任何人，（ii）拥有（不包括拥有该人不到20%的股权的被动股东）或控制上述第（i）条提及的任何人的人，或（iii）任何激进对冲基金或其关联公司的人。

（六）公司出售义务的条件。

公司根据本协议在初始交割或任何额外交割时向买方发行和出售债券的义务取决于在该交割时或之前满足以下每一项条件，前提是这些条件仅为公司的利益，并且公司可随时通过向买方提供书面通知而自行酌情放弃：

（a）买方应已签立其作为一方当事人的每一份交易文件，并将该文件交付公司。

（b）[保留]。

（c）买方应已（如适用）通过电汇方式向公司交付债权证的购买价格（减去根据第（4）（f）节扣留的金额），该电汇方式是根据一封由公司高级人员正式签立的信函，其中载明买方的电汇金额和公司的电汇指示（“结账报表”），电汇即时可用的资金。

（d）买方的陈述和保证，自作出之日起和截止收盘时起，在所有重大方面均应真实和正确，犹如最初在当时作出的一样（关于某一特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证自该特定日期起应是真实和正确的），且买方应已履行、信纳并遵守本协议要求买方在收盘时或收盘前履行、信纳或遵守的契诺、协议和条件。

（七）买方购买义务的条件。

买方根据本协议在初始交割或任何额外交割时购买任何债券和认股权证的义务取决于在该交割时或之前满足以下每一项条件，前提是这些条件仅为买方的利益，并且买方可随时通过向公司提供事先书面通知而自行酌情放弃：

（a）对于首次收盘：

（i）公司须已妥为签立并向买方交付本金金额相当于附表I所列初始认购金额或买方书面同意的初始认购金额的债权证。

（ii）公司及其附属公司（a）应已妥为签立并向抵押品代理人及买方交付以下文件：最终更新的完善证书、担保及担保协议（或其下的任何合并协议）、知识产权担保协议、存款账户控制协议和证券账户控制协议，适用于每个不属于除外账户的存款账户和每个不属于除外账户的证券账户，以及（b）应已交付所有占有式抵押品，连同妥为签立的、未注明日期的转让权力或连带责任（如适用），在第（ii）（a）和（ii）（b）款的每种情况下，要求根据本协议第4（l）节或根据担保和担保协议交付，在每一此类情况下，（x）为此类子公司交付，但不影响本协议或担保和担保协议中规定的时间段，或（y）为此类设保人（定义见担保和担保协议）或此类设保人的资产交付，但不影响本协议或担保和担保协议中规定的时间段；前提是，此类更新，最终（但未签名的）完美证书应在要求的初始截止日期前至少五（5）个工作日交付给抵押品代理人。

（iii）公司及其子公司应已向抵押代理人和买方交付（或促使交付）：（a）以下每一份文件（每一份文件的形式、范围和实质均令抵押代理人满意），这些文件应在位于291 Commercial Drive，Woodbine，GA 31569的租赁财产和固定装置和设备上创建（或促进创建）第一优先权、完善的担保权益和留置权：（1）租赁契据以担保债务、担保协议、租赁和租金转让以及固定装置备案或类似协议，（2）房东联合租赁契据以担保债务，担保协议、租赁和租金的转让以及固定装置备案或类似协议，（3）不容反悔证明以及此类租赁财产业主的同意和批准，（4）日期为2021年11月1日的根据该特定债券购买协议发行的债券的债券义务本金多数所有者的同意协议，（5）Peachtree Renewables LLC、Dream Finders Holding LLC和抵押品代理人确定的其他方签署的宽容和同意协议，（6）债券和债券文件的抵押品转让以及随附的UCC融资报表和随附的将原始债券证书交付给债券交易的受托人，（7）公司法律顾问的惯常意见信函、产权政策、竣工调查和最终计划和规格以及反映已安装的建筑物改进的最终占用证明、产权公司要求的格式的产权宣誓书、公司拥有的先前环境报告或（b）抵押品代理人和买方满意的形式、范围和实质的房东准入和豁免协议：（i）125 Vista Blvd.，Slingerlands，NY 12159和（ii）7150 Almeda Genoa Road，Houston，TX，77075。

（iv）抵押代理人和买方应已收到公司及其子公司的大律师意见，日期为初始截止日期，其形式和实质内容应为抵押代理人和买方合理接受，大律师的意见除其他事项外，包括关于授权、执行、交付、可执行性、无冲突、抵押品授予的充分性和有利于抵押代理人的留置权的完善（或酌情继续完善）的惯常意见，以利于有担保当事人的可评定利益。

（v）公司须已向抵押品代理人及买方交付一份高级人员证明书，证明并附上公司的（a）（i）注册成立证明书及附例及适用的注册成立或成立证明书，以及根据本条第7（a）款交付的任何文件的附属公司签字人的附例或经营协议（如适用）的真实、正确及完整副本，及（ii）公司董事会或该等附属公司的其他管治实体的决议（该等决议包括（x）批准根据本条交付的交易文件所拟进行的交易），（y）所述批准未予修订，经撤销或修改，并自首次交割时起保持完全有效，及（z）公司董事会（或其他理事机构）及该等附属公司妥为采纳的该等批准的真实、正确及完整副本，及（b）惯常任职。

（vi）公司须已向抵押代理人及买方交付一份证明公司及执行交易文件的担保人于初步截止日期后十（10）天内的某一日期以适用的该等人的公司成立或组织状态（如适用）成立及信誉良好的证明书。

（vii）公司及其附属公司的每项陈述及保证，自作出之日起，在所有重大方面均属真实及正确（但受重要性或重大不利影响所限定的陈述及保证除外，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确），且截至初步结束时，犹如最初于该时间作出一样（但就某一特定日期作出的陈述及保证除外，该等陈述及保证于该特定日期为真实及正确），而公司及其附属公司已履行，信纳并在所有方面遵守每份交易文件所载的契诺、协议及条件（在每宗个案中，均不影响履行、满足或遵守该等契诺、协议及条件（包括但不限于本协议或担保及担保协议所载的）的任何容许期限，而该等契诺、协议及条件是公司或该附属公司须履行、信纳或遵守的一方。

（viii）任何违约、违约、违约事件或违约事件均不得在紧接购买和出售债券之前或紧接之后发生并持续进行；且不存在因给予时间或通知而可能导致违约、违约、违约事件或违约事件的事实或情况，如果该等事实或情况继续未得到纠正。

（ix）（a）普通股应继续在信安市场上市，且截至首次收盘时，不得被SEC或信安市场暂停在信安市场交易或退市；（b）公司与信安市场“信誉良好”。

（x）公司应已获得出售证券所需的所有政府、监管或第三方的同意和批准（如有）。

（十一）任何有管辖权的法院或政府实体不得颁布、订立、颁布或背书任何禁止完成交易文件所设想的任何交易的法规、规则、条例、行政命令、法令、裁定或强制令。

（xii）自2024年12月31日以来，不得发生已导致或合理预期将导致单独或合计产生重大不利影响或违约事件（定义见债券）的事件或系列事件。

（xiii）有关认股权证股份的“额外股份上市”通知已提交信安市场。

（十四）买方应已收到结单。

（十五）公司应已向买方交付一份由公司首席执行官或首席财务官签立的合规证书，证明公司及其子公司已遵守此处规定的首次交割的所有先决条件，买方可将其作为满足该等条件的证据，而无需承担任何独立核实该等满足的义务。

（xvi）抵押代理人应已收到财产和责任保险凭证，证明抵押代理人为应付贷款人损失/贷款人损失受款人（就财产保单而言）或额外的被保险人（就责任保单而言），且该等凭证应表明抵押代理人应至少提前30天收到终止该等保单的书面通知（因未付款而提前十天收到终止的书面通知）。

（xvii）抵押代理人应已收到（a）抵押代理人在交付上述最终更新的完美证书和（b）抵押代理人就交易文件条款不允许的债务或留置权（包括附表7（a）中规定的那些付款信和终止声明）后合理要求的（在每种情况下）所有惯常的UCC、税务、未决诉讼、判决、破产和其他尽职调查（以及任何外国子公司的外国等价物）。

（b）每增加一次收盘：

（i）股份授权事项须已于该额外截止日期前发生。

（ii）附表4（q）所列公司或其附属公司须采取的所有行动，须已按附表4（q）所规定的方式采取。

（iii）公司须已妥为签立并向买方交付（a）本金金额相当于额外认购金额或（如适用）未承诺认购金额的债权证，在任何情况下，如附表I所述或买方以书面同意的额外认购金额或未承诺认购金额，及（b）按附表I所述或买方另以书面同意的金额的股份认股权证。

（iv）公司及其附属公司应已妥为签立并向抵押品代理人及买方交付下列文件：（a）一份最终的、更新的完善证书、每一非被排除在外的附属公司的担保和担保协议的合并证明，并须就质押抵押品（定义见担保和担保协议）担保债权证义务和授予担保权益、知识产权担保协议、存款账户控制协议以及每一非被排除账户的存款账户和每一非被排除账户的证券账户的证券账户控制协议，在本条款第（iv）（a）款的每一种情况下，在不影响本协议或担保和担保协议中规定的时间段的情况下，（b）应已交付所有占有式担保物，连同适当执行的、未注明日期的转让权力或适用的与此相关的连带责任；但该等经更新的、最终（但未签署）的完善证书应在所要求的额外截止日期前至少五（5）个工作日交付给担保物代理人。

（v）公司及其附属公司应已向抵押代理人和买方交付（或促使交付）：（a）以下每一份文件（每一份文件的形式、范围和实质均令抵押代理人满意），这些文件应在位于（i）9701 Old State Road，25N，Lafeyette，in 47905的费用自有财产和固定装置和设备上设定（或促进设定）第一优先权、完善的担保权益和留置权，以及（ii）尚未受抵押约束的其他费用自有财产，但不构成其定义第（i）（a）条规定的除外财产，在本第（v）（a）款的每一种情况下，不使本协议或担保和担保协议规定的时间段生效：抵押、指定抵押代理人为抵押权人的保险凭证、公司法律顾问的惯常意见函、产权保单或其他类似保单、产权公司要求的格式的产权誓章、竣工调查、环境报告、禁止反言函以及抵押代理人合理要求的其他文件和文书；（b）以下每一份文件（每一份文件的形式、范围和实质内容均令抵押代理人满意），这些文件应对位于（i）125 Vista Blvd.，Slingerlands，NY 12159,968 Albany Shaker Road，Latham，NY 12110,1025 John Street，Henreitta，NY 14586,7150 Almeda Genoa Road，Houston，TX，77075,1186 Lower River Road，Charleston，TN 37310的租赁财产和固定装置和设备设定（或促进设定）第一优先权、完善的担保权益和留置权，以及（如果尚未受到租赁抵押）291 Commercial Drive，Woodbine，GA 31569，（ii）尚未受租赁抵押的其他租赁财产，但不构成其定义第（i）（b）条规定的除外财产，在本第（v）（b）款的每一种情况下，不使本协议或担保和担保协议规定的时间段生效：租赁抵押、公司法律顾问的惯常意见信函、产权政策或其他类似政策、产权公司要求的格式的产权宣誓书、竣工调查、环境报告、禁止反言书以及抵押代理人合理要求的其他文件和文书；（c）房东准入和豁免协议，以下每个地点的形式、范围和实质内容均令抵押代理人满意，在每种情况下，不影响本协议或担保和担保协议中规定的时间段：（i）680 Precision Court，Miamisburg，OH 45342和（ii）彼此的其他地点（业主准入和豁免协议已交付给抵押代理人的除外），其中设备或库存的价值为2,000，000美元或以上。

（vi）抵押代理人和买方应已收到公司及其子公司的大律师意见，日期为附加截止日期，其形式和实质内容应为抵押代理人和买方合理接受。大律师的意见除其他事项外，包括关于授权、执行、交付、可执行性、无冲突、抵押品授予的充分性以及有利于抵押代理人的留置权的完善或持续完善（如适用）的惯常意见，以便为有担保当事人的应占利益和签发认股权证。

（vii）公司须已向抵押品代理人及买方交付一份高级人员证明书，证明并附上（a）（i）公司的成立证明书及附例（如适用）及任何附属公司的成立或成立证明书（如适用）及附例（如适用）根据本条第7（b）条交付的任何文件的任何签署人的附例及经营协议（如适用）的真实、正确及完整的副本，及（ii）公司董事会或该等附属公司的其他监管实体的决议（该等决议包括（x）批准根据本条交付的交易文件所设想的交易），（y）上述批准未获修订、撤销或修改，并于额外交割时仍具完全效力及效力，及（z）公司董事会（或其他理事机构）及该等附属公司妥为采纳的该等批准的真实、正确及完整副本，及（b）惯常任职。

（viii）公司须在额外截止日期后十（10）天内向抵押品代理人及买方交付一份证明公司及执行交易文件的担保人的成立及良好信誉的证明书（如适用），日期为该等人的成立或组织状态。

（ix）公司及其附属公司的每项陈述及保证，自作出之日起，在所有重大方面均属真实及正确（但以重要性或重大不利影响为限定条件的陈述及保证除外，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确），且截至附加结束时，犹如当初在该时间作出一样（但截至某一特定日期的陈述及保证除外，该等陈述及保证于该特定日期为真实及正确），而公司及其附属公司已履行，信纳并在所有方面遵守公司或该附属公司须履行、信纳或遵守的其作为一方的每一份交易文件所载的契诺、协议及条件，该等交易文件须由公司或该附属公司在其作为一方的额外交割时或之前履行、信纳或遵守，且该等附属公司须履行、信纳或遵守。

（x）在紧接购买和出售债券及发行认股权证之前或之后，不得发生任何违约、违约、违约事件或违约事件，且该事件或事件正在持续；且没有任何事实或情况随着时间或通知的给予而可能导致违约、违约、违约事件或违约事件。

（十一）股权条件应已满足。如本文所用，“股权条件”是指以下各项：（a）注册声明应已由SEC宣布生效（且未就此发布停止令）；（b）公司应已向SEC提交所有报告，在紧接适用的额外收盘日期之前的十二个月期间，根据《交易法》和适用的SEC法规要求的通知和其他文件；（c）普通股被指定在主要市场报价，不得在该交易所或市场暂停交易或从该市场删除；（d）公司在主要市场“信誉良好”。

（xii）公司应已获得出售证券所需的所有政府、监管或第三方的同意和批准（如有）。

（xiii）任何有管辖权的法院或政府实体不得颁布、订立、颁布或背书任何禁止完成交易文件所设想的任何交易的法规、规则、条例、行政命令、法令、裁定或强制令。

（十四）自2024年12月31日以来，不得发生已导致或合理预期将导致单独或合计产生重大不利影响或违约事件（定义见债券）的事件或系列事件。

（十五）买方应已收到结单。

（xvi）公司应已向抵押品代理人和买方交付一份由公司首席执行官或首席财务官签立的合规证书，证明公司及其子公司已遵守此处规定的额外交割的所有先决条件，买方可将其作为满足该等条件的证据，而无需承担任何独立核实该等满足的义务。

（xvii）抵押代理人应已收到（a）抵押代理人在交付上述最终更新的完美证书和（b）抵押代理人就交易文件条款不允许的债务或留置权要求的付款信和UCC-3修正案（终止声明）后合理要求的所有惯常的UCC、税务、未决诉讼、判决、破产和其他尽职调查（以及任何外国子公司的外国等价物）。

（xviii）抵押代理人应已收到财产和责任保险凭证，证明抵押代理人为应付贷款人损失/贷款人损失受款人（就财产保单而言）或额外被保险人（就责任保单而言），且该等凭证应表明抵押代理人应至少提前30天收到终止该等保单的书面通知（因未付款而提前十天收到终止的书面通知）。

（xix）仅就未承诺认购金额下的额外债券的额外平仓而言，买方要求的其他文件或文书。

（八）终止。如果初始交割不应发生在2025年5月12日或之前，则买方和公司各自有权在该日期营业结束时或之后的任何时间终止其在本协议下的义务，而无需任何一方对另一方包括公司承担责任；但前提是，（i）如果本协议所设想的交易未能在该日期之前完成是买方违反本协议的结果，则买方根据本第（8）款有权终止本协议，并且（ii）该终止不影响公司根据本协议偿还买方在此所述费用的任何义务。本条第（8）款所载的任何规定不得被视为免除任何一方在本协议或其有效终止前违反本协议或其他交易文件的条款和规定的任何责任，或损害任何一方迫使任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件下的义务的权利。

（九）担保代理人。

（a）任命；授权。每一有担保方在此不可撤销地指定、指定和授权YA II PN，Ltd.（一家开曼群岛豁免有限公司）作为抵押代理人，根据本协议和彼此交易文件的规定代表其采取此类行动，并行使本协议和其他交易文件的条款明确删除给它的权力和履行的职责，以及合理附带的权力。尽管本协议其他部分或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但除本协议或该其他交易文件中明确规定的义务或责任外，抵押代理人不承担任何义务或责任，抵押代理人也不得与任何买方有或被视为有任何信托关系，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他交易文件中或以其他方式存在针对抵押代理人的。

（b）职责下放。担保代理人可由或通过代理人、雇员或事实上的律师执行其在本协议或任何其他交易文件下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得大律师的建议。担保物代理人不对其合理谨慎选择的任何代理人或事实上的代理人的疏忽或不当行为负责。如上文所述，在不限制担保物代理人权力的一般性的情况下，兹授权担保物代理人根据每份交易文件担任买方的担保物代理人。以这种身份，抵押代理人有权按照所需持有人的指示行使根据交易文件、统一商法典和其他适用法律可获得的所有权利和补救措施。如上文所述，在不限制抵押品代理人权力的一般性的情况下，兹授权抵押品代理人根据所需持有人的指示：（i）代表买方提交债权证明和其他文件，（ii）反对或同意使用现金抵押品，（iii）反对或同意任何拟议的债务人占有融资，无论是由买方或任何其他人提供，也是否由优先于担保债券义务的留置权或其他方式的留置权担保，（iv）反对同意出售抵押品，（v）成为或形成，将成为收购实体，根据第（iv）条在任何此类出售时购买任何或所有此类抵押品，并将任何义务与抵押品代理人（或此类出售时的此类收购实体或以其他方式同意减少债券义务作为对价给适用的发行方方，以及（vi）寻求、反对或同意任何发行方方提供对抵押品代理人和/或买方在抵押品中的利益的充分保护。

（c）有限责任。任何抵押代理人或其任何董事、高级职员、雇员或代理人不得（i）对他们中的任何人根据本协议或任何其他交易文件或与本协议或任何其他交易文件有关而采取或不采取的任何行动（除非在每种情况下形成其自身的重大过失或故意不当行为，由具有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中确定）承担责任，或（ii）以任何方式对任何买方就任何陈述、陈述、公司或其任何附属公司或其任何关联公司或其任何高级人员在本协议或任何其他交易文件或由公司及其附属公司交付或代表其交付的任何文件、证书或其他文书中作出的陈述或保证，或本协议或任何其他交易文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性（包括其中任何留置权或担保权益的设定、完善或优先权）。

（d）依赖。担保物代理人有权依赖并在依赖方面得到充分保护，其认为真实、正确并已由财产人或多人签署、发送或作出的任何书面、决议、通知、同意书、证书、信函、传真或其他声明、电文或文件，以及由担保物代理人选定的大律师（包括向任何发行方方提供的大律师）独立会计师和其他专家的建议。抵押代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他交易文件采取任何行动，除非其应首先收到其认为适当的被要求持有人或所有买方的建议或同意，如果其要求，则应从买方确认其赔偿抵押代理人的义务。

（e）赔偿。买方应根据要求向抵押代理人及其董事、高级职员、雇员和代理人（在公司未偿还且公司没有任何义务这样做的范围内）作出赔偿，基于买方按比例持有的未偿还的债券本金总额，来自和针对任何和所有诉讼、诉讼的起因、诉讼、损失、责任、损害和费用，除非其程度是由有管辖权的法院在最终不可上诉命令中确定的适用人自己的重大过失或故意不当行为造成的。在不限制前述规定的情况下，买方应按要求向抵押代理人偿还抵押代理人就抵押代理人在本协议或任何其他交易文件项下的权利或责任而产生的任何合理和有文件证明的费用或自付费用的应分摊份额。本条第（9）（e）款中的承诺应在偿还债券义务、取消债券以及交易文件的注销或终止后继续有效。

（f）继任代理人。抵押品代理人可在提前三十（30）天向买方和公司发出书面通知后随时辞去抵押品代理人职务。担保物代理人离职的，被要求的持有人在没有发生任何违约事件的情况下，经公司同意，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意，从买方中指定继任的担保物代理人。在担保代理人离职生效日前未指定继任担保代理人的，离职担保代理人可以在与买方协商后，在当时不存在违约事件的情况下，指定公司为继任担保代理人。在接受其作为本协议项下的继任抵押代理人的任命后，该继任抵押代理人应继承要求的抵押代理人（包括根据下文第（i）款以其作为法国担保目的的担保代理人（agent des s ø ret é s）的身份）的所有权利、权力和义务，“抵押代理人”一词系指该继任抵押代理人，该退休抵押代理人作为抵押代理人的任命、权力和义务应予终止。在任何退休的抵押代理人根据本协议辞职后，本条第（9）款和第（10）（i）款的规定应继续对其在担任抵押代理人期间采取或不采取的任何行动有利。如在退休的抵押代理人发出离职通知后三十（30）天之日，仍无继任抵押代理人接受委任为抵押代理人，则该退休的抵押代理人的辞呈仍应随即生效，并由规定的持有人履行本协议项下的所有抵押代理人职责，直至规定的持有人按上述规定委任继任抵押代理人的时间（如有）为止。

（g）单独担保代理人。YA II PN，Ltd.可以向公司及其子公司及其任何关联公司的账户提供贷款并为其提供信贷，并且一般从事任何类型的银行、信托、财务顾问、承销或其他业务，就好像YA II PN，Ltd.不是本协议项下的抵押代理人一样，并且无需通知或征得任何买方的同意。买方和彼此的担保方均承认，根据此类活动，YA II PN，Ltd.及其关联公司可能会收到有关公司及其子公司和关联公司的信息，并承认担保代理没有义务向他们提供此类信息。

（h）如本文所用，

（i）“规定持有人”是指，截至（a）交割前的任何确定日期，买方和（b）交割后，在该确定时所有债券的未偿本金多数的持有人。

（ii）“有担保方”统称为（a）担保物代理人和买方，在交割后，债券的每个持有人和（b）担保文件中另有定义。

（i）根据法国法律指定担保代理人。各有担保方（担保代理人除外）特此：

（i）根据《法国民法典》第2488-6条及以下条款，就根据担保文件设定并受法国法律管辖的担保，不可撤销地和无条件地指定担保代理人担任担保代理人（agent des s ø ret é s）（每一条，“法国证券”）；

（ii）不可撤销地授权、授权和指示担保代理人（由其本人或由其可能提名的人）以《法国民法典》第2488-6条所指的身份行事，尽管根据本协议和交易文件赋予担保代理人任何其他权利，以（a）以其名义并为（au profit de）该担保方的利益获取、登记、管理和执行任何法国证券，（b）以其名义并为担保方的利益谈判和执行受法国法律管辖的担保文件（以及与此有关的任何附属文件），（c）履行职责并行使根据或与受法国法律管辖的担保文件具体授予其的权利、权力、特权和酌处权（包括解除法国担保和/或采取任何行动保护有担保当事人在任何法国担保项下或与任何法国担保有关的权利），且担保代理人（i）根据本条接受其作为担保代理人（agent des s ø ret é s）的任命，以及（ii）承认其应以自己的名义为法国担保的目的为有担保当事人的利益行事，在每种情况下，根据《法国民法典》第2488-6条及以下条款和本协议的规定，以及相应地，担保代理人根据本协议和受法国法律管辖的担保文件采取的与受法国法律管辖的法国担保和担保文件有关或为其目的采取的任何行动，应被视为由作为担保代理人的担保代理人以自己的名义并为担保当事人的利益采取的行动。

（j）每一有担保方承认，担保代理人（以这种身份行事）不对其自己的财产（patrimoine propre）承担支付金额（如有）的责任，该金额（如有）是根据法国担保作抵押并由有担保方占用或取消抵押品赎回权的设押资产的价值超过在紧接此类占用或取消抵押品赎回权发生之前根据相应担保文件担保的债务的金额，并且该金额将因强制执行法国担保（“Soulte”）而支付给债务人，及就该等Soulte（如有的话）而支付的任何款项，须由另一有担保方（任何附属代理人除外）互相负担。

（10）杂项。

（a）管辖法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务在所有方面均应受纽约州法律（不包括法律冲突原则）（包括纽约州《一般义务法》第5-1401节和第5-1402节）的管辖和解释，包括所有的构造、有效性和履行事项。

（b）管辖权；地点；送达。

（i）公司在此不可撤销地同意纽约州各州法院的非专属属人管辖权（“管辖管辖权”），如果存在联邦管辖权的基础，则同意美国纽约南区地区法院的非专属属人管辖权。

（ii）公司同意，地点应在买方选定的管辖范围的任何法院适当，或者，如果存在联邦管辖权的基础，则在美国纽约南区地区法院适当。公司放弃任何权利，以不适当的地点或法院地不便为由，反对在管辖辖区的任何州或联邦法院维持任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或任何种类或类型的程序，无论是在法律或股权方面，无论是在合同或侵权或其他方面。

（iii）公司因本协议或与本协议有关的任何事项或任何其他交易文件或任何预期交易而产生或基于本协议或与本协议有关的任何事项或任何其他交易文件或任何预期交易而对买方提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或任何种类或种类的程序，不论是在法律或股权方面，不论是在合同或侵权或其他方面，均应仅在管辖范围内的法院提起。公司不得在买方在管辖范围以外的司法管辖区对公司提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序中向买方提出任何反索赔，除非根据买方提起此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序的法院规则，该反索赔是强制性的，而不是允许性的，并且除非在买方对公司提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序中作为反索赔提出，否则将被视为放弃。公司同意，管辖范围以外的任何法院均为不便的法院，公司在管辖范围以外的任何法院对买方提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序均应被驳回或移交给位于管辖范围内的法院。此外，公司不可撤销和无条件地同意，公司不会在纽约州法院以外的任何法院对买方提起或启动任何类型或类别的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是在法律或股权方面，无论是在合同或侵权或其他方面，或基于本协议或与本协议或任何其他交易文件有关的任何事项，或任何预期交易，纽约州南区美国地区法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，以及本协议的每一方不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定。公司与买方同意，任何该等诉讼、申索、诉讼、诉讼或程序的最终判决均为结论性判决，并可在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式执行。

（iv）公司和买方不可撤销地同意在任何该等诉讼、申索、诉讼、诉讼或程序中以本协议通知规定的任何方式送达上述任何法院的诉讼程序。

（v）本文的任何规定均不影响买方以法律许可的任何其他方式送达诉讼程序或启动法律程序或以其他方式对公司或管辖司法管辖区或任何其他司法管辖区的任何其他人提起诉讼的权利。

（c）双方当事人对因本协议或与本协议有关的任何事项或任何其他交易文件或任何拟进行的交易而产生或基于本协议或任何其他交易文件的任何类型的所有索赔，共同放弃由陪审团进行审判的所有权利。双方承认，这是对一项法律权利的放弃，双方各自在与各自选择的律师协商后自愿和知情地作出这一放弃。双方同意，所有这类索赔应由有管辖权的法院的法官审理，不设陪审团。

（d）对口单位。本协议可在两（2）个或更多相同的对应方中执行，所有这些都应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效。如果任何签字是通过包含已执行签字页的便携式文件格式（.pdf）文件的电子邮件交付的，则该签字页应为执行（或代表其执行此种签字）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该签字页是其原件的效力和效力相同。

（e）标题；性别。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。除文意另有明确说明外，本文各代词应视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。“含”、“含”、“含”、“含”、“同进口”等词语，按“不受限制”等词语后接广义解释。“herein”、“hereunder”、“hereof”和like import等词语指的是整个协议，而不仅仅是其中的条款。

（f）整个协定、修正案。本协议连同其他交易文件，取代买方、公司、其关联公司和代表其行事的人之间就本协议所讨论的事项达成的所有其他先前口头或书面协议，本协议和本协议所提及的文书包含各方对本协议和本协议所涵盖事项的全部理解，除本协议或本协议中具体规定的情况外，公司和买方均不对此类事项作出任何陈述、保证、契约或承诺。除被控强制执行的一方签署书面文书外，不得修改或放弃本协议的任何条款。作为买方订立本协议的重大诱因，本公司明确承认并同意（x）买方、其任何顾问或其任何代表进行的任何尽职调查或其他调查或调查均不影响买方依赖的权利，或应以任何方式修改或符合资格或成为任何一项的例外，本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证，以及（y）除非本协议或任何其他交易文件的条款前面明确加上“除非在SEC文件中披露”，否则任何SEC文件中包含的任何内容均不影响买方依赖本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证的权利，或以任何方式修改或限定或成为任何一项的例外。

（g）通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、放弃或其他通信必须以书面形式通过信函和电子邮件发出，并将被视为已送达：在（a）收到时，当亲自送达时，（b）存放在指定次日送达的隔夜快递服务后的一（1）个工作日，或（c）通过电子邮件发送时（前提是发件人在此类送达后未收到“回弹”或其他未送达通知，在上述每一种情况下，均适当地发给接收该通知的一方。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

或发送至收件方在该等变更生效前五（5）天向对方发出书面通知所指明的其他地址、电子邮件地址和/或收件方所注意的其他人。该等通知、同意书、弃权书或其他通信的收件人作出的收件（x）的书面确认书，（y）由发件人的电子邮件服务提供者以电子方式生成的载有时间、日期、收件人电子邮件地址或隔夜快递服务提供的（z）的书面确认书，应分别为根据上述（a）、（b）或（c）款提供的个人送达或收件的可反驳证据

（h）继任人和受让人。本协议对各方及其各自的继承人和受让人，包括债权证或认股权证（或其任何部分）的任何购买者（但不包括基础证券的任何购买者，除非根据买方的书面转让）具有约束力并符合其利益。未经买方事先书面同意（合并方式除外），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。就其任何或所有证券的任何转让而言，买方可提前五（5）天书面通知将其在本协议项下与该等证券有关的全部或部分权利和义务转让给公司，但无需征得公司同意，前提是该受让人书面同意受本协议适用于买方的规定的约束，在这种情况下，该受让人应被视为就该转让证券在本协议项下的买方。

（i）赔偿。

（i）考虑到买方签署和交付交易文件并获得交易文件项下的证券以及公司在交易文件项下的所有其他义务，公司应为买方、担保代理人及其各自的关联公司及其各自的合伙人、成员、高级职员、董事、雇员和任何前述人员的代理人或其他代表（包括但不限于与本协议所设想的交易有关的受聘人）（统称为“受偿人”）抗辩、保护、赔偿并使其免受损害，以对抗任何和所有诉讼、诉讼因由、诉讼、索赔，任何受偿人因（i）公司或其任何附属公司在任何交易文件中作出的任何虚假陈述或违反任何陈述或保证，（ii）公司或任何附属公司违反任何交易文件所载的任何契诺、协议或义务，或（iii）任何诉讼因由、诉讼、由第三方（包括为此目的代表公司或任何附属公司提起的派生诉讼）或以其他方式涉及因（a）任何交易文件的签署、交付、履行或强制执行，或（b）该买方或证券持有人根据交易文件所设想的交易作为公司的投资者或作为交易文件的一方当事人（包括但不限于，作为强制令或其他衡平法救济的任何诉讼或程序中的利害关系方或其他方）；但条件是，在任何此类情况下，公司将不会仅在任何此类索赔、损失、损害、责任或费用主要产生于或基于买方在此作出的任何陈述不准确、买方违反任何交易文件所载的任何契诺、协议或义务，或买方违反与交易文件或与证券有关的适用法律或法规的情况下承担责任，或买方的重大过失或故意不当行为。在公司的上述承诺可能因任何原因无法执行的范围内，公司应为支付和清偿适用法律允许的每项获弥偿责任作出最大贡献。

（ii）在根据本条第（10）（i）款的受偿人接获涉及获弥偿责任的任何诉讼或法律程序（包括任何政府诉讼或法律程序）的启动通知后，如根据本条第（10）（i）款向公司提出有关的申索，该受偿人须在接获通知后迅速向公司交付该诉讼或法律程序启动的书面通知，而公司有权参与，并在公司如此意欲的范围内，与公司及受偿人互相合理满意的大律师就该抗辩取得控制权；但条件是，在以下情况下，受偿人有权以公司须支付的该等大律师的费用及开支聘请其本身的大律师：（a）公司已书面同意支付该等费用及开支；（b）公司未能迅速承担该等获弥偿责任的抗辩责任，亦未能在任何该等获弥偿责任中聘用该等受偿人合理满意的大律师；或（c）任何该等获弥偿责任的具名当事人（包括任何受牵连的当事人）包括该等受偿人及公司，而该等受偿人须已获大律师告知，如果同一大律师代表该受偿人与公司，则很可能存在利益冲突（在此情况下，如该受偿人以书面通知公司，其选择聘用单独的大律师，费用由公司承担，则公司无权承担其辩护，而该大律师应由公司承担费用），进一步规定，就上述第（c）条而言，公司无须为抵押品代理人的多于一（1）名独立法律顾问及受偿人的多于一（1）名独立法律顾问的合理费用及开支负责。就公司就任何该等诉讼或获弥偿责任进行的任何谈判或抗辩而言，受弥偿人须与公司合理合作，并须向公司提供与该等诉讼或获弥偿责任有关的所有合理可得资料。公司应随时将抗辩状态或与之相关的任何和解谈判合理告知受偿人。公司对未经其事先书面同意而实施的任何诉讼、索赔或程序不承担任何和解责任；但公司不得无理拒绝、拖延或以其同意为条件。未经受偿人事先书面同意，公司不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，除非该和解包括无条件免除该受偿人就该等获弥偿责任或诉讼承担的所有责任，且该和解不包括承认受偿人方面的任何过失。在根据本协议的规定获得赔偿后，公司将被代位行使受偿人就与已作出赔偿的事项有关的所有第三方、公司或法团的所有权利。未能在任何该等诉讼开始后的合理时间内向公司交付书面通知，并不免除公司根据本条第（10）（i）款对受偿人的任何法律责任，除非仅限于公司在其抗辩该等诉讼的能力方面受到实际和重大不利的损害。

（iii）本条第（10）（i）款所规定的赔偿，须在调查或答辩过程中，在公司收到支持获弥偿负债的票据后十（10）天内，以定期支付该等金额的方式作出。

（iv）本协议所载的弥偿协议，除（a）受偿人针对公司或其他人的任何诉讼因由或类似权利外，以及（b）公司根据法律可能须承担的任何法律责任。

（v）本条第（10）（i）款在本协议终止后仍然有效。

（j）不严格施工。本协议中使用的语言将被视为双方相互选择的表达双方意图的语言，不会对任何一方适用严格的解释规则。

[剩余页面故意留空]

作为证明，买方、抵押代理人和公司已促使其各自在本有担保债券购买协议上的签名页在上述首次写入的日期正式签署。

作为证明，买方、抵押代理人和公司已促使其各自在本有担保债券购买协议上的签名页在上述首次写入的日期正式签署。

展品A

有担保债券的形式

见附件。

这一有担保债券或据此发行的任何证券均未在任何国家的证券交易委员会或证券委员会登记。这些证券是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的注册豁免而依赖出售的，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或根据可获得的豁免，或在不受注册要求约束的交易中，不得提供或出售这些证券

Plug Power Inc.

有担保债券

本金：210,000，000美元

债券发行日：2025年___日

债券编号：PLUG-2

对于收到的价值，PLUG POWER INC.，一家根据特拉华州法律组建的实体（“公司”），在此承诺向YA II PN，Ltd.或其注册受让人（“持有人”）支付上述金额，作为到期时的本金（根据本协议条款减少或增加的“本金”），无论是在到期日（定义见下文）、加速、赎回或其他（在每种情况下均按照本协议条款），及本公司在此承诺，自上述日期作为债券发行日（“发行日”）起，直至本债券及其他交易文件项下的所有本金、利息及所有其他义务均以现金全额支付（根据本协议条款），按适用利率或违约率（如适用）支付任何未偿本金及其他未偿债务的利息（“利息”）。本有担保债券（包括以交换、转让或置换方式发行的所有债券，本“债券”）最初是根据公司与所附买方附表所列买方之间可能不时修订的日期为2025年4月28日的有担保债券购买协议（“购买协议”）发行的。本文中使用的某些大写术语在第（19）节中定义。

（1）一般条款

（a）到期日。在到期日，公司应根据本债券和其他交易文件的条款以现金向持有人支付代表所有未偿本金、所有应计和未付利息以及所有其他未偿金额的金额。“到期日”为2028年5月1日，持有人可选择延长。除本债券特别许可外，本公司不得预付或赎回未偿还本金及应计未付利息的任何部分。

（b）利率。本协议未偿本金余额应按相当于15.00%的年利率（“利率”）计息，该利率应在违约事件发生时（只要该事件仍未得到纠正和未被免除）增加至25.00%的年利率（“违约率”）。利息应根据365天的年度和实际经过的天数，在适用法律允许的范围内按适用的利率或违约率计算。

（c）付息日。利率的应计未付利息应在每个日历月的最后一天和到期日以现金方式到期支付。按违约率计息的，应按要求以现金支付。

（d）一般的付款日期。凡本协议项下的任何付款或其他义务应在营业日以外的日期到期，则应在下一个营业日支付该款项。根据第1（b）条或第2条收到的任何款项，应首先适用于应计未付利息的支付，直至全额支付；其次适用于当时到期的本金的支付，直至全额支付。

（2）付款

（a）摊销款。¹本公司应于下文确定的付款日期按下表中每个该等付款日期相对的金额向持有人每月支付本金摊销款项：

¹新台币：对于此处所列的预定摊销时间表的修改，由于必要的股东批准或缺乏批准而导致的更新应由持有人使用附件A中规定的方法进行。对于额外债券，应确定每月的预定摊销付款，以便从发行此类额外债券的月份开始每月进行摊销付款，并持续到2027年4月的日历月。就该等额外债券须在表格中反映的实际金额而言：（i）该等额外债券原本金额的38%须于自该等额外债券发行的月份起至2026年9月30日（含）的期间内摊销，及（ii）该等额外债券原本金额的62%须于自2026年10月31日开始的期间内摊销，持续至2027年4月30日（含）。上述百分比应视是否发生必要的股东批准以及与表下所列规定一致时进行调整。

尽管有上述预定摊销，且尽管本公司并无实施股份授权事项的义务：

（i）如果在2026年9月30日之前没有获得申购股东批准，公司应从2026年10月31日开始每月支付本金，金额为3000万美元，并持续到到期日；和

（ii）如果申购股东批准发生在2025年6月1日之后但在2026年9月30日之前，公司应每月支付本金，金额为（a）（x）500万美元（从申购股东批准发生的月份的最后一天开始并持续到2026年9月30日的期间）和（y）20,333，333美元（从2026年10月31日开始并持续到2027年3月31日的期间），加上（b）从2025年6月30日至申购股东批准日期的所有预定但未支付的500万美元摊销付款的总和，按比例对所有剩余的预定摊销付款进行划分和应用，以便在2026年9月30日之前偿还原本金额的38%，并根据上文第2（a）节所列表格从2026年10月31日开始并根据上文第2（a）节所列表格于2027年4月30日结束，偿还原本金额的剩余62%。

（iii）所有未偿还的本金，连同应计未付利息和在到期日仍未偿还的本协议项下的所有其他债务，均在到期日到期应付。

兹提供附件A，以说明每月预定摊销付款的计算。

持有人有权但无义务推迟上表所列的任何每月摊销付款，如果持有人已按本条第（2）（b）款的规定全权酌情选择推迟任何每月摊销付款，则该每月摊销付款应推迟到（a）到期日或（b）根据本债券条款加速履行本协议项下所有义务的日期中较早的日期。选择推迟任何一个月的任何每月摊销，在任何该等摊销付款到期日前至少三（3）个营业日，持有人应向公司交付其选择推迟该等付款的书面通知（该书面通知应明确说明其为“选择推迟摊销付款”），且持有人应指明其选择推迟该等摊销付款的月份和年份。

（b）自愿预付款项。本公司可自行选择自愿以现金方式预付本债券项下本金，不收取溢价或违约金。任何此类自愿提前还款均应附带应预付本金的应计未付利息。自愿预付本金应首先适用于上文第（2）（a）节规定的随后紧接其后的四期预定摊销分期付款，然后按上文第（2）（a）节规定的在该自愿预付款项之日尚未全额支付的剩余预定摊销分期付款的比例。

（c）强制偿还。

（i）于到期日，公司须偿还本债券及其他交易文件项下的所有本金、应计及未付利息及所有其他未偿还债务。

（ii）公司须根据本债券（a）以现金本金强制偿还，总金额相等于因违反本条第（4）（b）款而招致的债务本金的按比例份额及（b）根据本条第（4）（e）（i）款或根据本条第（4）（e）款要求的任何强制性偿还而收取的资产出售的总金额的按比例份额，在任何一种情况下，该等强制性偿还金额将按上文第（4）（a）款所列的预定摊销付款的反序应用。在进行任何该等强制偿还的同时，公司须就根据本条款（c）（ii）偿还的本金金额向持有人支付应计及未付利息。

（iii）如本文所用，“按比例份额”是指，截至任何确定日期，其分子为（a）截至该日期本债券项下未偿债务的本金总额除以（b）根据购买协议向所有持有人购买的所有债券项下未偿债务的本金总额乘以（c）100的百分比。

（d）登记；记账。公司须备存一份登记册（「登记册」），以记录本债券持有人的姓名及地址（以及在本协议或购买协议条款允许的范围内转让本债券全部或任何部分的任何人的姓名及地址）及持有人（以及在本协议或购买协议条款允许的范围内转让本债券全部或任何部分的任何人）所持有的本金金额（及与此有关的声明权益）（「已登记债券」）。注册纪录册内的记项，在没有明显错误的情况下，对所有目的而言，均属结论性及具约束力。公司和本债券持有人应将登记册中记录的每个人视为本债券的所有目的的所有人，包括但不限于根据本协议收取本金和利息付款的权利，尽管有相反的通知。经登记的债券可根据本协议条款或购买协议的允许全部或部分转让、转让或出售，任何该等允许的转让、转让或出售应由公司在登记册上反映。持有人及公司须维持记录，显示已满足支付股份的本金及利息，以及发行该等支付股份的日期，或须使用持有人及公司合理满意的其他方法，以免在任何部分付款时要求实际交出本债券。

（e）法律意见。

（i）公司有义务在收到合理通知后，利用其商业上合理的努力促使其法律顾问在（a）根据登记声明不时转售基础证券（如果登记声明可供与该转售有关的使用）或（b）公司根据法律顾问的建议所确定的任何持有期或其他要求届满时，就任何限制性图例移除（如该转让代理人要求）迅速向公司的转让代理人交付法律意见，标的证券可能对其进行图例限制转让的。如果没有（迅速或完全）提供此类意见，那么，除非是因为持有人的作为或不作为，包括如果持有人未能就该意见向该转让代理人、公司和公司的法律顾问交付合理要求的陈述或文件，那么，除了根据第（3）（a）（xvii）条可能成熟为违约事件的违约之外，公司同意向持有人偿还持有人就持有人就出售或转让标的证券所支付的任何法律意见而产生的所有合理且有文件证明的费用。持有人须将其不时招致的本条所指的任何该等成本及开支通知公司，而根据本协议所欠的所有款项均须由公司合理地及时支付。

（ii）公司有义务促使其法律顾问在签发认股权证时向持有人交付惯常的意见函，该等意见函的形式、范围和实质内容应为持有人合理接受。

（f）退出费。公司应向持有人支付金额为4,200，000.00美元的退出费（“退出费”），该退出费应在全额和最终支付本协议项下的所有本金后到期支付；但前提是，如果发行人以美元支付2025年7月1日至2026年7月31日（包括2026年7月31日）期间任何月份到期日期的每月本金摊销付款（不影响此类付款所允许的任何宽限期），然后，此类退出费应按上述规定向发行人实际支付的每个月减少350,000美元（或原始金额的十二分之一）。此类退出费在任何情况下均不予退还。

（g）致谢；盟约。

（i）公司在此明确承认并同意：（i）购买协议及其作为一方的所有交易文件均已获得批准和确认，并将保持完全有效和有效；（ii）公司在发行日期并无就任何交易文件提出抵销、反诉、抗辩或其他申索或争议。

（ii）公司在此订立契诺并同意，在持有人的合理要求下，公司须采取一切合理必要的行动，由公司承担全部费用，以确保根据适用的证券法律和法规并受任何禁售期的发生和持续时间的限制，继续进行注册证券的转售登记。

（三）违约事件。

（a）“违约事件”，在本文任何地方使用，均指以下任何一种事件（无论原因为何，是否自愿或非自愿，或由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施）：

（i）公司或任何担保人在该等付款到期后未能向持有人支付任何金额的本金，或任何利息，或根据本债券或任何其他交易文件到期的其他义务，且该等未能持续五（5）个营业日；

（ii）（a）公司、任何担保人或任何重要附属公司须就公司、任何该等担保人或任何该等重要附属公司或其根据现行或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律所承担的债务或寻求委任公司、该等担保人或任何该等重要附属公司或其财产的任何实质部分的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员，启动自愿案件或其他程序，或须同意任何该等救济，或同意任何该等官员在针对其展开的非自愿案件或其他程序中委任或取得管有权，或须为债权人的利益作出一般转让，或（b）须针对公司、任何担保人或任何重要附属公司展开非自愿案件或其他程序，就公司、该担保人或该等重要附属公司寻求清算、重组或其他救济，或根据现行或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律或寻求委任受托人，接管人、清盘人、保管人或公司的其他类似人员、该担保人或该重要附属公司或其财产的任何实质部分，以及该等非自愿案件或其他程序应保持不被驳回和不中止的状态，为期连续60天；

（iii）公司、公司任何担保人或公司任何重要附属公司在任何票据、债权证、或任何抵押、信贷协议或其他融资、契约协议、保理协议或其他文书项下的任何义务均发生违约，根据这些票据、债权证或其他融资协议、契约协议、保理协议或其他文书，可能有担保或证明任何借入款项的债务或公司在任何长期租赁（由受限制现金或善意信用证全额担保的长期租赁除外）或保理安排项下到期的款项，总额超过25,000，000美元（或等值外币）的任何担保人或公司的任何重要附属公司，该等债务（或根据长期租赁（由受限制现金或善意信用证全额担保的长期租赁除外）或保理安排项下到期的款项）是否现已存在或将在此后产生，且该等违约应导致该等债务（或根据长期租赁（由受限制现金或善意信用证全额担保的长期租赁除外）或保理安排项下到期的款项）成为或被宣布到期应付，且该等违约此后未得到纠正、豁免，已撤销或已作废或该等借入款项（或根据长期租赁（以受限制现金或善意信用证作充分担保的长期租赁除外）或保理安排而到期的款项）的债务，不会在十（10）个营业日内解除；

（iv）对公司、任何担保人及/或其各自的任何重要附属公司作出一项或多项有关支付款项总额超过25,000，000美元（或其外币等值）（不包括保险所涵盖的任何金额）的最终判决，而该等判决或判决（视属何情况而定）在（i）如无该等上诉已开始的情况下其上诉权已届满的日期后三十（30）天内，或（ii）所有上诉权已消灭的日期后三十（30）天内，并无解除、支付、放弃或中止；

（v）普通股在任何主要市场（如适用）停止报价或上市交易，为期连续十（10）个交易日；

（vi）任何控制权变更交易（定义见第（19）条）的发生，除非就该控制权变更交易而言，本债券根据第（2）（c）条获赎回；

（vii）公司未能按其中规定履行认股权证项下的任何买入义务；

（viii）公司在采购协议第3条作出的任何重大陈述或保证，或根据本协议或根据另一交易文件作出的任何放弃，或在依据任何交易文件提供的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中作出或当作作出的任何重大陈述或保证，均须证明作出或当作作出时有误；

（ix）公司或其任何附属公司未能在本协议（如有的话）所列的期限内遵守或履行本条第（4）条所列的任何契诺，或公司或其任何附属公司未能在本协议（如有的话）所列的期限内遵守或履行本协议（4）（l）条、第（4）（m）条或第（4）（p）条所列的任何契诺；

（x）（a）任何担保文件的任何重要条文，须在任何时间因任何理由（依据其明示条款除外）而不再有效，对任何拟成为其一方的发行人一方具有约束力或可强制执行，或在其他方面完全有效及有效；或（b）任何担保文件的任何条文的有效性或可强制执行性，须由任何发行人一方或对其中任何一方具有司法管辖权的任何政府实体以任何方式提出质疑，寻求确立其不可执行性的无效；或（c）任何发行方应书面否认其根据任何担保文件承担任何据称设定的责任或义务；

（xI）任何担保单证应因任何理由未能或停止为担保当事人的利益为担保代理人设定有利于担保代理人的有效和完善的第一优先留置权（受允许的优先留置权的限制），其上确定的担保单证的总额为5,000，000美元或以上，或应未能或停止允许担保代理人随时强制执行其项下的任何补救权利；

（xii）没有发出任何认股权证或没有提供与此有关的必要意见函；

（xiii）任何抵押品的任何重要部分的任何实质损害或灭失、失窃或毁损，不论是否已投保；

（十四）发生任何“违约事件”（无论在任何证券文件下如何定义）；

（十五）除本条第（3）（a）、（a）款所规定外，任何交易文件的任何重要条文，在其签立及交付后的任何时间，并因本协议或本协议下明示准许的理由以外的任何理由，停止具有完全效力及效力，持有人或其任何关联公司的任何作为或不作为直接导致的除外；（b）公司或代表公司的任何其他获授权人士以书面形式对任何交易文件的任何重要条款的有效性或可执行性提出异议；或（c）公司以书面无理地否认其根据任何交易文件承担任何或进一步的责任或义务，或以书面意图撤销、终止（根据相关终止条款除外）或撤销任何交易文件；

（xvi）公司将发行本次债券的所得款项，不论是直接或间接，亦不论是即时、偶然或最终，用于购买或持有保证金股票（在美国联邦储备委员会T、U和X条例的含义内，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释），或为购买或持有保证金股票的目的向他人提供信贷，或用于退还最初为此目的而产生的债务；

（xvii）公司不得遵守或履行本债权证的任何条文所载的任何契诺、协议或保证，或以其他方式犯下任何违反或失责（除第（3）（a）（i）至（3）（a）（xvi）条所涵盖的情况外）或任何其他未在订明时间内得到纠正或补救的交易文件，或如在接获持有人的书面通知后十（10）个营业日内未订明时间；或

（xviii）尽管有上述任何其他违约事件，公司或其任何附属公司未能在购买协议附表4（q）所列日期前履行任何签署后义务。

（b）在本债券的任何部分未偿还期间，如已发生任何违约事件（第（3）（a）（ii）条所述与公司有关的事件除外），则截至加速日期，本债券的全部未付本金，连同应计及未付利息及其他欠款以及根据本协议及根据其他交易文件应计的其他债务，在持有人依据第（7）条发出通知时选择立即到期并以现金支付；但，就第（3）（a）（ii）节所述与公司有关的任何事件而言，截至加速日期，本债券的全部未付本金金额，连同应计和未付利息及其他欠款以及根据本协议和根据其他交易文件应计的其他义务，应自动成为到期应付款项，在每种情况下均无需出示、要求、抗诉或其他任何种类的通知，公司特此豁免所有这些。持有人无须提供，而公司亦特此放弃任何提示、要求、抗诉或其他任何种类的通知，而持有人可立即强制执行其在本协议项下的任何及所有权利和补救措施以及根据适用法律和其他交易文件其可利用的所有其他补救措施。该等声明可在根据本协议付款前的任何时间由持有人以书面撤销及废止。此类撤销或废止不得影响任何后续违约事件或损害由此产生的任何权利。

（4）《盟约》。

（a）职等。本债券与根据购买协议发行的其他债券享有同等地位。本债券与公司所有其他优先债务享有同等地位。

（b）负债。本公司不得、亦不得容许任何附属公司设立、招致、承担或承受任何债务，但以下情况除外：

（i）本协议和其他交易单证项下的义务；

（ii）（a）公司于本协议日期存在的债务，根据任何项目融资协议就任何项目融资（每个该等条款在购买协议中定义）及其任何延期而招致的债务，只要其本金金额不超过于本协议日期有效的该等项目融资的本金金额，包括与为公司或其任何附属公司的账户签发的信用证有关的偿还义务，以支持公司或该附属公司在项目融资协议下的义务；但就任何项目而言，根据（i）（a）签发的信用证的此类偿还义务不得超过该项目（定义见采购协议）或（b）的公平市场价值的105%，在任何时候总计不得超过其面值250,000，000美元，以及（ii）在担保的范围内，应仅以项目受限账户和项目文件中的现金留置权（每个此类术语在购买协议中定义）作为担保；（b）任何项目融资协议项下的任何项目子公司在本协议日期之后因任何项目融资及其任何延期、续期或再融资而产生的债务，包括与为公司或其任何附属公司的账户签发的信用证有关的偿付义务，以支持公司或该附属公司在项目融资协议下的义务；但就任何项目而言，根据（i）（a）签发的信用证的偿付义务不得超过该项目（如采购协议所定义）或（b）的公平市场价值的105%，在任何时候合计面值不超过20,000，000美元，以及（ii）在有担保的范围内，应仅以项目受限账户和项目文件中的现金留置权作为担保（每个此类术语在采购协议中定义）；但为免生疑问，根据本条第4（b）（ii）款签发的信用证的票面金额在任何时候合计不得超过270,000，000.00美元；

（iii）构成任何DOE融资（定义见购买协议）的任何DOE子公司的债务及其任何延期、展期或再融资；

（iv）（a）由第（4）（c）（iv）条所准许的留置权担保的债务及其任何延期、续期或再融资；

（v）构成（a）（i）Slingerlands津贴的债务-截至12/31/24未偿还的170万美元和（ii）UGH贷款-截至12/31/24未偿还的210万美元，只要在这两种情况中，其金额不从此处确定的金额增加，以及（b）根据公司与作为受托人的全国协会Wilmington Trust于2024年3月20日订立的特定契约进行全额再融资所产生的债务（i）7.00%可转换优先票据-截至12/31/24为1.404亿美元和（ii）2025年6月1日到期的3.75%可转换优先票据-截至12/31/24为5850万美元，只要在任何一种情况下，此类再融资债务（w）是无担保的，（x）的到期日至少在本次债券到期日之后的181日，（y）是发生时的市场条款，对公司及其子公司而言并不是作为待再融资的债务更加繁重，以及（z）再融资的债务金额不超过该等待再融资债务的当时未偿本金金额，以及与该再融资相关的惯常的市场费用和开支。

（vi）在正常业务过程中发生的与净额结算服务、透支保护或其他与存款账户或其他惯常现金管理服务有关的债务，但所有此类债务须在发生后三（3）个营业日内全额偿还；

（七）与当年保险费融资有关的负债；

（viii）公司或任何附属公司根据与以往惯例一致的正常业务过程中订立的套期保值协议而为非投机性目的而承担的债务，但以构成债务为限；

（ix）欠（a）任何提供工人补偿、健康、残疾或其他雇员福利的人（在每种情况下，根据对该人的偿还或赔偿义务）的债务（包括与信用证或银行担保或类似票据有关的债务），以及（b）为维持或根据任何政府实体的环境或其他所需许可或执照的要求（在每种情况下均为（ix）（a）或（ix）（b）款（按以往惯例）在正常业务过程中未逾期和发生的债务而签发的信用证；

（x）（a）（i）公司欠任何担保人的债务，及（ii）任何担保人欠公司的债务，前提是在（x）（a）项的情况下，该等债务由一份形式和实质上令抵押代理人合理满意并根据担保协议条款交付给抵押代理人的公司间票据作为证明；（b）公司或任何担保人欠公司任何非担保人的附属公司的无担保债务，只要该等无担保债务按抵押代理人和所需持有人合理满意的条款和条件在受付权上处于从属地位；及（c）公司任何附属公司的债务不是欠公司或任何担保人的担保人，只要（i）该等债务由担保代理人合理满意的形式和实质并根据担保协议条款交付给担保代理人的公司间票据证明，（ii）如果公司的非担保人的承付方子公司为境内子公司，则该等债务连同公司所有非担保人但为境内子公司的承付方子公司的所有其他债务，连同本协议第（4）（d）（i）节允许的投资，不得超过，任何时候未偿还的5,000，000美元（“境内子公司投资上限”），以及（iii）公司所有非境内子公司的债务人子公司所欠的所有此类债务的本金总额，连同本协议第（4）（d）（i）节允许的投资，在任何时候未偿还的本金总额不得超过25,000，000美元（“境外子公司投资上限”）；

（十一）就履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和完工担保及类似义务，在每种情况下均在正常业务过程中提供或符合以往惯例的债务；

（xii）在构成债务的范围内，就任何项目订立的售后回租交易而招致的资本租赁责任，只要该等资本租赁责任符合适用于项目融资协议的规定，且公司或其任何附属公司对根据本条（xii）所招致的该等资本租赁责任的任何担保是无担保的，并在符合以往惯例的正常业务过程中招致；

（xiii）在符合以往惯例的正常业务过程中就公司或任何附属公司支付货物或服务的递延购买价款或与该等货物和服务有关的进度付款的义务而产生的无担保债务；但该等义务是与供应商在符合以往惯例的正常业务过程中按惯常贸易条款开立的开户有关而非与借款或任何对冲协议有关；

（xiv）代表向公司或任何附属公司的雇员、顾问或独立承建商的递延补偿的无抵押债务在符合以往惯例的正常业务过程中发生；

（十五）与以往惯例一致的在正常经营过程中订立的客户融资授信额度项下债务的无担保担保；以及

（xvi）在构成负债的范围内，根据本条第（4）（d）（viii）条准许进行的投资。

（c）留置权。公司不得、也不得允许任何子公司对其任何性质的不动产或个人财产、资产或权利（无论是现在拥有的还是以后获得的）设置或允许存在任何留置权，但（统称为“允许的留置权”）除外：

（i）交易文件项下产生的留置权；

（ii）根据第（4）（b）（ii）条允许的担保债务的留置权；但该等留置权不附于公司或任何担保人的任何财产或资产，且该等留置权仅附于（a）以该等项目融资取得、租赁、建造、替换、维修或改良的财产或资产，或就该等项目融资向该项目附属公司出资（只要该等出资构成许可投资），（b）附加或并入该等留置权所涵盖的财产的后取得的财产，（c）项目融资协议定义第（iii）条所述的资产，以及（d）其收益及其产品；

（iii）对尚未到期的税款或其他政府收费的留置权，或未在当时拖欠，或此后应支付而不受处罚，或正在通过适当行动以善意进行认真抗辩并根据公认会计原则为其保留足够准备金的留置权；

（iv）（a）构成任何财产的购置款担保权益的留置权，以担保为取得该财产的全部或任何部分成本提供资金而招致的债务；但任何该等留置权须在取得该财产后二十（20）天内附加于该财产，且仅附加于如此取得的财产及其直接收益；（b）与资本租赁有关的留置权（且仅附加于所租赁的财产及其收益和产品）；

（v）存放在适用的信用证开证人处的现金抵押品，以作为第（4）（b）（二）节允许的信用证的担保；

（vi）法律规定的留置权，例如房东、承运人、仓库人、机械师、材料人、修理工、供应商、建筑或其他类似的留置权，以确保未逾期60天以上的债务或正在通过适当行动以善意进行认真抗辩的债务，并根据公认会计原则为其保留足够的准备金；

（vii）在正常经营过程中按照《联邦雇主责任法》或任何其他工人赔偿、失业保险和其他社会保障法律或法规作出的认捐和存款，以及根据保险或自保安排就此类义务向保险承运人提供责任的存款；

（viii）为履行投标、贸易合同（债务除外）、租赁（资本租赁除外）、法定义务、担保和上诉债券、履行和返还货币债券、完工担保、投标、租赁、转租、许可和分许可、政府合同、贸易合同、与公用事业的协议提供担保的保证金，以及在正常业务过程中发生的符合以往惯例且在任何时候未清偿的总额不超过20,000，000美元的其他类似性质的债务（计算时不考虑由客户就同一事项的存款提供资金的此类存款的任何部分，并应根据要求向担保代理人提供证明该部分的文件）；

（ix）分区和其他土地使用限制、地役权、勘测例外、役权、路径权、租赁（资本租赁除外）、转租、许可证、特别评估、通行权、权利保留、契诺、条件、限制和声明，或关于使用不动产或与该人经营业务或其不动产所有权、服务协议、开发协议、场地图则协议和在正常经营过程中产生的其他类似的非货币产权负担和所有权缺陷或违规行为的声明，这些性质较小，并且合计而言，不在任何重大方面干预公司或任何附属公司业务的正常进行；

（x）就根据第（4）（b）（xii）条招致的任何售后回租交易而招致的构成资本租赁义务的债务担保留置权；但该等留置权（i）仅适用于售后回租交易的财产标的及（ii）不适用于公司或任何附属公司的任何财产或资产；

（xI）对根据第（4）（b）（ii）条明确允许的担保债务的项目资产、相关项目文件和相关项目受限账户（如购买协议中定义的每个此类术语）的留置权；但前提是，此类留置权不延伸至构成抵押品的任何资产，包括现金抵押品；

（xii）任何租赁或其他项目融资协议的任何置出或转让（不论有条件或无条件、强制性或其他），根据该协议，公司或担保人以外的人接受并承担（或同意接受或承担）该租赁或其他项目融资协议（不论有条件、有条件或其他）；

（xiii）对获得任何DOE融资的任何DOE子公司（定义见购买协议）的资产的留置权；但此类留置权不适用于除（a）通过此类DOE融资获得、租赁、建造、更换、维修或改进的财产或资产之外的任何财产或资产，（b）公司或任何子公司拥有的足以为受此类DOE融资约束的所有项目提供服务的氢气输送卡车，但在所有此类情况下不构成抵押品，（c）附加或并入第（xiv）（a）款所述财产的后购财产，以及（d）其收益和产品；

（十四）不构成违约事件的保证判决的留置权；

（xv）出租人或转出租人、许可人或转许可人根据公司或任何附属公司在符合以往惯例的正常业务过程中订立的任何租赁或转租、许可或转许可而拥有的任何权益或所有权，且不附加于公司或任何附属公司的任何重大资产；

（xvi）第（4）（b）（vi）条许可的保证债务的留置权；

（xvii）在符合以往惯例的正常业务过程中产生的留置权（i）完全是由于与银行留置权和存款账户的惯常抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法规定或习惯标准条款而产生的，（ii）附加于商品交易账户或其他商品经纪账户，（iii）担保合理的惯常初始存款和保证金存款以及附加于经纪账户的类似留置权，而不是出于投机目的，或（iv）有利于信用卡公司根据与其签订的协议，确保在任何时候未偿还的总额不超过1,000，000美元；

（xviii）在与以往惯例一致的正常经营过程中授予他人的租赁或转租、许可或分许可（包括与知识产权有关的许可）；

（十九）作为适用法律事项而产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保在符合以往惯例的正常业务过程中进口货物的当期支付关税，而不是针对当时逾期超过30天的金额；

（xx）仅留置公司或任何附属公司就任何许可投资就任何意向书或购买协议作出的任何现金定金存款；

（xxi）收货人及其贷款人在正常业务过程中订立的托运安排下的优先权利，但受该托运权规限的资产在任何时候的总额不得超过2,500，000美元；

（xxii）关于经营租赁或其他不构成债务的义务的预防性UCC融资报表（以及任何其他司法管辖区法律下的类似工具）产生的留置权；

（xxiii）根据其定义（c）条构成现金等价物的回购协议标的的证券的留置权；

（xxiv）在构成租赁权益的不动产的情况下，费用单利（或任何优先租赁权益）所受的任何留置权，只要任何该等留置权不附加于任何抵押品；

（二十五）按照以往惯例在正常经营过程中订立的、不为投机目的而订立的套期保值协议的担保留置权；

（xxvi）向公用事业或任何市政当局或政府当局提供的担保，当该公用事业或当局要求时，与该人在符合以往惯例的正常业务过程中的经营有关，而不是针对逾期债务；

（xxvii）公司或任何附属公司在符合以往惯例的日常业务过程中，因有条件出售、所有权保留或销售或购买货物的类似安排而产生的留置权；

（xxviii）对在该人与公司或公司任何附属公司合并或并入或合并时存在的人的财产的留置权；但该等留置权并非在考虑进行该等合并或合并时产生，且不延伸至与公司或相关附属公司合并或合并的人的资产以外的任何资产；

（xxix）对公司或公司任何附属公司收购该物业时存在的财产的留置权；但该等留置权并非在考虑进行该等收购时产生，且不延伸至受该等收购规限的资产以外的任何资产；

（xxx）公司或任何附属公司在正常业务过程中授予或与以往惯例一致的设备上的从属留置权，该等设备在项目存续期内位于公司或该附属公司的客户处；

（xxxi）在构成留置权的范围内，合营企业的经营协议中就任何合营企业的股权所载的任何产权负担或限制（包括认沽权及认沽权安排，但仅限于构成本协议项下的许可投资的范围内）；及

（xxxii）根据购电协议及在正常业务过程中授出的符合以往惯例并不附加于除购电协议或其他客户协议以外的抵押品的其他惯常客户协议而对客户有利的留置权。

（d）投资。除（统称为“许可投资”）外，公司不得且公司不得允许任何附属公司对任何其他人进行或允许存在任何投资：

（i）（x）在第（4）（b）（x）（a）及（4）（b）（x）（b）允许范围内构成公司间贷款的投资；（y）公司或任何附属公司对根据第（4）（b）条允许的债务的担保（公司或任何附属公司对任何非担保人的附属公司的债务的担保除外）；及（z）公司或公司任何附属公司对公司任何附属公司的投资或根据任何该等投资或与其有关而成为公司附属公司担保人的任何人；提供本公司或任何境内附属公司（a）根据本条款作出的投资总额，在本公司任何非担保人但属境内附属公司的附属公司中，不得超过境内附属公司投资上限；及（b）在任何非境内附属公司中，不得超过境外附属公司投资上限；

（ii）根据公司投资政策产生的现金及现金等价物，于本协议日期生效；

（iii）因公司或任何附属公司从本协议所允许的资产出售中收取非现金代价而产生的投资；

（四）构成或有债务的投资，其形式为应收账款、保证金和预付款以及在正常业务过程中按照以往惯例授予的贸易信贷；以及在合理必要的范围内（由发行人善意确定）为防止或限制损失以及在正常业务过程中向供应商支付的任何预付款和其他信贷而从陷入财务困境的账户债务人以清偿或部分清偿所欠公司或任何子公司的债务而收到的任何资产或证券；

（五）构成第（4）（b）（八）节允许的套期保值协议的投资；

（vi）在本协议日期存在的、或截至本协议日期已按合同承诺的、或截至本协议日期预期的、并在本协议附表4（d）中指明的投资，以及其任何延期、续期、替换或再投资，只要根据本条款（vi）的所有投资的总额在任何时候不增加超过在本协议日期已存在、承诺或预期的该等投资的金额（该等金额载于附表4（d））；

（vii）在构成允许留置权的投资、质押和存款的范围内；

（viii）公司及其附属公司在符合以往惯例的正常业务过程中按转让定价基准或成本加成基准进行投资，以资助该等附属公司的开支，但（a）在该等投资的承付人并非公司或公司的任何附属公司为担保人的情况下按转让定价基准或成本加成基准进行投资，只要任何债务仍未偿还，则不得就该等投资支付现金；

（ix）与客户和供应商的破产或重组有关的投资或解决拖欠账款以及与客户和供应商的纠纷或判决有关的投资，或公司或子公司因公司或任何子公司就任何违约担保投资的任何担保投资或其他所有权转让而丧失抵押品赎回权而获得的投资；

（x）在许可收购中获得的子公司的投资，前提是此类投资不是在考虑此类许可收购或与此类许可收购有关时进行的，并且在此类许可收购之日存在或以合同方式承诺；

（xi）公司或经营租赁的任何附属公司（资本租赁除外）或其他不构成债务的债务构成或有债务的无担保担保，在每种情况下均由公司或任何附属公司在正常业务过程中订立或符合以往惯例；

（xii）以预付费用的形式向非关联第三方垫付款项，只要该等费用是按照公司或该附属公司的惯常贸易条款支付；

（xiii）公司或作为担保人的附属公司对某人的任何投资，如（w）由于该投资，该人在一项交易或一系列相关交易中与或并入，或将其全部或基本全部资产（或构成业务范围或分部的资产）转移或转让给公司或作为担保人的该附属公司，或清算为该等附属公司，而所有该等资产（包括股权）须根据担保协议的条款质押予抵押品代理人，（x）在进行该等投资时，不得发生任何违约事件，且该等事件仍在继续，或可合理预期该等投资会导致任何违约事件，（y）公司须已就建议投资向持有人发出至少20个营业日的提前书面通知，连同对业务协议的合理描述，并须在建议完成该等投资前至少5个营业日已向持有人提供经实质磋商的收购文件草稿，及（z）代价中由现金及现金等价物组成的部分，连同依据本条款（xiii）完成的所有其他投资，在债券期限内加上在紧接该等投资完成前30天内实际收到的公司股票发行的现金净收益（如果该等现金净收益已与公司及该等附属公司担保人的其他现金分开并专门为完成该等收购（“许可收购”）而保留），合计不得超过10,000，000美元；

（十四）在债券期限内对合资企业的投资总额不超过20,000，000美元；

（十五）客户融资授信额度项下债务的无担保担保以及与设备购置有关的对客户的其他投资，在每种情况下，在符合以往惯例的正常业务过程中；和

（xvi）任何时候未偿还总额不超过1000000美元的额外投资。

（e）资产出售；合并。

（i）公司不得且公司不得允许任何附属公司出售、转让、处置、转让或租赁其任何资产或股权（包括以分立或系列交易的方式），或出售或无追索权转让任何应收款（统称为“资产出售”），但以下情况除外：

（a）在正常经营过程中销售存货；

（b）以至少公平市场价值（由公司合理厘定）出售或处置资产（不包括公司或任何担保人的股本权益），只要（1）当时不存在或可能因该等出售或处置而产生违约或违约事件，（2）公司须以现金形式收取该等出售或处置的代价的不少于75%，及（3）在任何给定历年以该等出售的现金所得款项总额超过5,000，000美元，公司须根据本协议强制偿还本金；

（c）在正常经营过程中转让或以其他方式处置无论是现在拥有还是以后获得的陈旧、磨损或剩余财产；

（d）公司或作为担保人的子公司向作为担保人的子公司出售资产；

（e）按照以往惯例在正常经营过程中处置违约的应收款项，且不作为应收账款融资交易的一部分；

（f）在正常经营过程中或符合以往惯例或行业惯例的任何不动产或个人财产（包括知识产权许可）的出租、转租或许可、转许可；

（g）在构成资产出售的范围内，套期保值协议的任何终止、结算或消灭；

（h）根据适用法律的规定发行董事的合资格股份或向外国国民或其他第三方发行的股份，以维持任何外国子公司的地位；

（i）准许留置权的授予；

（j）许可售后回租交易的完成；及

（k）在符合以往惯例的正常业务过程中以现金处置公司或其子公司的任何无形税收属性（包括制造或类似税收抵免）；但条件是，根据投资税收抵免融资安排就投资税收抵免所收到的金额的处置应限于桃树税收抵免融资和任何额外税收抵免融资（每个此类术语在购买协议中定义）。

（ii）公司不得且公司不得容许任何发行方方成为任何合并、合并或合并的一方，但（a）任何该等合并或合并任何附属公司为公司或担保人的情况除外，只要该公司或该等担保人为存续实体，且如该公司及任何担保人合并、合并或合并，则该公司为存续实体，或（b）任何该等合并或合并非担保人的公司任何附属公司为公司的另一非担保人的附属公司。

（f）受限制的付款。公司不得，也不得允许任何发行方方（a）向其任何权益持有人作出任何股息或其他分派，（b）购买或赎回其任何权益或任何认股权证、期权或其他权利，（c）向其任何权益持有人或其任何关联公司支付任何管理费或类似费用或相关的弥偿费用，（d）作出任何赎回、提前还款（无论是强制性或可选）、撤销，回购或就任何债务进行的任何其他付款，在受付权上按合同从属于债务（发行人双方之间或发行人之间的公司间债务除外）或（e）为上述任何一项预留资金（上述每一项，“限制性付款”）。尽管有上述规定，（x）任何子公司可向作为直接母公司的任何其他子公司或公司支付股息或进行其他分配，以及（y）公司可在本债券期限内赎回其优先股，总金额不超过10,000美元。

（g）与附属公司的交易。除公司与作为担保人的附属公司之间的交易外，公司不得、也不得允许任何发行方方与其任何附属公司订立、或导致、遭受或允许存在任何交易、安排或合同，而该等交易、安排或合同的条款在任何重大方面不如从任何非其附属公司之一的人士处获得的有利。

（h）业务活动。除截至债券发行日所从事的业务以及与之合理相关或附属的业务外，公司不得从事，也不得允许任何发行方方从事任何业务。

（i）财务报表。在符合采购协议第4（g）（ii）及4（g）（iii）条有关交付物料的规定下，公司或其任何附属公司向持有人提供的非公开资料（有一项理解，其中提及买方应理解为就本协议而言为持有人）：

（i）在公司每个财政年度结束后的九十（90）天内，自截至2024年12月31日的财政年度开始，公司须向持有人提供一份公司及其附属公司于该财政年度的年度审计报告及相关综合财务报表的副本，并经公司选定的具有国家认可地位的独立审计师无保留证明，连同一份公司管理层的报表，其中载列对公司及其附属公司的综合财务状况、财务状况变动及经营业绩的讨论。

（ii）在公司每个财政季度结束后的四十五（45）天内，公司须向持有人提供截至该财政季度结束时公司及其附属公司的综合资产负债表，连同该财政季度及自公司财政年度首日开始的期间的综合收益及现金流量表，连同公司管理层的书面报表，载列讨论公司及其附属公司的综合财务状况、财务状况变动及经营业绩。

（iii）为免生疑问，就上述第（i）及（ii）条所列项目及时向证券交易委员会提交财务报表，须足以满足本条第（4）（i）及（4）（ii）款在任何该等期间的规定。

（j）通知。一旦发生以下任何一种情况，公司高级办公室应迅速向持有人送达书面通知，说明相同情况以及公司或受其影响的适用子公司正在采取的步骤：

（i）发生违约或违约事件；

（ii）可合理预期会对担保文件所设定的留置权产生重大不利影响的任何事件的发生；

（iii）公司或任何附属公司就公司或任何附属公司的任何其他债务收到本金超过12,500，000美元的任何违约通知或违约事件；及

（iv）在任何法律程序的任何情况下，任何潜在不利裁定的通知（如有的话）可合理地预期会导致数额超过12,500，000美元的判决留置权。

（k）账簿和记录；检查。保存适当的记录和账簿，其中应按照公认会计原则和所有法律对与其业务和活动有关的所有交易、交易和资产进行完整、真实和正确的分录，并允许持有人在合理的时间和合理的提前书面通知下访问和检查其任何财产并检查其任何账簿和记录并作出摘要，并与其高级职员和雇员及其独立注册会计师讨论其业务运营、财产以及财务和其他状况。

（l）证券账户/货币市场账户/存款账户事项。公司不得、也不得允许任何附属公司采取以下任何行动：

（i）将任何账户添加到与公司在J.P. Morgan Chase，N.A.维持的账户相关的任何现金管理自动转账结构、现金集中服务或与账户编号为70823709的存款账户（“主运营账户”）相关的任何类似计划中（经确认并同意，与主运营账户相关的唯一可能受此类安排约束的账户是账户编号为78263881的密码箱账户）；

（ii）订立由J.P. Morgan Chase，N.A.、任何存托银行、任何证券中介或任何其他人提供的任何现金管理转账结构、现金集中服务或任何类似计划，以在未经抵押品代理人和持有人事先书面同意的情况下将该等转账计划下的任何账户与受存款账户控制协议或证券账户控制协议约束的任何账户相关联；

（5）赔偿。关于登记声明所包括的可注册证券：

（a）在法律允许的最大范围内，公司应并在此对持有人、其投资经理及其各自的董事、高级职员、合伙人、成员、雇员、代理人、代表、继任者和受让人以及《证券法》或《交易法》所指的控制持有人的每个人（如有）（每个人，“受偿人”）进行赔偿，使其免受损害，并为其辩护，使其免受任何损失、索赔、损害赔偿、责任、判决、罚款、处罚、费用、合理的律师费、和解支付的金额或费用、在调查、准备或抗辩任何诉讼、索赔、诉讼、调查、程序中发生的共同或若干（统称“索赔”）（统称“索赔”），由任何法院或政府、行政或其他监管机构、机构或SEC进行或向其提出的上述调查或上诉，不论是否待决或受到威胁，不论受赔偿方是否是或可能是其一方（“已获赔偿的损害赔偿”），只要此类索赔（或诉讼或程序，无论是否已启动或受到威胁，就其而言）产生于或基于：（i）注册声明或其任何生效后修订中的任何不实陈述或被指称的重大事实不实陈述，或根据可注册证券发售所在的任何司法管辖区的证券或其他“蓝天”法律就发售资格作出的任何备案（“蓝天备案”）中的任何不实陈述或被指称的不实陈述，（ii）任何最终招股章程（经修订或补充，如公司向SEC提交其任何修订或补充）所载的任何有关可注册证券转售的重大事实的不实陈述或指称未在其中陈述作出其中所作陈述所必需的任何重大事实的遗漏或指称未作为，视作出其中陈述的情况而定，不具误导性；或（iii）公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》、任何其他法律，包括但不限于任何州证券法或其中规定的与根据注册声明提供或出售可注册证券有关的任何规则或条例（上述第（i）至（iii）条中的事项统称为“违规”）。公司应在发生及到期应付该等费用时，及时偿还受偿人及各该等控制人因调查或抗辩任何该等索偿而招致的任何法律费用或支出或其他合理开支。尽管本条文另有相反规定，本条第（5）（a）款所载的弥偿协议：（i）不适用于受弥偿人因或基于依赖并符合由获弥偿人或代表获弥偿人以书面向公司提供的明示用于编制注册声明的资料而发生的违反行为而产生或基于该违反行为而提出的索偿，招股章程或其任何该等修订或补充；（ii）如该等申索是基于获弥偿人未能交付或促使交付公司所提供的招股章程，则该等申索不得提供；（iii）如该等申索是基于获弥偿人在出售可注册证券方面因出售可注册证券的方式而出现任何最终裁定的违法行为，则该等申索不得提供，（iv）如该等申索是基于获弥偿人对免费书面招股章程的任何使用，则不得提供该等申索；（v）如该等申索是基于获弥偿人在禁售期内出售可注册证券，则不得提供该等申索；及（vi）如该等和解是在未经公司事先书面同意的情况下进行的，则不适用于为解决任何申索而支付的款额，而该同意不得被无理拒绝。不论受弥偿人或代表受弥偿人进行任何调查，此种弥偿均应保持充分的效力和效力。

（b）就与转售可注册证券有关的注册声明和任何招股说明书而言，持有人同意以第（5）（a）节规定的相同程度和相同方式，对公司、其每一位董事、其每一位高级职员、雇员、代表或代理人以及根据《证券法》或《交易法》的含义控制公司的每一人（如果有的话）（每一“受偿方”）进行赔偿、保持无害和抗辩，以对抗他们中的任何一方根据《证券法》可能受到的任何索赔或赔偿损害，根据《交易法》或其他规定，就此类索赔或赔偿损失而言：（i）产生于或基于依赖并符合由受赔偿的人或其代表以书面向公司提供的明确用于编制登记声明的信息而发生的违规行为，招股章程或其任何该等修订或补充；（ii）产生于或基于获弥偿人未能交付或促使交付公司提供的招股章程；（iii）产生于或基于受弥偿人因出售可注册证券的方式而在出售可注册证券方面的任何最终裁定违法行为，（iv）产生于或基于获弥偿人对免费书面招股章程的任何使用，或（v）产生于或基于获弥偿人在禁售期内出售可注册证券；及除第（6）（d）条另有规定外，持有人将偿还他们因调查或抗辩任何该等申索而合理招致的任何法律或其他开支；但如该等和解是在未经持有人事先书面同意的情况下进行，则本条（5）（b）所载的弥偿协议不适用于为解决任何申索而支付的款额，不得无理拒绝同意；但条件是，持有人根据本条第（5）（b）款仅对不超过持有人（或其关联公司）因根据该登记声明出售可注册证券而获得的净收益的索赔或已赔偿损害赔偿的金额承担责任。无论该受赔偿方或代表该受赔偿方进行任何调查，该赔偿均应保持充分的效力和效力。尽管有任何与此相反的规定，如果招股章程所载的不真实陈述或重大事实的遗漏已得到更正，且该等新招股章程已在持有人使用索赔所涉及的招股章程之前交付给持有人，则本条第（5）（b）款所载关于任何招股章程的赔偿协议不应对任何受赔偿方有利。

（c）在任何获弥偿人或获弥偿方根据本条第（5）款接获涉及申索的任何诉讼或法律程序（包括任何政府行动或法律程序）的启动通知后，该获弥偿人或获弥偿方如根据本条第（5）款就该等诉讼或法律程序向任何弥偿方提出申索，须迅速向该弥偿方交付有关该诉讼的启动的书面通知，而该弥偿方有权参与，并在弥偿方希望的范围内，与任何其他同样获通知的弥偿方共同参与，与获弥偿方和获弥偿人或获弥偿方（视属何情况而定）互相满意的律师（视属何情况而定），对其辩护进行控制；但如获弥偿方聘请的律师合理地认为，获弥偿方或获弥偿方有权以不多于一（1）名该获弥偿人或获弥偿方的律师的费用及开支，为其聘请的律师，由于该受弥偿人或受弥偿方与该律师在该程序中所代表的任何其他方之间的实际或潜在的不同利益，由该受弥偿人或受弥偿方的该等律师进行的代理将是不适当的。获弥偿方或获弥偿人须就弥偿方就任何该等诉讼或申索进行的任何谈判或抗辩，与弥偿方充分合作，并须向弥偿方提供获弥偿方或获弥偿人合理可得的与该等诉讼或申索有关的所有资料。赔偿一方应随时将抗辩状态或与之有关的任何和解谈判情况充分告知被赔偿方或被赔偿人。任何赔偿方不得对未经其事先书面同意而实施的任何诉讼、索赔或程序的任何和解承担责任；但赔偿方不得无理拒绝、拖延或以其同意为条件。任何获弥偿方未经获弥偿方或获弥偿人事先书面同意，不得同意作出任何判决或订立任何和解或其他妥协，而该等和解或妥协并不包括申索人或原告给予该获弥偿方或获弥偿人就该等申索或诉讼免除一切法律责任作为无条件条款。根据本协议的规定获得赔偿后，赔偿方应代位行使被赔偿方或被赔偿人就与已作出赔偿的事项有关的所有第三方、商号或法团的所有权利。未在任何该等诉讼开始后的合理时间内向赔偿方交付书面通知，不得解除该赔偿方根据本条第（5）款对受弥偿人或受弥偿方的任何法律责任，但仅限于赔偿方在其抗辩该诉讼的能力方面实际上受到损害的情况除外。

（d）本条第（5）款所规定的赔偿，须在调查或答辩过程中，在收到账单或招致获弥偿损害时，以定期支付其款额的方式作出。

（e）本协议所载的弥偿协议，除（i）获弥偿方或获弥偿人针对弥偿方或其他人的任何诉讼因由或类似权利外，以及（ii）该弥偿方可能依据法律须承担的任何法律责任。

（六）本次债券的重新发行。

（a）转让。如要转让本债券，持有人须将本债券交还公司，据此，公司将随即根据持有人的命令发行并交付新的债券（根据第（6）（d）条），登记在已登记的受让人或受让人的名下，代表持有人正在转让的未偿还本金（连同其任何应计和未支付的利息），如果转让的未偿还本金少于全部，则向代表未转让的未偿还本金的持有人发行新的债券（根据第（6）（d）条）。

（b）遗失、被盗或残损的债券。在公司收到公司合理满意的证据证明本债券的遗失、失窃、毁损或毁损后，以及在遗失、失窃或毁损的情况下，持有人以惯常形式向公司作出的任何赔偿承诺，在毁损的情况下，在交出和注销本债券后，公司应签署并向持有人交付一份代表未偿还本金的新债券（根据第（6）（d）节）。

（c）可交换不同面额的债券。持有人在本公司主要办事处交出本债券后，本债券可交换为合计代表本债券未偿还本金的一种或多种新债券（根据第（6）（d）节），而每种此类新债券将代表持有人在交出时指定的未偿还本金的部分。

（d）发行新债券。每当公司被要求根据本债券的条款发行新债券时，该等新债券（i）须与本债券的期限相同，（ii）须代表（如该等新债券表面所示）仍未偿还的本金（或在根据第（6）（a）或第（6）（c）条发行新债券的情况下，持有人指定的本金，当加上就该等发行而发行的其他新债券所代表的本金时，不超过紧接该等新债券发行前在本债券项下剩余未偿还的本金），（iii）应有一个发行日期，如该等新债券的票面所示，与本债券的发行日期相同，（iv）应有与本债券相同的权利和条件，以及（v）应代表自发行日期起的应计未付利息。

（七）通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意书、弃权书或其他通信必须以书面形式通过信函或电子邮件发出，并将被视为已送达：在（a）收到时，当亲自送达时，（b）存放在指定次日送达的隔夜快递服务后一（1）个营业日，在每种情况下，当以电子邮件发送时，适当寄给接收相同或（c）收据的一方。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

或在该等变更生效前三（3）个营业日以书面通知对方指定的其他地址和/或电子邮件和/或致收件方所注意的其他人。此类通知、同意、放弃或其他通信的收件人（i）提供的收到（i）的书面确认，（ii）由发件人的电子邮件服务提供者以电子方式生成的包含时间、日期、收件人电子邮件地址或（iii）由国家认可的隔夜送达服务提供的（iii）的书面确认，应分别为根据上文第（i）、（ii）或（iii）款从国家认可的隔夜送达服务收到的个人送达、传真接收或可反驳的证据。

（8）无减值。除本协议另有明文规定外，本债券的任何条款均不得改变或损害公司按本协议规定的时间、地点和利率以及以本协议规定的货币支付本债券本金、利息和其他费用（如有）的绝对和无条件的义务。该债券是公司的直接义务。只要本债券尚未偿还，未经持有人同意，公司不得（i）除非与在本协议日期之前有效并在定期报告中披露或根据任何经批准的股票计划披露的任何合同承诺有关，偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购（或允许其任何附属公司偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购）公司的现金普通股（但上述不应（a）限制任何该等偿还，回购或与此类偿还、回购或要约相关的融资的其他收购或要约），（b）禁止公司在行使股票期权时被视为发生的回购，如果此类普通股代表此类期权的行使价格的一部分，（c）禁止在限制性股票归属时被视为发生的普通股的回购、收购或报废，或公司预扣部分已授予或授予的普通股，以支付在此类授予或授予（或其归属）时应付的税款，或在股权激励奖励（包括股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位奖励）行使、归属或结算时支付公司或公司任何子公司的任何其他预扣税款义务，或（d）购买、赎回或以其他方式收购因合并而产生的公司零碎普通股，合并或出售本债券所允许的公司及其附属公司的全部或几乎全部财产或资产（作为一个整体）；（ii）就上述事项订立任何协议；或（iii）订立任何协议、安排或交易，其中的条款将以合同方式限制或禁止公司履行其在本债券项下的义务，包括但不限于公司根据本债券项下支付现金的义务。

（9）没有股东权利。本债券不应使持有人有权享有公司股东的任何权利，包括但不限于投票权、收取股息和其他分派的权利，或收到股东大会的任何通知或出席股东大会或公司的任何其他程序的权利。

（十）法律的选择；地点；陪审团审判的放弃

（a）管辖法律。本债券以及公司和持有人在本协议项下的权利和义务，在所有方面均应受纽约州（“管辖范围”）的法律（不包括法律冲突原则）（包括纽约州《一般义务法》第5-1401条和第5-1402条）的管辖和解释，包括所有的构造、有效性和履行事项。

（b）管辖权；地点；送达。

（i）公司和持有人在此不可撤销地同意管辖辖区的州法院的非专属属人管辖权，并且，如果存在联邦管辖权的基础，则同意管辖辖区的任何美国地区法院的非专属属人管辖权。

（ii）公司与持有人同意，地点应在公司或持有人选定的适用司法管辖的任何法院（如适用）适当，或在存在联邦管辖权基础的情况下，在适用司法管辖的任何美国地区法院适当。公司和持有人放弃任何权利，以不适当的地点或法院地不便为由，反对在管辖辖区的任何州或联邦法院维持任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或任何种类或类型的程序，无论是在法律或股权方面，无论是在合同或侵权或其他方面。

（iii）公司因本债权证或与本债权证有关的任何事宜或任何其他交易文件或任何预期交易而对持有人或持有人对公司提起的任何种类或类别的任何诉讼、申索、诉讼、诉讼或法律程序，不论是在法律或权益上，不论是在合约或侵权行为或其他方面，均须仅在管辖范围内的法院提起。公司或持有人均不得就持有人对公司或公司对持有人（视属何情况而定）提起的任何诉讼、申索、诉讼、诉讼或法律程序向持有人或公司（视属何情况而定）在管辖范围以外的司法管辖区提出任何反申索，除非根据法院规则，公司或持有人（视属何情况而定）提起该等诉讼、申索、诉讼、诉讼或法律程序的反申索是强制性的，而非允许性的，并将被视为放弃，除非在该等司法管辖区内作为反申索在持有人对公司或公司对持有人（视属何情况而定）提起的诉讼、申索、诉讼、诉讼或法律程序中提出。公司与持有人同意，管辖范围以外的任何诉讼地均为不便的诉讼地，公司在管辖范围以外的任何法院对持有人或持有人对公司提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序均应被驳回或移交给位于管辖范围内的法院。此外，公司与持有人不可撤销及无条件地同意，他们不会在纽约州法院以外的任何法院对持有人或公司（视情况而定）提起或启动任何类型或类别的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，不论是在法律或股权上，不论是在合同或侵权或其他方面，因或基于本债券或与本债券有关的任何事项，或任何其他交易文件，或任何预期交易，和纽约南区美国地区法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，以及本协议的每一方不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定。公司与持有人同意，任何该等诉讼、申索、诉讼、诉讼或法律程序的最终判决均为结论性判决，并可在其他司法管辖区通过就该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式执行。

（iv）公司及持有人不可撤销地同意在任何该等诉讼、申索、诉讼、诉讼或法律程序中将其副本以预付邮资的挂号或挂号邮件邮寄方式送达上述任何法院，并按本债券内通知所规定的地址送达，该送达自邮寄日期起三十（30）天后生效。

（v）本条的任何规定均不影响持有人或公司以法律许可的任何其他方式送达法律程序的权利。

（c）当事双方相互放弃对由本辩论会或与本辩论会有关的任何事项、或任何其他交易文件、或任何拟进行的交易产生或基于本辩论会的任何类型的所有索赔进行陪审团审判的所有权利。双方承认，这是对一项法律权利的放弃，双方各自在与各自选择的律师协商后自愿和知情地作出这一放弃。双方同意，所有这类索赔应由有管辖权的法院的法官审理，不设陪审团。

（十一）表决发行或者变更债券和其他债券的条款。有关本债券及其他债券的任何变更、放弃或修订，均须取得规定持有人及公司的事先书面同意。如此批准的任何变更、放弃或修订对本债券及其他债券的所有现有和未来持有人具有约束力；但任何该等变更、放弃或适用于本债券或任何其他债券的任何其他债券，均不得在未经本债券或该等其他债券的特定持有人书面同意的情况下，（i）减少本债券或其他债券的本金金额、减少应计和未付利息金额、降低利率或更改到期日，（ii）更改规定持有人的定义，（（iii）使本债权证以美元以外的货币支付，或（iv）更改本债权证或其他债权证的排名，或（v）修改本债权证或其他债权证的任何持有人根据本条第（11）项下的任何条文，或损害其权利。本债权证及其他债权证的任何条文的任何更改、修订或放弃，均须由规定持有人与公司签署的书面文书

（十二）保留。尽管本债券中有任何相反的规定，公司有权从根据本债券支付的任何款项中全部或部分扣除或扣留根据适用法律要求扣除或扣留的与支付或交付有关的任何款项；但在根据本条第（12）款作出任何扣除或扣留前，公司须（i）向将就其作出扣除或扣留的持有人提供合理的事先通知（连同其法律依据），（ii）向持有人提供合理机会，以提供任何表格或其他文件或采取该等其他步骤，以避免该等扣除或扣留，及（iii）合理地本着诚意与持有人合作，以减少或消除任何否则会被扣除或扣留的款额。在如此扣除或代扣代缴的金额并支付给相关政府当局的范围内，就本债券的所有目的而言，这些金额应被视为已支付给进行此类扣除或代扣代缴的人。持有人须于本协议日期（及其后应公司的合理要求不时）向公司交付妥为填妥及签立的国内税务署表格W-9或适当的国内税务署表格W-8（如适用）。

（十三）当事人胜诉。如为强制执行本债券或任何其他交易文件而提起任何法律诉讼、争议或其他程序，或由于与本债券或任何其他交易文件的任何条款有关的被指控的争议、违约、违约或虚假陈述，胜诉或胜诉的一方或多方有权向非胜诉的一方或多方追讨合理的律师费、法庭费用和所有费用，包括但不限于在该诉讼、争议或其他程序中产生的与任何上诉有关的所有此类费用、成本和开支，除该等一方或多方可能有权获得的任何其他救济外。

（14）可分离性。持有人对违反本债权证任何条文的任何放弃，不得作为或被解释为对任何其他违反该等条文或任何违反本债权证任何其他条文的放弃。持有人在一个或多个场合未能坚持严格遵守本债券的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本债券的任何其他条款的权利。任何放弃必须以书面形式提出。

（十五）建设；标题。本债券应被视为由公司和持有人共同起草，不得被解释为针对作为本协议起草人的任何人。本债券的标题为便于查阅，不构成本债券的一部分，也不影响对本债券的解释。

（16）取消。在本债券的所有本金、任何应计利息和任何其他在任何时间所欠的金额全部付清后，本债券将自动被视为注销，不得重新发行、出售或转让。

（17）董事、高级人员、雇员和股东不承担个人责任。任何过去、现在或未来的公司董事、高级职员、雇员、公司注册人或股东本身，均不会对公司在本债券项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其创设的任何索赔承担任何责任。持有人通过接受本次债券，免除并解除所有此类责任。该等豁免及解除是发行该债券的部分代价。

（18）可分离性。如本债券的任何条文无效、违法或不可执行，则本债券的余额继续有效，如任何条文不适用于任何人或情况，则仍应适用于所有其他人和情况。如发现本协议项下的任何利息或其他被视为到期利息的金额违反了适用于高利贷的法律，则本协议项下到期的适用利率应自动下调至等于允许的最高利率。公司承诺（在其可能合法地这样做的范围内），公司不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何中止、延期或高利贷法律或其他法律，而该法律或法律将禁止或免除公司按此处设想支付本债券的全部或任何部分本金或利息，无论在何处颁布、现在或以后的任何时间有效，或可能影响契诺或本债券的履行，及本公司（在其可合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺本公司将不会通过诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予持有人的任何权力，但将承受并允许执行每一项此类法律，就好像没有制定该等法律一样。

（19）某些定义。就本债券而言，以下术语具有以下含义：

（a）“收购”是指为（a）收购一个人的全部或大部分资产，或收购一个人的任何业务或部门的全部或大部分资产，（b）收购超过任何人的股本、合伙权益、成员权益或股权的50%，或以其他方式导致任何人成为附属公司，或（c）与另一人（已为附属公司的人除外）进行合并或合并或任何其他合并而直接或间接导致的任何交易或一系列相关交易。

（b）“关联公司”具有规则144中规定的在发行日生效的含义。

（c）“停电启动通知”指公司向持有人发出的通知，其中写明暂停使用注册声明以转售可注册证券；但公司仅可在发生或存在任何待决企业发展、向监察委员会提交文件或任何其他事件时向持有人发送该通知，在每种情况下，根据公司的合理和善意判断，暂停提供注册声明是适当的。

（d）“停电期间”是指自（包括）向持有人交付任何停电开始通知之时起至向持有人交付相关停电终止通知之时止的期间。

（e）“禁售期延长裁定”指公司董事会（或其获正式授权代表该董事会行事的委员会）善意认定，禁售期的终止将需要就拟议或未决的重大商业交易进行公开披露，而此类披露将合理地可能阻碍该交易的完成，或将对公司及其子公司整体造成重大损害。

（f）“停电终止通知”指公司向持有人发出的通知，其中说明不再需要或不再适当暂停注册声明以进行可注册证券的转售。

（g）“彭博”是指彭博金融市场（如果没有，则为具有国家认可地位的类似服务提供商）。

（h）“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天，以及属于美国联邦法定假日的任何一天，或纽约州的银行机构获得法律或其他政府行动授权或要求关闭的一天。

（i）“日历月”是指一年中的十二个月之一。

（j）“现金等价物”指下列任一情形：

（i）美利坚合众国、英国或欧洲联盟任何成员或其任何机构的直接义务或由美利坚合众国、英国或欧洲联盟任何成员或其任何机构担保的义务，在每种情况下，期限不超过自获得之日起一年；

（ii）根据美利坚合众国、其任何州或美利坚合众国承认的任何外国的法律组建的银行、信托公司或其他金融机构发行的定期存款账户、存款证和货币市场存款，其资本、盈余和未分割利润超过500,000，000美元，其长期债务，或其母控股公司的长期债务，自取得之日起180天内到期，被至少一家国家认可的统计评级组织（定义见《证券法》第436条）评为A级（或类似的同等评级或更高）；

（iii）与符合上文第（ii）条所述资格的银行订立的上述（a）条所述类型的基础证券的期限不超过185天的回购义务；

（iv）商业票据，由根据美利坚合众国或美利坚合众国承认的任何外国的法律组织和存在的公司（发行人的关联公司除外）发行，其在当时根据穆迪对其进行任何投资的评级为P-1（或更高），或根据标普根据A-1（或更高）或惠誉根据F1或更高；

（五）[保留]；

（vi）共同基金的股份，其投资指引将该等基金投资的95%限制在符合上述第（i）至（v）条规定的股份；

（vii）（x）符合经修订的1940年《投资公司法》第2a-7条规定标准的货币市场基金，（y）被标普评为AAA级或被穆迪评为AA级或被惠誉评为AAA级，且（z）投资组合资产至少为5,000，000,000美元；

（viii）公司投资政策允许的任何投资，于本协议日期生效；及

（ix）仅就非担保人的公司附属公司而言，以信用质量和期限与上述相当的任何外币计值的相当的、相当于上述第（i）至（viii）条所指的票据，并在与公司或在该司法管辖区组织的任何附属公司所开展的任何业务有关的合理要求范围内，在美利坚合众国以外的任何司法管辖区为现金管理目的由公司普遍使用。

（k）“控制权变更交易”是指发生（a）个人或法人实体或“集团”（如根据《交易法》颁布的规则13d-5（b）（1）所述）在本协议日期之后取得的有效控制权（无论是通过公司股本的合法或实益所有权、通过合同或其他方式）超过公司投票权的百分之五十（50%）（但持有人取得有表决权的证券不构成本协议目的的控制权变更交易除外），（b）任何交易或事件（不论是通过（a）适用于根据《交易法》当时适用的要约收购规则的普通股的股份交换或要约收购或（b）公司的清算、合并、资本重组、重新分类、合并或合并）或一系列相关交易或相关事件，据此，公司的已发行普通股被交换、转换为或仅构成收取现金、证券或其他财产的权利，并且在该交易或事件生效后，紧接该交易或事件之前持有普通股的人士在紧接该交易或事件后不再持有收购人或继任者的多数投票权，或（c）将公司及其子公司的全部或几乎全部财产和/或其他资产在合并基础上出售、转让、转让、转让或以其他方式处置给公司直接或间接全资子公司中的一个或多个以外的另一人，除非与任何事件的发生有关，前述（a）至（c）款所述的交易或其他行动，本债券项下的所有到期款项将全额支付或持有人同意此类控制权变更交易。

（l）“债权”应具有第（5）（a）条规定的含义。

（m）“担保物”是指（i）担保协议中定义的“担保物”，（ii）购买协议中定义的“担保物”，以及（iii）任何人为担保当事人的利益向担保代理人提供的所有其他担保物担保。

（n）“担保物代理人”应具有购买协议中规定的含义。

（o）“证券交易委员会”是指证券交易委员会。

（p）“普通股”是指公司的普通股，面值0.01美元，因为这些普通股以后可能会被更改或重新分类。

（q）“公司”具有本债券序言部分所载的含义。

（r）“或有义务”（contingent obligation）就任何人而言，是指该人对另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务的任何直接或间接责任，前提是承担该责任的人的主要目的或意图或其主要影响是向该责任的债权人提供保证，即该责任将得到支付或解除，或任何与此有关的协议将得到遵守，或该责任的持有人将（全部或部分）受到保护，免受与此有关的损失。

（s）“债券”具有本债券序言部分所载的含义。

（t）“违约”是指第3节中描述的任何事件，如果该事件继续未得到纠正，将在任何适用的宽限期或发出通知或两者同时失效的情况下构成违约事件。

（u）“违约率”应具有第（1）（b）条规定的含义。

（v）“交易法”指经修订的1934年《证券交易法》。

（w）“GAAP”是指在美利坚合众国生效的公认会计原则。

（x）“管辖范围”应具有第（11）（a）条规定的含义。

（y）“担保人”指，在本协议日期，Alloy Custom Products，LLC、Applied Cryo Technologies，Inc.、Peachtree Renewables，LLC、Joule Processing，LLC、普拉格能源 Hydrogen Holdings，Inc.、Plug Project Holding Co. LLC、Hypulsion U.S. Holding，Inc.和United Hydrogen Group，Inc.及其后各子公司根据购买协议第4（l）节被要求成为子公司担保人。

（z）“持有人”应具有本债券序言部分所载的含义。

（aa）“负债”指任何人，不重复（a）所借款项的所有负债，（b）作为财产或服务的递延购买价格（包括但不限于根据公认会计原则的“资本租赁”）而发行、承担或承担的所有义务（在正常业务过程中订立的贸易应付款项除外），（c）与信用证、担保债券和其他类似票据有关的所有偿付或付款义务，（d）票据、债券、债权证或类似票据证明的所有义务，包括与购置财产、资产或业务有关的如此证明的义务，（e）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有债务，或作为融资而产生的所有债务，在任何一种情况下，与使用此类债务的收益获得的任何财产或资产有关（即使在发生违约时卖方或银行根据此类协议的权利和补救措施仅限于收回或出售此类财产），（f）任何租赁或类似安排下的所有货币义务，这些债务根据公认会计原则，在所涵盖的期间内始终适用，被归类为资本租赁，（g）上述（a）至（f）条所提述的所有债务，由任何人所拥有的任何财产或资产（包括帐目及合约权利）上或其上的任何留置权担保（或该等债务的持有人现有权利（或有权利或以其他方式担保），即使拥有该等资产或财产的人并没有承担或成为该等债务的支付责任，以及（h）与上述（a）至（g）条所提述种类的其他人的债务或义务有关的所有或有债务。

（bb）“弥偿损害赔偿”具有第（5）（a）条规定的含义。

（CC）“获弥偿人”应具有第（5）（a）条规定的含义。

（dd）“发行日”具有本债券序言部分载明的含义。

（ee）“利率”应具有第（1）（b）条规定的含义。

（ff）“投资”是指就任何人而言，（a）购买任何其他人的任何债务或股权担保，（b）向任何其他人提供任何贷款或垫款，（c）就任何其他人的义务承担或有义务，或（d）进行收购。任何投资的金额应自作出该投资之日起计量，并应减去就该投资收到的任何现金或现金等价物投资的金额。

（gg）“发行人一方”指公司及其各附属公司，而非非重要附属公司或除外附属公司（如采购协议中定义的每一项该等条款。

（hh）“到期日”应具有第（1）（a）条规定的含义。

（ii）“义务”指公司在任何时候根据交易文件对持有人承担的所有义务、债务或责任，包括所有债权证义务和担保义务。

（jj）“其他债权证”是指根据购买协议发行的任何其他债权证以及为交换、替换或修改前述内容而发行的任何其他债权证、票据或其他票据。

（kk）“许可收购”应具有第（4）（d）（xiii）条规定的含义。

（ll）“许可投资”应具有第（4）（d）节中规定的含义。

（mm）“许可留置权”应具有第（4）（c）条规定的含义。

（nn）“许可优先留置权”是指单独和集体根据第（4）（c）（iii）条产生的留置权（仅就根据该条允许的早期税收留置权而言）、（4）（c）（iv）、（4）（c）（vii）、（4）（c）（viii）、（4）（c）（vii）、（4）（c）（xvii）、（4）（c）（xix）（仅就该等海关或税务机关所持有的货物而言）、（4）（c）（xx）（如在法律实施之前）、（4）（c）（xxviii）（但仅限于其中规定的范围）和（4）（c）（xxix）（但仅限于其中规定的范围），在每种情况下

（oo）“人”是指公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府或其政治分支机构或政府机构。

（pp）“本金”具有本债券序言部分所载的含义。

（qq）“主要市场”是指纳斯达克资本市场；但前提是，如果公司的普通股曾在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场或其后继市场中的任何一个上市或交易，则“主要市场”是指该普通股随后上市或交易的市场

（rr）“购买协议”应具有本债券序言部分所载的含义。

（ss）“注册”应具有第（2）（d）条规定的含义。

（tt）“注册债券”应具有第（2）（d）条规定的含义。

（uu）“可注册证券”指在行使认股权证时可发行的认股权证股份（不实施认股权证中规定的任何行使限制）；但条件是，任何该等认股权证股份在下列事件最早发生时即不再是可注册证券：（1）该等认股权证股份已根据《证券法》登记并根据与此有关的有效登记声明处置的日期（2）该等认股权证股份停止在外流通（或根据认股权证可发行的日期，截至确定日期（不影响认股权证所载的任何行使限制）；及（3）如该认股权证股份由非公司联属公司的人士持有，且在紧接前三（3）个月内并非公司联属公司的人士持有，则该认股权证股份有资格根据第144条被要约、出售或以其他方式转让的日期，而无任何关于数量、出售方式、现有公开资料的可用性（无论当时是否满足）或《证券法》下的通知的要求。

（vv）“注册声明”具有采购协议中该术语所赋予的含义。

（WW）“规定持有人”具有购买协议中该术语的含义。

（xx）“必要的股东批准”具有购买协议中赋予该术语的含义。

（yy）“第144条”是指《证券法》（或其任何后续规则）下的第144条。

（zz）“售后回租交易”指与任何人直接或间接作出的任何安排，据此，公司或其子公司应出售或转让在其业务中使用或有用的任何不动产或个人财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，此后，作为该交易的一部分，出租或出租其拟用于与所出售或转让的财产基本相同的目的或目的的财产或其他财产；但该等（x）中的任何一项交易已存在，或已按合同承诺，于本协议日期并载于附表4（b）及（y）的任何与该等售后回租交易有关的资产出售均为公平市场价值，且该等资产出售的收益至少75%为现金形式。

（aaa）“有担保方”应具有担保协议中赋予该术语的含义。

（bbb）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规章制度。

（CCC）“担保协议”是指采购协议中确定的担保和担保协议。

（ddd）“安全文件”应具有采购协议中该术语所赋予的含义。

（eee）“股份授权事件”是指公司应已获得股东批准（i）增加其授权普通股的数量，或（ii）就其普通股进行反向股票分割，在第（i）或（ii）款的情况下，随后提交对公司注册证书的适用修订，这具有增加可供发行的授权股份数量的效果。

（fff）任何人的“重要附属公司”指该人的任何附属公司，构成该人的“重要附属公司”（定义见《交易法》S-X条例第1-02（w）条）。

（ggg）“附属公司”就任何人而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其在选举董事、经理、普通合伙人或其受托人时有权（不考虑任何或有事项的发生）投票的股本股份或其他权益（包括合伙权益）的总投票权的50%以上由（i）该人直接或间接拥有或控制；（ii）该人及该人的一个或多个附属公司；或（iii）该人的一个或多个附属公司。除特别说明外，附属公司指公司的附属公司。

（hhh）“交易日”是指普通股在主要市场报价或交易的一天，普通股随后在该市场报价或上市；但如果普通股未在主要市场上市或报价，则交易日是指营业日。

（iii）“交易文件”具有购买协议中该术语所赋予的含义。

（jjj）“基础证券”具有购买协议中该术语所赋予的含义。

（kKK）“违反”应具有第（5）（a）节规定的含义。

（lll）“认股权证”具有购买协议中规定的含义。

（mmm）“认股权证股份”具有购买协议中规定的含义。

（nnn）任何人的“全资附属公司”指该人的任何附属公司，其所有已发行股本或其他所有权权益（董事合资格股份除外）由该人或该人的一个或多个全资附属公司拥有。

[签名页关注]

作为证明，公司已安排于上述日期由正式授权人员正式签立此有担保债券。

展品b

认股权证的形式

见附件。

无论是这种证券还是可能行使这种证券的证券，都没有依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的登记豁免而在任何国家的证券交易委员会或证券委员会进行登记，因此，除非根据有效的《证券法》的登记要求，并根据适用的国家证券法，由律师向转让人提出的法律意见证明具有此种效力，其实质应为公司合理接受。该证券和在行使该证券时发行的证券不得与BONA FIDE保证金账户或此类证券担保的其他贷款相关质押。

Plug Power Inc.

认股权证购买普通股

认股权证编号：1

普通股股数：

发证日期：、2025年（“发证日期”）

Plug Power Inc.是一家根据特拉华州法律组建的公司（“公司”），特此证明，对于收到且充足的良好且有价值的对价，YA II PN，Ltd.，本协议的注册持有人或其允许的受让人（“持有人”），有权在符合下述条款的情况下，在本协议日期（“初始可行权日”）或之后的任何时间或时间，以当时有效的行使价（定义见下文）向公司购买，但不得在纽约时间晚上11：59之后，在到期日，（定义见下文），缴足股款的不可评税普通股股份（定义见下文），可按此处规定进行调整（“认股权证股份”）。除本文另有定义外，本认股权证中用于购买普通股的大写术语（包括以交换、转让或替换方式发行的任何购买普通股的认股权证，本“认股权证”）应具有第10节中规定的含义。本认股权证（“认股权证”）是根据公司与YA II PN，Ltd于2025年4月28日签署的若干有担保债券购买协议（“债券购买协议”）发行的。

持有人接受本认股权证即表示持有人理解本认股权证及任何认股权证股份为“受限制证券”，未根据《证券法》或任何适用的证券法进行登记，并为自己的账户购买本认股权证是出于投资目的，而不是为了公开出售或分销该认股权证或与其相关的转售，除非根据根据《证券法》的登记要求登记或豁免登记的销售。持有人是条例D第501（a）（3）条所定义的“认可投资者”。持有人目前没有与任何人（定义见债券购买协议）直接或间接达成任何协议或谅解，以违反适用的证券法分配认股权证或任何认股权证股份。持有人承认，本认股权证和认股权证股份（如有）将带有说明其未根据《证券法》注册的图例，除非根据有效的注册声明或根据《证券法》的注册要求豁免并根据联邦和州证券法，否则持有人不得出售。

行使手令。

（a）运动力学。在遵守本协议的条款和条件（包括但不限于第1（e）节规定的限制）的情况下，持有人可在初始可行权日期或之后的任何时间或时间全部或部分行使本权证，方式为送达（不论是通过电子邮件或其他方式）书面通知，形式为本协议所附的附件 A（“行使通知”），表明持有人选择行使本权证。在第二次或之前（2^nd）行权通知送达后的交易日（“股份交割日”），持有人应以电汇即时可用资金的方式，或（如适用第1（d）条的规定）以现金方式，向公司支付相当于该行权日期有效的行权价格乘以本认股权证正在被行使的认股权证股份数量（“总行权价格”）的金额，根据行权通知通知公司，本认股权证是根据无现金行权（定义见第1（d）节）行使的，并向公司提供填妥的出售证券持有人问卷、股东和经纪人代表函的表格，以及除任何所需的法律意见外，由公司的法律顾问向公司提供，费用由公司承担，公司的转让代理人（“转让代理人”）合理要求的任何其他文件（统称“股东文件”），在每种情况下，其形式和实质均令转让代理人合理满意。就少于全部认股权证股份执行及交付行使通知，与注销原认股权证及发行新认股权证证明有权购买剩余数量的认股权证股份具有同等效力，且在持有人已购买本协议项下所有可用的认股权证股份且认股权证已悉数行使之前，持有人无须向公司实际交出本认股权证，在此情况下，持有人应在最终行权通知送达公司之日起五（5）个交易日内将本权证交回公司注销。在第一个或之前（1^St）持有人交付适用的行权通知之日起的交易日，公司应以电子邮件方式向持有人和转让代理人送达行权通知所附表格的行权通知确认书。只要持有人在第二次或之前交付总行使价（或无现金行使通知，如适用）和股东文件（2^nd）行权通知送达公司之日的翌日交易日，则公司应（x）在转让代理人参与存托信托公司（“DTC”）快速自动证券转让计划的情况下，将持有人根据该等行权有权获得的合计数量的认股权证股份通过其在托管人系统的存/取款方式记入持有人或其指定人在DTC的余额账户，或（Y）如果转让代理人未参与DTC快速自动证券转让计划，以隔夜快递方式向行权通知中指定的地址发出和寄发以持有人或其指定人名义登记的股份信用账簿记账凭证或提供证据，用于持有人根据该行权有权获得的认股权证股份数量。转让代理的所有费用和开支以及与通过DTC发行认股权证股份有关的所有费用和开支（如有），均由公司负责。公司不承担持有人因出售或以其他方式转让该等认股权证股份而产生的任何费用（包括任何包销、经纪或类似费用或出售佣金的折扣，或任何股票转让税或持有人承担的任何其他税费）。如本认股权证是依据本条第1（a）款就任何行使而实物交付公司，而本认股权证所代表的供行使的认股权证股份数目多于在某项行使时所取得的认股权证股份数目，则公司须在切实可行范围内尽快且在任何情况下不迟于任何行使后三（3）个交易日并自理费用，向持有人（或其指定人）发行及交付新的认股权证（根据第7（b）条），代表有权购买紧接本认股权证项下紧接该等行使前可发行的认股权证股份数目，减去行使本认股权证的认股权证股份数目。行使本认股权证时不得发行零碎认股权证股份，而是将拟发行认股权证股份的数量向下取整至最接近的整数。发行认股权证股份，须向持有人免费收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或任何附带费用，所有该等税项及费用均须由公司支付，而该等认股权证股份须以持有人的名义或以持有人可能指示的一名或多于一名的名义发行；但如认股权证股份将以持有人名称以外的名称发行，本认股权证在交回行使时应附有作为持有人妥为签立的附件 B所附的转让表，公司可要求支付一笔足以偿还其所附带的任何转让税款的款项，作为其条件。在符合上述规定的情况下，持有人应对因持有或转让本认股权证或在行使本认股权证时收到认股权证股份而可能产生的所有其他税务责任负责，包括对任何股息或视同股息征收的任何美国预扣税，而公司有权从普通股股份、随后支付或贷记的销售收益或适用法律要求的其他应付或可分配给相关持有人的金额中预扣该等税务责任。根据本协议的条款，公司将不会在任何妨碍及时行使本认股权证的事项中关闭其股东账簿或记录。公司根据本协议的条款和条件发行和交付认股权证股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人为强制执行该认股权证股份而采取的任何行动或不作为、就本协议的任何规定作出的任何放弃或同意、对任何人作出的任何判决的追讨或为强制执行该判决而采取的任何行动，或任何抵销、反索赔、补偿、限制或终止；但前提是，在持有人就某项行使及股东文件交付总行使价（或无现金行使通知）之前，公司无须就某项行使交付认股权证股份。持有人和任何受让人通过接受本权证，承认并同意，由于本款的规定，在购买本协议项下的部分权证股份后，在任何特定时间本协议项下可供购买的权证股份的数量可能少于本协议表面所述的数量。

（b）行权价格。就本认股权证而言，“行使价”指每股$ [·]¹，可按此处规定进行调整。

（c）公司未能及时交付证券或无法获得登记声明。如（i）公司无故或无故未能在及时收到总行权价格（或无现金行权通知）和股东文件之后的适用股份交割日或之前向持有人发行或贷记（视情况而定），如果（x）转让代理人未参与DTC快速自动证券转让计划，持有人有权获得的普通股股份数量的记账式贷记凭证或证据，并将这些普通股登记在公司的股份登记册上，或（y）转让代理人正在参与DTC Fast Automatic Securities Transfer Program，以在持有人的余额账户中记入DTC，对于持有人在行使本认股权证时有权获得的该等数量的普通股，或（II）一份涵盖作为行使通知标的的认股权证股份的发行或转售的登记声明（“行使通知认股权证股份”）无法用于发行或转售该等行使通知认股权证股份（如适用），以及（x）公司未能及时，但在任何情况下均不得迟于该登记声明无法获得后的一（1）个工作日，如此通知持有人及（y）公司无法通过将该等合计数量的行权通知认股权证股份通过其在托管人系统的存款/提款记入持有人或其指定人在DTC的余额账户，从而以电子方式交付行权通知认股权证股份而无任何限制性传说（前述第（II）条所述事件以下简称为“通知失败”，与上述第（i）条所述事件一起称为“行权失败”），则，除持有人可获得的所有其他补救措施外，如果在适用的股份交割日（i）当日或之前，如果转让代理人未参与DTC Fast Automated证券转让计划，则公司不得向持有人出具和交付记账式授信的证明或证据，也不得将该等普通股股份登记在公司的股份登记册上，或者，如果转让代理人正在参与DTC Fast Automated Securities Transfer Program，如果发生通知失败，则在持有人根据本协议行使或根据公司根据下文第（ii）条或（II）条承担的义务行使时，将持有人有权获得的普通股股份数量的DTC记入持有人的余额账户，在每种情况下，如果在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买（在公开市场交易或其他情况下）或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股股份交付以满足持有人预期在该行使时收到的认股权证股份持有人的出售（“买入”），则公司应在持有人提出要求后五（5）个交易日内，（a）以现金向持有人支付（如有）持有人购买总价款（包括合理和惯常的经纪佣金，如有）就如此购买的普通股股份而言，超过（y）通过乘以（1）公司就发行时间的行使而须交付予持有人的认股权证股份数目及（2）导致该购买义务的卖单的执行价格而获得的金额，及（b）根据持有人的选择，要么恢复未履行该行使的部分认股权证和同等数量的认股权证股份（在这种情况下，该行使应被视为已撤销），要么向持有人交付如果公司及时遵守其在本协议下的行使和交付义务本应发行的普通股股份数量。例如，如果持有人购买总购买价格为11,000美元的普通股，以支付与试图行使总销售价格为10,000美元的普通股股份有关的买入，则根据紧接前一句的（a）条，公司应被要求向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入应支付给持有人的金额，并应公司要求提供该损失金额的证据。本条款不得限制持有人根据本条款、在法律上或在股权上寻求其可利用的任何其他补救办法的权利，包括但不限于， 关于公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股股份的具体履行和/或禁令救济的法令。公司目前的过户代理参与了DTC Fast Automated Securities Transfer Program（“FAST”）。如本认股权证未到期时公司变更转让代理，公司应选择参与FAST的转让代理。当本认股权证尚未到期时，公司应促使其转让代理人就本认股权证参与FAST。除上述权利外，（i）如公司未能在适用的股份交付日期前根据第1节在行使时交付适用数量的认股权证股份并及时收到总行使价（或无现金行使通知）和股东文件，则持有人有权全部或部分撤销该行使，并保留和/或让公司返还（视情况而定），本认股权证中未根据该行权通知行使的任何部分；但解除某项行权不影响公司根据本条第1（c）款或其他规定支付在该通知日期之前已累计的任何款项的义务，以及（ii）如果涵盖受行权通知约束的认股权证股份的发行或转售的登记声明无法用于发行或转售（如适用），该等行权通知认股权证股份，且持有人已在收到有关该登记声明不可用的通知前提交行权通知，且公司尚未通过将持有人根据该等行权有权获得的认股权证股份总数记入持有人或其指定人通过其在托管系统的存/取款记入DTC的余额账户，以无任何限制性传说的方式以电子方式交付该等行权通知所依据的认股权证股份，则持有人有选择权，通过向公司交付通知，（x）全部或部分撤销该行使通知，并保留或已退回（视属何情况而定）未依据该行使通知行使的本权证的任何部分；但行使通知的撤销不影响公司根据本条第1（c）或其他规定支付在该通知日期之前已累积的任何款项的义务，及/或（y）将该部分或全部该等行使通知从现金行使转为无现金行使。

¹发行日纳斯达克最低价格

（d）无现金活动。如果在本协议行使时，没有有效的登记声明，或其中所载的招股说明书无法用于向持有人或由持有人发行或转售认股权证股份，则本认股权证也可以在该时间通过“无现金行使”（“无现金行使”）的方式全部或部分行使，在该方式下，持有人有权获得的认股权证股份数量等于除以（A-B）所得的商*（x）由（a）作出，其中：

如果认股权证股份是在这种无现金行使中发行的，公司承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司同意不采取任何违反本第1（d）条的立场。在不限制持有人就“无现金行使”收取认股权证股份的权利，以及根据第1（c）及3（b）条预期收取现金付款的情况下，公司在任何情况下均无须以现金净额结算认股权证行使。

（e）受益所有权。尽管有任何相反的规定，公司不得实施行使本权证的任何部分，且持有人无权根据本权证的条款和条件行使本权证的任何部分，任何该等行使均为无效，并视为从未进行过，但在该行使生效后，持有人连同其他归属方将共同实益拥有超过最高百分比（定义见下文）的部分。就前述句子而言，持有人和其他归属方实益拥有的普通股股份总数应包括持有人和所有其他归属方持有的普通股股份数量加上在行使本认股权证时可发行的普通股股份数量，而正在就该句子作出确定，但应不包括在（a）行使剩余部分时可发行的普通股股份数量，由持有人或任何其他归属方实益拥有的本认股权证的未行使部分和（b）行使或转换由持有人或任何其他归属方实益拥有的公司任何其他证券（包括但不限于任何可转换票据、可转换债券或可转换优先股或认股权证）的未行使或未转换部分，但须遵守类似于本第1（e）节所载限制的转换或行使限制。就本第1（e）节而言，实益所有权应根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）节计算，持有人承认，公司并不向持有人声明此类计算符合《交易法》第13（d）节，持有人应对根据该节要求提交的任何时间表承担全部责任。在本条第1（e）款所载限制适用的范围内，确定本权证是否可行使（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使，应由持有人全权酌情决定，而提交行权通知应被视为持有人确定本权证是否可行使（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使，在每种情况下受最高百分比限制，公司没有义务核实或确认该确定的准确性。此外，应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例确定上述任何集团地位的确定。就本认股权证而言，在确定持有人在行使本认股权证时可能在不超过最高百分比的情况下获得的已发行普通股的数量时，持有人可以依赖（x）公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告或向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他公开文件（视情况而定）中所反映的已发行普通股的数量，（y）公司最近的公开公告或（z）公司或转让代理的任何其他书面通知，载明已发行普通股的股份数量（“报告的已发行在外股份数量”）。如果公司在普通股实际已发行股份数量少于报告的已发行股份数量时收到持有人的行权通知，公司应（i）将当时已发行普通股的股份数量以书面通知持有人，并且在该行权通知将导致持有人的实益所有权（根据本条第1（e）款确定）超过最高百分比的范围内，持有人必须将根据该行权通知将购买的认股权证股份数量减少（该等购买减少的股份数量，“减持股份”）通知公司，及（ii）在合理可行范围内尽快，公司须将持有人就减持股份支付的任何行权价格退还给持有人。基于任何时间的任何理由，应持有人的书面或口头请求，公司应在一（1）个营业日内以口头和书面或电子邮件方式向持有人确认当时已发行普通股的股份数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应在公司的证券转换或行使生效后确定，包括本认股权证， 由持有人和任何其他归属方自报告的已发行股份数量之日起。如果在行使本认股权证时向持有人发行普通股导致持有人和其他归属方被视为合计实益拥有超过已发行普通股股份数量的最大百分比（根据《交易法》第13（d）条确定），则持有人和其他归属方合计实益拥有权超过最大百分比的如此发行的股份数量（“超额股份”）应被视为无效，应从头注销，且持有人对超额份额不享有表决权或转让权。在超额股份的发行被视为无效后，公司应在合理可行的范围内尽快将持有人就超额股份支付的行权价格返还给持有人。最高百分比应为紧接本认股权证行使时可发行的普通股股份发行生效后已发行普通股股份数量的4.99%（“最高百分比”）。持有人于向公司送达书面通知后，可不时将最高百分比增加或减少至该通知所指明的不超过9.99%的任何其他百分比；但（i）任何该等增加的最高百分比将于第六十一（61 ^St）在该通知送达公司的翌日及（ii）任何该等增加或减少将仅适用于持有人及其他归属方，而不适用于并非持有人归属方的任何其他认股权证持有人。为明确起见，根据本认股权证条款可发行的超过最高百分比的普通股股份不得被视为持有人出于任何目的实益拥有，包括为《交易法》第13（d）条或第16a-1（a）（1）条的目的。根据本款事先不能行使本权证，对本款规定对任何随后确定的可行使性的适用性不产生任何影响。本款条文的解释及实施，须以非严格符合本条第1（e）款条款的方式，但以更正本款或本款任何可能有缺陷或与本条第1（e）款所载的预期实益所有权限制不一致的部分所需为限，或作出必要或可取的更改或补充，以适当实施该等限制为限。本款所载的限制不得放弃，适用于本权证的继承持有人。

2.行使价及认股权证股份数目的调整。行权价及认股权证股份数量将不定期调整如下：

（a）公司自愿调整。在符合交易市场规则及条例的规定下，公司可于本认股权证期限内的任何时间将当时的行使价下调至公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。

（b）股票股息和分割的调整。如果公司在本认股权证发行期间的任何时间：（i）支付股票股息或以其他方式对其普通股或任何其他以普通股股份支付的股本或股本等值证券进行分配或分派（为免生疑问，该等证券不得包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股股份），（ii）将已发行普通股股份细分为更大数量的股份，（iii）将（包括通过反向股票分割的方式）已发行普通股股份合并为更小数量的股份，或（iv）以普通股股份重新分类的方式发行公司股本的任何股份，则在每种情况下，行使价应乘以分子应为紧接该事件之前已发行的普通股股份（不包括库存股，如有）的数量且其分母应为紧接该事件之后已发行的普通股股份的数量的一个零头，并应按比例调整行使本认股权证时可发行的股份数量，以使本认股权证的行使价保持不变。根据本条第2（b）款作出的任何调整，须在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，并在细分、合并或重新分类的情况下，须在生效日期后立即生效。

3.资产分配时的权利。在本认股权证尚未行使期间，如公司须以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）向普通股股份持有人宣派或作出其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利），但不包括受上述第2（b）节约束的股息或分配（“分配”），或第4（b）节适用的重新分类以外的其他方式，然后，在本认股权证发行后的任何时间，则在每一种此类情况下，持有人有权参与此类分配，其程度与如果持有人在紧接为此类分配作出记录之日之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量（不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最高百分比）时持有人本应参与的程度相同，或者，如果没有作出此类记录，将确定参与此类分配的普通股股份记录持有人的日期（但前提是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人无权参与该等分配（且无权因该等分配（及实益所有权）而享有该等普通股股份的实益所有权），且该等分配的部分应为持有人的利益而暂时搁置，直至其享有的权利不会导致持有人和其他归属方超过最大百分比的时间，在此时间或时间，持有人应被授予此类分配（以及就此类初始分配或类似搁置的任何后续分配而宣布或作出的任何分配），其程度与不存在此类限制的程度相同）。

4.购买权；基本交易。

（a）购买权。如果在本协议日期之后的任何时间以及在到期日当日或之前，公司向任何类别普通股的记录持有人（“购买权”）按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果持有人在紧接授出、发行或出售该等购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量（不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最高百分比），则持有人本可获得的合计购买权，如果未取得此类记录，则为确定授予的普通股记录持有人的日期，发行或出售此类购买权（但条件是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人无权在该范围内参与该购买权（且不应因该购买权（和实益所有权）而有权获得该普通股的实益所有权），且该范围内的该购买权应为持有人的利益而被搁置，直至其对该购买权的权利不会导致持有人和其他归属方超过最大百分比的时间或时间，在此时间或时间，持有人应被授予该权利（以及在该初始购买权上授予、发行或出售的任何购买权或在类似地被搁置的任何后续购买权上持有的任何购买权），其程度与没有此种限制的程度相同）。

（b）基本交易。如在本认股权证尚未行使期间的任何时间，（i）公司在一项或多项相关交易中直接或间接地影响公司与另一人或与另一人合并或合并（在不同州重新成立公司除外），（ii）公司（及其所有附属公司，作为一个整体）直接或间接地影响对公司全部或基本上全部（包括其附属公司，作为一个整体）一项或一系列相关交易（不应包括授予知识产权的许可或其他协议）中的资产，（iii）任何直接或间接的购买要约、要约收购或交换要约（无论是由公司或其他人）均已完成，据此，普通股持有人被允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被公司普通股和优先股的未行使表决权的50%以上的持有人接受，（iv）公司直接或间接，在一项或多项关联交易中，影响普通股股份的任何重新分类、重组或资本重组或任何强制股份交换，据此，普通股股份被有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或（v）公司直接或间接在一项更多的关联交易中完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆，合并或安排计划）与另一人或一群人，而该另一人或一群人据此取得公司普通股和优先股的未行使表决权的50%以上（“基本交易”），则在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择（不考虑第4（c）节中关于行使本认股权证的任何限制），就紧接本基本交易发生前在该行使时本可发行的每份认股权证股份收取，紧接该基本交易前可行使本认股权证的普通股股份数目（不考虑第4（c）节对行使本认股权证的任何限制）的继承人或收购公司或公司（如果是存续公司）的普通股股份数目，以及因该基本交易而应收的任何额外对价（“替代对价”）。就任何该等行使而言，行使价的厘定须作出适当调整，以根据在该基本交易中就一股普通股可发行的替代对价数额适用于该等替代对价，而公司须以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分摊行使价。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应被给予与其在该基本交易后行使本认股权证时收到的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的情况，在发生基本交易时，公司或任何继承实体应根据持有人的选择，在基本交易完成的同时或之后30天内（如果更晚，则为适用的基本交易的公告日期）可行使的任何时间，通过向持有人支付相当于完成该基本交易之日本认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值（定义见下文）的现金金额，从持有人处购买本认股权证；但是，前提是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权从公司或任何继承实体收到，截至该基本交易完成之日，以本认股权证未行使部分的Black Scholes价值（且比例相同），即就基本交易向公司普通股持有人提供和支付的相同类型或形式的对价，无论该对价是否以现金形式，股票或其任何组合，或普通股持有人是否有权选择从与基本交易相关的其他形式对价中收取；此外，前提是， 如果公司普通股持有人未在此类基本交易中获得要约或支付任何对价，则此类普通股持有人将被视为在此类基本交易中获得了继任实体（该实体可能是此类基本交易后的公司）的普通股。Black Scholes价值的支付将在（i）持有人选择的五个营业日和（ii）基本交易完成之日（以较晚者为准）内通过电汇即时可用资金（或此类其他对价）的方式进行。公司须促使公司并非存续人的基本交易中的任何继承实体根据本条第4（b）款的规定，依据持有人合理满意并在该基本交易前获持有人批准（不得无理拖延）的形式及实质书面协议，以书面承担公司根据本权证及其他交易文件所承担的全部义务，并须根据持有人的选择，向持有人交付一份由形式和实质与本认股权证基本相似的书面文书证明的继承实体的证券以换取本认股权证，该书面文书可对该继承实体（或其母实体）的相应数量的股本股份行使相当于在该基本交易之前行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份（不考虑行使本认股权证的任何限制），并附有将本协议项下的行使价适用于该等股本股份的行使价（但考虑到根据该等基本交易的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，该股本股份的股份数目及该行使价是为了在紧接该等基本交易完成前保护本认股权证的经济价值），且在形式和实质上令持有人合理满意的行使价。一旦发生任何该等基本交易，继承实体应继承并被取代（以便自该基本交易发生之日起及之后，本权证及其他提及“公司”的交易文件的规定应代之以继承实体），并可行使公司的每一项权利和权力，并承担公司在本权证及其他交易文件项下的所有义务，其效力与该继承实体在本协议中被命名为公司的效力相同。

（c）计算。所有根据第2、3及4条作出的计算，均须按最接近的一分或最接近股份的1/100（视属何情况而定）作出。就第2、3及4条而言，截至某一特定日期被视为已发行及尚未发行的普通股的股份数目，须为已发行及尚未发行的普通股（如有的话，不包括库存股）的股份数目的总和。

5.非循环。本公司谨此承诺并同意，本公司不会透过修订其公司注册证书或附例，或透过任何重组、转移资产、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，以避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将在任何时候本着诚意执行本认股权证的所有规定，并采取可能需要的一切行动，以保护持有人的权利。在不限制前述一般性的情况下，公司（i）不得在行使本认股权证时将任何应收普通股股份的面值提高至高于当时有效的行使价，（ii）应采取一切必要或适当的行动，以便公司可在行使本认股权证时有效和合法地发行缴足股款且不可评估的普通股股份，以及（iii）只要认股权证尚未发行，应采取一切必要行动，从其授权和未发行的普通股股份中保留和保留可用的股份，仅为实现行使认股权证的目的，为实现行使认股权证（不考虑任何行使限制）而不时需要的普通股股份的数量。

6.关于行使时发行的股票的传说。除非本协议行使时可发行的普通股股份的转售已登记为转售，或可根据《证券法》第144条规则向公众出售，认股权证股份将印有显着的图例，其形式大致如下：

“本证书所代表的证券未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，也未根据适用的国家证券法获得资格。证券是为投资目的而非以转售为目的而获得的，不得由持有人在没有根据《证券法》或适用的国家证券法的有效登记声明的情况下出售、质押、假设、捐赠或以其他方式转让（无论是否考虑），或律师对公司在

7.重新发出手令。

（a）权证转让。在遵守任何适用的证券法的前提下，本认股权证和本协议项下的所有权利可在本公司或其指定代理人的主要办事处交出本认股权证后全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或律师正式签立的基本采用本协议所附格式的本认股权证的书面转让，以及足以支付在进行此类转让时应支付的任何转让税款的资金。在该等交回及（如有需要）该等付款后，公司须以受让人或受让人的名义（如适用）及以该等转让文书指明的面额或面额签立及交付新的认股权证，并须向转让人发出新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，而本认股权证须迅速注销。尽管本文另有相反规定，除非持有人已全数转让本认股权证，否则无须要求持有人将本认股权证实际交还公司，在此情况下，持有人须在持有人向全数转让本认股权证的公司交付转让表格之日起三个交易日内将本认股权证交还公司。认股权证，如按照本协议适当转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无需发行新的认股权证。

（b）新认股权证。本认股权证可与其他认股权证在本公司上述办公场所出示本认股权证时分割或合并，并附一份书面通知，指明发行新认股权证的名称和面额，由持有人或其代理人或代理人签署。在符合第7（a）条的规定下，就可能涉及该等分立或合并的任何转让而言，公司须签立及交付一份或多于一份新的认股权证，以换取该等认股权证或认股权证按照该通知进行分立或合并。所有在转让或交易所发行的认股权证的日期应为本认股权证的发行日期，并应与本认股权证相同，但依据此认股权证可发行的认股权证股份数量除外。

（c）权证登记册。本公司须根据本公司为此目的而备存的记录（“认股权证登记册”），不时将本认股权证登记在本协议记录持有人的名下。公司可将本认股权证的注册持有人视为并将其视为本认股权证的绝对拥有人，以进行本协议的任何行使或向持有人的任何分配，以及为所有其他目的，在没有相反的实际通知的情况下。

8.通知。每当需要根据本权证发出通知，包括但不限于行使通知，除非本文另有规定，该通知应以书面形式发出，（i）如果（a）从美国国内、通过头等挂号或挂号航空邮件、或国家认可的隔夜快递、邮资预付或电子邮件或（b）从美国境外、通过国际联邦快递或电子邮件送达，以及（ii）如果通过国内头等挂号或挂号邮件送达，将被视为（a）在如此邮寄后三（3）个工作日内送达，（b）如果由国家认可的隔夜承运人送达，则在如此邮寄后一（1）个工作日内，（c）如以国际联邦快递送达，则在如此邮寄后的两（2）个营业日及（d）在传送时，如以电子邮件送达在交易日下午5时前（纽约时间）的每一个本条所指明的电子邮件地址，及（e）在传送日期后的下一个交易日，如以电子邮件送达在非交易日当日或在任何交易日下午5时后（纽约时间）的每一个本条所指明的电子邮件地址：

（i）if to the company，to：

Plug Power Inc.

维斯塔大道125号

Slingerlands，New York，12159

注意：总法律顾问

电话：（518）782-7700

邮箱：gconway@plugpower.com

（ii）如发给持有人，则须按持有人交付予公司的地址或其他联络资料，或按公司簿册及纪录所载的地址或其他联络资料。

公司将在行使价发生任何调整后立即向持有人发出书面通知（i），合理详细地列出并证明此类调整的计算，以及（ii）至少在公司结账或就普通股股份的任何股息或分配作出记录之日前十五（15）天，（b）就任何授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证的权利，普通股或（C）股份持有人的证券或其他财产，用于确定任何基本交易、解散或清算的投票权；但在每种情况下，此类信息应在向持有人提供此类通知之前或与此类通知一起向公众公布。明确理解并同意，持有人在每份行权通知中规定的行权时间具有确定性，公司不得对其提出争议或质疑。

9.杂项。

（a）在行使前不享有作为股东的权利；不以现金结算。除第2、3及4条明文规定的情况外，本认股权证并不赋予持有人在行使本协议第1（a）条规定的任何表决权、股息或作为公司股东的其他权利。在不限制持有人根据第1（d）条在“无现金行使”上收取认股权证股份的权利，或收取本文第1（a）和1（c）条所设想的现金付款的情况下，在任何情况下，公司都不需要以净现金结算行使本认股权证。

（b）权证遗失、失窃、毁损或毁损。公司承诺，一旦公司收到其合理信纳的证据，证明本权证或与权证股份有关的任何股票证书的遗失、失窃、毁损或毁损，以及在遗失、失窃或毁损的情况下，其合理信纳的弥偿或担保（就权证而言，该等担保不包括任何债券的过帐），以及在交出及注销该权证或股票证书时，如毁损，公司将作出并交付一份新的认股权证或相同期限的股票凭证，并于注销时注明日期，以代替该认股权证或股票凭证。

（c）授权股份。公司承诺，在认股权证未行使期间，将从其授权及未发行的普通股中预留足够数量的股份，以在行使本认股权证时提供认股权证股份的发行。公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成对其负责在行使本认股权证时发行必要认股权证股份的高级管理人员的全权授权。公司将采取一切必要的合理行动，以确保可按本协议规定发行此类认股权证股份，而不违反任何适用法律或法规，或普通股可能上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，在行使本认股权证时可能发行的所有认股权证股份，在根据本协议行使并根据本协议支付该等认股权证股份时，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并免于公司就发行该认股权证而产生的所有税款、留置权和费用（与该发行同时发生的任何转让的税款除外）。

除持有人放弃或同意外，并在持有人同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将在任何时候以诚意协助执行所有该等条款及采取所有可能必要或适当的行动，以保护本认股权证所载的持有人权利不受损害。在不限制前述一般性的情况下，公司将（i）不会在紧接面值增加前的该等行使时将任何认股权证股份的面值增加至超过应付金额，（ii）采取一切可能必要或适当的行动，以便公司可在行使本认股权证时有效和合法地发行缴足股款且不可评估的认股权证股份，以及（iii）使用商业上合理的努力从任何具有其管辖权的公共监管机构（视情况而定）获得所有该等授权、豁免或同意，为使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需。

在采取任何将导致本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价格发生调整的行动前，公司应从任何具有管辖权的公共监管机构或机构获得所有必要的授权或豁免，或同意。

（d）管辖权。关于本权证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题，均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。公司和持有人通过接受本认股权证各自同意，有关本认股权证所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是针对公司或持有人或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应仅在位于纽约市的州和联邦法院启动。公司和持有人通过接受本认股权证，各自在此不可撤销地提交位于纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或讨论的任何交易，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何该等法院的管辖，该等诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便进行该等程序的场所。本公司及持有人通过接受本权证，各自在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过以挂号或挂号邮件或隔夜送达（附送达证据）的方式将其副本邮寄至根据本权证向其发出通知的有效地址来处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中送达的程序，并同意该等送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。如公司或持有人须展开诉讼、诉讼或法律程序以强制执行本权证的任何条文，则该诉讼、诉讼或法律程序的胜诉方须由另一方偿还其合理的律师费及因调查、准备及起诉该诉讼或法律程序而招致的其他成本及开支。公司的每一方和每一方持有人在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁定根据本授权或与本授权书有关或产生于本授权书或本授权书所设想的任何交易的任何争议。

（e）限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股份，如果没有登记，且持有人没有使用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

（f）不豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利，均不得作为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或债券购买协议的任何其他规定的情况下，如果公司故意和明知而不遵守本认股权证的任何规定，从而导致持有人受到任何实质性损害，公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于持有人在收取根据本协议应支付的任何款项或在以其他方式执行其在本协议项下的任何权利、权力或补救措施时所招致的合理律师费，包括上诉程序的费用和开支。

（g）权证代理人。本公司将在本认股权证项下初步担任认股权证代理。在提前十（10）天通知持有人后，公司可委任新的权证代理人。本公司或任何新认股权证代理人可并入的任何法团，或本公司或任何新认股权证代理人须为一方的任何合并所产生的任何法团，或本公司或任何新认股权证代理人将其实质上全部公司信托或股东服务业务转让予的任何法团，均为本认股权证项下的承继认股权证代理人，无须任何进一步作为。任何该等承继权证代理人须迅速安排将其作为权证代理人的承继通知（以头等邮件、预付邮资的方式）邮寄至持有人在权证登记册上显示的最后地址。

（h）责任限制。本协议的任何规定，在持有人未采取任何肯定行动以行使本权证以购买权证股份的情况下，且本协议未列举持有人的权利或特权，均不应导致持有人对任何普通股的购买价格或作为公司的股东承担任何责任，无论该责任是由公司还是由公司的债权人主张的。

（i）补救办法。持有人除了有权行使法律赋予的一切权利，包括赔偿损失，还将有权具体履行其在本权证项下的权利。本公司同意，金钱损失将不足以补偿因其违反本权证的规定而招致的任何损失，并在此同意放弃且不在任何针对具体履行的诉讼中主张抗辩，即法律上的补救措施将是充分的。

（j）继任人和受让人。在符合适用的证券法的情况下，本权证及据此证明的权利和义务应对公司的继承人和许可受让人以及持有人的继承人和许可受让人有利，并对其具有约束力。本认股权证的条文旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

（k）修正案。本认股权证可经公司及本认股权证持有人的书面同意而修改或修订或放弃本认股权证的条文。

（l）可分割性。在可能的情况下，本权证的每一条款应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如本权证的任何条款应被适用法律禁止或无效，则该条款应在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该等条款的其余部分或本权证的其余条款无效。

（m）标题。在可能的情况下，应以适用法律规定的有效和有效方式解释本权证的每一项规定，但如果本权证的任何规定应被适用法律禁止或无效，则该规定应在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该等规定的其余部分或本权证的其余规定无效。

10.某些定义。就本认股权证而言，以下术语具有以下含义：

（a）就任何人而言，“关联”是指直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人，这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

（b）“归属方”统称为以下个人和实体：（i）任何投资工具，包括目前或在本协议日期之后不时由持有人的投资管理人或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何基金、联接基金或管理账户，（ii）持有人的任何直接或间接关联公司或上述任何一项，（iii）任何作为或可被视为与持有人或上述任何一方一起作为集团行事的人，以及（iv）为《交易法》第13（d）条的目的，其对公司普通股的实益所有权将或可与持有人和其他归属方合并的任何其他人。为明确起见，上述目的是使持有人和所有其他归属方集体受到最大百分比的约束。

（c）对于截至特定确定时间的任何证券，“投标价格”是指截至确定时间彭博报告的该等证券在主要市场上的投标价格，或者，如果主要市场不是该等证券的主要证券交易所或交易市场，则指截至确定时间彭博报告的该等证券在该证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场上的投标价格，或者如果上述情况不适用，截至确定时彭博报告的此类证券在电子公告板上的场外市场上的此类证券的投标价格，或者，如果截至确定时彭博没有报告此类证券的投标价格，则截至确定时在粉红公开市场上报告的此类证券的任何做市商的投标价格的平均值。如某证券在确定的特定时间无法按上述任何一种基准计算出投标价格，则该证券截至确定时间的投标价格应为该证券的公允市场价值，该公允市场价值由当时已发行的认股权证权益多数持有人善意选定并为公司合理接受的独立评估师确定，其费用和开支应由公司支付。对于该期间的任何股票分红、股票分割、股票合并或其他类似交易，应适当调整所有该等认定。

（d）“Black Scholes Value”是指基于彭博上“OV”功能获得的Black-Scholes期权定价模型确定的截至适用的基本交易完成之日为定价目的并反映（a）与美国国债利率相对应的无风险利率的认股权证价值，该利率相当于适用的基本交易的公告日期与到期日之间的时间，（b）预期波动率等于截至紧接适用的基本交易公开公告后的交易日在彭博上通过HVT函数获得的30天波动率（使用365天年化因子确定），（c）该等计算中使用的每股基础价格应为（i）以现金要约的每股价格（如有）加上任何非现金对价（如有）的价值之和中的较高者，在该等基本交易中提供，以及（ii）在紧接适用的基本交易公告（或适用的基本交易完成，如更早）之前的交易日开始并在持有人根据第4（b）和（d）节提出请求的交易日结束的期间内的最高VWAP剩余的期权时间等于适用的基本交易公告日期与到期日和（e）零借款成本之间的时间。

（e）“彭博”是指彭博金融市场。

（f）“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“留在家中”、“就地避难”而被法律授权或要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日一般开放供客户使用。

（g）“控制权变更”是指除（i）紧接此类重组、资本重组或重新分类之前的公司投票权持有人在此类重组、资本重组或重新分类后继续持有公开交易证券的普通股的任何重组、资本重组或重新分类之外的任何基本交易，并且在所有重大方面，直接或间接地，在此类重组之后，是存续实体（或有权或有投票权选举此类实体或实体的董事会成员（或其同等成员，如果不是公司）的实体）的投票权持有人，资本重组或重新分类，（ii）根据仅为改变公司注册成立的司法管辖权而进行的迁移合并或（iii）与公司善意收购任何人有关的合并，其中（x）公司在该收购中直接或间接支付的总对价不超过该合并完成之日计算的公司市值的50%，且（y）该合并不考虑改变公司董事会多数成员的身份。尽管本文有任何相反的规定，任何直接或间接导致公司或继任实体没有根据《交易法》登记并在合格市场上市的普通股或普通股（如适用）的交易或系列交易应被视为控制权变更。

（h）“普通股”是指（i）公司的普通股，每股面值0.01美元，以及（ii）该普通股应已变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

（i）“可转换证券”是指直接或间接可转换为或可行使或可交换为普通股股份的任何股票或证券（期权除外）。

（j）“合格市场”指纳斯达克资本市场、纽约证券交易所美国有限责任公司、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纽约证券交易所股份有限公司。

（k）“到期日”指本协议日期后第三个周年日的日期，如该日期不是营业日，或并非在主要市场进行交易的日子（“假期”），则指翌日并非假期。

（l）“集团”是指《交易法》第13（d）条中使用的“集团”，并在其下的规则13d-5中定义。

（m）“期权”是指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

（n）某人的“母实体”是指直接或间接控制适用人的实体，包括其普通股或同等股权证券在合格市场（或，如果持有人如此选择，则为任何其他市场、交易所或报价系统）报价或上市的实体，或者，如果有不止一个此类人或此类实体，则由持有人指定的人或此类实体，或在没有此种指定的情况下，截至基本交易或控制权变更完成之日具有最大公开市场资本的此类人或实体。

（o）“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、法团、信托、非法人组织、任何其他实体和政府或其任何部门或机构。

（p）“本金市场”是指纳斯达克资本市场（或上述任何一种的任何继承者）。

（q）“继任实体”指由任何基本交易或控制权变更所组成、产生或存续的一个或多个人（或，如持有人如此选择，则为公司或母实体）或一个或多个人（或，如持有人如此选择，则为公司或母实体），而该等基本交易或控制权变更应已与之订立。

（r）“交易日”是指普通股在主要市场进行交易的任何一天，如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则在随后进行普通股交易的主要证券交易所或证券市场进行交易。

（s）“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何一项的任何继承者）。

（t）“交易文件”指公司与持有人（如适用）订立的任何协议。

（u）“VWAP”是指在任何日期，由适用的以下条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该普通股随后在该交易市场上市或报价的该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格，如Bloomberg L.P.报告的那样（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的先前日期）在OTCQB或OTCQX（如适用）上的普通股成交量加权平均价格，（c）如果该普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果该普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则如此报告的普通股的最近每股投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行且公司合理接受的认股权证权益多数持有人善意选择的独立评估师确定的普通股股份的公允市场价值，其费用和开支应由公司支付。

[签名页关注]

作为证明，公司已促使本认股权证购买普通股于上述发行日期正式签立。