附件 3.4

经修订及重述的附例

OF

Reata制药公司

自2023年9月26日起生效

第一条

股东会议；股东"

代替会议的同意

第1.01节。年会。为选举董事而举行的股东周年大会，以及为处理在该会议之前妥善处理的其他事务而举行的股东周年大会，须在董事会所订定并在该会议的通知或放弃通知中指定的地点、日期及时间举行；但如所有行动，包括选举董事，则无须举行周年大会，根据《美国特拉华州一般公司法》的规定，股东年会应以书面同意代替根据本章程第1.03条召开的股东年会。

第1.02节。特别会议。为任何目的而召开的股东特别会议，可由董事会、董事会主席、公司总裁或秘书或持有公司已发行和未发行的普通股（“普通股”）至少过半数股份（每股面值为0.00 1美元）的股东或股东召集，该会议应在通知或放弃通知中指定的地点、日期和时间举行。

第1.03节。股东同意代替会议。《特拉华州一般公司法》要求在公司股东的任何年度会议或特别会议上采取的任何行动，或在这些股东的任何年度会议或特别会议上可能采取的任何行动，均可不经会议采取，也无需事先通知，而且无需表决，但须由所有股东签署书面同意书，说明所采取的行动。

第1.04节。法定人数和休会。除法律、公司法团证明书或本附例另有规定外，持有已发行及未发行的股份的总投票权过半数并有权在会上投票的人，必须亲自出席或由代理人出席，并构成在所有股东会议上进行业务交易的法定人数。但是，如该法定人数不能亲自出席或由代理人代表出席任何股东会议，则出席会议的股东虽未达到法定人数，但有权休会。

第1.05条。需要多数票。当出席任何股东会议的法定人数达到时，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就有关事项投票的股份的总投票权的多数的赞成票即构成股东的行为，除非根据法律的明文规定、公司的法团证书或本附例需要进行不同的投票，在这种情况下，该明文规定应管辖和控制。

第1.06条。投票方式。在每一次股东大会上，每个有表决权的股东都有权亲自或通过代理人投票。代理人无须向公司秘书提交档案，直至会议被要求举行为止，但须在表决前提交。每名股东均有权于本附例第6.07条所定的记录日期，在公司簿册上以其名义登记有表决权的每一股股份投票，以决定有权在该会议上投票的股东。董事的选举无须以书面投票方式进行。

 

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第二条

董事会

第2.01节。一般权力。公司的事务由董事局管理，董事局可行使公司的一切权力，并作出法律或公司法团证明书所指示或规定的股东不得行使或作出的一切合法作为及事情。

第2.02节。人数和任期。组成全体董事会的董事人数应不时以全体董事会过半数的表决结果确定。此处使用的术语“全体董事会”是指公司在没有空缺的情况下将拥有的董事总数。董事不必是股东。每名董事的任期至其继任者当选并符合资格为止，或至其较早去世或按下文规定的方式辞职或被免职为止。

第2.03节。辞职、免职和空缺。任何董事可随时向董事局、董事局主席、总裁或公司秘书发出辞职书面通知而辞职。该辞呈须于该辞呈所指明的时间生效，如未指明时间，则须于收到该辞呈后生效；而除非该辞呈另有指明，否则无须接受该辞呈以使该辞呈生效。

任何董事或整个董事局，可随时由当时有权在妥为举行的会议上选举董事时投票的过半数股份的持有人或依据本附例第1.03条获股东书面同意而罢免，不论是否有因由。

 

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董事会的空缺和因核准的董事人数增加而产生的新设董事职位，可由当时在任的董事过半数填补，尽管不足法定人数，或由一名仅剩的董事填补。

第2.04节。会议。（a）年度会议。董事会须在每年选举董事后，在切实可行范围内尽快举行会议，以安排及处理其他事务，但如董事会已依据本附例第2.05条以书面同意方式处理所有该等事务，则属例外。

（b）其他会议。董事会的其他会议应在董事会、董事会主席或总裁不时决定的时间和地点举行。

（c）会议通知。公司秘书须就每次会议向每名董事发出通知，包括该次会议的时间、地点及目的。每次该等会议的通知，须在举行该会议的日期前最少两天，邮寄至每名董事，并寄往他或她的住所或通常营业地点，或以电报、无线或其他形式的纪录通讯，在该地点寄往该董事，或不迟于举行该会议的日期前一天，亲自或以电话送达，但无须向任何须出席该会议的董事发出通知。由有权获得通知的人签署的书面放弃通知，不论在通知所述的会议时间之前或之后，均视为等同于通知。

（d）会议地点。董事会可在董事会不时决定的或在有关通知或放弃通知中指定的特拉华州内外地点举行会议。

 

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（e）法定人数和行事方式。当届董事总数的三分之一（但不少于两名）须亲自出席董事局的任何会议，以构成在该会议上处理事务的法定人数，而出席任何达到法定人数的该等会议的董事的过半数票，须为董事局的任何决议或作为的通过所必需，但法律或本附例另有明文规定的除外。如任何该等会议的法定人数不足，出席会议的过半数董事可不时休会，直至达到法定人数为止。

（f）组织。在董事会的每一次会议上，应由下列人员中的一人担任会议主席并按以下先后顺序主持会议：

（i）董事局主席；

（ii）主席（如主席在该时间为董事局成员）；及

（iii）由出席会议的董事过半数选出的任何董事。

由董事局主席委任的公司秘书，或在他或她缺席的情况下，由董事局主席委任的任何人（如出席会议的有公司助理秘书，则须为公司助理秘书），担任该会议的秘书，并备存会议纪录。

第2.05节。董事同意代替会议。如董事局或董事局委员会（视属何情况而定）的全体成员均以书面同意，并将该等书面或书面文件连同董事局或董事局委员会的会议纪录或会议纪录一并存档，则董事局或董事局委员会的任何会议或其任何委员会的会议均可在不举行会议的情况下，采取规定或准许在董事局或其任何委员会的会议上采取的行动。

 

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第2.06节。通过会议电话或类似通信设备采取的行动。董事局或董事局指定的任何委员会的任何一名或多于一名成员，可藉会议电话或类似通讯设备参加董事局或任何该等委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉该等通讯设备互相聆听，而藉该等方式参加会议即构成亲自出席该会议。

第三条

董事会各委员会

第3.01节。任命执行委员会。董事会可不时藉由全体董事会过半数通过的决议，从其成员中指定一个执行委员会，由董事会决定。执行委员会主席应由董事会指定。董事会可指定一名或多名董事为执行委员会的候补成员，他们可在执行委员会的任何会议上替换任何缺席或不合格的成员。董事会有权在任何时候改变执行委员会的成员，有权填补委员会的所有空缺，并有权在有理由或无理由的情况下解除其职务。

第3.02节。执行委员会的程序。执行委员会应以过半数成员的表决确定其会议的召集人和会议的召集和举行方式，应确定构成处理事务的法定人数所需的成员人数，并应规定其自己的议事规则，除非其成员或董事会以过半数票通过，否则不得更改议事规则。

 

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第3.03节。执行委员会的权力。在董事会会议的间隔期间，除非全体董事会不时通过决议另有决定，执行委员会应拥有并可在《特拉华州一般公司法》允许的范围内行使董事会在管理和指导公司业务和事务方面的一切权力和权力，并可授权在可能需要公司的所有文件上加盖公司印章，但执行委员会对下列事项不具有权力或权限：

（a）修订公司法团证明书；

（b）采纳合并或合并协议；

（c）建议股东出售、租赁或交换公司的全部或实质上全部财产及资产；

（d）向股东建议解散公司或撤销解散；

（e）向公司股东提交依据《特拉华州一般公司法》规定须经股东批准的任何诉讼；

（f）填补董事局或任何委员会的空缺，或确定董事局成员因在董事局或任何委员会任职而获得的报酬；

（g）修订或废除本附例；

（h）宣布派息或授权发行股票；或

（根据董事局的条款并不是如此可修订或可废除的）修订或废除董事局的任何决议。

 

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第3.04节。执行委员会的报告。执行委员会应定期记录会议记录，执行委员会的所有行动应迅速向董事会报告。这种行动应由董事会审查，但这种审查不得影响第三方的任何权利。

第3.05节。其他委员会。董事会可藉全体董事会过半数通过的决议，从其成员中指定一个或多个其他委员会，每个委员会均具有董事会指定该委员会的决议所指明的董事会权力；但任何如此指定的委员会不得具有本附例第3.03条所不允许的执行委员会的权力。董事局有权在任何时间更改任何该等委员会的成员、指定任何该等委员会的候补成员及填补该等委员会的空缺；而任何该等委员会的服务须由董事局决定。

第四条

官员

第4.01节。执行干事。公司的执行干事为总裁、秘书和司库，可包括董事会主席一名、副总裁一名或多名、助理秘书或助理司库一名或多名。任何两个或两个以上的职位可由同一人担任。

第4.02节。权力和职责。所有高级人员在他们与地铁公司之间，在地铁公司的管理方面，均具有本附例所规定的权力及执行的职责，或在董事局未有规定的范围内，则属如此。

 

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第4.03节。任期、辞职和免职。所有主席团成员均由董事会选举或任命，任期由董事会规定。董事会主席如有，应从董事会成员中选举或任命。每名高级职员须任职至其继任人已选出或获委任并符合资格，或其较早前去世或按下文规定的方式辞职或被免职为止。董事会可要求任何高级职员为忠实履行其职责提供担保。

任何人员可随时向公司总裁或秘书发出书面通知而辞职，而该等辞职须于该等辞呈所指明的时间生效，如该等辞呈的生效时间并无指明，则须于该等辞呈获董事会以行动接纳时生效。除上述情况外，接受该辞呈并不是使其生效所必需的。

董事会选举或委任的所有高级职员及代理人，不论是否有因由，均可随时被董事会罢免。

第4.04节。空缺。如有职位因任何理由出缺，董事会须填补该空缺。任何经董事会如此委任或选举产生的高级职员，除非经董事会重新选举或重新委任，否则其任期至其前任的未满任期届满为止。

第4.05节。董事会主席。董事局主席如有一人出席，须主持董事局会议及他出席的股东会议，并须就涉及公司福利及公司业务的一切事宜，向董事局及公司高级人员提供顾问及意见。他或她应履行董事会不时决定的其他职责。除董事会决议另有规定外，他或她应是董事会所有委员会的当然成员。

 

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第4.06节。总统。总裁为公司的行政总裁，除董事会主席出席或董事会以决议另有规定外，他或她须主持董事会及他或她出席的股东的所有会议，但如董事会会议时总裁并非董事会成员，则属例外。他或她应全面和积极地管理和控制公司的业务和事务，但须受董事会和执行委员会（如有的话）的控制，并应确保董事会和执行委员会的所有命令和决议（如有的话）得到执行。

第4.07节。副总统。公司副总裁（如有的话），或如有多于一名副总裁，则副总裁按其资历或董事会决定的任何其他次序，在总裁不在或残疾时，须履行总裁的职责及行使总裁的权力，并一般须协助总裁及执行董事会或总裁订明的其他职责。

第4.08节。秘书。公司秘书须在切实可行范围内，出席董事局的所有会议及股东的所有会议，并须将所有表决及所有会议纪录记入为此目的而备存的簿册内，并须在有需要时为各常务委员会履行同样的职责。他或她须发出或安排发出股东及董事会所有会议的通知

 

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董事，并须执行董事会或总裁订明的其他职责，而董事会或总裁须在其监督下执行该等职责。他或她须妥善保管公司的印章，并将该印章加盖在任何规定须加盖印章的妥为授权文书上。如加盖印章，则须由他或她签署或由司库或助理秘书或助理司库签署予以证明。他或她须妥善保管证明书簿册及股东纪录，以及董事局指示的其他簿册及纪录，并须执行董事局主席、董事局主席或董事局不时指派他或她执行的所有其他职责。

第4.09节。助理秘书。公司助理秘书（如有的话），或如有多于一名助理秘书，则在公司秘书不在或无行为能力的情况下，按资历或董事会决定的任何其他次序排列的助理秘书，须履行公司秘书的职责及行使公司秘书的权力，并须履行董事会或公司秘书订明的其他职责。

第4.10节。财务主管。司库须保管和保管公司的资金及其他贵重物品，包括证券，并须在属于公司的簿册内备存完整及准确的收支帐目，并须将所有款项及其他贵重物品以公司的名义及在董事会指定的存放处存入公司的贷方。财务主任须按董事局的命令支付公司的资金，并须为该等付款提供适当的凭单，并须在董事局的定期会议上，或在董事会有需要时，向总裁及董事提供其作为财务主任的所有交易及公司的财务状况的帐目，履行财务主任所负的一切职责，以及总裁或董事会不时指派给财务主任的其他职责。

 

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第4.11节。助理司库。公司的助理司库（如有的话），或如有多于一名的助理司库，则在司库不在或无行为能力时，须按其资历次序或按董事会所决定的任何其他次序，履行司库的职责及行使司库的权力，并须履行董事会或司库所订明的其他职责。

第五条

合同、支票、汇票、银行账户等。

第5.01节。文件的执行。董事局须指定公司的高级人员、雇员及代理人，他们有权签立及交付契据、合约、按揭、债券、债权证、支票、汇票及其他命令，以公司名义支付款项及其他文件，并可授权该等高级人员、雇员及代理人以书面文书将该等权力（包括转授的权力）转授给公司的其他高级人员、雇员或代理人，但本附例如此指定或明示授权的除外，任何高级人员、代理人或雇员均无权或有权以任何合约或合约约束公司，或以其信贷作抵押，或使公司为任何目的或任何款额负上金钱责任。

第5.02节。存款。公司所有未以其他方式聘用的资金，须不时存入公司或以其他方式存入董事会或司库，或由董事会在这方面的权力已获授予的公司任何其他高级人员所选择的贷方。

 

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第5.03节。其他公司的股票或其他证券的代理人。董事局须指定公司的高级人员，他们有权不时委任一名或多于一名公司的代理人，以公司的名义及代表公司行使公司作为任何其他公司的股票或其他证券的持有人所拥有的权力及权利，并就该等股票或证券投票或表示同意；该等指定人员可指示获委任的人行使该等权力及权利的方式；该等指定人员可签立或安排签立他们认为必要或适当的书面代理人、授权书或其他文书，以代表公司并盖上公司的法团印章，或以其他方式签立或安排签立，以便公司行使其上述权力及权利。

第六条

股份及其转让；确定记录日期

第6.01节。股票证书。根据特拉华州法律的规定，公司的股份可以是凭证式的，也可以是非凭证式的，并应记入公司的簿册，并在发行时记录在案。公司任何获正式委任的人员获授权签署股票证明书。

第6.02节。记录。在一个或多个对应方的记录（在此称为“股票记录”），应保存每一份发行的公司股票证书所代表的拥有股份的人、商号或法团的名称、每一份该证书所代表的股份数目、证书的日期，以及在注销的情况下注销的日期。除法律另有明文规定外，在公司股票纪录上以其名义持有股份的人、商号或法团，就公司的所有目的而言，须当作该股份的拥有人。

 

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第6.03节。股票登记。公司股份的转让，只可在公司的簿册上登记，而登记须由该等股份的注册持有人或其获妥为签立并向公司秘书存档的授权书所授权的代理人提出要求，以及在该等股份的一份或多于一份证明书交回后，并附上妥为签立的股份授权书。

第6.04节。股东的地址。每名股东须向公司秘书指定一个可将会议通知及所有其他公司通知送达或邮寄给他或她的地址，而如任何股东未能指定该地址，则公司通知可按公司股份纪录簿册上或其最后为人所知的邮局地址（如有的话）以邮递方式送达他或她。

第6.05条。遗失、毁坏和残缺的证书。董事局或获指定有权如此行事的委员会，可酌情安排发出一份或多于一份的公司股票证明书，以取代由董事局发出并据报已遗失、毁损或毁损的任何证明书，在交出毁损的证明书后，或在该证明书遗失或毁损的情况下，在有令人满意的证据证明该遗失或毁损后，而董事局或该委员会可酌情安排发出一份或多于一份的公司股票证明书，要求遗失或毁坏证明书的拥有人或其法律代表向公司提供保证书，保证书的款额及保证人须按公司所指示的数额，向公司作出弥偿，以抵偿公司因任何该等证明书所指称的遗失或毁坏而可能向公司提出的任何索偿。

 

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第6.06节。条例。董事局可就公司股票证书的发出、转让及登记，订立其认为合宜但不抵触本附例的规则及规例。

第6.07节。确定记录持有人的日期。为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何休会期间获得通知或投票的股东，或有权在不举行会议的情况下以书面表示同意公司诉讼，或有权收取任何股息或其他分配或分配任何权利，或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法诉讼的目的，董事会可预先订定一个纪录日期，不得超过该次会议日期前60天或少于10天，亦不得超过任何其他行动前60天。股东有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的决定，适用于会议的任何休会；但董事会可为休会会议确定一个新的记录日期。

第七条

会计年度

公司的财政年度应从每年的1月1日开始，至12月31日结束，除非经董事会决议更改。

 

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第八条

赔偿和保险

第8.01节。获得赔偿的权利。任何诉讼、诉讼或法律程序，不论是民事、刑事、行政或调查程序（以下简称“程序”），因其本人或其本人是其法定代理人而成为或正在成为其当事人，或被威胁成为其当事人或参与其当事人，是或曾经是或已同意成为公司的董事或高级人员，或当公司的董事或高级人员是或曾经是或已同意应公司的要求担任或已同意担任另一公司或合伙、合营、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人时，包括与雇员福利计划有关的服务，不论此种程序的依据是指称以董事或高级人员的正式身份采取的行动，还是在担任或同意担任董事或高级人员期间以任何其他身份采取的行动，均应由公司在《特拉华总公司法》授权的最大限度内予以赔偿，并使其不受损害，因为《总公司法》已经存在或可能在以后得到修订（但在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比上述法律允许公司在此类修订之前提供的更广泛的赔偿权利的情况下），该人因有关事宜而合理招致或蒙受的一切开支、法律责任及损失（包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款，以及已支付或须支付的和解款项），而该等补偿须继续适用于已停止以该身分服务的人，而该身分最初曾使该人有权根据本协议获得补偿，并须为其继承人、遗嘱执行人及管理人的利益而承担；但如该等人因某项法律程序（或其部分）而寻求补偿，则公司须向该等人作出补偿，根据第八条第8.03款提起的程序（或其中的一部分）除外，该程序是由该人或其继承人、遗嘱执行人和管理人提起的，但该程序（或其中的一部分）的启动须经董事会在具体情况下批准。第八条赋予的赔偿权利是一项合同权利，并应包括在任何此种诉讼之前由公司支付或偿还为其辩护所产生的费用的权利。

 

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最终处置，但不确定该人最终有权获得赔偿；但条件是，如果《特拉华总公司法》要求，支付现任、前任或拟任董事或高级人员以董事或高级人员或拟任董事或高级人员的身份（而不是以该人在担任董事或高级人员期间曾经或现在或已经同意提供服务的任何其他身份，包括但不限于，在法律程序的最后处置之前送达雇员福利计划），只有在该获弥偿人或代该获弥偿人向法团交付一项由该获弥偿人或代该获弥偿人偿还所有如此垫付的款项的承诺后，方可作出，但最终须确定该获弥偿人无权根据本条第八条或其他规定获得弥偿。

第8.02节。雇员及代理人的补偿。地铁公司可藉其董事局的行动，个别地或作为一个团体，向地铁公司的雇员及代理人提供补偿或垫付费用。

第8.03节。索赔人提起诉讼的权利。如公司根据本条第八条（在该法律程序的最后处置后）从受弥偿方或代表受弥偿方收到的书面弥偿申索，在收到该申索后六十（60）天内未获足额支付，或如预支费用申索在公司收到一份或多份要求预支该等款项的陈述后三十（30）天内未获足额支付，则该申索人可在其后任何时间向公司提起诉讼，以追回该申索的未付款项，并，如果全部或部分胜诉，索赔人也有权获得在适用法律允许的最大限度内起诉此种索赔的费用。该诉讼须为任何该等诉讼（但为强制执行申索在为任何法律程序进行抗辩所招致的费用而提起的诉讼除外）而提出的抗辩

 

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在要求的承诺（如果需要的话）已提交给公司的情况下，提前作出最后处置），即索赔人未达到《特拉华总公司法》允许公司就索赔金额向索赔人作出赔偿的行为标准，但证明这种抗辩的责任应由公司承担。公司（包括其董事会、独立法律顾问或股东）既没有在此种诉讼开始之前作出裁定，认为在这种情况下对索赔人的赔偿是适当的，因为他或她已达到《特拉华总公司法》规定的适用的行为标准，公司（包括其董事会、独立法律顾问或股东）也没有作出裁定，认为索赔人未达到此种适用的行为标准，应作为对诉讼的抗辩或推定索赔人未达到适用的行为标准。

第8.04节。权利的非排他性。第八条所赋予的获得赔偿的权利以及预支和支付费用的权利，不应以任何方式限制或限制公司以法律允许的任何其他方式向任何人提供赔偿或预支费用的权力，也不应排除或取消任何人根据任何法律（普通或法定）、公司证书的规定、章程、协议、股东或无利害关系的董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

第8.05节。保险。公司可自掏腰包投保，以保护自己和任何正在或曾经担任公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或应公司要求担任或曾经担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人免受任何费用、法律责任或损失，不论公司是否有权根据《特拉华总公司法》就该等费用、法律责任或损失向该人作出赔偿。

 

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第8.06节。储蓄条款。如果本第八条或本条款的任何部分被任何有管辖权的法院以任何理由宣布无效，则公司仍应就任何诉讼、诉讼或程序的费用、收费和开支（包括律师费）、判决、罚款以及为和解而支付的金额，对公司的每一位董事和高级职员作出赔偿，使其免受损害，这些诉讼、诉讼或程序，不论是民事、刑事、行政或调查，均应在本第八条的任何适用部分所允许的范围内，并在适用法律所允许的最大范围内。

第8.07节。定义。就本第八条而言，凡提述“法团”，除法团外，亦须包括在合并或合并中合并的任何组成法团（包括任何组成法团的任何组成法团），而该组成法团若继续独立存在，本有权及授权向其董事、高级人员、雇员或代理人作出赔偿，从而使任何现为或曾经为该组成法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾经应该组成法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，根据本条第八条的规定，信托或其他企业对产生的或存续的公司所处的地位，应与他或她对独立存在的组成公司所处的地位相同。

 

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第九条

放弃通知

凡本附例或《公司法团证明书》或《特拉华州一般公司法》规定须发出任何通知，有权获该通知的人可亲自或由获授权的律师以书面或以电报或其他形式的纪录通讯方式，放弃该通知，不论该通知是在发出该通知所关乎的会议或其他事项之前或之后发出，而在该情况下，该通知无须给予该人，而该放弃须当作等同于该通知。

第十条

修正

任何附例（包括本附例）均可由董事会以不抵触《特拉华州一般公司法》或《公司注册证书》的任何方式通过、修订或废除。

 

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