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霍金路伟国际律师事务所 初稿 |
霍金路伟国际律师事务所 套房1804-1808，公园广场 南京西路1601号 上海200040
霍金路伟国际律师事务所 上海南京西路1601号 越洋广场1804-1808室 邮编：200040
电话+ 862161223800 F + 862161223899 www.hoganlovells.com |
| 2020年12月15日
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| 并购办公室 公司财务部 证券交易委员会 100 F街，NE 华盛顿特区20549-3628 收件人：Perry J. Hindin先生，特别顾问 |
| 回复： | 橡果国际 附表13E-3的第1号修正案 由橡果国际、First Ostia Port Ltd.、Second Actium Coin Ltd.、Robert W. Roche、Ritsuko Hattori-Roche、Catalonia Holdings，LLC和Bireme Limited提交 提交于2020年11月27日 档案号5-83555 |
女士们，先生们：
橡果国际是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司（“公司”），我们代表Acorn International，Inc.对员工（“员工”）在其日期为12月8日的信函中的评论作出以下回应，2020年关于公司和其中指定的其他提交人于2020年11月27日提交的附表13E-3、文件编号5-83555（“附表13E-3”）的第1号修正案。为方便起见，工作人员的评论在下面以粗体和斜体重复，然后在每种情况下都是提交人的回复。
在中华人民共和国司法部注册为外国律师事务所代表处。未获执业中国法律许可。Hogan Lovells International LLP是一家在英格兰和威尔士注册的有限责任合伙企业，注册号为OC323639。注册办事处和主要营业地点：Atlantic House，Holborn Viaduct，London EC1A 2FG。
“Hogan Lovells”是一家国际法律事务所，包括Hogan Lovells International LLP和Hogan Lovells US LLP，办事处位于：阿利坎特阿姆斯特丹巴尔的摩北京伯明翰波士顿布鲁塞尔科罗拉多斯普林斯丹佛迪拜杜塞尔多夫法兰克福汉堡河内胡志明市香港休斯顿约翰内斯堡伦敦洛杉矶卢森堡马德里墨西哥城迈阿密米兰明尼阿波利斯蒙特雷莫斯科慕尼黑纽约北弗吉尼亚巴黎珀斯费城罗马旧金山圣弗朗西斯科Paulo Shanghai Silicon Valley Singapore Sydney Tokyo Warsaw Washington，D.C.相关办事处：布达佩斯雅加达利雅得上海自贸区乌兰巴托萨格勒布。商业服务中心：约翰内斯堡路易斯维尔。
“合作伙伴”一词用于描述Hogan Lovells International LLP、Hogan Lovells US LLP或其任何附属实体的合伙人或成员，或具有同等地位的任何员工或顾问。某些被指定为合伙人但不是Hogan Lovells International LLP成员的个人不具有与成员同等的资格。有关霍金路伟、合作伙伴及其资格的更多信息，请访问www.hoganlovells.com。
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中环球法律联盟成员，办事处位于：北京长沙成都重庆大连广州杭州香港济南昆明兰州上海沈阳深圳天津武汉西安环太平洋咨询委员会的成员办事处位于：阿根廷澳大利亚巴西加拿大智利中国（大陆）哥伦比亚法国香港印度印度尼西亚日本韩国马来西亚墨西哥荷兰新西兰秘鲁菲律宾新加坡台湾泰国美国委内瑞拉。
证券交易委员会
2020年12月15日
第2页
请注意，所有答复中提及的页码均指附表13E-3的第2号修正案（“第二次修订”）或作为附件（a）-（1）所附的经修订的初步委托书（“经修订的委托书”）（视情况而定）中的页码，在提交这封信以回应工作人员的评论的同时提交。第二次修订和修订后的代理声明均包含针对工作人员评论所做的更改。此外，分别于2020年11月27日提交的第二次修订和经修订的代理声明的标记副本，显示对附表13E-3的第1号修订和附表13E-3的附件（a）-（1）所做的更改（“初步代理声明”），正在通过电子邮件单独提供给工作人员。此处使用但未定义的大写术语具有修订和修订后的代理中赋予此类术语的含义 声明（如适用）。
我们已审查了您于2020年12月7日对我们2020年12月4日的评论信的回应，并要求重新考虑员工关于公司将提供的财务信息包含在将分发给股东的规则13e-3材料中的评论。我们注意到您的回复承认公司将收益发布“排除在市场之外”。”请告知将分发给股东的规则13e-3材料，以包括收益发布中包含的中期财务信息。请参阅第H.9节。2001年7月公开电话口译临时补充。此外，您的回复表明“根据S-X条例（规则210.8-03和210.10-01（d）），公司被迫……获得不同级别的审计师审查。”请注意第H.9节。指出，对于外国私人发行人，公开提供的中期财务报表将满足季度财务报表 法规M-A第1010项的要求。虽然公司可以选择在将收益发布包含在将分发给股东的规则13e-3材料中之前寻求上述不同级别的审计师审查，但不需要这样做。
为回应工作人员的评论，初步代理声明已被修订。请参阅修订后的代理声明第77-79页。
霍金路伟
证券交易委员会
2020年12月15日
第3页
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如果您对上述内容有任何疑问或希望讨论拟议合并或公司备案的任何方面，请通过电话联系签名人：
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真诚的， |
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