8-K

日期：2023年1月19日

Michael Bailey

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-k

本期报告

根据第13或15（d）条）

1934年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023年1月19日

AVEO制药公司。

（注册人的确切名称在其章程中指明）

特拉华州

001-34655

04-3581650

（国家或其他管辖权

公司注册）

（佣金

文件编号）

（IRS雇主

识别号）

冬季街30号

马萨诸塞州波士顿

02108

（主要执行办公室地址）

（邮编）

登记员的电话号码，包括区号：（857）400-0101

如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):

☐	根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425）

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料）

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信）

☐	根据《交易法》第13e-4（c）条规定的启动前通信（17 CFR 240.13e-4（c））

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称

交易

符号（s）

各交易所名称

在其上注册

普通股，面值0.00 1美元

AVEO

纳斯达克资本市场

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

项目1.02。

终止实质性最终协议。

2023年1月19日，为完成合并（定义见下文），特拉华州公司AVEO制药公司（以下简称“公司”）全额预付了所有欠款，并终止了公司、公司作为借款人的某些子公司、作为贷款方的几家银行和其他金融机构或作为贷款方的实体以及作为自身和贷款人的行政代理人和抵押品代理人的Hercules Capital，Inc.（不时补充、修订或以其他方式修改，贷款协议）。就偿还和终止贷款协议而言，公司支付了相当于3,180，000美元的期末和预付款费用。

项目2.01。

资产购置或处置的完成。

2023年1月19日，公司完成了与Acacia Acquisition Sub，Inc.（“Merger Sub”）的合并，Acacia Acquisition Sub，Inc.是一家特拉华州公司，是LG Chem，Ltd.的间接全资子公司，LG Chem，Ltd.是一家根据大韩民国法律组建和存在的公司（“LG Chem”），据此，Merger Sub与公司合并并入公司，公司继续作为LG Chem的存续公司和间接全资子公司（“合并”）。本次合并是根据公司、LG化学和合并子公司于2022年10月18日签署的《合并协议和计划》（“合并协议”）进行的。

根据合并协议，在合并生效时（“生效时间”），公司每股面值0.00 1美元的普通股（“公司普通股”和这些股份，统称“股份”）在紧接生效时间之前已发行（不包括公司作为库存股持有或由LG化学或合并子公司拥有的任何股份，（ii）由公司或LG化学的任何全资子公司持有（合并子公司除外）或（iii）已适当行使但未有效撤回的评估权，根据特拉华州一般公司法）转换为收取每股15.00美元现金的权利，不计利息（“合并对价”），除收取合并对价的权利外，上述股份的每一位前持有人不再享有与此相关的任何权利。

在紧接生效时间之前，紧接生效时间之前尚未行使的每份公司股票期权全部归属，并被取消，并转换为收取现金的权利，金额等于合并对价超过该股票期权的行使价和该期权所涉股份数量的部分（如有的话）的乘积，减去任何适用的预扣税。

LG化学为收购合并中的股份和结算公司股票期权而支付的总对价约为570,600，000美元。

公司于2022年11月25日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终委托书，并于2022年12月23日得到补充（“委托书”），其中包含有关合并和合并协议的更多信息，包括有关公司董事、高管和关联公司在合并中的利益的信息。

上述对《合并和合并协议》的描述并不完整，而是通过引用《合并协议》全文对其进行了限定，《合并协议》全文作为公司于2022年10月18日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 2.1提交，并通过引用并入本项目2.01。

项目3.01。

除名通知或不符合继续上市规则或标准的通知；转让上市。

2023年1月19日，就合并事宜，公司通知Nasdaq Stock Market LLC（“Nasdaq”），合并已经完成，并要求在2023年1月19日交易结束后的生效时间之后暂停公司普通股在纳斯达克的交易。此外，2023年1月19日，公司要求Nasdaq根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第12（b）节，以表格25向SEC提交一份从上市和/或登记中除名的通知，以便将公司普通股从Nasdaq除名。

此外，公司打算向证券交易委员会提交一份关于公司普通股的证明和表格15的终止通知，要求根据《交易法》注销这些股票的登记，并中止公司根据《交易法》第13和15（d）条对公司普通股的报告义务。

项目2.01和5.01所载资料以引用方式并入本项目3.01。

项目3.03。

对证券持有人权利的重大修改。

项目2.01、3.01、5.01和5.03所载资料以引用方式并入本项目3.03。

项目5.01。

注册人控制权的变更。

由于合并，公司控制权发生变更，LG Chem Life Sciences Innovation Center，Inc.是特拉华州的一家公司，是LG Chem的全资子公司，成为公司的唯一股东。LG化学利用手头的现金为此次收购提供了资金。项目2.01、5.02和5.03所载资料以引用方式并入本项目5.01。

项目5.02。

董事或某些人员离任；选举董事；任命某些人员；某些人员的补偿安排。

项目2.01和5.01所载资料以引用方式并入本项目5.02。根据合并协议，自2023年1月19日起，（i）Kenneth Bate、Michael Bailey、Kevin Cullen医学博士、Corinne Epperly医学博士、公共卫生硕士、Anthony Evnin博士、Gregory Mayes和Scarlett Spring各自提交辞呈，辞去公司董事会董事（“董事会”）及该董事所任职的董事会所有委员会的职务，并（ii）Jaywin Lee成为董事会唯一成员。

在生效时，Michael Bailey、Michael Ferraresso、Jebediah Ledell和Erick Lucera分别被任命为存续公司的执行官。夫人的头衔没有变化。Bailey，Ferraresso，Ledell或Lucera。卢塞拉先生将在临时过渡期内担任公司首席财务官，此后预计将任命新的首席财务官。

项目5.03。

公司章程或附例的修订；财政年度的变更。

项目2.01所载的资料以参考方式并入本项目5.03。

根据合并协议，自生效日期起，在紧接生效日期前生效的经重述的公司注册证书（“经修订及重述的公司注册证书”）已全部修订及重述。经修订和重述的公司注册证书作为附件 3.1提交本文，并通过引用并入本项目5.03。

此外，自生效时间起，根据合并协议，在紧接生效时间之前生效的公司第二份经修订和重述的章程（“章程”）已全部修订和重述。经修订和重述的章程作为附件 3.2提交本文，并通过引用并入本项目5.03。

项目7.01。

其他活动。

2023年1月19日，LG化学发布新闻稿，宣布完成合并（“新闻稿”），合并副本作为附件 99.1存档，并以引用方式并入本项目7.01。

本项目7.01和附件 99.1中包含的信息不应被视为为《交易法》第18条所指的“存档”，或以其他方式受该条的责任约束，也不应被视为以引用方式并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此种文件中通过特定引用方式可能有明确规定。

项目9.01。

财务报表及附件

（d）展品。


附件没有。		说明

2.1		合并协议和计划，日期为10月由AVEO制药公司、LG化学公司及Acacia Acquisition Sub公司于2022年1月18日提交并在该公司之间提交（参阅公司现行表格报告的附件 2.1）8-K10月提交18, 2022)*

3.1		AVEO制药公司经修订及重订的法团注册证明书。

3.2		AVEO制药公司经修订及重述的附例。

99.1		新闻稿，日期为2023年1月19日，由LG化学有限公司发布。

104		封面页交互式数据文件（嵌入到内联XBRL文档中）

*	根据S-K条例第601（a）（5）项，某些附表和证物已被省略。本公司同意应证券交易委员会的要求，向证券交易委员会提供任何省略的附表或证物的副本。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。