美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
日程安排
（第14d-100条规则）
根据第14（d）（1）或13（e）（1）条作出的要约收购声明
《1934年证券交易法》
爱奇艺有限公司
（标的公司名称（发行人））
爱奇艺有限公司
（申报人（发行人）名称）
2028年到期的6.50%可转换优先票据
（证券类别名称）
G4939KAF3
（CUSIP证券类别编号）
龚宇
首席执行官
友利广场爱奇艺青年中心4楼，
朝阳区工人体育场北路21号
中华人民共和国北京100027
电话：+ 86 10-6267-7171
附副本至：
Li Haiping，ESQ。
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
C/O 42/F，Edinburgh Tower，
地标
皇后大道中15号
香港
+852 3740-4700
（代表备案人获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话）
| ☐ | 如果备案仅涉及在要约收购开始前进行的初步沟通，请选中该框。 |
勾选下面的适当方框，以指定与报表相关的任何交易：
| ☐ | 受第14d-1条规则约束的第三方要约收购。 |
| ☒ | 发行人要约收购受规则13e-4约束。 |
| ☐ | 受规则13e-3约束的私有化交易。 |
| ☐ | 根据规则13d-2修订附表13D。 |
备案为最终修改报告要约收购结果的，勾选以下框：☐
如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依赖的适当规则条款：
| ☐ | 规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购） |
| ☐ | 规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购） |
介绍性发言
根据爱奇艺公司（“公司”）与Citicorp International Limited（作为受托人（“受托人”））就公司2028年到期的6.50%可转换优先票据（“票据”）订立的日期为2023年3月7日的契约（“契约”）中所载的条款及条件的要求，本附表TO（“附表TO”）的要约收购声明由公司就票据各持有人（“持有人”）要求公司购回票据的权利提交，载于公司日期为2026年2月10日致持有人的通知（“回购权通知”）及作为证据提交本附表TO的相关通知材料（其回购权通知及相关通知材料，经不时修订或补充，合称“回购权”）。
本附表TO旨在满足经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13e-4（c）（2）条的披露要求。
| 项目 | 1至9。 |
公司为票据发行人，并有义务购买所有票据，前提是持有人根据回购权规定的条款和条件适当投标。票据可转换为公司的美国存托股票（“ADS”），每股代表七股A类普通股，每股面值0.00001美元，但须遵守契约和票据中规定的条款、条件和调整。公司主要行政办公室设在中华人民共和国北京市朝阳区工人体育场北路21号青年中心悠立广场4楼100027，该地址电话号码为+ 8610 6267-7171。公司在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办事处，地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。
正如附表TO的一般指示F所允许，回购权所载的所有信息均以引用方式并入本附表TO。
| 项目10。 | 财务报表。 |
| (a) | 根据附表TO第10项的指示2，公司的财务状况对持有人决定是否将票据交给公司并不重要，因为（i）支付给交出票据的持有人的对价仅由现金组成，（ii）回购权不受任何融资条件的限制，（iii）公司是根据《交易法》在EDGAR上以电子方式提交报告的公开报告公司，以及（iv）回购权适用于所有未偿还的票据。公司、其附属公司和合并关联实体的财务状况和经营业绩在合并基础上以电子方式在EDGAR上报告。 |
| (b) | 不适用。 |
2
| 项目11。 | 补充资料。 |
| (a) | 不适用。 |
| （c） | 不适用。 |
| 项目12。 | 展览。 |
| (a) | 展品。 | |
| （a）（1）* | 公司发行的2028年到期6.50%可转换优先票据持有人回购权通知，日期为2026年2月10日。 | |
| （a）（5）（a）* | 公司发布的新闻稿，日期为2026年2月10日。 | |
| (b) | 不适用。 | |
| （d） | 契约，日期为2023年3月7日，由注册人与Citicorp International Limited（作为受托人）订立（藉以参考表格上的年度报告的附件 4.73并入本文）20-F（文件第001-38431号）于2023年3月22日向SEC提交） | |
| （g） | 不适用。 | |
| （h） | 不适用。 | |
| (b) | 备案费附件。 | |
| 107* | 备案费表。 | |
| * | 随函提交。 |
| 项目13。 | 附表13E-3所需资料。 |
不适用。
3
展览指数
| * | 随函提交。 |
4
签名
经适当查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
| 爱奇艺有限公司 | ||
| 签名： | /s/龚宇 | |
| 姓名：龚宇 | ||
| 职称：首席执行官 | ||
日期：2026年2月10日
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