执行版本
信贷协议第1号修正案
本次信贷协议第1号修正案（本“协议”或“第一修正案”）的日期为2025年10月9日，由特拉华州公司Vroom, Inc.、特拉华州有限责任公司Darkwater Funding，LLC（“剩余持有人”）和加利福尼亚州公司United Auto Credit Corporation（各自为“借款人”，合称“借款人”）、Mudrick Capital Management，L.P.作为行政代理人（以该身份为“行政代理人”）以及本协议的贷款方（各自为“贷款人”，统称为“贷款人”）签署。
简历
然而，本协议各方是借款人、行政代理人及其贷款方当事人于2025年3月8日签署的该特定贷款和担保协议的一方（同样可在本协议日期之前不时修订、重述、补充或以其他方式修改《信贷协议》，以及经本协议修订的《经修订的信贷协议》）；
然而，双方希望修订信贷协议的“最高融资金额”定义和附表E，以将总承诺金额增加至
$35,000,000;
然而，本协议各方拟对本协议所设想的承诺总额作出增加，自2025年9月30日起生效；
然而，就信贷协议第11.1节而言，本协议构成一项修订，将增加每个贷款人的承诺金额，因此，需要每个贷款人事先书面同意；
然而，借款人、行政代理人及贷款方（构成信贷协议项下的所有贷款方）已根据本协议所载的条款及条件同意本协议所载的修订；
现在，因此，为了良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，并就本协议所载的相互契约，本协议各方特此约定如下：
1.
定义.此处使用但未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。本文中的章节引用指的是信贷协议的编号章节，除非上下文中另有说明。
2.
修正.现将信贷协议修订如下，尽管有本协议的日期，该等修订应自2025年9月30日起生效：
特此全文删除，代之以以下定义：
““最高融资金额”是指35,000，000美元。”；以及
(b)
现将信贷协议的附表E全部删除，改为随附的附表为附件 A.
3.
申述及保证.各借款人向各贷款人和行政代理人声明并保证，截至本协议之日：
(a)
本协议已由他们正式授权、执行和交付，本协议和经修订的信贷协议构成他们有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对他们强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑；
(b)
信贷协议中规定的借款人的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（但受重要性或“重大不利影响”限定的范围除外，在这种情况下，此类陈述和保证是真实和正确的），但任何此类陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，此类陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（受重要性或“重大不利影响”限定的范围除外，在该情况下，该等陈述及保证是真实及正确的）于该较早日期及截至该日期；及
4.
安全重申.剩余持有人在此重申，为有担保方的利益，授予行政代理人对担保物的任何和所有权利、所有权和权益（无论是现在拥有的还是现有的或拥有的、获得的或此后产生的）的持续担保权益和抵销权利，以及其所有收益和产品，以确保根据信贷协议在到期时（无论是通过时间推移、加速或其他方式）全额支付和履行义务。本协议的执行和交付，应构成剩余持有人根据本协议向行政代理人作出的义务和担保物质押的修正，但不构成更替。剩余持有人在此重申提交的所有UCC融资报表和延续报表及其修订，以及就抵押品以及根据信贷协议和本协议授予的留置权和担保权益所做的所有其他备案和记录，并承认所有此类备案和记录过去是、现在仍然是授权的，并且在本协议日期及之后有效。
5.
不再修改；批准.除本协议明文修正、修改或放弃外，本信用协议的所有条款、契诺、规定、协议和条件在各方面均特此批准和确认，并应保持不变和不变，并应继续完全有效。经本协议修订的信贷协议，现予以批准和确认。就经修订的信贷协议而言，本协议应构成“交易文件”。
6.
同行.本协议可由任意数目的对应方签署，也可由不同的对应方在不同的对应方签署，每一方如此签署时应被视为正本，所有这些合并在一起应构成同一份协议。
7.
电子执行.本协议及其他交易文件中的“执行”、“已执行”、“已签署”、“签名”等字样以及类似的字样应被视为包含电子签名或电子记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名》和《国家商务法案》、《纽约州电子签名和记录法案》、《纽约州电子签名和记录法》等规定的范围内，视情况与人工签署或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。
8.
可分割性.如本协议中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。
9.
一体化.本协议包含本协议各方就本协议标的事项的所有先前表述的最终完整整合，并应构成本协议各方就本协议标的事项的全部协议，取代除本协议所设想的任何费用函件之外的所有先前口头或书面谅解。
10.
管辖法律；对管辖权的同意；放弃 对场地的反对.本协议应由纽约州的法律管辖并根据其法律（不涉及其法律冲突条款（《纽约一般义务法》的§ § 51401和51402除外））进行构建。这里的每一方都同意位于曼哈顿郊区的纽约州法院和位于曼哈顿郊区的纽约州境内的联邦法院的管辖权。此处的每一方当事人均放弃基于Forum Non Conveniens的任何反对，以及对在上述任何法院根据此处提起的任何诉讼的任何地点的任何反对，以及对授予该法院认为适当的此类法律或公平救济的同意。
11.
放弃陪审团审判.在适用法律允许的范围内，本协议的每一方当事人均放弃有权让陪审团参与解决本协议当事人之间因本协议或本协议所设想的交易而产生的、与本协议有关的、与本协议有关的或与本协议所设想的交易有关的任何一方当事人之间的关系而产生的任何争议，无论是在合同、侵权或其他方面发出的声音相反，任何在法庭上解决的这类争端都将在没有陪审团的情况下通过板凳审判解决。
[签名页关注]
借款人
DARKWATER Funding，LLC，作为借款人
VROOM，INC.，作为借款人
由：/s/Jonathan Sandison由：/s/Jonathan Sandison
姓名：乔纳森·桑迪森姓名：乔纳森·桑迪森
标题：首席财务官标题：首席财务官
联合汽车信贷公司，作为
借款人
作者：/s/Jonathan Sandison
姓名：乔纳森·桑迪森
标题：首席财务官
MUDRICK CAPITAL MAGEMENT，L.P.，作为行政代理人
作者：/s/Glenn Springer
姓名：Glenn Springer
标题：首席财务官
【信贷协议第1号修正案签署页】
Blackwell PARTNERS LLC-A系列，作为贷方
By：Mudrick Capital Management，L.P.，its investment manager
作者：/s/Glenn Springer
姓名：Glenn Springer
标题：首席财务官
【信贷协议第1号修正案签署页】
Boston Patriot Batterymarch ST LLC，作为贷款人
By：Mudrick Capital Management，L.P.，its investment manager
作者：/s/Glenn Springer
姓名：Glenn Springer
标题：首席财务官
【信贷协议第1号修正案签署页】
MUDRICK CAV MASTER，LP，作为贷款人
By：Mudrick Capital Management，L.P.，its investment manager
作者：/s/Glenn Springer
姓名：Glenn Springer
标题：首席财务官
【信贷协议第1号修正案签署页】
Mudrick Distressed Opportunity 2020 Dislocation Fund，L.P.，作为贷款人
作者：Mudrick Distressed Opportunity 2020 Dislocation Fund GP，LLC，其普通合伙人
作者：/s/Glenn Springer
姓名：Glenn Springer
标题：首席财务官
【信贷协议第1号修正案签署页】
MUDRICK苦恼机会提款基金II SC，L.P.，作为贷款人
作者：Mudrick Distressed Opportunity 2020 Dislocation Fund GP，LLC，其普通合伙人
作者：/s/Glenn Springer
姓名：Glenn Springer
标题：首席财务官
【信贷协议第1号修正案签署页】
MUDRICK苦恼机会提款基金II，L.P.，作为贷款人
By：Mudrick Distressed Opportunity Drawdown Fund II GP，LLC，its general partner
作者：/s/Glenn Springer
姓名：Glenn Springer
标题：首席财务官
【信贷协议第1号修正案签署页】
MUDRICK苦恼机会提款基金III，L.P.，作为贷款人
作者：Mudrick Distressed Opportunity Drawdown Fund III GP，LLC，其普通合伙人
作者：/s/Glenn Springer
姓名：Glenn Springer
标题：首席财务官
【信贷协议第1号修正案签署页】
MUDRICK苦恼机会基金Global，L.P.作为贷款人
By：Mudrick GP，LLC，its general partner
作者：/s/Glenn Springer
姓名：Glenn Springer
标题：首席财务官
【信贷协议第1号修正案签署页】
MUDRICK痛心机会MASTER FUND，L.P.作为贷款人
By：Mudrick Distressed Opportunity SIF GP，LLC，其普通合伙人
作者：/s/Glenn Springer
姓名：Glenn Springer
标题：首席财务官
【信贷协议第1号修正案签署页】