根据规则424（b）（2）提交 第333-270327号及第333-270327-01号注册声明
2025年11月17日 中期优先票据，N系列 定价补充第2025-USNCH29141号至产品补充第EA-08-02 日期为2023年3月23日及招股章程补充文件及招股章程各日期为2023年3月7日
花旗集团环球市场控股公司。 应收花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的所有款项均由Citigroup Inc.提供全额无条件担保
市场挂钩证券—杠杆上行参与上限和固定百分比缓冲下行 与2027年11月22日到期的篮子挂钩的主要风险证券
n挂钩一揽子计划（“篮子”）由亚马逊公司（33.33%）；微软公司（33.34%）；英伟达公司（33.33%）（各自简称“标的”）组成 n与普通债务证券不同，该证券到期不支付利息或偿还固定金额的本金。相反，证券规定的到期付款金额可能高于、等于或低于规定的证券本金金额，具体取决于篮子从起始值到期末值的表现，但以最大收益为准。满期给付金额将体现以下条款： n如果篮子的价值增加，您将获得规定的本金金额加上等于篮子价值从起始价值增加的百分比的125%的正收益，但最高收益为规定的本金金额的28.00% n如果篮子价值不变或减少，但减少幅度不超过15%（“缓冲金额”），您将获得规定本金金额的偿还 n如果篮子价值减少超过缓冲金额，您将收到少于规定的本金金额，并对篮子价值减少超过缓冲金额有1比1的下行风险敞口 n投资者最多可能损失申报本金的85% n有关证券的所有付款均须承担花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险；如果花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和花旗集团 Inc.违约，您可能会损失部分或全部投资 n不定期付息或分红 n该证券将不会在任何证券交易所上市，因此，其流动性可能有限或没有。除非你愿意持有到期，否则你不应该投资这些证券。

证券具有复杂的特征，投资于证券涉及与投资于常规债务证券无关的风险。见PS-7页开始的“风险因素摘要”和随附产品补充文件PS-5页开始、随附招股说明书补充文件S-1页开始的“风险因素摘要”。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准该证券或认定本定价补充文件或随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券是由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.发行并由Citigroup Inc.提供担保的无担保债务，证券到期的所有付款均受制于花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险，富国银行 Securities，LLC（“富国银行”）或其任何关联公司均不对证券购买者承担任何责任，前提是若花旗集团 Global Markets Holdings Inc.违约其在证券下的义务且Citigroup 花旗集团 Inc.违约其担保义务。这些证券不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的义务或担保。

（1）于本定价补充文件日期，证券的估计价值为每份证券945.10美元，低于公开发售价格。证券的估计价值是基于花旗集团 Global Markets Inc.（“CGMI”）的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并不表示对CGMI或我们的其他关联公司的实际利润，也不表示任何人可能愿意在发行后的任何时间从您那里购买证券的价格（如果有的话）。见本定价补充“证券的估值”。

（2）作为此次发行的牵头代理机构，花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的关联公司CGMI已同意将证券出售给富国银行，作为代理。富国银行出售的每只证券将获得2.62%（26.20美元）的承销折扣和佣金。富国银行可能会向选定的交易商支付费用，其中可能包括富国银行顾问公司（“WFA”）（其关联公司富国银行 Clearing Services，LLC和富国银行 Advisors Financial Network，LLC的零售经纪业务的商品名），为其出售的每一种证券支付2.00%（20.00美元）的固定销售佣金。除了WFA允许的销售佣金外，富国银行可能会向WFA支付每份证券的承销折扣和佣金0.75美元，作为WFA出售的每份证券的分销费用。上述显示的向花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的总承销折扣和佣金以及收益，使得就出售证券而提供的实际承销折扣和佣金生效。有关我们如何对证券项下义务进行套期保值的更多信息，请参阅下文的“补充分配计划”和随附的招股说明书中的“所得款项用途和套期保值”。

（3）就在本次发行中出售的某些证券而言，CGMI可向选定的证券交易商支付每份证券最高1.00美元的费用，作为与向其他证券交易商分销证券有关的营销和其他服务的对价。

市场挂钩证券—杠杆上行参与上限和固定百分比缓冲下行 与2027年11月22日到期的篮子挂钩的主要风险证券

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证券条款载于随附的产品补充说明书、募集说明书补充说明书和募集说明书，并由本定价补充说明书补充。随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书中包含本定价补充不重复的重要披露内容。例如，随附的产品补充包含有关如何确定标的的收盘价值以及与标的相关的其他特定事件的重要信息。就您对证券的投资而言，请务必阅读随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书以及本定价补充文件。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充文件中定义。

当我们在本定价补充文件中提及“我们”、“我们”和“我们的”时，我们仅指花旗集团 Global Markets Holdings Inc.，而不是其任何关联公司，包括Citigroup Inc.

您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的产品补充和招股说明书补充和招股说明书（或者如果此类地址已更改，请通过查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：

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证券并不适合所有投资者。对于以下投资者而言，该证券可能是一种适当的投资：

对于以下情况的投资者而言，该证券可能不是适当的投资：

上述考虑因素并非详尽无遗。该证券是否适合您投资将取决于您的个人情况，您应在您和您的投资、法律、税务、会计和其他顾问根据您的特定情况仔细考虑投资该证券的适当性后才能做出投资决定。您还应该仔细查看此处的“风险因素概要”和随附的产品补充中的“风险因素”，以了解与投资该证券相关的风险。更多关于底层的信息，请看下面提供的信息。

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在到期日，您将收到一笔按如下方式计算的每份证券的现金付款（到期付款金额）：

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对证券的投资比对常规债务证券的投资风险要大得多。证券须承担与投资于我们的常规债务证券（由Citigroup Inc.提供担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团公司可能违约我们在证券下的义务的风险，还须承担与一篮子债券相关的风险。因此，该证券仅适用于有能力了解该证券的复杂性和风险的投资者。应结合自己的具体情况，咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解投资该证券的风险以及该证券的适当性。

以下是投资者对该证券的若干关键风险因素的总结。您应该阅读这份摘要，同时阅读随附产品补充文件中PS-5页开始的“风险因素”一节中包含的与证券投资相关的风险的更详细描述。您还应仔细阅读随附的招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的风险因素，包括Citigroup Inc.最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格任何季度报告，其中更笼统地描述了与花旗集团公司业务相关的风险。

你可能会损失很大一部分投资。

与常规债务证券不同，该证券到期不偿还固定金额的本金。相反，你的到期支付金额将取决于篮子的表现。如果篮子贬值幅度超过缓冲金额，使得期末值低于阈值，则贬值幅度超过缓冲金额的每1%，您将损失证券规定本金金额的1%。

证券不支付利息。

与传统的债务证券不同，这些证券在到期前不支付利息或任何其他金额。如果在证券期限内寻求当期收益，则不应投资该证券。

你在证券上的潜在回报是有限的。

您在证券到期时的潜在总回报被限制在最大回报。你的证券收益不会超过最大收益，即使篮子升值幅度明显超过最大收益。如果篮子的升值幅度超过最大回报，证券的表现将逊于提供1对1敞口的另类投资。当考虑到损失的股息时，证券的表现可能会逊于另类投资，该投资提供1对1的篮子表现敞口和股息传递，即使篮子的升值幅度低于最大回报。此外，对于所有超过达到最大回报的期末值，参与率的影响将逐步降低。

您将不会收到股息或与标的相关的任何其他权利。

您将不会收到任何有关标的的股息。这种损失的股息收益率在证券期限内可能非常可观。本定价补充文件中描述的支付场景在证券期限内没有显示任何股息收益率损失的影响。此外，你将不会有投票权或任何其他权利有关的标的。如果对任何底层提出任何变更，例如对底层组织文件的修订，您将无权对此类变更进行投票。任何此类变化都可能对标的的市场价值产生不利影响。

您的到期付款金额取决于单日购物篮的价值。

由于您的到期支付金额仅取决于计算日的篮子价值，因此您面临的风险是，在证券期限内，当天的篮子价值可能低于，甚至可能显着低于一个或多个其他日期。如果你曾直接投资于标的或与篮子挂钩的另一种工具，你可以在你选择的时间卖出全值，或者如果到期支付金额是基于篮子的平均价值，你可能已经取得了更好的收益。

证券受制于花旗集团 Global Markets Holdings Inc.及Citigroup Inc.的信贷风险

如果我们违约了我们在证券下的义务并且花旗集团公司违约了它的担保义务，您可能不会收到在证券下欠您的任何东西。

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该证券不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前出售它们。

该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。我们已获悉，富国银行目前打算就该证券进行二级市场交易。但富国银行可随时以任何理由暂停或终止做市，恕不另行通知。如果富国银行暂停或终止做市，该证券可能根本就没有二级市场，因为很可能富国银行将是唯一愿意提前购买您的证券的经纪自营商。因此，投资者必须准备持有证券直至到期。

该证券在定价日的估值，基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率，小于公开发行价格。

差异归因于与出售、构建和对冲包含在公开发行价格中的证券相关的某些成本。这些费用包括（i）就发行证券支付的任何销售特许权或其他费用，（ii）美国和我们的关联公司因发行证券而产生的对冲和其他费用，以及（iii）CGMI或我们的其他关联公司和/或富国银行或其关联公司因对冲我们在证券项下的义务而获得的预期利润（可能多于或少于实际利润）。这些成本会对证券的经济条款产生不利影响，因为如果它们更低，证券的经济条款会对你更有利。证券的经济条款也很可能受到使用我们的内部资金利率，而不是我们的二级市场利率来为证券定价的不利影响。见下文“该证券的预估值如果是根据富国银行对我们的二级市场费率确定来计算的话会更低”。

证券的估计价值是由我们的关联公司使用专有定价模型为我们确定的。

CGMI从其专有定价模型中得出本定价补充文件封面披露的估计值。在这样做的过程中，它可能对其模型的输入做出了斟酌判断，例如标的的波动性和相关性、标的的股息收益率和利率。CGMI对这些投入的看法可能与您或其他人的看法不同，作为此次发行的承销商，CGMI的利益可能与您的利益发生冲突。模型和模型的输入都可能被证明是错误的，因此不能准确反映证券的价值。此外，本定价补充文件封面所载证券的估计价值可能与我们或我们的关联公司可能为其他目的（包括会计目的）为证券确定的价值不同。你不应该因为证券的评估价值而投资该证券。相反，你应该愿意持有该证券至到期，无论初始估计价值如何。

该证券的估算值，如果是根据富国银行对美国的二级市场费率确定来计算，则会更低。

本次定价补充中包含的证券的预估值是根据我们的内部资金利率计算得出的，这是我们愿意通过发行证券借入资金的利率。我们预计，我们的内部资金利率通常低于富国银行就我们确定的二级市场利率，这是我们预计富国银行在确定证券价值时将使用的利率，用于在二级市场上向您购买证券的任何目的。如果本次定价补充中包含的预估值是基于富国银行对我们确定的二级市场利率，而不是我们的内部资金利率，那么很可能会更低。我们根据与证券相关的成本（通常高于与常规债务证券相关的成本）以及我们的流动性需求和偏好等因素来确定我们的内部资金利率。我们的内部资金利率不是证券应付的利率。

因为参考我们未偿债务的交易工具没有活跃的市场，所以对于在二级市场上向你们购买证券，富国银行可能会根据参考我们的母公司Citigroup Inc.的债务义务以及证券到期所有付款的担保人的交易工具的市场价格来确定与我们有关的二级市场费率，但可能会进行富国银行可能认为适当的调整。

证券的预估值不是价格的指示，如果有的话，任何人可能愿意在二级市场向你购买证券。

任何此类二级市场价格将根据下一个风险因素中描述的市场和其他因素在证券期限内波动。此外，与本定价补充文件中包含的预估值不同，我们预计，为二级市场交易目的确定的证券的任何价值将基于富国银行对我们确定的二级市场利率，这将可能导致证券的价值低于使用我们的内部资金利率的情况。此外，我们预计该证券的任何二级市场价格将因买卖价差而降低，该价差可能因二级市场交易中拟购买证券的合计规定本金金额而有所不同，并可能因相关对冲交易平仓的预期成本而降低。因此，很可能该证券的任何二级市场价格都会低于公开发行价格。

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证券到期前的价值会基于许多不可预测的因素而波动。

您的证券到期前的价值将根据一篮子证券的价值、标的收盘价值的波动性、标的之间的相关性、标的的股息收益率、一般利率、剩余的到期时间以及我们和Citigroup Inc.的信誉（反映在我们的二级市场利率中）以及随附产品补充中“风险因素——与所有证券相关的一般风险因素——您的证券到期前的价值将基于许多不可预测的因素”中描述的其他因素而波动。篮子价值的变化可能不会导致您的证券价值的可比变化。您应该了解，您的证券在到期前的任何时间的价值可能会大大低于公开发行价格。

我们被告知，紧随发行之后，富国银行提供的任何二级市场投标价格，以及富国银行或其关联公司编制的任何经纪账户报表上将标明的价值，将反映出暂时的上调。

本次临时上调金额将在临时调整期间稳步下降至零。见本定价补充“证券的估值”。

标的收盘价变动或将相互抵消。

标的的表现可能并不相互关联。如果其中一个或多个标的升值，其他标的可能不会升值那么多，甚至可能贬值。在这种情况下，一个或多个标的物的升值可能会被缓和、完全抵消或被较少的升值或一个或多个其他标的物的期末价值贬值所抵消。

标的在下跌中可能高度相关。

在价格下跌期间，标的的表现可能会变得高度相关。这可能是因为对一般市场或具体对底层有广泛影响的事件而发生的。如果标的在下跌中变得相关，一个标的的贬值将不会被其他标的的表现所抵消，事实上，每个标的都可能促成从起始值到期末值的整体下跌。

证券投资不是多元化投资。

证券挂钩一篮子，并不代表证券代表分散投资。第一，尽管标的在重要方面有所不同，但它们代表了相似或相关的行业。其次，证券受制于花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险，标的资产可能代表的任何多元化都不会抵消我们和花旗集团 Inc.可能违约的风险。

我们提供的证券不是一个建议的篮子或底层。

我们发售该证券的事实并不意味着我们或富国银行或其关联机构认为，投资于与篮子或任何标的挂钩的工具就有可能获得有利的回报。事实上，由于我们和富国银行及其关联公司各自都是各自全球金融机构的一部分，因此我们和富国银行的关联公司可能对标的或与标的相关的工具持有头寸（包括空头头寸），并可能发表研究或发表意见，认为在每一种情况下都与挂钩标的的投资不一致。我们的关联公司或富国银行或其关联公司的这些活动和其他活动可能会影响标的的收盘价值，从而对证券的价值和您的证券回报产生负面影响。

标的收盘价值可能会受到我们或我们的关联公司，或富国银行及其关联公司的对冲和其他交易活动的不利影响。

我们已通过CGMI或我们的其他关联公司和/或富国银行或其关联公司对我们在证券项下的义务进行套期保值，这些关联公司已在标的或与标的相关的金融工具中持仓，并可能在证券期限内调整此类头寸。我司的关联机构和富国银行及其关联机构也可能定期对标的或与标的相关的金融工具进行持仓（多头或空头持仓或两者兼而有之），为其账户、为其管理的其他账户或为代客户交易提供便利。这些活动可能会影响标的的收盘价值，从而对证券的价值和您的证券回报产生负面影响。当证券价值下降时，它们还可能为我们或我们的关联公司或富国银行及其关联公司带来可观的回报。

由于我们及其各自的业务活动，我们和我们的关联公司以及富国银行及其关联公司可能拥有不利于您的经济利益。

我们的关联公司与富国银行及其关联公司与范围广泛的公司从事业务活动。这些活动包括提供贷款、进行和促进投资、承销证券发行和提供咨询服务。这些活动可能涉及或影响标的，从而对证券的价值和您的证券回报产生负面影响。他们

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当证券价值下降时，也可能导致我们或我们的关联公司或富国银行或其关联公司获得可观的回报。此外，在此业务过程中，我们或我们的关联机构或富国银行或其关联机构可能获得非公开信息，这些信息将不会向您披露。

计算代理，也就是我们的附属公司，将就证券作出重要决定。

如果在证券期限内发生某些事件，例如市场中断事件和与标的相关的其他事件，CGMI作为计算代理，将被要求做出可能会显着影响您的证券回报的酌情判断。在作出这些判断时，计算代理作为我们的关联公司的利益可能会对您作为证券持有人的利益产生不利影响。请参阅随附产品补充中的“风险因素——与所有证券相关的一般风险因素——计算代理，也就是我们的附属公司，将对证券做出重要决定”。

证券将不会调整所有可能影响任何基础股票的股票价值的事件。

在证券期限内可能发生某些对任何基础股票的股票价值产生稀释影响或以其他方式对该等股票的市场价格产生不利影响的事件。计算代理将对其中一些事件进行某些调整，如随附产品补充中“证券一般条款”中所述。然而，不会对所有可能对该等股份或其市场价格产生摊薄或不利影响的事件作出调整，例如普通股息、部分要约收购或额外公开发行股份，所作出的调整可能无法完全抵消特定事件的摊薄或不利影响。因此，任何对任何基础股票的股份产生稀释或不利影响的事件的发生可能会对您在到期时收到的款项或（如适用）根据证券欠您的任何其他付款产生不利影响。与证券的投资者不同，此类股份的直接持有人可能会从任何此类事件中获得抵消性利益，而该利益可能不会反映在对证券条款的调整中；因此，在直接持有人不会这样做的情况下，您可能会遇到稀释或不利后果。

如果某只标的股票发生重组事件，计算代理可能会对该证券的条款进行调整，从而对您的证券收益产生不利影响。

如就该证券所挂钩的基础股票发生重组事件，计算代理人将有酌情权对该证券的条款作出计算代理人认为适当的调整，以考虑该事件对该证券的经济影响。在这种情况下，计算代理可以（但不是被要求）选择证券此后可能与之挂钩的后续股票。在任何情况下，计算代理对证券条款的调整可能会对证券的价值和您的证券回报产生不利影响。

规定的到期日如计算日推迟，可延期。

对于非交易日和某些市场扰乱事件，标的的计算日将被推迟。如发生此类延期，到期日将顺延。有关计算天数和付款日期的调整以及可能导致市场中断事件的情况的更多信息，请参阅随附产品补充的相关章节。

投资该证券的美国联邦税收后果尚不清楚。

关于证券的适当美国联邦税务处理，没有直接的法律权威，我们也不打算要求美国国税局（“IRS”）做出裁决。因此，证券的税务处理的重要方面是不确定的，IRS或法院可能不同意将证券作为预付远期合同处理。如果美国国税局成功主张对证券的替代处理，证券所有权和处分的税务后果可能会受到重大不利影响。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对美国联邦对证券的税收待遇产生不利影响，可能会追溯。

如果你是非美国投资者，你应该回顾下文“美国联邦税收考虑——非美国持有者”中关于预扣税问题的讨论。

您应该仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”和“与所有证券相关的一般风险因素”以及本定价补充文件中“美国联邦税收考虑因素”下的讨论。您还应该咨询您的税务顾问，了解投资证券的美国联邦税务后果，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税务后果。

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下面的支付概况、收益表和示例说明了如何确定证券上的到期支付金额，假设以下所示的各种假设最终基础价值和假设期末价值。这些例子仅用于说明目的，并未显示所有可能的结果，也不是对证券上实际到期支付金额的预测。实际到期支付金额将取决于实际最终标的价值和实际期末价值。

下面的例子是基于每个标的的假设初始标的价值100美元，而不是任何标的的实际起始值。有关每个标的的实际初始标的价值，请参见上文“证券条款”。我们使用了这些假设值，而不是实际值，来简化计算并帮助理解证券的运作方式。不过，您应该了解，证券上的实际到期支付金额将根据每个标的的实际初始标的价值计算，而不是以下所示的假设值。

假设支出概况

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假设回报

假设示例

例1 —上行情形A.假设期末值为105（较起始值增加5%），大于起始值。

每份证券的到期付款金额= 1,000美元加上以下两者中的较小者：

（i）1000美元×篮子回报率×参与率和（ii）最高回报率

= $ 1,000 +（i）（$ 1,000×5% × 125%）和（ii）$ 280中的较低者

= 1000美元+（一）62.50美元和（二）280美元中的较低者

= $1,062.50

因为篮子从起始值升值到假设的期末值，到期时你将获得等于篮子上行表现乘以参与率的总回报，在这种情况下，参与率小于最大回报。

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例2 —上行情景B.假设期末值为140（较起始值增加40%），大于起始值。

每份证券的到期付款金额= 1,000美元加上以下两者中的较小者：

（i）1000美元×篮子回报率×参与率和（ii）最高回报率

= 1000美元+以下两者中的较小者：（一）（1000美元× 40% × 125%）和（二）280美元

= 1000美元+（一）500美元和（二）280美元中的较低者

= $1,280

因为篮子从起始值升值到假设期末值以及篮子的上行表现乘以参与率超过了最大收益，在这种情况下，你的到期总收益将被限制在最大收益。在这种情况下，对证券的投资将跑输假设的另类投资，该投资提供1对1的篮子升值风险敞口，但没有最大回报。

例3 — Par场景。假设期末值为95（较起始值下降5%），小于起始值但大于阈值。

每份证券的到期付款金额= 1,000美元

由于假设的期末值小于起始值但大于阈值，您将在到期时获得规定的证券本金金额的偿还，但您的投资将不会获得任何正收益。

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例4 —下行情景。假设期末值为30（较起始值下降70%），小于阈值。

每份证券的到期支付金额= 1000美元+ [ 1000美元×（篮子回报+缓冲金额）]

= $1,000 + [$1,000 × (-70% + 15%)]

= $1,000 + ($1,000 × -55%)

= $1,000 + -$550

= $450

因为篮子从起始值到假设期末值的贬值幅度超过缓冲金额，使得假设期末值小于阈值，在这种情况下，您的到期支付金额将反映1对1的敞口超过缓冲金额的篮子的负面表现。

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篮子将代表以下三个标的的权重大致相等的投资组合，每个标的的回报都有括号中注明的权重：亚马逊公司（33.33%）；微软公司（33.34%）；英伟达公司（33.33%）。篮子的价值将取决于底层的表现而增加或减少。有关底层的更多信息，请参阅此处提供的信息。

虽然在定价日期之前的日期不存在关于篮子价值的历史信息，但下图列出了2020年1月2日至2025年11月17日期间篮子的假设历史每日价值，假设篮子是在2020年1月2日建造的，在该日期的价值为100，并且每个标的在该日具有适用的权重。我们从Bloomberg L.P.获得了我们为创建下图而使用的收盘价和其他信息，未经独立验证。

仅为发行证券目的计算的篮子的假设历史每日价值在过去波动，未来可能会经历重大波动。在下文所示的任何时期内，篮子价值的任何历史上升或下降趋势并不表明在证券期限内，篮子价值的百分比变化更有可能是正的或负的。假设的历史价值并没有给出篮子未来价值的指示。

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亚马逊，Inc.是一家在线零售商，提供范围广泛的产品。该公司的产品包括书籍、音乐、计算机、电子产品等众多产品。亚马逊公司为客户提供个性化购物服务、基于Web的信用卡支付和直接送货服务。亚马逊公司还在全球运营一个提供服务的云平台。亚马逊，Inc.的标的股票是根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）注册的。亚马逊，Inc.根据《交易法》向SEC提供或备案的信息，可以通过SEC网站http://www.sec.gov查阅SEC文件编号000-22513。此外，有关亚马逊公司的信息可能从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。亚马逊，Inc.的标的股票在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“AMZN”。

我们是从公开资料中获得有关亚马逊，Inc.的所有信息，并且没有独立核实有关亚马逊，Inc.的任何信息。亚马逊公司此定价补充文件仅与证券有关，与亚马逊公司无关。对于TERM3，Inc.在证券期限内的表现，我们不作任何陈述。

这些证券仅代表花旗集团 Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.提供担保）的义务。亚马逊公司未以任何方式参与此次发行，也不对证券或证券持有人承担任何义务。

历史信息

亚马逊，Inc.2025年11月17日的收盘价为232.87美元。

下图显示了从2020年1月2日到2025年11月17日期间，亚马逊公司每一天的收盘价。我们从Bloomberg L.P.获得了收盘数值，未经独立验证。如果某些公司交易发生在以下所示的历史期间，包括但不限于分拆或合并，那么以下所示的任何此类交易发生之前期间的收盘价已由Bloomberg L.P.进行调整，就好像任何此类交易发生在以下所示期间的第一天之前一样。你不应该把历史收盘数值作为未来表现的指标。

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微软公司开发、制造、许可、销售并支持软件产品。该公司提供操作系统软件、服务器应用软件、商业和消费者应用软件、软件开发工具以及互联网和内网软件。微软公司还开发视频游戏机和数字音乐娱乐设备。微软公司的标的股票是根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）注册的。微软公司根据《交易法》向SEC提供或备案的信息，可通过SEC网站http://www.sec.gov查阅SEC文件编号001-37845。此外，有关微软公司的信息可能从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。微软公司的标的股票在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“MSFT”。

我们有关微软公司的所有信息均来自于公开资料，并且没有独立验证任何有关微软公司的信息。本定价补充文件仅与证券有关，与微软公司无关。对于微软公司在证券期限内的表现，我们不作任何陈述。

这些证券仅代表花旗集团 Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.提供担保）的义务。微软公司未以任何方式参与此次发行，并且没有与证券或证券持有人有关的义务。

历史信息

2025年11月17日微软公司的收盘价值为507.49美元。

下图显示了从2020年1月2日到2025年11月17日期间，微软公司每一天的收盘价。我们从Bloomberg L.P.获得了收盘数值，未经独立验证。如果某些公司交易发生在以下所示的历史期间，包括但不限于分拆或合并，那么以下所示的任何此类交易发生之前期间的收盘价已由Bloomberg L.P.进行调整，就好像任何此类交易发生在以下所示期间的第一天之前一样。你不应该把历史收盘数值作为未来表现的指标。

市场挂钩证券—杠杆上行参与上限和固定百分比缓冲下行 与2027年11月22日到期的篮子挂钩的主要风险证券

 

英伟达公司设计、开发和销售三维（3D）图形处理器和相关软件。该公司向主流个人电脑市场提供提供交互式3D图形的产品。英伟达公司的标的股票是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册的。英伟达公司根据《交易法》向SEC提供或提交的信息可通过SEC网站http://www.sec.gov参考SEC文件编号000-23985进行查找。此外，有关英伟达公司的信息可能会从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。英伟达公司的标的股票在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“NVDA”。

我们从公开信息中获得了有关英伟达公司的所有信息，并且没有独立核实有关英伟达公司的任何信息。这份定价补充文件仅涉及证券，不涉及英伟达公司。我们对英伟达公司在证券期限内的表现不作任何陈述。

这些证券仅代表花旗集团 Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.提供担保）的义务。英伟达公司没有以任何方式参与此次发行，也没有与证券或证券持有人有关的义务。

历史信息

英伟达公司2025年11月17日收盘价为186.60美元。

下图显示了英伟达公司在2020年1月2日至2025年11月17日期间每一天的收盘价。我们从Bloomberg L.P.获得了收盘价，未经独立验证。如果某些公司交易发生在以下所示的历史期间，包括但不限于分拆或合并，那么以下所示的任何此类交易发生之前期间的收盘价已由Bloomberg L.P.进行调整，就好像任何此类交易发生在以下所示期间的第一天之前一样。你不应该把历史收盘数值作为未来表现的指标。

市场挂钩证券—杠杆上行参与上限和固定百分比缓冲下行 与2027年11月22日到期的篮子挂钩的主要风险证券

 

您应该仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”和“与所有证券相关的一般风险因素”以及本定价补充文件中“风险因素摘要”下的讨论。

我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，基于当前市场状况，一种证券应被视为美国联邦所得税目的的预付远期合约。通过购买证券，你同意（在没有相反的行政裁定或司法裁定的情况下）这种待遇。这种处理方式存在不确定性，IRS或法院可能不会同意。

假设对证券的这种处理得到尊重，并受制于随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑”中的讨论，根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果：

我们不打算要求IRS就证券的处理作出裁决。证券的另一种特征可能对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。您应就证券可能的替代税务处理以及适用法律的潜在变化咨询您的税务顾问。

非美国持有者。根据下文和随附产品补充文件中“美国联邦税务考虑”中的讨论，如果您是证券的非美国持有人（定义见随附产品补充文件），您通常不应就就证券向您支付的任何金额缴纳美国联邦预扣税或所得税，前提是（i）证券方面的收入与您在美国的贸易或业务行为没有有效联系，以及（ii）您遵守适用的认证要求。

正如随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑——对非美国持有人的税收后果”中所讨论的那样，《守则》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与美国股票（“美国基础股票”）或包括美国基础股票的指数相关的某些金融工具向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%的预扣税。第871（m）条一般适用于根据适用的财政部法规中规定的测试确定的实质上复制一个或多个美国基础股票的经济表现的工具。然而，经IRS通知修改的条例豁免了2027年1月1日之前发行的不存在“增量”为1的金融工具。根据我们提供的证券条款和陈述，我们的律师认为，证券不应被视为与任何美国基础股权相关的法规含义内的“增量”为1的交易，因此不应根据第871（m）条缴纳预扣税。

证券不受第871（m）条约束的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这种处理方式。此外，第871（m）节很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您的其他交易。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。

如果预扣税适用于证券，我们将不需要就预扣的金额支付任何额外的金额。

您应该阅读随附产品补充中标题为“美国联邦税收考虑”的部分。上述讨论与该部分结合阅读时，构成Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置证券的重大美国联邦税收后果的完整意见。

您还应该就证券投资的美国联邦所得税和遗产税后果的所有方面以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

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根据日期为2017年4月7日的经修订和重述的全球销售代理协议的条款，CGMI作为委托人将从花旗集团 Global Markets Holdings Inc.购买证券。作为此次发行的牵头代理的CGMI已同意将证券出售给作为代理的富国银行。富国银行出售的每只证券将获得2.62%（26.20美元）的承销折扣和佣金。富国银行可能会向选定的交易商支付，其中可能包括WFA，为他们出售的每一种证券支付2.00%（20.00美元）的固定销售佣金。除了WFA允许的销售佣金外，富国银行可能会向WFA支付每份证券的承销折扣和佣金0.75美元，作为WFA出售的每份证券的分销费用。

此外，就本次发行中出售的某些证券而言，CGMI可能会向选定的证券交易商支付每份证券最高1.00美元的费用，作为与向其他证券交易商分销证券相关的营销和其他服务的对价。

CGMI根据专有定价模型计算了本定价补充文件封面所载证券的估计价值。CGMI的专有定价模型通过估计将复制证券支付的假设一揽子金融工具的价值来生成证券的估计价值，该金融工具包括一种固定收益债券（“债券部分”）和一种或多种证券经济条款基础的衍生工具（“衍生部分”）。CGMI使用基于我们内部资金利率的贴现率计算了债券部分的估计值。CGMI基于专有的衍生定价模型计算了衍生成分的估计价值，该模型根据各种输入数据生成了构成衍生成分的工具的理论价格，包括本定价补充文件中“风险因素概要—证券到期前的价值会基于许多不可预测的因素”中描述的因素，但不包括我们或Citigroup Inc.的资信情况。这些投入可能是市场可观察的，也可能是基于CGMI在其酌情判断中作出的假设。

我们已被告知，在证券发行后大约三个月的期间内，富国银行愿意从投资者那里购买证券的价格（如果有的话），以及富国银行或其关联公司编制的任何经纪账户报表上将标明的证券价值，将反映较原本将确定的价格或价值的暂时上调。这一临时上调代表了与出售、构建和对冲证券相关的成本的一部分，这些成本包含在证券的公开发行价格中。本次临时上调金额将在三个月临时调整期内以直线法递减至零。但是，富国银行没有义务在任何时候从投资者那里购买该证券。请参阅“风险因素摘要—该证券不会在任何证券交易所上市，到期前您可能无法出售它们。”

Davis Polk & Wardwell LLP作为花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的特别产品顾问认为，当本定价补充文件提供的证券已由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.执行和发行并由受托人根据契约进行认证，并据此付款交付时，该等证券及花旗集团 Inc.的相关担保将分别是花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.TERM4分别有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于善意、公平交易和缺乏恶意的概念），前提是此类律师不就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见自本定价补充文件发布之日起发表，仅限于纽约州的法律，但此类律师不就州证券或蓝天法律对证券的适用发表意见。

在发表此意见时，Davis Polk & Wardwell LLP已假定花旗集团 Global Markets Holdings Inc.秘书兼总法律顾问Alexia Breuvart和Citigroup Inc.公司公司证券发行法律高级副总裁Karen Wang在下文意见中所述意见中所述的法律结论，此外，此意见受Davis Polk & Wardwell LLP日期为2024年2月14日的信函中所述假设的约束，该信函已作为Citigroup 花旗集团 Inc.于2024年2月14日提交的8-K表格当前报告的证据提交，该契约已获受托人妥为授权、签署及交付，且为受托人的有效、具约束力及可强制执行的协议，且证券的条款或证券的发行及交付及相关担保概不存在，亦不存在花旗集团 Global Markets Holdings Inc.及花旗集团 Inc.分别遵守证券及相关担保条款的情形，将导致违反当时对Citigroup Inc.或TERM3（如适用）具有约束力的任何文书或协议的任何规定，或任何对花旗集团 Global Markets Holdings Inc.或Citigroup Inc.拥有管辖权的法院或政府机构施加的任何限制（如适用）。

花旗集团 Global Markets Holdings Inc.秘书兼总法律顾问Alexia Breuvart认为，（i）本定价补充文件所提供的证券条款已根据契约和董事会（或适当的

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其授权委员会）的委托，已获花旗集团 Global Markets Holdings Inc.正式授权发行和销售该等证券，且该等授权并无修改或撤销；（ii）花旗集团 Global Markets Holdings Inc.根据纽约州法律有效存续且信誉良好；（iii）契约已获花旗集团 Global Markets Holdings Inc.正式授权、签署和交付；及（iv）该等契约及由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.提供的本定价补充所提供的证券的签署和交付，以及花旗集团 Global Markets Holdings Inc.履行其在该协议下的义务，均在其公司权力范围内，且不违反其公司注册证书或章程或其他组织文件。本意见自本定价补充文件发布之日起提出，仅限于纽约州的法律。

Alexia Breuvart或她曾咨询过的其他内部律师已审查并熟悉花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的此类公司记录的原件或经证明或以其他方式识别并令她满意的副本、她认为适当的证书或文件，作为上述意见的基础。在该等审查中，她或该等人已承担所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性（花旗集团 Global Markets Holdings Inc.高级职员的签名除外）、提交给她或该等人的所有文件作为原件的真实性、提交给她或该等人的所有文件作为认证副本或复印件与原件的符合性以及该等副本原件的真实性。

Citigroup Inc.公司公司证券发行法律高级副总裁Karen Wang认为，（i）花旗集团公司的董事会（或其正式授权的委员会）已正式授权花旗集团 Inc.为此类证券提供担保，且该授权未被修改或撤销；（ii）花旗集团 Inc.在特拉华州法律下有效存在且信誉良好；（iii）该契约已由Citigroup Inc.正式授权、签署和交付；以及（iv）该等契约的签署和交付，以及花旗集团 Inc.履行其在该协议下的义务，均在其公司权力范围内，且不与其公司注册证书或章程或其他组织文件相抵触。本意见自本定价补充文件发布之日起发布，仅限于《特拉华州一般公司法》。

Karen Wang或她所咨询的其他内部律师已审查并熟悉她认为令人满意的Citigroup Inc.、证书或文件的公司记录的原件或经证明或以其他方式识别的副本，作为发表上述意见的基础。在该等审查中，她或该等人士已承担所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性（Citigroup Inc.高级职员的签名除外）、向她或该等人士提交的所有文件的正本的真实性、向她或该等人士提交的所有文件的认证副本或照相副本与正本文件的符合性以及该等副本的正本的真实性。

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