附件 99.2

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性概不作出任何陈述，并明确否认对因或依赖本公告的全部或任何部分内容而产生的任何损失承担任何责任。

在我们的加权投票权结构下，我们的股本包括A类普通股和B类普通股。每股A类普通股赋予持有人行使一票表决权的权利，每股B类普通股赋予持有人就公司股东大会须表决的所有事项分别行使10票表决权的权利。股东和潜在投资者应该意识到投资具有不同投票权结构的公司的潜在风险。我们的美国存托股票，每股代表我们的八股A类普通股，在美国纳斯达克上市，代码为BIDU。

本公告仅供参考，并不构成、亦无意成为在香港、美国或其他地方收购、购买或认购、或要约出售或任何要约购买证券的邀请或要约。未经注册或豁免注册，不得在美国发售或出售证券。本公告或本公告所载的任何内容均不构成任何合同或承诺的基础。此类要约或邀请将仅通过可能从发行人获得的招股说明书进行，其中将包含有关发行人和管理层的详细信息，以及财务报表，并且仅在可能合法有效地作出此类要约或邀请的司法管辖区进行。

 

百度集团股份有限公司

百度集團股份有限公司

（通过不同投票权控制、在开曼群岛注册成立的有限责任公司）

（股票代码：9888（HKD柜台）和89888（人民币柜台））

建议分拆及单独上市

KUNLUNXIN在主板上

香港证券交易所股份有限公司

 

 

1

介绍

兹提述公司日期为2025年12月7日的自愿公告，内容有关其对昆仑信可能分拆及独立上市的评估。

公司根据上市规则PN15向香港联交所提交有关建议分拆的建议，而香港联交所已确认公司可进行建议分拆。

公司谨此宣布，于2026年1月1日，昆仑鑫透过其联席保荐人，在保密的基础上，向香港联交所提交上市申请表格（表格A1），以申请昆仑鑫股份于香港联交所主板上市及买卖许可。

拟议的分拆

建议分拆目前拟以全球发售昆仑鑫股份的方式进行，包括（i）香港公开发售昆仑鑫股份供香港公众人士认购；及（ii）向机构及专业投资者配售昆仑鑫股份。于本公告日期，昆仑芯为公司的非全资附属公司，为业界领先的AI计算芯片及相关综合软硬件系统供应商，致力于让计算更智能。建议分拆完成后，预期昆仑芯将继续作为公司的附属公司。

 

2

建议分拆的原因及好处

公司认为，建议分拆对公司及昆仑鑫具有商业利益，并符合股东整体利益，其中包括以下原因：

 

a)	建议分拆可更好地反映昆仑鑫集团本身的价值，并增加其运营和财务透明度，投资者将能够通过此种方式分别评估和评估昆仑鑫集团的业绩和潜力，并与保留集团的业绩和潜力区别开来；

 

b)	昆仑芯的业务将吸引专门从事通用型AI计算芯片及相关软硬件系统业务的投资者基础，这与保留集团运营中相对更多样化的业务模式不同；和

 

c)	昆仑鑫集团的业务规模足以寻求上市地位，而公司认为该地位将对公司及昆仑鑫有利，因为建议分拆将（i）提升昆仑鑫在其客户、供应商和潜在战略合作伙伴中的形象及其谈判和招揽更多业务的地位，从而使保留的集团将能够通过其在昆仑鑫的股权从昆仑鑫的增长中受益；（ii）使昆仑鑫能够在未来出现需要时直接和独立地进入股权和债务资本市场，这允许更有效地部署保留集团的财务资源；及（iii）导致公司和昆仑鑫管理层的责任和问责与其各自的经营和财务业绩更直接一致，这将导致管理重点和公司治理得到加强。

免于严格遵守PN15第3（f）段

根据PN15第3（f）段的要求，考虑分拆的上市公司必须适当考虑其现有股东的利益，向他们提供对分拆实体股份的有保证的权利，可以通过在分拆实体中以实物分配现有股份的方式或通过在分拆实体的任何现有股份或新股份的发售中优先申请的方式。

公司已申请且香港联交所已授出豁免严格遵守有关向股东提供昆仑鑫股份的保证权利（如PN15第3（f）段所载）的规定（“豁免”），理由是：（i）在任何发售中以实物分配或优先申请方式提供保证权利的广泛努力和大量成本将与保证权利所授予的公司股东利益不成比例或过度，由于美国证券法将要求昆仑信在美国进行公开发售并根据美国证券法向SEC提交注册声明，以及其他会造成过度负担的程序，（ii）作为一家双重上市公司，公司的证券主要在纳斯达克上市和交易，根据适用的美国证券法和纳斯达克上市规则没有类似要求，（iii）就根据PN15第3（f）段规定的放弃保证权利寻求股东的批准是过度负担且实际上没有必要的，及（iv）建议分拆对公司及其股东而言，相对于公司的总资产、收入及毛利而言是微不足道的。

 

3

董事会认为，建议分拆及豁免事项属公平合理，并符合公司及股东的整体利益。

上市规则下的影响

有关建议分拆的详情，包括全球发售的规模和结构，公司在昆仑芯的持股百分比下降的幅度，尚未最终确定。预期建议分拆事项如实现，将不会影响公司根据上市规则第19C章作为香港联交所第二上市发行人的资格或适当性。

建议分拆须待（其中包括）取得香港联交所上市委员会批准昆仑鑫股份上市及买卖许可、完成就昆仑鑫股份上市及发售向中国证监会备案，以及公司及昆仑鑫作出最终决定后，方可作实。公司股东及潜在投资者须知，概不保证建议分拆将会发生或何时可能发生。因此，公司股东及潜在投资者在买卖或投资公司证券时应审慎行事。

公司将于适当时就建议分拆事项作出进一步公告。

定义

在本公告中，除文意另有所指外，以下表述具有下述涵义：

 

“ADS（s）”		美国存托股，每份ADS代表公司八股A类普通股
“董事会”		董事会
“公司”		百度集团股份有限公司，一家于2000年1月18日在开曼群岛注册成立为获豁免公司的公司，其ADS于美国纳斯达克上市，其A类普通股在香港联交所主板第二上市
“董事”		本公司董事

 

4

“全球发售”		发行昆仑鑫股份供香港公众人士认购及向专业及机构投资者配售昆仑鑫股份
“集团”		本公司、其附属公司及合并关联实体
“香港”		中国香港特别行政区
“港交所”		香港联合交易所有限公司
“昆仑芯”		昆仑芯（北京）科技有限公司*(崑崙芯（北京）科技股份有限公司），一家根据中国法律成立的有限责任公司，已转换为在中国注册成立的股份有限公司，为公司的非全资附属公司
“昆仑芯集团”		昆仑芯及其子公司
“昆仑芯股份”		昆仑芯股本中每股面值0.4元的普通股，将以港元认购及买卖，并于香港联交所上市
“上市规则”		香港联交所证券上市规则（不时修订）
“PN15”		上市规则实务说明15
“中国”		仅就本公告而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾的中华人民共和国
“提议分拆”		提议的分拆以将昆仑鑫股份于香港联交所主板单独上市的方式
“保留小组”		集团，不包括昆仑信集团
“SEC”		美国证券交易委员会

 

5

“Share（s）”		公司股本中每股面值0.000000625美元的普通股，包括A类普通股和B类普通股
“股东”		本公司股东
“子公司”		具有《上市规则》所赋予的涵义
“美国”		美国
“美元”		美元（s），美国的法定货币

 

香港，2026年1月2日

于本公告日，公司董事会由李彦宏先生担任董事，丁健先生、杨元庆先生、符绩勋先生、Sandy Ran Xu女士、Xiaodan Liu女士担任独立董事。

 

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