于2023年7月27日提交给美国证券交易委员会
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
注册声明
在
1933年《证券法》
Zivo Bioscience, Inc.
（注册人在其章程中指明的确切名称）
内华达州
87-0699977
（国家或其他管辖权
公司或组织）
（国税局雇主
身份证号码）
东长湖路21号套房。100
密歇根州布卢姆菲尔德山
(248) 452-9866
（登记人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
Keith R. Marchiando
首席财务官
Zivo Bioscience, Inc.
东长湖路21号，100号套房，
密歇根州布卢姆菲尔德山48304
(248) 452-9866
（服务代理人的姓名、地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
复制到：
杰弗里·库拉斯，Esq。
Emily J. Johns，彼岸。
霍尼格曼律师事务所
First National大厦2290号
伍德沃德大道600号
密歇根州底特律48226-3506
(313) 465-7454
建议向公众出售的大致开始日期：在本登记声明生效后在切实可行范围内尽快。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下方框：☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则，在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下方框。☒
如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格，为一次发行登记更多证券，请选中以下方框，列出同一次发行的先前有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.提交的登记声明或其生效后的修订，并在根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效，请选中以下方框。☐
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为登记更多证券或更多类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的登记声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司
☐
加速披露公司
☐
非加速披露公司
☒
规模较小的报告公司
☒
新兴成长型公司
☐
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
登记人特此在可能需要的一个或多个日期修改本登记声明，以推迟其生效日期，直至登记人提交进一步的修正案，其中明确规定本登记声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至登记声明在委员会根据上述第8（a）节确定的日期生效。
本初步招股说明书中的信息不完整，可能会有所更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不是在任何不允许出售或出售这些证券的州征求购买这些证券的要约。
待完成，日期为2023年7月27日
前景
A系列普通认股权证和B系列普通认股权证的2,996，260股
本招股说明书涉及本招股说明书中在“出售股东”（“出售股东”）标题下指定的出售股东不时转售总计不超过2,996，260股Zivo Bioscience, Inc.的普通股，每股面值0.00 1（“普通股”）包括（i）出售股东根据证券购买协议（定义见下文）获得的A系列普通认股权证行使时可发行的1,498，130股普通股；（ii）出售股东根据证券购买协议获得的B系列普通认股权证（“B系列普通认股权证”，连同A系列普通认股权证，“普通认股权证”）行使时可发行的1,498，130股普通股。
根据与出售股东签署的日期为2023年6月30日的证券购买协议（“证券购买协议”），我们在一次豁免非公开发行（“私募”）中发行了普通认股权证。每份普通认股权证可在发行日期当日或之后的任何时间行使，行使价格为每股2.80美元，但须遵守A系列普通认股权证规定的持有人的实益所有权限制（定义见下文），自首次行使日起两年后到期。每份B系列普通认股权证可在发行日或之后的任何时间行使，行使价格为每股2.80美元，但须遵守B系列普通认股权证（定义见下文）规定的持有人的实益所有权限制，并将在初始行使日起五年后到期。
持有人（连同其附属公司）不得行使普通认股权证的任何部分，只要该持有人在行使后立即拥有公司已发行普通股的4.99%以上（或根据持有人的选择，拥有9.99%）（“实益所有权限制”）。然而，在持有人至少提前61天通知公司后，持有4.99%股权的持有人在行使普通认股权证后，可增加其已发行普通股的所有权数量，最高可达行使生效后公司已发行普通股数量的9.99%，因为所有权百分比是根据普通认股权证的条款确定的。
出售股份的股东可以通过公开或私下交易，以出售时的市场价格或协议价格出售这些股份。出售股票的时间和金额由出售股票的股东自行决定。我们登记本招股说明书所涵盖的普通股股份，并不意味着出售股份的股东将提供或出售任何股份。有关分配股份的可能方法的更多信息，请参阅本说明书第16页开始的“分配计划”。
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目 录
我们将支付注册本招股说明书所提供的普通股的费用。我们的普通股和某些已发行的认股权证分别在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“ZIVO”和“ZIVOW”。2023年7月26日，我们的普通股在纳斯达克公布的最后一次出售价格是每股1.95美元。
在投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书，以及在“以引用方式纳入的信息”和“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的其他信息。
本招股说明书包含或通过引用纳入了某些条款的摘要，这些条款包含在本文所描述的某些文件中，但为了获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部以实际文件为准。本文提及的某些文件的副本已被归档或通过引用并入作为注册声明的证据，而本招股说明书是其中的一部分，您可以获取这些文件的副本，如本招股说明书中所述，标题为“在哪里可以找到更多信息”。
投资于我们的证券涉及高度的风险。在作出任何投资决定之前，你应仔细阅读本招股说明书第10页开始的标题为“风险因素”的章节和我们最近的10-K表格年度报告中关于投资证券的重大风险的讨论，该报告以引用方式并入本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的任何其他文件中，以及在投资我们的证券之前最近提交的任何其他季度或当前报告中。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为，2023
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Incorporation of certain documents by reference
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关于这个前景
本招股说明书涉及由本招股说明书中在第15页开始的“出售股东”标题下确定的出售股东不时转售我们之前发行和行使普通认股权证后可发行的最多2,996，260股普通股，其中包括（i）向出售股东发行的A系列普通认股权证的1,498，130股普通股和（ii）向出售股东发行的B系列普通认股权证的1,498，130股普通股。我们不会根据本招股说明书出售任何证券，我们也不会从出售股东根据本招股说明书出售我们的普通股股份中获得任何收益。我们已同意支付注册这些股票所产生的费用，包括法律和会计费用。
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（简称“证交会”）提交的注册声明的一部分。在您做出投资决定之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书以及以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的所有信息，以及在“您可以在哪里找到更多信息”和“以引用方式并入某些文件”标题下描述的其他信息。
除本招股章程所述的证券以外，本招股章程并不构成出售要约或购买要约的邀约，也不构成出售要约或购买要约的邀约，在任何情况下，此种要约或邀约均属非法。你应当假定，在本招股说明书中出现的信息，以引用方式并入的文件是准确的，只有在它们各自的日期。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。
出售股份的股东只有在合法的情况下和在合法的司法管辖区内，才会提出出售或寻求购买我们的普通股。在不允许出售或出售的任何州或司法管辖区，出售股票的股东不会提出出售这些证券的要约。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日准确，与本招股说明书的交付时间无关。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
如果本招股说明书所载的资料与以引用方式并入本招股说明书的任何文件所载的资料有冲突，则你应依赖本招股说明书所载的资料，但如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，以引用方式并入本招股说明书的文件）中的陈述不一致，则该日期较晚的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。
我们进一步注意到，我们在任何协议中所作的陈述、保证和契约，这些陈述、保证和契约是作为任何文件的证据提交的，而这些文件是以引用的方式并入本文的，这些陈述、保证和契约完全是为了这些协议的各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在这些协议的各方之间分配风险，而不应被视为对你们的陈述、保证或契约。此外，该等申述、保证或契诺只在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地反映了我们当前的事务状况。
除非上下文另有要求，“ZIVO”、“Zivo Bioscience”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”指的是Zivo Bioscience公司及其全资子公司——健康增强公司、HEPI Pharmaceuticals，Inc.、Wellmetrix，LLC、Wellmetris，LLC、Zivo Bioscience，LLC、Zivo Biologic，Inc.、ZIVOLife，LLC和Zivo Zoologic，Inc.。我们还允许在几个国家申请“KALGAE ™”、“ZIVO”、“ZIVO Bioscience”和“WELLMETRIX”的商标。我们可能在其他商标、商号、服务标记等方面拥有其他普通法权利，只要我们使用这些相应的标记，这些权利将继续存在。我们已经注册了“WellMetrix”这个名称，以取代当前的“WellMetris”公司标识，并在2017年末获得了一个拼写相同的ICANN域名。本招股说明书中提及的其他服务标志、商标和商品名称均为其各自所有者的财产。除上文所述和仅为方便起见外，本招股说明书中的商标和商品名称不带®、©和™符号，但此类引用不应被解释为表明其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利。
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本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分所包含的信息，并不包含您在做出投资决定时应考虑的所有信息。在决定投资于我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件，包括我们的财务报表和相关说明、“风险因素”、“您可以在哪里找到更多信息”和“以引用方式并入某些文件”部分中的信息。
概述
我们是一家在生物技术和农业技术领域都有业务的研发公司，其知识产权组合包括专有藻类和细菌菌株、生物活性分子和复合物、生产技术、栽培技术以及用于人类和动物健康的专利或正在申请专利的发明。
我们相信，我们的专有藻类培养物和从中提取的材料显示出在有益于动物和人类健康方面的前景，主要是通过炎症调节和免疫增强特性。总体而言，我们的努力集中在两个潜在的创造价值的举措上：第一个是从我们的专有藻类培养物中鉴定生物活性提取物或新的生物活性分子，以治疗各种疾病；第二个是利用我们的专有藻类培养物的整个形式作为食品来利用其营养价值。
生物技术-ZIVO候选产品
ZIVO正在开发从其专有的藻类培养中提取的生物活性化合物，针对人类和动物疾病，如家禽球虫病、牛乳腺炎、人类胆固醇和犬骨关节炎。作为其战略的一部分，ZIVO将继续为其产品在全球主要市场的后期开发、监管准备和商业化寻找战略合作伙伴。
对从我们的专有藻类培养及其潜在治疗应用中提取的分离活性物质的审查，使我们确定了一种用于治疗肉鸡球虫病的产品候选者，认为这是最快产生可观收入的最佳选择，因为球虫病是一个全球性的家禽业问题，而且由于鸡的临床试验周期比其他物种短。大多数全球动物保健公司都有针对球虫病市场的产品；然而，它们大多是以抗生素或离子载体为基础的，在过去60年中基本上没有引入任何新技术。
Agtech-ZIVO的藻类生物量
ZIVO的藻类生物量目前产自秘鲁。ZIVO的藻类生物量包含维生素A、蛋白质、铁、重要脂肪酸、非淀粉多糖和其他微量营养素，这些微量营养素将该产品定位为一种可行的功能性食品成分和营养增强，供人类和动物使用，并作为一种可行的护肤产品功能性成分。
通过我们的指导和技术，秘鲁的一个场址一直成功地生产我们的专利藻类。我们的团队一直致力于使用ZIVO的专有设计建造商业规模的藻类池塘，我们正在进行一个计划，在倒数第二个规模的池塘中种植我们的藻类。一旦我们在这个规模上取得成功，我们计划投资于完全商业规模的池塘和产品加工设备。
公司目前有销售其藻类生物质的合同，但目前根据这些合同进行了有限的销售，我们预计在我们扩大藻类生物质的生产之前不会有大量的销售。
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其他适应症
在获得额外资金之前，ZIVO还可采取下列措施：
生物技术：
·
牛乳腺炎：ZIVO正在开发一种治疗牛乳腺炎的方法，其来源是其专有的藻类培养物和其中所含的生物活性剂。
·
犬关节健康：研究表明，当复合部分被引入离体犬关节组织时，可能具有软骨保护特性。
·
人体免疫调节：早期人体免疫细胞的体外和体内研究表明，公司产品组合中的一种分离和表征的生物活性分子可能作为一种免疫调节剂，在多种疾病情况下具有潜在的应用价值。
农业科技：
·
人类食物成分：2018年底完成了对ZIVO藻类生物量的自我确认的GRAS过程，以验证其作为食品和饮料中的一种成分是否适合人类食用。
·
皮肤健康：ZIVO正在开发其藻类生物量作为皮肤健康成分，于2020年第三季度开始局部皮肤产品测试，并计划对可摄取和局部产品进行临床功效声明研究。
最近的事态发展
注册直接公开发售
根据2021年8月26日提交并于2021年9月3日宣布生效的S-3表格登记声明（文件编号：333-259082），我们与发售股东（“投资者”）完成了登记直接公开发行，以每股2.67美元的发行价购买最多1,030，000股普通股，并根据预融资认股权证（“预融资认股权证”），以每股2.66 99美元的发行价购买最多468,130股普通股（“预融资认股权证”），于2023年7月5日向美国证券交易委员会提交的文件显示，在扣除配售代理费用和相关发行费用之前，注册发行的总收益约为400万美元，在扣除配售代理费用和我们应支付的其他发行费用之后，净收益约为350万美元（“注册直接公开发行”，连同私募，“发行”）。
预先出资的认股权证被出售给投资者，而不是普通股，因为在登记发行中购买普通股，否则将导致该投资者及其关联公司和某些关联方在登记公开发行完成后立即实益拥有公司流通普通股的9.99%以上。每份预先出资认股权证代表以每股0.0001美元的行使价购买一股普通股的权利。预先供资权证可立即行使，并可随时行使，直至预先供资权证全部行使为止。
就发售而言，我们与Maxim Group LLC（“配售代理”）订立配售代理协议，根据该协议，配售代理就发售事宜担任独家配售代理。根据配售代理协议，我们同意向配售代理支付相当于发售总收益7.00%的费用。
要求撤回S-1注册声明
2023年6月28日，我们向SEC提交了一份请求，要求撤回我们在2023年3月22日提交的S-1表格上的注册声明（文件编号：333-270750）（“S-1注册声明”），因为我们已决定目前不继续拟议的发行和出售S-1注册声明所涵盖的证券。S-1注册声明未被宣布生效，我们的任何证券均未根据S-1注册声明发行或出售。
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纳斯达克退市公告
2023年5月23日，我们收到纳斯达克上市资格部门（“工作人员”）的通知，由于我们没有遵守《纳斯达克上市规则》第5550（b）条（“纳斯达克上市规则”）中规定的在纳斯达克继续上市的250万美元股东权益要求，截至本招股说明书之日，我们的普通股必须从纳斯达克退市，除非我们及时要求在纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会。我们要求小组举行一次听证会，这一要求暂停了纳斯达克的任何进一步行动，至少在听证会程序结束和小组可能批准的任何延期到期之前。在2023年7月13日举行的听证会上，我们提出了重新遵守《纳斯达克上市规则》的计划，并要求我们的普通股在遵守《纳斯达克上市规则》之前继续上市。然而，我们不能保证，小组将同意我们的要求，或我们将能够在小组可能批准的任何延长时间内证明符合所有适用的纳斯达克上市标准。正如先前披露的那样，工作人员批准公司将遵守《纳斯达克上市规则》的证据延期至2023年5月22日。该公司未能这样做，这导致纳斯达克发布了工作人员的决定。
公司信息
1983年3月28日，我们根据内华达州法律成立，名称为“L. Peck Enterprises，Inc.”。1999年5月27日，我们更名为“Western Glory Hole，Inc.”。从1990年到2003年10月，我们没有经营业务；我们处于发展阶段，正在寻找有利可图的商业机会。2003年10月30日，我们收购了健康增强公司（HEC）100%的流通股，以换取我们的112,500股，使HEC成为我们的全资子公司。就此次交易而言，我们将公司名称改为Health Enhancement Products，Inc.。2014年10月14日，在公司年度股东大会上，通过了一项提案，将公司名称从Health Enhancement Products，Inc.改为Zivo Bioscience, Inc.。2014年10月30日，金融行业监管局批准将Zivo Bioscience公司的名称用于交易，代码改为ZIVO，自2014年11月10日起生效。
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提供
售股股东须提供的证券
最多2,996，260股普通股认股权证。
收益用途
我们不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。但是，如果所有共同担保都以现金形式行使，我们将获得大约840万美元的总收益。请参阅本说明书中题为“所得款项用途”的章节。
发行价格
出售股份的股东可以公开或私下交易的方式，以现行市场价格或私下协商的价格，出售其全部或部分股份。
风险因素
你应该仔细考虑本招股说明书中标题为“风险因素”和“项目1A”的章节中描述的风险因素。在我们决定投资于我们的证券之前，我们最近的10-K表格年度报告中的“风险因素”，该报告以引用方式并入本文，连同所有其他信息包括在本招股说明书中并以引用方式并入。
市场和交易标志
我们的普通股和某些未发行的认股权证分别在纳斯达克以“ZIVO”和“ZIVOW”的代码上市。
在整个招股说明书中，当我们提到代表出售股东登记以供发售和出售的普通股股份时，我们指的是在行使普通认股权证时可发行的普通股股份，每一份认股权证都在“私募”和“出售股东”下描述。当我们在本招股说明书中提及出售股东时，我们指的是在本招股说明书中确定的出售股东，以及（如适用）其受赠人、质权人、受让人或其他在本招股说明书日期之后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让方式从出售股东收到的出售普通股股份或普通股股份权益的利益继承人。
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目 录
投资于我们的证券有很高的风险。在您投资之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及在以引用方式并入本文的文件中“风险因素”中描述的风险和不确定性，包括我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中的风险和不确定性，以及对这些风险和不确定性的任何修订，这些风险和不确定性通过引用方式并入本招股说明书的全部内容，以及本招股说明书中的其他信息，以及通过引用方式并入本文和其中的文件。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。本文及其中所述的任何风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，进而可能对我们证券的交易价格或价值产生重大不利影响。我们目前不知道的其他风险或根据我们目前可获得的信息我们认为不重要的其他风险也可能对我们产生重大不利影响。因此，你可能会损失全部或部分投资。
与我们的证券和本次发行有关的风险
如果不能满足纳斯达克的持续上市要求，可能会导致我们的普通股退市，对我们的普通股价格产生负面影响，并对我们筹集额外资本的能力产生负面影响。
2023年5月23日，我们收到纳斯达克工作人员的通知，由于我们没有遵守《纳斯达克上市规则》第5550（b）条规定的在纳斯达克继续上市的250万美元股东权益要求，截至2023年5月22日，除非公司及时要求在纳斯达克听证小组举行听证会，否则公司的普通股将被从纳斯达克除名。
我们要求小组举行一次听证会，该请求在听证会之前暂停纳斯达克的任何除名、暂停或任何进一步行动，以及在听证会之后小组给予的任何额外延长期到期之前。听证会目前定于2023年7月13日举行。在听证会上，我们将提出重新遵守《纳斯达克上市规则》的计划，并在公司遵守《纳斯达克上市规则》之前，要求我们的普通股继续上市。但是，我们不能保证，小组将同意我们的要求，或我们将能够在小组可能批准的任何延长时间内证明符合所有适用的纳斯达克上市标准。
我们不能保证我们最终将重新遵守今后继续在纳斯达克上市的所有适用要求。如果我们的普通股从纳斯达克退市，将对我们的证券的实际和潜在流动性产生重大的负面影响，并对我们筹集未来资本的能力产生重大的负面影响。
如果由于任何原因，纳斯达克应将我们的普通股从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市或采取行动恢复我们对纳斯达克持续上市要求的遵守，则可能会减少以下部分或全部，每一项都可能对我们的股东产生重大不利影响：
·
我们普通股的流动性；
·
我们普通股的市场价格；
·
我们为继续经营获得资金的能力；
·
将考虑投资于我们普通股的机构投资者和普通投资者的数量；
·
一般会考虑投资于我们的普通股的投资者人数；
·
我们普通股的做市商数量；
·
关于我们的普通股的交易价格和交易量的信息；和
·
愿意执行普通股股票交易的经纪自营商的数量。
此外，我们很可能会成为一只“仙股”，这将使我们的普通股交易变得更加困难。
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目 录
如果我们在未来的融资中出售更多的普通股，股东可能会立即被稀释，因此，我们的股价可能会下跌。
我们可能会不时以目前普通股市场价格的折扣发行更多的普通股。因此，我们的股东在购买任何以这种折扣出售的普通股时，都会立即遭受稀释。此外，随着机会的出现，我们可能会在未来进行融资或类似的安排，包括发行债务证券、优先股或普通股。如果我们发行普通股或可转换或可转换为普通股的证券，我们的股东将遭受额外的稀释，因此，我们的股价可能会下跌。
一个活跃的股票交易市场可能无法维持。
虽然我们的普通股和某些未发行的认股权证在纳斯达克上市，但我们的股票市场表现出不同程度的交易活动。此外，目前的交易水平可能不会在未来持续下去。我们的股票缺乏活跃的市场，可能会损害投资者在他们希望出售股票时或以他们认为合理的价格出售股票的能力，可能会降低他们股票的公平市场价值，可能会损害我们筹集资金以继续通过出售股票为运营提供资金的能力，也可能会损害我们以我们的股票作为对价获得更多知识产权资产的能力。
我们的股价可能会大幅波动，股东可能会损失全部或大部分投资。
我们的普通股和某些未行使的认股权证目前在纳斯达克交易。公众持股量有限，交易量历来较低且零星。因此，我们股票的市场价格不一定是我们公平市场价值的可靠指标。我们的股票交易价格可能会因多种因素而波动，包括市场上可供出售的股票数量、我们的经营业绩的季度变化、我们或竞争对手实际或预期的新发行公告、重要客户的收益或损失、我们的经营业绩估计的变化、我们所在行业的市场状况以及整个经济。
如果我们的股票受到细价股规则的约束，出售我们的股票可能会更加困难。
美国证交会通过了一些规则，对与细价股交易相关的经纪自营商行为进行监管。细价股一般是价格低于5.00美元的股本证券（在某些国家证券交易所登记或在某些自动报价系统上获准报价的证券除外，但此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供）。场外交易公告板不符合这些要求，如果我们的股票价格低于5.00美元，并且我们的股票不再在纳斯达克等全国性证券交易所上市，我们的股票可能被视为低价股。细价股规则要求经纪自营商在不受这些规则豁免的细价股交易前至少两个工作日，向客户提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件，并从客户那里获得一份签署并注明日期的收到该文件的确认书。此外，细价股规则要求，在进行任何不受这些规则豁免的细价股交易之前，经纪自营商必须作出特别书面决定，确定该细价股是适合买方的投资，并收到：（i）买方收到风险披露声明的书面确认；（ii）涉及细价股的交易的书面协议；（iii）一份签署并注明日期的书面适当性声明副本。这些披露要求可能会减少我们股票在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。
我们目前不打算派发普通股股息。
到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息。未来普通股的现金股息支付将取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本要求和一般财务状况，并将由我们的董事会酌情决定。我们的董事会目前打算保留所有收益，如果有的话，用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的将来不会宣布我们的普通股有任何股息。因此，你将在我们的普通股上实现的任何收益将完全来自这些股票的升值。
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目 录
本招股说明书所载的陈述和以引用方式并入本招股说明书的文件包括经修订的1933年《证券法》第27A条（《证券法》）和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条含义内的前瞻性陈述，这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与任何未来结果、活动水平存在重大差异，这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或成就。诸如但不限于“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“目标”、“可能”、“将”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“继续”等词语，以及类似的表达或短语，或这些表达或短语的否定，旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。尽管我们认为，我们对本招股说明书中所载并以引用方式纳入本招股说明书的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们对未来的预测，这些预测受到已知和未知风险和不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或这些前瞻性陈述所表达或暗示的成就存在差异。我们定期报告中的部分，包括我们最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告，标题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及本招股说明书中的其他部分，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件或报告，讨论了可能导致这些差异的一些因素。除其他外，这些前瞻性陈述包括以下方面的陈述：
·
我们的财务状况或经营业绩；
·
我们获得额外融资的能力；
·
如果不能满足纳斯达克的持续上市要求，可能会导致我们的普通股退市，对我们的普通股价格产生负面影响，并对我们筹集更多资金的能力产生负面影响；
·
我们对本次发行及同期私募发行所得款项净额的使用；
·
我们的业务模式相对较新，缺乏可观的收入；
·
我们起诉、维护或执行我们的知识产权的能力；
·
与所有权和侵权主张有关的纠纷或其他事态发展；
·
我们对费用、未来收入和资本需求的估计是否准确；
·
实施我们的商业模式以及我们的业务和技术的战略计划；
·
我们产品当前和未来的测试结果；
·
我们产品的预期性能和效益；
·
产生许可费的能力；和
·
成功发展我们的销售和营销能力；
·
我们产品的潜在市场以及我们为这些市场服务的能力；
·
我们的产品和任何未来产品的市场接受率和程度；
·
我们留住关键管理人员的能力；
·
监管发展及我们遵守适用法律的情况；及
·
我们的流动性。
我们可能无法实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件中，特别是在“风险因素”一节中列入了重要的警示性声明，我们认为这些声明可能导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明存在重大差异。有关可能影响我们未来业绩、业绩或交易的这些因素和其他因素的进一步讨论，请参阅上文标题为“风险因素”的部分，以及我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中包含的风险因素，以及对这些因素的任何修订，这些修订以引用方式并入本文。本文件所载资料据信是截至本文件之日的最新资料。我们不打算在本文件发布后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化，除非法律要求。
鉴于这些假设、风险和不确定性，本招股说明书所载的前瞻性陈述或以引用方式并入本文的任何文件中所讨论的结果和事件可能不会发生。请投资者注意不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本招股说明书发布之日或以引用方式纳入的文件发布之日。我们没有任何义务，而且我们明确表示不承担任何义务，更新或更改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。随后所有可归属于我们或任何代表我们行事的人的前瞻性陈述，都受到本节所载或提及的警示性陈述的全部明确限定。
12
目 录
使用本招股说明书发售和出售的普通认股权证行使后可发行的普通股，将由本招股说明书中指定的发售股东发售和出售。因此，我们将不会从本次发行中出售我们的普通股获得任何收益。在任何现金行使普通认股权证时，行使普通认股权证的卖出股东将向我们支付适用的行使价格。如果所有共同认股权证都以现金形式行使，我们将获得大约840万美元的总收益。然而，共同认股权证的持有者没有义务行使共同认股权证，我们无法预测共同认股权证的持有者是否或何时会选择全部或部分行使共同认股权证。我们将支付我们在此发行的普通股股票的登记所产生的所有费用和开支。
13
目 录
2023年6月30日，我们与其中指定的单一机构投资者签订了一份证券购买协议，根据该协议，我们发行并出售了1,030，000股普通股和预融资认股权证，以通过注册直接公开发行购买最多468,130股普通股。在同时进行的私募中，我们还发行了（i）可行使的未注册A系列普通认股权证，行使价格为每股2.80美元，可行使的普通股股份总数为1,498，130股；以及（ii）可行使的未注册B系列普通认股权证，行使价格为每股2.80美元，可行使的普通股股份总数为1,498，130股。每份A系列普通认股权证将可在发行日期当日或之后的任何时间行使，但须遵守A系列普通认股权证规定的持有人的实益所有权限制，并将在首次行使日期起两年后到期。每份B系列普通认股权证可在发行日期当日或之后的任何时间行使，但须遵守B系列普通认股权证中规定的持有人的实益所有权限制，并将自首次行使日期起满五年。
根据证券购买协议的条款，我们同意采取商业上合理的努力，在S-1或S-3表格上安排一份登记声明，规定在行使普通认股权证时可发行的普通股的持有者可进行转售，在登记声明提交之日后60天（如果证交会选择审查登记声明，则为90天）生效（登记声明应在购买协议之日起30个日历日内提交），并使登记声明始终有效，直至持有人不再拥有任何普通认股权证或在行使普通认股权证时可发行的普通股股份。
上述对证券购买协议、配售代理协议、A系列普通认股权证和B系列普通认股权证形式的描述并不完整，其全部内容分别受制于和限定于证券购买协议、配售代理协议、A系列普通认股权证和B系列普通认股权证的形式，其副本分别作为附件10.1、1.1、4.1和4.2附于表格8-K的当前报告日期为2023年7月6日，并以引用方式并入本文。
14
目 录
本招股说明书涉及出售股东不时转售可在行使普通认股权证时发行的总计2,996，260股普通股。有关认股权证发行的更多信息，请参见上文“私募”。除下文所述外，据我们所知，出售股东在过去三年内不是我们或我们的关联公司的高级职员或董事，或在过去三年内与我们或我们的关联公司有任何重大关系。我们的知识是基于出售股东提供的与提交本招股说明书有关的信息。有关出售股东的信息可能会在本招股说明书发布之日后发生变化，如有需要，变更后的信息将在本招股说明书的补充文件中提供。
下表列出了出售股东和其他有关出售股东对普通股股份的实益所有权（根据《交易法》第13（d）节确定）的信息。第二栏列出出售股东实益拥有的普通股股份数量，基于截至2023年7月26日出售股东持有的普通股股份、购买普通股的期权和购买普通股的认股权证，假设出售股东在该日期持有的普通认股权证全部行使，不考虑行使的任何限制。第三栏列出可由出售股东根据登记说明出售或以其他方式处置的普通股股份的最大数量，而本招股说明书是该登记说明的一部分。出售股东可以出售或以其他方式处置其部分、全部或全部股份。第四栏假定出售股东根据本招股说明书提供的所有普通股股份，不考虑任何行使限制。
根据普通认股权证的条款，出售股东不得行使认股权证，只要行使认股权证会导致出售股东及其附属公司和归属方在行使认股权证后实益拥有超过我们当时已发行普通股的4.99%（或就预融资认股权证而言为9.99%）的普通股股份，为确定目的，不包括在行使普通认股权证时可发行但尚未行使的普通股股份。第二栏中的股票数量没有反映这一限制。出售股东可以出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其股份。见“分配计划”。
出售股东名称
股票
实益拥有
发售前
最大值
数目
股票到
被出售
根据
对此
招股说明书
拥有的股份
紧接出售后
最大数目
本次发行中的股份
编号
百分比(2)
编号
编号
百分比(2)
停战资本有限责任公司(1)
4,494,390
(3)
32.30 %
2,996,260
1,498,130
10.77 %
(1)
这些证券由开曼群岛豁免公司Armistice Capital Master Fund Ltd.（“Master Fund”）直接持有，并可被视为由以下人员实益拥有：（i）Armistice Capital，LLC（“Armistice Capital”），作为Master Fund的投资经理；（ii）Steven Boyd，作为Armistice Capital的管理成员。普通认股权证的实益所有权限制为4.99%，这一限制限制了出售股东行使普通认股权证的部分，该部分将导致出售股东及其附属公司在行使后拥有超过实益所有权限制的若干普通股股份。Armistice Capital Master Fund Ltd.的地址是c/o Armistice Capital，LLC，510 Madison Avenue，7th Floor，New York，NY 10022。
(2)
实益所有权的适用百分比是基于截至2023年7月5日已发行的10,449，660股普通股。
(3)
由实益拥有的普通股总数4,494，390股组成，包括（一）1,030，000股普通股；（二）行使预融资认股权证时可发行的468,130股普通股；（三）行使A系列普通认股权证时可发行的1,498，130股普通股；以及（四）行使B系列普通认股权证时可发行的1,498，130股普通股。
15
目 录
我们正在登记在行使发给出售股东的普通认股权证时可发行的普通股股份，以允许普通认股权证持有人在本招股说明书日期之后不时转售这些普通股股份。我们将不会从出售普通股的股东的出售中获得任何收益。我们将承担与我们登记普通股股份的义务有关的所有费用和开支。
出售股票的股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有并在此不时发售的全部或部分普通股。如果普通股股票是通过承销商或经纪自营商出售的，出售股票的股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股股票可以在纳斯达克或任何其他国家证券交易所或报价服务上出售，这些证券在出售时可以在这些交易所或系统以外的交易中或在场外市场以外的交易中出售，也可以在一个或多个交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或议定价格出售。这些销售可以在交易中进行，可能涉及交叉交易或大宗交易。出售股份的股东在出售股份时，可以采用下列任何一种或多种方法：
·
普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；
·
大宗交易中，经纪自营商将试图以代理身份出售股票，但可能将部分大宗股票作为委托人进行定位和转售，以促进交易；
·
由经纪自营商作为本金购买，并由经纪自营商为其帐户转售；
·
根据适用的交易所的规则进行的交易所分配；
·
私下协商的交易；
·
在登记声明生效日期后（本招股章程是其中一部分）订立的卖空交易结算；
·
经纪自营商可与出售股份的股东达成协议，以规定的每股价格出售特定数量的此类股份；
·
通过期权或其他套期保值交易的书面或结算，不论这些期权是否在期权交易所上市；
·
任何该等销售方法的组合；及
·
适用法律允许的任何其他方法。
出售股票的股东也可以根据第144条规则出售证券，或者根据《证券法》（如果有的话）而不是根据本招股说明书出售任何其他豁免登记的证券。
销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可从出售股东（或，如任何经纪自营商为证券买方的代理人，则可从买方）收取数额有待协商的佣金或折扣，但除非在本招股说明书的补充文件中规定，在代理交易不超过符合FINRA规则第2121条的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，按照FINRA规则第2121条进行加价或减价。
16
目 录
就出售证券或其中的权益而言，出售股票的股东可与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而这些机构又可在对其所承担的头寸进行对冲的过程中从事卖空交易。卖出证券的股东还可以卖空证券并交付这些证券以结清其空头头寸，或将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以卖出这些证券。出售股票的股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售该证券。
出售证券的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此种出售有关的《证券法》所指的“承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪自营商或代理人收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为承销佣金或折扣。售股股东已通知本公司，本公司与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解，以分销证券。
本公司须支付因本公司为注册证券而发生的若干费用及开支。本公司已同意就某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任，向出售股票的股东作出赔偿。
我们同意采取商业上合理的努力，使本登记声明在任何时候都有效，直到出售股东不再拥有任何普通认股权证或在行使普通认股权证时可发行的普通股。
根据《交易法》的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在分销开始前的适用限制期内同时从事普通股的做市活动，如条例M所界定。此外，出售股东须遵守《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括M条例，该条例可限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向销售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在销售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每个购买者交付本招股说明书的副本。
特此提供的证券的有效性将由Fennemore Craig，P.C.，Reno，Nevada为我们传递。
Zivo Bioscience公司截至2022年12月31日、2021年12月31日和以引用方式并入本招股说明书的年度合并财务报表是根据独立注册会计师事务所BDO USA，LLP（n/k/a）BDO USA，P.A.作为审计和会计专家的授权以引用方式并入本招股说明书的。关于合并财务报表的报告载有关于公司持续经营能力的解释性段落。
我们是一家报告公司，并向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们已根据《证券法》向SEC提交了一份S-3表格的注册声明，内容涉及根据本招股说明书提供的证券。本招股说明书并不包含注册声明和注册声明的证据中列出的所有信息。有关我们和根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。SEC维护着一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及以电子方式向SEC（包括我们）提交文件的发行人的其他信息。美国证交会的网站可在www.sec.gov上找到。
这些文件也可通过我们网站的投资者部分免费获得。我们在www.zivobioscience.com上有一个网站。我们并未将本公司网站所载或可通过本公司网站查阅的信息以引用方式纳入本公司招股说明书，你方亦不应将其视为本招股说明书的一部分。我们已将我们的网址列入本招股说明书，仅作为不活跃的文字参考。
17
目 录
Incorporation of certain documents by reference
美国证交会允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”我们向美国证交会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向你推荐那些公开的文件来向你披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们将在以后提交给美国证券交易委员会的某些信息将自动更新并取代这些信息。以后我们向SEC提交的信息将自动更新并取代包含在本招股说明书中或以引用方式并入的信息，并且自这些文件提交之日起将被视为本招股说明书的一部分。
我们通过引用将我们向SEC提交的以下信息或文件，以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（根据表格8-K或附表14A的第2.02项或第7.01项提供的信息除外），包括在注册声明日期之后和注册声明生效之前根据《交易法》提交的所有文件，及登记声明的以下效力，直至本招股章程所涵盖的证券的发售终止或完成为止：
·
我们在截至2022年12月31日的财政年度提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告2023年3月14日；
·
我们在截至2023年3月31日的财政季度提交给SEC的10-Q表格季度报告2023年5月10日；
·
我们向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告2023年2月10日，2023年4月5日，2023年5月26日，2023年6月16日及2023年7月6日；以及
·
表格8-A的注册声明中对普通股的描述，最初提交日期为2021年5月27日，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。
我们还通过引用将我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条（i）在本招股说明书首次提交之日之后，或（ii）在本招股说明书日期之后但在发售终止之前提交给SEC的所有文件（不包括根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提交的当前报告以及在该表格上提交的与这些项目相关的证据）纳入本招股说明书。这些文件包括定期报告，如10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，以及代理声明。
我们将根据书面或口头要求，免费向每名获交付招股章程的人（包括任何实益拥有人）提供任何或所有以引用方式并入本招股章程但未随招股章程一并交付的文件的副本，包括特别以引用方式并入该等文件的证物。应向以下方面提出请求：
Zivo Bioscience, Inc.
东长湖路21号，100号套房，
密歇根州布卢姆菲尔德山48304
电话：（248）452-9866
本文件或任何其他随后提交的文件中包含的声明，如果被视为通过引用并入本文件，则本文件或被视为通过引用并入或被视为通过引用并入本文件的文件中包含的声明，将被视为为本文件的目的而被修改或取代。
18
目 录
第二部分
前景中不需要的信息
项目14。发行和分发的其他费用。
下表列出了公司在登记和出售正在登记的普通股时应支付的费用和开支。除SEC注册费外，所有金额均为估计数。
支付金额
或被支付
SEC注册费
$ 601
印刷费用
$ 750
法律费用和开支
$ 30,000
会计费和开支
$ 50,000
其他费用和开支
$ 1,000
合计
$ 82,351
项目15。董事及高级人员的补偿。
我们是在内华达州注册的。《国家公务员制度》第78.7502（1）条规定，法团可根据该法律条文，就任何曾是或现已是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序）的一方或被威胁成为该诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，作出赔偿，而该诉讼、诉讼或法律程序（由法团提出的或属法团有权提出的诉讼除外）的原因，是该人是或曾是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或曾是或曾应该法团的要求担任该董事、高级人员，另一公司或其他企业的雇员或代理人，如果他或她没有根据NRS78.138承担责任，或者他的行为是善意的，并且他有理由认为他或她的行为符合或不违背公司的最佳利益，并且对于任何刑事诉讼或诉讼，他或她没有合理的理由相信他或她的行为是非法的，那么他或她在与此类诉讼、诉讼或法律程序有关的实际和合理的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解中支付的金额。NRS78.138（7）规定，除有限的法定例外情况外，除非公司章程或其修正案（在每种情况下均于2003年10月1日或之后提交）规定了更大的个人赔偿责任，除非NRS78.138（3）确立的推定已被推翻，并证明（i）他或她的作为或不作为构成违反他或她作为董事或高级人员的受托责任，以及（ii）该等违反行为涉及故意不当行为、欺诈或明知违反法律，否则董事或高级人员不对公司或其股东或债权人因其作为董事或高级人员的任何作为或不作为而造成的任何损害承担个别法律责任。
NRS78.7502（2）准许法团依据该法定条文，就任何曾是或现已成为或被威胁成为该法团的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或因该人以上述任何身分行事，而有权促使作出对其有利的判决的人，向该法团作出补偿，包括他或她在根据类似标准行事的情况下，就该诉讼或诉讼的辩护或和解而实际及合理招致的和解款项及律师费，但不得依据NRS78.7502就任何申索、问题或事宜作出赔偿，而该等申索、问题或事宜须由主管司法管辖权的法院在作出任何上诉后裁定，须向法团承担法律责任，或就已向法团支付的和解款项作出赔偿，除非且仅限于提起此种诉讼或诉讼的法院或具有管辖权的其他法院确定，鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就法院认为适当的费用获得赔偿。NRS78.751（1）规定，法团须就任何身为法团董事、高级人员、雇员或代理人的人在为一项诉讼辩护时实际及合理招致的开支（包括但不限于律师费），向该人作出弥偿，但以该人在为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼或法律程序）辩护的案情或其他方面胜诉为限，包括但不限于由该法团或该法团有权因该人是或曾是董事而提起的诉讼为限，该法团的高级人员、雇员或代理人，或应该法团的要求担任或曾经担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，或在该诉讼中的任何申索、问题或事项。
NRS78.751规定，根据NRS78.7502作出的赔偿不应被视为排他性的，也不应排除被赔偿方可能有权享有的任何其他权利（但不得向主管司法管辖权的法院最终裁定的任何董事或高级人员或代表其作出赔偿，该董事或高级人员在作出上诉后，对故意不当行为、欺诈或明知违反法律的行为以及此类故意不当行为负有责任，欺诈或明知违反法律的行为对诉讼理由是重大的），对已不再担任此类职务的董事、高级职员、雇员或代理人及其继承人、遗嘱执行人和管理人的赔偿应继续进行。NRS78.752准许法团代表该法团的董事、高级人员、雇员或代理人购买和维持保险，以抵偿对该法团所负的任何法律责任，或由该法团以任何该等身分承担的任何法律责任，或因该法团的身分而产生的任何法律责任，不论该法团是否有权就该等法律责任向该法团作出弥偿。
附例
我们的附例包括明文规定，在《破产条例》所容许的最大限度内，向我们的董事及高级人员作出弥偿，以及我们在收到由董事或高级人员或其代表作出的承诺后，在该董事或高级人员最终被裁定无权获我们弥偿的情况下，在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前，强制支付该等人为一项民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序辩护而招致的开支。我们的附例亦容许我们为任何该等人士购买及维持保险，或作出其他财务安排，以应付某些法律责任及开支，不论我们是否有权就该等法律责任及开支向该等人士作出弥偿。
另见对本文件项目17所作的承诺。
19
目 录
项目16。展品。
展览
数字
文件说明
安置代理协议表格（先前已于2023年7月6日以表格8-K提交的注册人当前报告的附件 1.1提交）
经修订的注册处法团章程（先前已于2011年8月22日以表格10-Q提交的注册处季度报告作为附件 3.1提交）
日期为2014年10月16日的法团章程修订证明书（先前已于2014年11月14日以表格10-Q提交的注册人季度报告的附件 3.12提交）
日期为2021年5月28日的修订证明书（先前已作为2021年6月2日以表格8-K提交的注册人当前报告的附件 3.1提交）
经修订及重订的《注册官附例》（先前已于2010年5月17日以表格10-Q提交的《注册官季度报告》作为附件 3.2提交）
经修订及重订的注册人章程第二条（2022年7月7日以表格8-K呈交的注册人当前报告的前附件 3.1）
A系列普通认股权证的格式（先前已作为附件 4.1提交至注册人当前的8-K表格报告，于2023年7月6日提交）
B系列普通认股权证的格式（先前已作为附件 4.2提交至注册人于2023年7月6日提交的表格8-K的当前报告）
预先出资认股权证的格式（先前已作为附件 4.3提交登记人于2023年7月6日提交的表格8-K的当前报告）
2019年综合长期奖励计划（之前作为2020年3月26日提交的10-K表格注册人年度报告的附件 10.34提交）
2019年综合长期激励计划股票期权授予通知（之前作为2020年3月26日提交的10-K表格注册人年度报告的附件 10.37提交）
2021年股权激励计划（之前作为2022年2月16日提交的8-K表格注册人当前报告的附件 10.2提交）
2019年2月27日与Aegle Partners 2 LLC签订的供应链协议（之前作为2021年5月26日提交的S-1/A表格登记人登记声明的附件 10.38提交）
2019年9月14日与Aegle Partners 2 LLC签订的供应链协议第一修正案（之前作为2021年5月26日提交的S-1/A表格登记人登记声明的附件 10.39提交）
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目 录
2020年11月24日与Aegle Partners 2 LLC签订的供应链协议第二修正案（之前作为2021年5月26日提交的S-1/A表格登记人登记声明的附件 10.40提交）
John Payne与公司签订的截至2022年2月15日的雇佣协议（之前作为2022年2月16日提交的8-K表格注册人当前报告的附件 10.1提交）
John Payne与公司于2022年12月16日签署的《雇佣协议第1号修正案》（之前作为S-1表格上的注册人注册声明的附件 10.4.1提交，于2023年3月22日提交）。
Keith Marchiando与Zivo Bioscience, Inc.于2021年1月1日签署的信函协议（之前作为2021年1月7日提交的8-K表格注册人当前报告的附件 10.1提交）
保尔森可转换票据的表格（之前作为S-1/A表格上的注册人注册声明的附件 10.45提交，于2021年5月26日提交）
Shapiro可转换票据的表格（之前作为S-1/A表格上的注册人注册声明的附件 10.46提交，于2021年5月26日提交）
Zivo Bioscience, Inc.非雇员董事薪酬政策（之前作为附件 10.3提交给2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格的注册人季度报告）
Zivo Bioscience, Inc. 2021年股权激励计划股票期权授予通知和协议（参考2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的附件 10.2）
证券购买协议表格，日期为2023年6月30日（之前作为附件 10.1提交给登记人当前的8-K表格报告，于2023年7月6日提交）
注册人的附属公司（先前已于2023年3月14日以表格10-K提交注册人年报的附件 21.1）
Fennemore Craig，P.C.的同意（包含在附件 5.1中）
24.1*
授权书（包括在签名页上）
101.印新群岛*
内联XBRL实例文档
101.SCH *
内联XBRL分类法扩展模式文档
101.CAL *
内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.实验室*
内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.预*
内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档
101.DEF *
内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档
104*
封面页交互式数据文件（格式为Inline XBRL，包含在附件 101中）
*
随函提交。
+
表示管理合同或补偿计划。
†
根据S-K条例第601（a）（5）项，某些附表和证物已被省略。任何省略的附表和/或证物的副本将应要求提供给证券交易委员会。
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目 录
项目17。承诺。
(a)
以下签名的注册人在此承诺：
(1)
在提出要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修正：
（一）
列入1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；
（二）
在招股章程中反映在注册声明（或其最近的生效后修订）生效日期之后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不会超过已登记的数额）以及偏离估计的最高发行范围的低端或高端的任何情况，都可以根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记说明中“注册费的计算”表中所列的最高发行总价的20%；以及
（三）
列入以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重要资料，或在登记说明中对此种资料作出的任何重大改动；
但是，如果（a）（1）（i）、（ii）和（iii）款要求列入生效后修正案的信息包含在登记人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入登记说明中，或者包含在根据本章第230.424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是登记说明的一部分，则这些信息不适用。
(2)
为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，每一项此类生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时提供此类证券应被视为首次真诚地提供此类证券。
(3)
本条例旨在藉生效后的修订，将在发售终止时仍未售出的任何正在登记的证券，从登记中除名。
(4)
为确定《证券法》规定的对任何买方的赔偿责任，
（一）
注册人根据第424（b）（3）条提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；及
（二）
根据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条要求提交的每份招股章程，作为根据第430B条提交的注册声明的一部分，涉及根据第415（a）（1）、（i）、（vii）或（x）条为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息而进行的发售，应被视为注册声明的一部分，并包含在招股章程中所述的发售中首次使用该形式的招股章程生效之日或首份证券销售合同之日（以较早者为准）。如第430B条所规定，为发行人及任何在该日期为承销商的人的赔偿责任目的，该日期须当作该招股章程所关乎的注册说明书内有关证券的注册说明书的新的生效日期，而该等证券在该时间的发售，须当作该等证券的首次真诚发售；但条件是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中所作的陈述，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中所作的陈述，对于拥有在该生效日期之前的销售合同时间的买方而言，将不会取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中所作的任何陈述，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中所作的任何陈述。
(b)
登记人在此承诺，为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，登记人根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交的年度报告（以及在适用情况下根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告）的每一份提交均应视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而该等证券在当时的发售，须视为该等证券的首次真诚发售。
（c）
就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可以获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法案所述的公共政策，因此是不可执行的。如该董事、高级人员或控制人就正登记的证券提出要求赔偿该等法律责任的申索（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外），则除非其大律师认为该事项已以控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即法院的这种赔偿是否违反了该法案中所述的公共政策，并将由对这一问题的最终裁决加以管辖。
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目 录
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已于2023年7月27日在密歇根州布卢姆菲尔德希尔斯市正式授权由以下签署人代表其签署本注册声明。
ZIVO生物科学公司。
签名：
Keith Marchiando
基思·马尔基安多
首席财务官兼秘书
授权书
谨此向各位知悉，下列签署人为内华达州公司Zivo Bioscience, Inc.的高级职员及董事，特此构成并委任Keith Marchiando及John B. Payne为其真正及合法的实际代理人及代理人，并以其名义、地点及代替其以任何及一切身分签署任何及所有修正案（包括生效后的修正案），登记人根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条提交的与本登记声明有关的登记声明和随后提交的任何登记声明的证物和与此有关的其他文件，并将该证物及其所有证物和与此有关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予上述实际代理人和代理人充分的权力和授权，以作出和执行与此有关的每一项必要和必要的行为和事情，在他本人可能或可能亲自做的所有意图和目的的范围内，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人，或他的替代人，可能凭借本协议合法地做或安排做的所有事情。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本S-3表格登记声明已由以下人员在所示日期签署。
签名
标题
日期
John B. Payne
2023年7月27日
John B. Payne
总裁，行政总裁
主任及主任（特等执行主任）
Keith Marchiando
基思·马尔基安多
首席财务官及秘书（校长
2023年7月27日
会计和财务干事）
Christopher Maggiore
克里斯托弗·马焦雷
董事
2023年7月27日
Nola Masterson
Nola Masterson
董事
2023年7月27日
Alison A. Cornell
Alison A. Cornell
董事
2023年7月27日
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