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附件 99.1

涉及的安排

Maverix Metals Inc.

和

三旗贵金属公司。

股东特别会议通知及管理资料通告
将通过实时网播虚拟举行，网址为：http://virtual-meetings.txtrust.com/1421on

2023年1月12日上午10时（太平洋时间）

这份管理信息通告和所附材料需要你立即注意。如果你对如何处理这些文件或这些文件所指的事项有疑问，请咨询专业顾问。如果您对投票程序有任何疑问或需要更多信息，请致电北美地区免费电话1-877-452-7184或北美地区免费电话1-416-304-0211，或发送电子邮件至assistance@laurelhill.com，与我们的代理招标代理Laurel Hill Advisory Group联系。

你的投票很重要。今天就采取行动和投票。马威克斯金属公司董事会。一致建议股东投票

为本通告所载的安排决议

2022年12月2日

致股东的信

2022年12月2日

尊敬的各位股东：

Maverix Metals Inc.（以下简称“Maverix”）董事会（以下简称“Maverix董事会”）邀请您参加将于2023年1月12日上午10：00（太平洋时间）举行的公司普通股（以下简称“Maverix股东”）特别会议（以下简称“Maverix股东”），网址为：https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1421。

安排

会上，Maverix股东将被要求根据公司于2022年11月9日与Triple Flag Precious Metals Corp.（“买方”或“Triple Flag”）签订的安排协议（“安排协议”）的条款，考虑并在认为适当时通过一项特别决议（“安排决议”），以批准一项安排（“安排”），据此，Triple Flag同意根据《加拿大商业公司法》第192条以法定安排计划（“安排计划”）收购本公司所有已发行在外股份，该计划进一步载于本公司日期为2022年12月2日的管理层资料通告（“通告”）。

根据该安排协议的条款，经公平磋商，每位Maverix股东（有效行使其异议权的Maverix股东（“异议股东”）或Triple Flag或其任何关联公司除外），经该股东选择，将获得：（a）每股Maverix股份获得3.92美元现金（“全部现金对价”），或（b）每股Triple Flag股本中的0.360股普通股（每股Triple FlagTriple Flag股份），在每种情况下均可根据安排计划按比例分配。此外，每名Maverix股东可指明（i）该股东选择收取全部现金代价的Maverix股份数目，及（ii）该股东选择收取全部股份代价的Maverix股份数目，在每宗个案中均须按比例分配。未作出选择的Maverix股东将被视为就该等Maverix股东所持有的每一股Maverix股份选择了全部股份对价，但须按比例分配。

汇率溢价

根据Triple Flag和Maverix在纽约证券交易所（“NYSE”）和NYSE American的收盘价，截至2022年11月9日，美股Triple Flag和Maverix的股价分别溢价10%，根据截至2022年11月9日NYSE和NYSE American的10日成交量加权平均股价（“VWAP”），溢价22%。这笔对价意味着Maverix在完全稀释基础上的总股本价值约为6.06亿美元。如果完成，该安排将导致Maverix股东在完全稀释的基础上拥有合并后公司约23%的股份（定义见所附的通函）。

安排对Maverix股东的好处

在评价和一致批准该安排时，战略委员会和Maverix董事会考虑了若干因素，其中包括：

对Maverix股东的溢价–截至2022年11月9日，Maverix股票在纽约证券交易所的收盘价和10天VWAP分别溢价10%和22%。这笔对价意味着Maverix在完全稀释基础上的总股本价值约为6.06亿美元。

Maverix股东的双重代价选择–Maverix股东有权选择每持有一股Maverix股票获得（a）3.92美元现金，或（b）每持有一股Maverix股票获得0.360股Triple Flag股票，但须按比例分配。

Maverix股东保留参与合并实体的能力–通过能够选择接受Triple Flag股票这一安排，Maverix的股东将有机会保留对合并后实体多元化投资组合的敞口，这些投资组合包括目前支付的信息流和特许权使用费、增强的开发渠道、扩大的股东基础和扩大的规模。

公平意见–从Raymond James Ltd.和CIBC World Markets Inc.收到的公平意见得出的结论是，在提出这些意见之日，根据并基于其中所述的考虑、假设、资格和限制，从财务角度来看，对Maverix股东的考虑是公平的。

投票支持协议

本公司董事及高级人员，连同拥有本公司约57%已发行有表决权证券的Maverix主要股东（定义见所附通函），已与Triple Flag订立投票及支持协议，据此，彼等同意将其持有或控制的Maverix股份全部投赞成票或安排将其持有或控制的Maverix股份全部投赞成票。

选举

另请注意，如果您是Maverix的注册股东，为了选择收取全部现金对价或全部股份对价（在每种情况下均按比例分配），您必须在规定的截止时间，即2023年1月9日下午5：00（多伦多时间）之前提交随附的送文函和选举表格（“送文函”），如果会议休会或延期，则不迟于72小时（多伦多、安大略和温哥华的周六、周日和法定节假日除外），不列颠哥伦比亚省）在休会后的会议重新召开或推迟的会议召开之前（“选举截止日期”）。请参阅该通函及转递函。如果没有按照转递函中的指示作出选择，你将被视为选择收取全部股份对价。受益的Maverix股东（即，如果你通过经纪人、托管人、代名人或其他中间人持有Maverix股票）应遵循中间人提供的指示进行选择。

Maverix股东如选择不投票或投票反对安排决议，仍可于选举截止日期前填写载于通函随附的选举表格，选择全部现金代价或全部股份代价。

二

公平意见

Maverix董事会和由Maverix董事会独立董事组成的Maverix董事会战略委员会（“战略委员会”）分别于2022年11月9日收到Raymond James Ltd.和CIBC World Markets Inc.的意见（“公平意见”），大意是，从财务角度来看，Maverix股东根据该安排收到的对价对Maverix股东而言是公平的，截至这些意见发表之日，并分别受其中所载假设、限制和限定条件的约束。公平意见的副本载于该通告的附录E，我们促请你方全文阅读。

Maverix董事会和战略委员会的建议

战略委员会已告知Maverix董事会，在仔细考虑了公平意见和其认为相关的其他事项后，其中包括：（i）《安排协议》的条款和条件；（ii）与《安排》相关的利益和风险；（iii）公司可用的其他战略选择和选择；（iv）《安排》对公司其他利益相关者的影响；（v）与管理层及其法律和财务顾问一起评估《安排》，委员会一致认为，《安排》符合公司的最佳利益。此外，战略委员会认为，Maverix股东根据该安排收到的考虑对Maverix股东是公平的，战略委员会一致建议Maverix董事会授权并批准公司加入该安排并履行其在该安排下的义务。

Maverix董事会经过认真审议，包括彻底审查《安排协议》和《公平意见》等事项，并考虑到公司的最佳利益，在与管理层及其财务和法律顾问评估《安排》后，并根据战略委员会的一致建议，一致认为该安排符合本公司的最佳利益，对Maverix股东公平，同意订立、执行和交付该安排协议及履行其在该协议下的义务及某些相关事项是可取的，也符合本公司的最佳利益，并一致同意该安排。因此，Maverix董事会一致建议Maverix股东对该安排投赞成票。

在提出建议时，Maverix董事会和战略委员会审议了通告“安排----安排的理由”标题下所述的若干因素。

投票要求

对于这种性质的交易，本安排须符合惯例成交条件，包括Maverix股东批准、Triple Flag股东批准、证券交易所批准、法院批准以及有关当局的适用政府批准。如果没有获得这种批准，这项安排将不会继续进行。该公司于2022年11月9日获得Triple Flag股东批准。

Maverix董事会已将2022年12月2日（即“记录日期”）作为确定有权收到会议通知并在会上投票的Maverix股东的记录日期。只有在该日期营业结束时登记在有关安全登记册上的人或其代理人才有权参加会议并就安排决议进行表决。凡登记的Maverix股东的姓名于记录日期营业时间结束时在本公司证券登记册上登记，其有权就登记在其名下的每一股Maverix股份拥有一票表决权。

为了生效，安排决议必须至少获得（i）出席会议或由代理人代表并有权在会议上投票的Maverix股东所投票数的662/3%的批准；（ii）以虚拟方式出席会议或由代理人代表并有权在会议上投票的Maverix股东所投票数的简单多数，但根据多边文书61-101 –保护特殊交易中的少数证券持有人，必须排除的Maverix股票所附票数除外。

三

今天就为安排决议投票表决你的马维里克斯股份

Maverix将以虚拟方式举行会议。已登记的Maverix股东和正式指定的代理人将有机会通过网络平台在线出席会议、提出问题和实时投票，而不是亲自出席会议。未获委任为代理持有人的非注册股东或实益Maverix股东可作为嘉宾出席会议，但不能投票或提问。Maverix股东将不能亲自出席会议。Maverix鼓励所有股东在会议之前通过代理投票。请参阅所附通告中题为“虚拟会议”的一节，了解如何出席和参加会议的详细说明。

为了以虚拟方式出席会议，Maverix股东必须在会议开始前至少十五（15）分钟登录https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1421。一旦登录，注册的Maverix股东将被要求提供密码（mmx2023）（区分大小写）及其控制号码，以便在会议上投票。或者，Maverix股东可以采取步骤，按照以下指示并在随附的通函中进一步列出，通过代理方式提交投票。

如果您是注册的Maverix股东，无法以虚拟方式出席会议，请填写、签名、注明日期并将随附的委托书交回多伦多阿德莱德街西301-100号多伦多证券交易所信托公司M5H 4H1，收件人：Proxy Dept.，或传真至416-595-9593，或按照委托书所载的任何指示，以指定的其他方式填写委托书。为了在会议上有效使用，必须在会议或会议的任何休会或延期之前不少于48小时（不包括星期六、星期日和节假日）收到代理人。

如果你是Maverix公司的实益股东，并通过你的经纪人或其他中间人收到这些材料，请按照你的经纪人或其他中间人提供给你的指示填写并退回这些材料。如果你是Maverix的实益股东，没有按照这些指示填写和交回材料，你可能会失去在会议上投票的权利。如果你是Maverix的实益股东，并希望在会议上进行在线投票，你必须指定自己为代理持有人，并按照所附通知中的指示在TSX信托公司注册。

有关如何在会议上投票的详情，请参阅下表和通告中“虚拟会议投票”一节。Maverix公司强烈鼓励Maverix公司股东使用通函中所述的代理或投票指示表格提前投票，并以虚拟方式参加会议。

代理和表决指示表格的形式赋予以下方面的酌处权：（一）对拟在会议上审议的事项的修改或更改；（二）可适当提交会议审议的其他事项。截至本报告所述之日，除随附的《小牛股东特别会议通知》所列事项外，小牛管理层不知道有任何修改、变更或其他事项要提交会议。建议计划交回随附的代理表格或投票指示表格的Maverix股东在提交代理表格或投票指示表格前，应仔细审阅该通函。所附委托书或表决指示表中所列的人，如未在该委托书或表决指示表中另有明确指示，有意对安排决议投赞成票。

四

如贵方为注册Maverix股东，我们鼓励贵方按照该份转递函及该通函所载的指示，连同贵方代表贵方Maverix股份的股票证明书或DRS意见陈述书（如适用），在转递函所指明的地址（如所附通函所界定），填写、签署、注明日期及将该份转递函寄回保存人（如所附通函所指的地址）。转递函载有与该安排有关的其他程序性资料，应予以仔细审查。

条件

如果Maverix股东在会议上批准该安排，目前预计该安排将于2023年1月19日或前后完成，但须获得安大略省高级法院（商业清单）的批准和某些监管机构的批准，以及满足或放弃《安排协议》所载的其他条件。

股东问题

有关安排的详情载于随附的Maverix股东特别会议通告及通函。该通函描述了该安排，并包括某些额外信息，以帮助您考虑如何就拟议的安排决议进行表决，包括与完成该安排有关的某些风险因素。你应仔细审阅及考虑通函内的所有资料，包括以引用方式并入通函内的任何文件。如果您需要帮助，请咨询您的财务、法律、税务或其他专业顾问。

Maverix股东如对其Maverix股票的投票有疑问或需要协助，请致电1-877-452-7184（北美免费电话）或1-416-304-0211（北美以外地区），或发送电子邮件至assistance@laurelhill.com，与Laurel Hill咨询集团联系。

我代表Maverix董事会感谢所有Maverix股东的持续支持，我们期待着在会议上得到你对这项交易的支持。

你的非常真实，

“Geoff Burns”（签名）

杰夫·伯恩斯

主席

投票很容易。于2023年1月10日上午十时（太平洋时间）代理截止日期前投票

问题或需要投票协助？

联系我们的代理招标代理，Laurel Hill咨询小组北美免费电话：1-877-452-7184（北美以外地区1-416-304-0211），或发送电子邮件至assistance@laurelhill.com。

六

马威力斯股东特别会议的通知

特此通知，Maverix Metals Inc.（“公司”或“Maverix”）普通股（“Maverix股东”）持有人（“Maverix股东”）特别会议将于2023年1月12日上午10：00（太平洋时间）通过以下网址举行：https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1421：

根据2022年11月30日安大略法院临时命令（商业清单）临时命令"），供Maverix股东考虑并酌情通过一项特别决议，不论是否有变动安排决议"），全文载于随附的2022年12月2日Maverix管理信息通告的附录A通告“），批准一项安排计划（”安排“）涉及Maverix公司及Triple Flag Precious Metals Corp.（以下简称”三旗贵金属公司"）采购人“或”Triple Flag"）及Maverix股东根据加拿大商业公司法，如下文更具体描述的

处理可能适当地提交会议的进一步或其他事项及其任何休会或延期。

除其他事项外，该安排的完成取决于该安排决议的批准以及所有监管机构和法院的批准。

将提交会议审议的事项的具体细节载于该通知。

公司董事会一致建议Maverix股东投票支持该安排决议。

根据临时命令，确定有权收到会议通知并在会上投票的Maverix股东的记录日期为2022年12月2日（“记录日期”）。只有在2022年12月2日登记的Maverix股东才有权收到会议通知（“会议通知”），并有权出席会议并在会上投票。本会议通知随附《通函》、一份适用的委托书，以及（如适用）Maverix股东的送文函和选举表格。

有关如何在会议上投票的详情，请参阅上表和通告中“虚拟会议上的投票”一节。Maverix公司强烈鼓励Maverix公司股东使用通函中所述的代理或投票指示表格提前投票，并以虚拟方式参加会议。

代理和表决指示表格的形式赋予以下方面的酌处权：（一）对拟在会议上审议的事项的修改或更改；（二）可适当提交会议审议的其他事项。截至本报告发布之日，Maverix公司管理层知悉，除本《会议通知》所列事项外，没有任何修改、变更或其他事项将提交会议。建议计划交回随附的代理表格或投票指示表格的Maverix股东在提交代理表格或投票指示表格前，应仔细审阅该通函。所附委托书或表决指示表中所列的人，如未在该委托书或表决指示表中另有明确指示，有意对安排决议投赞成票。

根据《临时命令》和《加拿大商业公司法》（“CBCA”）第190节的规定（可由《临时命令》、《安排计划》和法院的任何其他命令加以修改或补充），Maverix公司的每一名注册股东均被授予就该安排决议提出异议的权利，异议权利在所附的《通知》中有所说明。为行使该项权利，注册Maverix股东必须（i）在不迟于2022年1月10日上午10：00（太平洋时间）或会议休会或延期前两个工作日，将反对安排决议的书面通知送达Maverix，地址为：Maverix Metals c/o Blake，Cassels & Graydon LLP，Suite 4000 – Commerce Court West，Toronto，M5L 1A9，Ryan Morris，或发送电子邮件至ryan.morris@blakes.com，（ii）未对安排决议投赞成票，及（iii）在其他方面已遵从经《临时命令》、《安排计划》及法院的任何其他命令所修订及补充的《破产管理法》第190条的条文。异议权在随附的《通函》中有所描述，《安排计划》、《临时命令》和《加拿大商业合作协议》第190节的案文分别载于随附的《通函》附录B ——“安排计划”、附录C ——“临时命令”和附录J ——“加拿大商业公司法——第190节”。

如果不能严格遵守《欧洲议会管理法》第190条规定的要求，并经《临时命令》、《安排计划》和法院的任何其他命令加以修改和补充，将导致丧失任何异议权。

如果您在填写您的委托书时有任何疑问或需要任何帮助，请致电1-877-452-7184（北美免费电话）或1-416-304-0211（北美以外地区），或发送电子邮件至assistance@laurelhill.com，与Laurel Hill咨询小组联系。

日期为2022年12月2日在不列颠哥伦比亚省温哥华。

根据Maverix Metals公司董事会的命令。

“Geoff Burns”（签名）

杰夫·伯恩斯

主席

Maverix Metals Inc.

关于会议的经常提问

以下是你作为Maverix股东可能对会议提出的一些问题和对这些问题的答复。这些问题和答复并不提供与本次会议有关的所有信息或将在本次会议上审议的事项，其全部内容仅限于本通告其他部分所载的更详细的信息。在作出与你的Maverix股份有关的决定前，我们促请你阅读本通函全文。本文所使用的所有大写术语均具有通函“术语表”中赋予的含义。

问：

我投票的理由是什么？

A：

有人要求你考虑，如果认为可以接受，则投票为安排决议，其中规定（其中包括）收购Maverix公司全部已发行在外流通股份Triple Flag。根据该安排，Maverix的股东（除异议股东、Triple Flag或其任何关联公司外）将有权选择收取：（a）全部现金对价，或（b）全部股份对价，但须按比例分配。此外，每名Maverix股东可指明（i）该股东选择收取全部现金代价的Maverix股份数目及（ii）该股东选择收取全部股份代价的Maverix股份数目，但须按比例分配。

问：

会议在何时何地举行？

A：

会议实际上将于2023年1月12日上午10时（太平洋时间）.希望参加会议的Maverix股东实际上可以通过访问https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1421（密码：mmx2023）（视情况而定），并在会议开始前至少十五（15）分钟登录。实际上无法出席会议的Maverix股东也将能够在晚些时候收听会议的录音版本，因为该版本将在Maverix的网站上提供。

问：

谁在招揽我的代理人？

A：

Maverix的管理层正在征集你的代理人。本通告是就该项招标而提交的。会议代理人的征集将主要通过邮件进行，但也可由Maverix公司的董事、高级职员、雇员、代理人或其他代表亲自或通过电话、电子邮件、互联网、传真或其他电子或其他通讯方式征集代理人。此外，Maverix已聘请Laurel Hill咨询小组作为代理征集代理，就会议将审议的事项协助征集代理。

如果您有疑问或需要协助填写您的代理或VIF表格，请致电1-877-452-7184（北美免费电话）或1-416-304-0211（北美以外地区），或发送电子邮件至assistance@laurelhill.com，与Laurel Hill咨询小组联系。

问：

我是注册的Maverix股东还是实益的Maverix股东？

A：

已登记的Maverix股东持有以其名义登记的Maverix股票，这种Maverix股票一般以股票证书或DRS咨询意见作为证明。然而，大多数Maverix股票的持有者通过中介机构实益拥有他们的Maverix股票。如果您的Maverix股票出现在您的银行、经纪人或财务顾问提供的账户报表上，那么您很可能是Maverix的实益股东。实益Maverix股东应认真遵循其中介人的指示，以及通函中所载的指示，以确保他们的Maverix股份在会议上按照其指示进行表决，并确保他们在每种情况下获得全部现金对价或全部股份对价的选择按比例分配。Maverix股东如果没有做出这样的选择，将自动收到全部股份对价，但须按比例分配。

如果您有疑问或需要帮助填写您的代理表格或VIF，请致电免费电话1-877-452-7184或发送电子邮件至assistance@laurelhill.com与Laurel Hill咨询小组联系。

问：

谁可以出席会议并在会上投票，会议的法定人数是多少？

A：

只有Maverix股票的持有人在营业时间结束时2022年12月2日，即会议的记录日期，有权收到会议通知，并有权实际出席会议或在会议上投票，或会议的任何休会或延期。

就本通告所设想的所有目的而言，在股东大会上进行业务交易的法定人数为两人，他们是股东，或以代理人的身份代表股东，他们合计持有至少10%的已发行股份，有权在大会上投票。参加会议和/或在会议上投票的Maverix股东实际上被视为出席会议的所有目的，包括法定人数。

问：

什么是安排计划？

A：

安排计划是加拿大公司法规定的法定程序，允许公司在股东和法院批准的情况下进行交易。你们需要考虑的安排计划将包括（其中包括）Triple Flag收购Maverix所有已发行在外股份。

问：

有多少Maverix证券公司有权投票？

A：

截至2022年12月2日共有147,379，354股Maverix股票尚未发行，有权在会议上投票。您有权为您拥有的每一份Maverix股票投一票。

问：

我将在安排中得到什么？

A：

股东

Maverix股东（异议股东除外）将有权获得：（a）全部现金对价，或（b）全部股份对价，在每种情况下，均按比例分配。未作出选择的Maverix股东将获得该Maverix股东持有的每一股Maverix股份的全部股份对价，但须按比例分配。此外，每名Maverix股东可指明（i）该股东选择收取全部现金代价的Maverix股份数目及（ii）该股东选择收取全部股份代价的Maverix股份数目，但须按比例分配。

期权持有人

公司实值期权持有人可以选择：（a）现金期权选择，或（b）股票期权选择。公司实值期权持有人只有权选择现金期权或股票期权，而不是两者。未作出选择的公司实值期权持有人将被视为作出了股票期权选择。

在紧接生效日期之前尚未行使的每份公司实值期权（不论已获授予或未获授予）将被视为无条件授予，并且：（a）在选择现金期权的公司实值期权的情况下，由该持有人转让并转让给公司，由公司支付相当于扣除预扣税（如适用）后的现金金额的款项，而每份该等Maverix期权应立即取消，或（b）在选择股票期权的公司实值期权的情况下，按照紧接生效时间之前根据该Maverix期权所适用的相同条款和条件，换取一份既得替换期权，以取得该等Triple Flag股份数目，该等股份数目等于（1）在紧接生效时间之前行使该Maverix期权时可发行的Maverix股份数目，再乘以（2）换股比率，向下取整至Triple Flag股份的整数，按每股Triple Flag股份的行使价，相等于在紧接生效时间前可行使该Maverix期权的每股行使价（x）除以（Y）四舍五入至整数的兑换比率所厘定的商，但该等替换期权的行使价须按且须当作按款额调整，且只在该等幅度内调整，必要的，以确保在交换之前，此种替换期权的货币金额不超过此种Maverix期权的货币金额（如果有的话）。尽管如此，《Maverix期权计划》第8.1节中关于在生效时间后90天内行使任何既得替代期权的规定不适用，《Maverix期权计划》第4.3（a）、4.3（b）和4.3（c）节中终止从属关系的规定也不适用，这样，替代期权持有人的任何终止雇用或聘用将受此种条款约束的情况应不予考虑，否则，根据Maverix期权计划，适用的持有人的替代期权应继续未行使，直至适用的到期日。

在紧接生效时间之前尚未行使的每份公司价外期权（无论已归属或未归属）将被视为无条件归属，并将换取一份已归属的替换期权，以按照适用于该等Maverix期权的相同条款和条件，收购该等Triple Flag股份的数量，该等股份的数量等于（i）在紧接生效时间之前行使该等Maverix期权时可发行的Maverix股份的数量，再乘以（ii）汇率，向下取整至Triple Flag股份的整数，按每股Triple Flag股份的行使价，相等于在紧接生效时间前可行使该Maverix期权的每股行使价（x）除以（Y）四舍五入至整数的兑换比率所厘定的商，但该等重置期权的行使价须按且须当作按款额调整，且只在调整幅度内，必要的，以确保在交换之前，此种替换期权的货币金额不超过此种Maverix期权的货币金额（如果有的话）。尽管如此，《Maverix期权计划》第8.1节中关于在生效时间后90天内行使任何既得替代期权的规定不适用，《Maverix期权计划》第4.3（a）、4.3（b）和4.3（c）节中关于终止从属关系的规定也不适用，因此，替代期权持有人的任何终止雇用或聘用将受此种条款约束的情况应不予考虑，否则，根据Maverix期权计划，适用的持有人的替代期权应继续未行使，直至适用的到期日。

Maverix RSU的持有人

在紧接生效时间之前未清偿的每个Maverix RSU（不论已归属或未归属）将被视为由该持有人转让和转让给本公司，以换取本公司支付的现金付款，金额等于支付价值的净额，扣除预扣税款（如适用），而每个该等Maverix RSU将立即注销。

问：

我如何选择根据该安排收取我的考虑

A：

每位已登记的Maverix股东将有权在转递函中选择以每股3.92美元现金或0.360股Triple Flag股票（按比例分配）。此外，每名Maverix股东可指明（i）该股东选择收取全部现金代价的Maverix股份数目及（ii）该股东选择收取全部股份代价的Maverix股份数目，但须按比例分配。如阁下未能在选举截止日期前（即会议前三个营业日）作出适当选择或选择不作出选择，则阁下将按比例收取所持有的每股Maverix股份的全部股份代价。以经纪人、投资交易商或其他中间人的名义登记Maverix股票的Maverix股东应联系该经纪人、投资交易商或其他中间人，以获得指示和协助，以交付代表这些Maverix股票的股票证书或DRS声明，并就他们希望收到的对价形式作出选择。

问：

如果我选择收取全部现金对价还是全部股份对价，我将分别收取全部现金或全部Triple Flag股份？

A：

如果你选择接受全部现金对价，你的选择很可能会按比例分配，你将会收到一定数量的Triple Flag股票。同样，如果你选择了全部股份对价，很可能你的选举将按比例分配，你将获得一定数额的现金。这是因为该安排下的总代价须受最高现金代价及最高股份代价所规限。你当选时按比例分配的幅度将取决于其他Maverix股东选择获得现金或Triple Flag股票的程度。在最极端的例子中，如果Maverix的所有股东都做出相同的选择（即全部选择收取全部现金对价或全部选择收取全部股份对价），那么所有选择Maverix的股东都将按比例分配，即使他们当选，也将获得15%的现金和85%的Triple Flag股份。这是因为向Maverix股东支付的可用现金及Triple Flag股份的总额受最高现金对价和最高股份对价的约束。

问：

我现在应该寄出我的Maverix股票证书吗？

A：

你无须寄发代表Maverix股份的证明书或DRS声明，就安排决议有效投票。我们鼓励已登记的Maverix股东在会议前至少三个营业日，以信使或挂号方式填写、签署、注明日期并寄回随附的转递函及其代表Maverix股份的Maverix股票证书或DRS声明（如适用），这将有助于安排在安排完成后及时交换其Maverix股份。如阁下未能在选举截止日期前（即会议前三个营业日）作出适当选择或选择不作出选择，则阁下将按比例收取所持有的每股Maverix股份的全部股份代价。

如果Maverix股票仅由DRS通知证明，则无需首先获得这些Maverix股票的股票证书。只需向保存人交付一份填妥并妥为签立的转递函，并附上适用的DRS通知，才能根据该安排交出Maverix股份。

请勿向Maverix发送您的送文函和股票证书/DRS建议。

问：

我预计何时可以收到我的证券的代价？

A：

股东

如果安排完成，如果你通过中介机构持有你的Maverix股票，那么你无须采取任何行动，你有权获得的全部股票对价和/或全部现金对价（如适用）将通过CDS & Co.或类似实体与这些中介机构之间为此目的制定的程序交付给你的中介机构。如果您对此过程有任何疑问，请与您的中介联系。

对于注册Maverix股东，在生效日期后合理可行的情况下，假设所需文件（包括代表Maverix股份的适用证书或DRS对账单以及填妥的送达函）如期送达，Triple Flag将促使存托人安排将代表Triple Flag股份的证书/DRS对账单（如适用）和/或代表全部现金对价的支票（如适用）送达，而注册Maverix股东有权将该对账单（如适用）以头等邮件、存托人办公室或电汇方式送达。

Maverix期权持有人

对于公司实值期权持有人，只要在实际可行的情况下于生效日期后尽快交付所需文件，包括期权选择表，Triple Flag将转发代表替换期权的期权通知，或促使Maverix以头等邮件方式交付公司实值期权持有人有权获得的扣除预扣税款后的兑现金额（如适用）的支票。

对于公司实值期权持有人，在生效日期后，Triple Flag将尽快以头等邮件方式将代表公司实值期权持有人有权获得的替换期权的期权通知转发。

Maverix RSU的持有者。

自该安排生效之日起，Triple Flag将促使Maverix将扣除预扣税款后的现金对价（如适用）交付给该等持有人根据该安排有权获得的支付给Maverix受限制股份单位持有人的现金对价。

问：

作为Maverix的股东，如果我提交了我的转递函和相关文件，包括我的股票和安排决议未获批准或安排未完成，会发生什么情况？

A：

如安排决议未获批准，或安排未以其他方式完成，则保存人会在合理切实可行范围内尽快将你的证明书及与你持有Maverix股份有关的任何其他文件交还给你。

问：

作为Maverix期权的持有者，我需要提交哪些文件才能收到适用的对价？

A：

公司实值期权持有人可在选举截止日期前将填妥的Triple Flag期权选择表交存，以选择现金期权或股票期权。任何实值公司期权持有人如未在选举截止日期（即会议召开前三个工作日）前将填妥的期权选择表交存Triple Flag，将被视为已就其持有的所有实值公司期权作出股票期权选择.

公司价外期权持有人无需提交有关其期权的进一步文件。

问：

会议需要什么表决才能核准安排决议？

A：

为使该安排生效，必须至少获得（i）出席会议或由代理人代表出席会议并有权在会议上投票的Maverix股东所投票数的662/3%的批准；（ii）出席会议或由代理人代表出席会议并有权在会议上投票的Maverix少数股东所投票数的简单多数

问：

Maverix股票有什么投票权？我有多少票？

A：

截至记录日期，共有147,379，354股Maverix股票发行在外。如果你在记录日期是Maverix股票的持有者，你有权收到会议通知，并在会议或任何休会或延期会议上投票。在记录日期营业时间结束时登记在Maverix证券登记册上的每一名Maverix股东，有权就安排决议对登记在其名下的每一股Maverix股份拥有一（1）票表决权。

问：

我该如何投票？

A：

注册Maverix股东可以以下列方式投票：

几乎在会议上：注册Maverix股东如希望在会议上进行虚拟投票，则不应填写或交回本通告所载的代理表格，而应在会议上进行虚拟投票。登录会议时，必须使用代理表格上或收到的电子邮件通知中的控制号码和会议密码。

通过互联网投票：注册的Maverix股东可以通过互联网提交他或她的委托书，方法是访问www.voteproxyonline.com并按照指示进行。这种注册的Maverix股东将需要一个12位数字的控制号码（位于代理表格的正面），以向系统表明他或她自己的身份。

通过传真投票：416-595-9593或866-623-5305（发送两页已填妥并签名的委托书）。

邮寄投票：填写、签署、注明日期并将委托书交回多伦多阿德莱德街西301 – 100号多伦多证券交易所信托公司M5H 4H1，收件人：代理部。

你也可以在会议之前按照其中提供的指示填写你的代表表格进行表决。以代理人形式提名的人是公司的管理层提名人。但是，如本文进一步描述的，您可以选择其他人作为您的代理持有人，包括不是Maverix股东的人，方法是在以代理或VIF形式提供的空格中插入此人的姓名。

在代理形式上，您可以表明您希望您的代理持有人如何投票您的Maverix股票，或者您可以让您的代理持有人为您决定。如果您已在代理表格上指定您希望您的Maverix股票如何就特定事项进行投票（通过标记赞成或反对），那么您的代理持有人必须对您的Maverix股票进行相应的投票。如果您没有在代理表格上具体说明您希望您的Maverix股票如何就某一特定事项进行投票，那么您的代理持有人可以按照他、她或它认为合适的方式对您的Maverix股票进行投票。除非提供相反的指示，否则由Maverix管理层收到的代理人所代表的Maverix股份所附带的表决权将被投票赞成该安排决议。

代表的形式赋予其中指名的人使用其酌处权对会议通知中所确定的事项的修正案或变更案进行表决的权力。截至本通告发出之日，Maverix公司管理层尚不知道有任何其他事项将提交会议。但是，如果其他事项适当地提交会议，以代理人和VIF形式指定的人将根据他们的判断，根据代理人形式授予他们的关于这些事项的酌处权，对这些事项进行表决。

受益Maverix股东应认真遵循其中介机构提供的所有指示，以确保其Maverix股票在会议上获得表决。受益Maverix股东如果没有安排适当任命自己为代理持有人，将不能参加会议或参加表决。

问：

选票将如何计算？

A：

Maverix的转账代理TSX信托公司对代理进行统计和制表。转让代理人对代理人进行统计和制表，以对登记的Maverix股东的投票指示保密，但有少数例外情况。

问：

我如何指定第三方作为我的代理人？

A：

以下规定适用于登记的Maverix股东，他们希望委任以代理人或VIF形式列出的管理层提名人以外的人作为代理人，和希望指定自己或管理层提名以外的人作为代理持有人参加会议并投票的受益Maverix股东。

你有权指定任何你想成为你的代理人的人或公司。它不必是Maverix股东或所附表格中指定的人。只需在随附的代理表格上注明该人的姓名，或填写任何其他法定代理表格，并在以下指定的时间内将其交付给TSX信托公司，以便接收代理。

如果你想让第三方代表你出席并投票，你必须提交你的代理表格或VIF，指定该第三方代理持有人，你必须在提交你的代理表格或VIF后，向Maverix的转让代理TSX信托公司注册该代理持有人。在您提交代理表格或VIF后，在TSX信托公司注册您的第三方代理持有人是一个额外的步骤。如果不对代理持有人进行登记，代理持有人将无法获得该代理持有人在会议上投票所需的控制号码，因此只能作为嘉宾出席会议。

第1步：提交您的代理表格：要指定第三方代理持有人，请在代理表格中提供的空白处插入该人的姓名，并按照提交代理表格或VIF的说明进行操作。这必须在注册这样的代理持有人之前完成，这是一个额外的步骤，一旦你提交了你的代理或VIF的形式完成。

第2步：注册您的代理持有人：要注册第三方代理持有人，Maverix股东必须在2023年1月10日上午10：00（太平洋时间）之前或在紧接会议休会或延期前两个工作日的上午10：00（太平洋时间）之前发送电子邮件至tsxtrustproxyvoting@tmx.com，并向Maverix的转让代理TSX信托公司提供所需的代理持有人联系方式。然后，在代理投票截止日期过后，TSX信托公司将通过电子邮件向代理持有人提供一个控制号码。此控制号码是登录会议所必需的。

确保你任命的人知道他或她已被任命并出席会议。未对代理持有人进行登记将导致代理持有人未收到参加会议的控制号码。如果没有控制号码，你的代理人将无法在会议上提问或投票。

如果您是位于美国的Beneficial Maverix股东，并且希望在会议上投票，或者在允许的情况下指定第三方作为您的代理人，您必须从您的中介机构获得有效的法定代理人。请按照法律代理表格和发送给您的VIF中包含的中介的指示行事，或者联系您的中介索取法律代理表格或法律代理（如果您尚未收到）。在从您的中介获得有效的合法代理后，您必须向TSX信托公司提交此种合法代理。位于美国的Beneficial Maverix股东如希望在会议上投票，或在允许的情况下指定第三方作为其代理持有人，其登记请求必须通过快递或邮件发送至多伦多证券交易所信托公司，地址为：100 Adelaide Street West，Suite 301，Toronto，Ontario，Canada，M5H 4H1，收件人：代理部，必须贴上“法定代理人”的标签，并在不迟于2023年1月10日上午10：00（太平洋时间）的投票截止日期前收到，或不迟于会议休会或延期前两个工作日的上午10：00（太平洋时间）。

问：

如果我返回我的代理，但没有标记它表明我希望如何投票怎么办？

A：

如果您的代理签名并注明日期并在返回时没有指定您的选择，或者返回时指定了两个选择，您的Maverix股票将被投票为根据Maverix委员会的建议作出的安排决议。

问：

交付代理的截止时间是什么时候？

A：

通过邮件或快递发送的代理必须在会议或会议休会前不少于48小时（不包括周六、周日和节假日）送达多伦多证券交易所信托公司。在这种情况下，假设没有休会，代理截止时间为2023年1月10日上午10：00（太平洋时间）。通过互联网提交的在线投票，网址为www.voteproxyonline.com或其他在线方式也必须在2023年1月10日上午10：00（太平洋时间）之前提交。

问：

作为Maverix的股东，我是否可以在提交了签名委托书后更改我的投票？

A：

是的。提供代理的注册Maverix股东有权撤销代理。该等撤销，可由出席会议的注册Maverix股东作出，并妥为签立另一份日期较后的委托书，并在指明的时间前交存，亦可藉书面文书作出，撤销由注册Maverix股东签立的该等委托书，或由其获书面授权的律师签立，并在会议或会议休会日期前的最后一个营业日（包括该日的最后一个营业日）之前的任何时间交存于Maverix的注册办事处，或在会议或会议休会之日与会议主席或以法律许可的任何其他方式举行会议。

如果您使用的是TSX Trust控件编号来登录会议，您将不会撤销任何先前提交的代理。但是，如果你对选票进行投票，你将撤销任何和所有以前提交的代理。如果你不想撤销你以前提交的代理人，请不要在会议上投票。你也可以选择作为客人参加会议。

如果你是Maverix的实益股东，并希望改变你的投票，你必须在会议召开前的充分时间内，安排你各自的中间人改变你的投票，并在必要时按照本通告所列的撤销程序撤销你的代理。

问：

我怎样才能撤销我的代理？

A：

提供代理的注册Maverix股东有权撤销代理。该等撤销可由出席会议的注册Maverix股东作出，并妥为签立另一份日期较后的委托书，并在指明的时间前交存该委托书，亦可藉书面文书作出，以撤销由注册Maverix股东或其获书面授权的律师签立的该等委托书，并可随时交存于Maverix的注册办事处，直至会议或其任何休会日期前的最后一个营业日，并包括该日的最后一个营业日，或在会议或会议休会之日与会议主席或以法律许可的任何其他方式举行会议。

Beneficial Maverix股东应遵循其中间人向其提供的指示。

问：

Maverix董事会的建议是什么？

A：

除其他外，在考虑到战略委员会的建议和《公平意见》之后，董事一致认为该安排符合公司的最佳利益。并建议Maverix股东投票为批准该安排的安排决议。

问：

为什么Maverix董事会提出这一建议？

A：

在得出该安排符合公司最佳利益的结论时，Maverix董事会考虑并依赖了若干因素，包括标题下所述的因素"安排----安排的理由“和”安排----公平意见"在通知中。

问：

除了Maverix股东的批准外，该安排是否还需要其他批准？

A：

是，该安排需经法院批准，并须经某些交易监管机构批准,包括竞争法的批准，以及某些证券交易所的批准。见"安排——法院批准该安排“和”安排–监管批准"在这份通知中。

问：

Maverix的任何董事或执行人员在该安排中是否有与Maverix股东的权益不同或不同的权益？

A：

在考虑Maverix董事会就本通函所讨论的事项投赞成票的建议时，Maverix股东应注意到，Maverix的一些董事和高级管理人员在该安排中拥有的利益与Maverix股东的一般利益不同或不同。见"安排–某些人在安排中的权益"在这份通知中。

问：

安排完成后，Maverix的股票会继续在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市吗？

A：

没有。交易完成后，Maverix将尽快在多伦多证券交易所和纽约证券交易所退市，Maverix将成为Triple Flag的全资子公司。交易完成后，前Maverix股东如选择以全部股份对价，或因按比例分配而获得Triple Flag股份，将持有在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市的三旗股份。

问：

我如何知道安排何时落实？

A：

生效日期将在达成或放弃完成该安排的所有条件时生效。如果在会议上获得必要的Maverix股东批准，预计生效日期将在2023年1月19日左右。于生效日期，Maverix及Triple Flag将公告条件已获满足或豁免，而该安排已完成。

问：

在决定是否投票支持《安排》决议时，我是否应该考虑风险？

A：

是的。Maverix股东应仔细考虑与该安排有关的风险因素。其中一些风险包括但不限于：（一）无法确定该安排的所有先决条件是否都将得到满足；（二）可能无法获得交易监管批准，或者，如果获得，不得在有利的基础上取得；（iii）Maverix股东根据该安排，选择全部现金代价可按比例分配；（iv）根据选择收取全部股份代价将收取的Triple Flag股份数目是固定的，且可能与全部现金代价并不相关；（v）Maverix股份的市价及Triple Flag股份；（vi）《安排协议》在某些情况下可能会终止；（vii）有关安排的不明朗因素；（viii）根据《安排协议》提供的公司终止付款可能会阻止其他各方尝试收购Maverix；（ix）寻求商机的限制；（x）与整合Maverix公司有关的风险及Triple Flag的现有业务；（xi）就该安排而发行的Triple Flag股份的市值可能与预期不同；（xii）就该安排而发行的第3（a）（10）条所规定的豁免或不适用于美国证券法的登记规定；及（xiii）Maverix的董事及高级人员在该安排中拥有的权益，该等权益可能与Maverix股东的一般权益不同。见"与该安排有关的风险"在这份通知中。

问：

这项安排对加拿大的所得税有何影响？

A：

关于该安排的某些重大加拿大所得税后果的摘要，见"对股东的某些加拿大联邦所得税考虑"在这份通知中。该摘要无意作为对任何特定Maverix股东的法律或税务建议。Maverix股东应根据自己的具体情况咨询自己的税务和投资顾问。

问：

这项安排对美国联邦所得税有何影响？

A：

关于该安排对美国所得税的某些重大影响的摘要，见"该安排的某些美国联邦所得税后果"在这份通知中。本摘要无意作为对任何特定Maverix股东的法律或税务建议。作为美国股东（定义见下文）的Maverix股东应就其具体情况咨询其自己的税务顾问。

问：

我有权享有异议权吗？

A：

如果你是注册Maverix股东，并严格按照《临时命令》、《安排计划》和《最后命令》修订的《中国证监会条例》第190条的规定有效行使异议权，而《安排决议》获得批准，你将有权获得法院确定的在《安排决议》通过前一天营业时间结束时确定的你的Maverix股票的公允价值。该金额可能与Maverix股东根据该安排收到的对价的价值相同、高于或低于该金额。公允价值的确定由法院在法律程序中作出，法院确定的公允价值数额在该法律程序结束后支付。

如欲提出异议，请务必确保收到Maverix法律顾问Blake，Cassels & Graydon LLP，Suite 4000 – Commerce Court West，Toronto的书面通知，电话：M5L 1A9请注意：Ryan Morris请至迟于会议日期前两个工作日上午10：00（太平洋时间）（会议可能不时休会或延期）收到“安排–异议股东权利”项下所述的书面通知。

如不严格遵守经《临时命令》和《安排计划》修订的《中央公务员法》第190条的规定，可能会导致丧失任何异议权。强烈建议任何希望提出异议的Maverix股东寻求独立的法律意见。请务必阅读题为“安排–异议股东权利”的章节，如果您想行使异议权利，请咨询您自己的法律顾问。

问：

向谁提问

A：

如对本通告所载的资料有任何疑问或需要协助填写委托书，请联络Laurel Hill谘询小组请致电1-877-452-7184（北美免费电话）或1-416-304-0211（北美以外地区），或发送电子邮件至assistance@laurelhill.com。如有任何疑问，请致电多伦多证券交易所信托公司免费电话1-866-600-5869或发送电子邮件至tsxtis@tmx.com，或发送电子邮件至info@maverixmetals.com联系公司秘书。见"附加信息"在这份通知中。

如果你对决定如何对安排决议进行投票有疑问，你应该联系你自己的法律、税务、财务或其他专业顾问。

目录

管理资料通告	1
导言	1
本通告所载的资料	1
有关Triple Flag的资料	1
为U.S. Maverix股东提供的信息	2
前瞻性陈述	3
参考财务资料和补充资料	5

词汇表	6

摘要	23

关于会议的资料	37
会议的目的	37
会议的日期、时间和地点	37
记录日期	37
代理人的征集	37
注册Maverix股东的资料	38
为Beneficial Maverix股东提供的信息	38
代理人的委任	40
将对方式代理进行投票	41
代理人的执行和交存	41
撤销代理人	42
出席和参加会议	42
通知和访问	43

有表决权的证券及其主要持有人	43

安排	44
安排的背景	44
Maverix董事会和战略委员会的建议	48
作出安排的理由	49
公平意见	51
Maverix投票支持协议	53
某些人在安排中的权益	54
多边文书61-101-在特别交易中保护少数证券持有人	58
安排的效力及详情	60
按比例分配对价	65
选项选举	66
安排的资金来源	66
Maverix股份交换	67
股东批准该安排	70
法院批准该安排	70
异议股东的权利	70
证券交易所除名及报告发行人地位	73
交易监管批准	73
其他监管批准	74
证券法事项	75

安排协议	76
申述及保证	76
关闭的条件	77
盟约	79
制裁	88
非邀约	88
安排协议的终止	91
修正	93
费用	93

风险因素	93
与安排有关的风险	94
与合并后公司有关的风险	97

关于马韦里克斯的资料	100

有关三面旗帜的资料	100

有关合并公司的资料	100

对股东的某些加拿大联邦所得税考虑	100
加拿大居民	101
以Maverix股份换取Triple Flag股份─ ─第85条无选举	102
以现金或现金及Triple Flag换股─ ─第85条无选举	102
Maverix股份交换–附第85条选举	103
Triple Flag分红	104
Triple Flag股份的处置	105
资本收益和资本损失	105
最低税	106
持不同政见者	106
投资资格	106
非加拿大居民	107
Maverix交换股份及Triple Flag股份的后续处置	107
Triple Flag分红	108
持不同意见的非居民持有人	108

该安排对美国联邦所得税的某些影响	109
本披露的范围	109
根据该安排以Maverix股票换取Triple Flag股票和/或现金对价的美国联邦所得税后果	112
Triple Flag股票所有权和处分的美国联邦所得税后果	114
额外的美国联邦税务考虑	118

知情人士对重大交易的兴趣	120

审计师	120

补充资料	120

董事会的批准	121

A. A.安排决议	A-1

附录b安排计划	B-1

二

附录c临时命令	C-1

附录d申请最后命令的通知	D-1

附录e公平意见	E-1

附录f有关三面旗帜的资料	F-1

附录g有关合并公司的资料	G-1

附录h未经审计的三旗合并财务报表	H-1

附录一有关马威力斯的资料	I-1

附录J第190条加拿大商业公司法	J-1

附录K投资者权利协议	K-1

三

Maverix Metals Inc.

管理资料通告

导言

本管理资料通告（“通告”）是在Maverix公司管理层邀请或代表Maverix公司管理层邀请代理人出席会议以及会议休会或延期时提供的。除Maverix公司的管理层及其授权代理人外，任何人均未获授权就本安排或拟在会议上审议的任何其他事项提供任何资料或作出任何陈述，但本通告所载的事项除外。如获授权或作出任何该等资料或陈述，则不得依赖该等资料或陈述作为已获授权的资料或陈述，亦不应依赖该等资料或陈述就如何就本安排进行表决作出决定。

这些会议材料将通过中间人发送给已登记的Maverix股东和实益Maverix股东。

如果你通过中间人持有Maverix股票，你应该联系你的中间人，以获得关于投票和交出你实益拥有的Maverix股票的指示和协助。

本通告所载的资料

除另有说明外，本通告所载资料截至2022年12月2日。本通告并不构成任何人在任何司法管辖区发出购买任何证券的要约，亦不构成任何人在该司法管辖区发出购买该证券的要约，亦不构成任何人在该司法管辖区发出购买该证券的要约，亦不构成任何人在该司法管辖区发出购买该证券的要约，亦不构成向任何人发出购买该证券的要约，亦不构成向任何人发出购买该证券的要约，亦不构成向任何人发出购买该证券的要约，亦不构成向任何人发出购买该证券的要约。

本通告所载资料不应被解释为法律、税务或财务意见，促请Maverix股东就此谘询其专业顾问。

除另有明文规定外，本通知中的所有款项均以加拿大货币支付。

本通告及《安排协议》和《安排计划》所设想的交易未经任何证券监管机构批准或不批准，也没有任何证券监管机构根据此类交易的公正性或案情或本通告所载信息的准确性或充分性通过。任何相反的陈述都是犯罪。

有关Triple Flag的资料

本通告所载有关Triple Flag及其关联公司的资料已由Triple Flag提供，以供列入本通告，包括备考财务报表。虽然本公司概不知悉本公司据此引用或基于Triple Flag提供的此类信息所作的任何陈述均为不真实或不完整，但本公司对此类信息的准确性不承担任何责任，或对Triple Flag或其任何关联公司或其各自的代表未能披露可能已经发生的事件，或可能影响任何此类信息的重要性或准确性但本公司未知的事件，包括对备考财务报表而言。根据《安排协议》，Triple Flag向本公司提供法律规定须载于本通告的有关Triple Flag的所有必要资料，并确保该等资料不含任何有关Triple Flag或其关联公司的虚假陈述。

为U.S. Maverix股东提供的信息

该公司是一家根据加拿大法律存在的公司。本通告所设想的代理招标和交易不受《美国交易法》规定的代理规则的约束，因此，本次招标不是按照这些规则进行的。因此，本通函所设想的招标和交易是根据加拿大公司法和证券法在美国为加拿大发行人的证券进行的，而本通函是根据适用于加拿大的披露要求编制的。美国的Maverix股东应该知道，加拿大法律的披露要求不同于美国适用于《美国证券法》下的登记声明和《美国交易法》下的代理声明的披露要求。美国的Maverix股东还应注意，加拿大法律的其他要求可能与美国公司法和美国证券法的要求不同。Maverix股东根据美国证券法强制执行权利、索赔和民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据美国以外司法管辖区的法律组建的，公司的大多数高级职员和董事是美国以外国家的居民，公司和这些其他人的全部或大部分资产位于或将位于美国境外。您可能无法在加拿大法院起诉一家加拿大公司或其高级职员或董事违反美国证券法。此外，加拿大法院不得执行美国法院根据《美国证券法》和根据《证券法》颁布的所有规则、条例和命令对这些人提起的诉讼中获得的判决。

根据该安排可分别发行的Triple Flag股票和置换期权以换取Maverix股票和Maverix期权，这些股票尚未根据美国证券法或适用的州证券法进行登记，而是根据经法院批准的第3（a）（10）节豁免以及根据适用的州证券法进行的类似登记豁免而发行的。第3（a）（10）节规定，如果发行和交换证券的条款和条件已得到法律明确授权准予批准的有管辖权法院的批准，则豁免发行任何证券以换取一种或多种善意未偿付证券，不受《美国证券法》规定的一般登记要求的约束，在就此种发行和交换的条款和条件的程序和实质公正性举行听证会之后，所有拟向其发行证券的人都有权出席并收到及时和充分的通知。法院有权举行一次听讯，在听讯时将审议该安排的条款和条件在程序和实质上的公正性。法院于2022年11月30日发布临时命令，在Maverix股东批准该安排的情况下，目前定于2023年1月16日上午9时（太平洋时间）在法院举行关于最终命令申请的听讯，或在律师可能听取意见后尽快进行。所有Maverix股东和Maverix期权持有人均有权在本次听证会上出庭和发言。最终命令将构成第3（a）（10）节关于根据该安排向Maverix股东及Maverix期权持有人分别发行Triple Flag股份及置换期权以换取其Maverix股份及Maverix期权的豁免的基础。在就最后命令进行聆讯前，法庭将获告知最后命令的效力。

Maverix期权持有人请注意，第3（a）（10）节关于发行置换期权以换取Maverix期权的豁免并不豁免在行使置换期权时发行证券，因此，在行使置换期权时可发行的Triple Flag基础股份（如有）不能在美国发行，也不能依赖于该豁免而在美国发行给任何人，只有根据有效的登记声明或根据当时可获得的美国证券法和适用的州证券法的登记要求豁免，才能行使替代选择权。在美国境外行使替换期权时发行的Triple Flag股票，其持有人可以不经美国证券法登记而转售，包括按照美国证券法S条例在届时通过在多伦多证券交易所出售（如果有的话）；但对于作为Triple Flag“关联公司”的任何此类持有人（仅因Triple Flag的执行官或董事身份除外），此类转售可能受到限制。有关详细信息，请参阅“证券法事项—美国证券法事项”。

本安排及将就本安排发行的Triple Flag股份及置换期权并无获美国证券交易委员会或任何其他证券监管机构批准或不批准，美国证券交易委员会或任何其他证券监管机构亦无就本次交易的公允性或优劣或本通告所载资料的准确性或充分性作出判断。

美国的Maverix股东应意识到，如本文所述，他们处置其Maverix股票以及Maverix Options和Maverix RSU（如适用）可能会在美国和加拿大产生税务后果。对Maverix股东的这种后果在本文中可能不会完全描述。关于某些加拿大联邦所得税考虑因素的一般性讨论，见“股东的某些加拿大联邦所得税考虑因素”。在美国的Maverix股东请参阅“该安排的某些美国联邦所得税后果”，以便对某些美国联邦所得税考虑进行一般性讨论，并就参与该安排对其产生的相关联邦、州、地方和外国税收后果咨询其独立税务顾问。

美国Maverix公司的股东应注意，公司的财务报表和财务资料是根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则编制的，并受加拿大审计和审计师独立性准则的约束，每一项准则在某些重大方面与美国公认会计原则和SEC审计和审计师独立性准则不同，因此可能无法在所有方面与公开报告的美国公司的财务报表和资料相比较。

前瞻性陈述

本通函，包括以引用方式并入本文的文件，包含适用证券法含义内的前瞻性陈述和前瞻性信息，除非另有说明，这些陈述和信息均基于截至本文发布之日公司管理层现有的竞争、财务和经济数据及经营计划。提供前瞻性陈述的目的是提供有关管理层当前期望和未来计划的信息，请读者注意，此类陈述可能不适用于其他目的。使用“计划”、“预期”、“指导”、“项目”、“假设”、“预算”、“战略”、“计划”、“估计”、“预测”、“预期”、“相信”、“打算”、“模拟”、“目标”等词语，以及某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“可能”或“将”被采取、发生或实现的类似表述或陈述，或任何这些术语和类似表述的否定形式，都被用来识别前瞻性信息。更具体地说，但不限于，本通告及以引用方式并入本文的文件载有前瞻性陈述和信息，涉及：本安排及其完成情况；Maverix及Triple Flag就本安排订立的盟约；本安排的实施时间，包括本安排的预期生效日期；本安排的预期收益；本安排的主要步骤；收到必要的Maverix股东和监管机构的批准；Maverix股东对本安排的预期税务处理；在本安排中作出的陈述，以及基于此种陈述，公平意见；在本通告日期后且在生效时间前后有关Triple Flag、Maverix及合并后公司业务的陈述；Triple Flag的战略愿景；该安排对雇员及当地利益相关者的影响；合并后公司的优势、特点、市场地位、未来财务或经营业绩及潜力；第3（a）（10）节豁免发行代价股份及置换期权的情况，如适用；Maverix股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国分公司退市；Triple Flag股票在生效日期后的流动性；Triple Flag筹集额外融资的能力及其时机、金额和条款；预期及预期新冠肺炎对Maverix和Triple Flag业务和运营的持续影响；Maverix和Triple Flag业务的预期发展；对Triple Flag和合并后公司增长的预期；Maverix的商业前景和机遇，Triple Flag和合并后的公司；对矿产资源和储量的估计；商品的未来需求和价格；金属市场的未来规模和增长；对生产成本和资本及经营支出的预期；对矿产项目矿山寿命的估计；对勘探和开发的成本和时间的预期，以及此类活动的成功；销售预期；未来期间未决诉讼的时间安排和可能的结果；监管和许可事项的时间安排和可能的结果；目标；战略；未来增长；计划的未来收购（安排除外）；财务资源是否充足；以及未来或未来计划、项目、目标、估计和预测中可能发生的其他事件或情况，以及与此相关的时间安排。

就本通函中的前瞻性陈述和信息以及以引用方式并入本文的文件而言，本公司依据其认为目前合理的某些假设提供了此类陈述和信息，其中包括关于各方是否有能力及时、以令人满意的条件接受必要的监管、法院、Maverix股东和其他第三方的批准；就该安排发行的对价股份在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市；黄金和白银的市场价格及其他金属价格无重大不利变化；新冠肺炎对任何该安排的实施或完成，或对公司和Triple Flag的运营和员工队伍无重大影响；各方及时满足要求的能力，协议达成的其他条件；公司和Triple Flag及时获得经营所需的所有许可证、执照和监管批准的能力；公司和Triple Flag的财务资源充足；劳动力的持续稳定和设备的可用性；与当地集团保持积极的关系；股权和债权资本市场有利；金融资本市场稳定以及管理层认为适当和合理的其他预期和假设。本通告中关于该安排的预期日期可能会因若干原因而改变，包括无法在假定的时间内获得必要的监管、法院、Maverix股东或其他第三方批准，或需要额外的时间来满足完成该安排的其他条件。因此，读者不应过分依赖本通告所载的前瞻性陈述和资料。

由于前瞻性陈述和信息涉及未来的事件和条件，就其本质而言，它们涉及固有的风险和不确定性。由于若干因素和风险，实际结果可能与目前预期的结果大不相同。该等风险、不确定性及因素包括（其中包括）：安排可能无法按计划完成或根本无法完成，或无法按照安排协议所载的条款及条件完成；公司及Triple Flag未能及时或根本未能获得必要的监管、Court、Maverix股东及其他第三方批准，或未能以其他方式满足安排完成的条件，可能导致安排无法按建议的条款完成，或根本无法完成；如第三方提出优于公司的建议，该安排可能无法完成，公司可能需要向公司支付解雇偿金；如果该安排未能完成，而公司继续作为一个独立实体，则该安排的公告和公司为完成该安排投入大量资源可能会对公司目前的业务关系产生影响，并可能对公司目前和未来的经营产生重大不利影响，公司的财务状况和前景；公司未能遵守《安排协议》的条款，在某些情况下可能导致公司被要求向Triple Flag支付公司解雇偿金，其结果可能对公司的财务状况和经营成果及其为增长前景和当前业务提供资金的能力产生重大不利影响；预期从该安排中获得的收益可能无法实现；与业务整合相关的风险；与双方各自财产相关的风险；与新冠肺炎疫情的潜在不利影响相关的风险，包括公司的营运和员工队伍以及Triple Flag的营运和员工队伍；与竞争条件有关的风险；与双方对采矿条件缺乏控制有关的风险；与双方经营有关的风险；当前勘探活动的实际结果可能与预测不同的风险；与复垦活动有关的风险；随着计划的不断完善，项目参数可能发生变化的风险；与法律相关的变化的风险，法规和政府惯例；与黄金和白银及其他金属的未来价格和货币汇率的不确定性相关的风险；工厂、设备或工艺可能无法按预期运行的风险；与事故和劳资纠纷相关的风险以及采矿和矿产勘探行业固有的其他风险；与延迟获得政府批准或融资或完成勘探或开发活动相关的风险；与矿产资源和矿产储量估计的内在不确定性相关的风险；与可行性和其他经济研究固有的不确定性相关的风险；健康，安全和环保风险；以及“与安排相关的风险”和“与合并后公司相关的风险”标题下讨论的风险，以及Maverix AIF、Triple Flag 2021 AIFAIF和Maverix Interim MD & A中描述的风险，这些风险通过引用并入本文。

请Maverix股东注意，上述因素并非详尽无遗。公司向加拿大证券委员会或类似机构提交的报告（可在公司的SEDAR简介中查阅，网址为www.sedar.com）和向美国证券交易委员会提交的报告（可在公司的EDGAR简介中查阅，网址为www.sec.gov）载有关于可能影响缔约方业务或财务结果的其他因素的更多信息。

本通告所载的前瞻性陈述或信息自发布之日起生效。除非适用的证券法要求，否则本公司及Triple Flag不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述或信息的义务。本通告所载的所有前瞻性陈述均以上述警示性陈述和以引用方式并入本文的任何文件为准。

参考财务资料和补充资料

公司截至2021年12月31日止年度的比较年度财务报表和MD & A以及截至2022年9月30日止三个月和九个月的比较季度财务报表和MD & A提供的财务信息可在SEDAR网站www.sedar.com和EDGAR网站www.sec.gov上查阅。您可以在SEDAR网站www.sedar.com上免费获取与公司相关的其他文件。您还可以通过访问公司网站www.maverixmetals.com免费获取与公司相关的文件。

词汇表

在本通函中，下列大写词语的含义如下：

“3（a）（10）证券”指一份或多于一份或全部（如适用）代价股份及重置选择权。

“受影响证券持有人”是指Maverix股东、Maverix期权持有人和Maverix RSU持有人。

除非另有说明，否则“附属”具有NI45-106中赋予的含义。

“Aggregator”意为Triple Flag Mining Aggregator S. à r.l。

“全部现金对价”是指每股Maverix股票3.92美元的现金。

“全部股份代价”指每股Maverix股份获0.360股Triple Flag股份。

“ARC”是指专员根据《竞争法》第102（1）条就《安排协议》所设想的交易签发的事先裁定证书。

“安排”指根据《巴塞尔公约》第192条就安排计划所载的条款及条件作出的安排，但须按照该安排计划作出任何修订或补充，或在本协议下，经Triple Flag及Maverix各自合理行事同意，应法院在临时命令或最终命令中的指示而作出的安排。

“安排协议”或“协议”系指Maverix与Triple Flag于2022年11月9日订立的安排协议，包括该协议所附的附表及公司披露函及Triple Flag披露函，该等协议的条款不时经进一步修订、补充或以其他方式修订。

“安排决议”是指Maverix股东批准将在会议上审议的安排的特别决议，其形式和内容大致为本协议附录A。

「安排章程」指公司就该安排所订立的安排章程，该安排章程须于作出最终命令后，依据CBCA送交署长，而该安排的形式及实质内容须令Triple Flag及Maverix信纳，并须各自合理行事。

“授权”是指任何授权、命令、许可、批准、授予、许可、登记、同意、权利、通知、条件、专营权、特权、证书、判决、令状、强制令、裁决、裁定、指示、决定、法令、附例、规则或规例，不论是否具有法律效力，包括任何环境批准。

“实益Maverix股东”是指通过中介机构持有Maverix股票的人，或者不以个人名义持有Maverix股票的人。

“工作日”是指在安大略省多伦多市和不列颠哥伦比亚省温哥华市，除周六、周日或法定假日以外的任何一天。

“加拿大证券法”是指《证券法》（不列颠哥伦比亚省），连同所有其他适用的证券法、规则和条例以及根据该法或根据加拿大任何其他省或地区的证券法公布的政策。

“现金调整系数”指的是一个数字，四舍五入到小数点后四位，等于一减去股份分配系数。

“现金对价”是指每股Maverix股票0.588美元的现金。

“现金选举股东”是指根据本通函“安排——安排计划下的选举”部分，已有效选择收取全部现金对价的Maverix股东。

“套现金额”是指在任何时候，受Maverix期权约束的Maverix股票在当时的总支付价值超过Maverix期权下的总行使价的金额（如果有的话）。

“现金选举”的涵义为本通函“安排-安排的效果及细节-安排计划下的选举”。

“现金选择权”的含义与本通函中“安排–安排的效果及细节–选择权”一词所赋予的含义相同。

“现金分摊系数”是指商，四舍五入到小数点后四位，其中分子是最大现金对价，分母是总现金对价。

“CBCA”是指《加拿大商业公司法》。

“安排证明书”是指署长根据《安排细则》第192（7）条在安排细则提交存档后，发出的证明或其他存档确认书，以使安排生效。

“CIBC”意为CIBC World Markets Inc。

“CIBC意见”是指CIBC的意见，大意是Maverix股东根据该安排将收取的代价，从财务角度来看，对该等持有人是公平的，截至该意见发表之日，并受该意见所载的假设、限制及限定条件所规限，并作为本通函附录E附上。

“通函”是指本管理信息通函，包括《会议通知》及本协议所有附录和以引用方式并入本文的所有文件，以及本协议的所有修订。

“索赔”是指任何和所有债务、费用、费用、责任、义务、损失和损害、处罚、诉讼、诉讼、诉讼、评估、重新评估、调查、调查、审计或任何性质或种类的索赔，包括监管或行政索赔（无论是否根据普通法，基于合同、疏忽、侵权行为中的严格或绝对责任或责任，或因适用法律的要求而产生），施加于、招致于、遭受于、或主张于任何人或任何绝对或或或或有的财产，除本文另有明确规定外，包括所有合理的自付费用，该人为任何诉讼辩护而支付或招致的付款及开支。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“合并后的公司”是指完成重组后的Triple Flag。

“专员”是指根据《竞争法》规定的竞争事务专员或任何被正式授权行使竞争事务专员权力的人。

“公司收购提议”指除《安排协议》所涉交易外，除仅涉及Maverix及/或其一间或多于一间全资附属公司的交易外，Triple Flag或其附属公司（或Triple Flag的关联方与Triple Flag共同或一致行动）以外的任何人或团体以“共同或一致”方式提出的任何提议、要约、询价或书面形式表达的意向，以直接或间接方式收购、出售，或以任何方式处置占合并资产账面价值20%或以上的资产，或贡献Maverix及其子公司（在合并基础上）合并收入的20%或以上，或任何类别的表决权或股本证券的20%或以上，或任何可交换或可转换为Maverix或其任何一个或多个子公司的表决权或股本证券的证券，在每种情况下，无论是通过合并、合并、法定安排、资本重组、重组、合并、收购要约、发行人出价、交换要约、发行国债、出售资产（或任何租赁，长期供应协议或其他安排，具有与出售资产相同的经济效果）、合资经营、收益权、清算、清盘、出售或赎回大量股份或其中或其中的权利或权益，或涉及Maverix和/或其任何子公司或其任何证券持有人或任何其他人的类似交易，根据这些交易，任何人将直接或间接拥有Maverix或存续实体或由此产生的Maverix或存续实体的直接或间接母公司的20%或以上的表决权或股本证券，或以单项或多项交易或一系列相关交易的方式进行，或以任何其他交易的完成可合理地预期会阻碍、干扰、阻止或延迟该等交易，或减低《安排协议》或《安排》所设想的Triple Flag利益。

“公司福利计划”是指公司或任何公司附属公司的雇员或服务提供者或前雇员或前服务提供者的所有计划、安排、计划、政策和协议，而公司或任何公司附属公司是公司或公司附属公司的一方或受其约束，或公司或任何公司附属公司有义务向其供款，或公司或任何公司附属公司可能就退休储蓄、退休金、奖金、股权奖励、利润分享、递延补偿、奖励性补偿、人寿或意外保险、住院治疗、健康而承担任何直接或间接责任，医疗和/或牙科治疗或费用、残疾、失业保险福利、雇员贷款、假期工资、遣散费和/或解雇费或任何其他福利，但仅根据法定计划提供的福利除外。

“公司财务报表”是指Maverix截至2021年12月31日止年度的经审计合并财务报表和截至2022年6月30日止三个月期间的合并中期财务报告。

“公司变更推荐”的含义与本通函中“安排协议-非招揽”一词所赋予的含义相同。

“公司披露函”是指特立独行在达成安排协议当日向Triple Flag送达的披露函。

“公司实值期权”是指受该Maverix期权约束的Maverix股票的合计公允市场价值超过该Maverix期权下的合计行权价格的Maverix期权。

“公司实值期权持有者”是指公司实值期权的持有者。

“公司关键特许权使用费和流媒体协议”是指Maverix持有或提议持有Maverix在El Mochito、La Colorada、Moss、Auramet、Beta Hunt、Converse、Camino Rojo和Kone项目中的特许权使用费、流媒体、净利润、生产付款或其他权益的每项协议，以及与此类权益有关的任何辅助文件或与根据这些协议授予的任何担保权益有关的协议。

“公司重大合同”是指：（一）公司的关键特许权使用费和流协议；（二）Maverix或任何公司子公司有义务支付或有权获得每年超过3,000，000美元的付款的任何合同；（三）任何合伙企业、有限责任公司协议、合资企业、联盟协议或与任何合伙企业或合资企业的成立、创建、经营、管理、业务或控制有关的其他类似协议或安排；（四）任何股东或股东协议、投资者权利或登记权协议、表决权信托、代理或类似协议，关于Maverix或任何公司附属公司的任何股份或其他股本权益的安排或承诺，或关于Maverix或任何公司附属公司的任何股份或其他股本证券的处置、表决权或股息的任何其他合同；（v）Maverix或任何公司附属公司因借款而欠下或可能招致的财务债务，或根据该合同，Maverix或其任何附属公司的任何财产或资产被抵押，（vi）Maverix或任何公司子公司直接或间接为任何人的任何债务或义务提供担保的任何合同；（vii）限制Maverix或任何公司子公司发生金融债务的任何合同，或限制Maverix或公司子公司的任何财产或证券发生担保或限制支付股息或其他分配的任何合同；（viii）任何合同意在在任何重大方面限制Maverix或任何附属公司的权利：（a）从事任何业务，或（b）与任何人竞争，或在任何地点经营或取得资产；（ix）规定购买、出售或交换公司特许权使用费和流式权益或任何其他公平市场价值超过5,000，000美元的财产或资产的任何合同，或购买、出售或交换公司特许权使用费和流式权益或任何其他财产或资产的选择权，（x）在过去12个月内订立的任何合同，或适用的交易尚未完成的合同；（x）过去12个月内订立的任何合同，或适用的交易尚未完成的任何合同，以直接或间接方式（通过合并或其他方式）取得或处置另一人的重大资产或股份（或其他股本权益），总对价超过5000000美元，（xi）规定由Maverix公司或其任何子公司作出赔偿的任何合同，（xii）Maverix或任何公司附属公司是目前限制Maverix提出购买或购买他人资产或股本证券的能力的一方的任何停顿合同或类似合同；（xiii）与政府实体签订的重要协议；或（xiv）Maverix或任何公司附属公司为一方的任何其他合同，或其或其任何资产、权利或财产受其约束的任何其他合同，如果终止或修改，将产生重大不利影响。

“公司价外期权持有者”是指公司价外期权的持有者。

“公司实值期权”是指不属于公司实值期权的Maverix期权。

就Maverix股份而言，“公司准许股息”是指Maverix董事会在正常经营过程中不时宣布的定期季度股息，每季度每股Maverix股份不超过0.0125美元，记录日期发生在安排协议日期或之后和生效日期之前。

“公司许可担保”是指（i）不动产上的轻微所有权缺陷或不规范或奴役、地役权、限制、侵占、契约、通行权和其他类似权利或限制，或其中的任何权益，无论是否已登记或未登记，条件是这些权利或限制的性质不会对Maverix的经营或业务造成重大损害；（ii）未确定或未确定的留置权、费用和特权（包括机械师、建筑、承运人、工人、修理商、储存商或类似的留置权），这些留置权、费用和特权（包括单独或合计而言并不重要，在Maverix的正常业务过程中产生或招致；（iii）法定留置权，任何政府实体声称或持有的任何性质的不利债权或担保物，但当时尚未针对任何Maverix财产的所有权提出或登记，或依法送达Maverix，或与未到期债务有关的债务（法定留置权、不利债权或与正常过程中到期应缴税款有关的担保物除外）或拖欠债务，以及（iv）公司公司信用卡的存款、担保投资凭证或类似现金等价物的担保（“信用卡债务”）。

“公司公开披露文件”是指公司于2020年1月1日或之后及安排协议日期在SEDAR或EDGAR上提交的所有文件。

“公司特许权使用费和流标权益”是指公司在任何采矿或勘探或开发项目中的特许权使用费、流标、净利润、生产付款或其他权益，如公司披露函中所列。

“公司子公司”是指公司的子公司。

“公司优先建议书”是指公平交易的第三方在《安排协议》签署后提出的任何善意的非邀约书面公司收购建议书，以收购Maverix的全部或几乎全部资产（以合并方式）或100%的Maverix股份和Maverix优先股，而这些股份和Maverix优先股不是由提出公司收购建议书的一方和任何联合行为人或其各自的任何关联公司实益拥有的，无论是通过单步或多步交易，还是通过一系列相关交易，及Maverix董事会本着诚意（根据其财务顾问及外部法律顾问的意见）决定（该等会议记录的副本须在Maverix董事会作出决定后立即提供给Triple Flag），（i）符合证券法的规定，并非由于作出该公司收购建议书的人与公司违反安排协议第6条或任何协议所致；（ii）合理地能够在无不当延误的情况下完成，考虑到此种建议的所有法律、财务、监管和其他方面以及提出此种建议的一方；（iii）不受任何融资条件的限制；（iv）不受尽职调查或获取信息条件的限制；（v）在要约收购所有已发行和流通的Maverix股份的情况下，向所有Maverix股东（不包括提出此种建议的一方）提供相同的条款和条件（包括对价的形式和数额）；（vi）如果按照其条款完成，但不承担任何不能完成的风险，导致从财务角度而言交易对Maverix股东更有利，而非该安排的条款（包括Triple Flag就该安排协议第6.2（b）节所设想的条款提出的任何调整）；及（vii）以致未能向Maverix股东推荐该公司收购建议，将不符合Maverix董事会根据适用法律所负的诚信责任。

本通函中的“安排协议–安排协议的终止– Maverix终止付款事件”一词所赋予的涵义为“公司终止付款”。

“公司基础矿产”是指公司特许权和股权的基础矿产或资产。

“竞争法”是指《竞争法》（加拿大）及其规定。

“批准竞争法”是指（1）专员根据《竞争法》第102（1）条就本安排所设想的交易向Triple Flag（或其子公司）签发事先裁定证书；或（2）同时发生以下两种情形之一：（i）《竞争法》第九部分规定的适用等待期届满、终止或放弃，以及（ii）Triple Flag（或其子公司）收到专员的“不采取行动函”，表明他当时没有，打算根据《竞争法》第92条提出申请。

“保密协议”是指翼虎与Triple Flag于2022年3月9日签订的保密协议。

“对价”是指在适用的情况下按比例分配的全部现金对价和全部股份对价。

“代价股份”指根据该安排将作为代价的一部分而发行的Triple Flag股份。

“合同”系指一方当事人或其任何附属机构作为一方当事人或一方当事人或其任何附属机构受其约束或影响的任何合同、协议、许可、特许、租赁、安排、承诺、谅解、合伙、票据、文书或其他权利或义务（不论是书面或口头的），或其各自的任何财产或资产受其约束的任何合同、协议、许可、特许、租赁、安排、承诺、谅解、合伙、票据、文书或其他权利或义务（不论是书面或口头的）。

“Court”是指安大略高等法院（Commercial List）。

“CRA”是指加拿大税务局。

“存托人”是TSX信托公司的意思。

“董事”指根据CBCA第260条委任的董事。

“异议权”应具有《安排计划》第5.1（a）节赋予该词的含义。

“异议股东”是指已有效行使异议权的注册Maverix股东，其既未撤回也未被视为已撤回异议权的行使，但仅限于该注册Maverix股东有效行使异议权的Maverix股份。

“司法部”是指美国司法部的反垄断部门。

“DRS”是指直接登记制度。

“DRS建议”是指某些Maverix股东代表其持有的Maverix股份持有的DRS建议。

“DRS声明”是指证明DRS证券所有权的声明；

“EDGAR”是指由SEC维护的电子数据收集、分析和检索系统。

“生效日期”是指按安排证明书所示日期确定的安排生效日期。

“生效时间”是指生效日期的上午12：01（多伦多时间）。

“选举截止日期”是指2023年1月9日下午5：00（多伦多时间）。

“产权负担”是指任何抵押、质押、转让、押记、留置权、债权、抵押、担保权益、不利权益、其他第三人权益或任何种类的产权负担，不论是或有的或绝对的，以及任何协议、选择权、权利或特权（不论是通过法律、合同或其他方式）能够成为上述任何一种，但在提及公司或任何公司子公司时，不包括任何公司许可的产权负担。

“环境批准”是指任何政府实体根据任何环境法发布或要求发布的所有许可证、证书、许可证、授权、同意书、指示、登记、指示、批准、决定、法令、条件、通知、命令、要求或要求，无论是否具有法律效力。

“环境法”是指所有适用的法律，无论是外国的还是国内的，包括适用的普通法和民法，涉及污染或保护自然环境、人类健康和安全以及有害物质的监管，包括环境批准。

“汇率”是指0.360，可根据《安排协议》的规定进行调整。

“公平意见”是指雷蒙德·詹姆斯意见和CIBC意见。

“最终命令”系指在向法院提出批准该安排的申请后，根据CBCA第192条作出的命令，该命令的形式及实质均令Maverix及Triple Flag均信纳，且各自均属合理行事（该等命令须经Maverix及Triple Flag均同意，且各自均属合理行事），由法院在生效日期前的任何时间作出修订（如获Maverix及Triple Flag同意，且各自均属合理行事），如提出上诉，则除非该等上诉被撤回或驳回，否则须经上诉确认或修订（但该等修订须令Maverix及Triple Flag均信纳，且各自均属合理行事）。

“金融债务”是指债务人对某人（“债务人”）负有的义务或责任（或有债务或其他债务）：（一）借款（包括透支，包括本金、溢价、利息或就借款应付的任何其他款项）或财产或服务的递延购买价格，（二）任何贷款、股票、债券、票据、债权证或其他类似票据或债务担保，（三）任何承兑信贷、银行承兑、担保、信用证或其他类似融资，（四）任何有条件出售，根据任何资本化的租赁安排、任何售后回租安排或任何租赁或任何其他具有借款商业效果的协议或根据适用的会计原则被视为融资租赁或资本租赁的协议，（v）根据任何外汇交易、任何利息或货币掉期交易、任何燃料或商品对冲交易或任何其他种类的衍生交易，（vi）就担保、赔偿、债券的任何反赔偿义务，银行或金融机构签发的备用信用证或跟单信用证或任何其他票据，（vii）优先股（即在支付股息或分配方面优先于任何类别的股本，或在任何自愿或非自愿清算或解散时优先于任何其他类别的股本分配资产）或可赎回股本（即任何类别或系列的股本，根据其条款，根据其可转换或可交换的任何证券的条款，或通过合同或其他方式，或在某事件发生或时间推移时，须在指明日期赎回，或可在任何时间由持有人选择赎回，或可在任何时间转换为或交换为债务证券），（viii）根据与本定义第（i）至（vii）段所述性质相似的任何交易筹集的任何款项，或以其他方式具有借款的商业效果，或（viii）根据担保，债务人就另一人的义务或赔偿责任而订立的赔偿或类似义务，如果对债务人的提述是指另一人，则属于本定义第（i）至（viii）款的范围。

FTC是指美国联邦贸易委员会。

“政府实体”是指：（一）任何超国家、国际、多国、国家、联邦、省、地区、州、地区、市、地方或其他政府、政府或公共部门、部、部长、政府理事会、中央银行、法院、法庭、仲裁机构、办公室、官方公司、委员会、专员、董事会、局、证券交易所、机构或自律组织，无论是国内的还是国外的；（二）上述任何一项的任何分部、机构、委员会、董事会或权力机构；（三）根据或为上述任何一项行使任何管制、征用、土地使用或占用或征税权力的任何准政府或私人机构。

“有害物质”是指任何环境法律所界定、管制或依据的任何污染物、污染物、危险物质、液体废物、工业废物、拖运的液体废物、有毒物质、特殊废物、危险废物、危险材料或危险物质。

“HSR法案”是指经修订的1976年美国Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案，以及根据该法案颁布的法规。

“高铁法案批准”是指，就高铁法案而言，所有适用的等待期、任何延期，以及各方根据时间安排协议作出的不在某一日期之前完成交易的承诺均已到期或以其他方式终止。

“国际财务报告准则”是指加拿大不时公认的会计原则，为免生疑问，包括《加拿大会计师公会手册----会计（国际财务报告准则）》第一部分规定的准则，因为这些准则可能不时修订、补充或取代；

“包括”是指包括但不限于“包括”和“包括”具有相应的含义。

“临时命令”系指法院根据《巴塞尔公约》第192条发出的临时命令，其中就会议的召集和举行作出规定，而该临时命令可由法院作出修订、修改、补充或更改（但任何该等修订、修改、补充或更改均为Maverix及Triple Flag均可接受，且各自均属合理行事），并作为附录C附于本通告内。

中间人是指经纪人、投资交易商、银行、信托公司、代理人或其他中间人。

“实值金额”是指在任何时候，就Maverix期权或替换期权而言，受Maverix期权约束的Maverix股份或受替换期权约束的Triple Flag股份（如适用）当时的合计公允市场价值超过适用的Maverix期权或替换期权项下的合计行使价的金额（如适用）。

“加拿大投资法”是指《加拿大投资法》（加拿大）及其规定。

“投资者权益协议”的涵义与本通函“附录G –有关合并公司的资料”所指的涵义相同。

“Laurel Hill”是指Maverix的代理招标代理Laurel Hill咨询小组。

“法律”或“法律”就任何人而言，是指任何和所有法律（包括成文法、普通法、民法或其他法律）、宪法、条约、附则、法规、规则、条例、法律原则、命令、禁令、法令、裁决、议定书、守则、准则、文书、政策、通知、指示和判决或其他要求，不论是国内或国外的，由政府实体颁布、通过、颁布或适用的，对该人或其业务、经营、财产或证券具有约束力或适用的法律、法规、条约、章程、法规、条例、法律原则、命令、禁令、法令、法令、裁决、议定书、守则、准则、文书、政策、通知、指示和判决或其他要求。

“转递函”是指向Maverix股东发送的转递函和选举表格，以供与该安排相关的使用。

“锁定股东”是指已签订Maverix投票支持协议的Maverix主要股东以及Maverix的某些董事和高级管理人员。

对任何人而言，“负债”是指：（i）针对该人的任何获得付款的权利，不论该权利是否被减为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有争议、无争议、法律、衡平法、有担保或无担保；（ii）针对该人的任何权利，如该违反行为引起获得付款的权利，则该权利因违反履约而获得衡平法补救，不论该权利是否被减为判决、固定、或有、到期、未到期、有争议、无争议，（iii）该人为履行任何契诺或协议而承担的任何义务（不论是为支付金钱或其他方式），在每种情况下，不论是应计的、绝对的、或有的或其他的。

“重大不利影响”是指就Maverix或Triple Flag而言，任何一项或一项以上的改变、影响、事件、发展、事件、事实或情况，其个别或合计对（a）一方及其子公司的业务、事务、经营、经营成果、资产（有形或无形）、财产、资本化、状况（财务或其他）或负债，或（b）一方履行其在本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易的能力，但（a）项下的情况除外，就这些变化、影响、事件、事态发展、事件、事实或情况的状态所产生的或与之相关的或与之相关的：

（一）

全球经济或证券、银行、货币或金融市场；

（二）

一般影响一缔约方经营所在行业的条件或影响；

（三）

缔约方业务的惯常季节性波动；

（四）

任何区域、国家或国际经济、金融、社会或政治条件（包括其中的变化）；

（五）

任何不可抗力事件的实际或可能存在、发生或持续，包括任何地震、洪水、飓风、灾害、敌对行动的爆发或升级、疾病、战争、恐怖主义行为、政治不稳定或任何其他国家、国际或区域灾难、危机、紧急情况、流行病、大流行病（包括新冠肺炎大流行病）或自然灾害、天灾或任何政府或其他对上述任何一种情况的反应，无论是否涉及加拿大、美利坚合众国或任何其他缔约方或任何子公司开展业务或开展业务的区域；

（六）

乌克兰境内的任何敌对行动或战争行为或其恶化或升级；

（vii）

利息、货币或汇率或任何商品、证券或市场指数价格的变动；

（八）

法律或监管条件的变化，包括法律或会计原则或要求的变化或拟议的变化，或标准、解释或执行，在每种情况下，在《安排协议》日期之后；

（九）

本安排协议或本协议所设想的交易的执行、公告、履行或存在，或双方或其任何关联公司或融资来源的身份；

（x）

缔约方遵守《安排协定》的条款和条件或缔约方书面同意的作为或不作为；

（十一）

就Maverix而言，任何Triple Flag违反《安排协议》的行为，或就Triple Flag而言，任何Maverix违反《安排协议》的行为；

（十二）

缔约方任何证券的市场价格或交易量的任何变化（有一项理解，即在确定是否发生了重大不利影响时，可考虑市场价格或交易量的这种变化的根本原因）；或

（十三）

缔约方未能达到任何内部、已公布或公开的预测、预测、指导或估计，包括但不限于生产、收入、收益或现金流量（有一项理解，即在确定是否发生了重大不利影响时，可考虑到造成此类失败的原因），

但就第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）、（vii）和（viii）条而言，这种变化、事件、发生、情况或发展对整个缔约方的影响不成比例，而与缔约方开展业务的行业的其他参与者相比，则只有这种影响不成比例的程度。为免生疑问，应仅根据一缔约方过去的整体业绩来衡量重大不利影响，而不是根据一缔约方的任何前瞻性陈述、财务预测或预测来衡量；

“Maverix”或“公司”是指Maverix Metals Inc.，一家根据加拿大法律合并而成的公司。

Maverix AIF具有本通告“附录一–有关Maverix的资料”所赋予该词汇的涵义。

“Maverix年度财务报表”的含义与本通函“附录一——关于Maverix的信息”下的含义相同。

“Maverix Annual MD & A”的含义与本通告中“附录I –有关Maverix的信息”项下的含义相同。

“Maverix董事会”是指Maverix的董事会。

“Maverix中期财务报表”的含义与本通函中“附录一–有关Maverix的信息”项下的含义相同。

“Maverix Interim MD & A”的含义与本通函中“附录I –有关Maverix的信息”项下的含义相同。

“Maverix期权计划”是指《Maverix Metals Inc.股票期权及补偿计划》，该计划于2021年5月13日修订，对Maverix期权的授予作了规定。

“Maverix期权持有人”是指在任何时候持有Maverix期权的人。

“Maverix期权”是指根据Maverix期权计划授予或受其管辖的股票期权。“Maverix优先股”是指Maverix资本中的优先股。

Maverix是指纽蒙特公司和Pan American Silver Corp.各自的主要股东，以及公司的每一位高级职员和董事。

“Maverix受限制股份单位计划”是指Maverix Metals Inc.经修订及重述的受限制股份单位计划，该计划于2019年5月14日生效，并于2020年6月30日经修订及重述，为Maverix受限制股份单位的授予作出规定。

“Maverix RSU”是指根据Maverix RSU计划授予或受其管辖的限制性股票单位。“Maverix股东”是指在任何时候持有Maverix股票的股东。

“Maverix股份”是指Maverix资本中的普通股。

“Maverix投票支持协议”指Triple Flag与Maverix各主要股东及Maverix某些董事及高级人员于2022年11月9日签订的投票支持协议（包括协议的所有修订），该等协议载明彼等同意（其中包括）将其所持Maverix股份投赞成票的条款及条件。

“Maverix认股权证”是指Maverix公司向加拿大纽蒙特公司发行的5,000，000份已发行和流通在外的普通股认股权证。

“最高现金代价”的含义与本通函中“安排—安排计划—按比例分配对价—按比例分配现金”一词所赋予的含义相同。

“最高股份代价”的含义与本通函中“安排—安排计划—按比例分配对价—按比例分配股份”一词所赋予的含义相同。

“MD & A”是指管理层的讨论和分析。

“会议”是指Maverix股东为审议并在认为适当时批准该安排决议而举行的特别会议，包括任何休会或延期会议。

“MI 61-101”是指多边文书61-101 –在加拿大证券管理人的特殊交易中保护少数证券持有人。

“Maverix少数股东”是指Maverix股东以虚拟方式出席会议或由代理人代表出席会议并有权在会上投票的投票，但根据《多边文书》第61-101条规定须予以排除的Maverix股票所附带的投票除外。

“本地投资银行”具有本通告“附录F –有关Triple Flag的资料”所赋予该词汇的涵义。

“NI43-101”是指国家仪器43-101 –矿产项目披露标准。“NI 45-106”是指National Instrument 45-106 – Prospectus Exemptions。

“会议通知”是指公司于2022年12月2日在不列颠哥伦比亚省温哥华发布的Maverix股东特别会议通知。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

“纽约证券交易所美国股票”是指纽约证券交易所美国股票交易所。

“Omolon权益”是指（i）2007年12月7日Kinam Magadan Gold Corporation与OAO“Polymetal”签订的股份购买协议中本公司及本公司子公司的权益，该协议根据2019年12月19日Kinam Magadan Gold Corporation、Kinross Gold Corporation和Maverix Metals（Nevada）Inc.之间的限制性特许权资产转让协议转让给Maverix Metals（Nevada）Inc.，（ii）本公司与Omolon Gold Mining Company LLC于2021年10月1日签订的债券，以及（iii）本公司与PMTL Holdings Limited于2021年10月1日签订的协议转让给Maverix Metals（Nevada）Inc.。

“期权选择表”系指由Triple Flag送交的选举表，据此，（其中包括）公司实值期权持有人可选择按照安排计划第3.5节所载的选举程序收取现金期权或股票期权。

“外部日期”是指2023年3月9日；尽管有上述规定，（i）如果由于未能满足《安排协议》第5.3（f）节规定的条件而导致生效日期未在2023年3月9日或之前发生，则外部日期应自2023年3月9日起自动延长20个工作日，而无需缔约方采取任何进一步行动；（ii）如果在2023年3月9日之前尚未获得高铁法案批准和竞争法批准，任何一方均可向另一方发出书面通知，要求合理延长外部日期，以便能够收到高铁法案批准和竞争法批准，但该一方一直在努力争取这种批准，而另一方应真诚地考虑而不是无理地拒绝这种请求。

“派对”是指特立独行和Triple Flag的意思。

“付款通知书”是指就Maverix的金融债务（其信用卡债务除外）而言，该等金融债务的持有人以其合理行事的方式使Triple Flag满意的形式和实质内容向Maverix发出的函件，其中包括：（i）列出该等金融债务于生效日期的全部未偿金额，包括任何利息、违约金及相关费用；（ii）指明支付该等款项的电汇详情；（iii）确认在收到该等款项后，该等金融债务的持有人须承担的一切抵押及有关保证，但准许承担的抵押除外，（iv）授权Triple Flag及其大律师就任何押记（准许押记除外）（视属何情况而定）解除有关该等押记的登记，该等押记须予解除及解除，而Maverix就该等财务债项所承担的所有责任亦须悉数清偿及解除；及

“派息率”是指（i）兑换比率乘以（ii）Triple Flag股份VWAP的乘积。

“个人”是指个人、合伙企业、协会、法人团体、受托人、执行人、管理人、法定代表人、政府实体或任何其他实体，不论其是否具有法律地位。

“安排计划”是指基本按照附录B的形式和内容作出的安排计划，以及根据《安排计划》第7条或《安排协议》第7.1节作出的任何修改或改动。

“收购前重组”具有本通函“附录G –有关合并后公司的资料”中该词语所赋予的含义。

“优先购买权”具有本通函中“附录G –有关合并后公司的资料”所指的含义。

“主要股东”的涵义与本通函内“附录G –有关合并公司的资料”所指的涵义相同。

“Raymond James”是指Raymond James Ltd.。

“Raymond James意见”是指Raymond James的意见，大意是Maverix股东根据该安排将收取的代价，从财务角度来看，对该等持有人是公平的，截至该意见发表之日，并受该意见所载的假设、限制及限定条件所规限，并附于本通函附录E内。

“记录日期”是指根据临时命令确定Maverix股东有权收到会议通知并在会议上投票的记录日期，即2022年12月2日（太平洋时间）的营业时间结束。

“注册Maverix股东”是指在公司股东名册上登记的Maverix股票持有人。

“置换选择权”指购买Triple Flag股份的选择权，其条款及条件已根据本通告中的“安排—安排计划”确定

“必要的Maverix股东批准”是指至少（i）出席会议或由代理人代表并有权在会议上投票的Maverix股东所投票数的662/3%；以及（ii）出席会议或由代理人代表并有权在会议上投票的Maverix少数股东所投票数的简单多数。

“居民持有人”的含义与本通告中“股东的某些加拿大所得税考虑因素——加拿大居民”项下的含义相同。

“制裁”是指由美国政府（包括但不限于美国财政部或美国国务院的外国资产控制办公室，包括但不限于指定为“特别指定的国民”或“被封锁的人”）、加拿大全球事务部、欧盟或其任何成员国、英国或其他适用的制裁机构实施或执行的任何制裁。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“第3（a）（10）条豁免”是指根据《安排》第3（a）（10）条发行的证券将不受《美国证券法》第3（a）（10）条规定的登记要求的限制。

“证券管理机构”是指加拿大各省和地区的不列颠哥伦比亚省证券委员会、安大略省证券委员会和任何其他适用的证券管理机构的统称。

“证券法”是指《证券法》，连同所有其他适用的加拿大省级证券法、《美国证券法》、《美国交易法》和美国及其各州的适用证券法，以及现行有效和可能不时颁布或修订的证券当局的规则和条例及公布的政策。

“SEDAR”是指代表证券机构维护的电子文件分析和检索系统。

“高级警官”意味着丹尼尔·奥弗莱厄蒂、Ryan McIntyre、Matt Fargey、布伦丹·皮德科克、Brent Bonney以及Warren Beil。

“股票调整系数”是指一个数字，四舍五入到小数点后四位，等于一减去现金分摊系数。

“股份对价”是指每股Triple Flag股份0.306股。

“股份选择股东”是指已有效选择接受全部股份对价的Maverix股东。

“股份选举”的含义与本通告中“安排——安排计划——安排计划下的选举”一词所赋予的含义相同。

“股票期权选择”的含义与本通函中“安排——安排计划——期权选择”一词的含义相同。

“股份比例系数”是指商，四舍五入到小数点后四位，其中分子是最高股份对价，分母是总当选股份对价。

“战略委员会”是指由Maverix董事会的独立董事组成的战略委员会。

“子公司”具有国家文书45-106 –招股说明书中规定的在安排协议日期生效的加拿大证券管理人豁免的含义，而“子公司”是指不止一家子公司。

“税”或“税”是指任何政府实体依法征收、评估或征收的所有税、评税、收费、会费、关税、税率、费用、征收、征费和类似的任何种类的收费，包括所有所得税（包括任何基于或基于净收入、总收入、特别定义的收入、收益、利润或选定的收入、收益或利润项目的税）和所有资本税、总收入税、环境税、销售税、使用税、从价税、增值税、转让税（包括但不限于与转让不动产权益或持有不动产权益的实体相关的税）、特许经营税，许可证税、预扣税、工资税、就业税、加拿大养老金计划或其他政府养老金计划保费、消费税、遣散费、社会保障、工人补偿、就业保险或补偿税或保费、印花税、职业税、保费税、财产税、暴利税、替代税或附加最低税、货物和服务税、统一销售税、关税或其他任何税种、费用、进口、评估或收费，以及任何政府实体就上述事项征收的任何利息、罚款、额外金额或附加税。

“税务法”是指《所得税法》（加拿大）及其下的条例，并不时加以修订。

本通函中的“安排—安排计划—按比例分配对价—按比例分配现金”一词的含义为“选择的现金对价总额”。

本通函中的“安排—安排计划—按比例分配对价—按比例分配股份”一词的含义为“合计股份对价”。

“交易监管批准”的含义与“安排协议——监管批准”中的含义相同。

Triple Flag或“买方”是指Triple Flag Precious Metals Corp.，一家根据加拿大法律注册成立的公司。

“Triple Flag披露函”是指Triple Flag根据《安排协议》第3.4节的规定，就《安排协议》的某些事项向Maverix交付的、日期为《安排协议》日期的函件。

Triple Flag中期财务报表具有本通告“附录F –有关Triple Flag的资料”所指的涵义。

Triple Flag中期occupation md & a具有本通告“附录F –有关Triple Flag的资料”所指的涵义。

Triple Flag是指Triple Flag与Triple Flag Co-Invest Luxembourg Investment Company S. à r.l.、Triple Flag Mining Elliott and Management Co-Invest LP于2021年5月26日签订的投资者权利协议。

Triple Flag材料合同是指：（i）Triple Flag或Triple Flag任何子公司有义务付款的任何合同，或每年收到的付款超过9,000，000美元；（ii）任何合伙企业、有限责任公司协议、合资企业、联盟协议或其他与任何合伙企业或合资企业的设立、经营、管理、业务或控制权有关的类似协议或安排；（iii）任何股东或股东协议、投资者权利或登记权协议、有表决权的信托、代理或类似协议，就Triple Flag或任何Triple Flag的任何股份或其他股本权益作出安排或作出承诺，或就Triple Flag或Triple Flag附属公司的任何股份或其他股本证券作出安排或作出承诺，或就该等股份或股本证券的处分、表决权或股息而订立的任何其他合同；（iv）Triple Flag或Triple Flag任何附属公司因借款而欠下或可能招致金融债务的任何合同，或以Triple Flag或Triple Flag任何附属公司的任何财产或资产作抵押的合同，（v）Triple Flag或Triple Flag任何子公司直接或间接为任何人的任何负债或义务提供担保的任何合同；（vi）限制Triple Flag或Triple Flag任何子公司承担金融债务的任何合同，或限制Triple Flag或Triple Flag子公司的任何财产或证券发生担保的任何合同，或限制支付股息或其他分派；（vii）任何合同该等条文旨在在任何重大方面限制Triple Flag或任何Triple Flag附属公司的权利，使其（a）从事任何业务或（b）在任何地点与任何人竞争或经营或收购资产；（viii）就购买、出售或交换任何公平市价超过15,000，000美元的财产或资产，或就购买、出售或交换任何财产或资产选择权而订定的合约，（九）在过去12个月内订立的任何合同，或适用的交易尚未完成的任何合同；在过去12个月内订立的任何合同，或适用的交易尚未完成的任何合同，为直接或间接（通过合并或其他方式）收购或处置另一人的重大资产或股份（或其他股本权益），合计对价超过15,000，000美元，在每种情况下（在正常业务过程中除外）：（x）Triple Flag或Triple Flag的任何子公司所签订的任何停顿合同或类似合同，该合同目前限制Triple Flag收购或购买他人资产或股本证券的能力（在正常业务过程中签订的保密或保密协议除外）；（xi）与政府实体签订的重大协议；或（xii）Triple Flag或Triple Flag的任何子公司所签订的任何其他合同或其任何资产所依据的任何其他合同，权利或财产是受约束的，如果终止或修改，将产生重大不利影响。

Triple Flag优先股是指Triple Flag股本中的优先股。

“Triple Flag公开披露文件”指Triple Flag在2020年1月1日或之后且在本协议日期之前在SEDAR或EDGAR上提交的所有文件；

“Triple Flag代表”是指Triple Flag或Triple Flag任何子公司的任何高级职员、董事、雇员、代表、顾问或代理人的统称。

“Triple Flag答复期”具有本通告中“安排协议–非邀约–公司就较优建议作出决定的通知”一词所指的涵义。

“Triple Flag股东批准”指Triple Flag股东根据《TSX公司手册》第611条的规定，批准Triple Flag股东根据该安排发行Triple Flag股份，该批准须由Aggregator及Triple Flag Co-Invest Luxembourg Investment Company S. à r.l.根据《TSX公司手册》第604（d）条以书面同意的方式取得。

Triple Flag是指在任何时候，Triple Flag股份和Triple Flag优先股的持有人。

Triple Flag是指Triple Flag股本中的普通股。

Triple Flag股票VWAP是指纽约证券交易所Triple Flag股票在五个交易日内的成交量加权平均价格，如彭博报道，自生效日期前第七个交易日开市起至生效日期前第三个交易日收盘止。

Triple Flag是指Triple Flag所属子公司的统称。

“Triple Flag 2021年度AIF”具有本通告“附录F –有关Triple Flag的资料”所指的涵义。

“多伦多证券交易所”是指多伦多证券交易所。

“美国交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

“美国投资公司法”是指经修正的1940年美国投资公司法。“美国证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

美国证券法是指《美国交易法》、《美国证券法》、《美国投资公司法》、任何适用的美国联邦证券法、规章和条例以及任何适用的美国各州证券法。

“VIF”是指投票指示表格。

“VWAP”是指成交量加权平均价格。

摘要

以下资料是本通告内容的摘要。提供本概要只是为了方便起见，本概要所载的资料应与本通告其他地方所载或以引用方式并入本文的更详细资料和财务数据及报表一并阅读，并在全文中加以限定。本摘要中的大写术语具有在“术语表”中列出或在此列出的含义。安排协议全文可在SEDAR（www.sedar.com）和EDGAR（www.sec.gov）的公司简介中查阅：

会议日期、时间和地点		本次会议仅以虚拟形式举行。2023年1月12日上午10时（太平洋时间）.会议将以网络直播的方式在网上举行。Maverix股东将不能亲自出席会议。

		希望参加会议的Maverix股东实际上可以通过访问https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1421（密码：mmx2023（区分大小写））并在会议开始前至少十五（15）分钟登录。实际上无法出席会议的Maverix股东也将能够在晚些时候收听会议的录音版本，因为该版本将在Maverix的网站上提供。

记录日期		决定有权收到会议通知并在会上投票的Maverix股东的记录日期为2022年12月2日.

会议的目的		在会议上，Maverix股东将被要求审议并在认为可取的情况下通过该安排决议，无论是否有改动。批准安排决议需要至少（i）出席会议或由代理人代表出席会议并有权参加表决的Maverix股东所投票数的662/3%；（ii）几乎出席会议或由代理人代表出席会议并有权参加表决的Maverix少数股东所投票数的简单多数所需的Maverix股东批准”).

安排		该安排的目的是Triple Flag收购Maverix。如果安排决议获得所需的Maverix股东批准，而完成安排的所有其他条件均获满足或豁免，则该安排将通过法院批准的CBCA安排计划予以实施。

		以下概述了在完成安排的所有条件均已满足或放弃的情况下，在生效日期根据安排计划将采取的步骤。以下步骤说明全文参照本通告附录B所附《安排计划》全文加以限定：

在生效时，下列每一项交易均应发生，并应被视为按照安排计划中规定的条件发生并受其约束：

（a）持异议股东所持有的所有Maverix股份均须当作已转让及转让（不附带任何附加物）予Triple Flag，以换取对Triple Flag提出的债权，而该等债权的款额乃根据安排计划第5.1节厘定：

（i）该等持不同政见的股东不再是该等Mavix股份的持有人，并不再拥有作为Mavix股东的任何权利，但有权就该等Mavix股份按《安排计划》第5.1节所列的公平价值获得付款的权利除外；

（ii）每名该等持有人的姓名将作为Maverix股东从由Maverix或代表Maverix就Maverix股份而备存的Maverix股东名册中除名；及

（iii）紧接该项转让前的每一份该等Maverix股份的持有人均须当作已签立及交付为如此转让及转让该等Maverix股份而须作出的所有法定或其他同意书、释放书、转让书及放弃书；

（b）每名Maverix股东须将所持有的每一整股Maverix股份（Triple Flag根据上文（b）步从一名异议股东处取得的任何Maverix股份除外）转让予Triple Flag，以换取：

（i）就根据《安排计划》第3.2（a）（i）条作出现金选择的Maverix股份而言，全部现金代价；及

（ii）如属根据《安排计划》第3.2（a）（ii）条作出股份选择或当作已根据《安排计划》第3.2（b）条作出股份选择的Maverix股份，则为全部股份代价；

在根据《安排计划》第3.3条和第3.4条须按比例分配的情况下，就如此转让的Maverix股份而言，（i）Maverix股东不再是其持有人；（ii）Maverix股东的姓名须从Maverix或其代表就Maverix股份备存的登记册中删除；（iii）Maverix股东须当作已签立并交付所有法定或其他形式的同意书、释放书、转让书及放弃书，（iv）Triple Flag的名称须加入由Maverix或代表Maverix作为Maverix股份持有人而备存的登记册内。

（c）同时：

（i）在紧接生效日期前尚未行使的每份公司实值期权（不论已获授予或未获授予），尽管有Maverix期权计划的条款，仍会被视为无条件授予和可行使，而该Maverix期权将会被视为无条件授予和可行使，

（a）如属根据《安排计划》第3.5（a）（i）条作出现金选择的公司实值期权，而无需由Maverix期权持有人或其代表采取任何进一步行动，则由公司实值期权持有人向Maverix转让、转让和处置，作为从Maverix支付的现金付款的代价，该现金付款等于该Maverix期权的现金支付金额，在每种情况下，扣除适用的预扣款，该Maverix期权将立即取消；或

（b）如属根据《安排计划》第3.5（a）（ii）条作出购股权选择的公司实值购股权，而无须由Maverix期权持有人或其代表采取任何进一步行动，则该公司可按紧接生效日期前根据该Maverix期权所适用的相同条款及条件，换取一份既得替换期权，以取得该等数量等于（1）该等数量的Maverix期权在紧接生效日期前行使该等Maverix期权时可发行的Maverix股份，乘以（2）兑换比率，向下取整至Triple Flag股份的整数，按每股Triple Flag股份的行使价，相等于在紧接生效时间前可行使该等Maverix期权的每股行使价，除以（x）该等Maverix期权的每股行使价，再除以（Y）取整至最接近的整数分的兑换比率所厘定的商，但该等替换期权的行使价须按或须当作按款额调整，且只在该等范围内，必要的，以确保在交换之前，此种替换期权的货币金额不超过此种Maverix期权的货币金额（如果有的话）。尽管如此，《小牛期权计划》第8.1节关于在生效日期后90天内行使任何既得替代期权的规定不适用，第4.3（a）节中关于终止从属关系的规定也不适用，Maverix期权计划4.3（b）和4.3（c）不适用，因此，替代期权持有人的任何终止雇用或聘用，如受上述条款的约束，应不予考虑，否则，适用的持有人的替代期权应按照Maverix期权计划继续未清偿，直至适用的到期日（如Maverix期权计划所定义）；和

（ii）尽管有Maverix期权计划的条款，但在紧接生效时间之前尚未行使的每份公司实值期权（不论已归属或未归属）将被视为无条件归属和可行使，而该Maverix期权将在不由Maverix期权持有人或代表Maverix期权持有人采取任何进一步行动的情况下，按照紧接生效时间之前在该Maverix期权下适用的相同条款和条件，换取一份既得替代期权，Triple Flag股份的数目，等于（1）在紧接生效时间之前行使该等Maverix期权时可发行的Maverix股份的数目，乘以（2）兑换比率，向下取整至Triple Flag股份的整数，按每股Triple Flag股份的行使价，等于商数，商数由紧接生效时间之前可行使该等Maverix期权的每股Maverix股份的行使价（x）除以（Y）兑换比率得出，四舍五入至最接近的整数分；但该等替换期权的行使价应按数额调整，并应视为按数额调整，且仅限于为确保该等替换期权的实值金额（如有的话）在交换前不超过该等Maverix期权的实值金额（如有的话）所必需的程度。尽管如此，《小牛期权计划》第8.1节关于在生效日期后90天内行使任何既得替代期权的规定不适用，第4.3（a）节中关于终止从属关系的规定也不适用，Maverix期权计划4.3（b）和4.3（c）不适用，因此，替代期权持有人的任何终止雇用或聘用，如受上述条款的约束，应不予考虑，否则，适用的持有人的替代期权应按照Maverix期权计划继续未清偿，直至适用的到期日（如Maverix期权计划所定义）；和

		（d）在紧接生效日期前仍未清偿的每一份Maverix受限制股份单位（不论已归属或未归属），尽管有Maverix受限制股份单位计划或任何适用的批给书、雇佣协议（或类似协议）的条款，或Maverix董事会（或其任何委员会）的任何决议或决定，在不受《安排计划》第6.3节的规限下，该受限制股份单位的持有人或其代表无须采取任何进一步行动的情况下，须当作由该持有人向Maverix转让和转让，以换取Maverix支付的现金，金额与支付价值相等，而每个该等Maverix RSU须立即取消。
		见本通告内的“安排–安排的效果及详情–一般情况”。

安排的效力		根据该安排，所有已发行及流通的Maverix股份（Triple Flag根据《安排计划》第3.1（a）条从异议股东处收购的任何Maverix股份除外）将转让予Triple Flag，以换取（a）全部现金代价，在每宗个案中须按照《安排计划》第3.3节按比例分配；或（b）全部股份代价，在每宗个案中须按照《安排计划》第3.3节按比例分配。每名Maverix股东可指明（i）该股东选择收取全部现金代价的Maverix股份数目及（ii）该股东选择收取全部股份代价的Maverix股份数目，但须按比例分配。

		另见“安排----安排的效果和细节----一般”在本通告中。

对Maverix期权的影响		每个公司的实值期权有权选择现金期权或股票期权。

		每份公司价外期权将被视为无条件归属和可行使，并可换取一份既得替代期权。

		截至本报告所述日期，共有4336647份Maverix期权尚未执行。

		另见"安排——安排的效果和细节——一般"在这份通知中。

对Maverix RSU的影响		在紧接生效时间之前未清偿的每个Maverix RSU（不论已归属或未归属）将被视为由该持有人转让和转让给公司，以换取公司支付的与支付价值相等的现金，但须符合《安排计划》第6.3节的规定，每个该等Maverix RSU将立即注销。

		截至本报告所述日期，共有608260个Maverix RSU尚未交付。

		另见"安排——安排的效果和细节——一般"在这份通知中。

权利的灭绝		如任何前Maverix股东未能向保存人交付根据《安排计划》须向保存人交付的证明书、文件或票据，以使该前Maverix股东收到该前持有人根据《安排计划》有权收取的代价，或保存人或公司根据该安排以支票方式支付的任何款项，均未在第六次或第六次之前存入或已退还保存人或公司，或在其他情况下仍无人认领（6^第）生效日期的周年日，然后在第六（6^第）生效日期（i）该前Maverix股东须当作已向Triple Flag或其继承人捐赠及没收该前持有人有权享有的由保存人作为该前持有人的代理人而持有的所有代价，（ii）任何仍未清偿的要求付款的权利或申索，即不再代表任何种类或性质的权利或申索，（iii）该前Maverix股东先前持有的代表Maverix股份的任何证明书或其他文件，即不再代表任何种类或性质的权利或申索，（iv）该等前Maverix股东有权取得的Maverix股份，须自动转呈Triple Flag，而该等Maverix股份的任何证明书、文件或其他文书，须由保存人交付Triple Flag注销，而该等前Maverix股东在该等Triple Flag股份中的权益，须予注销。

Maverix董事会和战略委员会的建议		Maverix董事会和战略委员会的建议
		战略委员会已告知Maverix董事会，在认真审议了《公平意见》和其认为相关的其他事项后，其中包括：（一）《安排协议》的条款和条件；（二）与《安排》相关的利益和风险；（三）公司可用的其他战略选择和选择；（四）《安排》对公司其他利益相关者的影响；（五）与管理层及其法律和财务顾问一起评估《安排》，董事会一致认为，该安排符合公司的最佳利益，Maverix股东根据该安排收到的对价对Maverix股东公平，并一致建议Maverix董事会授权并批准公司加入该安排并履行其在该安排下的义务。

		Maverix董事会经过认真审议，包括彻底审查《安排协议》和《公平意见》等事项，并考虑到公司的最佳利益，在与管理层及其财务和法律顾问评估《安排》后，并根据战略委员会的一致建议，一致认为该安排符合本公司的最佳利益，对Maverix股东公平，同意订立、执行和交付该安排协议及履行其在该协议下的义务及某些相关事项是可取的，也符合本公司的最佳利益，并一致同意该安排。因此，Maverix董事会一致建议Maverix股东对该安排投赞成票。

		见"安排–安排的背景"在这份通知中。

安排的背景		如本文所述，本安排协议是Maverix和Triple Flag的代表及其各自的法律顾问经过公平谈判达成的结果。在本《安排协议》于2022年11月9日执行并随后公告之前，Maverix公司与Triple Flag公司代表之间的重大活动、会议、谈判及讨论情况摘要载于本通告"安排–安排的背景”.

作出安排的理由		在评估过程中，Maverix董事会认真考虑了与该安排有关的各种因素，其中包括：

		对Maverix股东的溢价–截至2022年11月9日，Maverix股票在纽约证券交易所的收盘价和10天VWAP分别溢价10%和22%。根据该安排，在完全稀释的基础上，总股本价值约为6.06亿美元。

		Maverix股东的选择权–Maverix股东有权选择每持有一股Maverix股票获得（a）3.92美元现金，或（b）每持有一股Maverix股票获得0.360股Triple Flag股票，但须按比例分配。

		Maverix股东保留参与合并实体的能力–通过能够选择接受Triple Flag股票这一安排，Maverix的股东将有机会保留对合并后实体多元化投资组合的敞口，这些投资组合包括目前支付的信息流和特许权使用费、增强的开发渠道、扩大的股东基础和扩大的规模。

		公平意见–Raymond James意见和CIBC意见的结论是，从财务角度来看，对Maverix股东的考虑是公平的。见" The Arrangement – Fairness Opinions"在这份通知中。

		董事及高级人员接受–根据Maverix投票支持协议，公司董事和高级管理人员已同意将其持有的所有Maverix股份，包括行使Maverix期权时可发行的任何Maverix股份，投票赞成该安排。

		对主动提出的优先建议作出反应的能力–根据《安排协议》的条款，Maverix董事会将继续能够对构成《安排协议》项下公司优先建议书的任何未经请求的善意书面建议书作出回应。

		议定交易–《安排协议》是公司与Triple Flag经过全面谈判达成的结果，该谈判由公司及其法律和财务顾问在战略委员会及其法律和财务顾问的监督和参与下进行。《安排协定》包括战略委员会认为合理的条款和条件。

		*股东批准*–该安排必须获得至少（i）出席会议或由代理人代表并有权在会议上投票的Maverix股东所投票数的662/3%的批准；以及（ii）以虚拟方式出席会议或由代理人代表并有权在会议上投票的Maverix少数股东所投票数的简单多数。

		监管批准–该安排必须得到法院的批准，法院除其他外将考虑该安排对Maverix股东的公平性和合理性。

		异议权–《安排计划》的条款规定，反对该安排的登记股东在符合某些条件后，可行使异议权，如果最终胜诉，可获得其Maverix股份的公允价值。

		见“The Arrangement – Reasons for the Arrangement”在本通告中。

Maverix投票支持协议		锁定期间的股东已与Triple Flag订立《Maverix投票支持协议》，据此，该等股东同意将其所持有的Maverix股份悉数投赞成票。截至本报告所述日期，被锁定的股东持有公司约54.76%的已发行有表决权证券，这些证券将在会议上拥有表决权。

		见"安排– Maverix投票支持协议"在这份通知中。

完成安排的条件

本安排须待公司或Triple Flag（如适用）在生效日期或之前达成或放弃若干条件后，方可作实，包括：

		(a)	收到临时命令和最后命令；

		(b)	在会议上经Maverix股东批准后批准安排决议；

		（c）	Triple Flag的股东批准；

		（d）	收到多伦多证券交易所和纽约证券交易所对代价股份上市的有条件批准；

		（e）	不得有任何法律、裁决、命令或法令生效，也不得有任何根据任何法律或任何政府实体或其他管理当局采取的行动，使其成为非法或以其他方式直接或间接地限制、禁止或禁止按照安排的条款或结果完成安排，或可合理地预期会直接或间接导致对该安排产生或可合理地预期会产生对该安排产生重大不利影响的判决、命令、命令或损害赔偿评估；Triple Flag或Maverix；

		（f）	（i）任何政府实体为完成本安排而作出的所有同意、放弃、许可、豁免、命令和批准，以及向该政府实体作出的任何登记和备案，包括Triple Flag和Maverix合理地认为适用的任何司法管辖区的法律，包括HSR法批准和竞争法批准，以及（ii）所有第三人和其他同意、放弃、许可、豁免、命令、批准、协议以及对协议、契约或安排的修正和修改，如果未能获得或未到期，将会或可以合理地预期，对Triple Flag或翼虎有重大不利影响或实质上妨碍该安排完成的，须以Triple Flag及翼虎均信纳的条款取得或收取，且各自均须合理行事；

		（g）	根据该安排在加拿大分销Triple Flag股份，可豁免或不受适用的加拿大证券法对登记及招股章程规定的规限；

		（h）	安排协议所载Maverix及Triple Flag的陈述及保证，自生效日期起均属真实及正确，但须符合某些条件；

		（一）	Maverix及Triple Flag在所有重大方面均遵守《安排协议》所规定须履行的所有契诺，但须符合某些条件；

		（j）	并无对公司或Triple Flag产生重大不良影响；

		(k)	Triple Flag已对《Triple Flag投资者权利协议》进行了修订；

		（l）	未就逾5%的Maverix股份行使异议权；及

		(m)	Maverix须已交付令Triple Flag合理信纳的付款书及证据，证明除公司准许的附加物外，所有附加物均已获解除及有效解除。

		见"安排协议–结束的条件"在这份通知中。

非邀约		在《安排协议》中，公司已约定，除某些例外情况外，公司不会直接或间接地邀请或参与任何关于第三方收购公司或其资产的提议的讨论或谈判，如果公司收到其合理地认为会导致该提议的提议或要求提供非公开信息的提议或提议，公司将及时通知Triple Flag。

公平意见		Raymond James意见和CIBC意见的每一项结论都认为，从其各自的日期来看，在符合并基于其中所述的考虑、假设、资格和限制的前提下，从财务角度来看，对Maverix股东而言，考虑是公平的。Maverix董事会和战略委员会在审议Raymond James意见和CIBC公平意见时分别审议了Raymond James和CIBC的薪酬安排，并分别审议了Raymond James和CIBC相对于Maverix和Triple Flag的独立性。

		见"安排–公平意见"载于本通告及附录E。

安排协议的终止		本公司与Triple Flag可于本安排生效前的任何时间，协定终止该安排协议及放弃该安排。此外，若发生某些特定事件，公司或Triple Flag可在生效日期之前的任何时间终止该安排协议并放弃该安排。根据终止事件的不同，公司可以支付公司终止付款或费用补偿。

		见"安排协议–安排协议的终止"在这份通知中。

转递函		随函附上转递函。该转递函包括一份选举表格，其中载列登记的Maverix股东应遵循的程序（"存款股东"）选择收取（a）全部现金代价或（b）全部股份代价，但须按比例分配，以支付所持有的每一股Maverix股份，并就其Maverix股份的存款作出规定存款证券”).每名Maverix股东可指明（i）该股东选择收取全部现金代价的已存入证券的数目及（ii）该股东选择收取全部股份代价的已存入证券的数目，但须按比例分配。如该安排生效，则为收取代表Triple Flag股份的现金或实物证明或DRS建议以换取根据该安排计划存款股东有权获得的存款证券，存款股东必须将填妥及妥为签立的送达函连同代表其存款证券的股票或DRS建议及所有其他所需文件，按送达函所载的地址送交保存人。如该安排未获完成，则转递函将不具效力，而保存人将在合理切实可行范围内尽快将代表该已存入证券的所有股票或DRS通知以转递函所指明的地址交还该证券的持有人。Maverix股东如果Maverix股票是以中介机构的名义登记的，必须联系他们的中介机构，以存入他们存入的证券。

		见"安排–转递函"在这份通知中。

选举和按比例分配经费		该转递函载有一份选举表格，Maverix股东可使用该表格选择接受（a）全部现金对价或（b）全部股份对价，在每种情况下均可按比例分配，以换取其Maverix股份。这样的选举必须在选举截止日期前作出。如果Maverix股东未能在选举截止日期前提交选举或选择不提交选举，则每位Maverix股东将被视为已选择全部股份对价。

		安排计划规定，向选举Maverix股东支付的全部现金代价和全部股份代价的最高总额分别相当于总代价的15%和85%。如果Maverix股东集体选择收取超过最高现金对价的全部现金对价，则全部现金对价将按比例分配。如果Maverix股东集体选择收取超过最高股份对价的全部股份对价，则全部股份对价将按比例分配。

		Maverix、Triple Flag或保存人均不对未适当完成某项选择或其转递函的Maverix股东或以其他方式向保存人存入不足款项的Maverix股东承担未通知该等股东的责任。

		以中介机构名义登记Maverix股票的Maverix股东必须与其中介机构联系，以存入其Maverix股票。

		鼓励存管股东尽快向存管人递交一份填妥并妥为签立的转递函，连同代表存管证券的有关股票及DRS通知及任何其他所需文件。

		使用邮件传送代表已存入证券的证书和递送函的风险由每个持有人承担。本公司建议将此种证书和文件以专人送达保存人，并因此获得收据，或使用挂号邮件，并获得适当的保险。

		保存人将从Maverix公司获得与该安排有关的服务方面的合理和惯常补偿，将得到某些自付费用的补偿，并将得到某些赔偿责任，包括证券法规定的赔偿责任和与此有关的费用。

		详情见"安排—— Maverix股份交换的程序"

法院批准该安排		根据《安排协议》的规定，如果会议通过了《安排决议》，Maverix将向法院申请最终命令，该命令实际上将于上午9时（太平洋时间）在法院举行，或在律师可能听取意见后尽快举行。请参阅"安排–法院批准该安排"以及本通函附录D所附的申请通知书，以及本通函附录C所附的临时命令，以提供进一步资料，以供在聆讯中参与或提出证据，以供作最后命令之用。在聆讯中，法院将考虑（其中包括）该安排的公正性和合理性。法院可按法院指示的任何方式批准该安排，但须符合法院认为适当的条款及条件（如有的话）。如果法院批准了经修正的《安排》，视修正的性质而定，双方可决定不完成《安排协议》所设想的交易。

		见"安排–法院批准该安排"在这份通知中。

证券交易所批准		Triple Flag股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，根据《安排》，拟发行的对价股份在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，但须满足多伦多证券交易所和纽约证券交易所惯常的上市条件。

监管批准		该安排的完成须获得某些有关竞争法（加拿大）。

		竞争法批准

		《竞争法》要求，除有限的例外情况外，应通报交易的当事方在（i）《竞争法》规定的适用等待期届满，或（ii）专员就该安排发出ARC或“不采取行动”函件之日之前不能完成此种交易。

		该安排属于应通报交易，构成《竞争法》所指的“合并”。专员于2022年12月5日就该安排发出了一封“不采取行动”的信函。

		高铁法案批准

		根据《安排协议》的规定，在根据《高铁法案》，所有适用的等待期、任何延期以及双方根据时间安排协议作出的不在某一日期之前结束的任何承诺到期或以其他方式终止之前，该安排不能完成。高铁通知和报告表已于2022年11月21日提交给FTC和司法部，预计《高铁法案》规定的适用等待期将于东部时间晚上11：59上2022年12月21日如果当事方没有收到要求提供补充资料或文件材料的请求。

		见"安排–交易监管批准”了解更多信息。

异议权利		注册Maverix股东有权以经《临时命令》和《安排计划》修订的《财资局条例》第190条所规定的方式，对《安排决议》提出异议。希望提出异议的注册Maverix股东必须确保：（a）Blake，Cassels & Graydon LLP收到异议通知，注意：ryan.morris@blakes.com不迟于上午10：00（太平洋时间），在会议日期前至少两个工作日（或会议休会或延期）；及（b）注册Maverix股东必须已遵守异议程序。

		见"安排–异议股东的权利"在这份通知中。

Maverix某些董事及行政人员在该安排中的权益		在审议Maverix董事会的建议时，Maverix股东应了解，Maverix董事会的某些成员和高级管理人员与该安排有利益关系，或可能获得与Maverix股东的一般利益不同或不同的利益。

		见"安排–某些人在安排中的权益"在这份通知中。

风险因素		该安排有可能无法完成。如果这一安排未能完成，Maverix将继续面临其目前在其事务、业务和业务以及未来前景方面面临的风险。此外，未能完成该安排可能会对Maverix股票的交易价格产生重大不利影响。

		标题下所述的风险因素"与该安排有关的风险“并在标题下”风险因素”应该由Maverix股东仔细考虑。

所得税考虑因素		Maverix股东应仔细审查本通函中所述的税务考虑因素，并促请他们就自己的具体情况咨询自己的税务顾问。见"对股东的某些加拿大联邦所得税考虑”来讨论某些加拿大联邦所得税的考虑。见"该安排的某些美国联邦所得税后果”来讨论美国联邦所得税的某些考虑。

关于会议的资料

会议的目的

在会议上，Maverix股东将被要求审议并酌情通过该安排决议，无论是否有改动。该安排决议的批准将需要所需的Maverix股东批准。

会议的日期、时间和地点

会议将于2023年1月12日上午10：00（太平洋时间）以虚拟形式举行。会议将以网络直播的方式在网上举行。Maverix股东将不能亲自出席会议。

希望参加会议的Maverix股东可以访问https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1421（密码：mmx2023（区分大小写）），并在会议开始前至少十五（15）分钟登录。实际上无法出席会议的Maverix股东也将能够在晚些时候收听会议的录音版本，因为该版本将在Maverix的网站上提供。

在线出席会议使注册Maverix股东和正式指定的代理持有人能够参加会议。已登记的Maverix股东和正式指定的代理人可在会议期间的适当时间投票。

建议Maverix股东和代理持有人在会议期间尽快提出问题，以便在适当的时候加以处理。在会议期间，可使用相关对话框点击屏幕左侧的“提问”按钮，以书面形式提出问题。只有Maverix的注册股东和正式指定的代理持有人才能在提问期间提问。

会议主席和/或出席会议的其他管理层成员将回答与有待表决的事项有关的问题，然后再酌情就每一事项进行表决。

记录日期

根据临时命令，决定有权收到会议通知并在会上投票的人的记录日期为2022年12月2日。于2022年12月2日收市时（太平洋时间）登记在册的Maverix股东将有权以本通函所述的方式和程序出席会议并在会议上投票，或任何休会或延期会议上投票。

代理人的征集

本公司现提供本通函及一份代理表格，以配合管理层征召代理人出席将于2023年1月12日举行的本公司会议，并在会议延期或休会时使用。除文意另有所指外，我们在本通函中提及本公司时，亦包括任何附属公司。

Maverix的管理层正在征集你的代理人。本通告是就该项招标而提交的。会议代理人的征集将主要通过邮件进行，但也可由Maverix公司的董事、高级职员、雇员、代理人或其他代表亲自或通过电话、电子邮件、互联网、传真或其他电子或其他通讯方式征集代理人。Maverix公司管理层的招标费用将由公司直接承担。此外，Maverix还聘请Laurel Hill咨询小组作为代理征集代理，协助征集拟在会议上审议的事项的代理，并提供额外服务，包括但不限于战略股东沟通和推荐公司治理最佳做法。对于这些服务，Laurel Hill将获得100,000加元的费用，外加其合理费用的报销。

在本通告中，“加元或美元”是指以加元计算的金额。

注册Maverix股东的资料

在公司帐簿和记录中出现的个人或公司是“注册Maverix股东”。注册Maverix股东可在会议上以虚拟方式或通过代理方式对其Maverix股份进行投票。只有注册的Maverix股东和代理持有人才能在会议上投票。

请仔细审阅随附的委托书，以获取更多信息和协助资源。为了生效，TSX信托公司必须在会议召开前两天（不包括周六、周日和法定假日）上午10：00（太平洋时间）之前收到委托书。

注册Maverix股东可以以下列任何方式投票：

通过传真投票：416-595-9593或866-623-5305（发送两页已填妥并签名的委托书）。

邮寄投票：填写、签署、注明日期并将委托书交回多伦多阿德莱德街西301 – 100号多伦多证券交易所信托公司M5H 4H1，收件人：代理部。

如果您对您的股票投票有任何疑问或需要更多信息，请联系北美多伦多证券交易所信托公司免费电话：1-866-600-5869或发送电子邮件至tsxtis@tmx.com。

为Beneficial Maverix股东提供的信息

属Maverix实益股东的Maverix股份持有人

以下信息对于不以个人名义持有Maverix股票的股东具有重要意义。

“非登记”股东或“实益股东”是指其持有的公司股份并非直接以其名义登记，而是以购买股份或向其存放股份的经纪公司、银行或信托公司的名义登记的个人或公司。更具体地说，就代表该人持有但登记的股份而言，某人不是登记股东：（a）以受益人Maverix股东处理的股份的中间人（“中间人”）的名义，或（b）以中间人参与的结算机构（如加拿大证券存管有限公司（“CDS”））的名义。

因此，Beneficial Maverix股东只能通过CDS或CDS存托服务的参与者作为Maverix股份的受益所有人行使其权利。这意味着，为了使受益Maverix股东在会议上行使其股份投票权，他们必须向注册Maverix股东提供投票指示。

有两种受益Maverix股东：（一）反对将其姓名告知其拥有的证券的发行人的股东，称为反对受益所有人（“OBO”）；（二）不反对将其姓名告知其拥有的证券的发行人的股东，称为非反对受益所有人（“NOBO”）。

任何人都不会直接从TSX信托公司收到所要求的会议材料。观察员将从其中介收到会议材料，条件是中介承担了向他们转交这些材料的费用。

如果实益Maverix股东希望对其Maverix股票进行投票，他们必须仔细审查并遵循其中间人提供的投票指示。

向Beneficial Maverix股东发出投票指示

适用的监管政策要求中介机构在股东大会之前征求Beneficial Maverix股东的投票指示。每个中间人都有自己的邮寄程序，并提供自己的退货指示，受益Maverix股东应认真遵守这些指示，以确保他们的Maverix股票在会议上获得表决。一般来说，收到会议材料的Beneficial Maverix股东将得到以下两种方式：

(a)	已由中介人签署的委托书（通常是传真和盖章签字），该委托书仅限于受益的Maverix股东实益拥有的Maverix股份的数量，但在其他方面并未填写。此委托书无需由Beneficial Maverix股东签署。在这种情况下，希望提交委托书的Beneficial Maverix股东应填写委托书的其余部分，并按照中介机构提供的指示交付委托书；或

(b)	a必须由受益Maverix股东按照VIF上的指示填写和签署的VIF，并交还中介机构或其服务公司。在某些情况下，允许通过电话、互联网或传真完成VIF。

这些程序的目的是允许受益Maverix股东对他们实益拥有的Maverix股份进行投票。这些程序不允许受益的Maverix股东在会议上实际上对Maverix股票进行投票。

Beneficial Maverix股东在会议上的投票

实益Maverix股东如果收到一份委托书或VIF，并希望在会议上投票，在委托书的情况下，应删除以委托书形式指定的人的姓名，并在提供的空白处插入实益Maverix股东的姓名，或者，在VIF的情况下，遵循表格上的相应指示。在任何一种情况下，Beneficial Maverix股东都应认真遵循其中间人的指示，包括关于何时何地交付代理或VIF的指示。

只有注册的Maverix股东才有权撤销代理。有意更改其投票的实益Maverix股东必须在会议召开前的充分时间内安排其各自的中介机构更改其投票，并在必要时按照本通告所载的撤销程序撤销其代理。

代理人的委任

所附代理表格中指定为代理持有人的个人是管理层的代表，是Maverix的董事和/或高级管理人员。Maverix股东可以通过适当标记、执行和存放随附的代理形式，指定随附的代理形式中指定的个人或其他个人或实体作为代理持有人，而这些个人或实体不必是Maverix股东。后一种权利可以通过删除指定个人的姓名并在所附的代理人表格中提供的空白处插入这类其他代理人的姓名或以适当的形式填写另一代理人来行使。代理人实际上可以出席会议并代表Maverix股东出席会议及其任何休会或延期。

如果你想在会议上投票，或者有第三方代表你参加并投票，你必须提交你的代理表格或VIF，指定该第三方代理持有人，你必须在提交你的代理表格或VIF后，向Maverix的转让代理TSX信托公司登记该代理持有人。在您提交代理表格或VIF后，在TSX信托公司注册您的第三方代理持有人是一个额外的步骤。如果不对代理持有人进行登记，代理持有人将无法获得该代理持有人在会议上投票所需的控制号码，因此只能作为嘉宾出席会议。

第2步：注册您的代理持有人：要注册第三方代理持有人，Maverix股东必须在2023年1月10日上午10：00（太平洋时间）之前，或在紧接会议休会或延期前两个工作日的上午10：00（太平洋时间）之前，通过电子邮件发送电子邮件至tsxtrustproxyvoting@tmx.com，并向Maverix的转让代理TSX信托公司提供所需的代理持有人联系方式。然后，在代理投票截止日期过后，TSX信托公司将通过电子邮件向代理持有人提供一个控制号码。此控制号码是登录会议所必需的。

将对方式代理进行投票

除非在代理人中特别指示要对电子投票中代理人所代表的Maverix股份投反对票，否则在该代理人中被指定为代理人的人应在每次投票或举手时对代理人所代表的Maverix股份进行投票。凡就拟采取行动的任何事项作出的选择已在委托书中指明，Maverix股份将按照如此作出的规定进行表决。

在没有任何关于代理形式的指示的情况下，或在这些指示不明确的情况下，所附代理形式中所列的人将对安排决议的代理形式所代表的Maverix股份进行投票。

委托书在妥善填写和交付且未被撤销时，授予根据委托书获委任的代理人或公司全权就会议通知中指明的事项的修订或变更以及可能适当提交会议的其他事项进行表决。如果对会议通知中确定的事项的修改或变更适当地提交会议，或任何进一步的或其他事项适当地提交会议，则所附代理表格中所列的人打算根据其对该事项的最佳判断进行表决。在印发本通告时，管理层不知道有任何此种修订、变更或其他事项可提交会议。

代理人的执行和交存

如果Maverix股东是个人，代理形式必须由Maverix股东或注册Maverix股东的正式授权律师签署。如果Maverix股东是一家公司或其他形式的实体，则代理形式必须由该公司或其他形式的实体的正式授权律师或高级人员签署。凡代理人表格由法团或其他形式的实体的律师或高级人员签立，可要求代理人表格附有授权文件（或经公证的副本）。若要有效，必须在多伦多阿德莱德街西301-100号多伦多M5H 4H1，收件人：代理部的办公室收到已签署的代理表格，如以传真发送，请转至416-595-9593，或以代理表格中指明的其他方式，在任何情况下，均应按照代理表格中所载的指示，不迟于2023年1月10日上午10：00（太平洋时间），或如会议休会，则不迟于休会前的48小时（星期六、星期日和节假日除外）。会议主席可在不发出通知的情况下酌情决定放弃或延长代理交存的时限。

撤销代理人

如果您使用TSX信托公司控制号码登录会议，您将不会撤销任何先前提交的代理。但是，如果你对选票进行投票，你将撤销任何和所有以前提交的代理。如果你不想撤销你以前提交的代理人，请不要在会议上投票。你也可以选择作为客人参加会议。

出席和参加会议

有权在会议上投票的注册Maverix股东实际上可以按照下列步骤出席会议并在会上投票：

输入https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1421至少在会议开始前15分钟在您的浏览器上。

点击“我有一个控制号/会议访问号”。

输入您的12位控制号（在您的代理表单上）作为用户名。

输入密码：mmx2023（区分大小写）。

当选票被打开时，点击“投票”图标。要投票，只需从屏幕上显示的选项中选择您的投票方向，然后单击提交.将会出现一条确认信息，显示您的投票已收到。

有权在会议上投票的Beneficial Maverix股东实际上可以按照下列步骤在会议上投票：

通过在代理或VIF形式上提供的空格中写下您的姓名，指定您自己为代理持有人。

在投票截止日期和提交说明之后，在VIF上签名并发送给你的中间人。

通过发送电子邮件至tsxtrustproxyvoting@tmx.com与多伦多证券交易所信托公司联系，获取控制号，可在此处找到“请求控制号”表格https://tsxtrust.com/resource/en/75.

输入https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1421至少在会议开始前15分钟在您的浏览器上。

点击“我有一个控制号/会议访问号”。

输入由tsxtrustproxyvoting@tmx.com作为你的用户名。

输入密码：mmx2023（区分大小写）。

如果您是Maverix的注册股东，并且您想要指定其他人（除了管理层提名的人）在会议上进行在线投票，您必须首先提交您的委托书，说明您要任命的人。然后，您或您的被任命者必须在会议之前通过发送电子邮件至tsxtrustproxyvoting@tmx.com向多伦多证券交易所信托公司注册“请求控制号码”表格，该表格可在此处找到：https://tsxtrust.com/resource/en/75。

如果您是Maverix的实益股东并希望在会议上进行在线投票，您必须指定自己为代理持有人，并在会议之前通过发送电子邮件至tsxtrustproxyvoting@tmx.com向TSX信托公司注册“请求控制号码”表格，该表格可在此处找到：https://tsxtrust.com/resource/en/75。

嘉宾还可以按照以下步骤聆听会议：

输入https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1421至少在会议开始前15分钟在您的浏览器上。请不要做谷歌搜索。请勿使用Internet Explorer。

点击"我是客人”并填写网上登记表。

如果您对您的股票投票有任何疑问或需要更多信息，请联系北美多伦多证券交易所信托公司免费电话：1-866-600-5869或发送电子邮件至tsxtis@tmx.com。

通知和访问

本公司不会使用NI54-101定义的“通知和访问”向注册Maverix股东或实益Maverix股东发送本通函。

有表决权的证券及其主要持有人

我们的法定股本由无面值的无限数量的Maverix股票组成。本公司还被授权在本公司股本中发行无限数量的优先股，其中没有已发行和流通的优先股。

在2022年12月2日营业结束时登记在册的任何Maverix股东均有权在会议上以虚拟方式或通过代理方式投票。截至本日，我们已发行和未偿还的147,379，354股已缴足股款和不可评估的Maverix股票，每一股Maverix股票使其持有人有权对安排决议投一票。

出席会议的业务交易的法定人数为两人，他们是Maverix股东，或通过代理人代表Maverix股东，合计至少持有有权在会议上投票的Maverix股份的10%。参加会议和/或在会议上投票的Maverix股东实际上被视为出席会议的所有目的，包括法定人数。

截至2022年12月2日，据本公司董事或高级管理人员所知，除以下情况外，没有人直接或间接实益拥有Maverix股份，或对Maverix股份行使控制或指示，合计持有Maverix股东在会议上10%或以上的累积投票权：

股东名称	如此拥有的证券，控制或指示		占优秀职类% 公司有表决权的证券
纽蒙特公司		42,000,000		28.50	%
Pan American Silver Corp.		25,974,571		17.62	%

安排

安排的背景

订立《安排协定》是Maverix对现有战略备选办法进行审查的结果，并力求最大限度地提高其利益攸关方的价值。该《安排协议》的条款是通过Maverix公司的代表、Triple Flag的代表及其各自的财务和法律顾问进行的广泛的公平谈判达成的。以下是在2022年11月9日宣布执行《安排协定》之前，各方之间的重大活动、会议、谈判和讨论的摘要。

Maverix的管理团队和Maverix董事会作为其总体并购战略的一部分，签订了保密协议，并探讨了各种形式的交易。在过去24个月中，公司进行了各种讨论，达成了保密协议，并为合并和/或控制权变更交易设立了资料室。这些讨论均未产生书面提议或重要谈话，只是与Triple Flag达成了下述安排协议。

2021年9月13日，Triple Flag和Maverix的管理层举行了第一次会议。这次会议是介绍性会议，会上广泛讨论了合并的一般概念以及Maverix和Triple Flag之间可能的合并方案。在这次介绍性会议之后，伯恩斯先生和乌斯马尔先生召开了一次电话会议，对会议进行了回顾。

2022年3月1日，Maverix的O'Flaherty和McIntyre先生在佛罗里达州哈伦代尔海滩与Usmar、Vanderkooy和Dendle先生共进晚餐。这些小组再次审查了公司合并的概念，这一概念是通过讨论资产组合、管理和公司战略的互补性而形成的。在这次会议之后，Maverix的管理团队开始审查与Triple Flag相关的公开可用信息。

作为Maverix与Triple Flag正在进行的讨论的一部分，双方于2022年3月9日签订了一项相互保密协议。2022年3月11日，Maverix向Triple Flag提供了访问虚拟数据室的权限。Maverix继续进行技术、财务和法律方面的尽职调查，并提供了更多非公开信息。2022年3月23日，Triple Flag为Maverix提供了访问其自己的虚拟数据室的权限。

2022年4月12日，Triple Flag向Maverix递交了一份不具约束力的初步建议（“Triple Flag初步建议”），内容涉及Triple Flag拟收购Maverix所有已发行在外股份，据此，Maverix每股普通股将换取Triple Flag普通股0.35股。作为最初Triple Flag提案的一部分，Triple Flag要求给予30天的排他性期限，以便利谈判。在收到首份Triple Flag建议书后，两个管理小组均继续检讨上载至每个公司虚拟资料室的资料、数据及资料。伯恩斯先生还发起并完成了与乌斯马尔先生的几次电话会议，讨论最初的Triple Flag提案。

2022年4月22日，Triple Flag向Maverix提交第二份不具约束力的提案（“第二份Triple Flag提案”），内容涉及Triple Flag拟收购Maverix所有已发行在外股份，据此，Maverix每股普通股将换取Triple Flag普通股的0.36股。作为第二项Triple Flag提案的一部分，Triple Flag再次要求缔约方进行为期30天的排他性谈判。

2022年4月29日，Triple Flag与Maverix签署了第二份Triple Flag提案。

2022年5月4日，Maverix董事会在讨论并考虑了Blakes的建议后，批准成立Maverix战略委员会，由Geoff Burns、David Scott和J.C. Stefan Spicer（均为独立董事）组成。Maverix董事会还批准了Maverix战略委员会的任务，其中包括负责审查、评估和审查，并向Maverix董事会报告任何收购公司所有已发行和未偿还证券的提议或要约，并审查、评估和审查任何可能为公司股东带来更大价值的战略替代方案，否则这些替代方案可能符合公司的最佳利益。在履行职责时，除其他外，Maverix战略委员会被授权在必要时或在情况下认为适当时保留财务顾问和其他顾问。

2022年5月6日，战略委员会会见了Maverix的高级管理层及其外部法律顾问Blakes，以审议第二个Triple Flag提案中所述的交易。Blakes提醒Maverix董事会注意其作为董事的职责，无论是在一般意义上，还是在Triple Flag提议的背景下。向董事们提供了提问的机会，并得到了布雷克斯的答复。Maverix董事会讨论了公司收到第二份Triple Flag建议书后可采取的各种替代方案。讨论内容包括：（a）第二次Triple Flag提案中提出的对价与公司价值的比较；（b）进一步谈判增加对价的可能性；（c）其他收购方提出的潜在替代方案，包括哪种替代方案符合公司的最佳利益以及与每条路径相关的风险和机遇；（d）在进行实质性谈判之前收到提案并进入排他期的时间安排。战略委员会审查并评估了第二个Triple Flag提案，考虑了与先前交易的比较以及与公司独立前景的比较。Maverix董事会考虑了公司在第二个Triple Flag提案和其他替代方案方面可能采取的后续步骤。

2022年5月6日，Triple Flag向Maverix递交了协议的初稿。

2022年5月11日，Raymond James被聘为战略委员会和公司的财务顾问。

2022年5月11日和2022年5月17日，战略委员会举行会议，讨论与Triple Flag的资产组合Triple Flag拟议交易有关的某些初步事项，并获得对Triple Flag资产进行尽职调查的最新情况。战略委员会还收到了关于对Triple Flag进行法律和财务尽职调查的最新情况。战略委员会还收到了布雷克斯关于安排协定草案现况的概述。

2022年5月20日，Raymond James提供了对与Triple Flag拟议交易的初步评估、对公司资产和Triple Flag资产的分析以及其他与市场相关的考虑因素，供Maverix战略委员会考虑收到的与第二份Triple Flag提案有关的其他备选方案。

2022年5月24日，Maverix战略委员会举行会议，讨论与Triple Flag拟议交易的各项最新情况以及与Triple Flag拟议交易的后续步骤。

2022年6月10日，战略委员会举行了一次会议，伯恩斯和斯科特先生据此向委员会报告了他们与Triple Flag战略股东的代表一起出席的会议的情况。

2022年6月19日，由于市场因素和缔约方投资组合中基础业务的各个方面，缔约方决定终止关于拟议交易的讨论，但保留了缔约方在未来某个日期重新参与讨论的可能性。Maverix随后解散了战略委员会。

2022年9月22日，Triple Flag向Maverix提交了第三份不具约束力的提案（“第三份Triple Flag提案”），内容涉及Triple Flag拟收购Maverix全部已发行在外股份。根据第三次Triple Flag方案的条款，Maverix的每位股东可以选择全部现金或全部股票，但要按比例分配，以确保现金对价总计不超过交易金额的25%。作为该提案的一部分，Triple Flag要求缔约方进行为期三周的排他性谈判。

收到第三份Triple Flag建议书后，伯恩斯先生和乌斯马尔先生于同一天进行了电话交谈。

2022年9月28日，董事会举行了一次选定成员会议，讨论最近采用的Triple Flag方法。在会议上，雷蒙德·詹姆斯做了一个演讲，概述了自上次订婚以来与Triple Flag相关的变化。理事会某些成员随后讨论了使用Triple Flag所需的必要参数和要求。

2022年10月1日，伯恩斯通过电话与Usmar先生讨论了翼虎再次与Triple Flag接洽所需的条款。

2022年10月13日，董事会某些成员举行会议，讨论第三个Triple Flag提案。

2022年10月14日，Burns先生致电Usmar先生，讨论Maverix需要对第三个Triple Flag提案进行的一些调整。

2022年10月14日，Triple Flag向Maverix提交了第四份不具约束力的提案（“第四份Triple Flag提案”），内容涉及Triple Flag拟收购Maverix所有已发行在外的股份，据此，每股Maverix股份将换取Triple Flag的普通股0.36股。根据第四次Triple Flag提议的条款，Maverix的每位股东可以选择全部现金或全部股份，在每种情况下均可按比例分配，但现金和股份对价分别不超过交易总价值的15%和85%。作为该提案的一部分，Triple Flag要求缔约方进行为期四周的排他性谈判。

2022年10月17日，Triple Flag与Maverix签署了第四份Triple Flag提案。Maverix随后重组了战略委员会。

2022年10月17日，Triple Flag亦向Maverix提供了一份《安排协议》修订稿，供其审阅及评论。《安排协定》的条款继续谈判，直至2022年11月9日执行。

在执行第四次Triple Flag建议后，小牛战略委员会及公司的财务及法律顾问会定期讨论建议的安排及其谈判情况。

2022年10月20日，小牛战略委员会召开会议，审议第四次Triple Flag提案，高级管理层成员雷蒙德-詹姆斯和布雷克斯出席了会议。Maverix战略委员会审议了与第四项Triple Flag提案中设想的交易相关的某些问题和风险，包括市场状况和宣布交易的时机。布雷克斯再次向Maverix战略委员会简要介绍了他们作为董事的一般职责，以及在提案中的职责。

2022年10月27日，Maverix战略委员会召开会议，听取有关对Triple Flag进行尽职调查、Triple Flag业务最新进展、与Triple Flag就拟议安排进行谈判以及聘请第二名独立财务顾问就固定费用公平性发表意见的最新信息。

2022年11月1日，Maverix战略委员会举行了一次会议，除其他事项外，听取管理层关于拟议安排的最新情况，以及CIBC参与编制固定费用公平性意见的情况。在这次会议上，战略委员会还授权伯恩斯先生直接与Triple Flag的战略股东讨论拟议中的交易。

于2022年11月7日或前后，Newmont Corporation及Pan American Silver Corp.告知其将与Maverix及Triple Flag订立投票支持协议，据此，除其他事项外，彼等同意对该安排投赞成票。

2022年11月7日，Maverix战略委员会举行会议，除其他事项外，讨论拟议安排，包括拟议安排的各种原因、拟议安排的潜在风险以及不执行拟议安排的风险。CIBC与Maverix战略委员会一起审查了从某些初步财务角度来看的第四项Triple Flag提案，包括讨论与其他可用替代方案相比，与Triple Flag进行的潜在交易的财务和战略优势。

2022年11月9日下午，Maverix战略委员会与Maverix董事会全体成员和Maverix高级管理层以及Blakes、CIBC和Raymond James的代表举行了会议，讨论了《安排协议》中的最后未决问题，并批准聘请CIBC作为其财务顾问，从财务角度就股东根据拟议安排收到的对价的公平性发表意见。会上，CIBC和Raymond James各自发表了口头意见，并随后发表了一份书面意见，认为截至2022年11月9日，根据其中所载的假设、限制和条件，Maverix股东根据《安排计划》收到的对价从财务角度来看对Maverix股东是公平的。经过讨论和审议，包括审查交易的条款和条件，特别是对主动提出的优先投标书作出反应的能力、与该安排有关的利益和风险、Maverix的业务、预期的时间安排、与该安排有关的风险、公平意见和其他有关事项，Maverix战略委员会一致认为该安排对股东公平，该安排和订立该安排协议符合Maverix的最佳利益，并建议Maverix董事会批准该安排和订立该安排协议及附属协议，并建议股东对该安排投赞成票。

在Maverix战略委员会会议之后，Maverix董事会举行会议，接受Maverix战略委员会的报告，并听取其财务和法律顾问的意见。Blakes与Maverix董事会一起审查了《安排协议》的条款和与《安排》有关的附属协议，Maverix董事会有机会向Maverix的高级管理层及其法律和财务顾问提问。经过讨论，并考虑到Maverix战略委员会的一致建议、其本身对交易和股东利益的评估、公平意见和其他相关事项，Maverix董事会一致认为，股东根据该安排将收到的对价对股东公平，该安排和订立该安排协议符合Maverix的最佳利益。Maverix董事会一致同意订立《安排协议》及各项附属协议，并一致决定建议股东投票赞成《安排》。特立独行与Triple Flag于2022年11月9日晚签订《安排协议》，安排于2022年11月10日开市前公告。

Maverix董事会和战略委员会的建议

战略委员会已告知Maverix董事会，在认真审议了《公平意见》和其认为相关的其他事项后，其中包括：（一）《安排协议》的条款和条件；（二）与《安排》相关的利益和风险；（三）公司可用的其他战略选择和选择；（四）《安排》对公司其他利益相关者的影响；（五）与管理层及其法律和财务顾问一起评估《安排》，董事会一致认为，该安排符合公司的最佳利益，Maverix股东根据该安排收到的对价对Maverix股东公平，并一致建议Maverix董事会授权并批准公司加入该安排并履行其在该安排下的义务。

在提出建议时，Maverix董事会考虑了若干因素，包括但不限于下文“安排的理由”项下所列的因素。Maverix董事会根据Maverix董事会成员对公司业务、财务状况和前景的了解，并在考虑了公平意见、战略委员会的一致建议以及公司财务、法律和其他顾问的意见以及公司管理层的意见和投入后，提出了建议。

作出安排的理由

在评估和一致批准该安排时，战略委员会和Maverix董事会认真考虑了公司业务的当前和预期未来状况，以及安排协议的所有条款，包括先决条件、陈述和保证以及交易保护条款。战略委员会和Maverix董事会审议了若干因素，其中包括：

●

对Maverix股东的溢价–截至2022年11月9日，Maverix股票在纽约证券交易所的收盘价和10天VWAP分别溢价10%和22%。根据该安排，在完全稀释的基础上，总股本价值约为6.06亿美元。

●

Maverix股东的选择权–Maverix股东有权选择每持有一股Maverix股票获得（a）3.92美元现金，或（b）每持有一股Maverix股票获得0.360股Triple Flag股票，但须按比例分配。

●

公平意见–Raymond James意见和CIBC意见的结论是，截至提出这一意见之日，在符合并基于其中所述的考虑、假设、资格和限制的前提下，从财务角度来看，对Maverix股东而言，这一考虑是公平的。见" The Arrangement – Fairness Opinions"在这份通知中。

●

董事及高级人员接受–根据Maverix投票支持协议，公司董事和高级管理人员已同意将其持有的所有Maverix股份，包括行使Maverix期权时可发行的任何Maverix股份，投票赞成该安排。

●

对主动提出的优先建议作出反应的能力–根据《安排协议》的条款，Maverix董事会将继续能够对构成《安排协议》项下公司优先建议书的任何未经请求的善意书面建议书作出回应。

●

议定交易–《安排协议》是公司与Triple Flag经过全面谈判达成的结果，该谈判由公司及其法律和财务顾问在战略委员会及其法律和财务顾问的监督和参与下进行。《安排协定》包括战略委员会认为合理的条款和条件。

●

股东批准–该安排必须获得至少（i）出席会议或由代理人代表并有权在会议上投票的Maverix股东所投票数的662/3%的批准；以及（ii）以虚拟方式出席会议或由代理人代表并有权在会议上投票的Maverix少数股东所投票数的简单多数。

●

监管批准–这该安排必须得到法院的批准，法院除其他外将考虑该安排对Maverix股东的公正性和合理性。

●

异议权–《安排计划》的条款将规定，反对该安排的登记股东可在符合某些条件的情况下行使异议权，并在最终胜诉的情况下，获得其Maverix股份的公允价值。

战略委员会和Maverix董事会还审议了与《安排》和《安排协定》有关的若干潜在问题和风险，其中包括：

●

如果未完成该安排，Maverix和Maverix股东面临的风险，包括Maverix在执行该安排过程中的费用以及Maverix管理层在正常过程中对Maverix业务的转移；

●

安排协议中关于限制Maverix不得招揽第三方提出公司收购建议书的条款，以及关于何为公司优先建议书的具体规定；

●

安排协议的条款要求Maverix在正常过程中开展业务并阻止Maverix采取某些特定行动，这可能会延迟或阻止Maverix在完成安排之前采取某些行动推进其业务；

●

根据该安排，Maverix将不再作为一家独立的上市公司存在，Maverix股票将从多伦多证券交易所和纽约证券交易所退市；

●

在某些情况下应支付给Triple Flag的公司解约金，包括如果Maverix就收购Maverix的公司优先提议达成协议；

●

Triple Flag履行完成该安排的义务的条件；和

●

Triple Flag在特定情况下有权终止本安排协议。

以上关于战略委员会和Mavix董事会审议的信息和因素的讨论并非详尽无遗，但战略委员会和Mavix董事会认为，战略委员会和Mavix董事会在评估《安排》时考虑了重大因素。鉴于战略委员会和Maverix董事会在评估《安排》时考虑的因素多种多样，而且这些事项十分复杂，战略委员会和Maverix董事会都不认为这是切实可行的，也没有试图对其在作出决定时所考虑的上述因素进行量化、排序或以其他方式赋予相对权重。此外，在审议上述因素时，战略委员会和/或Maverix董事会的个别成员可能对各种因素给予了不同的权重，并可能对战略委员会和Maverix董事会审议的每一重要因素进行了不同的分析。

Maverix董事会推荐该安排的理由包括与前瞻性信息有关的某些假设，而这些信息和假设会受到各种风险的影响。在阅读这一信息时，应考虑到题为“关于前瞻性陈述的注意事项”一节中“与该安排有关的风险”标题下所述的因素。

公平意见

雷蒙德·詹姆斯意见

关于Maverix董事会和战略委员会对《安排》的评价，Maverix董事会和战略委员会分别收到Raymond James的意见，即截至2022年11月9日，根据Raymond James意见所载的假设、限制和限定条件，Maverix股东根据《安排协议》将收到的对价从财务角度来看对Maverix股东是公平的。Raymond James意见只是Maverix董事会和战略委员会在评价该安排时考虑的众多因素之一。

雷蒙德·詹姆斯书面意见全文载列雷蒙德·詹姆斯就雷蒙德·詹姆斯意见所作的假设、所考虑的事项及所受的限制和限制，载于本通告附录E。Raymond James提供的Raymond James意见仅供Maverix董事会和战略委员会在审议该安排时使用。未经Raymond James事先书面同意，任何其他人不得复制、传播、引用或提及Raymond James意见，而该书面同意是为将Raymond James意见列入本通告而取得的。Raymond James的意见并不构成关于任何Maverix股东应如何就与该安排有关的任何事项进行表决或采取行动的建议，也不构成关于Maverix证券在任何时候的交易价格的建议。Raymond James意见是Maverix董事会在一致认定该安排符合公司最佳利益并对Maverix股东公平时考虑的若干因素之一，并建议Maverix股东对该安排决议投赞成票。

敦促Maverix股东完整阅读Raymond James的意见。本《雷蒙德·詹姆斯意见》摘要全文以本通告附录E所附《雷蒙德·詹姆斯意见》全文为准。

根据2022年5月11日的聘用协议，Raymond James被公司聘为战略委员会的财务顾问。根据Maverix公司与Raymond James公司之间的聘用协议，Raymond James公司同意除其他事项外，提供某些财务咨询和投资银行服务，并应要求向Maverix公司董事会和战略委员会提交一份意见，说明Maverix公司股东根据该安排将收到的对价从财务角度来看是否公平。根据与Raymond James签订的聘用协议的条款，Maverix有义务向Raymond James支付某些服务费，其中一部分是在Raymond James向Maverix董事会和战略委员会提交意见时支付的（该部分不取决于安排的完成情况），另一部分则取决于安排的完成情况。Maverix还同意偿还Raymond James的合理费用，并赔偿Raymond James和某些相关方因Raymond James的聘用而产生或与其有关的某些责任和其他事项。

Raymond James及其任何关联公司或关联人均不是Maverix、Triple Flag或其任何关联公司或关联人（统称“相关方”）的内部人、关联人或关联人（这些术语在《证券法》（不列颠哥伦比亚省）或据此制定的规则中定义）。

在过去两年内，Raymond James没有受聘提供任何财务咨询服务，也没有参与任何涉及有关各方的融资，只是担任战略委员会与该安排有关的财务顾问。

Raymond James与任何有关各方之间没有任何对他们的意见具有重大意义的当前或未来业务往来的谅解、协议或承诺。Raymond James在正常业务过程中，可不时向Maverix或其各自的关联公司或联营公司提供财务咨询或投资银行服务。

Raymond James在主要的金融市场上作为交易者和交易商，既作为委托人又作为代理人，因此，今天或将来可能持有Maverix或其各自的关联公司或联营公司的证券头寸，并可能不时代表Maverix或其他客户执行或可能执行交易，Raymond James可能因此获得赔偿。作为投资交易商，Raymond James对证券进行研究，并可在日常业务过程中就投资事项向客户提供研究报告和投资建议，包括与Maverix或其各自的关联公司或联营公司有关的投资事项。

在2022年11月9日的Maverix董事会和战略委员会会议上，Raymond James发表口头意见，随后得到Raymond James意见的书面确认，即截至2022年11月9日，根据Raymond James意见中的假设、限制和资格，从财务角度来看，Maverix股东根据《安排协议》将收到的对价对Maverix股东是公平的。

Raymond James在正常业务过程中向Maverix提供并一直提供银行服务。除了根据与Maverix签订的聘用协议提供的服务外，Raymond James过去曾向Maverix提供和/或将来可能向Maverix提供与该安排没有直接关系的投资银行和其他金融服务。

CIBC公平意见

关于Maverix董事会和战略委员会对该安排的评价，Maverix董事会和战略委员会分别收到了CIBC的CIBC意见，即截至2022年11月9日，在符合CIBC意见所载的假设、限制和资格的前提下，Maverix股东根据该安排协议将收到的对价从财务角度来看对Maverix股东是公平的。CIBC意见只是Maverix董事会和战略委员会在评价该安排时考虑的众多因素之一。

CIBC书面意见全文载列了CIBC就CIBC意见所作的假设、所考虑的事项以及对审查所作的限制和限定，现作为附录E附于本通告。CIBC提供的CIBC意见仅供Maverix董事会和战略委员会在审议该安排时使用。未经CIBC事先书面同意，任何其他人不得复制、传播、引用或提及CIBC意见，CIBC事先书面同意是为将CIBC意见纳入本通告而取得的。CIBC的意见并不构成关于任何Maverix股东应如何就与该安排有关的任何事项进行表决或采取行动的建议，也不构成关于Maverix证券在任何时候的交易价格的建议。CIBC意见是Maverix董事会在一致认定该安排符合公司最佳利益并对Maverix股东公平时考虑的若干因素之一，并建议Maverix股东对该安排决议投赞成票。

我们敦促Maverix股东完整阅读CIBC的意见。本CIBC意见摘要全文以本通告附录E所附CIBC意见全文为准。

根据2022年11月9日的聘用协议，CIBC被公司聘为Maverix的财务顾问。根据Maverix公司与CIBC公司之间的聘用协议，CIBC公司同意除其他事项外，提供某些财务咨询服务，并向Maverix公司董事会和战略委员会提交一份意见，说明从财务角度来看，Maverix公司股东根据该安排将收到的对价是否公平。根据与CIBC签订的聘用协议的条款，Maverix有义务向CIBC支付向Maverix董事会和战略委员会提交CIBC意见的固定费用，这笔费用不取决于安排的完成。Maverix还同意偿还CIBC的合理费用，并赔偿CIBC和某些相关方因聘用CIBC而产生或与之相关的某些债务和其他项目。

CIBC或其任何关联公司均不是Maverix、Triple Flag或其任何关联公司（统称“相关方”）的内部人、关联人或关联公司（这些术语在《不列颠哥伦比亚省证券法》或据此制定的规则中定义）。

CIBC与任何有关各方之间没有关于未来业务往来的谅解、协议或承诺。CIBC今后可在正常业务过程中，不时向一个或多个有关方面提供贷款、财务咨询、投资银行或其他金融服务。

CIBC及其某些关联公司在主要金融市场中作为交易商和交易商，既作为委托人又作为代理人，因此可能已经并可能在未来持有一个或多个利害关系方的证券头寸，并且可能不时代表一个或多个利害关系方执行或可能执行交易，而CIBC或此类关联公司已收到或可能收到补偿。作为投资交易商，CIBC及其某些关联机构对证券进行研究，并可在日常业务过程中就投资事项向客户提供研究报告和投资建议，包括与一个或多个相关方或本安排有关的投资事项。

在2022年11月9日的Maverix董事会和战略委员会会议上，CIBC发表口头意见，随后得到CIBC意见的书面确认，即截至2022年11月9日，根据CIBC意见中的假设、限制和限定条件，从财务角度来看，Maverix股东根据《安排协议》将收到的对价对Maverix股东是公平的。

CIBC在正常业务过程中向Maverix提供并一直向其提供银行服务。除了根据与Maverix签订的聘用协议提供的服务外，CIBC过去曾向Maverix提供和/或将来可能向Maverix提供与该安排没有直接关系的投资银行和其他金融服务。

Maverix投票支持协议

锁定期间的股东已与Triple Flag订立《Maverix投票支持协议》，据此，该等股东同意将其所持有的Maverix股份悉数投赞成票。截至2022年12月2日，被锁定股东共持有80,702，375股Maverix股票，约占已发行Maverix股票的54.76%。

除其他事项外，受限于Maverix投票支持协议的条款，被锁定股东已同意在公司召开的股东大会上就该安排进行表决：（i）将其持有的所有Maverix股份投票赞成该安排决议、该安排及完成该安排所需的任何事项，以及就该安排向公司股东大会提交的所有其他决议，（ii）投票反对Maverix股东提议的任何行动，任何Maverix附属公司或其他人（a）就任何公司交易，例如合并、合并、安排、供股、重组、资本重组、清算或收购要约或涉及该安排以外的Maverix或Maverix股份的类似交易；及（b）可能合理地被视为旨在或可能阻止或延迟该安排的实施或成功完成，包括但不限于任何公司收购建议。

锁定股东还同意，未经Triple Flag和Maverix（a）选择权各自事先书面同意，不得直接或间接出售、转让、处分、质押、设押、授予该锁定股东所持有的任何Maverix股份的担保权益或以其他方式转让其任何权利或权益，或同意采取上述任何行动；（b）行使普通法或适用法律规定的任何证券持有人权利或补救措施，或采取任何其他形式的行动，（c）间接地，包括通过其任何全资附属公司，作出根据Maverix投票支持协议不得直接作出的任何事情；或（d）采取任何行动，鼓励或协助任何其他人作出Maverix投票支持协议所述的任何被禁止的行为。

Maverix投票支持协议将在（a）生效时间；（b）2023年6月30日或（c）安排协议根据其条款终止时自动终止。

某些人在安排中的权益

在考虑该安排和Maverix董事会就该安排提出的建议时，Maverix股东应了解，公司的某些董事和高级管理人员拥有与其他Maverix股东的一般利益不同或可能不同或不同的某些利益，这可能会给他们带来与该安排有关的实际或潜在的利益冲突。Maverix董事会了解这些利益，并将其与上文“安排----安排的理由”中所述的其他事项一并审议。这些利益包括下文所述的利益。

公司董事和高级管理人员持有的有表决权证券

下表列出截至2022年12月2日，公司每位董事和高级管理人员及其联系人和关联公司实益拥有或控制或指导的有权在会议上投票的Maverix股份的数量。

姓名及在公司的职位

Maverix的股票数量和%
投票类别⁽¹⁾

Daniel O’Flaherty

首席执行官兼董事

3,430,461 (2.16%)

Ryan McIntyre

总裁

70,000 (0.05%)

姓名及在公司的职位		Maverix的股票数量和% 投票类别⁽¹⁾
马修·法吉首席财务官		236,078 (0.16%)
布伦丹·皮德科克技术服务副总裁		29,975 (0.02%)
C. Warren Beil 总法律顾问		55,660 (0.04%)
Brent Bonney 企业发展副总裁		334,532 (0.23%)
Geoffrey Burns 董事会主席		6,423,614 (4.36%)
Chris Barnes博士董事		669,478 (0.45%)
阿伦Robert Doyle 董事		68,001 (0.05%)
塔拉·哈桑董事		无
Brian Penny 董事		10,000 (0.01%)
Blake Rhodes 董事		10,000 (0.01%)
David Scott 董事		416,667 (0.28%)
J.C.斯派塞董事		949,652 (0.64%)
合计		12,704,118 (8.62%)

注：

（1）表示所持票数的百分比，该百分比已计及于记录日期附在Maverix股份上的票数。

Maverix股份

截至2022年12月2日，公司董事和高级管理人员直接或间接实益拥有、控制或直接持有12,704，118股Maverix股票，这些股票将有权在会议上投票，约占截至记录日期已发行和流通的Maverix股票的8.62%。根据Maverix投票支持协议，公司董事及高级管理人员同意Triple Flag投票或安排将该等Maverix股份投赞成票。

该等公司董事及高级人员所拥有或控制的所有Maverix股份，将按照该安排与任何其他Maverix股东所持有的Maverix股份相同的方式处理。如果重组完成，并假设发行最高金额的现金及Triple Flag股份（可按比例分配），公司董事和高级管理人员将作为一个整体，获得总计不超过7,470，021美元的Maverix股份及约3,887，460股Triple Flag股份。

Maverix期权

截至2022年12月2日，公司高级管理人员持有可行使的Maverix期权共计4,039，097股，公司董事持有的Maverix期权为零。这些Maverix期权的行使价为每股Maverix股票3.30美元至6.57美元。根据该安排，Maverix董事和高级管理人员持有的所有Maverix期权将与其他所有Maverix期权持有人持有的Maverix期权同等对待。

如果安排完成，如果公司高级管理人员选择在生效时收到其所有未兑现的公司实值期权的现金对价，则预计将收到2472169美元（作为交换公司实值期权的应付现金对价）和605969份替换期权（替换期权的数量已按汇率调整），具体如下：

姓名	应付现金代价交换公司以─ 金钱选择⁽¹⁾⁽²⁾ ^（美元）		以Maverix期权换取的替换期权^(2) (3)
Daniel O’Flaherty	$	635,815		165,964
Ryan McIntyre	$	60,356		134,707
马修·法吉	$	668,586		80,349
布伦丹·皮德科克	$	63,929		78,169
C. Warren Beil	$	426,360		66,431
Brent Bonney	$	617,123		80,349

注意事项：

(1)	本表中的金额以美元表示，并使用加拿大银行公布的2022年12月2日中午汇率从加拿大元换算而成。假设Maverix期权持有人已选择就其所有公司价内期权收取全部现金对价。为说明目的，本计划采用截至2022年12月2日纽约证交所Triple Flag股票5天成交量加权平均数12.68美元，乘以0.36确定本通知所用的派息率，计算“派现金额”（定义见本计划）。
(2)	公司董事持有的Maverix期权为零。
(3)	假设收到的替换期权是公司在价期权被注销后剩余的公司价外期权的交换条件，以换取现金对价。

Maverix RSU

截至2022年12月2日，公司董事和高级管理人员共持有594597个Maverix RSU。

自该安排生效之日起，Triple Flag将安排将该等持有人根据该安排有权收取的扣除预扣税款后的现金代价（如适用）支付予Maverix受限制股份单位持有人。

如果这一安排完成，公司董事和高级管理人员预计将收到共计约2714216美元的款项，以换取在生效时间和扣除适用的预扣款项之前尚未支付的Maverix RSU：

姓名	应付现金代价交换Maverix RSU^{(1) （美元）}
Daniel O’Flaherty		419,332
Ryan McIntyre		560,731	⁽²⁾
马修·法吉		212,240
布伦丹·皮德科克		185,513
C. Warren Beil		303,605
Brent Bonney		91,342
Geoffrey Burns		141,856
Chris Barnes博士		134,876
阿伦Robert Doyle		134,876
塔拉·哈桑		125,217
Brian Penny		134,876
Blake Rhodes		无	⁽³⁾
David Scott		134,876
J.C. Stefan Spicer		134,876

注意事项：

(1)	本表中的金额以美元表示，并使用加拿大银行公布的2022年12月1日中午汇率从加拿大元换算而成。为便于说明，本栏金额的计算采用了截至2022年12月2日纽交所Triple Flag股票5天成交量加权平均价格12.68美元。
(2)	这一数额包括32161个RSU，这些RSU将于2022年12月12日归属，并将以现金结算。
(3)	在Maverix董事会任职期间，Rhodes先生曾担任纽蒙特公司的代表，纽蒙特公司的内部政策和程序禁止Rhodes先生持有Maverix公司的证券。

就业协议和补偿奖金

公司已与公司以下高级管理人员签订了雇佣协议（“雇佣协议”）：Daniel O'Flaherty、Ryan McIntyre、Matt Fargey、Brendan Pidcock、Brent Bonney和C. Warren Beil。就业协议规定在雇员在某些情况下被解雇时支付款项。如果在控制权变更后六（6）个月内发生“控制权变更”（该术语在《雇佣协议》中定义），而该高级管理人员因“正当理由”（该术语在《雇佣协议》中定义）辞职，并提前一至两个月发出辞职通知，则该高级管理人员将有权获得一次性遣散费，或除McIntyre先生外，由公司选择，按月或每月两次分期支付的款项，包括：（a）高级干事直至其辞职之日的基薪，按发出辞职通知时的有效比率计算，加上Maverix薪酬委员会确定的、在辞职之日前发放但尚未支付的任何年度奖励和长期奖励，（b）相当于相应基薪总和两倍的现金付款，加上24个月的福利延续，或在某些情况下以现金代替，（c）支付一笔款项，以代替进一步的年度奖励及长期奖励计划奖励，金额须相当于高级人员辞职前两年的平均年度目标年度奖励计划及长期奖励计划付款的两倍；（d）根据高级人员辞职日期按比例分配的长期奖励计划，偿还某些开支及任何既得期权的付款，以及仅就McIntyre先生而言，根据长期奖励计划授予高级人员的既得RSU。

根据《雇佣协议》，如果《安排》完成，并在《安排》生效之日完成后触发上述应享权利，上述高级干事将有权获得总额约为10063300美元的报酬，具体如下：

姓名	控制权变更时的终止（美元）⁽¹⁾
Daniel O’Flaherty		2,306,063
Ryan McIntyre		2,325,922
Matt Fargey		1,355,446
布伦丹·皮德科克		1,358,327
Brent Bonney		1,359,322
Warren Beil		1,358,220

注意事项：

(1)	本栏所列数额以美元为单位，按1.00加元= 0.75美元的汇率从加拿大元换算.

公司董事及高级人员的保险补偿

该《安排协议》规定，在生效日期之前，Maverix可为其现任和前任董事和高级职员安排和支付为期六年的董事和高级职员责任“决胜”保险，总费用不超过2000000美元（除非该额外金额经Triple Flag批准）。Triple Flag同意，该等安排的条文及附例或任何协议所订定的、现时有利于Maverix公司及公司任何附属公司的现任及前任董事或高级人员的所有弥偿或免责权利，以及上述董事及高级人员责任保险，均在该安排完成后仍然有效，并自该安排生效起计持续不少于六年。

多边文书61-101-在特别交易中保护少数证券持有人

Maverix是加拿大每个省和地区的报告发行者，因此受MI 61-101的约束。MI 61-101旨在规范某些交易，以确保证券持有人之间的平等待遇，一般要求加强披露，获得除利害关系方之外的大多数证券持有人的批准，和/或在某些情况下，独立估值以及独立董事战略委员会对交易的批准和监督。MI 61-101的保护通常适用于未经证券持有人同意而终止其权益的“企业合并”（定义见MI 61-101）。

MI 61-101规定，在某些情况下，如果发行人的“关联方”（定义见MI 61-101）有权获得与安排交易（如安排）有关的“附带利益”（定义见MI 61-101），就MI 61-101而言，此种交易可被视为“企业合并”，但须符合少数股东的批准要求。

MI 61-101中定义的“附带利益”包括Maverix的关联方（包括Maverix的董事和高级管理人员）因该安排而有权直接或间接获得的任何利益，包括但不限于加薪、一次性付款、交还证券的付款或与作为Maverix的雇员、董事或顾问的过去或未来服务有关的其他利益增加。但是，如果满足某些条件，这种利益将不构成“附带利益”。

根据MI 61-101，Maverix关联方收到的利益不被视为“附带利益”，如果该利益仅与关联方作为Maverix或关联实体的雇员、董事或顾问提供的服务有关，并且（i）该利益的授予并非全部或部分用于增加支付给关联方的根据该安排放弃的证券的对价的价值，（ii）根据其条款，该利益的授予不是，以关联方以任何方式支持该安排为条件，（iii）在交易的披露文件中披露该利益的全部细节，以及（iv）（a）在协议达成时，关联方及其关联实体实益拥有或控制或指挥不到1%的已发行Maverix股份，或（b）（x）关联方向Maverix的一个独立委员会披露该关联方预期其根据该安排的条款将有权获得的实益对价金额，为换取关联方实益拥有的Maverix股份，（y）独立委员会以诚信行事，确定该利益的价值（扣除关联方的任何抵销费用）低于（b）（x）所述价值的5%，（z）独立委员会的决定在本通函中披露。

如果“关联方”获得与该安排相关的“附带利益”，则根据MI 61-101，该安排决议还需要“少数人批准”。如果需要“少数人批准”，则该安排决议还必须以多数票通过，但不包括Maverix的“关联方”实益拥有的或对其行使控制权或指令权的那些票，后者在该安排中获得“附带利益”。

公司的某些董事和高级管理人员持有Maverix Options和Maverix RSU。如果安排完成，所有Maverix期权和Maverix受限制股份单位将无条件归属，就Maverix期权而言，可行使，持有公司实值期权的董事和高级管理人员有权获得现金选择权选择的现金支付金额，而持有公司实值期权的董事和高级管理人员有权获得股票期权选择的现金支付金额，持有公司实值期权的董事和高级管理人员有权获得替换期权，持有Maverix受限制股份单位的董事和高级管理人员有权获得有效时间扣除预扣税款后的支付值（如适用）。此外，与某些高级管理人员签订的雇佣协议规定，如果高级管理人员在公司“控制权变更”后的一段特定时间内，在构成“正当理由”（如雇佣协议所界定）的情况下辞职，高级管理人员将有权获得补偿。见“安排——安排中某些人的利益”。加速归属Maverix Options和Maverix RSU以及根据《雇佣协议》应支付的补偿可被视为适用的公司董事和高级管理人员为MI 61-101的目的而获得的“附带利益”。见本通告中的“安排——安排计划”和“安排——安排中某些人的权益——就业协议和补偿奖金”。

Dan O'Flaherty、Ryan McIntyre、Matt Fargey、Brendan Pidcock、Brent Bonney、C. Warren Beil因其在翼虎公司担任高级管理人员，Geoff Burns、Ryan McIntyreChris Barnes、Rob Doyle、Tara Hassan、Brian Penny、TERM0Blake Rhodes、David Scott、J.C. Stefan Spicer因担任董事而成为翼虎公司“关联方”（统称“翼虎公司高管和董事”）。

在公司管理层向战略委员会披露了Maverix高级管理人员和董事持有的Maverix股票、Maverix期权和Maverix RSU的数量以及根据该安排预计将获得的总对价后，战略委员会确定，除公司董事兼首席执行官Dan O'Flaherty和Maverix董事会主席Geoff Burns之外，Maverix高级管理人员和董事及其关联实体各自实益拥有或控制或指导的Maverix流通股不到1%。因此，根据MI 61-101，这些董事和高级职员将不会被视为获得了“附带利益”。

在Geoff Burns一案中，战略委员会确定，他实益拥有或控制或指挥超过1%的Maverix股份（按照MI 61-101的规定计算）；然而，在考虑到Burns先生在安排完成后加速持有的Maverix RSU后，战略委员会确定，扣除任何抵销费用后的收益价值低于Burns先生根据安排预期收到的对价价值的5%。

就Dan O‘Flaherty而言，战略委员会认定，他实益拥有或控制或指挥超过1%的Maverix股份（按照MI 61-101的规定计算），在安排完成后，如果发生“控制权变更”（该条款在他的雇佣协议中定义），并且O’Flaherty先生在控制权变更后六（6）个月内以“正当理由”（该条款在他的雇佣协议中定义）辞职，并提供一至两个月的辞职通知，根据《雇佣协议》的规定，他将收到控制权变更付款（总额约为2,306，063美元），加上O’Flaherty先生持有的377,732份Maverix期权和91,862份Maverix RSU的加速付款，其价值超过O’Flaherty先生将收到的与该安排有关的对价价值的5%。因此，战略委员会本着诚意，确定奥弗莱厄蒂先生因完成该安排而将获得的利益构成MI 61-101规定的“附带利益”，为确定是否已获得少数人对该安排决议的批准，必须排除奥弗莱厄蒂先生实益拥有的或直接或间接行使控制权或指示的任何Maverix股份。截至记录日期，O’Flaherty先生直接或间接持有3,430，461股Maverix股票、1,114，205股Maverix期权和91,862股Maverix RSU，或对其行使控制或指示。因此，共有3,430，461股Maverix股票将被排除在根据MI 61-101进行的“少数赞成”投票之外。

据Maverix董事及高级人员所知，经合理查询后，在本通告日期前24个月内，并无就Maverix拟备任何估值（定义见MI 61-101）。

有关每名董事及高级人员就该安排所获的利益及其他付款的详细资料，请参阅本通告内的“安排─ ─某些人士在该安排中的权益”。

安排的效力及详情

一般

根据该安排，所有已发行及流通的Maverix股份（Triple Flag根据该安排计划向一名异议股东收购的任何Maverix股份除外）将转让予Triple Flag，以换取：（a）全部现金代价，但须按比例分配；或（b）全部股份代价，但须按比例分配。

根据该安排，每个公司的实值期权有权选择现金期权或股票期权。

根据《安排计划》，在紧接生效时间之前尚未行使的每份公司实值期权（不论已获授予或未获授予）将（a）在选择现金期权的公司实值期权的情况下，从Maverix公司获得的现金付款将等于每份Maverix期权的兑现额，在每种情况下，减去适用的预扣款；（b）在选择股票期权的公司实值期权的情况下，将其换成既得的替代期权，根据紧接生效日期前该等Maverix期权所适用的相同条款及条件，Triple Flag股份的数目等于（i）在紧接生效日期前行使该等Maverix期权时可发行的Maverix股份的数目，再乘以（ii）兑换比率，向下取整至Triple Flag股份的整数，按每股Triple Flag股份的行使价，相等于在紧接生效时间前可行使该Maverix期权的每股行使价（x）除以（Y）四舍五入至整数的兑换比率所厘定的商，但该等重置期权的行使价须按且须当作按款额调整，且只在调整幅度内，必要的，以确保在交换之前，此种替换期权的货币金额不超过此种Maverix期权的货币金额（如果有的话）。尽管如此，《Maverix期权计划》第8.1节中关于在生效时间后90天内行使任何既得替代期权的规定不适用，《Maverix期权计划》第4.3（a）、4.3（b）和4.3（c）节中的从属关系终止条款也不适用，这样，替代期权持有人的任何终止雇用或聘用将受此种条款约束的情况应不予考虑，否则，根据Maverix期权计划，适用的持有人的替代期权应继续未行使，直至适用的到期日。

根据《安排计划》，在紧接生效时间之前尚未行使的每份公司价外期权（无论已归属或未归属）将被交换为一份已归属替换期权，以按照紧接生效时间之前该份Maverix期权所适用的相同条款和条件，收购该等Triple Flag股份的数目，该等股份的数目等于（i）在紧接生效时间之前行使该等Maverix期权时可发行的Maverix股份的数目，再乘以（ii）汇率，向下取整至Triple Flag股份的整数，按每股Triple Flag股份的行使价，相等于在紧接生效时间前可行使该Maverix期权的每股行使价（x）除以（Y）四舍五入至整数的兑换比率所厘定的商，但该等替换期权的行使价须按且须当作按款额调整，且只在该等幅度内调整，为确保该等替换期权的货币金额（如有的话）在交换前不超过该等Maverix期权的货币金额（如有的话）所必需。尽管如此，《Maverix期权计划》第8.1节中关于在生效时间后90天内行使任何既得替代期权的规定不适用，《Maverix期权计划》第4.3（a）、4.3（b）和4.3（c）节中的从属关系终止条款也不适用，这样，替代期权持有人的任何终止雇用或聘用将受此种条款约束的情况应不予考虑，否则，根据Maverix期权计划，适用的持有人的替代期权应继续未行使，直至适用的到期日。

根据该安排，在紧接生效时间之前未偿付的每个Maverix RSU（不论已归属或未归属）将被视为由该持有人转让和转让给本公司，以换取本公司支付的金额等于支付价值的现金付款，但须符合《安排计划》第6.3节的规定，每个该等Maverix RSU将立即注销。

如果安排决议获得所需的Maverix股东批准、获得最终命令、获得交易监管批准、符合CBCA关于该安排的所有其他要求以及下文“安排协议——成交条件”中披露的所有其他条件得到满足或豁免，则该安排将于生效日期生效。

安排完成后，该公司将成为Triple Flag的全资子公司。

安排计划

以下概述了在完成安排的所有条件均已满足或放弃的情况下，在生效日期根据安排计划将采取的步骤。以下步骤说明全文参照本通告附录B所附《安排计划》全文加以限定：

根据该安排，在生效时，应发生下列交易，并应被视为按下列顺序连续发生，且无需任何进一步的授权、行动或手续，除非另有说明，在每种情况下，自生效时起每隔五分钟生效：

(a)	异议股东所持有的所有Maverix股份均应视为已转让给Triple Flag（不附带任何产权负担），以换取对Triple Flag的债务债权，债权的金额根据《安排计划》第5.1节确定：

	（一）	该等持不同政见的股东不再是该等Mavix股份的持有人，并作为Mavix股东享有任何权利，但如《安排计划》第5.1节所述，该等Mavix股份的公平价值须获支付的权利除外；

	（二）	每名该等持有人的姓名将作为Maverix股东从由Maverix或代表Maverix就Maverix股份而备存的Maverix股东名册中除名；及

	（三）	紧接该等转让前的每一份该等Maverix股份的持有人，须当作已签立及交付为如此转让及转让该等Maverix股份所需的所有同意书、释放书、转让书及放弃书（法定或其他形式）；

(b)	每位Maverix股东应将所持有的每一整股Maverix股份（Triple Flag根据上文（b）步从异议股东处获得的任何Maverix股份除外）转让给Triple Flag，以换取：

	（一）	就根据《安排计划》第3.2（a）（i）条作出现金选择的Maverix股份而言，所有现金代价；及

	（二）	如属根据《安排计划》第3.2（a）（ii）条作出股份选择或当作已根据《安排计划》第3.2（b）条作出股份选择的Maverix股份，则为全部股份代价；

（c）

同时：

（一）

尽管有Maverix期权计划的条款，但在紧接生效时间之前尚未行使的每份公司实值期权（无论已归属或未归属）将被视为无条件归属和可行使，该Maverix期权将被视为无条件归属和可行使，

	(A)	对于根据《安排计划》第3.5（a）（i）节作出现金选择的公司实值期权，如果Maverix期权持有人或其代表不采取任何进一步行动，则由公司实值期权持有人向Maverix转让、转让和处置，作为从Maverix支付的现金付款的代价，该现金付款等于该Maverix期权的现金支付金额，在每种情况下，扣除适用的预扣款，该Maverix期权将立即取消；或

	(b)	对于根据《安排计划》第3.5（a）（ii）节进行股票期权选择的公司实值期权，如无Maverix期权持有人或其代表采取任何进一步行动，则该公司应按照紧接生效时间之前该Maverix期权所适用的相同条款和条件，换取一份既得替换期权，以获取该等Triple Flag股份的数量，该等股份的数量等于（1）在紧接生效时间之前行使该Maverix期权时可发行的Maverix股份的数量，乘以（2）兑换比率，向下取整至Triple Flag股份的整数，按每股Triple Flag股份的行使价，相等于在紧接生效时间前可行使该等Maverix期权的每股行使价，除以（x）该等Maverix期权的每股行使价，再除以（Y）取整至最接近的整数分的兑换比率所厘定的商，但该等替换期权的行使价须按或须当作按款额调整，且只在该等范围内，必要的，以确保在交换之前，此种替换期权的货币金额不超过此种Maverix期权的货币金额（如果有的话）。尽管如此，《小牛期权计划》第8.1节关于在生效日期后90天内行使任何既得替代期权的规定不适用，第4.3（a）节中关于终止从属关系的规定也不适用，Maverix期权计划的4.3（b）和4.3（c）不适用，因此，替代期权持有人的任何终止雇用或聘用将受此种条款的约束，应不予考虑，否则，适用的持有人的替代期权应按照Maverix期权计划继续未清偿，直至适用的到期日（如Maverix期权计划所定义）；和

	（二）	尽管有Maverix期权计划的条款，但在紧接生效时间之前尚未行使的每份公司价外期权（无论已归属或未归属）将被视为无条件归属和可行使，并且该Maverix期权将在不由Maverix期权持有人或代表Maverix期权持有人采取任何进一步行动的情况下，按照紧接生效时间之前适用于该Maverix期权的相同条款和条件，换取一份既得替代期权，Triple Flag股份的数目，等于（1）在紧接生效时间之前行使该等Maverix期权时可发行的Maverix股份的数目，乘以（2）兑换比率，向下取整至Triple Flag股份的整数，按每股Triple Flag股份的行使价，等于商数，商数由紧接生效时间之前可行使该等Maverix期权的每股Maverix股份的行使价（x）除以（Y）兑换比率得出，四舍五入至最接近的整数分；但该等替换期权的行使价应按数额调整，并应视为按数额调整，且仅限于为确保该等替换期权的实值金额（如有的话）在交换前不超过该等Maverix期权的实值金额（如有的话）所必需的程度。尽管如此，《小牛期权计划》第8.1节关于在生效日期后90天内行使任何既得替代期权的规定不适用，第4.3（a）节关于终止附属关系的规定也不适用，Maverix期权计划4.3（b）和4.3（c）不适用，因此，替代期权持有人的任何终止雇用或聘用，如受上述条款的约束，应不予考虑，否则，适用的持有人的替代期权应按照Maverix期权计划继续未清偿，直至适用的到期日（如Maverix期权计划所定义）；和

	（三）	尽管有Maverix RSU计划或任何适用的授予书、雇佣协议（或类似协议）或Maverix董事会（或其任何委员会）的任何决议或决定的条款，但在紧接生效时间之前未清偿的每个Maverix RSU（无论已归属或未归属），在不受《安排计划》第6.3节的约束下，该持有人应被视为已转让给Maverix，并由该持有人代表其采取任何进一步行动，以换取Maverix支付的金额等于支付价值的现金，而每个该等Maverix RSU须立即取消。

根据安排计划进行的选举

关于Maverix股东所持Maverix股份的交换：

(a)	除异议股东外，Maverix的每一股东应在选举截止日期前向保存人交存一份填妥的送达函，该选择不可撤销，且不得撤回，并应注明该Maverix股东代表Maverix股份的任何凭证；

（一）

Maverix股东选择收取全部现金代价的Maverix股份数目现金选举"），以及

（二）

Maverix股东选择收取全部股份代价的Maverix股份数目股份选举”),

在每种情况下，均须按照《安排计划》第3.3节和第3.4节的规定按比例分配；

(b)	任何Maverix股东（i）如在选举截止日期前未向保存人交存一份已妥为填妥的转递函，或因其他原因未能完全遵守上述步骤（a）的规定，则该股东须当作已就所有持有或将持有的Maverix股份作出股份选择，或（ii）行使异议权，但由于任何理由，最终并无资格按照《安排计划》第5条的规定获得其Maverix股份的公允价值，在每一情况下，当作已根据安排计划第3.1（b）（ii）条将其持有的Maverix股份悉数转让予Triple Flag以换取全部股份代价；

（c）	代表Maverix股份的转递函及所附证书的任何存入，须在转递函所指明的保存人的地址交存；及

（d）	任何已登记的Maverix股东如以Maverix股份的代名人、保管人、保管人、受托人或以任何其他代表身分持有Maverix股份，可按照该等实益拥有人对每名该等实益拥有人的指示，提交另一份转递函。

按比例分配对价

现金分摊

尽管《安排计划》第3.2节或《安排计划》中任何其他相反的规定：

(a)	根据《安排计划》第3.1（b）（i）条须向现金选举股东支付的最高现金代价总额最高现金代价"）应为（i）现金代价的乘积；及（ii）在紧接生效日期前已发行及尚未发行的Maverix股份（不包括已就其行使异议权的Maverix股份及既未作出现金选择亦未作出股份选择的Maverix股份）的数目；及

(b)	如果根据《安排计划》第3.1（b）（i）节应支付给现金选择股东的所有现金对价总额，但适用《安排计划》第3.3节的情况除外选定现金对价总额"）超过最高现金对价，则：

（一）

根据安排计划第3.1（b）（i）节转让予Triple Flag的每股Maverix股份的代价以现金支付的部分，须以全部现金代价乘以现金按比例分摊系数厘定；及

（二）

根据安排计划第3.1（b）（i）条转让予Triple Flag的每股Maverix股份的代价余额，须由发行该数目的Triple Flag股份（该等股份数目由全部股份代价乘以股份调整系数厘定）而厘定。

股份比例

尽管《安排计划》第3.2节或《安排计划》中任何其他相反的规定：

(a)	根据《安排计划》第3.1（b）（ii）条须支付予股份选举股东的Triple Flag股份的最高总额最高股份代价"）须为（i）股份代价的乘积；及（ii）在紧接生效日期前已发行及尚未发行的Maverix股份（不包括已就其行使异议权的Maverix股份）的数目；及

(b)	如根据《安排计划》第3.1（b）（ii）条须支付予股份选择股东的全部股份代价总额，但须适用《安排计划》第3.4条当选股份对价合计"）超过最高股份对价，则：

（一）

根据安排计划第3.1（b）节转让予Triple Flag的每股Maverix股份的代价，须由发行Triple Flag股份支付，该部分的厘定方法须以全部股份代价乘以股份按比例分摊系数；及

（二）

根据安排计划第3.1（b）节（ii）项转让予Triple Flag的每股Maverix股份的代价余额，须以现金支付，现金支付乃按全部现金代价乘以现金调整系数厘定。

选项选举

关于公司实值期权持有人持有的公司实值期权：

(a)	每位公司实值期权持有人应在选举截止日期前将一份填妥的期权选择表交存Triple Flag，该表的选择是不可撤销且不得撤回，并应注明：

（一）

公司实值期权持有人选择收取与该等公司实值期权的套现金额相等的现金付款的公司实值期权的数目现金选择权选择"）；或

（二）

公司实值期权持有人选择不接受现金期权选择的公司实值期权的数目股票期权选举"）；以及

为了更大的确定性，任何公司实值期权持有人只有权选择现金期权或股票期权，而不能同时选择现金期权或股票期权；和

(b)	任何公司实值期权持有人如在选举截止日期前未将妥为填妥的期权选择表存入Triple Flag，或因其他原因未能完全遵守安排计划第3.5（a）（i）条的规定，即视为已就所持有的所有公司实值期权作出股票期权选择。

安排的资金来源

根据该安排协议，Triple Flag将向保存人提供足额资金，以支付Triple Flag及其全资附属公司根据该安排计划而须向Maverix股东缴付的款项总额。Triple Flag在《安排协议》项下的责任，并无受Triple Flag能否就根据该安排须支付的代价取得融资的任何条件所规限。

Maverix股份交换

Maverix股份交换程序

该转递函已随本通函寄发给已登记的Maverix股东。转递函载有与该安排有关的程序性资料，应予以仔细审查。已登记的Maverix股东（异议股东、Triple Flag及其各自的关联公司除外）可与存托人联系，拨打免费电话1-866-600-5869或发送电子邮件至tsxtis@tmx.com或公司秘书发送电子邮件至info@maverixmetals.com，索取该《转递函》的其他副本。该转递函也可在公司的SEDAR简介中查阅，网址为：www.sedar.com。以中间人名义登记Maverix股票的Maverix股东必须与中间人联系，以存入其已存入的证券。

该转递函包括一份选举表格，其中载列存款股东选择收取（a）全部现金代价或（b）全部股份代价的程序，在每种情况下，须按比例分配所持有的每一股Maverix股份，并就根据该安排存入其Maverix股份作出规定。如该安排生效，为收取应付代价以换取根据该安排计划有权获得的已存入股份，存入股东必须按照转递函所载的指示，向保存人交付妥善填写并妥为签立的转递函，连同代表其已存入股份的股票证书或DRS建议及所有其他所需文件。此种选择必须在选举截止日期之前作出，否则，每一位Maverix股东将收到全部股份对价，但须按比例分配。

如该安排未获完成，则转递函将不具效力，而保存人将在合理切实可行范围内，尽快将所有代表已存入股份的股票或DRS通知以转递函所指明的地址交还该等股份的持有人。

鼓励存管股东尽快向保管人递交一份填妥并妥为签立的转递函，连同代表存管股份的有关股票及DRS建议及任何其他所需文件。

Maverix、Triple Flag或存托人对未通知向存托人存入不足存款的Maverix股东均不承担责任。

Triple Flag竭尽所能，保留指示保存人放弃或不放弃任何转递函或其他文件所载的任何及所有缺陷或违规行为的权利，而任何该等放弃或不放弃对受影响的Maverix股东均具约束力。给予一名或多名Maverix股东的放弃并不构成对任何其他Maverix股东的放弃。Triple Flag保留要求严格遵守转递通知书及本安排条款的权利。用来交付代表Maverix股份的转递函和任何随附的股票证书或DRS建议的方法由持有人自行选择并承担交出这些文件的风险，只有在保存人实际收到这些文件时，交付才会被视为有效。本公司建议将此种证书和文件以专人送达保存人，并因此获得收据，或使用挂号邮件，并获得适当的保险。

保存人将从Maverix公司获得与该安排有关的服务方面的合理和惯常补偿，将得到某些自付费用的补偿，并将得到某些赔偿责任，包括证券法规定的赔偿责任和与此有关的费用。

《安排计划》规定，所有现金对价和所有股份对价的最高总额应分别支付给现金选择股东和股份选择股东。如果Maverix股东集体选择收取超过最高现金对价的全部现金对价，则全部现金对价将按比例分配。同样，如果Maverix股东集体选择收取超过最高股份对价的全部股份对价，则全部股份对价将按比例分配。见“安排----安排的效果和细节----按比例分配考虑”。

博士咨询

如果Maverix股票仅由DRS咨询意见证明，则无需首先获得这些Maverix股票的证书，或向保存人存入任何证明Maverix股票的股票证书。只需向保存人交付一份填妥并妥为签署的送文函，并附上适用的DRS咨询意见，才能根据该安排交出这些Maverix股份。

遗失股票证明书或Drs建议

如紧接生效日期前的任何证明书代表根据《安排计划》转让的一股或多于一股Maverix未偿还股份，而该证明书在声称该证明书遗失、被盗或毁坏的人就该事实作出誓章时，即已遗失、被盗或毁坏，则保存人将支付并安排交付该持有人根据《安排计划》第4.2（c）节有权收取的代价，以换取该遗失、被盗或毁坏的证明书，扣除根据《安排计划》第6.3节要求扣留的款项。在授权进行此类付款和交付以换取任何遗失、被盗或毁坏的凭证时，受付款人应作为交付该等凭证的先决条件，给予Triple Flag和Maverix满意的保证金，并按Triple Flag可能指示的或以其他方式向Triple Flag、Maverix和保存人提供的保证，该保证以Triple Flag、Maverix和保存人满意的方式赔偿Triple Flag、Maverix和保存人可能就指称丢失的凭证向Triple Flag、Maverix和保存人提出的任何索赔，被偷或被毁。

如果代表Maverix股票的DRS建议丢失、被盗或被毁，持有人可以通过拨打多伦多证券交易所信托公司免费电话1-866-600-5869索取一份DRS建议的副本，无需担保赔偿，并且此份DRS建议的副本应存放在转递函中。

权利的灭绝

如任何前Maverix股东未能向保存人交付根据《安排计划》须向保存人交付的证明书、文件或票据，以使该前Maverix股东收到该前持有人根据《安排计划》有权收取的代价，或保存人或公司根据该安排以支票方式支付的任何款项，均未在第六次或第六次之前存入或已退还保存人或公司，或在其他情况下仍无人认领（6^第）生效日期的周年日，然后在第六（6^第）生效日期（i）该前Maverix股东须当作已向Triple Flag或其继承人捐赠及没收该前持有人有权享有的由保存人作为该前持有人的代理人而持有的所有代价，（ii）任何仍未清偿的要求付款的权利或申索，即不再代表任何种类或性质的权利或申索，（iii）该前Maverix股东先前持有的代表Maverix股份的任何证明书或其他文件，即不再代表任何种类或性质的权利或申索，（iv）该等前Maverix股东有权取得的Maverix股份，须自动转呈Triple Flag，而该等Maverix股份的任何证明书、文件或其他文书，须由保存人交付Triple Flag注销，而该等前Maverix股东在该等Triple Flag股份中的权益，须予注销。

零碎股份将不会发行

Triple Flag零碎股份将不会按照该安排发行。凡向Maverix股东发行Triple Flag股份的合共数量将导致Triple Flag股份的零头可发行，则Triple Flag股份的数目将四舍五入至Triple Flag股份的整数，且该零头权益将予注销，概不收取任何补偿或其他代价。

如果Maverix股东根据第3.1节有权获得的现金总额包括0.01美元的零头，则该Maverix股东有权获得的现金总额应四舍五入至最接近的0.01美元。

预扣权

Maverix、Triple Flag和存托人均有权从根据《安排计划》应支付给任何受影响证券持有人的任何对价中扣除或预扣根据《税法》或适用法律的任何规定可能要求或允许Maverix、Triple Flag或存托人扣除或预扣的款项，并应将这些款项汇给有关的政府实体。在如此扣除或扣留并汇出的款额的范围内，就所有目的而言，该款额须视为已支付予受影响证券持有人，而该项扣除或扣留是就该等款项而作出的。

凡根据该安排计划向任何Maverix股东付款，Maverix、Triple Flag及存托人均有权扣留、出售或以其他方式处置以其他方式可向Maverix股东（如有的话）发行的数量所需的Triple Flag股份，以提供足够的资金，使其能够遵守扣款或扣款规定，而该等资金须予该Maverix股东，并须通知适用的Maverix股东，并将该等出售所得款项净额的任何未用余额汇回该Maverix股东。

向实值期权持有人支付代价的程序

期权选择表已发送给Maverix期权持有人，其中列出了公司实值期权持有人就所持有的每个公司实值期权选择（a）现金期权选择或（b）股票期权选择所应遵循的程序。为在安排完成后收取该公司实值期权持有人选出的对价，公司实值期权持有人必须按照期权选择表所载的指示，将填妥及妥为签立的期权选择表及所有其他所需文件送交Triple Flag。此种选择必须在选举截止日期之前作出，否则，每一名该等公司的实值期权持有人将被视为已选择了股票期权选举。

向Maverix受限制股份单位持有人支付代价的程序

自该安排生效之日起，Triple Flag将安排Maverix向Maverix RSU持有人支付该等持有人根据该安排有权收取的扣除预扣税款后的现金对价（如适用）。该等付款将在下列情况下支付：（i）按照公司的正常发薪惯例及程序，或（ii）以支票或类似方式，交付予该等持有人，如公司备存的登记册所示，视情况而定。Maverix受限制股份单位的持有人无须填写转递函或向保存人交出代表该等证券的证书，以收取根据该安排应付予他们的代价。根据《安排计划》，在生效时，Maverix RSU的持有人应自动不再是此类证券的持有人，与此类证券有关的所有协议均应视为终止，不再具有效力和效力。

股东批准该安排

在会议上，根据临时命令，Maverix股东将被要求批准该安排决议。提交会议的安排决议全文载于本通告附录A。于记录日期，每名Maverix股东均有权就该安排决议进行表决。安排决议必须至少获得（i）出席会议或由代理人代表并有权在会议上投票的Maverix股东所投票数的662/3%的批准；（ii）出席会议或由代理人代表并有权在会议上投票的Maverix少数股东所投票数的简单多数。

安排决议必须获得必要的Maverix股东批准，公司才能根据最终命令的条款寻求最终命令并在生效日期实施该安排。

法院批准该安排

根据CBCA作出的安排需要得到法院的批准。在本通告寄出前，本公司已取得《临时命令》，其中就召集和举行会议、异议权及其他程序事宜作出规定。临时命令副本作为附录c附于本通告内。

在会议上获得必要的Maverix股东批准的前提下，有关最后命令的听讯目前定于2023年1月16日或大约上午9时（太平洋时间）在法院进行。任何Maverix股东或其他希望出庭或被代表出庭并提出证据或论点的人，必须按照申请通知书（“申请通知书”）的规定送达并提交一份出庭通知书（“出庭通知书”），并满足法院的任何其他要求。除其他事项外，法院将审议该安排的公正性和合理性。法院可按法院指示的任何方式批准该安排，但须符合法院认为适当的任何条款及条件。如果聆讯被推迟、延期或改期，则在符合法院进一步命令的情况下，只有那些先前已按照申请通知书和临时命令送达出庭通知书的人，才会被告知延期、延期或改期的日期。申请通知书的副本作为附录D附于本通告内。

如果（a）获得所需的Maverix股东批准，（b）获得最终命令，以及（c）《安排协议》下的所有其他条件得到满足或放弃，则《安排条款》将提交备案，而《安排》将于生效日期生效。

异议股东的权利

注册的Maverix股东如有异议，应注意必须严格遵守异议程序。

以下是CBCA关于就《安排决议》可获得的异议和评估权的规定的摘要。这份摘要并不是对异议股东要求支付其Maverix股份的法院确定的公允价值所应遵循的程序的全面说明。本概要全文以参考作为附录J附于本通函的《巴塞尔公约》第190条全文为限，并经《安排计划》及《临时命令》（附于本通函附录C）修订。

关于异议权的法律规定是技术性的和复杂的。任何寻求行使其异议权的Maverix股东应寻求独立的法律咨询意见，因为不严格遵守《安排计划》和《临时命令》修订的CBCA第190条的规定，可能会导致丧失所有异议权。因此，每一位希望行使异议权的Maverix股东应仔细考虑并遵守CBCA第190节的规定，并咨询法律顾问。

临时命令明确规定，截至记录日期营业时间结束时，已登记的Maverix股东有权就安排决议提出异议。每一持不同政见的股东有权获得持有人全部但不少于全部Maverix股份的公允价值（在安排决议通过前一天营业时间结束时确定），但条件是持有人对安排决议有正当异议，且安排生效。公允价值的确定由法院在法律程序后作出，法院确定的公允价值将在该法律程序结束后支付。

截至记录日期营业时间结束时，Maverix的注册股东如拟行使异议权，必须（i）将反对安排决议的书面文件（“异议通知书”）送交Blake，Cassels & Graydon LLP，Suite 4000 – Commerce Court West，Toronto，电邮：M5L 1A9，收件人：Ryan Morris，或电邮至ryan.morris@blakes.com，至迟于1月10日上午10：00（太平洋时间）收到，2023年（或在紧接会议日期前两个工作日的营业日上午10：00（太平洋时间）之前（会议可不时延期或延期））；及（ii）在其他方面严格遵守经《安排计划》和《临时命令》修订并在《通函》中说明的《CBCA》第190条规定的异议程序。如投票赞成该安排决议，注册Maverix股东将被剥夺根据CBCA第190条所享有的任何权利。

CBCA第190条规定，注册Maverix股东只能就Maverix股东在记录日期营业结束时或代表任何一名实益拥有人持有并在记录日期营业结束时以Maverix股东的名义登记的某一类别的全部股份根据该条提出索赔。因此，Maverix股东只能根据第190条对在记录日期营业结束时以该Maverix股东名义登记的Maverix股份行使异议权。在许多情况下，Maverix实益股东实益拥有的Maverix股份的登记方式是：（a）以Maverix实益股东就Maverix股份交易的中间人（如银行、信托公司、证券交易商和经纪人、自行管理的RRSP、RRIF、RESP和类似计划的受托人或管理人及其代理人）的名义登记；或（b）以中间人为参与者的结算机构（如CDS）的名义登记。因此，受益Maverix股东将无权直接根据CBCA第190条行使异议权（除非股份重新登记在受益Maverix股东名下）。希望行使异议权的Maverix受益股东应立即与Maverix受益股东就Maverix股份进行交易的中间人联系，并且：（i）指示中间人代表Maverix受益股东行使异议权（如果Maverix股份以CDS或其他结算机构的名义登记，则要求Maverix股份首先以中间人的名义重新登记）；或（ii）指示中间人以Maverix受益股东的名义重新登记Maverix股份，在这种情况下，Beneficial Maverix股东必须直接行使异议权。

在Maverix股东通过该安排决议后10天内，本公司须以书面通知每名持不同意见的股东该安排决议已获通过。持不同意见的股东必须在收到该通知后20天内，或如未收到该通知，则必须在获悉该安排决议通过后20天内，向公司发出书面通知（“要求付款”），其中载有持不同意见的股东的姓名和地址、持不同意见的Maverix股份的数目以及要求支付该等股份的公允价值。在发出付款要求书后30天内，异议股东必须将代表异议股东所持Maverix股份的证书送交本公司或其转让代理人。本公司或转让代理人将在该等股票上签注一份通知，说明该等股票的持有人是根据《股份转让协议》第190条提出异议的股东，并随即将该等股票交还该等持异议的股东。如持不同政见的股东未能寄发其股票，则他们无权根据CBCA第190条提出申索。

不迟于生效日期后七天及本公司收到付款要求之日，本公司将向发出付款要求的每一持不同政见者发出书面要约，以支付他反对的持不同政见者的Maverix股份（“要约支付”），金额由本公司董事认为是该等股份的公允价值，并附有一份说明如何确定公允价值的声明。就同一类别的股份向异议股东发出的每一份付款要约，其条款均应相同。已获异议股东接受的付款要约所指明的款额，须在接受后10天内付清，但如公司在付款要约提出后30天内仍未收到付款要约，则付款要约即告失效。

如公司并非提出付款要约，或如持不同政见的股东不接受付款要约，公司可在生效日期后50天内或在法院容许的更长期间内，向法院申请厘定任何持不同政见的股东的Maverix股份的公平价值。如公司没有向法院提出申请，持不同意见的股东可在20天内或在法院准许的更长期间内，为同样的目的向法院提出申请。在向法院提出的任何申请中，异议股东无须为费用提供担保。

在向法院提出申请后，本公司将向每名已向本公司发出付款要求书但未接受付款要约的异议股东发出通知，说明申请的日期、地点和后果，并告知其亲自或由大律师出庭和听取意见的权利。本公司尚未购买Maverix股份的所有异议股东，将作为当事方加入向法院提出的确定公允价值的任何此类申请，并受法院在该申请启动的程序中作出的裁决的约束。法院有权决定任何其他人是否为异议股东，应作为此种申请的一方加入。

法院将确定所有异议股东的Maverix股份的公允价值，并可酌情允许从生效之日起至法院命令支付的金额之日止，对应付给每一异议股东的金额收取合理的利率。在由公司或一名持不同政见的股东提出申请而展开的法律程序中，法院将作出对公司不利的最后命令，而对每名持不同政见的股东有利，并就法院所定的股份数额作出最后命令。

关于对异议股东的某些所得税影响的一般摘要，见“股东的某些加拿大联邦所得税考虑----加拿大居民”。

证券交易所除名及报告发行人地位

该安排完成后，Maverix股票将在切实可行范围内尽快从多伦多证券交易所和纽约证券交易所退市。自生效日期后，预期Triple Flag将导致公司根据其目前作为报告发行人（或同等发行人）的加拿大各省及地区的证券法，申请不再作为报告发行人，或采取或促使公司采取可能适当的其他措施，以确保公司无须编制及呈交持续披露文件。此外，在Maverix股票从纽约证券交易所美国分公司退市后，根据美国证券法，该公司将不再是美国证券交易委员会的报告公司。

交易监管批准

竞争法批准

《竞争法》要求，超过《竞争法》第109和110条规定的门槛且在其他情况下不得豁免的交易（“应通报交易”）的每一方当事人，应向竞争事务专员（“专员”）提供关于应通报交易的规定信息（“通知”）。（a）《竞争法》第123条规定的适用法定等待期届满或终止，（b）专员根据《竞争法》第102条签发了事先裁定证书（“ARC”），或（c）专员放弃了根据《竞争法》第113（c）段提交通知的要求。

作为提交通知的替代办法，应通报交易的当事方可根据《竞争法》第102（1）款向专员申请ARC，以确认专员确信他没有充分的理由根据《竞争法》第92条向竞争法庭申请命令，禁止完成交易，或作为ARC的替代办法，根据《竞争法》第113（c）段要求豁免，并可向专员发出一封他当时没有这样做的信，打算根据《竞争法》第92条提出申请（“不采取行动函”）。

专员可在交易完成前的任何时间或交易基本完成后一年内，向竞争法庭申请根据《竞争法》第92条发出的补救令，条件是专员没有就该交易签发ARC。经专员根据《竞争法》第92条提出申请，竞争法庭如发现合并妨碍或削弱竞争，或可能实质上妨碍或削弱竞争，可命令合并不进行，或如果合并完成，可命令合并解散或处置所获得的资产或股份；除命令所针对的人和专员同意外，或代替命令，竞争法庭可命令某人采取任何其他行动。

竞争法批准是完成《安排协定》的一个条件。竞争法批准是指专员：（a）应已发出ARC，或（b）（i）《竞争法》第123条规定的适用等待期已届满或已被专员终止，或提交通知的义务已根据《竞争法》第113（c）段被免除，（ii）专员应已发出不采取行动函。

该安排所设想的交易是《竞争法》规定的应予通报的交易。根据《安排协定》，双方于2022年11月23日向专员提交了一份仲裁请求，或者作为替代办法，提交了一份不采取行动的信函，并根据《竞争法》第113（c）段提出了放弃。

专员于2022年12月5日就该安排签发了一份不采取行动的信函，并免除了根据《竞争法》第113（c）段提交通知的义务。

高铁法案批准

根据《安排协议》的规定，在根据《高铁法案》，所有适用的等待期、任何延期以及双方根据时间安排协议作出的不在某一日期之前结束的任何承诺到期或以其他方式终止之前，安排不能完成。高铁通知和报告表已于2022年11月21日提交给FTC和司法部，如果各方未收到补充资料或文件材料的要求，则高铁法案规定的适用等待期将于美国东部时间2022年12月21日晚上11：59到期。

在本安排完成之前或之后的任何时间，尽管有高铁法案的批准，FTC或司法部都可以根据反垄断法采取其认为必要或合宜的行动，包括寻求禁止本安排完成，寻求剥离各方当事人的重大资产，或要求各方当事人许可或单独持有资产，或终止现有关系和合同权利；但根据《安排协议》的条款，Triple Flag、Maverix、除非Triple Flag及Maverix同意，否则Triple Flag或Maverix的任何附属公司均无须对Triple Flag或Maverix的任何业务、业务分部或资产进行剥离，或同意与该等业务、业务分部或资产的任何重大营运限制，或招致任何与该等业务、业务分部或资产有关的重大开支。在安排完成之前或之后的任何时间，尽管有高铁法案的批准，任何州或哥伦比亚特区都可以根据其认为必要或可取的适用的反托拉斯法采取行动。此类行为可包括寻求阻止《安排》的完成，或寻求剥离Triple Flag的大量资产，但根据《安排协议》的条款，Triple Flag、Triple Flag及Triple Flag或翼虎的任何关联公司均无须对Triple Flag或翼虎的任何业务、业务分部或资产进行剥离，同意与此相关的任何重大经营限制，或产生与此相关的任何重大支出，除非Triple Flag和翼虎双方同意。在某些情况下，私人当事人也可能寻求根据适用的反托拉斯法采取法律行动。

其他监管批准

证券交易所批准

Triple Flag股票在多伦多证交所和纽约证交所上市交易。

该安排的一项条件是，多伦多证券交易所和纽约证券交易所应有条件地批准上市与该安排有关的可发行的代价股份。

Triple Flag已申请将就该安排发行的代价股份在港交所及纽交所上市。Triple Flag的上市申请须经多伦多证券交易所批准，并且Triple Flag须符合多伦多证券交易所的所有上市规定和条件。多伦多证交所尚未有条件地批准本次对价股份在多伦多证交所上市，也无法保证多伦多证交所一定会批准Triple Flag的上市申请。Triple Flag预计在本次交易结束前会收到纽约证券交易所所有必要的授权。

证券法事项

加拿大证券法事项

Maverix是加拿大每个省和地区的报告发行者。Maverix股票目前在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市。该安排完成后，Maverix将成为Triple Flag的全资子公司，Maverix股票将在安排完成后尽快从多伦多证券交易所和纽约证券交易所退市，Triple Flag预计将向适用的加拿大和美国证券监管机构申请，使Maverix不再作为加拿大和美国证券法规定的报告发行人。

目前Triple Flag在加拿大的每个省和地区都是发行人，如果这项安排完成，Triple Flag将因这项安排于完成后在加拿大所有省和地区继续其发行人地位。Triple Flag股票在多伦多证交所和纽约证交所上市交易。

根据该安排发行Triple Flag股份将构成证券分派，该分派不受加拿大证券法的招股章程规定的约束，且在满足某些条件的情况下，将不受转售限制。委员会促请Triple Flag股份的持有人征询法律意见，以确保他们转售该等证券符合适用的加拿大证券法。

美国证券法事项

以下讨论概述了适用于根据该安排获得对价股份和替换期权的Maverix股东的美国联邦和州证券法的某些要求。敦促所有此类证券的持有人获得法律咨询，以确保其转售此类证券符合适用的美国证券法。

根据该安排发行的代价股份和重置期权没有也不会根据《美国证券法》登记，将依据第3（a）（10）节豁免和适用的美国州证券法提供的豁免，依据适用的美国州证券法规定的类似豁免发行。第3（a）（10）节规定，如果发行和交换证券的条款和条件经法律明确授权准予批准的有管辖权的法院核准，在就此种发行和交换的程序和实质公允性举行听证会后，豁免发行任何证券以换取一种或多种善意的未偿付证券，不受《美国证券法》规定的一般登记要求的限制，所有拟在该交易所发行证券的人均有权出席并及时收到通知。因此，最后命令如获法院批准，即构成第3（a）（10）条豁免与该安排有关的代价股份及重置选择权的基础。

根据《安排》发行的对价股份和替换期权将不受《美国证券法》规定的转售限制，但《美国证券法》对在美国转售（例如在纽约证券交易所）的对价股份和根据《安排》收到的替换期权的任何限制，这些人在转售时是Triple Flag的“关联公司”，或在生效日期前三个月内是该安排的“关联公司”。发行人的“关联人”是指通过一个或多个中介机构直接或间接地控制发行人或受其控制或与其共同控制的人。通常，作为发行人的执行官、董事或10%或更多股东的人可能被视为发行人的“关联公司”。此外，根据S条例，Triple Flag的“关联方”（不仅仅是凭借Triple Flag的执行官或董事身份）在进行离岸转售（例如在多伦多证券交易所）时可能会受到限制，任何Triple Flag股份或替换期权的持有人如果在建议转售时是Triple Flag的关联方，或者在生效日期前三个月内是关联方，吁请其咨询自身的法律顾问，以确保任何拟议的Triple Flag转售股份或根据该安排向其发行的替换期权均符合适用的美国证券法的要求。

安排协议

这项安排将根据《安排协定》和《安排计划》执行。以下是《安排协议》主要条款的摘要，并不完整，其全部内容以《安排协议》和《安排计划》为准，《安排计划》作为附录B附在本协议之后。本协议中使用但未另行定义的大写术语具有《安排协议》和《安排计划》中规定的含义。

申述及保证

《安排协议》载有Maverix在以下方面的某些惯例陈述和保证：（a）组织；（b）资本化；（c）股东协议和类似协议；（d）授权；（e）无冲突，（f）授权；（g）Maverix特别委员会建议和Maverix董事会批准；（h）Maverix子公司；（i）无违约；（j）Maverix授权；（k）无变更；（l）重大合同；（m）Maverix特许权使用费和流量权益；（n）无合同或承诺；（o）雇佣协议；（p）财务事项；（q）审计员；（r）账簿和记录：（s）诉讼；（t）财产权益；（u）记录和数据（v）技术事项；（w）表外交易；（x）其他资产的所有权和权利；（y）知识产权；（z）经营事项；（aa）保险；（bb）环境；（cc）土着事务；（dd）非政府组织和社区团体；（ee）就业，（ff）税务事项；（gg）非公平交易；（hh）退休金和雇员福利；（ii）报告情况；（jj）不停止贸易；（kk）报告；（ll）遵守法律；（mm）道德守则；（nn）资产没有选择权；（oo）某些合同；（pp）没有经纪人佣金；（qq）没有征用；（rr）腐败行为立法；（ss）制裁；（tt）遵守制裁；（uu）没有调查；（vv）政策和程序；（ww）需要投票；（xx）美国证券法事项；（yy）保密协议；（zz）Triple Flag股份和买方优先股的所有权；（aaa）没有附带利益。

《安排协议》载有Triple Flag在以下方面的某些惯常表述和保证：（a）组织；（b）资本化；（c）股东协议和类似协议；（d）授权；（e）不冲突，（f）授权；（g）董事批准；（h）无违约；（i）Triple Flag授权；（j）无变更；（k）重大合同；（l）Triple Flag特许权使用费和特许权使用费；（m）财务事项；（n）审计师；（o）账簿和记录；（p）诉讼；（q）表外交易；（r）运营事项；（s）环境事项；（t）税务事项；（u）报告状态；（v）不停止贸易；（w）报告；（x）遵守法律；（y）资产无选择权；（z）不征收；（aa）腐败行为立法；（bb）制裁；（cc）《加拿大投资法》地位；（dd）Maverix股票和Maverix优先股的所有权；及（ee）买方证券的发行。

关闭的条件

相互条件

完成《安排协议》所设想的交易，须在外部日期或之前，或在下述规定的其他时间，满足下列条件：

（一）

Triple Flag及特立独行均可合理行事，而该等临时命令及最后命令的形式及实质内容均属令人满意，且不得因上诉或其他原因而被Triple Flag或特立独行以不能接受的方式搁置或修改；

（二）

根据临时命令，Maverix股东将在会议上批准该安排决议；

（三）

Triple Flag的股东批准；

（四）

在发出正式发行通知并满足上述第（iii）项规定的条件后，Triple Flag股份将已有条件地批准Triple Flag在多伦多证交所和纽约证交所上市；

（五）

不得有任何法律、裁决、命令或法令生效，也不得有任何根据任何法律或任何政府实体或其他管理当局采取的行动，使其成为非法或以其他方式直接或间接地限制、禁止或禁止按照安排的条款或结果完成安排，或可合理地预期会直接或间接导致对该安排产生或可合理地预期会产生对该安排产生重大不利影响的判决、命令、命令或损害赔偿评估；Triple Flag或Maverix；

（六）

（a）任何政府实体为完成本安排而作出的所有同意、放弃、许可、豁免、命令和批准，以及向该政府实体作出的任何登记和备案，包括Triple Flag和Maverix合理地认为适用的任何司法管辖区的法律，包括HSR法批准和竞争法批准，以及（b）所有第三人和其他同意、放弃、许可、豁免、命令、批准、协议以及对协议、契约或安排的修正和修改，如果未能获得或未到期，将会或可以合理地预期，对Triple Flag或翼虎有重大不利影响或实质上妨碍该安排完成的，须以Triple Flag及翼虎均信纳的条款取得或收取，且各自均须合理行事；

（vii）

根据该安排在加拿大分销Triple Flag股份，可免于或不受适用的加拿大证券法对登记和招股说明书要求的约束；除根据适用的证券法被视为“控制人”或同等级别的人士外，根据该安排将在加拿大分销的Triple Flag股份，不受适用的加拿大证券法对转售的限制；和

（八）

本安排协议不应根据《安排协议》第7.2节终止。

Triple Flag条件

除相互符合的先决条件外，《安排协议》所拟进行的交易还须符合有利于Triple Flag的附加先决条件，包括：

（一）

（a）Maverix所作的某些陈述及保证，在生效日期的各方面均属真实及正确，犹如是在生效日期当日及截至生效日期当日所作的一样（在指明日期所作的陈述及保证除外）；及（b）除（a）所列的陈述及保证外，Maverix所作的所有其他陈述及保证，自生效日期起，在各方面均属真实及正确（为此目的而忽略安排协议所载的所有重要性或重大不利影响限制），犹如在生效日期当日及当日作出的那样（除非在各方面如此真实及正确的陈述及保证是在指明日期作出的，其准确性须在该指明日期确定），但该等陈述及保证的失责或失责，不论是个别或整体而言，均不会导致重大不利影响，而Triple Flag将会接获一份证明书予以确认；

（二）

自《安排协议》签订之日起至生效之日止，本公司不会发生或遭受任何一项或多项个别或合计对本公司具有或可合理地预期会对本公司具有重大不利影响的变更、影响、事件、事件或事实状态；

（三）

公司将在所有重大方面遵守其在《安排协议》内的契诺，而Triple Flag则会接获一份证明书予以确认；

（四）

持有不超过5%的已发行Maverix股份的股东应已行使了截至生效日期尚未撤回的异议权；

（五）

Maverix须已交付令Triple Flag合理信纳的付款函件及证据，证明除公司准许的产权负担外，所有产权负担均已解除及有效解除（或将于安排结束时同时解除及解除）；及

（六）

如果Triple Flag根据安排协议第4.6节的要求，Maverix应已终止其在Omolon的权益。

公司条件

除相互的先决条件外，《安排协议》所设想的交易还须附加有利于Maverix的先决条件，包括：

（一）

（a）自生效日期起，Triple Flag所作的某些陈述及保证在各方面均属真实及正确，犹如是在该生效日期及截至该生效日期作出的一样（但在指明日期作出的陈述及保证的准确性须自该指明日期起决定），及（b）（a）所列的陈述及保证除外，Triple Flag的所有其他陈述及保证，自生效日期起，在各方面均属真实及正确（为此目的而忽略安排协议所载的所有重要性或重大不利影响限制），犹如是在生效日期当日及截至生效日期作出的一样（但在指明日期作出的陈述及保证除外，其准确性须自该指明日期起厘定），但该等陈述及保证在各方面并无如此真实及正确的情况除外，单独或合计，不会产生重大不利影响，Maverix将收到一份证明，予以确认；

（二）

自本安排协议订立之日至生效日期，Triple Flag或Triple Flag任何附属公司均不得发生或遭受任何一项或多于一项事实的变更、影响、事件、事件或状态，而该等变更、影响、事件、事件或状态个别地或合计地对Triple Flag产生或可合理地预期会产生重大不利影响；

（三）

Triple Flag在所有重要方面均须符合其在本合约内的各项契诺，而Maverix将会收到一份证明书，以确认该等契诺；及

（四）

Triple Flag已就《Triple Flag投资者权益协议》作出修订，该协议的格式已附于安排协议附表E内。

盟约

一般

在《安排协议》中，Maverix及Triple Flag各自均已同意订立若干契诺，包括与彼等在日常经营业务有关的习惯契诺，以作出商业上合理的努力，以满足彼等在《安排协议》及《安排计划》项下各自义务的先决条件（以该等先决条件在其影响或控制范围内为限），并取得《安排协议》所载的必要监管批准。

Maverix关于经营其业务的临时盟约

该安排包括Maverix订立的一项有利于Triple Flag的一般契诺，该等契诺直至生效时间与安排协议根据协议条款终止的时间（“过渡期”）两者中较早者为止，但（i）经Triple Flag事先书面同意，该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，（ii）按安排协议的规定或准许，（iii）按法律规定或（iv）按公司披露函件所载，Maverix须并须安排Maverix各附属公司，（a）在正常过程中并按照适用的法律经营其业务；（b）遵守所有公司物料合约的条款；（c）作出商业上合理的努力，保持现有的业务组织、财产、资产、权利、授权、商誉、雇佣关系以及与供应商、合伙人和与公司及公司附属公司有业务关系的任何其他人的业务关系完整。

在遵守适用法律的前提下，Maverix将与Triple Flag充分合作并随时了解情况，包括与Triple Flag会面，以及在Triple Flag合理要求下查阅其高级职员、员工、代理、物业、簿册和记录，以便Triple Flag能够监控Maverix与公司版税和流媒体权益有关的活动，并为Triple Flag提供合理机会访问和讨论与公司版税和流媒体权益或公司标的矿产相关的重要信息或其他技术信息，并为业务整合规划提供便利。

在不限制上述内容的一般性的情况下，除根据某些例外情况外，Maverix还同意，除其他事项外，在过渡期间内，Maverix不会直接或间接地：

（一）

更改、修订或建议更改或修订Maverix或本公司任何附属公司的条款、附例或其他编制文件或其同等文件或Maverix股份、Maverix优先股、Maverix期权、Maverix RSU或Maverix认股权证的任何条款，因为这些条款在安排协议日期存在；

（二）

减少其规定资本，或分割、分割、合并、合并或重新分类Maverix或公司任何子公司的任何股份或其他证券，或宣布、搁置或支付就Maverix股份或Maverix优先股以现金、证券、财产或其他方式支付的任何股息或其他分配，但公司允许的股息除外；

（三）

赎回、购买或以其他方式取得或受制于任何产权负担，或准许公司任何附属公司赎回、购买或以其他方式取得或受制于任何产权负担，任何Maverix股份或任何Maverix优先股或任何其他可转换为或可交换或可行使为Maverix股份或Maverix优先股的证券或证券；

（四）

发行、出售、授予、质押、租赁、处置、设押或设定任何产权负担或同意这样做，或允许公司任何子公司发行、出售、授予、质押、租赁、处置、设押或设定任何产权负担或同意这样做，任何股份或其他证券，或任何期权、认股权证、认购、转换特权或任何种类的权利，以获取Maverix或公司任何子公司的任何股份，但根据Maverix认股权证、Maverix期权和Maverix RSU发行Maverix股份除外；

（五）

通过或准许公司的任何附属公司通过任何决议或订立任何协议，就其本身的合并、合并、合并、重组、清算、解散或任何其他特别交易作出规定；

（六）

从事与Maverix现有业务不一致的任何新业务、企业或其他活动，其方式通常是在安排协议日期之前开展或（如公司公开披露文件所披露）计划或提议开展的现有业务；

（vii）

许可或授权Maverix Metals贸易DMCC从事任何业务、企业或其他活动或签订任何合同，而本公司及任何其他公司附属公司均不会就Maverix Metals贸易DMCC提供资金或资本，或以其他方式就该交易或代表该交易订立任何合同；

（八）

提起任何诉讼（与催收应收账款有关的诉讼、执行《安排协议》或《保密协议》的条款、执行Triple Flag的其他义务或因对Maverix提起诉讼而提起的诉讼除外）；

（九）

订立或终止任何利率、货币、权益或商品掉期、套期保值、衍生品、远期销售合同或其他金融工具或类似交易；

（x）

终止、不续签、取消、放弃、释放、授予或转让对Maverix具有重要意义的任何权利；

（十一）

终止任何高级管理人员雇员的雇用或顾问安排，但因故除外

（十二）

增加根据其现行遣散费或解雇偿金政策应付的任何福利；

（十三）

增加任何公司福利计划的覆盖范围、缴款、资金需求或福利，或制定任何新计划，一旦制定，即视为公司福利计划；

（十四）

根据公司福利计划作出任何并非在正常业务过程中作出的重大决定；

（十五）

根据任何公司福利计划、Maverix期权计划、Maverix RSU计划或其他奖金、利润分享、期权、养老金、退休金、递延补偿、保险、奖励补偿、补偿或其他类似计划、协议、信托、基金或安排，为Maverix或Maverix子公司的董事或高级职员、雇员或顾问或前董事或高级职员、雇员或顾问的利益；

（十六）

采取任何行动，加快支付任何补偿或福利的时间，修订或放弃任何业绩或归属标准，或加速归属于任何公司福利计划、Maverix期权计划、Maverix RSU计划，除非按照安排协议中所设想的各自条款；

（十七）

订立、通过、订立、修订或终止任何集体谈判协议；

（十八）

出售、质押、租赁、许可、抵押、设押或以其他方式处置，或允许公司的任何子公司出售、质押、租赁、许可、抵押、设押或以其他方式处置任何财产或资产，或就上述任何事项订立任何协议或承诺；

（十九）

在一项交易或一系列相关交易中，直接或间接地（通过合并、合并、收购股票或资产或其他方式）收购或同意收购任何公司或其他实体的任何公司、合伙企业或其他人（或其中的权益）或分部，或允许公司的任何子公司收购或同意收购任何公司或其他实体的任何公司、合伙企业或其他人（或其中的权益）或分部，或通过购买证券或出资进行任何其他投资，财产转让或购买任何其他人的任何财产或资产；

（xx）

支付、解除、清偿或清偿不在正常业务过程中的任何责任或义务，但Maverix与任何公司子公司之间或公司子公司之间的任何责任或义务除外，或在公司财务报表中反映或保留的责任或义务，或自愿放弃、解除、转让、清偿或折衷任何程序；

（xxi）

解决或妥协任何诉讼、索赔或其他程序（i）对其提出的损害赔偿或规定给予强制性救济或其他非金钱补救，或（ii）其证券的任何现任、前任或声称的持有人就《安排协议》或《安排》所设想的交易提出的诉讼、索赔或其他程序；

（二十二）

除非与《安排协议》第4.1节另有许可的事项有关，否则订立Maverix或任何Maverix附属公司有义务付款或有权收取超过2000000美元的付款的任何合同，或在《安排协议》日期之前订立的合同，即为公司重大合同，或终止、取消、延长、续期或修订、修改或更改任何公司重大合同，或放弃、解除或转让任何重大权利或索赔；

（二十三）

签订或续签任何（i）合同，其中载有（a）对公司或其子公司的能力的任何限制或限制，或在完成本合同所设想的交易后，对Triple Flag或其任何关联公司从事任何类型的活动或业务的能力的任何限制或限制，（b）对公司或公司子公司的全部或任何部分业务的方式或地点的任何限制或限制，或在本合同所设想的交易完成后，Triple Flag或其任何关联公司正在进行或将要进行的全部或任何部分业务，或（c）对公司或公司子公司的能力的任何限制或限制，或在本协议所设想的交易完成后，Triple Flag或其任何关联公司招揽客户或雇员的能力的任何限制或限制，或（ii）可合理预期会阻止或显着阻碍或实质上延迟该安排的完成；

（二十四）

订立任何不动产租赁或转租（不论是作为出租人、转租人、承租人或转租人），或修改、修订或行使任何权利，以延续任何不动产租赁或转租，或取得不动产的任何权益；

（二十五）

给予Maverix或公司附属公司的任何高级人员、董事、雇员或顾问以任何形式增加的补偿；

（二十六）

向Maverix或公司附属公司的董事、高级人员、雇员或顾问发放任何一般加薪、费用或支付任何奖金、奖励（股权或其他方式）或其他重大补偿，但公司披露函所披露的在正常业务过程中支付薪金、费用和奖金除外；

（二十七）

就发放、加速或增加任何遣散费、控制权变更、退休、留用或解雇偿金采取任何行动（或修订任何与上述有关的现有安排）；

（二十八）

与Maverix或公司附属公司的任何董事、高级人员、雇员或顾问订立或修改任何雇佣或咨询协议；

（xxix）

向Maverix或该公司附属公司的任何董事、高级人员、雇员或顾问提供贷款；或

（xxx）

对会计方法、原则、政策或惯例进行任何变更，或采用新的会计方法、原则、政策或惯例，但适用法律或国际财务报告准则要求的除外。

Maverix公司将利用其商业上合理的努力（i）使Maverix公司及其子公司维持的现行保险（或再保险）政策，包括董事和高级职员保险，不被取消或终止，（ii）保留其及其附属公司现有雇员及顾问的服务至生效日期；（iii）取消《公司披露函》所载有关‘补偿股份’的传说及交易限制；及（iv）安排Matthew Fargey将其持有的Minera MacMillan S.A. de C.V.及Exploracion Mac-Ore S.A. de C.V.股本中任何已发行证券的注册所有权转让予Triple Flag指定的人。

Maverix或公司附属公司均不会提出申请，以修订、终止、允许其任何授权到期或失效或以其他方式修改，或采取任何行动或不采取任何行动，而该等行动或不采取行动将会导致重大损失、到期或放弃，或丧失任何重大利益，或合理地预期会导致任何政府实体提起诉讼，要求暂停、撤销或限制根据目前开展业务所需的任何重大授权所享有的权利。

Maverix关于该安排的临时契约

在符合该安排协议的条款及条件下，Maverix须并须安排其附属公司履行该安排协议规定由Maverix履行的所有义务，就该安排与Triple Flag合作，并作出商业上合理的努力，作出可能必要或合宜的其他作为及事情，以完成该安排及本协议所设想的其他交易，其中包括：

（一）

利用其商业上合理的努力，从任何公司材料合同的其他当事方获得Maverix及其子公司所要求的一切必要的放弃、同意和批准，并发出任何通知，以完成该安排；

（二）

获得公司或公司任何子公司根据任何适用法律或任何政府实体应获得的所有同意、批准和授权，如果无法获得这些同意、批准和授权，将会严重妨碍《安排协议》所设想的交易的完成，或对Triple Flag产生重大不利影响，包括高铁法案的批准和竞争法的批准；

（三）

就《安排协议》所设想的交易进行政府实体要求的所有必要登记、备案和提交资料，并参与本协议任何缔约方在任何政府实体进行的与《安排协议》所设想的交易有关的任何程序，包括《高铁法案批准》和《竞争法批准》；

（四）

经与Triple Flag合理谘询，反对或寻求解除或撤销任何旨在限制、禁止或以其他方式禁止或不利地影响本安排的完成的强制令、限制令或其他命令、判令或裁定，并为针对公司的所有诉讼或其他法律、规管或其他法律程序提出抗辩，质疑或影响本安排协议或本安排的完成，或作出抗辩；

（五）

根据美国证券法第3（a）（10）节的豁免并遵守所有适用的美国州证券法，使根据该安排发行的3（a）（10）证券免于美国证券法的登记要求；和

（六）

采取所有这些行动，满足所有条件，并满足安排协议和安排计划中要求Maverix采取、实现或满足的所有规定。

Maverix公司不得采取任何行动，或不采取任何行动（但须作出商业上合理的努力），或允许采取或不采取任何行动，不符合《安排协议》的规定，或合理地预期会严重妨碍所设想的交易的完成，或将使，或合理地预期会使Maverix公司在《安排协议》中作出的任何陈述或保证在生效时间之前的任何时间在任何重大方面不真实或不准确，或者可以合理地预期会对Maverix产生重大不利影响。

关于经营业务的Triple Flag临时公约

在过渡期间，除（i）事先获得Maverix的书面同意（不会无理拒绝、附加条件或延迟同意）、（ii）《安排协议》规定或允许、（iii）法律规定或（iv）《Triple Flag披露函》所述外，Triple Flag应并应促使Triple Flag的各子公司：（a）按照适用法律正常开展业务，以及（b）遵守所有Triple Flag材料合同的条款。

在不限于上述一般性规定的情况下，除Triple Flag披露函中所述外，Triple Flag不会（其中包括）直接或间接：（i）更改或修订Triple Flag或其子公司的章程、细则或其他星座文件；（ii）将Triple Flag股份、Triple Flag优先股或Triple Flag及其子公司的任何其他证券分拆、分割、合并、合并或重新分类；（iii）发行、出售、授予、授予、质押、处置或以其他方式设保，或达成协议，任何Triple Flag股份或Triple Flag优先股，或任何种类的购股权或权利以收购Triple Flag股份或Triple Flag优先股；（iv）赎回、购买或以其他方式收购其任何已发行的Triple Flag股份或Triple Flag优先股，或在该等股份或其附属公司的任何其他证券或任何证券的抵押品下，除根据任何正常发行人的投标在二级市场购买Triple Flag股份外；（v）修订Triple Flag或其附属公司的任何证券的条款；（vi）通过清算计划或通过任何决议，对Triple Flag或其附属公司作出清算或解散的规定；（vii）与任何其他人重组、合并或合并Triple Flag，且不会导致或容许其附属公司与任何其他人重组、合并或合并；（viii）减少Triple Flag股份的规定资本，（ix）对公司的任何会计政策、原则、方法、惯例或程序（包括采用任何新的重大会计政策、原则、方法、惯例或程序）作出任何重大更改，但适用法律或国际财务报告准则在Triple Flag公开披露文件中披露的除外，修改或终止与上述任何一项有关的任何合同或其他安排。

除Triple Flag披露函所载明的情况外，Triple Flag不会、也不会导致或允许其子公司直接或间接采取某些行动，除非与《安排协议》有关，否则该等行动的总值会超过1亿美元。

Triple Flag不会、也不会导致或允许其子公司：（i）订立或续期任何可合理预期会阻止或严重阻碍或严重延迟完成该安排的合约或其他安排；或（ii）直接或间接地（但在正常业务过程中除外）（a）终止、但不续期、取消、放弃、解除、授予或转让对Triple Flag具有重要意义的任何权利，或（b）订立任何合约或其他安排，其中载有限制或触发由安排协议所设想的交易的任何条款。

Triple Flag将尽其商业上合理的努力，促使Triple Flag及其附属公司所维持的现行保单（或再保险），包括董事及高级职员保险，不会被取消、终止、修订或修改，及防止该等保单所订的任何保险范围失效。

Triple Flag及其附属公司如申请修订、终止、容许其任何授权届满或失效或以其他方式更改，或采取任何行动或不采取任何行动或不采取任何行动，均不会导致重大损失、期满或放弃，或丧失根据该等授权所获的任何重大利益，或合理地预期该等申请将会导致任何政府实体就暂停、撤销或限制根据该等授权所享有的权利而提起法律程序，以便按现时方式进行业务所需。

关于履行责任的Triple Flag临时公约

在符合安排协议的条款及条件下，Triple Flag将履行安排协议规定由其履行的所有义务，在这方面与Maverix合作，并尽商业上合理的努力作出其他必要或合宜的作为及事情，以完成安排及本协议所拟进行的其他交易，其中包括：

（一）

按照多伦多证券交易所的要求获得Triple Flag股东批准；

（二）

与Maverix公司合作，并利用其商业上合理的努力，协助Maverix公司获得“安排协议-契约-Maverix关于履行义务的临时契约”;

（三）

获得Triple Flag或任何Triple Flag子公司根据任何适用法律或任何政府实体要求的所有同意、批准和授权，如果无法获得这些同意、批准和授权，将会严重妨碍《安排协议》所设想的交易的完成，或对Triple Flag产生重大不利影响，包括高铁法案的批准和竞争法案的批准；

（四）

（五）

反对、解除或撤销对《安排协议》、《安排协议》所设想的交易提出质疑或影响的任何强制令或限制令或其他命令或行动，或试图停止或以其他方式对协议双方完成《安排协议》所设想的交易的能力产生不利影响的任何命令或行动；

（六）

根据美国证券法第3（a）（10）节的规定，根据该安排发行的3（a）（10）种证券不受《美国证券法》登记要求的限制，并符合所有适用的美国州证券法；

（vii）

获得任何第三方同意、豁免及批准，并发出任何Triple Flag物料合约所规定的通知；及

（八）

达成所有条件，并满足安排协议和安排计划中要求达成或满足Triple Flag的所有规定。

Triple Flag不得采取或不采取任何行动（但须尽商业上合理的努力），或准许采取或不采取任何行动，而该等行动不符合《安排协议》的规定，或可合理地预期会对本协议所设想的或将导致的或可合理地预期会导致的交易的完成产生重大阻碍，Triple Flag在安排协议中所作的任何陈述或保证，如在生效时间前的任何时间，或可合理地预期会对Triple Flag产生重大不利影响的，在任何重大方面均不真实或不准确。

监管批准

自《安排协议》签订之日起及之后，Triple Flag和Maverix应共同努力，确定除了需要获得多伦多证券交易所、纽约证券交易所和纽约证券交易所的必要有条件批准和同等批准（视情况而定）以及高铁法案的批准和竞争法案的批准外，是否还需要任何政府实体或根据与Maverix或Triple Flag的业务和运营有关的任何适用法律（统称为临时命令或最终命令）提供任何材料许可、许可或批准，“交易监管批准”），以完成《安排协议》所设想的交易。倘作出任何该等决定，Triple Flag及公司须尽商业上合理的努力，按照《安排协议》第4.5（d）条，在合理切实可行范围内尽快申请及取得该等交易规管批准。Triple Flag应负责支付就交易监管批准作出的任何备案（如适用）所需支付的任何备案费。Maverix应与Triple Flag合作并协作处理与此种备案有关的所需准备的文件，并且Maverix进行此种合作与协作的费用应由Maverix承担。在不限制上述规定的一般性的情况下，Maverix及Triple Flag均同意与另一方合作，在生效日期后尽快采取或促使对方采取将Maverix股票从多伦多证券交易所及纽约证券交易所除牌所需的一切行动（如Triple Flag提出要求，包括在生效日期将Maverix股票除牌所需的项目）。

Triple Flag及Maverix各自均应尽其在商业上合理的努力：（i）尽早获得交易监管批准。为了获得更大的确定性，但不限制上述内容的一般性，缔约方应要求适用的政府实体迅速处理交易监管批准，并在举行公开听证会的情况下，缔约方应要求尽早举行听证会，以便审议交易监管批准；（二）对任何政府实体就交易监管批准提出的任何补充资料或文件材料的请求作出迅速回应；（三）就此提出必要、适当或可取的进一步备案。

双方应相互合作，编写和提交与交易管理批准有关的任何性质的所有申请、通知、备案、提交、承诺、通信和通信，这些性质可能是必要的或必要的。每一缔约方应（i）迅速将从任何政府实体收到的关于交易管理批准的任何材料通知另一缔约方；（ii）作出合理的商业努力，迅速回应任何政府实体提出的与审查《安排协定》所设想的关于交易管理批准的交易有关的任何请求或通知；（iii）允许另一缔约方事先审查任何拟议的申请、通知、备案、提交、承诺，为获得交易监管批准而进行的任何性质的通信和通信，并应为另一方提供合理的机会对此发表评论，并同意真诚地考虑这些评论；（iv）迅速向另一方提供就获得交易监管批准而向政府实体提交的任何性质的申请、通知、文件、呈件、承诺、通信和通信的副本；（v）不参加与政府实体就《安排协议》举行的任何实质性会议或讨论（无论是亲自、通过电话或其他方式），安排或获得交易监管批准，除非事先与另一缔约方协商，并在政府实体表示反对的情况下，给予另一缔约方或其外部顾问出席和参与的机会；（vi）随时向其他缔约方通报与获得交易监管批准有关的讨论情况。

尽管有上述相反规定，（i）如果一缔约方被要求向另一缔约方提供该披露方合理地认为属于竞争敏感信息的信息，则该披露方可将此类竞争敏感信息的提供仅限于接收方的外部法律顾问，但该披露方还须提供任何此类申请、通知、备案、提交、承诺、通信或通信的编辑后的版本；以及（ii）如果Triple Flag与Maverix就战略或任何申请、通知、备案、提交、承诺的内容存在分歧，与获得交易监管机构的批准有关的任何性质的通信或通信，Triple Flag应有权设置策略或内容。

Triple Flag及Maverix有义务尽其各自在商业上合理的努力去获得交易监管局的批准，并不要求Triple Flag或Maverix（或其任何关联公司）对Triple Flag或Maverix的任何业务、业务分部或资产进行剥离，同意与此有关的任何重大经营限制，或产生与此有关的任何重大开支，除非Triple Flag及Maverix双方同意。在获得交易监管批准时，未经Triple Flag事先书面同意，Maverix公司或其任何关联公司不得就上述任何事项达成一致。

制裁

如果在安排协议日期后的任何时间，制裁或其他适用法律项下有任何变更会妨碍公司，或在安排完成后，合理预期Triple Flag会在没有发牌的情况下阻止公司持有Omolon权益，或导致Maverix或公司任何附属公司，或在安排完成后，Triple Flag或任何Triple Flag附属公司成为受制裁实体，则Maverix应将该等变更及时通知Triple Flag，Triple Flag有权，可在生效日期之前的任何时间行使，以要求公司终止其在Omolon权益中的权益，作为完成该安排的条件。

非邀约

根据《安排协议》，Maverix已同意某些非邀约契约。

在符合《安排协议》第6条的规定下，Maverix不得直接或间接通过任何高级人员、董事、雇员、代表、顾问或Maverix或公司任何附属公司的代理人（统称“公司代表”）或其他方式，而公司须安排公司附属公司及其各自的公司代表，除其他外，不得：

（一）

征求、发起、故意鼓励或以其他方式便利（包括提供或提供信息的副本、查阅或披露信息、故意允许参观Maverix或公司任何子公司或Triple Flag或任何Triple Flag子公司（如适用）的设施或财产、或订立任何形式的协议、安排或谅解）任何构成或合理预期会导致公司收购提议的询问、提议、表达兴趣或要约；

（二）

直接或间接参与任何有关构成或合理预期会导致公司收购建议书的研讯、建议、表达兴趣或要约的讨论或谈判（但公司或公司代表可告知任何提出非邀约公司收购建议书的人，如果Maverix董事会已根据《安排协议》第6条的规定如此确定，则该公司收购建议书不构成公司优先建议书），或以其他方式配合或协助作出任何公司收购建议书的任何努力或尝试；

（三）

对任何公司收购建议书不采取立场或保持中立立场，同意、批准或建议，或公开提议对任何公司收购建议书不采取立场或保持中立立场，同意、批准或建议任何公司收购建议书（但有一项理解，即在不迟于该公司收购建议书公开开始后第三个营业日结束的期间内，公开对公司收购建议书不采取立场或保持中立立场，不应被视为违规），但Maverix董事会已拒绝该公司收购建议书，并确认其向Maverix全体股东提出的建议，即他们应在第三个营业日结束前（或如果会议预定在该三个营业日期间举行，则在会议日期前的第二个营业日结束前）对安排决议投赞成票；

（四）

以任何不利于Triple Flag的方式作出、或提议公开声明其打算撤回、修改或取消该项建议或征得公司董事会一致通过、推荐或宣布其为可取（a）公司更改推荐"）；或

（五）

接受、订立或建议公开接受或订立与任何公司收购建议有关的任何意向书、协议、谅解或安排。

对于构成或可合理预期构成公司收购建议的任何建议，Maverix须并须安排公司附属公司及其各自的公司代表，立即终止或停止与任何当事方（Triple Flag及Triple Flag代表除外）的任何讨论或谈判。Maverix应并应促使公司子公司及其各自的公司代表：（i）停止或不允许任何第三方查阅Maverix或公司子公司的任何机密资料；（ii）在安排协议日期后一个工作日内，要求退回或销毁向与Maverix或任何公司子公司就可能的公司收购建议书订立保密协议的任何第三方提供的所有资料，前提是这些资料以前没有被退回或销毁，并应尽一切商业上合理的努力确保这些请求得到满足。Maverix同意不，并应促使公司子公司及其各自的公司代表：（a）免除任何第三方在与潜在的公司收购建议书有关的任何协议中所载的任何保密义务，而该第三方是该公司的一方；或（b）放弃任何非邀约、停顿或目的或使用协议的任何规定，或解除或终止任何保密、不披露中所载的任何类似协议、规定或限制，未经Triple Flag事先书面同意而订立的停摆协议或其他协议（可由Triple Flag全权酌情决定是否予以保留或延迟）。Maverix还同意不修改、修改或放弃任何此类保密、不招标或停顿协议或规定，并促使公司子公司不修改、修改或放弃此类协议或规定，并承诺强制执行或促使公司子公司强制执行此类协议和规定。

Maverix应在公司子公司或其任何公司代表收到任何公司收购提议或其任何修订后的四十八（48）小时内，或就任何潜在的公司收购提议或查阅该等物业而要求提供与Maverix或该公司任何子公司有关的非公开资料的要求，尽快以口头方式通知Triple Flag，其后尽快以书面方式通知Triple Flag，任何人（在正常业务过程中及与任何潜在的公司收购建议无关的人除外）持有Maverix或公司任何附属公司的簿册或纪录。

如果Maverix遵守其上述义务，并收到正在考虑提出或已经提出书面公司收购建议书（其存在和内容已向另一方披露）的人要求提供重大非公开信息的请求，并且Maverix董事会确定该建议书构成或可以合理地预期会导致公司优先建议书，但须符合《安排协议》第6.1（d）节的规定，并且仅在这种情况下，在符合《安排协议》第6.1（d）条的规定的情况下，Maverix董事会可向该人士提供有关公司及公司附属公司的资料。

尽管《安排协议》第6.1节另有规定，但在符合《安排协议》第6.2节的规定下，Mavix董事会以及根据Mavix董事会的指示，任何公司代表均可在会议日期之前直接或间接参加在本协议日期之后收到的任何构成或合理预期会导致公司优先建议的非邀约公司收购建议的任何讨论或谈判，而Mavix董事会可就Mavix股东的建议作出公司变更、批准或推荐，或根据《安排协议》第6.1节和第6.2节的规定就公司优先建议书订立协议、谅解或安排，但在每种情况下，只有在以下情况下：（i）公司收购建议书或公司优先建议书（如适用）并非因Maverix违反《安排协议》而产生或与之有关，及Maverix遵守其根据《安排协议》第6条或作出该公司收购建议书的人与Maverix之间的任何协议所承担的义务；（ii）Maverix董事会在与外部法律顾问（其中可能包括书面或其他意见或建议）协商后，本着诚意一致认定，不采取该等行动将不符合Maverix董事会根据适用法律承担的信托责任；（iii）在就该公司收购建议书与任何人进行实质性讨论或谈判或作出回应之前，公司会将Maverix董事会的诚意决定通知Triple Flag，告知该公司收购建议属或可合理地预期会导致公司提出较优建议。

公司优先建议书裁定通知书

Maverix或Maverix董事会均不得接受、批准、推荐或订立与公司优先建议书有关的任何协议、安排或谅解（上文设想的保密和停顿协议除外），除其他外，除非：

（一）

公司会议尚未召开；

（二）

根据现有的保密、不披露、停顿或其他类似限制，提出公司优先建议书的人不受限制，不得提出公司优先建议书；

（三）

本公司已履行其根据“The Arrangement Agreement – Non-Solicitation”和《安排协定》第六条的其他规定；

（四）

公司已在Maverix董事会裁定（x）公司收购建议构成公司优先建议，及（y）Maverix董事会拟接受、批准、推荐或就该公司优先建议订立任何协议后，立即向Triple Flag提供书面通知Triple Flag响应期"）自（a）Triple Flag收到该书面通知的日期起计五个营业日；及（b）Triple Flag从公司收到该公司优先建议书的副本（连同作出该公司优先建议书的一方向公司提供的该等协议及任何附属协议，包括与该等协议有关的融资文件的副本）的日期起计；及

（五）

本安排协议根据本安排协议第7.2（d）（ii）条终止，而Maverix已根据本安排协议第7.2（d）（ii）条向Triple Flag支付公司终止付款。

在Triple Flag响应期内（i）Triple Flag有权但无义务以书面建议修订《安排协议》及《安排》的条款，及（ii）Maverix须本着诚意并以符合Maverix董事会受托责任的方式与Triple Flag谈判。Triple Flag提出的修改《安排协议》及《安排》条款的提议，Maverix董事会应予审查，以便本着诚意并以符合Maverix董事会诚信责任的方式确定，一旦Maverix接受Triple Flag提出的修改建议，是否会导致公司收购提议不属于公司优先提议。若Maverix董事会决定如此，Maverix须与Triple Flag订立一份经修订的协议，以反映经修订的Triple Flag建议，并会迅速重申其对经修订的安排的建议。

各方承认并同意，就《安排协议》第6.2节而言，对任何公司收购提议的每次连续修改均构成新的公司收购提议，并且Triple Flag应获得一个新的Triple Flag响应期，而《安排协议》第6.2节赋予的权利应适用于每项此类公司收购提议。

凡在会议召开前的任何时间，Maverix已根据《安排协议》第6.1（c）或6.2（a）（iv）条向Triple Flag发出通知，或公司收购建议已公开披露或公布，而就《安排协议》第6.2（a）（iv）条而言，Triple Flag响应期尚未过去，则根据适用法律，应Triple Flag要求，Maverix将在会议上推迟会议或休会（但未经Triple Flag同意不得提前），至Triple Flag可接受的日期，合理行事，则该修订的条文须在会议预定日期后不少于五天及不多于十个营业日内作出，且如Triple Flag及Maverix根据《安排协议》第6.2（b）节修订《安排协议》的条款，则须确保该等经修订的协议的详情在经延期或延期的会议续会前送交Maverix股东。

安排协议的终止

相互终止权

本安排协议可于生效日期前的任何时间经（a）Triple Flag与Maverix双方达成书面协议而终止；及（b）如（i）会议已举行及结束，而安排决议未经Maverix股东批准；（ii）未获Triple Flag股东批准；（iii）该安排未于会议结束日期前完成；但（iv）在安排协议日期后，任何法律如获颁布、制定、强制执行或修订（如适用）而使该安排的完成属违法，或以其他方式禁止或禁止公司或Triple Flag完成该安排，而该等法律（如适用）已成为最终法律且不可上诉，但根据本项目（四）寻求终止《安排协议》的缔约方已尽最大努力酌情对该法律提出上诉或推翻该法律，或以其他方式解除或使该法律不适用于该安排，并进一步规定，该法律的颁布、制定、执行或修正并非主要是由于该缔约方未能履行其在《安排协议》下的任何盟约或协议。

公司终止权

若（i）在符合《安排协议》第5.4节的规定下，Triple Flag违反其在《安排协议》内所载的任何陈述、保证、契诺或协议，而违反该等陈述、保证、契诺或协议将导致《安排协议》–成交条件》所载条件失效；但Maverix并无重大违反其在《安排协议》下的义务；（ii）Maverix董事会批准、接受，或授权Maverix就公司优先建议书订立任何协议，但条件是Maverix已向Triple Flag支付公司解雇偿金；及（iii）在安排协议日期后，Triple Flag即产生重大不利影响。

Triple Flag终止权

在以下情况下，Triple Flag可终止安排协议：（i）在符合安排协议第5.4节的规定下，Maverix违反其在安排协议内所载的任何陈述、保证、契诺或协议，而违反该等规定将导致《安排协议》–成交条件》中所载条件失效；但Triple Flag并无严重违反其在安排协议下的义务；（ii）在取得安排决议的批准前，Maverix董事会须（a）对推荐作出公司更改，除非Triple Flag已违反《安排协议》项下的任何契诺，以致Maverix有权根据“安排协议–安排协议的终止–公司终止权”下的（i）项终止《安排协议》，（b）批准或建议公司收购建议书，或就公司收购建议书订立具约束力的书面协议（《安排协议》第6.1（d）条准许的保密及停顿协议除外），或（c）在公司收购建议提出后，在Triple Flag提出任何书面要求后五天内，未公开建议或重申其批准该安排，但该等股东须合理行事（或如会议预定在该五天内举行，则须在该会议日期前）；（iii）如Maverix在任何重大方面违反其在“安排协议–非邀约”项下的义务；及（iv）在安排协议日期后，对Maverix已产生重大不利影响。

Maverix终止付款事件

Maverix公司已同意在下列情况下，以立即可用的资金支付相当于24,000，000美元的现金（“公司终止付款”）：

(a)

本安排协议由任何一方根据（b）（i）项终止“The Arrangement Agreement — Termination — Mutual Termination Rights”而在该终止前，公司收购建议书（不包括已发生公司变更建议书的公司优先建议书）已或已被公开宣布、提议、披露，由Triple Flag或其关联公司以外的任何人提出或作出但未在终止日期后十二个月内撤回的：（i）Maverix董事会推荐任何公司收购建议，该建议将在其后的任何时间（无论是否在该十二个月期间内）完成；（ii）Maverix就任何公司收购建议订立具有约束力的最终协议，该收购建议将在其后的任何时间（无论是否在该十二个月期间内）完成；或（iii）任何公司收购建议已完成；但就本项目而言（a），“公司收购建议书”一词应具有安排协议第1.1节中赋予该词的含义，但其中每一处提及的“20%”均应视为提及的“50%”；

(b)	根据（b）（i）项的规定，本安排协议悬挂Triple Flag终止“The Arrangement Agreement — Termination — Mutual Termination Rights”并且在此种终止之前的任何时间，公司对建议的更改已经发生；

（c）	根据第（二）项规定，本安排协议自Triple Flag起终止《安排协议—终止— Triple Flag终止权》；或

（d）	根据本协议第（iii）项规定，本协议经Triple Flag终止《安排协议—终止— Triple Flag终止权》.

除Maverix已向公司支付终止付款外，如遇Triple Flag或Maverix因未能在会议上获得Maverix股东对安排决议的批准而终止本安排协议，Maverix应在本安排协议终止后一个工作日内支付等于Triple Flag实际发生的费用以及向Maverix交付证明该等费用的合理文件的金额上限为3000000美元，Triple Flag作为偿还Triple Flag就该安排实际发生的自付费用和开支。

修正

在不违反适用法律的情况下，本安排协议可随时并不时经双方书面协议予以修订，而无需另行通知或获得Maverix股东的授权，任何此类修订均可作出，但不限于：（a）改变任何一方履行任何义务或行为的时间；（b）放弃《安排协议》或根据《安排协议》交付的任何文件所载的任何陈述或保证中的任何不准确之处或修改其内容；（c）放弃遵守或修改《安排协议》所载的任何契诺，放弃或修改任何一方履行任何义务；（d）放弃遵守或修改《安排协议》所载的任何条件；但是，尽管有上述规定，在会后，未经（i）Maverix股东以批准安排决议所需的相同方式给予或法院命令批准，（ii）Triple Flag股东以批准Triple Flag股东批准所需的相同方式给予，或（iii）两者（视属何情况而定），汇兑比率不得修订。《安排协定》和《安排计划》可根据《最后命令》进行修订，但如果《最后命令》的条款需要任何此类修订，则《安排协定》第5.1、5.2、5.3、6.3、6.4和第7条规定的各方权利不受影响。

费用

除《安排协议》另有明文规定外，双方同意，与《安排协议》及其所设想的交易、会议以及本通知的编制和邮寄有关的一切自付费用，包括法律和会计费、印刷费、财务顾问费和顾问的所有付款，均应由承担此种费用的一方支付，且《安排协议》中的任何内容均不得解释为阻止支付此种费用。《安排协议》第8.3节的规定在《安排协议》终止后仍然有效。

风险因素

在评估该安排时，Maverix股东应仔细考虑与该安排有关的下列风险因素。下列风险因素并非与《安排》有关的所有风险因素的最终清单。其他风险和不确定因素，包括目前未知或被Maverix认为不重要的风险和不确定因素，也可能对Maverix股票、Triple Flag股票和/或Maverix及Triple Flag在交易完成后的业务的交易价格产生不利影响。除下文所载与安排有关的风险因素外，Maverix股东亦应审慎考虑本通告及以提述方式并入本文的文件内“有关合并后公司的资料”及“有关Triple Flag的资料”标题下Maverix及Triple Flag业务所涉及的风险因素。如果任何风险因素成为现实，则可能需要重新评估预期和基于预期的预测。

与安排有关的风险

结束该安排的先决条件

该安排的完成尚需满足多项先决条件，其中部分先决条件不在Maverix或Triple Flag的控制范围内，包括收到最终定单、获得必要的Maverix股东批准以及获得交易监管机构批准。

此外，完成该安排的条件是（其中包括）Maverix或Triple Flag并无发生任何重大不利影响，或已就另一方而向公众披露（如先前未向公众披露）。

概不能确定，亦不能确定Maverix或Triple Flag提供任何保证，确保该安排的所有先决条件均会达成或获豁免，或如达成或获豁免，则该等先决条件何时会达成或获豁免，因此，该安排可能不会完成。如果该安排未完成，Maverix股票和/或Triple Flag股票的市场价格可能会受到不利影响。

交易监管批准可能无法获得，如果获得，也可能无法在有利的基础上获得

为完成该安排，Maverix和Triple Flag各自必须向不同的政府和监管机构备案，并获得不同政府和监管机构的同意及批准。交易监管批准尚未获得。监管审批程序可能需要很长一段时间才能完成，这可能会延迟《安排》的完成。如果获得交易监管批准，则可能需要附加条件，适用的政府实体施加的条件对于Maverix或Triple Flag都是不可接受的，或者，如果可以接受，则条件不是对合并后的公司有利。不能保证监管批准程序的结果，包括批准可能需要的承诺和条件，或是否将获得监管批准。如未能取得该安排，或如取得该安排的条件令Maverix或Triple Flag任何一方不满意，则该安排可能不会完成。

该安排须在收到该安排决议的核准后方可作出。

该安排要求至少（i）出席会议或由代理人代表并有权在会议上投票的Maverix股东所投票数的662/3%通过该安排决议；（ii）出席会议或由代理人代表并有权在会议上投票的Maverix股东所投票数的简单多数，但根据多边文书61-101 –保护特殊交易中的少数证券持有人，必须排除的Maverix股票所附票数除外。不能确定，也不能保证缔约方将批准《安排》决议。倘若未能获得该等批准且该安排未获完成，Triple Flag股份及Maverix股份的市价可能会下跌，以反映市场对该安排将获完成的假设为限。如果该安排未完成，而Maverix董事会决定寻求另一项合并或业务合并，则无法保证其能够找到愿意同意与根据该安排支付的价格相等或更具吸引力的价格的一方。

Maverix股东如选择全部现金代价或全部股份代价，可根据该安排按比例分配

如果所有现金对价的总选择超过最高现金对价，Maverix股东很可能不会获得他们选择获得的所有现金对价的100%。同样，如果所有股份对价的总选择超过最高股份对价，Maverix股东很可能不会获得其已选择或被视为已选择接受的全部股份对价的100%。

根据选举收取全部股份对价，将收取的Triple Flag股份数目是固定的，其价值与全部现金对价的价值未必相关

Maverix的股东将有权选择根据该安排收取固定数量的Triple Flag股份，也可能因按比例分配或根据该安排下的推定条款收取固定数量的Triple Flag股份，而非收取固定市值的Triple Flag股份。由于全部股份代价将不会因反映Triple Flag股份市价的变动而作出调整，故根据该安排获得的Triple Flag股份的市值将很可能与全部现金代价的市值有所不同。

Maverix和Triple Flag股票的市价

如果由于任何原因，该安排未完成或该安排的完成被严重延迟和/或该安排协议被终止，Maverix股票的市场价格可能会受到重大不利影响并下跌，以至于Maverix股票的当前市场价格反映了市场对该安排将完成的假设。根据终止《安排协议》的原因，Maverix的业务、财务状况或经营业绩也可能受到各种重大不利影响，包括支付公司终止付款（视情况而定）或与《安排》有关的交易费用。

安排协议在某些情况下可予终止

在某些情况下，Triple Flag除有权因成交条件未获满足而终止该安排外，亦有权终止该安排。因此，我们不能确定或Triple Flag亦不能保证该安排不会在该安排完成前被Triple Flag终止。此外，若该安排未能于安排日期前完成，Triple Flag可选择终止该安排协议。安排协议还包括在某些情况下终止安排协议时应支付的终止金额。此外，任何终止都将导致无法实现《安排》对Maverix公司的经营和业务的预期效益。

如果《安排协议》被终止，则无法保证Maverix董事会将能够找到愿意支付与根据《安排协议》条款支付的对价相当或更高的价格的一方。

围绕该安排的不确定因素

由于该安排取决于（其中包括）收到交易监管批准和满足某些其他条件，因此该安排的完成尚不确定。如果该安排因任何原因未能完成，则有可能宣布该安排并将Maverix的资源用于完成该安排，可能会对其各自与利益攸关方的关系产生负面影响，并可能对Maverix当前和未来的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

此外，与该安排有关的某些费用，如法律、会计及某些财务顾问费，须由Maverix及Triple Flag支付，即使该安排尚未完成。Maverix公司及Triple Flag各自须就该安排招致的讼费承担法律责任。如因Maverix或Triple Flag未能获得必要的Maverix股东批准而终止本安排协议，Maverix将承担Triple Flag就该安排产生的费用，但最高不超过3000000美元。如果该安排未完成，Maverix可能需向公司支付Triple Flag解雇偿金。见本通告中的“安排协议----安排协议的终止”。

根据《安排协议》提供的公司终止付款可能会阻止其他各方试图收购Maverix

根据《安排协议》，如果《安排协议》在某些情况下终止，Maverix须向公司支付24,000，000美元的终止付款。公司解雇偿金可能会阻止其他方试图收购Maverix股票或以其他方式向Maverix提出公司收购建议，即使这些方愿意向Maverix股东提供的价值高于Triple Flag根据该安排提供的价值。

寻求商业机会的限制

Maverix还须遵守《安排协议》下的惯常不招标条款，根据该条款，除其他事项外，各方不得招标、发起或故意鼓励任何公司收购建议书。《安排协议》还限制他们在未征得另一方同意的情况下完成安排之前采取具体行动。这些限制可能妨碍每一缔约方寻求在本安排完成之前可能出现的有吸引力的商业机会。

就安排而发行的Triple Flag股份的市值可能与预期不同

由于代价将不会因反映Triple Flag股份的市值变动而作出调整，因此Triple Flag股份及Maverix股份于生效日期的市值可能与本通告日期的市值有显着差异。如果Triple Flag股票的市场价格下跌，那么Maverix股东收到的Maverix股票对价的价值也会随之下降。由于Triple Flag的业务、营运或前景发生变化，或市场对其看法发生变化，市场对该安排完成的可能性作出评估，监管方面的考虑，一般市场经济条件，金属价格的变动及其他非Maverix或Triple Flag均不能控制的因素，均可能造成变动。

Maverix的董事和高级管理人员在该安排中拥有的利益可能与Maverix股东的一般利益不同。

在审议Maverix董事会关于该安排的建议时，Maverix股东应了解，Maverix高级管理层和Maverix董事会的某些成员与该安排有某些利益关系，可能会给他们带来与该安排有关的实际或潜在利益冲突。见本通告中的“安排–某些人在安排中的权益”。

行使异议权可能会影响现金资源，或导致安排无法完成。

有权在会议上投票的注册Maverix股东有权根据《安排计划》和《临时命令》修改和补充的CBCA，行使某些异议和评估权，并要求以现金支付其Maverix股份的公允价值。如果Maverix股东对大量Maverix股份持异议，Maverix可能需要支付大量现金总额，如果安排完成，可能会对Maverix的现金资源产生不利影响。若截至生效日期，Maverix股东已有效行使异议权的Maverix股份总数超过当时已发行的Maverix股份的5%，Triple Flag有权酌情决定不完成该安排。见“异议股东权利”。

Maverix和Triple Flag可能成为法律索赔、证券集体诉讼、衍生诉讼和其他索赔的目标，任何此类索赔、诉讼或诉讼可能会延迟或阻止《安排》的完成。

Maverix和Triple Flag可能成为证券集体诉讼和衍生诉讼的目标，这可能导致巨额费用，并可能延迟或阻止本安排的完成。证券集团诉讼和派生诉讼通常是针对已签订协议收购一家上市公司或将被收购的公司提起的。第三方也可能试图对Maverix和Triple Flag提出索赔，以限制该安排或寻求金钱赔偿或其他补救措施。即使这些诉讼毫无根据，为这些索赔进行辩护也可能造成大量费用，并占用管理人员的时间和资源。此外，如果原告成功地获得了禁止完成该安排的禁令，那么该禁令可能会延迟或阻止该安排的完成。

这一悬而未决的安排可能会转移Maverix和Triple Flag管理层的注意力。

该安排的未决可能导致Maverix和Triple Flag管理层的注意力从其各自业务的日常运营上转移，供应商可能会寻求修改或终止与任何一方的业务关系。该安排的完成若出现延误，可能会加剧该等中断情况，并可能对Maverix的业务、经营业绩或前景造成不利影响，无论该安排最终是否完成，或若该安排完成，则可能对Triple Flag造成不利影响。

上述风险或与该安排失败有关的其他风险，包括转移管理层对Maverix业务的注意力，可能对Maverix的业务运作、财务业绩和股价产生重大不利影响。

与合并后公司有关的风险

翼虎与Triple Flag现有业务的整合存在风险。

能否实现该安排的各项惠益，包括（其中包括）本通告上文“该安排——该安排的背景和预期惠益——该安排的预期惠益”项下所载各项惠益，将部分取决于能否及时、高效地整合各项职能并整合业务、程序和人员，以及Triple Flag能否在该安排完成后通过整合Maverix和Triple Flag的业务实现预期增长机会和协同增效。这种整合将需要管理层投入大量精力、时间和资源，这可能会使管理层的注意力和资源从Triple Flag在完成这项安排后可利用的其他战略机会以及在此过程中的业务事项上转移出来。无法保证Triple Flag将实现整合Maverix和Triple Flag业务所带来的预期增长机会和协同效应。

整合过程可能导致关键员工流失，并扰乱正在进行的业务和员工关系，从而可能对Triple Flag实现该安排的预期效益的能力产生不利影响。

无法保证该安排将加强合并后公司的财务状况或改善其资本市场状况。

这一安排将在增加合并后公司资产和收入基础的同时，如果Maverix和Triple Flag的现有业务都受到贵金属和贱金属市场低迷的不利影响，也会增加合并后公司的债务和面临的风险（以绝对美元计）。这种衰退可能迫使合并后的公司动用其信贷额度，以便为其业务提供资金，只要这些衰退导致合并后的公司出现负现金流。此外，贵金属和贱金属市场的低迷可能会对合并后的公司在Maverix或Triple Flag的未偿债务到期应付时偿还或再融资的能力产生不利影响。

生效日期前Maverix和Triple Flag股份的相对交易价格以及生效日期后Triple Flag股份的交易价格可能会波动。

Maverix股份的相对交易价格过去曾受及可能会继续受制于及于安排完成后，Triple Flag股份的相对交易价格可能会随若干事件及因素而大幅波动及增减，这些事件及因素包括：

Maverix公司和Triple Flag公司销售和采购的商品的市场价格变化情况

影响加拿大和国际经济形势的时事；

全球采矿业和/或特许权使用费和物流业务的趋势；

监管和/或政府行为、裁决或政策；

证券分析师或评级机构对财务估计和建议的修改；

收购和融资；

Maverix和Triple Flag当前和未来项目与运营的经济性研究

经营业绩的季度差异；

其他公司的经营和股价表现，包括那些投资者可能认为具有可比性的公司；

Maverix或Triple Flag（如适用）增发的股本证券，或认为可能发生此类发行；和

买卖Maverix或Triple Flag股票（视情况而定）。

Triple Flag股份的大量发行及由此引发的“市场过剩”，可能对Triple Flag股份在安排完成后的市价产生不利影响。

安排完成后，Triple Flag股份将会大量增发并在公开市场上市流通。Triple Flag股票数量的增加可能导致此类股票的出售或人们认为此类出售可能发生（通常称为“市场溢价”），其中任何一种情况都可能对Triple Flag股票的市场和市场价格产生不利影响。

该安排完成后，Triple Flag可增发股本证券。

该安排完成后，Triple Flag可发行股本证券以为其活动提供资金，包括为收购提供资金。如果Triple Flag发行Triple Flag股票，那么Triple Flag股票持有人的现金流或每股收益可能会稀释Triple Flag。此外，随着Triple Flag增发股本证券的意图被公开，Triple Flag的股价可能会受到重大不利影响。

未经审计的备考合并财务报表仅供说明之用，并不能说明合并后公司的财务状况或安排后的经营业绩。

本通告所载未经审计的备考综合财务报表仅供说明之用，由于若干原因，可能并不表明合并后公司的财务状况或安排结束后的经营业绩。例如，未经审计的备考合并财务报表来自Maverix和Triple Flag的历史财务报表，并且做出了某些假设，随着时间的推移，这些假设可能变得不相关或不正确。作出这些假设所依据的资料是历史的、初步的资料，并不反映合并后公司在安排结束后的任何财务表现。此外，未经审计的备考合并财务报表并未反映预计Maverix和Triple Flag将因这一安排而产生的所有费用。例如，整合Maverix和Triple Flag所产生的任何增量费用的影响未反映在未经审计的备考合并财务报表中。此外，编制未经审计的备考合并财务报表时使用的假设可能不准确，也可能无法反映合并后公司的财务状况或安排结束后的经营业绩。倘合并后公司的实际业绩不及本通告所载未经审核备考综合财务报表，Triple Flag股份的市价可能会受不利影响。请参阅本通告附录H所附Triple Flag未经审核备考综合财务报表。

不支付特许权使用费或流水费

由于合并后的公司将依赖于合并后公司特许权使用费和矿流所依据的相关矿山和矿产的所有者和经营者的财务可行性和经营效益，由于合并后的公司无法控制的因素造成的延迟付款可能对其特许权使用费和矿流的状况和业绩造成重大的不利影响。如果不能收到其特许权使用费和流量的付款，或中止或终止合并公司的一般权利，则可能对合并公司的盈利能力、经营结果和财务状况造成重大不利影响。俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及为应对冲突已经采取或可能采取的任何限制性行动，例如制裁或出口管制，对Maverix公司产生了负面影响，并可能继续对合并后的公司在Polymetal公司经营的俄罗斯Omolon枢纽的特许权使用费下收到付款产生负面影响，并且已经并可能继续对Polymetal公司经营Omolon枢纽采矿业务产生负面影响。

关于马韦里克斯的资料

有关Maverix的资料载于本通告附录一。

有关三面旗帜的资料

有关Triple Flag的资料载于本通告附录f。本通告所载有关Triple Flag的资料已由Triple Flag提供以供纳入本通告，包括备考财务报表。尽管本公司未知Triple Flag提供的此类信息中所载的任何内容或所依据的任何陈述均不真实或不完整，但本公司对此类信息的准确性或对Triple Flag未能披露可能已经发生或可能影响任何此类信息的重要性或准确性但本公司未知的事件（包括就备考财务报表而言）不承担任何责任。

有关合并公司的资料

该安排完成后，Triple Flag将继续为一间根据CBCA注册成立的法团。自生效日期起，Triple Flag将拥有Maverix的全部股份，而Maverix将成为Triple Flag的全资子公司。

有关合并后公司在安排完成后的进一步资料，请参阅附录G –有关合并后公司的资料及附录H – Triple Flag未经审计的备考合并财务报表。

对股东的某些加拿大联邦所得税考虑

以下是加拿大联邦所得税根据《税法》作出的安排中一般适用于Maverix股东的主要考虑因素的摘要，就《税法》而言，该股东在所有相关时间（i）持有Maverix股份，并将持有根据该安排作为资本财产获得的Triple Flag股份（如适用），以及（ii）与Maverix或Triple Flag（“持有人”）进行公平交易且与其没有关联。就《税法》而言，Maverix股票和Triple Flag股票通常被视为持有人的资本财产，除非持有人在进行证券买卖业务过程中使用或持有此类证券，或者持有人已在一项或多项交易中获得或持有此类股份，这些交易或交易被视为贸易性质的冒险或关注。

本摘要以截至本通告发布之日有效的《税务法》的现行规定和在本通告发布之日之前公开的CRA现行公布的行政政策和做法为基础。本概要考虑到在本通告发布之日之前（加拿大）财政部长或代表财政部长公开宣布的关于修订《税法》的所有具体建议（“拟议修正案”），并假定拟议修正案将以拟议的形式颁布。不能保证拟议修正案将以拟议的形式颁布，或根本不会颁布。本摘要未考虑或预期法律的任何其他变化，无论是司法、政府或立法决定或行动，还是行政政策或评估CRA做法的变化，也未考虑其他联邦或任何省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这些立法或考虑因素可能与本摘要中所述的有重大差异。

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此外，本摘要不适用于以下持有人：（一）为《税法》中按市值计价规则所指的“金融机构”，（二）为“特定金融机构”（定义见《税法》），（三）Maverix股票或Triple Flag股票属于“避税投资”（定义见《税法》），或其Maverix股票或Triple Flag股票属于“避税投资”（定义见《税法》），（四）以加拿大货币以外的货币报告其“加拿大纳税结果”，（五）为居住在加拿大的纳税人的“外国关联公司”（定义见《税法》），（vi）就Maverix股票或Triple Flag股票订立了“合成处置协议”（定义见《税法》）或“衍生远期协议”（定义见《税法》），根据“股息租金安排”（定义见《税法》）或作为“股息租金安排”（定义见《税法》）的一部分将获得Triple Flag股票的股息，或（viii）根据《税法》免税的股票。

本摘要不适用于根据Maverix期权、Maverix认股权证或任何其他形式的雇员薪酬计划或安排获得Maverix股票的Maverix股东。本摘要不适用于持有Maverix期权、Maverix RSU或Maverix认股权证的人。

其他未在本摘要中讨论的考虑因素可能适用于持有人，该持有人是一家居住在加拿大的公司，并且与作为一项交易或事件的一部分、或作为一系列交易或事件的一部分、包括购买由一名非居民控制的Triple Flag股份的一家公司或作为一组非居民之间不进行公平交易的一群非居民之间，就《税法》第212.3条中的外国附属公司倾销规则而言。任何该等持有人应谘询其本身的税务顾问。

这份摘要并不能充分考虑加拿大联邦所得税的所有考虑因素，而且只具有一般性质。它不打算也不应被解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议。因此，根据联邦、省、领土和其他适用的税收立法，有关安排（包括行使异议权利）对他们的所得税后果，应征询他们自己的税务顾问的意见。下文对此进行了定性讨论。

为实施《税法》，与Maverix股票交换以及持有或处置Triple Flag股票有关的所有金额必须以加元表示。为《税务法》的目的，以外币计价的金额一般必须使用根据《税务法》所载这方面的详细规则确定的适当汇率兑换成加拿大元。

加拿大居民

本摘要以下部分一般适用于在所有相关时间为加拿大居民或根据《税法》和任何适用的所得税条约或公约被视为加拿大居民的持有人（“居民持有人”）。某些可能不会被视为将Maverix股票或Triple Flag股票作为资本财产持有的居民持有人，如经《税法》第39（4）款允许的不可撤销选择，则有权将其与《税法》中定义的所有其他“加拿大证券”视为资本财产。正考虑作出第39（4）款选举的居民持有人，应谘询其本身的税务顾问，以了解该选举在其特定情况下是否可行或可取。

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以Maverix股份换取Triple Flag股份─ ─第85条无选举

居民持有人如仅根据该安排将Maverix股票换成Triple Flag股票（居民持有人如在第85节作出以下“加拿大居民–交换Maverix股票–连同第85节的选择”项下所讨论的Triple Flag选举，则该居民持有人一般会根据《税法》第85.1节在延税基础上这样做，除非该居民持有人如下文所讨论，选择确认该交易中的资本收益（或资本损失）。如果该居民持有人不选择在该居民持有人发生交换的纳税年度的收入申报表中确认与交换有关的资本收益（或资本损失），则根据《税法》第85.1节（只要其要求已得到满足），该居民持有人将被视为已处置Maverix股份，获得的处置收益等于该居民持有人在紧接交换之前的Maverix股份的调整成本总基。Triple Flag股票的居民持有人在该交易所取得的总成本，将等于该交易所上市前居民持有Maverix股票的经调整总成本基数。Triple Flag股份的居民持有人的经调整后的总成本基础，乃将该等成本与调整后的成本基础相加，将该等成本与居民持有人在紧接该等交换前作为资本财产而拥有的所有Triple Flag股份的平均成本厘定。

凡该居民持有人在申报发生交换的纳税年度的收入时，将在交换中实现的资本收益（或资本损失）的任何部分包括在计算该纳税年度的收入时，该居民持有人一般将实现资本收益（或资本损失），但以在交换中收到的Triple Flag股票的合计公允市场价值（扣除合理的处置费用）超过（或低于）紧接交换前Maverix股票的调整后总成本基数为限。关于根据《税法》处理资本收益和资本损失的一般性讨论，见下文“加拿大居民–资本收益和资本损失”。Triple Flag股票的居民持有人在此类交换中获得的成本将等于Triple Flag股票在交换时的公平市场价值。Triple Flag股份的居民持有人如此取得的Triple Flag股份的调整后成本基础，乃将该成本与调整后成本基础相加，将该成本与居民持有人在紧接交割前作为资本财产拥有的所有Triple Flag股份的成本平均数厘定。如果居民持有人只想实现收益或损失的一部分，我们促请他在这方面，包括在第85条选举的可能性方面，咨询这类居民持有人自己的税务顾问。见下文“加拿大居民– Maverix股票交换–第85节选举”。

以现金或现金及Triple Flag换股─ ─第85条无选举

凡居民持有人按照本安排将Maverix股份仅兑换为现金或现金及Triple Flag股份（不包括属于异议股东的居民持有人，或作出以下“加拿大居民–交换Maverix股份–连同第85条选举”项下所讨论的带有Triple Flag的第85条选举的居民持有人），将被视为已处置Maverix股份，取得的处置收益等于所收到的现金数额及所收到的任何Triple Flag股份的公平市场价值合计。因此，居民持有人一般将实现资本收益（或资本损失），只要此种处置收益扣除任何合理的处置费用后，超过（或低于）紧接交换前的Maverix股份的调整成本基数。关于根据《税法》处理资本收益和资本损失的一般性讨论，见下文“加拿大居民–资本收益和资本损失”。在此类交换中获得的任何Triple Flag股票的居民持有者所需的成本将等于在这种交换时Triple Flag股票的公平市场价值。Triple Flag股份的居民持有人的调整后成本基础，乃将该成本与调整后成本基础相加，将该成本与居民持有人在紧接该等交换前作为资本财产拥有的所有Triple Flag股份的成本平均数厘定。

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Maverix股份交换–附第85条选举

根据该安排获得Triple Flag股份的居民持有人，可通过向CRA（并在适用时向省级税务机关）提交居民持有人和Triple Flag根据《税法》第85（1）款（如属合伙企业，则根据《税法》第85（2）款，由合伙企业的所有成员共同选举产生）和任何适用的省级税法的相应规定，获得因交换Maverix股份而产生的任何资本收益的全部或部分递延收益（统称，“第85条选举”）。

以其他方式在交易所产生的任何资本收益的可得性和递延程度将取决于所指定的选定金额（定义见下文）和在交易所时Maverix股票的居民持有者的调整成本基础，并取决于《税法》所满足的第85条选举要求。

作出第85条选举的居民持有人须在税务选举表格中指定一笔数额（“选定数额”），该数额将被视为在交换时处置居民持有的Maverix股份的收益。一般来说，当选的数额可能不是：

少于居民持有人在交易所收到的现金（如果有的话）的总和；

低于以下两者中的较低者：（一）在紧接交换时间之前的Maverix股票的居民持有人的调整成本基数；（二）在交换时间时Maverix股票的公允市场价值；或

大于Maverix股票在交易时的公允市场价值。

对适当进行第85条有效选举的居民持有人，加拿大联邦所得税待遇一般如下：

居民持有人将被视为已处置居民持有人的Maverix股份，所得处置收益等于选定的数额；

如果选定的金额（受上述和《税法》规定的限制）等于在交换时居民持有人的Maverix股票的调整成本基数和任何合理的处置费用的总和，则居民持有人将不会实现任何资本收益或资本损失；

如果选定的金额超过Maverix股票的调整成本基数和任何合理的处置费用的总和，则居民持有人一般将获得与该超额部分相等的资本收益；和

居民持有人因交换股票而获得Triple Flag股票的总成本，将等于选择的金额超过收到的现金（如有）的金额，而该成本将以居民持有人在紧接交换前作为资本财产持有的所有其他Triple Flag股票的调整后成本基础为平均数，以供其后厘定该居民持有人所持有的每股Triple Flag股票的调整后成本基础。

第85条选举产生的税务后果可能略有不同，对于那些选择就某些居民持有人的Maverix股份收取全部现金代价的居民持有人和就某些居民持有人的Maverix股份收取全部股份代价的居民持有人。

Triple Flag同意在第85节中选择居民持有人，其金额由该居民持有人确定，但须遵守《税法》（或任何适用的省级税法）第85（1）款或第85（2）款（视情况而定）中规定的限制。

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载有进行第85节选举的详细要求的税务指示函（“税务指示函”）将通过电子邮件迅速送达居民持有人，居民持有人将选中转递函上的适当方框，在转递函的适当位置提供电子邮件地址，并在选举截止日期或之前将转递函提交保存人。

为作出第85条的选举，居民持有人必须按照税务指示书的指示，向Triple Flag提供两份必需的联合选举表格，并妥为填妥，包括：（i）所需的有关居民持有人的资料；（ii）居民持有人就其所交换的Maverix股份数目的详情；及（iii）该等Maverix股份的适用当选款额。有关资料必须在生效日期后90天（“第85条选举截止日期”）当日或之前，按照税务指示书中的指示呈交Triple Flag。Triple Flag不得在第85条选举截止日期前，与任何居民如没有在第85条选举截止日期前向Triple Flag提供妥为填妥的联席选举表格，则该居民不得作出第85条选举。Triple Flag将在其网站上提供一份联合选举表格及一份税务指示书。

Triple Flag应在收到驻地股东送交的填妥的联合选举表格后30天内，在该联合选举表格正确、完整并符合《税法》（或任何类似的省级所得税法规定）规定的要求的前提下，将一份已签署的联合选举表格交回该驻地股东。

Triple Flag、Maverix或任何继承法团均无须负责妥善填妥及存档任何联合选举表格，但如上文所述须将联合选举表格的签立副本交付居民持有人的责任除外。每个居民持有人全权负责确保正确填写税务选举表格，并在规定的最后期限内按照适用的法律向国家税务总局（以及任何适用的省级税务机关）提交。除上述规定外，Triple Flag或任何承继法团均无须负责确保居民取得税务指示函，亦无须负责妥善填妥任何税务选择表格。居民持有人将完全负责支付因居民持有人未能按照《税法》（或任何适用的省级立法）规定的形式和方式并在规定的时间内适当或及时填写或提交这类税务选举表格而产生的任何税款、利息或罚款。Triple Flag或任何承继法团可全权酌情选择在第85条选举截止日期后签署并交回其接获的税务选举表格，但并无义务这样做。

居民持有人如欲作出第85条的选举，应立即谘询其本身的税务顾问。第85条选举只有在符合《税法》（以及任何适用的省级税法）的所有适用要求并及时提交时才有效。这些要求很复杂，在本摘要中没有详细讨论，在准备和提交第85节选举时满足这些要求将是驻地持有人的唯一责任。因此，所有有意作出第85条Triple Flag选举的居民，请立即给予注意。

Triple Flag分红

对于个人（某些信托除外）的Triple Flag股票持有人收到或视为收到的股息，将包括在计算个人税收时，并将适用于从“应税加拿大公司”收到的股息（定义见《税法》）所适用的总额税和股息税抵免规则。对于应税加拿大公司支付的“合格股息”（定义见《税法》），只要此类股息被Triple Flag适当指定为合格股息，则有资格获得更高的股息总额和股息税收抵免。Triple Flag将股息指定为“合格股息”的能力可能会受到限制。

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作为法团的居民持有人，在计算其应纳税所得额时，会将已收到或当作收到的Triple Flag股份的股息包括在内，而一般而言，该等股息有权在计算其应纳税所得额时扣除。然而，在某些情况下，《税法》第55（2）款将把作为公司的居民持有人收到的应纳税股息视为处置收益或资本收益。身为法团的居民持有人应在顾及其本身情况的情况下，谘询其本身的税务顾问。

某些公司，包括“私营公司”或“标的公司”（如《税法》所定义），可能有责任根据《税法》第四部分就Triple Flag股票所收到或视为收到的股息缴纳应退税款，但在计算应纳税所得额时可扣除此类股息。身为法团的居民持有人应在顾及其本身情况的情况下，谘询其本身的税务顾问。“标的公司”一般是指居住在加拿大并由个人（信托除外）或相关个人群体（信托除外）直接或间接控制或为其利益而控制的公司（私人公司除外）。

在整个有关纳税年度内，《税法》所界定的“加拿大控制的私营公司”的居民持有人可能需要为其该纳税年度的“总投资收入”缴纳额外税款（在某些情况下可退还）。《税法》所界定的“总投资收入”包括就Triple Flag股票收到或视为收到的股息，但不包括在计算股息接受者的应纳税所得额时可予扣除的股息或视为股息。2022年8月9日发布的拟议修正案旨在将这一针对“总投资收益”的额外税收和退税机制扩展到此类拟议修正案中定义的“实质性CCPCs”。建议居民持有人就这些拟议修正案在其特定情况下可能产生的影响咨询其本国的税务顾问。

Triple Flag股份的处置

Triple Flag股份（Triple Flag除外，除非Triple Flag在公开市场上按一般公众人士在公开市场上购买股份的方式购买）由居民持有人处置或当作处置，一般会导致资本收益（或资本亏损），相等于处置所得款项扣除任何合理的处置费用后，超过（或小于）紧接该处置前Triple Flag股份持有人的经调整成本基数。关于根据《税法》处理资本收益和资本损失的一般说明，见下文“加拿大居民–资本收益和资本损失”。

资本收益和资本损失

一般来说，居民持有人在计算其某一纳税年度的收入时，必须包括其在该纳税年度实现的任何资本收益（“应税资本收益”）的一半。这类居民持有人须从该居民持有人在该纳税年度实现的应纳税资本收益中扣除其在该纳税年度实现的任何资本损失（“允许的资本损失”）金额的二分之一。可允许的资本损失超过在一个纳税年度实现的应纳税资本收益，可结转到前三个纳税年度中的任何一个纳税年度，或结转到下一个纳税年度，并在该纳税年度实现的应纳税资本收益净额中扣除，但须遵守《税法》所载的细则。

作为公司的居民持有人在处置Triple Flag股份时发生的任何资本损失，可在《税法》规定的范围内和在《税法》规定的情况下，减去该公司就该等股份（或以该等股份代替或交换的股份）已收到或当作已收到的任何股息的数额。类似的规则可适用于股份由公司、信托或合伙为其成员或受益人的合伙企业或信托拥有的情况。本规则可能与之相关的居民持有人应咨询其顾问。

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居民持有人在整个相关纳税年度内是《税法》所界定的“加拿大控制的私营公司”，可就其纳税年度的“总投资收入”缴纳额外税款（在某些情况下可退还），《税法》将其定义为包括应税资本收益的数额。2022年8月9日发布的拟议修正案旨在将这一针对“总投资收益”的额外税收和退税机制扩展到此类拟议修正案中定义的“实质性CCPCs”。建议居民持有人就这些拟议修正案在其特定情况下可能产生的影响咨询其本国的税务顾问。

最低税

根据《税法》，实现的资本收益以及个人和某些信托收到或视为收到的股息可能会产生最低税率。

持不同政见者

居民持有人在行使异议权时处置Maverix股票，作为Triple Flag支付的相当于Maverix股票公允价值的现金付款的对价，将获得等于居民持有人所获得的处置收益（不包括法院判决的任何利息）。持不同意见的居民持有人将实现资本收益（或资本损失），但以扣除任何合理的处置费用后的处置收益超过（或低于）居民持有人Maverix股份的调整成本基数为限。

持不同意见的居民持有人实现的资本收益或资本损失将按照上文“加拿大居民-资本收益和资本损失”小标题下所述的方式处理。

为《税法》的目的，法院判给持不同意见的居民持有人的利息将包括在居民持有人的收入中。

居民持有人行使异议权，并在整个相关纳税年度内是《税法》所界定的“加拿大控制的私营公司”，可就其纳税年度的“投资总收入”征收额外税款（在某些情况下可退还），《税法》所界定的“投资总收入”包括利息收入。2022年8月9日发布的拟议修正案旨在将这一针对“总投资收益”的额外税收和退税机制扩展到此类拟议修正案中定义的“实质性CCPCs”。建议居民持有人就这些拟议修正案在其特定情况下可能产生的影响咨询其本国的税务顾问。

居民持有人应就行使其异议权所产生的加拿大联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

投资资格

如果在本协议当日发行Triple Flag股票，则根据《税法》及其相关规定，这些股票将属于受登记退休储蓄计划、登记退休收入基金、登记教育储蓄计划、登记残疾储蓄计划和免税储蓄账户（统称“登记计划”）以及递延利润分享计划（均在《税法》中定义）管辖的信托基金的合格投资，前提是届时Triple Flag股票在《税法》中定义的“指定证券交易所”（包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所）上市。

尽管如此，如果Triple Flag股票属于《税法》中关于注册计划的“禁止投资”，则注册计划的年金受益人、持有人或认购人（视情况而定）（“控制人”）将根据《税法》缴纳罚款税。对于登记计划，Triple Flag股票一般不属于禁止投资，前提是登记计划的控制个人：（i）为《税法》的目的与Triple Flag进行公平交易；（ii）对Triple Flag没有“重大权益”（如《税法》中为禁止投资规则的目的所定义）。此外，如果Triple Flag股票是注册计划的“除外财产”（为禁止投资规则的目的，定义见《税法》），则这种股票不属于禁止投资。

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根据2022年联邦预算（加拿大）首次提出的关于实施适用于首套房储蓄账户（“FHSA”）的税收措施的拟议修正案，FHSA及其持有人一般将受制于上述为《税法》目的的注册计划和DPSP的规则（这类修正案称为“FHSA修正案”）。尤其是，根据FHSA修正案，预期Triple Flag股份将会是FHSA的合资格投资，惟须符合上述有关注册计划及DPSP的条件。此外，关于“禁止投资”的规则也拟适用于FHSA及其持有人。FHSA修正案拟于2023年4月1日生效。

凡有意以注册计划、DPSP或FHSA持有Triple Flag股份的人，应就本规则在其特定情况下的适用谘询其本身的税务顾问。

非加拿大居民

本摘要以下部分适用于以下持有人：（一）在所有相关时间，非加拿大居民，且根据《税法》和任何适用的所得税条约或公约，不被视为加拿大居民；（二）未使用或持有Maverix股票或Triple Flag股票，也不被视为使用或持有该股票以在加拿大开展业务（“非居民持有人”）。本摘要中未讨论的特别规则可适用于在加拿大和其他地方经营业务的保险公司非居民持有人。所有非居民持有人应咨询他们自己的税务顾问。

Maverix交换股份及Triple Flag股份的后续处置

根据《对价安排》交换其Maverix股票的非居民持有人，根据《税法》对在交易所实现的任何资本收益不征税，除非这些Maverix股票在交换时属于或被视为非居民持有人的“应纳税加拿大财产”（定义见《税法》），并且根据适用的所得税条约或公约的条款，该收益不能免税。

同样，非居民持有人因处置或视同处置Triple Flag股份而获得的任何资本收益，也无需根据《税法》缴纳税款，除非此类Triple Flag股份在处置时属于或被视为非居民持有人在加拿大的应纳税财产，并且根据适用的所得税条约或公约的条款，该收益不能免税。

一般来说，Maverix股票和Triple Flag股票在处置时（包括在交换Maverix股票时）不构成非居民持有人在加拿大的应税财产，前提是该股票已在《税法》所指的“指定证券交易所”（目前包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所）上市，除非在紧接处置前60个月内的任何时间：

发行人任何类别股本中25%或以上的已发行股份由以下人士拥有或属于其任何组合：（a）非居民持有人；（b）非居民持有人未与其进行公平交易的人士；（c）非居民持有人或（b）中所述的人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业；和

Maverix股份或Triple Flag股份（视属何情况而定）的公平市价的50%以上直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产、“加拿大资源财产”（定义见《税法》）、“木材资源财产”（定义见《税法》）或与此种财产有关的权益的选择权或对此种财产的民法权利的选择权，无论该等财产是否存在。

在某些其他情况下，Maverix股份或Triple Flag股份可能被视为“应税加拿大财产”（通常是此类股份是在延税展期的基础上获得的，以换取另一股或在交换时构成“应税加拿大财产”的股份）。非居民持有人在这方面应咨询他们自己的税务顾问。

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在Maverix股票构成非居民持有人加拿大应税财产的情况下，根据该安排交换Maverix股票而实现的任何资本收益，如根据适用的所得税条约或公约不能根据《税法》免税，一般将受到上文在“仅以Maverix股票换取Triple Flag股票——第85条不予选择”标题下对居民持有人所讨论的相同加拿大税务后果的影响，“用现金或Triple Flag换股”、“用第85条选举”、“用第85条选举换股”以及“资本收益和资本损失”标题下的“现金或Triple Flag”。同样，对于在上述情况下非居民持有人所拥有的Triple Flag股份，一般将适用上文“Triple Flag股份的处置”及“资本收益和资本损失”标题下对居民持有人所讨论的税务后果。

非居民持有人若根据该安排收到Triple Flag股票，可与Triple Flag共同进行第85节选择，以根据《税法》的规定获得资本收益的全部或部分递延，否则这些资本收益将在交易所实现，具体取决于所选金额以及该非居民持有人在交易所交易时调整后的Maverix股票成本基础。根据《税法》进行第85条选举的程序和提出这种选举的效果，如上文在“Maverix股票的交换----第85条选举”标题下对居民持有人所述。

非居民持有人应就第85节选举的可取性和可取性咨询自己的顾问。

Triple Flag分红

向非居民持有人派发、当作支付或贷记Triple Flag股票的股息，需缴纳加拿大非居民预扣税。根据《税法》，预扣税率为股息总额的25%。可根据适用的所得税条约或公约的规定降低预扣税率。根据经修订的《加拿大-美国税收公约》（1980年）（《加拿大-美国税收条约》），为《加拿大-美国税收条约》的目的而为美国居民并有权享受该条约的全部利益的非居民持有人实益拥有的任何此类股息的预扣税率一般减至15%（如公司实益拥有Triple Flag至少10%的有表决权股份，则为5%）。

持不同意见的非居民持有人

非居民持有人在行使异见权以换取Triple Flag的现金付款后将Maverix股票出售给Triple Flag，则根据《税法》，该非居民持有人无需为处置所得的任何资本收益缴税，除非该Maverix股票在处置时属于或被视为非居民持有人的“应税加拿大财产”（定义见《税法》），并且根据适用的所得税条约或公约的条款，该收益不免税。在确定资本收益是否应根据《税法》征税时，上述一般考虑因素与上文在“非加拿大居民持有人– Maverix股份的交换和Triple Flag股份的后续处置”标题下所讨论的相同。

持异议的非居民持有人为《税法》的规定与Triple Flag进行公平交易而支付或贷记的任何利息，均不应根据《税法》缴纳预扣税。

非居民持有者应就行使异议权所产生的加拿大联邦所得税后果咨询其本国的税务顾问。

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该安排对美国联邦所得税的某些影响

以下讨论概述了一般适用于Maverix股票的美国持有人（定义见下文）的某些美国联邦所得税考虑因素，这些因素涉及（i）根据该安排收到Triple Flag股份和/或现金对价，以及（ii）根据该安排收到的任何Triple Flag股份的所有权和处分。本摘要仅供一般参考，并不旨在完整分析或列出因该安排或因根据该安排收到的Triple Flag股份的所有权和处分而可能适用于美国持有人的所有潜在美国联邦所得税考虑因素。本摘要没有考虑到任何特定美国持有者的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响美国联邦所得税对该美国持有者的影响，包括根据适用的税收条约对美国持有者的具体税收影响。

无法保证美国国内税务局（IRS）不会对本概要中所述的任何税务考虑提出异议，也无法保证IRS不会采取相反的立场，或者IRS的任何相反立场不会得到法院的支持。对于本安排在美国联邦所得税方面的后果，或根据本安排收到的Triple Flag股份的所有权和处分，暂未要求美国法律顾问发表意见，也未获得IRS的裁决。因此，本概要不是，也不应被解释为对任何美国持有者的法律或美国联邦所得税建议。每个美国持有人应就该安排对美国联邦、美国各州、地方以及非美国税务方面的所有影响，以及根据该安排收到的Triple Flag股份的所有权和处置事宜，咨询其本国税务顾问。

本披露的范围

当局

本摘要所依据的是《守则》、根据《守则》颁布的《库务条例》、司法机关、加拿大-美国税务条约、IRS已公布的持仓情况及其他适用机关，所有这些均于本通告发布之日起生效。本摘要所依据的任何权力都可以在任何时候以重大和不利的方式加以改变，任何这种改变都可以追溯适用。本摘要没有讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果颁布，可以追溯或预期地适用。

税法未予处理

本摘要仅涉及根据美国联邦所得税法产生的某些考虑因素，不涉及任何其他联邦税收考虑因素或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收考虑因素。因此，本摘要不涉及美国联邦最低替代方案、美国联邦遗产和赠与、美国各州和地方、或非美国税收后果对该安排的美国持有人或Triple Flag股份的所有权和处置的影响。除下文具体阐述的情况外，本摘要不讨论任何所得税申报要求。

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未处理的交易

除非另有说明，否则本摘要不涉及在本安排之前、之后或同时进行的交易（无论是否与本安排有关）的美国联邦所得税后果，包括但不限于：（i）任何票据、债权证或其他债务工具转换为Maverix股份或Triple Flag股份；（ii）任何归属、转换、承担、处置、行使、交换或其他交易，涉及业绩股奖励、限制性股份奖励、递延股份奖励、股票增值权或任何收购Maverix股份或Triple Flag股份的权利；及（iii）任何交易，收购Maverix股份或Triple Flag股份的安排除外。

受美国联邦所得税特别规则约束的美国持有人未予处理

本概要仅为一般性质，并不涉及根据美国持有人的情况可能与美国持有人有关的所有美国联邦所得税考虑因素。尤其是，本讨论不涉及《安排》中关于美国联邦所得税的考虑因素，也不涉及应受《守则》特别规定约束的美国持有人对Triple Flag股票的所有权和处置问题，这些股票包括（除非另有特别说明）：

未将Maverix股票和Triple Flag股票（如适用）作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”持有的美国持有人（一般而言，为投资目的持有的财产）；

证券或外币经纪交易商；

作为跨式、套期保值、转换、推定出售、综合金融交易或其他降低风险交易的一部分而持有Maverix股票或Triple Flag股票的人；

“功能货币”不是美元的美国持有者；

美国侨民或美国前长期居民；

通过一个实体，包括公司或合伙企业或其他过户实体持有Maverix股份或Triple Flag股份的人；

伙伴关系或其他传递实体；

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

银行储蓄、共同基金、承销商和其他金融机构；

保险公司；

选择采用盯市会计方法的证券交易商；

免税组织、合格退休计划、个人退休账户、养老基金或其他延税账户；

通过行使员工股票期权、作为服务报酬或通过符合纳税条件的退休计划获得股票的持有人；

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拥有或已经直接、间接或通过归属拥有Maverix全部股票10%或以上合并表决权或价值的人，或将在紧接本安排后直接、间接或通过归属拥有Triple Flag全部股票10%或以上合并表决权或价值的人；

对替代性最低税负有责任的美国持有者；

持有人，但美国持有人除外；及

以赠与或继承方式取得权益的持有人。

本摘要也未涉及适用于以下美国持有人的美国联邦所得税考虑因素：（一）为《税法》的目的曾经、现在或将来是加拿大居民或被视为加拿大居民的人；（二）为在加拿大开展业务而使用或持有、将使用或持有或将被视为使用或持有Maverix股票或Triple Flag股票的人；或（三）为《加拿大-美国税收条约》的目的在加拿大设有常设机构的人。本概要也不涉及适用于持有Maverix Options或Maverix RSU的个人的美国联邦所得税考虑。

如果合伙企业或其他因美国联邦所得税而归类为合伙企业的“直通”实体持有Maverix股票或《安排》后的Triple Flag股票，该合伙企业合伙人的税务待遇通常取决于该合伙人的身份以及该合伙企业的活动。吁请持有Maverix股份的合伙企业的合伙人就该安排的具体税务后果以及任何Triple Flag股份的所有权和处分事宜咨询其本国的税务顾问。

美国持有者

就本摘要而言，“美国持有人”系指根据本安排获得Triple Flag股份和/或现金的Maverix股份的实益拥有人，即：

为美国联邦税务目的而被确定为美国公民或居民的个人；

在美国或其任何政治分支机构的法律中或根据美国法律设立或组建的公司，或为美国联邦所得税目的归类为公司的其他实体；

不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或

（i）为美国联邦所得税目的有效选择作为美国人对待的信托，或（ii）美国法院可对其行政管理和一个或多个美国人有权控制的所有重大决定进行主要监督的信托。

请Maverix股东就该安排的美国联邦税务后果以及根据该安排收到的Triple Flag股份的所有权和处分的具体情况，以及美国各州、美国地方和非美国税法规定的税务后果以及税法变更的可能影响，咨询其本国税务顾问。

111

非美国持有者

就本摘要而言，“非美国持有人”系指Maverix股票或Triple Flag股票（视情况而定）的实益拥有人，非美国持有人。本摘要不涉及因本安排或根据本安排收到的Triple Flag股份的所有权和处分而产生的适用于非美国股东的美国联邦所得税后果。因此，非美国股东应就与该安排以及根据该安排收到的Triple Flag股份的所有权和处分有关的所有美国联邦、美国各州、地方和非美国税务后果（包括任何所得税条约的可能适用和实施）咨询其自身的税务顾问。

根据该安排以Maverix股票换取Triple Flag股票和/或现金对价的美国联邦所得税后果

该安排的税务后果

该安排将是美国持有者为美国联邦所得税目的对Maverix股票的应税处置，并且，根据下文讨论的PFIC规则，将适用以下美国联邦所得税后果：

a Maverix股票的美国持有人将确认损益，金额等于（i）根据该安排收到的任何Triple Flag股票的现金对价与公允市场价值（以美元表示）之和，以及（ii）该美国持有人以Maverix股票换取的经调整的计税基础（以美元表示）之间的差额（如有）；

美国持有人根据本安排收到的任何Triple Flag股份的合计计税基础，将等于该等Triple Flag股份在收到该等股份当日的公平市场价值；及

在该安排中收到的Triple Flag股份的持有期自收到该等Triple Flag股份的次日起开始计算。

根据下文讨论的PFIC规则，如果美国持有人持有Maverix股票的期限自生效之日起超过一年，则美国持有人在该安排中确认的任何收益或损失将是长期资本收益或损失。长期资本利得的优惠税率一般适用于个人、遗产或信托的美国持有人。资本损失的扣除受到重大限制。

如果Maverix被归类为PFIC，该安排的税务后果

如果Maverix股票的美国持有者在其持有或持有Maverix股票的任何纳税年度被归类为《守则》第1297条所指的“被动外国投资公司”（“PFIC”），则该美国持有者可就该安排受到特殊的不利税务规则的约束。

非美国公司是指在每个纳税年度，（i）其总收入的75%或以上为被动收入（根据美国联邦所得税的定义）或（ii）其资产的50%或以上（按价值计算）产生被动收入或为产生被动收入而持有，通常基于此类资产的公平市场价值的季度平均值的PFIC。就PFIC条款而言，“毛收入”一般包括所有销售收入减去销售商品的成本，再加上来自其他投资以及来自附带或外部业务或来源的收入。就PFIC条款而言，“被动收入”一般包括股息、利息、某些特许权使用费和租金、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。非美国公司在确定其是否为PFIC时，必须考虑到其直接或间接拥有的每一家公司的收入和资产的按比例部分，至少有25%的权益（按价值计算）。如果外国公司毛收入的绝大部分（85%或更多）来自贸易库存商品或库存商品、用于贸易或企业的可折旧财产，或在贸易或企业中经常使用或消费的用品，并且满足某些其他要求，则销售商品产生的主动业务收益一般不计入被动收入。

112

如果在美国持有人持有Maverix股票的任何纳税年度，Maverix被归类为PFIC，则特别规则可能会增加该美国持有人就该安排承担的美国联邦所得税责任。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问关于美国联邦所得税的后果持有一个PFIC的权益。

根据默认的PFIC规则：

根据该安排交换Maverix股票的任何收益将在该美国持有人持有Maverix股票的期间内按比例分配；

分配给当前纳税年度和Maverix作为PFIC的第一年之前的任何纳税年度的金额将作为当年的普通收入征税；

分配给该美国持有人持有期内其他各纳税年度的Maverix股份的金额（"前PFIC年份"）须按该年度适用类别的纳税人的最高有效税率作为普通收入缴税；及

对于被视为递延福利的利息费用，将被征收与上一个PFIC年度的应占税款有关的利息费用，该利息费用不能被非公司美国持有者扣除。

美国持有人根据《守则》第1296条进行了按市值计价的选举（“按市值计价的选举”），或根据《守则》第1295条将Maverix视为“合格的选举基金”（“量化宽松基金”和“量化宽松基金选举”）进行了及时有效的选举，可减轻或避免上述与该安排有关的PFIC后果。实行按市值计价的选举或量化宽松基金选举的美国持有者应咨询自己的税务顾问，了解Maverix被视为PFIC对他们的影响。

请美国股东就PFIC规则可能适用于根据该安排收取Triple Flag股份事宜咨询其本国税务顾问。有关PFIC规则的更多信息，请参见下文“与Triple Flag股份所有权相关的被动外国投资公司规则”。

根据该安排行使异议权的美国股东

在安排中行使异议权并以现金换取其全部Maverix股份的美国Maverix股份持有人一般将确认收益或损失，其数额相当于（i）该美国持有人为换取Maverix股份而收到的加拿大货币的美元价值之间的差额（如果有的话），但就美国联邦所得税而言属于或被视为利息的数额（如果有的话）除外，这些金额将作为普通收入征税）和（ii）该美国持有人在该等Maverix股份中的调整税基。根据上文讨论的PFIC规则，如果美国持有人持有Maverix股票的期限在生效日期超过一年，这种收益或损失将是长期资本收益或损失。长期资本收益的优惠税率一般适用于个人、遗产或信托的美国持有人。资本损失的扣除受到重大限制。如果Maverix在美国持有人持有Maverix股票的任何时候都是PFIC，那么行使异议权所获得的任何收益将按照上文“如果Maverix被归类为PFIC，则该安排的税务后果”中所述的方式征税。

113

Triple Flag股票所有权和处分的美国联邦所得税后果

Triple Flag股份分派

在符合下文讨论的PFIC规则的情况下，向美国Triple Flag股票持有人支付的分配总额（包括为缴纳加拿大预扣税而预扣的金额），将作为股息收入计入该持有人的总收入，前提是该分配来自Triple Flag的当期或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）。如果分配的金额超过Triple Flag的当期和累计收益和利润，则首先将其视为Triple Flag股票美国持有者计税基础的免税回报，如果分配的金额超过美国持有者的计税基础，则超过部分将作为资本收益计税。Maverix公司了解到，Triple Flag预计不会按照美国联邦所得税原则计算收益和利润，因此美国投资者应该预期，为报告美国联邦税务信息，Triple Flag股票的任何分配一般都会被视为股息。

个人和其他美国非公司持有人就Triple Flag股票获得的股息通常应按适用于长期资本收益的优惠税率纳税，前提是这些持有人符合特定的持股期限和其他要求，Triple Flag在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度不作为全价指数处理，并且Triple Flag股票可以在纽约证券交易所美国分公司等美国成熟证券市场轻松交易。就Triple Flag股份所收取的股息，一般不会像公司就其自其他美国公司所收取的股息所容许的那样，获扣除已收取的股息。我们促请美国持有人就有关规则适用于他们的具体情况咨询他们自己的税务顾问。

出于限制外国税收抵免的目的，Triple Flag支付的股息通常会构成外国来源的收入。美国持有人在确定其美国所得税责任时，可能有权扣除或记入任何加拿大股息预扣税款，但须遵守某些限制（包括扣除或记入外国税款的选择适用于该美国持有人在某一纳税年度的所有外国税款）。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。Triple Flag股票的股息通常会构成“被动收益”。管理外国税收抵免的规则是复杂的。敦促美国持有者就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其本国的税务顾问。

Triple Flag股份的出售或其他应税处置

根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人在出售、交换或以其他应税处置Triple Flag股份时，将确认应税收益或损失，等于此类出售、交换或以其他应税处置Triple Flag股份所实现的金额与美国持有人在此类Triple Flag股份上的计税基础之间的差额（如有）。任何这样的收益或损失将是资本收益或损失。非公司美国股东，包括持有Triple Flag股票超过一年的个人美国股东，目前有资格就任何此类资本收益享受减税。资本损失的可扣除性受到重大限制。美国持有者确认的任何此类收益或损失一般将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源的收益或损失。

114

有关Triple Flag股份所有权的被动外商投资公司规则

如果Triple Flag在美国持有Triple Flag股票期间的任何一年都被归类为完全合格投资者，那么某些不同的、可能不利的美国联邦所得税规则将适用于该美国持有人对Triple Flag股票的收购、拥有和处置。如果Triple Flag在美国持有人持有期间的任何课税年度被归类为PFIC，则对于该美国持有人而言，Triple Flag在随后的任何课税年度如美国持有人继续持有Triple Flag股份，一般会继续被归类为PFIC，即使Triple Flag的收入或资产不会使其在随后的该课税年度成为PFIC，除非有例外情况适用。美国财政部尚未发布关于如何根据PFIC规则对待Triple Flag等非美国公司的收入和资产的具体指引。

Triple Flag一般是指在对子公司的收入和资产适用相关的透视规则后，（i）其总收入的75%或以上为被动收入（“收入测试”）或（ii）其资产的50%或以上产生被动收入或为产生被动收入而持有的（“资产测试”）的任何纳税年度的PFIC。“毛收入”通常包括所有销售收入减去销售成本，再加上投资收入以及来自附带或外部业务或来源的收入。“被动收入”一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益、商品交易的某些收益等。如果外国公司的商品基本上全部是贸易库存或库存、用于贸易或企业的不动产和可折旧财产或在贸易或企业中经常使用或消费的用品，并且满足某些其他要求，则被动收入一般不包括商品销售产生的积极商业收益。

115

Maverix公司了解到，根据Triple Flag当前和预期的收入、资产以及活动情况，Triple Flag预计在包括生效日期后一日的纳税年度内不会被归类为PFIC，也不预计在可预见的未来会成为PFIC。但是，Triple Flag在该安排完成后是否属于私人独资经营，还将取决于Maverix的收入、资产和活动，具体情况取决于适用私人独资经营透视规则的情况。此外，Triple Flag在PFIC规则下的分类将部分取决于其某些收入是否符合上文所述为进行PFIC资产和收入测试而销售商品所产生的活跃商业收益的例外情况。Maverix公司了解到，Triple Flag认为其目前的某些收入符合并将在可预见的未来继续符合这一例外情况下的积极业务收益条件，尽管在这方面无法提供任何保证。确定任何公司是否是某一特定纳税年度的PFIC在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用情况，这些规则受到不同的解释和不确定性的影响。在将有源业务收益例外情况和其他相关的PFIC规则适用于Triple Flag及其子公司等实体方面，权限有限。因此，无法保证Triple Flag在该课税年度（包括生效日期后一日）或任何未来课税年度内的全肺复苏证状况，亦无法保证IRS不会质疑Triple Flag对其全肺复苏证状况的意见。对于Triple Flag的全氟辛烷磺酸身份，请每个美国持有者咨询其本国的税务顾问。

如果Triple Flag是美国持有人持有Triple Flag股份期间任何纳税年度的PFIC，而该美国持有人并未就其Triple Flag股份进行有效的量化基金选择或PFIC规则下的按市值计价选择（详见下文），那么该持有人一般须就Triple Flag股份上的Triple Flag“超额分派”及直接或间接处置Triple Flag股份所得的收益遵守特别规则。“超额分配”通常包括在任何纳税年度向美国持有人分配的Triple Flag股份，超过Triple Flag在前三个纳税年度或该美国持有人持有Triple Flag股份期间（以较短者为准）向该美国持有人分配的年均分派股份的125%的部分。一般而言，美国持有人须在其持有Triple Flag股份的期间内，将其从直接或间接处置Triple Flag股份中获得的任何超额分配或收益，按税率分配给该等股份。分配给处置年度或超额分配年度的金额将作为普通收入征税，分配给以前应纳税年度的金额将按每一年普通收入的最高有效税率征税。此外，还将收取利息。

如果Triple Flag是美国持有Triple Flag股份的任何课税年度的纯空气污染物排放指数，而该美国持有人已及时及有效地作出量化宽松基金选择，以将Triple Flag视为该美国持有人所持有的该美国期间的第一个课税年度的纯空气污染物排放指数，而在该期间内，Triple Flag即属纯空气污染物排放指数，则该美国持有人一般无须受前款所述的纯空气污染物排放指数规则所规限。相反，该美国持有者应就其在以下方面所占的比例缴纳美国联邦所得税：（i）Triple Flag的净资本收益，该净资本收益将作为该美国持有者的长期资本收益纳税；（ii）Triple Flag的普通收入，该普通收入将作为该美国持有者的普通收入纳税。量化宽松基金的选举一经作出，即对该美国持有的Triple Flag股份在其后所有将Triple Flag视为私人资料来源的课税年度内有效，除非量化宽松基金的选举无效或终止，或IRS同意撤销量化宽松基金的选举。除非Triple Flag提供或提供某些资料，否则量化宽松基金的选举将不会进行。为方便美国持有人选择Triple Flag归类为合格外管局的每个课税年度的量化宽松基金，Maverix明白Triple Flag有意尽商业上合理的努力，提供有关Triple Flag及其识别为合格外管局的任何其他附属公司（如下所讨论的“附属PFIC”）的合格外管局状况的资料，包括就该课税年度Triple Flag及各该等附属公司的合格外管局作出量化宽松基金选择所需的资料。

116

如果Triple Flag是美国持有Triple Flag股份的任何课税年度的全氟辛烷磺酸指标，且该美国持有人在其持有期间的第一个课税年度内及时及有效地进行了按市值计价的选择，而在该年度内Triple FlagTriple Flag被归类为全氟辛烷磺酸指标，则该美国持有人一般无须受前款所述全氟辛烷磺酸指标规则的规限。相反，该等美国持有人一般会在普通收入中，就Triple Flag为PFIC的每个课税年度，计算一笔款额，相等于（i）截至该课税年度终了时Triple Flag股份的公平市场价值，超过（ii）该等美国持有人在该等Triple FlagTriple Flag股份中经调整的计税基础的部分（如有的话）。美国Triple Flag股票的持有人有权每年将其调整后的计税基础超过其年末公允市场价值的部分作为普通亏损扣除，但仅限于先前因按市值计价的选举而计入收入的净额。美国持有该等Triple Flag股份的经调整计税基础，会因计入任何入息的款额而增加，因扣除根据《按市值计值选举规则》所作的任何扣减后的款额而减少。此外，在Triple Flag股票的出售或其他应税处置时，选择按市值计价的美国持有人将确认普通收入或普通损失（但仅限于此类损失不超过先前包含的因按市值计价的选择而产生的收入净额）。按市值计算的选举适用于作出该等选择的课税年度及其后的每个课税年度，除非Triple Flag股份不再是“有价证券”，否则美国持有人应根据《守则》的非PFIC条文将Triple Flag股份标记上市，或IRS同意撤销该等选择。如果Triple Flag股票按照美国联邦所得税标准在“合格交易所”“定期交易”，则Triple Flag股票预计将进行按市值计值选举。但是，一般不会对任何附属的私营部门筹资委员会进行按市值计算的选举。因此，美国持有者进行按市值计价的选举将受到上述对任何附属PFIC不利的税收后果的影响。

根据某些归属规则，如果Triple Flag是私人独资企业，美国持有者通常会被视为拥有其在Triple Flag在任何附属私人独资企业的直接或间接股权中的相应份额，并且需要就出售Triple Flag股份而从附属私人独资企业的股票中实现的任何间接收益缴纳美国联邦所得税，以及在（i）对附属PFIC股票的任何“超额分配”（如上所述）和（ii）在Triple Flag或其他附属PFIC处置或视同处置附属PFIC股票时实现的任何收益中所占的比例，如同这些美国持有人直接持有该附属PFIC的股份一样。

除某些例外情况外，直接或间接拥有PFIC权益的美国人通常需要以IRS 8621表格提交年度报告，如果不提交此类报告，可能会导致对该美国人进行处罚并延长该美国人提交的联邦所得税申报表的诉讼时效。PFIC规则对美国持有者的适用在某些方面是不确定的。美国财政部最近发布了最后和拟议的《财政部条例》，修改了上述收入和资产测试的某些方面。除非并直至最终通过这些条例，否则拟议条例将不会生效。吁请每个美国持有人就PFIC规则的适用问题，包括上述报告要求和最近颁布的《最后财务条例》和拟议的《财务条例》，以及就该持有人对Triple Flag股份的所有权和处分进行量化宽松基金选举或按市值计价选举的可取性，咨询其本国税务顾问。

117

额外的美国联邦税务考虑

净投资收入附加税

除了通常的美国联邦所得税外，某些美国个人、财产或信托持有人还需就其全部或部分“净投资收入”缴纳3.8%的税，其中可能包括其分配Triple Flag股份所得的全部或部分收入以及出售、交换或以其他方式处置Maverix股份或Triple Flag股份所得的净收益。我们促请每个美国持有者就这一税种的适用问题咨询自己的税务顾问。

外国税收抵免

如果美国持有人就本安排或就Triple Flag股份的所有权或处分缴纳（无论是直接缴纳还是通过代扣代缴）非美国所得税，则该美国持有人有权根据其选择就所缴纳的非美国所得税获得扣除或抵免。在某些限制下，抵免额通常会减少美国持有者的美国联邦所得税负债，按美元对美元计算，而扣除额将减少美国持有者的收入，但须缴纳美国联邦所得税。这种选择是逐年进行的，适用于美国持有者在一个纳税年度内（无论是直接缴纳还是通过代扣代缴）缴纳的所有可抵扣的非美国税款。

复杂的限制适用于外国税收抵免，包括一般限制，即抵免额不能超过美国持有人的美国联邦所得税负债的比例份额，即该美国持有人的“外国来源”应纳税收入与该美国持有人的全球应纳税收入之间的比例份额。在适用这一限制时，美国持有者的各种收入和扣除项目必须按照复杂的规则归类为“外国来源”或“美国来源”。一般而言，为此目的，非美国公司支付的股息应被视为外国来源，而为此目的，美国持有人出售非美国公司股票所确认的收益应被视为美国来源，除非适用的所得税条约另有规定，并且如果根据《守则》作出适当选择。但是，作为“股息”处理的Triple Flag股票的分配金额，在美国联邦所得税方面可能低于在加拿大联邦所得税方面的分配金额，从而导致美国持有者的外国税收抵免优惠减少。此外，这一限制是针对特定收入类别单独计算的。外国税收抵免规则很复杂，敦促每个美国持有者就外国税收抵免规则咨询自己的税务顾问。

外币注意事项

因持有Triple Flag股份或因出售、交换或以其他应课税方式处置Triple Flag股份而以非美元货币向美国持有人支付的任何分配款项或收益，或因该安排而收到的任何加元，一般均会计入美国持有人的毛收入，该毛收入按换算后的美元计算，参照实际收到或推定收到该款项当日的现行汇率计算，无论当时加元（或其他非美元货币）是否被兑换成美元。如果收到的加拿大元（或其他非美元货币）在收到之日没有兑换成美元，美国持有者将以加拿大元或其他非美元货币为基础，其价值等于收到之日的美元价值。任何美国持有者如果收到以加拿大元或其他非美元货币支付的款项，并随后进行加拿大元或其他非美元货币的兑换或其他处置，其外汇收益或损失将被视为普通收入或损失，通常为美国来源的收入或损失，用于外国税收抵免。不同的规则适用于使用权责发生制的美国持有者。

118

我们促请每个美国持有者就接受、拥有和处置加拿大元或其他非美元货币的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

信息报告、备份扣留和其他报告要求

根据美国联邦所得税法和《财政部条例》，某些类别的美国持有者必须就其对外国公司的投资或参与提交信息申报表。在任何课税年度内，持有Maverix或Triple Flag股票的美国持有人，如分别将Maverix或Triple Flag视为PFIC或受控制的外国公司，一般须连同其美国联邦所得税申报表，以IRS表格8621或5471提交有关该等股票的报表。如果不提交这类报表，可能会受到重大处罚，并延长评估和征收美国联邦所得税的时效期限。

某些美国人必须在IRS表格8938上报告任何一年中所有特定外国金融资产的总价值超过50,000美元的“特定外国金融资产”权益的信息，包括非美国公司发行的股票，但有某些例外情况（包括在美国金融机构保管的账户中持有的普通股的例外情况）。未披露此类信息的，可处以重罚。吁请每个美国股东咨询其本国的税务顾问，了解这些额外报告要求对其Triple Flag股份的所有权和处分的影响（如有）。

在美国境内或由美国付款人或中间人支付的款项，如涉及（i）Triple Flag股份的分派，（ii）出售Triple Flag股份或以其他应课税方式处置股份所产生的收益，或（iii）就本安排而收到的付款（包括但不限于行使异议权的Maverix股东），可按信息报告和备用预扣税（按24%的税率）。向或通过经纪人的驻外办事处支付Triple Flag股票的分配款项、出售或以其他方式处置股票的收益通常不受备用预扣税的约束，尽管在某些情况下信息报告可能适用于这些付款。但是，对于提供正确的纳税人识别号码并证明其本人在IRS W-9表格（或替代表格）上无须缴付备用预扣税，或在其他方面获豁免缴付备用预扣税，备用预扣税一般不适用于该持有人。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给持有人的款项中预扣的任何金额都可以从持有人的美国联邦所得税负债中扣除，持有人可以通过及时向IRS提出适当的退款申请并提供所需的任何信息来获得预扣的任何超额金额的退款。敦促每个美国持有人就其特定情况下的信息报告和备用扣缴规则以及获得备用扣缴豁免的可得性和程序咨询其自己的税务顾问。

上文对报告和扣缴要求的讨论并不是要对可能适用于美国持有人的所有报告要求进行详尽的描述。不能满足某些报告要求可能会导致IRS评定税款的期限延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的摊款金额。敦促每个美国持有人就适用的报告要求以及信息报告和备用扣缴规则咨询自己的税务顾问。

上述关于某些美国联邦所得税注意事项的讨论仅供一般参考，并非旨在全面分析根据本安排收到Triple Flag股份和/或现金对价以及这些Triple Flag股份的所有权和处置所产生的所有税务后果。敦促美国持有者就适用于其特定情况的税务后果咨询其本国的税务顾问。

119

知情人士对重大交易的兴趣

除本通函在“安排–某些人士在安排中的权益”项下所披露的情况外，本公司的任何知情人士（例如本公司的董事及高级人员，以及实益拥有或控制或指挥本公司有表决权证券的人士，或两者合计持有本公司所有已发行有表决权证券10%以上的表决权的人士），或任何知情人士的任何联系人或关联人士，均未在任何交易或拟议交易中拥有任何重大权益，自本公司最近完成的财政年度开始以来，已对本公司或其任何附属公司产生重大影响或将对本公司或其任何附属公司产生重大影响。

审计师

毕马威会计师事务所是本公司的审计师，并已就Maverix确认他们在加拿大相关专业机构规定的相关规则和相关解释以及任何适用的法律或法规的含义内是独立的，并且根据所有相关的美国专业和监管标准，他们是Maverix的独立会计师。毕马威会计师事务所自2017年7月28日起担任我们的审计师。

补充资料

有关该公司的更多信息，请访问我们的网站www.maverixmetals.com以及我们在SEDAR网站www.sedar.com和EDGAR网站www.sec.gov。财务信息载于公司截至2021年12月31日止年度的比较年度财务报表和MD & A，以及公司截至2022年9月30日止三个月和九个月的比较季度财务报表和MD & A。本公司将向任何人或公司提出要求，向本公司首席财务官提供一份本公司最近两个财政年度的可比较年度财务报表副本，连同核数师的报告一起，该年度财务报表已由本公司提交给有关的证券监管机构，该等财务报表是在其最近两个财政年度印发的，地址为Maverix Metals Inc.，Suite 575，Burrard Street，V6C 3A8，电话：604-449-9290，在年度财务报表提交之后，公司向相关证券监管机构提交了相关的MD & A及任何中期财务报表和MD & A。

上述文件的副本将免费提供给本公司的证券持有人。本公司可要求任何并非本公司证券持有人的人或公司缴付合理费用，而该人或公司要求提供任何该等文件的副本。上述文件也可在SEDAR网站www.sedar.com和EDGAR网站www.sec.gov上查阅。

120

董事会的批准

会议通知及本通告的内容及发送已获Maverix董事会批准。

日期为2^nd2022年12月日

根据Maverix Metals公司董事会的命令。

“Geoff Burns”（签名）

杰夫·伯恩斯

主席

Maverix Metals Inc.

121

附录a

安排决议

Maverix股东将被要求在会议上通过的安排决议案文如下：

是否作为一项特别决议决议：

(1)	安排（the "安排"）根据《公约》第192条加拿大商业公司法（该"CBCA“）的Maverix Metals Inc.（以下简称”公司“），更具体地描述和阐述在管理信息通告（以下简称”通告"）随附本次会议通知的本公司，本安排可根据其条款予以修改或修订，现予授权、批准及采纳。

(2)	安排计划安排计划“）所涉及的公司，其全文载于Triple Flag Precious Metals Corp.与公司于11月9日订立的安排协议（以下简称”安排协议"）附表A安排协议"），因《安排计划》可根据其条款加以修改或修订，现予授权、批准及通过。

(3)	现批准及批准《安排协议》及其中所设想的所有交易、公司董事批准《安排协议》及《安排协议》的行动、公司董事及高级人员执行及交付《安排协议》的行动，以及根据协议条款对协议的任何修订、修改或补充。

(4)	本公司现获授权向安大略高等法院（商业名单）申请最后命令法院"）根据《安排协议》和《安排计划》（可能经修订、修改或补充，并如本通函所述）所载的条款批准本《安排》。

(5)	尽管本决议已获本公司股东通过（及本安排计划已获通过），或本安排已获法院批准，本公司董事在此获授权并获授权，可酌情在不另行通知或不获本公司股东批准的情况下（i）在本安排协议及/或本安排计划许可的范围内修订、修改或补充本安排协议或本安排计划，及（ii）在符合本安排协议的条款的规定下，不得进行该安排及有关交易。

(6)	本公司任何一名董事或高级人员获授权及获指示代表本公司签立、盖上本公司的法团印章或以其他方式签立及交付根据《安排协议》实施本安排及本安排计划所需或适宜的其他文件，以供向处长存档，而该等决定须以该等条款或安排及任何该等其他文件的签立及交付为确证。

(7)	本公司任何一名董事或高级人员获授权及获指示代表本公司签立或安排签立、盖上本公司的法团印章或以其他方式签立、交付或安排交付、或存档所有其他文件及文书，并作出或安排作出所有其他作为及事情，而该等作为及作为该等董事或高级人员须作出或作为该等董事或高级人员全权酌情决定，可认为有必要或可取，以充分执行或执行上述决议及其授权的事项，此种确定须以签署和交付该等文件、协议或文书或作出任何该等作为或事情为确证。

A-1

附录b

安排计划

见附件。

B-1

根据第192条作出的安排计划
加拿大商业公司法

第1条
定义和解释

1.1

定义。

在本《安排计划》中，除非在主题或上下文中有与之不一致的内容，下列词语和术语应具有下文所述的含义：

“受影响证券”是指公司普通股、公司期权和公司RSU的统称；

“受影响证券持有人”是指公司股东、公司期权持有人和公司RSU持有人；

“全部现金对价”是指每股公司普通股3.92美元现金；

“全部股份对价”是指每股公司普通股获得0.360股Triple Flag普通股；

“安排”指根据《巴塞尔公约》第192条就本安排计划所载的条款及条件作出的安排，但须遵照该安排计划作出任何修订或补充，或在本安排计划中根据法院的指示并经Triple Flag及公司同意后在临时命令或最终命令中作出，而该等安排及安排均属合理行事；

“安排协议”指Triple Flag与本公司于2022年11月9日订立的安排协议，该协议可不时根据协议条款修订、修订及重述或补充；

“安排决议”是指公司股东批准本安排计划的特别决议；

「安排章程」指公司就该安排订立的安排章程，该安排章程须于作出最终命令后，依据香港中央银行的规例送交署长，而该等安排的形式及实质内容须令Triple Flag及公司均信纳，并须各自合理行事；

“营业日”是指除安大略省多伦多和不列颠哥伦比亚省温哥华的星期六、星期日或法定假日以外的任何一天；

就任何时间的公司期权而言，“套现金额”是指受公司期权约束的公司普通股在当时的总支付价值超过公司期权下的总行使价的金额（如果有的话）；

“现金调整系数”是指一个数字，四舍五入到小数点后四位，等于一减去股份分配系数；

-2-

“现金对价”是指每股公司普通股现金0.588美元；

“现金选择的普通股”是指根据第3.2节作出现金选择的每一股公司普通股；

“现金选择股东”指根据《安排计划》第3.2（a）节有效选择收取全部现金对价的公司股东；

“现金选举”具有第3.2（a）（i）节赋予的含义；

“现金选择权选择”具有第3.5（a）（i）节赋予的含义；

“现金分摊系数”是指商，四舍五入到小数点后四位，其中分子是最大现金对价，分母是总现金对价；

“CBCA”是指《加拿大商业公司法》；

“安排证明书”是指署长在安排条文提交存档后，根据《巴塞尔公约》第192（7）条发出的证明或其他存档确认书，以使安排生效；

“法典”是指1986年美国国内税收法典；

“公司”是指Maverix Metals Inc.，一家根据加拿大法律合并而成的公司；

“公司董事会”是指公司不时组成的董事会；

公司普通股是指公司股本中的普通股；

“公司实值期权”是指受该公司期权约束的公司普通股当时的合计公允市场价值超过该公司期权下的合计行权价格的公司期权；

“公司实值期权持有人”是指公司实值期权的持有人；

“公司会议”指公司股东为审议及（如认为适当）批准安排决议而举行的特别会议，包括任何休会或延期会议；

“公司期权计划”是指公司股票期权和补偿股份计划，于2021年5月13日修订并获得批准，规定授予公司期权；

“公司期权”是指根据公司期权计划授予或受其管辖的股票期权；

-3-

公司价外期权是指不属于公司价内期权的公司期权；

公司价外期权持有人是指公司价外期权的持有人；

“公司受限制股份单位计划”指公司经修订及重述的受限制股份单位计划，自2019年5月14日起生效，并于2020年6月30日作出修订及重述，规定授予公司受限制股份单位；

“公司受限制股份单位”指根据或受公司受限制股份单位计划规管的受限制股份单位；

“公司股东”是指在任何时候，公司普通股的持有人；

“代价”是指根据本安排计划及根据本安排计划须向身为公司股东的人支付的代价；

“合同”是指任何书面或口头协议、合同、义务、承诺、承诺、贷款或信贷协议、雇佣或遣散协议、票据、抵押、债券、契约、租赁、福利计划、许可证、特许、许可证或其他文书、谅解、承诺或安排；

“法院”是指安大略高等法院（商业清单）；

「保存人」指公司经Triple Flag批准而委任为该安排的保存人且行事合理的人；

“处长”是指根据CBCA第260条任命的处长；

“异议权”应具有本《安排计划》第5.1（a）节所赋予的含义；

“异议股东”是指已有效行使异议权的登记公司股东，既未撤回也未被视为已撤回异议权的行使，但仅就该登记公司股东有效行使异议权的公司普通股而言；

“生效日期”是指按安排证明书所示日期确定的安排生效日期；

“生效时间”是指生效日期的上午12：01（多伦多时间）；

“选举截止日期”是指公司会议日期之前的第三（3）个工作日下午5：00（多伦多时间）；

-4-

“担保权”是指任何抵押、质押、转让、押记、留置权、债权、抵押、担保权益、不利权益、其他第三人权益或任何种类的担保权，不论其是或有的还是绝对的，以及可能成为上述任何一种的任何协议、选择权、权利或特权（不论是否通过法律、合同或其他方式）；

“汇率”是指0.360；

“最终命令”是指在向法院申请批准该安排后作出的命令，其形式和实质均令Triple Flag及公司（各自合理行事）满意，法院可在生效日期前的任何时间（经Triple Flag及公司同意，各自合理行事）对该命令作出修订；如提出上诉，除非该上诉被撤回或驳回，否则该命令须经上诉确认或修订（但任何该等修订须令Triple Flag及公司（各自合理行事）均满意）；

“实值金额”是指在任何时候，就公司期权或替换期权而言，受公司期权约束的公司普通股或受替换期权约束的Triple Flag普通股（如适用）当时的总公允市场价值超过公司期权或替换期权（如适用）下的总行使价的金额（如有）；

“临时命令”是指法院根据CBCA第192条发出的临时命令，该临时命令的格式为公司及Triple Flag各自合理行事，并就（其中包括）召集及举行公司会议作出规定，而该临时命令可由法院在征得公司及Triple Flag各自合理行事的同意后作出修订；

“法律”是指就任何人而言，任何和所有法律（包括成文法、普通法、民法或其他法律）、宪法、条约、附则、法规、规则、条例、法律原则、命令、禁令、法令、裁决、裁决、议定书、守则、准则、文书、政策、通知、指示和判决或其他要求，不论是国内或国外的，由政府实体颁布、通过、颁布或适用的，对该人或其业务、经营、财产或证券具有约束力或适用的法律；

“函件及选举表格”是指随公司通函附上的与公司会议有关的函件及选举表格，根据该表格，除其他事项外，登记的公司股东须交付代表公司普通股的证书，公司股东可根据第3.2节规定的选举程序选择收取全部现金对价或全部股份对价，并根据第3.3节和第3.4节按比例分配；

“最高现金对价”具有第3.3（a）节规定的含义；

-5-

“最高股份对价”具有第3.4（a）节规定的含义；

“期权选择表”系指由Triple Flag送交的选举表，据此（其中包括）公司实值期权持有人可根据第3.5节规定的选举程序，选择收取现金期权或股票期权；

“派息率”是指（i）交换比率乘以（ii）Triple Flag普通股VWAP的乘积；

“个人”是指个人、合伙企业、协会、法人团体、受托人、执行人、管理人、法定代表人、政府实体或任何其他实体，不论其是否具有法律地位；

“安排计划”是指根据CBCA第192条提出的安排计划，以及根据本协议或《安排协议》的条款或根据法院在《最后命令》中的指示对本协议作出的任何修改或改动；

“替换选择权”是指购买Triple Flag普通股的选择权，其条款和条件根据第3.1（c）（i）节确定；

“第85条选举”应具有《安排协定》第2.11条赋予的含义；

“股份调整系数”是指一个数字，四舍五入到小数点后四位，等于一减去现金分摊系数；

“股份对价”是指每股公司普通股0.306股Triple Flag普通股；

“股份选择普通股”指根据第3.2条作出股份选择或根据第3.2（b）条被视为作出股份选择的每一股公司普通股；

“股份选举”具有第3.2（a）（ii）节赋予的含义；

“股票期权选择”具有第3.5（a）（ii）节赋予的含义；

“股份比例系数”是指商数，四舍五入到小数点后四位，其分子为最高股份对价，分母为总当选股份对价；

“税法”是指《所得税法》（加拿大）；

“免税者”是指根据《税法》第一部分免税的人。

“选定的现金对价总额”具有第3.3（b）节中该术语的含义；

“Total Elected Share Consideration”具有第3.4（b）节中该术语的含义；

-6-

“Triple Flag”指Triple Flag Precious Metals Corp.，一家根据加拿大法律合并而成的公司；

“Triple Flag普通股VWAP”是指纽约证券交易所Triple Flag普通股五个交易日的成交量加权平均价格，自彭博报道的生效日期前第七个交易日开市起至生效日期前第三个交易日收盘止；和

Triple Flag普通股是指Triple Flag股本中的普通股；

本协议中定义和未定义的在本协议中使用的词语和短语在本协议中的含义与在本协议中的含义相同，除非上下文另有要求。本文中使用的在CBCA中定义而在本文或《安排协议》中未定义的词语和短语在本文中的含义应与在CBCA中的含义相同，除非上下文另有要求。

1.2

口译。

为本安排计划的目的，除另有明文规定外：

(a)

“本安排计划"指本安排计划，包括本安排计划的说明和所有附录，而不是本安排计划的任何特定条款、章节、条款或其他分节，或本安排计划的说明、时间表或展品，并包括根据本安排计划的条款订立、订立或交付的任何协议、文件或文书，这些协议、文件或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书

(b)

单词“在此”, “在这里”, “在此“和”本协议下"和其他具有类似意义的词语指的是本安排计划的整体，而不是指本安排计划的任何特定条款、章节、条款或其他细分，或本安排计划的陈述表；

（c）

除文意另有所指外，本安排计划内凡提述本安排计划的指定条文、条文、条文或其他分节、朗诵、附表或展品，即为提述本安排计划的指定条文、分节、条文或其他分节，或朗诵、附表或展品；

（d）

本《安排计划》分为条款、小节、条款和其他小节、朗诵、附表和展品，并插入标题和标题，仅为方便参考，并不旨在解释、界定或限制本《安排计划》或本《计划》任何规定的范围、范围或意图；和

（e）

本《安排计划》中对规约的提及，包括根据规约订立的所有条例、规则、政策或文书，对不时生效的规约、条例、规则、政策或文书的所有修正，以及补充或取代此种规约、条例、规则、政策或文书的任何规约、条例、规则、政策或文书。

-7-

1.3

任何行动的日期。

如任何一方根据本协议须采取任何行动的日期并非营业日，则须规定或准许在下一个营业日采取该等行动。

1.4

货币。

除非另有说明，本安排计划中所有提及的金额均以加拿大合法货币表示，“C $”指的是加拿大元。

1.5

时间。

时间在本安排计划中至关重要。

第2条
安排协议

2.1

安排协议。

本安排计划构成《安排协议》第192节所述的一项安排，是根据《安排协议》的规定作出的，并受《安排协议》的规定的约束。

2.2

安排的效力。

本安排计划及该安排将于安排章程存档及安排证明书发出后生效，并对Triple Flag、公司、所有受影响证券持有人（包括反对股东）、公司过户登记处及过户代理人、存托人及所有其他人（在每宗个案中）在生效日期及之后均具约束力，而无须任何人作出任何进一步的作为或履行任何手续。

第3条
安排

3.1

安排。

(a)

持异议的股东所持有的所有公司普通股均应视为已转让给Triple Flag（不附带任何产权负担），以换取对Triple Flag的债务债权，债权的数额根据本条第5.1节确定，并且：

（一）

该等持不同政见的股东不再是该等公司普通股的持有人，而作为该等公司股东，除按第5.1条所列的该等公司普通股的公平价值获支付的权利外，并享有任何权利；

-8-

（二）

每名该等持有人的姓名将从公司或代表公司就公司普通股而备存的公司股东名册上除名为公司股东；及

（三）

紧接该项转让前的每一股该等公司普通股的持有人，须当作已签立并交付所有同意书、释放书、转让书及放弃书，而该等同意书、释放书、转让书及放弃书，是为如此转让及转让该等公司普通股而须作出的法定或其他规定；

(b)

每名公司股东须将所持有的每一整股公司普通股（Triple Flag根据第3.1（a）条向异议股东收购的任何公司普通股除外）转让予Triple Flag，以换取：

（一）

就根据第3.2（a）（i）条作出现金选择的公司普通股而言，为全部现金代价，

（二）

就根据第3.2（a）（ii）条作出股份选择或当作已根据第3.2（b）条作出股份选择的公司普通股而言，则为全部股份代价，

在每宗根据第3.3及3.4条须按比例分配的情况下，而就如此转让的公司普通股而言，（i）公司股东不再是公司普通股的持有人，（ii）公司股东的姓名须从公司或代表公司就公司普通股备存的登记册上除名；（iii）公司股东须当作已签立及交付所有同意书、释放书、转让书及放弃书，不论是法定的或其他的，（iv）Triple Flag的名称须加入公司或其代表就公司普通股而备存的登记册内，该登记册须由公司持有。

（c）

同时：

（一）

在紧接生效日期前尚未行使的每份公司实值期权（不论已归属或未归属），尽管有公司期权计划的条款，均会被视为无条件归属及可行使，而该等公司期权，

(a)

就根据第3.5（a）（i）条作出现金选择的公司实值期权而言，公司实值期权持有人无需或代表公司期权持有人采取任何进一步行动，即由公司实值期权持有人向公司转让、转让和处置，作为公司向公司支付的现金付款的代价，该现金支付金额等于该公司期权的现金支付金额，在每种情况下，扣除适用的预扣款项，该公司期权将立即取消；或

-9-

(b)

如公司根据第3.5（a）（ii）条作出购股权选择，而公司购股权持有人或其代表无须采取任何进一步行动，则须将该等Triple Flag股份的数目，相等于（1）在紧接生效时间前行使该等公司购股权时可发行的公司普通股股份的数目，再乘以（2）交换比率，换取该等股份，Triple Flag普通股的整数，向下舍入最接近的整数，按每股Triple Flag普通股的行使价，相等于在紧接生效时间之前可行使该公司期权的每股公司普通股的行使价（x）除以（Y）兑换比率（四舍五入至最接近的整数美分）所确定的商，但该等替换期权的行使价应且应被视为按金额调整，且仅在一定程度上调整，为确保该等替换期权的现金金额不超过该公司期权在交换前的现金金额（如有的话）所必需。尽管如此，《公司期权计划》第8.1节中关于任何既得替换期权须在生效日期后90天内行使的规定不适用，第4.3（a）节中关于终止附属关系的规定也不适用，公司期权计划4.3（b）和4.3（c）的规定不适用，因此，替代期权持有人的任何终止雇用或聘用，如须受该等条文的规限，均应不予考虑，否则，适用的替代期权持有人的替代期权应按照公司期权计划继续未清偿，直至适用的到期日（如公司期权计划所界定）为止；及

（二）

在紧接生效时间之前尚未行使的每份公司实值期权（不论已归属或未归属），尽管有公司期权计划的条款，将被视为无条件归属和可行使，而该公司期权将在不由公司期权持有人或代表公司期权持有人采取任何进一步行动的情况下，按照紧接生效时间之前根据该公司期权适用的相同条款和条件，换取一份既得替代期权，Triple Flag普通股的数量，等于（1）在紧接生效时间之前行使该公司期权时可发行的公司普通股的数量，乘以（2）交换比率，向下取整为Triple Flag普通股的整数，每股Triple Flag普通股的行使价格，等于商数，商数由紧接生效时间之前可行使该公司期权的每股公司普通股的行使价格（x）除以（Y）交换比率确定，四舍五入至最接近的整数分；但该等替换期权的行使价应按数额调整，并应视为按数额调整，且仅限于为确保该等替换期权的实值金额（如有的话）在交换前不超过该公司期权的实值金额（如有的话）所必需的程度。尽管如此，《公司期权计划》第8.1节中关于任何既得替换期权须在生效日期后90天内行使的规定不适用，第4.3（a）节中关于终止附属关系的规定也不适用，公司期权计划4.3（b）和4.3（c）的规定不适用，因此，替代期权持有人的任何终止雇用或聘用，如须受该等条文的规限，均应不予考虑，否则，适用的替代期权持有人的替代期权应按照公司期权计划继续未清偿，直至适用的到期日（如公司期权计划所界定）为止；及

-10-

（三）

在紧接生效日期前尚未缴付的每份公司受限制股份单位（不论已归属或未归属），即使公司受限制股份单位计划或任何适用的批给书、雇佣协议（或类似协议）的条款，或公司董事会（或其任何委员会）的任何决议或决定，在不受第6.3条规限下，该持有人无须由该计划持有人或代表该计划持有人采取任何进一步行动，即须当作由该持有人转让及转让予公司，以换取公司以相等于支付价值的现金付款，而每个该等公司受限制股份单位须立即注销。

3.2

选举

关于公司股东持有的公司普通股：

(a)

除持不同意见的股东外，每名公司股东须在选举截止日期前向保存人交存一份已妥为填妥的递送通知书及选举表格，并连同代表该公司股东所持有的公司普通股的任何证明书，注明：

（一）

公司股东选择收取全部现金代价的公司普通股股份的数目现金选举"），以及

（二）

公司股东选择收取全部股份对价的公司普通股股份的数目股份选举"），在每种情况下均须按照第3.3节和第3.4节按比例分配；

-11-

(b)

任何公司股东（i）如在选举截止日期前没有向保存人交存一份已妥为填妥的递送通知书及选举表格，或在其他方面没有完全遵从第3.2（a）条的规定，则该公司股东须当作已就所持有的所有公司普通股进行股份选举，或（ii）行使异议权，但由于任何理由，最终并无资格按照第5条获付其公司普通股的公允价值，则在每宗个案中，该公司股东均须当作已转让其每一份股份，根据第3.1（b）节（ii）项，将公司普通股Triple Flag以换取股份对价；

（c）

代表公司普通股的转递函及选举表格及随附的证明书，须在转递函及选举表格所指明的保存人地址交存；及

（d）

任何已登记的公司股东，如以公司普通股的代名人、保管人、保管人、受托人或以公司普通股的实益拥有人的任何其他代表身分持有公司普通股，可按照该实益拥有人对每名该等实益拥有人的指示，提交一份单独的送信及选举表格。

3.3

现金分摊

尽管有第3.2节或本文中任何其他相反的规定：

(a)

根据第3.1（b）（i）条须向现金选举股东支付的最高现金代价总额最高现金代价"）须为（i）现金代价的乘积；及（ii）在紧接生效日期前已发行及尚未发行的公司普通股（不包括已就其行使异议权的公司普通股及既未作现金选择亦未作股份选择的公司普通股）的数目；及

(b)

如果根据第3.1（b）（i）条应支付给现金选举股东的所有现金对价总额，但不适用本条第3.3款（以下简称选定现金对价总额"）超过最高现金对价，则：

（一）

根据第3.1（b）（i）条转让予Triple Flag的每股公司股份的代价以现金支付的部分，须将所有现金代价乘以现金按比例分摊系数厘定；及

（二）

根据第3.1（b）（i）条转让予Triple Flag的每股公司普通股的代价余额，须由发行该数目的Triple Flag普通股所支付，该数目是由所有股份代价乘以股份调整系数厘定。

-12-

3.4

股份比例

尽管有第3.2节或本文中任何其他相反的规定：

(a)

根据第3.1（b）（ii）条须支付予股份选举股东的Triple Flag普通股的最高总额最高股份代价"）须为（i）股份代价的乘积；及（ii）在紧接生效日期前已发行及尚未发行的公司普通股（不包括已就其行使异议权的公司普通股）的数目；及

(b)

如根据第3.1（b）（ii）条须支付予股份选择股东的全部股份代价总额，但适用本第3.4条的情况除外当选股份对价合计"）超过最高股份对价，则：

（一）

根据第3.1（b）条转让予Triple Flag的每股公司股份的代价由发行Triple Flag普通股支付的部分，须以全部股份代价乘以股份按比例分摊系数厘定；及

（二）

根据第3.1（b）节（ii）项转让予Triple Flag的每股公司普通股的代价余额，以现金支付，现金支付乃按所有现金代价乘以现金调整系数厘定。

3.5

选项选举

关于公司实值期权持有人持有的公司实值期权：

(a)

每位公司实值期权持有人应在选举截止日期前将一份填妥的期权选择表交存Triple Flag，该表的选择是不可撤销且不得撤回，并应注明：

（一）

公司实值期权持有人选择收取与该等公司实值期权的套现金额相等的现金付款的公司实值期权的数目现金选择权选择"）；或

（二）

公司实值期权持有人选择不接受现金期权选择的公司实值期权的数目股票期权选举"）；以及

为了更大的确定性，任何公司实值期权持有人只有权选择现金期权或股票期权，而不能同时选择现金期权或股票期权；和

-13-

(b)

任何公司实值期权持有人如未在选举截止日期前将填妥的期权选择表交存Triple Flag，或未能完全遵守第3.5（a）（i）条的规定，即视为已就所持有的所有公司实值期权作出股票期权选择。

3.6

计算

由Triple Flag、本公司或存托人（如适用）为本安排计划的施行而作出的所有计算及决定，均属结论性及最终结果，并具约束力。

第4条
安排机制

4.1

没有零碎的Triple Flag普通股。

(a)

在任何情况下，公司股东均无权获得零碎的Triple Flag普通股。凡根据第3.1条向公司股东发行的Triple Flag普通股的总数将导致可发行Triple Flag普通股的一小部分，则该前公司股东应获得的Triple Flag普通股股份数目须向下取整至Triple Flag的整数，该部分权利将予取消，而无须就此作出任何补偿或其他代价。

(b)

如果公司股东根据第3.1节有权获得的现金总额包括0.01美元的零头，则该公司股东有权获得的现金总额应四舍五入至最接近的0.01美元整。

4.2

证券的转让

(a)

就在紧接生效日期前、在依据第3.1（c）（iii）条处置该等公司受限制股份单位时及在该等公司受限制股份单位处置时尚未清偿的任何公司受限制股份单位的每名持有人而言：

（一）

公司受限制股份单位的该持有人即不再是公司受限制股份单位的持有人，而该持有人的姓名须从公司或代表公司备存的公司受限制股份单位持有人名册或帐户中除名；

（二）

公司受限制股份单位计划应予终止，与公司任何受限制股份单位有关的所有协议均应终止，且不再具有效力和效力（根据该计划发出的所有权利均应失效）；及

（三）

公司须向该公司受限制股份单位的持有人支付依据第3.1（c）（iii）条须支付予该公司受限制股份单位持有人的现金款额。

-14-

(b)

就按照第3.1（c）（i）（b）及3.1（c）（ii）条交换的每项公司期权而言：

（一）

紧接该交易所之前的该公司期权的持有人即不再是该公司的持有人，该持有人的姓名须从该公司或其代表就该公司备存的登记册上除名，而该公司期权亦须予取消；

（二）

紧接在该等交换之前的该等公司期权的持有人，须当作已签立并交付将该等附有Triple Flag的公司期权交换为该等替换期权所需的所有法定或其他形式的同意、释放、转让及放弃；及

（三）

在紧接该等交换前该等公司期权的持有人的姓名，须加入由Triple Flag或其代表就该等替换期权而备存的名册内。

（c）

就每名公司股东（持不同意见的股东除外）而言，在紧接生效日期前，在根据第3.1（b）条进行的公司普通股转让当日及当日：

（一）

该公司股东即不再是公司股东，而该公司股东的姓名须从公司或代表公司备存的公司股东名册上除名；

（二）

在符合第四条和第六条的规定下，Triple Flag应向该公司股东支付并交付根据第3.1节应向该公司股东支付和交付的对价，而该公司股东的姓名须载入由Triple Flag或其代表备存的Triple Flag普通股股东名册；及

（三）

公司股东以发行Triple Flag作为对价交换而转让给Triple Flag的公司普通股的公允市场价值，任何金额的总和，应添加到Triple Flag为Triple Flag普通股开立的资本账户中，并且Triple Flag应被视为以等于该公允市场价值的价格购买了每股该等公司普通股。

第5条
异议程序

5.1

异议权。

(a)

已登记的公司股东（Triple Flag及其附属公司除外）可就该等持不同意见的股东所持有的公司普通股行使异议权异议权"），根据并按照经临时命令及本第5.1节修订的《劳资协议》第190条规定的方式作出的安排；但尽管《劳资协议》第190（5）条另有规定，公司必须在紧接本公司会议日期前两（2）个营业日的东部时间下午5时之前收到对《劳资协议》第190（5）条所提述的安排决议的书面反对（可不时延期或延期）。

-15-

(b)

按照本条第5.1款正式行使异议权的每一持不同政见者，应被视为已按照第3.1（a）款的规定，将该持不同政见者所持有的并已有效行使异议权的所有公司普通股转让给公司，且不附带任何担保，如果该持不同政见者：

（一）

持不同意见的股东：（a）应被视为未参与第3条（第3.1（a）条除外）中的交易；（b）将有权获得公司支付的公司普通股的公允价值，该公允价值，尽管CBCA第190条有任何相反规定，须于紧接本安排决议通过日期前一个营业日的营业时间结束时厘定；及（c）将无权收取任何其他付款或代价，包括在该持不同政见的股东未就该等公司普通股行使其异议权的情况下根据本安排须支付的任何款项；或

（二）

由于任何原因，该股东最终无权就该等公司普通股获得公允价值，该异议股东应被视为以与公司普通股的非异议持有人相同的基础参与了该安排，并应就该等公司普通股获得全部股份对价。

5.2

异议股东的承认

(a)

在任何情况下，均无须Triple Flag、公司或任何其他人承认行使异议权的人，除非该人是公司普通股的登记持有人，而就该普通股而言，该等异议权看似是就该等股份行使的。

(b)

除《香港法例》第190条所订的任何其他限制外，以下人士均无权行使异议权：（i）任何公司受限制股份单位或公司期权的持有人；及（ii）任何公司股东如投票或已指示任何代理持有人投票支持该安排决议，则该公司股东的公司普通股。

-16-

第6条
考虑的交付

6.1

考虑的交付。

(a)

在生效时间或之前，Triple Flag须为公司股东的利益或代表公司股东持有的利益，向保存人存入或安排存入有关发行Triple Flag普通股的库存令或其他证据，以满足应付公司股东的Triple Flag普通股的总数；（ii）有足够的资金支付应付公司股东的现金对价总额，该等现金应由保存人作为该等前公司股东的代理人和代名人代管；在每种情况下均应按照本条第6款的规定予以分配。所有存放在存管人的现金均应存入一个计息账户，此种资金所赚取的利息由Triple Flag记账。

(b)

在向保存人交回一份已妥为填妥及签立的递送通知书及选举表格所代表的一股或多于一股已发行的公司普通股，连同在紧接生效日期前代表该等公司普通股及保存人合理要求的任何额外文件及票据（如有的话）的证明书后，保存人须将如此交回的每一股公司普通股，由保存人交换，而保存人须在切实可行范围内尽快按照第4.2（c）条，向适用的公司股东交付库务令或其他证据，该公司股东根据该安排有权收取的Triple Flag普通股或现金对价（如适用）减去根据第6.3条预扣的任何款项。

（c）

在生效日期后，公司须在切实可行范围内尽快将一张支票（或其他形式的即时可动用资金）交付公司注册登记单位的每名持有人（如公司就公司注册登记单位而备存或代表公司备存的登记册所示），该支票（或其他形式的即时可动用资金）须显示该持有人依据第3.1（c）（iii）条有权收取的现金款额，减去依据第6.3条扣留的任何款额。

（d）

在按照本条第6.1款的规定交出之前，在紧接生效日期之前代表已发行公司普通股的每份证明书，在紧接第4.2（c）款所设想的交易完成后，须当作只代表在交出该等公司普通股的代价时收取该等公司普通股的代价的权利。

-17-

（e）

如任何前公司股东没有向保存人交付根据第6.1（b）条或第6.2条规定须交付保存人的证明书、文件或票据，以使该前公司股东收到该前持有人根据第3.1条有权收取的代价，或保存人或公司根据该安排以支票方式支付的任何款项尚未存入或已退还保存人或公司，或在每种情况下仍无人认领，在该生效日期第六（6）周年当日或之前，则在该生效日期第六（6）周年当日（i）该前公司股东须当作已将该前持有人有权享有的所有该等对价捐赠及没收予Triple Flag或其继承人，（ii）该前公司股东在本协议项下仍未行使的任何要求付款的权利或申索，不再代表任何种类或性质的权利或申索，（iii）该前公司股东以往所持有的代表公司普通股的任何证明书或其他文件，均不再代表任何种类或性质的权利或申索，及（iv）该前公司股东有权取得的Triple Flag普通股股份，须自动转呈Triple Flag，而代表该Triple Flag普通股的证明书、文件或其他文书，须由保存人送交Triple Flag注销，且该前公司股东在该Triple Flag普通股中的权益即告注销。

（f）

任何受影响证券持有人均无权收取与受影响证券有关的任何代价，但该受影响证券持有人根据第3.1节有权收取的代价除外，任何受影响证券持有人均无权收取与此有关的任何利息、股息、溢价或其他付款，但任何已宣布但未支付且记录日期在生效日期之前的股息除外。在受影响证券的生效日期后宣布或作出的股息或其他分配，或记录日期在生效日期或之后的股息或其他分配，不得交付任何在紧接生效日期之前代表未交回的受影响证券的未交回证明书的持有人。

（g）

凡依据本安排配发及发行的任何Triple Flag普通股的股息，如该等Triple Flag普通股的证明书或其他证据并无发出，则该等股息须悉数支付或交付予将由保存人以信托方式为其登记持有人而持有的保存人。保存人收到的所有款项应按保存人合理认为适当的条件投资于计息信托账户。在登记持有人以保存人合理要求的格式向保存人提出申请后，保存人须在合理切实可行的范围内，尽快向任何该等登记持有人支付并交付该等持有人有权获得的股息及任何利息（扣除适用的预扣税及其他税项）。

-18-

6.2

遗失的证书。

(a)

如果紧接生效时间之前的任何证书代表根据本安排计划转让的一股或多股已发行的公司普通股，则在声称该证书遗失、被盗或毁坏的人就该事实作出誓章时，该保存人将支付并交付该持有人根据第4.2（c）节有权收取的对价，以换取该遗失、被盗或毁坏的证书，扣除根据第6.3节要求扣留的金额。在授权该等付款及交付以换取任何遗失、被盗或损毁的证明书时，获付款人须作为交付该等证明书的先决条件，给予Triple Flag信纳的保证金，Triple Flag可指示或以其他方式向Triple Flag及公司作出令Triple Flag及公司信纳的弥偿，以对抗就该证明书而向Triple Flag或公司提出的任何申索，而该等申索可能是就该证明书被指称遗失、被盗或损毁而向Triple Flag或公司提出的，Triple Flag及Triple Flag可指示或以其他方式向Triple Flag及公司作出弥偿。

6.3

扣留权。

(a)

公司、Triple Flag和存托人均有权从根据本安排计划应支付给任何受影响证券持有人的任何对价中扣除或扣留公司、Triple Flag或存托人等根据《税法》或适用法律的任何规定可能需要扣除或扣留的款项，并应将这些款项汇给有关的政府实体。在如此扣除或扣留并汇出的款额的范围内，就所有目的而言，该款额须视为已支付予受影响证券持有人，而该项扣除或扣留是就该等款项而作出的。

(b)

公司、Triple Flag及存托人凡根据本安排计划向任何公司股东付款，均获授权出售或以其他方式处置以其他方式可向该公司股东（如有的话）发行的数量所需的Triple Flag普通股，以提供足够资金，使其能遵守扣减或扣缴款项的规定，而该等股份方须通知适用的公司股东，并将该出售所得款项净额的任何未用余额汇回该公司股东。

第7条
修正

7.1

对安排计划的修订。

(a)

公司及Triple Flag可在生效时间之前的任何时间及不时修订、修改及/或补充本安排计划，但每项该等修订、修改及/或补充必须（i）以书面列出，（ii）获公司及Triple Flag批准，且每项修订、修改及/或补充均须合理行事，（iii）须提交法院存档，如在公司会议后作出，则须获法院批准，及（iv）须按法院规定送交受影响证券持有人。

(b)

本安排计划的任何修订、修改或补充，可由公司或Triple Flag在公司会议前的任何时间提出（但该等其他方（如适用，须已以书面同意），但不论是否有任何其他事先通知或通讯，如有人提出并获在公司会议上有表决权的人士接受（临时命令所规定的除外），则就所有目的而言，本安排计划即为其一部分。

-19-

（c）

本安排计划的任何修订、修改或增补，如获法院在公司会议后批准或指示，则只有在（i）公司及Triple Flag各自以书面同意（在每宗个案中，均属合理行事）及（ii）如法院要求，公司部分或全部股东以法院指示的方式投票同意后，本安排计划的修订、修改或增补才具效力。

（d）

本安排计划的任何修订、修改或补充，可由公司或Triple Flag单方面于生效日期后作出，但该等修订、修改或补充所关乎的事项，Triple Flag合理地认为该等事项属行政性质，是为更有效地实施本安排计划所必需的，且不损害任何受影响证券的前任持有人的经济利益。

（e）

根据《安排协议》的规定，本《安排计划》可在生效时间之前撤回。

第8条
进一步保证

8.1进一步保证

尽管本安排及本安排所列的其他事件须按本安排计划所列的次序发生及当作发生，而无须任何进一步的作为或手续，但本安排协议的每一方均须作出、作出及执行或安排作出、作出及执行其中任何一方合理要求的所有进一步作为、契据、协议、转让、保证、文书或文件，以进一步证明或证明本安排计划所列的任何交易或事件。

附录c
临时订单

见附件。

C-1

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安大略

高等法院

（商业清单）

荣誉	)	星期三，30号^TH
	)
奥斯伯恩法官	)	2022年11月

就根据经修订的加拿大商业公司法第192条提出的申请而言，R.S.C. 1985，C. C-44

以及就《民事诉讼规则》第14.05（2）及14.05（3）条而言

以及涉及Maverix Metals公司的拟议安排计划。和三旗贵金属公司。

临时订单

本议案由申请人Maverix Metals Inc.（maverix“）根据经修订的《加拿大商业公司法》（R.S.C. 1985，c.-44）第192条（”CBCA "）发出征求意见和指示的临时命令，今天是通过视频会议听到的。

黛博拉·罗萨蒂于2022年11月17日发出的《申请通知书》（《誓章》）及《安排计划》（《誓章》）在聆讯Maverix及Triple Flag Precious Metals Corp.（《Triple Flag》）的律师的意见后，于2022年11月17日宣誓就职，该誓章（《誓章》）包括载于Maverix的管理资料通告草稿（《通告》）附录B的《通告》（《通告》），该通告作为附件“甲”字附于该誓章后，并获告知根据CBCA作出的处长（“处长”）认为无须出席，

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定义

1.本法院命令，本临时命令所用的所有定义，须具有本通告所赋予的涵义，或具有本通告所具体界定的涵义。

会议

2.本法院命令，允许Maverix于2023年1月12日上午10：00（太平洋时间）召集、召开和召开Maverix股本中普通股（“股份”）持有人（“股东”）的特别会议（“会议”），该会议将通过以下网络直播方式于太平洋时间举行：http://virtual-meetings.tsxtrust.com/，以便股东除其他事项外，审议并酌情通过一项特别决议，授权、通过和批准《安排》和《安排计划》（统称“安排决议”），无论是否变更，其副本见《通函》附录“a”，该文件已作为附件“a”附于誓章后。

3.本法院命令，会议的召集、举行和举行应按照《公司法》、《通函》所附的股东大会通知（“会议通知”）以及Maverix的条款和细则进行，但须遵守下文所规定的内容，并须遵守本法院的进一步命令。

4.本法院命令，就安排决议确定有权获得会议通知并有权在会上投票的股东的记录日期（“记录日期”）为2022年12月2日营业时间结束时（太平洋时间）。

5.本法院命令唯一有权在会议上发言的人为：

(a)

股东或其各自的代理人；

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(b)

Maverix的高级职员、董事、审计师和顾问；

（c）

Triple Flag的授权代表和顾问；

（d）

主任；和

（e）

可获得会议主席许可的其他人。

6.本法院命令Maverix可在会议上处理该通函所设想的其他事项，或在会议之前适当处理的其他事项。

法定人数

7.本法院命令，会议主席应由Maverix决定，会议事务的法定人数应为两人，他们是股东，或由代理人代表股东，合计至少持有有权在会议上投票的已发行股份的10%。

对《安排》及《安排计划》的修订

8.本法院授权Maverix在不另行通知股东或根据本法院第12及13段有权接获通知的其他人的情况下，对安排及安排计划作出其所决定的修订、修改或补充，但须符合Maverix与Triple Flag于2022年11月9日签订的《收购协议》（《安排协议》）及下文第9段的条款，前提是：（i）为更正笔误，（ii）若披露，则合理预期不会影响股东的投票决定，或（iii）经其后的法院命令授权，而经如此修订、修订或补充的安排及安排计划，即须在会议上向股东呈交的安排及安排计划，并须成为安排决议的主题。会议结束后可作出修正、修改或补充，但须经本法院审查，并酌情在听讯时作出进一步指示，以便最后核准该安排。

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9.本法院命令，如对安排或安排计划作出任何修订、修改或补充，是在上文第8段所设想的初步通知发出后作出的，而该等修订、修改或补充，如经披露，可合理地预期会影响股东对该安排决议投赞成票或反对票的决定，则该等修订、修改或补充的通知，须根据本法院的进一步命令，以电子邮件、新闻稿、报纸广告、预付普通邮件或在Maverix可能决定的情况下最合理可行的方式分发。

通函的修订

10.本法院命令Maverix获授权对通函草案作出其所决定的修订、修订和/或补充，而经如此修订、修订和/或补充的通函即为根据第12和13段分发的通函。

休会、延期及更改会议地点

11.本法院命令Maverix在其认为适当的情况下，并在符合《安排协议》条款的前提下，特别授权Maverix在一个或多个场合暂停、推迟或更改会议地点（包括举行一次股东可选择亲自或以虚拟方式出席的面对面或混合式会议），而无需首先召开会议，也无需首先获得股东对暂停、推迟或更改会议地点的任何表决（包括举行一次股东可选择亲自或以虚拟方式出席的面对面或混合式会议），而任何该等休会、延期或更改地点的通知（包括举行股东可选择亲自或以虚拟方式出席的面对面或混合式会议），须以Maverix认为在有关情况下适当的方法发出（如Maverix认为适当，则只须发出新闻稿）。这一规定不应限制会议主席在休会、延期或更改会议地点（包括举行股东可以选择亲自或以虚拟方式出席的面对面或混合会议）方面的权力。

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会议通知

12.本法院命令，为发出会议通知，Maverix须将通函（包括申请通知书及本临时命令）、会议通知、代表委托书及转递函，连同Maverix认为有需要或可取且不抵触本临时命令条款的修订或补充文件（统称“会议资料”），送交下列单位：

(a)

登记在册的股东在记录日期营业结束时，至少在会议日期之前二十一（21）天，不包括发送日期和会议日期，采用以下一种或多种方法：

（一）

在记录日期的营业时间结束时，以预付普通邮件或头等舱邮件方式寄往Maverix或其登记处和转让代理人簿册和记录上所载的股东地址，如其中未显示地址，则寄往Maverix所知的人的最后地址；

（二）

通过亲自或通过认可的快递服务或跨部门邮件送达上述（i）所指明的地址；或

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（三）

以传真或电子邮件或其他电子方式传送给任何股东，该股东的身份令Maverix满意，并要求以书面传送，如果Maverix要求，则准备支付此种传送的费用；

(b)

根据National Instrument 54-101的规定，非登记股东应及时向中间人和登记的被提名人提供足够的会议材料副本–与报告发行人证券受益所有人的联系；和

（c）

Maverix公司各自的董事和审计员以及根据CBCA任命的董事，至少在会议日期前二十一（21）天，通过亲自送达、认可的快递服务、预付的普通邮件或头等舱邮件、传真或电子邮件或其他电子传送，不包括发送日期和会议日期；

遵守本款规定即构成会议的充分通知。

13.本法院命令，在Maverix选择分发会议材料的情况下，特此指示Maverix以上文第12（a）或12（b）分段所述允许通知股东的任何方式，或通过电子邮件或其他电子传输方式，向Maverix尚未行使的购买股票期权（“期权”）的持有人和限制性股票单位（“RSU”）的持有人分发该通函（包括申请通知和本临时命令）以及Maverix认为必要或可取的任何其他通信或文件（统称“法院材料”），与本临时命令第12段所述的分配同时进行。分发予该等人的地址，须按其在纪录日期的营业结束时在Maverix或其注册处处长及转让代理人的簿册及纪录上所显示的地址分发。

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14.本法院命令，Mavix意外不发出会议通知或不向根据本临时命令有权接获通知的人分发会议资料或法庭材料，或因超出Mavix合理控制范围的事件而不发出或不发出该通知，或不接获该通知，在本法院另有命令的规限下，均不构成违反本临时命令，亦不会令会议上通过的任何决议或进行的法律程序无效。如有任何该等不作为或遗漏已提请Maverix注意，则该公司须尽最大努力，在有关情况下最合理可行的时间内，以该方法予以纠正。

15.本法院命令，特此授权Maverix对会议材料和法庭材料作出Maverix根据《安排协议》条款可能决定的修订、修订或补充（“附加信息”），并在不违反上文第9段的情况下，可通过电子邮件、新闻稿、报纸广告、预付普通邮件或在Maverix可能决定的情况下以最合理可行的方式分发此种附加信息的通知。

16.本法院命令，根据本临时命令第12及13段分发会议资料及法院资料，即构成会议通知及向第12及13段所述的人送达有效及充分的内部申请，而该等人须受就内部申请发出的任何命令所约束。此外，除上文第9段所规定的范围外，无须就这些程序和/或会议向这些人或任何其他人送达会议材料或法院材料或其任何部分，或就这些程序和/或会议发出通知或送达其他材料。

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代理人的征集和撤销

17.本法院命令Maverix有权使用送文函和委托书，其形式大致与《通函》所附草案的形式相同，并附有Maverix认为必要或可取的修改和补充资料，但须符合《安排协议》的条款。Maverix有权直接或通过其高级职员、董事或雇员，以及通过其为此目的可能保留的代理人或代表，以及通过邮件或其决定的其他形式的个人或电子通信，征求代理人，费用由其承担。在Maverix认为可取的情况下，Maverix可自行决定一般免除通函中规定的股东交存或撤销代理权的时限。

18.本法院命令登记股东有权根据《破产管理法》第148（4）条撤销其代理人（除非本款更改该条的程序），但根据《破产管理法》第148（4）（a）（i）条交付的任何书面文书，必须按照本通告的规定交存于Maverix的注册处处长及过户代理人，该文件须在不迟于2023年1月10日上午10时（太平洋时间）或不迟于48小时（星期六，星期日和法定假日除外）之前重新召开或举行任何延期或延期的会议，除非会议主席自行决定放弃或延长最后期限。

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投票

19.本法院命令，唯一有权亲自（或实际上）或由代理人代表就安排决议或其他适当提交会议的事项投票的人，须为在记录日期营业时间结束时持有股份的股东。无法辨认的票、损坏的票、有缺陷的票和弃权票应视为未投的票。经适当签署并注明日期但不载有表决指示的代理表格，应对安排决议投赞成票。

20.本法院命令在会议上以每股一票的方式进行表决，为使《安排计划》得以实施，在本法院作出进一步命令的前提下，该《安排》决议必须在会议上通过，不论有无变更，通过以下方式：

(a)

至少三分之二的赞成票（66²/3%）的股东就安排决议所投的票，作为单一类别投票，亲自（或实际上）出席会议或由代理人代表出席会议；及

(b)

除根据《多边文书》第61-101条就安排决议进行表决而被排除在外的股东对安排决议所投的简单多数票–在特别交易中保护少数证券持有人(“MI 61-101"）亲自（或实际上）出席会议或由代理人代表出席会议。

该等表决足以授权Maverix在符合通函规定的基础上作出一切必要或合宜的作为和事情，以使本安排和本安排计划生效，而无须获得股东或期权、DSU或认股权证持有人的进一步批准，但只须本法院最终批准本安排。

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21.本法院命令，就与影响Maverix的事务有关的适当提交会议的事项（与安排决议有关的事项除外），每一股东有权就所持有的每一股份拥有一票表决权，除非Maverix另有规定。

异议权

22.本法院命令，每名登记股东均有权根据CBCA第190条就安排决议行使异议权（除非该条的程序因本临时命令及安排计划而有所更改），但尽管CBCA第190（5）款另有规定，任何登记股东如欲提出异议，须以CBCA第190条及安排协议所规定的格式，向Maverix提出书面反对安排决议的反对意见，作为其先决条件，Maverix须接获Maverix c/o Blake，Cassels & Graydon LLP，199 Bay Street，Suite 4000，Toronto，Ontario M5L 1A9的书面反对，收件人：Ryan Morris，或电邮：ryan.morris@blakes.com，收件人须不迟于2023年1月10日上午10：00（太平洋时间）或紧接任何经延期或延期的会议（视属何情况而定）重新召开或举行日期前两个营业日（太平洋时间）上午10：00（太平洋时间）收到，否则会议须严格遵守加拿大中央银行的规定。就这些程序而言，CBCA第190条所指的“法院”是指本法院。

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23.本法院命令，尽管《巴塞尔公约》第190（3）条另有规定，Triple Flag而非Maverix须就已妥为行使异议权的登记股东所持有的股份，提出按公平价值缴付款项，并须缴付该等股东根据《安排协议》或《安排计划》的条款有权取得的款项，而该等股份须于安排决议获批准的前一天收市时，缴付该等股份。根据《安排计划》及《通函》，凡在CBCA第190（3）及190（11）至190（26）款（含）内提述“法团”（除第190（12）款第二次提述“法团”及第190（17）款两次提述“法团”外），均须当作提述Maverix以代替“法团”，而Maverix拥有根据CBCA第190（11）至190（26）款（含）内提述“法团”的所有权利、义务及义务。

24.本法院命令正式行使上文第22段所列异议权的任何登记股东：

一）

经本院最终裁定有权就其股份获得公允价值的报酬，应视为自《安排计划》所列适用时间起已转让该等股份，而无需采取任何进一步行动或履行任何形式，且不存在任何留置权、债权、产权负担、费用、不利权益或担保权益，作为从Maverix支付与该公允价值相等的现金的代价；或

二）

如因本院最终裁定的任何理由而无权就其根据行使异议权而持有的股份获得公平价值，则须当作已与任何无异议的股东在相同的基础上并同时参与该安排；

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但在任何情况下，均无须Maverix、Triple Flag或任何其他人在本安排生效日期或之后承认该等股东为股份持有人，而该等股东的姓名须于届时从Maverix的股份持有人名册上删除，而该等股份须于本安排计划所载的适用时间自动注销。

申请批准该安排的聆讯

25.本法院命令，在安排计划的股东以本临时命令所列方式批准后，Maverix可向本法院申请最终批准该安排。

26.本法院命令，如按照第12及13段送交申请通知书及临时命令，则该通知书及临时命令的分发即构成申请通知书及本临时命令的良好及足够送达，而无须作出其他送达方式，亦无须送达其他材料，除非根据第27段送达了出庭通知书。

27.本法院命令，凡就申请通知书而送达的任何出庭通知书，须在合理切实可行范围内尽快送达Maverix的律师，并将该通知书连同一份副本送达Triple Flag的大律师，无论如何，须在本申请聆讯前不少于四（4）个工作日送达以下地址：

布莱克，卡塞尔和格雷登律师事务所

湾街199号，4000号套房

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商务法院西

多伦多，M5L 1A9

注意：Ryan A. Morris

ryan.morris@blakes.com

Maverix Metals Inc.的律师

托里斯律师事务所

威灵顿街西79号，30号^第楼层

TD南塔270号信箱

多伦多，M5K 1N2

关注度：Andrew Gray

agray@torys.com

Triple Flag Precious Metals Corp.的律师

28.本法院命令，在本法院另有命令的规限下，有权在聆讯申请的聆讯中出庭及聆讯的唯一人士为：

(a)

特立独行；

(b)

Triple Flag；

（c）

主任；和

（d）

任何人已按照申请通知书、本临时命令及民事诉讼规则.

29.本法院命令，任何由Maverix提交以支持要求最终批准该安排的内部申请的材料，可在聆讯该申请前一日内提交，无须本法院再作出命令。

30.本法院命令，如在申请中要求最后批准的申请没有在申请通知书所列的日期进行，而被押后，则只有按照第27段送达及提交出庭通知书的人，才有权获给予押后日期的通知。

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送达及通知

31.本法院命令Maverix及其律师以电子电文方式向Maverix的股东、债权人或其他利害关系方及其顾问递送或分发本命令、本程序中合理需要的任何其他材料和命令，包括任何通知或其他通信。为提高确定性，任何此类分发或服务应被视为履行了法律或司法义务，以及《电子商务保护条例，Reg》第3（c）条含义内的通知要求。81000-2-175（SOR/千克）。

优先

32.本法院命令，如本临时命令与任何为股份、期权、受限制股份单位、认股权证或Maverix的条款或附例设定、管辖或抵押的文书的条款有任何不一致或不一致之处，本临时命令即为适用。

领土外援助

33.本法院寻求并请求协助和承认加拿大任何省的任何法院或任何司法、监管或行政机构以及根据加拿大议会或任何省的立法机构和美国或其他国家的任何法院或任何司法、监管或行政机构组成的任何司法、监管或行政法庭或其他法院，以协助和协助本法院执行本临时命令的条款。

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差异

34.本法院命令Maverix有权根据本法院所指示的条款及发出的通知，寻求更改本临时命令的许可。

奥斯本法官

2022.11.30
13:29:28 -05'00'

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多伦多高等法院/Cour sup é rieure de justice

法院档案编号/n ° du dossier du greffe：CV-22-00690769-00CL

法院档案编号。CV-22-00690769-00CL

就根据经修订的加拿大商业公司法第192条提出的申请而言，R.S.C. 1985，C. C-44

以及就《民事诉讼规则》第14.05（2）及14.05（3）条而言

以及涉及Maverix Metals公司的拟议安排计划。和三旗贵金属公司。


	安大略
	高等法院-商业列表

	诉讼在多伦多开始


	临时订单


	布莱克，卡塞尔和格雷登律师事务所
	大律师及律师
	湾街199号，Ste. 4000
	商务法院西
	多伦多，M5L 1A9

	瑞安·莫里斯LSO # 50831c
	电话：（416）863-2176
	电子邮件：ryan.morris@blakes.com

	申请人的律师，
	Maverix Metals Inc.

附录d

申请最后命令的通知

见附件。

D-1

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多伦多高等法院/Cour sup é rieure de justice

法院档案编号/n ° du dossier du greffe：CV-22-00690769-00CL

法院档案编号。CV-22-

安大略

高等法院

（商业清单）

b e t w e e n：

（法院印章）

就根据经修订的加拿大商业公司法第192条提出的申请而言，R.S.C. 1985，C. C-44

以及就《民事诉讼规则》第14.05（2）及14.05（3）条而言

以及涉及Maverix Metals公司的拟议安排计划。和三旗贵金属公司。

申请通知书

给答复者

申请人已开始法律程序。申请人提出的索赔见下一页。

这项申请将进行聆讯。

TERM0书面

personal

通过电话会议

x通过视频会议

在以下地点：

由法院提供。

如果你打算参加听证会，请发送电子邮件至Ryan Morris：ryan.morris@blakes.com

-2-

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法院档案编号/n ° du dossier du greffe：CV-22-00690769-00CL

2023年1月16日，星期一，下午12：00，在麦克尤恩法官面前。

如阁下欲反对本申请，或欲接获有关申请中任何步骤的通知，或获送达申请中的任何文件，阁下或代表阁下的安大略律师须立即拟备《民事诉讼规则》所订明的表格38A的出庭通知书，将通知书送达申请人的律师，或如申请人没有律师，则将通知书送达申请人，并将通知书连同送达证明存档于本法院办公室，阁下或阁下的律师须出席聆讯。

如欲向法院出示誓章或其他文件证据，或就申请对证人进行审查或交叉审查，你或你的律师除须送达出庭通知书外，亦须将证据副本送达申请人的律师，如申请人没有律师，则须将证据送达申请人，并连同送达证明，尽快送交法院办公室聆讯申请，但须在聆讯前至少四天送达。

如果你不能出席听证会，可以在你缺席的情况下作出判决，而无需另行通知。如果你想反对这项申请，但无法支付法律费用，你可以通过联系当地的法律援助办公室获得法律援助。

日期	2022年11月24日		由	/s/Gurwinderjit Singh Brar	由Gurwinderjit Singh Brar数字签名日期：2022.11.2508：21：25-05‘00’
				当地书记官长

法院办公室地址：

高等法院
大学大道330号，9楼
多伦多M5G 1R7

至：	Maverix Metals Inc.股本中的所有普通股持有人

并且：

购买Maverix Metals Inc.股本中普通股的所有期权持有人

并且：

Maverix Metals Inc.所有限售股份持有人

并且：	Maverix Metals Inc.的董事

并且：	Maverix Metals Inc.的审计员

并且：	根据CBCA任命的主任

-3-

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法院档案编号/n ° du dossier du greffe：CV-22-00690769-00CL

并且：	托里斯律师事务所
	大律师及律师
	威灵顿街西79号，30号^第楼层
	TD南塔270号信箱
	多伦多，M5K 1N2

	Andrew Gray
	agray@torys.com
	电话：（416）865-7630

	Triple Flag Precious Metals Corp.的律师

-4-

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法院档案编号/n ° du dossier du greffe：CV-22-00690769-00CL

申请

申请人Maverix Metals Inc.（"特立独行"）申请：

(a)

根据《公约》第192（3）及192（4）条作出的命令加拿大商业公司法，经修订的1985年R. S.C.，c.-44（以下简称“C.”）CBCA"），批准《安排计划》安排计划“）由Maverix公司提出，并在Maverix公司管理资料通告（以下简称”通告“），而该通函将会作为证物附于为支持本申请而提交的誓章内，及该安排将导致（其中包括）Triple Flag贵金属公司（”Triple Flag“）Maverix资本中所有已发行和未发行的普通股（以下简称”股份”);

(b)

根据《安排计划》及本申请第192（4）款发出临时命令，要求本法院就《安排计划》及本申请提供意见及作出指示临时命令”);

（c）

一项命令，如有需要，可缩短送达及将申请通知书及申请纪录存档或免予送达的时间；及

（d）

对本法院的进一步和其他救济似乎是公正的。

提出申请的理由是：

(a)

Maverix是根据加拿大法律注册成立的，是一家采矿特许权使用费和流媒体公司。股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市交易，代码为“MMX”；

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(b)

Triple Flag是一家根据加拿大法律注册成立的公司，作为一家矿业流媒体和特许权使用费公司经营，专注于产生现金的金矿和建设就绪、完全许可的项目。Triple Flag的股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市交易，代码为“TFPM”；

（c）

根据《安排计划》，概述如下：

（一）

Triple Flag将收购其所有股份，每股对价为：

(A)

3.92美元现金；或

(b)

Triple Flag股本中的0.36股普通股（每股Triple Flag股份”),

（c）

在每一种情况下，须按照《安排计划》按比例分配；

（二）

购买股票的每份未行使期权（每份，一份选择"）是在紧接生效日期前仍未行使的安排计划下的公司实值期权（不论已归属或未归属），尽管有Maverix的股票期权计划的条款期权计划"），将被视为无条件归属和可行使，而该选择权将，

(A)

就根据《安排计划》作出现金选择权选择的公司实值期权而言，由该期权的持有人向公司转让、转让和处置该期权，作为Maverix支付的现金付款的代价，该现金支付额等于《安排计划》中规定的该期权的兑现金额，减去适用的预扣款，该期权将立即取消；或

-6-

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(b)

就根据《安排计划》作出购股权选择的公司实值购股权而言，可换取一份既得替代购股权，以按照《安排计划》所载的比率和条款，按照《安排计划》所载的相同条款和条件，收购Triple Flag股份，但《期权计划》第8.1节中关于在生效时间后90天内行使任何替代期权的规定不适用，第4.3（a）节中关于终止从属关系的规定不适用，期权计划4.3（b）和4.3（c）不适用于将受此种条款约束的替代期权持有人的任何终止雇用或聘用应予忽略，否则，适用的替代期权持有人的替代期权应继续按照适用于此种适用期权的相同条款和条件（包括最初的到期日）未履行；

-7-

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（三）

每份在紧接生效时间之前尚未行使的作为安排计划下的公司价外期权的未行使期权（不论已归属或未归属），将被视为无条件归属并可行使，而该期权将被交换为一份已归属的替换期权，以按照生效时间之前根据该期权所适用的相同条款和条件，按照安排计划中规定的比率和条款，收购Triple Flag股份，但《期权计划》第8.1节中关于在生效时间后90天内行使任何替代期权的规定不适用，第4.3（a）节中关于终止从属关系的规定不适用，期权计划4.3（b）和4.3（c）的适用不得使替代期权持有人的任何终止雇用或聘用不受此种条款的约束，否则适用的替代期权持有人的替代期权应继续按照根据此种适用的期权所适用的相同条款和条件（包括最初的到期日）未履行；

（四）

每个Maverix受限制股份单位（"RSU"）在紧接生效时间之前的未清偿债务（不论已归属或未归属），尽管有Maverix的RSU计划的条款，仍应视为已转让并转让给Maverix，以支付相当于《安排计划》规定的支付价值数额的现金，每个RSU应立即注销。

-8-

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（d）

该安排属《界别管制局条例》第192（1）款所指的“安排”；

（e）

根据CBCA作出的安排的所有法定规定或已获符合，或将于申请交回日期前获符合；

（f）

Maverix并非《破产管理法》第192（2）款所指的资不抵债；

（g）

Maverix根据CBCA的任何其他条文实施该安排是不切实际的；

（h）

本法院根据本法院可授予的任何临时命令所载的指示及所需的批准，已获遵从及取得，或将于本申请的交还日期前遵从及取得；

（一）

这一安排是真诚地提出的。善意商业目的，并与多伦多地区有实质性的联系；

（j）

该安排是公平合理的，本法院批准该安排是适当的；

(k)

CBCA第192条；

	（l）	国家仪器54-101 –与报告发行人证券受益所有人的联系;

	(m)	第3.02（1）、14.02和（3）条、第16.04（1）条、第16.08条、第17.02条、第37条和第38条民事诉讼规则；和

	（n）	律师所建议及本法院所容许的进一步理由及其他理由。

-9-

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法院档案编号/n ° du dossier du greffe：CV-22-00690769-00CL

3.	在审理申请时将使用下列书面证据：

(a)

本法院所批出的临时命令；

(b)

即将宣誓的Matthew Fargey的誓章及其证物；

（c）

代表申请人报告本法院任何临时命令的遵守情况及本法院任何临时命令所命令的任何会议的结果的进一步誓章；及

（d）

律师所建议和本法院所准许的进一步证据和其他证据。

4.根据《民事诉讼规则》第17.02（n）条，凡在Maverix的簿册和记录上所显示的地址在安大略省以外的持有人，本申请通知书将按Maverix的簿册和记录上所显示的每一持有人的地址或本法院在临时命令中可能指示的地址发送给所有登记的股票、期权和RSU持有人。

2022年11月24日	布莱克，卡塞尔和格雷登律师事务所
	大律师及律师
	湾街199号，4000号套房商务法院西多伦多M5L 1A9

	瑞安·莫里斯LSO # 50831c 电话：（416）863-2176
	ryan.morris@blakes.com

	申请人的律师， Maverix Metals Inc.

电子发行/D é livr é par voie é lectronique：2022年11月24日多伦多高等法院/Cour sup é rieure de justice	法院档案编号/n ° du dossier du greffe：CV-22-00690769-00CL

	法院档案编号。CV-22-

就根据经修订的加拿大商业公司法第192条提出的申请而言，R.S.C. 1985，C. C-44

以及就《民事诉讼规则》第14.05（2）及14.05（3）条而言

以及涉及Maverix Metals公司的拟议安排计划。和三旗贵金属公司。

	安大略
	高等法院（商业清单）

	诉讼在多伦多开始

	申请通知书

	布莱克，卡塞尔和格雷登律师事务所
	大律师及律师
	湾街199号，4000号套房商务法院西多伦多M5L 1A9

	瑞安·莫里斯LSO # 50831c 电话：416-863-2176
	ryan.morris@blakes.com

	申请人的律师， Maverix Metals Inc.

附录e

公平意见

见附件。

E-1

2022年11月9日

董事会战略委员会

Maverix Metals Inc.的资料。

伯拉德街510号，套房575

温哥华，不列颠哥伦比亚省V6C 3A8

Maverix Metals董事会（“董事会”）和董事会任命的战略委员会（“战略委员会”）：

CIBC World Markets Inc.（“CIBC”、“我们”、“我们的”或“我们的”）了解到，Maverix Metals Inc.（“Maverix”或“公司”）提议与Triple Flag Precious Metals Corp.（“买方”）签订一项安排协议（“安排协议”），其中规定买方收购（“拟议交易”）公司所有已发行普通股（“股份”），其任何持有人在此简称为“股东”）。

我们的理解是，根据《安排协定》：

a)	买方将收购公司的每一股已发行和流通在外的股份，根据该等股份的每一持有人的选择，每一股股份的代价为（i）3.92美元现金或（ii）0.360股买方普通股（“代价”），但须按比例分配，以使代价的现金部分不超过代价总额的15%，而代价的股份部分则不超过代价总额的85%；

b)	建议的交易将根据《证券及期货条例》第192条以安排计划的方式进行。加拿大商业公司法;

c)	除其他事项外，建议交易的完成须经亲自出席或由代表出席该等股东的特别会议（“特别会议”）的公司股东（“股东”）至少三分之二的投票批准，并须经安大略省高级法院批准；及

d）	拟议交易的条款和条件将在公司管理层信息通告和相关文件（统称“通告”）中说明，这些文件将在特别会议期间邮寄给股东。

加拿大帝国商业银行的参与

根据2022年11月9日的信函协议（《聘用协议》），战略委员会聘请CIBC就拟议交易担任战略委员会的财务顾问。根据《聘用协议》，本公司要求我们编制书面意见（“意见”），说明从财务角度来看，股东根据拟议交易将收到的对价是否公平。

将向CIBC支付提交意见的费用。本公司还同意向CIBC偿还其合理的自付费用，并就我们的业务可能产生的某些债务向CIBC作出赔偿。

CIBC的关联公司Canadian Imperial Bank of Commerce在正常业务过程中与本次拟议交易无关，公司作为Maverix的首家贷款人，并继续作为向本公司提供循环信贷的贷款集团的成员。此外，CIBC在公司向Pan American Silver Corp.的二次发行中是银团成员。CIBC在买方2021年的首次公开发行中担任承销商，并且继续是买方贷款集团的成员。CIBC以前曾向公司和买方提供咨询服务。目前CIBC、本公司或买方之间没有任何关于未来业务往来的谅解、协议或承诺。

加拿大帝国商业银行全权证书

CIBC是加拿大最大的投资银行公司之一，业务涉及企业和政府融资、兼并和收购、股票和固定收益销售以及交易和投资研究等各个方面。本文所表达的意见是CIBC的意见，本文的形式和内容已由CIBC的一个董事总经理和内部法律顾问委员会批准发布，他们每个人在合并、收购、剥离和估值事项方面都很有经验。

审查范围

在提出我们的意见时，除其他外，我们审查并依赖了以下内容：

	一）		2022年11月9日安排协定；
	二）		纽蒙特公司和Pan American Silver Corp.的投票和支持协议于2022年11月8日收到；
	三）		公告新闻稿于2022年11月9日收到；
	四）		Maverix截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度的已审计财务报表、管理层的讨论和分析以及年度信息表；截至2022年6月30日的季度未经审计的财务报表和管理层的讨论和分析；
	五）		买方截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度的已审计财务报表、管理层的讨论和分析以及年度信息表；截至2022年9月30日的季度未经审计的财务报表和管理层的讨论和分析；
	六）		由Maverix管理层编制或提供的有关Maverix的某些内部财务、运营、公司和其他信息，包括内部运营和财务预测；
	vii）		Maverix管理层提供的关于买方的某些内部财务、业务、公司和其他信息，包括内部经营和财务预测；
	八）		选定的公开市场交易统计数据和Maverix、买方和我们认为相关的其他选定上市公司的选定财务信息；
	九）		在我们认为相关的范围内，股票研究分析师、有关Maverix、买方、特许权使用费行业和其他上市公司的行业消息来源发布的各种报告；
	x）		与相关先例交易有关的选定财务统计数据和相关财务信息；
	xi）		本公司两名高级人员就资料的完整性及准确性（定义见下文）向本公司发出日期为本公司日期的证明书；及

xii）

在这种情况下我们认为必要或适当的其他信息、分析、调查和讨论。

此外，我们还参与了与公司高级管理层成员就公司和买方过去和目前的业务运作、财务状况和未来前景进行的讨论。我们还参与了与公司外部法律顾问Blake，Cassels & Graydon LLP就拟议交易、安排协议及相关事项进行的讨论。

假设和限制

我们的意见受以下假设、限定条件和限制的约束。

我们没有被要求对公司、买方或其任何关联公司的任何资产或证券进行正式的估值或评估，我们也没有被要求对这些资产或证券进行正式的估值或评估，我们的意见不应被解释为这样，我们也没有被要求确定、征求、考虑或开发任何潜在的替代建议交易的方案。

经贵方许可，我们依赖并假定我们从公开来源获得的，或公司、买方或其各自的关联公司或顾问提供给我们的，或我们根据我们的约定以其他方式获得的所有财务和其他信息、数据、建议、意见和陈述的完整性、准确性和公正性，我们的意见以完整性、准确性和公正性为条件。我们没有被要求或试图独立核实任何此类信息、数据、建议、意见和陈述的准确性、完整性或公正性。在编制本意见时，我们没有与本公司或买方的独立审计员单独会晤，而且在得到贵方允许的情况下，我们假定本公司和买方的已审计财务报表及其审计人员的报告以及本公司和买方的临时未经审计财务报表的准确和公正的列报方式和依据。

关于向我们提供的关于公司和买方的历史财务数据、经营和财务预测以及我们在财务分析中所依赖的预算，我们假定这些数据是根据反映公司和买方各自管理层最合理的假设、估计和判断，并考虑到公司和买方的业务、计划、财务状况和前景而合理编制的。

我们亦假设安排协议所载的所有陈述及保证于本协议日期均属正确，而建议交易将基本上按照其条款及所有适用法律完成，而该通函将披露与建议交易有关的所有重大事实，并将符合所有适用的法律规定。

除其他事项外，本公司已在一份日期为本协议日期的本公司两名高级管理人员的证明书中向我们表示，本公司或代表本公司向我们提供的资料、数据和其他资料（财务或其他方面），包括上文“审查范围”（统称“资料”）标题下提及的关于本公司的书面资料和讨论，在向我们提供资料之日是完整和正确的，自向我们提供资料之日起，在财务或其他方面没有任何重大变化，本公司或其任何附属公司的财务状况、资产、负债（或有负债或其他负债）、业务、营运或前景，而资料或资料的任何部分并无会对意见产生或合理预期会对意见产生重大影响的重大变动。

我们不是法律、税务或会计专家，我们不对与拟议交易有关的任何法律、税务或会计事项发表任何意见，也不对本函是否足以满足贵公司的目的发表任何意见。

我们的意见是根据证券市场、经济和一般业务和财务状况以及在本资料中反映的公司和买方的财务和其他方面的条件和前景，以及在我们与公司管理层及其附属公司和顾问的讨论中向我们陈述的情况和前景提出的。在我们的分析中以及在编写我们的意见时，我们对行业业绩、一般业务、市场和经济状况以及其他事项作出了许多假设，其中许多假设超出了拟议交易的任何一方的控制范围。

本意见仅在审议拟议交易时提供给战略委员会和董事会，未经CIBC事先书面同意，不得发表、向任何其他人披露、由任何其他人依赖或用于任何其他目的。我们的意见无意亦不构成向董事会或战略委员会建议他们是否应批准《安排协议》，亦不构成向任何股东建议如何在特别会议上投票或采取行动，亦不构成在建议交易公布或完成后就公司或买方任何证券的交易价格或价值发表意见。

加拿大帝国商业银行认为，它的财务分析必须作为一个整体来考虑，如果不把所有因素和分析放在一起考虑，就选择其分析的一部分和所考虑的因素，可能会使人对《意见》所依据的程序产生误解。编制公正意见是复杂的，不一定容易受到部分分析或简要说明的影响，任何试图进行这种分析的做法都可能导致对任何特定因素或分析的不适当强调。

本意见是在本意见提出之日提出的，虽然如果我们得知我们在编写本意见时所依据的任何资料在任何重大方面不准确、不完整或具有误导性，我们保留更改或撤回本意见的权利，但我们不承担任何更改或撤回本意见的义务，将可能引起我们注意的任何更改通知任何人，或在本意见提出之日后更新本意见。

如果本意见以任何其他语文执行，则本意见的英文本应在所有方面加以控制，任何其他文本仅作为译文提供。如果各文本之间有任何不一致之处，则以本意见的英文本为准。

意见

基于并受制于上述及我们认为相关的其他事项，我们认为，截至本协议签署之日，股东根据《安排协议》将收到的对价从财务角度来看对股东是公平的。

你的非常真实，

加拿大帝国商业银行世界市场公司。

[签名]

2022年11月9日

董事会和董事会战略委员会

Maverix Metals Inc.

伯拉德街510号，套房575

温哥华，不列颠哥伦比亚省V6C 3A8

董事会（“Maverix董事会”）和董事会战略委员会（“战略委员会”）：

Raymond James Ltd.（“Raymond James”、“我们”或“我们”）了解到，Maverix Metals Inc.（“Maverix”或“公司”）与Triple Flag Precious Metals Corp.（“Triple Flag”）提议签订最终安排协议（“安排协议”），日期为2022年11月9日，其中包括公司已发行普通股（每股“Maverix股份”）的每位持有人将有权根据该持有人的选择，获得0.360股Triple Flag普通股或每股Maverix股份3.92美元现金（“对价”）。Maverix股份的持有人（“Maverix股东”）可选择以Triple Flag普通股或现金形式收取对价，但须按比例收取，可向Maverix股东支付的现金对价和股份对价的最高总额分别等于总对价的15%和85%。

我们还了解到，《安排协议》所设想的交易拟通过《加拿大商业公司法》下的安排计划（“安排”）进行。该安排的条款和条件将在公司管理层信息通告（“通告”）中概述，该通告将在召开Maverix股东特别会议时寄给Maverix股东，以审议并酌情批准该安排。我们受邀向Maverix董事会和战略委员会提供我们的意见（“意见”），以确定Maverix股东根据该安排收到的对价从财务角度来看对Maverix股东截至本协议签署之日是否公平。

本意见函（“意见”）是根据加拿大投资行业监管组织（“IIROC”）的公平意见披露标准编写的。IIROC没有参与本意见的编写或审查。

雷蒙德·詹姆斯的订婚

雷蒙德·詹姆斯是战略委员会根据一份日期为2022年5月11日的约定书（《约定书》）正式聘用的。根据《聘用协议》的条款，Raymond James同意向Maverix董事会和战略委员会提供与交易有关的财务咨询服务，包括向Maverix董事会和战略委员会提供本意见。

根据《聘用协议》的条款，Raymond James将获得交付本意见的固定费用。此外，根据《聘用协议》，雷蒙德·詹姆斯将获得一笔单独的咨询服务费，这笔费用将视安排的完成情况而定，所有经核准的合理的法律费用和其他自付费用也将得到偿还。Raymond James及其附属公司及其各自的董事、高级人员、合伙人、雇员、代理人和控制人均应由公司赔偿因聘用而产生的某些潜在责任。

雷蒙德·詹姆斯有限公司。

Suite 5400 – 40 King Street West，Toronto，On，M5H 3Y2·41 6 77777000·41 6 77777020传真

加拿大投资者保护基金成员

雷蒙德·詹姆斯独立

Raymond James或其任何关联公司或关联公司均不是公司或Triple Flag或其任何子公司、关联公司或关联公司（“相关方”）的内部人、关联公司或关联公司（这些术语在《安大略省证券法》或据此制定的规则中定义）。

Raymond James在过去两年内除根据《聘用协议》担任本公司的财务顾问外，没有受聘提供财务顾问服务，也没有参与任何涉及有关各方的融资。Raymond James与有关各方之间没有任何其他谅解、协议或承诺，涉及对《意见》具有重要意义的任何当前或未来的业务往来。

Raymond James可在其日常业务过程中，不时向本公司或其各自的关联公司或联营公司提供财务咨询或投资银行服务。此外，在正常业务过程中，Raymond James在主要的金融市场上作为交易商和交易商，作为委托人和代理人，因此，今天或将来可能持有公司或其各自的关联公司或联营公司的证券头寸，并可能不时代表公司或其他客户执行或可能执行交易，而公司或其他客户已收到或可能收到补偿。此外，作为投资交易商，Raymond James对证券进行研究，并可在其日常业务过程中就投资事项向客户提供研究报告和投资建议，包括与本公司或其各自的关联公司或联营公司有关的投资事项。

雷蒙德·詹姆斯的全权证书

Raymond James是一家提供全方位服务的北美投资交易商，业务遍及加拿大。Raymond James是多伦多证券交易所（“TSX”）、多伦多证券交易所创业板、蒙特利尔证券交易所、IIROC、加拿大投资基金协会和加拿大投资者保护基金的会员。Raymond James及其管理人员准备了大量的估价和公允性意见，并参与了大量涉及私人和上市公司的交易。Raymond James由Raymond James Financial, Inc.（“Raymond James Financial”）间接全资拥有。Raymond James Financial是一家多元化金融服务控股公司，在纽约证券交易所上市（纽约证券交易所代码：RJF），其子公司主要从事投资和财务规划，包括证券和保险、经纪、投资银行、资产管理、银行和现金管理以及信托服务。

本意见代表Raymond James的意见，本意见的形式和内容已由Raymond James的一个董事总经理委员会审查并批准发布。委员会成员是在为并购提供估值和公平性意见以及提供资本市场咨询方面经验丰富的专业人士。

Maverix概述

Maverix是一家以资源为基础的公司，其目的是获取和管理处于开发后期的项目、生产贵金属或其他金属的运营矿山的特许权使用费和金属采购协议，或在某些情况下，获取和管理勘探阶段的项目或其他利益。

审查范围

在提出我们的意见时，我们在未经独立核查的情况下，除其他外，审查并依赖了以下内容：

Triple Flag向公司提交的各项提案，包括Triple Flag于2022年4月12日提交的不具约束力的意向书、随后于2022年4月29日提交的不具约束力的意向书、2022年9月22日的提案及经修订的2022年10月12日的不具约束力的意向书；

ii.

a.《安排协定》草案，包括2022年11月9日的《安排计划》及其所附附表（连同与此有关的披露函）；

iii.

公司董事、高级职员、某些主要股东与Triple Flag董事、高级职员、某些主要股东订立的投票支持协议草案；

iv.

Triple Flag致函多伦多证券交易所，要求多伦多证券交易所确认根据《多伦多证券交易所公司手册》第604（d）节接受股东的书面同意作为书面证据，即大股东同意根据本安排发行Triple Flag股份，随后要求本公司管理层确认多伦多证券交易所已接受该等书面同意；

公司截至2021年12月、2020年12月和2019年12月的合并年度财务报表及管理层的讨论和分析，以及附注和审计报告；

vi.

公司截至2022年6月30日、2022年3月31日、2021年12月31日、2021年9月30日、2021年6月30日和2021年3月31日止三个月期间的简明中期合并财务报表和管理层讨论与分析；

vii.

公司及Triple Flag在电子文件分析及检索系统（"赛达“）和电子数据收集、分析和检索系统（”埃德加"），包括公司发布的新闻稿；

viii.

公司编写的某些公众投资者介绍和营销材料；

ix.

与公司管理层就公司的经营、财务状况和公司战略进行各种口头和书面谈话；

有关本公司的某些内部财务、营运、公司及其他资料，包括本公司管理层编制的财务模型，以及本公司管理层编制或审查的内部营运及财务预测（并与管理层讨论有关该等资料、模型、预测及陈述）；

xi。

Triple Flag于2022年10月18日收到公司提供的财务模型，并就此与管理层进行了商讨；

xii。

公司管理层提供的预测金属价格和一致预测金属价格；

十三。

与管理层讨论与Triple Flag以外的特定第三方进行的潜在替代战略交易；

十四。

公司、Triple Flag和其他我们认为相关的实体的选定公开市场交易统计数据和财务信息；

十五。

我们认为与公司及Triple Flag的业务、营运及财务状况有关的其他公开资料；

十六。

与我们认为相关的某些上市公司有关的其他公开信息，包括股票研究分析师发表的报告和行业报告；

xvii。

与我们认为相关的选定先例交易有关的信息；和

十八。

在这种情况下我们认为必要或适当的其他信息、分析、调查和讨论。

此外，我们还参与了与公司成员就公司业务、经营、财务状况、公司战略和前景所进行的多方面探讨，并参与了与公司高级管理层成员就Triple Flag业务、经营、财务状况、公司战略和前景所进行的多方面探讨。我们还参加了与Maverix董事会和战略委员会法律顾问Blake，Cassels & Graydon LLP就《安排》和有关事项进行的各种讨论。据公司所知，Raymond James没有被公司拒绝获得Raymond James要求的任何信息。

先前估值

公司首席执行官和首席财务官已向Raymond James表示，据其所知，过去24个月内未对公司或其任何子公司或其任何证券或重要资产进行过估值或评估，包括加拿大证券管理局第61-101号多边文书（“MI 61-101”）所指的任何“先前估值”。

假设和限制

我们的意见受下列假设、限定条件和限制的约束：

我们没有被要求根据MI 61-101编制正式估值或对公司或其任何附属公司的任何资产或证券的评估，我们的意见不应被解释为这样。我们根据Maverix董事会和战略委员会律师的意见认为，虽然该安排被视为MI 61-101下的“业务合并”，但不受该安排下的正式估值要求的约束。

本公司已在日期为本协议日期的首席执行官兼首席财务官证明书内向我方声明（其中包括）（i）本公司或其代表就本安排、本公司及其附属公司及其各自的资产而向我方提供的资料（财务或其他方面的资料、文件、意见、评估、估价及其他任何性质或种类的资料和资料，包括但不限于“审查范围”（统称“资料”）项下所指的有关本公司的书面资料和讨论，是完整、准确的，在资料提供给我们之日是真实和正确的，而且资料或资料的任何部分自对该意见或安排会产生或合理预期会产生重大影响的相应日期以来没有发生任何重大变化。

我们依赖并假定我们从公开来源获得的，或公司或其关联公司或顾问提供给我们的，或我们根据我们的约定以其他方式获得的所有财务和其他信息、数据、建议、意见和陈述的完整性、准确性和公正性，我们的意见以完整性、准确性和公正性为条件。我们没有被要求或试图独立核实任何此类信息、数据、建议、意见和陈述的准确性、完整性或公正性。在编制本意见时，我们没有与公司的独立审计员单独会晤，我们假定公司的已审计财务报表和审计员的报告以及公司的临时未经审计财务报表是准确和公正的，并以此为依据。

关于向我们提供并在我们的财务分析中所依赖的有关公司的非历史财务数据、经营和财务预测和预算，我们假定这些数据是根据反映公司管理层最合理的假设、估计和判断的基础合理编制的，同时考虑到公司的业务、计划、财务状况和前景。我们亦假设该安排将基本上按照其条款（不豁免或修订任何条款或条件）及所有适用法律完成，而该安排协议及通函将披露与该安排有关的所有重大事实，并将符合所有适用的法律规定。

我们假设《安排协议》（包括其附表及有关的披露函件）与我们所审阅的草案的形式并无重大差异；我们假设各方在《安排协议》中所作的陈述和保证是真实和正确的。

我们的意见并不涉及该安排相对于公司可能获得的其他交易或业务战略的优越性，也不涉及执行该安排的基本业务决定。我们的意见并不涉及公司期权持有人或受限制股份单位持有人在该安排下的待遇。

我们不是法律、税务或会计专家，我们不对有关本安排的任何法律、税务或会计事项或本意见的充分性发表任何意见。我们在没有独立核实的情况下，依赖公司及其法律、税务和会计顾问就这些事项所作的评估。

我们的意见是根据证券市场、经济和一般业务和财务状况以及在本资料中所反映的公司的财务和其他方面的状况和前景，以及在我们与公司管理层和顾问的讨论中向我们陈述的情况提出的。在我们的分析中以及在编写我们的意见时，我们对行业表现、一般业务、市场和经济状况以及其他事项作出了许多假设，其中许多是参与安排的任何一方无法控制的。

现将该意见提供给Maverix董事会和战略委员会，仅供其在审议该安排时使用，除非该意见全文及其摘要（以我们可接受的形式）载入《通函》，否则未经Raymond James事先书面同意，不得发布、向任何其他人披露、由任何其他人依赖或使用，或用于任何其他目的。我们的意见无意亦不构成就有关该安排的任何决定向战略委员会或Maverix董事会提出的建议，亦不构成就任何股东应如何就该安排投票的建议，亦不构成在任何时间，包括在宣布、完成或终止该安排后，就公司任何证券的交易价格或价值提出的意见。

Raymond James认为，它的分析必须作为一个整体来考虑，如果不把所有因素和分析放在一起考虑，就选择其分析的一部分和所考虑的因素，可能会使人对《意见》所依据的进程产生误解。意见的编写是复杂的，不一定容易受到部分分析或简要说明的影响，任何这样做的企图都可能导致对任何特定因素或分析的过分强调；因此，我们的意见应全文阅读。

本意见是在本意见提出之日提出的，虽然如果我们得知我们在编写本意见时所依据的任何资料，包括资料，在任何重大方面不准确、不完整或具有误导性，我们保留更改或撤回本意见的权利，但我们不承担更改或撤回本意见、将可能引起我们注意的任何更改通知任何人或在本意见提出之日之后更新本意见的义务。

意见

根据上述情况和我们认为相关的其他事项，我们认为，自本协议签署之日起，Maverix股东根据该安排收到的对价从财务角度来看对Maverix股东是公平的。

你的非常真实，

/s/Raymond James Ltd。

雷蒙德·詹姆斯有限公司。

附录f
有关三面旗帜的资料

以下资料按安排前基准呈列（除非另有说明），反映Triple Flag现时的业务、财务及股本状况。该等资料须与下文“有关Triple Flag –以引用方式并入的文件”项下所述的资料及通函其他地方有关Triple Flag的资料一并阅读。除非另有说明，本附录F所载资料截至2022年12月2日。

除非另有说明，否则以引用方式并入本文或其中的任何文件中的所有美元金额和财务信息均以美元表示。本附录F中以引用方式纳入的财务报表是根据《国际财务报告准则》编制的。

前瞻性陈述

本附录F和以引用方式并入本文的文件中的某些陈述分别构成适用的加拿大证券法含义内的“前瞻性信息”和1995年《美国私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”（本文统称为“前瞻性信息”）。此类前瞻性信息与未来事件或Triple Flag未来的业绩有关。见本通告中的“前瞻性陈述”。读者还应仔细考虑本通告“风险因素”标题、附录F“风险因素”标题及Triple Flag 2021 AIF下所讨论的事项和警示声明。

以引用方式并入的文件

资料已以参考方式纳入该通函，这些资料来自向加拿大各省和地区的证券委员会或类似监管机构提交的文件。以引用方式并入本文的文件副本可向加拿大道明信托大厦Triple Flag公司秘书索取，地址为161 Bay Street，Suite 4535，Toronto，Ontario，M5J 2S1，电话：（416）304 – 9741，或通过从SEDAR网站www.sedar.com查阅这些文件的方式索取。向SEC提交或提交的文件可通过EDGAR查阅，网址为：www.sec.gov。

除其内容经本通告所载声明修改或取代外，Triple Flag向加拿大各省及地区的证券监督管理委员会或类似监管机构提交的以下文件均以提述方式具体纳入本通告，并构成本通告的组成部分：

(1)

日期为2022年3月30日的Triple Flag截至2021年12月31日止财政年度的年度资料表Triple Flag 2021年度AIF”);

(2)

日期为2022年3月30日的Triple Flag股东周年大会有关管理层资料通告；

(3)

Triple Flag截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经审计年度合并财务报表及其附注，以及独立审计员的报告；

F-1

(4)

管理层对Triple Flag截至2021年12月31日止三个月及全年的财务状况及财务业绩的讨论及分析；

(5)

Triple Flag截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月和九个月期间未经审计的简明中期合并财务报表及其附注Triple Flag中期财务报表”);

(6)

管理层对Triple Flag截至2022年9月30日止三个月及九个月期间的财务状况及财务表现的评述及分析Triple Flag临时总经理& A"）；以及

(7)

Triple Flag日期为2022年11月18日的重大变更报告。

在以引用方式并入本通函的任何文件中所引用但未明确以引用方式并入本通函或本通函的文件，以及在其他情况下未被要求以引用方式并入本通函或本通函的文件，均不以引用方式并入本通函。National Instrument 44-101 – Short Form Prospectus Distributions要求以引用方式并入简式招股说明书的任何类型的文件，包括任何年度信息表、年度财务报表及其审计报告、中期财务报表、管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析、重大变更报告（机密重大变更报告除外）、业务收购报告和信息通告，在本通告发布之日后至会议召开前由Triple Flag通过SEDAR网站www.sedar.com向加拿大证券监管机构提交，均视为以引用方式并入本通告。所有这些文件也将由Triple Flag提交给SEC或由其提供，并可在EDGAR网站www.sec.gov上的Triple Flag发行人简介中查阅。

尽管在此有任何相反的规定，本通函或以引用方式并入或当作以引用方式并入本文的文件中所载的任何陈述，就本通函而言，只要本通函或随后提交的任何其他文件中所载的陈述也以引用方式并入本文，或当作以引用方式并入本文，则该陈述应被视为被修改或取代。修改或取代语句不必说明它已经修改或取代了先前的语句，也不必包括它修改或取代的文档或语句中列出的任何其他信息。作出此种修改或取代的陈述，不应被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述在作出时构成了虚假陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述了需要陈述的重要事实，或根据作出该陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的重要事实。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本通告的一部分。

业务概要说明

Triple Flag于2019年10月10日在加拿大注册成立，名称为Triple Flag Precious Metals Corp.，隶属于加拿大商业银行，并于2019年11月8日与其全资子公司Triple Flag矿业融资有限公司合并。Triple Flag的主管及注册地址为加拿大道明信托大厦，湾街161号，4535套房，Toronto，Ontario M5J 2S1。Triple Flag还在百慕大汉密尔顿设有办事处。

Triple Flag是一家专注于黄金的流媒体和版税的公司，为金属和采矿业提供定制的融资解决方案。Triple Flag的使命是成为矿业公司在整个大宗商品周期中受追捧的长期融资合作伙伴，同时为其投资者创造可观的回报。

F-2

有关Triple Flag的更多信息及其业务描述，请参见Triple Flag 2021年度AIF，该文件以引用方式并入本文。

最近的事态发展

普通课程发行人投标

2022年11月10日，Triple Flag宣布多伦多证交所已接受Triple Flag提交的恢复正常航线招标（NCIB）的通知。根据NCIB，Triple Flag获授权在2022年11月15日至2023年11月14日期间，最多可购买2,000，000股Triple Flag（截至2022年11月8日已发行的155,854，615股Triple Flag股份），占已发行流通的Triple Flag股份的1.3%。截至2022年12月2日，Triple Flag已通过NCIB回购了141,778股Triple Flag股票。

Triple Flag可以通过多伦多证券交易所、纽约证券交易所和其他交易系统（如果符合条件）进行任何购买，也可以通过多伦多证券交易所、纽约证券交易所允许的其他方式进行，或通过注册投资交易商（或该交易商的关联公司）根据适用法律可能允许的其他方式进行。Triple Flag每日回购数量上限为9186股，占2022年5月1日至2022年10月31日期间日均成交量的25%（即36744股Triple Flag），但根据多伦多证券交易所“大宗交易例外”规定进行回购的除外。1934年《美国证券交易法》第10b-18条对纽约证券交易所的每日购买规定了类似的基于数量的限制，但大宗回购的某些例外情况除外。Triple Flag在交易商协会下回购的Triple Flag股份将全部注销。

Triple Flag还与指定的负责NCIB的经纪人签订了自动购股计划，以允许在NCIB下购买Triple Flag的股票，而此时由于监管限制和惯常的自我禁售期，Triple Flag通常不被允许购买其Triple Flag的股票。

有关未来任何回购的决定将取决于某些因素，如市场状况、股价和其他投资资本以促进增长的机会。根据适用的法律，Triple Flag可以随时选择暂停或终止股票回购。

与Maverix的结合

2022年11月10日，Triple Flag发布公告称，其与Maverix签订了《安排协议》，根据该协议，Triple Flag同意根据一项安排计划收购Maverix全部已发行在外股份。根据该安排，Maverix股东可选择接受每股Maverix股票3.92美元现金或0.360股Triple Flag股票，按照Triple Flag股票2022年11月9日收盘价10.89美元计算，每股Maverix股票对价为3.92美元。Maverix股东选举将按比例分配，所有现金代价将不超过总代价的15%，所有股份代价将不超过总代价的85%。Maverix的股东若不选择接受Triple Flag股票或现金，将被视为选择对每股Maverix股票0.360股Triple Flag股票的默认对价，但须按比例分配。安排完成后，Triple Flag及Maverix现有股东预期将分别拥有合并后公司约77%及23%股权（按全面摊薄计算）。有关该安排及该安排协议的详情，请参阅本通告内的“该安排”及“该安排协议”。

F-3

第四季度股息

2022年11月7日，Triple Flag宣布Triple Flag董事会已批准于2022年12月15日向Triple Flag在2022年11月30日收市时登记在册的股东派发每股Triple Flag股份0.05美元的现金股息。

合并资本化

自2022年9月30日以来，Triple Flag的股份及贷款资本并无重大变动，而该等重大变动并无在本通告或以提述方式并入本文的文件中披露。有关Triple Flag合并资本化的更多资料，请参阅Triple Flag中期财务报表及Triple Flag中期MD & A，该等报表已通过引用方式并入本通告。另请参阅“备考资本化”标题下“附录G-有关合并后公司的资料”的表格，了解Triple Flag在实施该安排前后的合并资本化情况。

股本说明

Triple Flag的法定股本由无限数量的Triple Flag股票和无限数量的Triple Flag优先股组成，可连续发行。截至本通告日期，Triple Flag已发行在外流通股份总数为155,716，955股，而Triple Flag优先股则无已发行在外流通。有关Triple Flag在完成重组后的法定及已发行股本，请参阅“股本说明”标题下的“附录G-有关合并后公司的资料”。

有关Triple Flag股份的一般条款和规定，请查阅Triple Flag SEDAR的简介，网址为www.sedar.com及其网站www.tripleflagpm.com。

股息

Triple Flag目前的政策是为Triple Flag支付季度股息，而Triple Flag于2022年11月7日宣布，该公司将以每股Triple Flag美元派发季度股息，该股息将于2022年12月15日支付给截至2022年11月30日在册的Triple Flag股东。Triple Flag于2022年9月15日支付每股Triple Flag 0.05美元的季度股息，并于2022年6月15日和2022年3月15日支付0.0475美元。2021年，公司支付的股息为每股Triple Flag 0.095美元（继Triple Flag于2021年5月26日完成首次公开募股后，第三和第四季度，公司每Triple Flag股支付0.0475美元）。Triple Flag预期该安排完成后，公司将维持现有的股息政策及派息。股息的宣布、时间、金额和支付由Triple Flag董事会酌情决定，并将取决于Triple Flag未来的收益、现金流、收购资金需求和财务状况、合同限制和融资协议约定，包括Triple Flag信贷安排下的限制、适用的公司法对偿付能力进行的测试及其他相关因素。

F-4

先前销售

于本通告日期前十二个月期间，Triple Flag并无发行Triple Flag股份。

证券市场

Triple Flag股票在多伦多证交所上市交易，代码为“TFPM”，在纽约证交所交易，代码为“TFPM”。2022年12月1日，也就是本通知发布前的最后一个交易日，Triple Flag股票在多伦多证交所的收盘价为18.27加元，Triple Flag股票在纽约证交所的收盘价为13.66美元。

交易价格和交易量

下表列出了多伦多证券交易所报告的这些时期内以加元计算的Triple Flag股票的最高和最低交易价格和交易量。

	单位
月份	高		低		体积
	（加元）		（加元）
2021
十二月		16.55		12.50		531,344
2022
一月		16.90		14.81		665,658
二月		18.48		14.84		369,535
三月		18.80		15.35		415,370
四月		20.83		18.01		300,799
五月		18.99		15.1		208,262
六月		17.63		15.85		99,980
七月		16.89		13.24		248,059
八月		16.72		13.75		469,770
9月		17.88		15.58		570,414
十月		18.13		15.06		376,917
十一月		17,19		14.29		743,343
12月1日至12月2日		18.52		17.08		89,609

下表列出了上述期间多伦多证券交易所报告的以美元计的Triple Flag股票的最高和最低交易价格和交易量。Triple Flag股票此前在多伦多证券交易所的交易代码为“TFPM.U”，交易价格为美元。自2022年9月16日，Triple Flag停止使用TFPM.U股票代码。

	单位
月份	高		低		体积
	（美元）		（美元）
2021
十二月		12.90		9.68		427,362
2022
一月		13.25		11.70		212,775

F-5

	单位
月份	高		低		体积
	（美元）		（美元）
二月		14.12		11.74		127,903
三月		14.96		12.14		187,465
四月		16.53		14.35		386,822
五月		14.63		12.01		54,207
六月		13.68		12.59		89,628
七月		13.06		10.32		132,772
八月		12.67		10.46		1,823,237
9月		13.03		11.85		69,938
十月		-		-		-
十一月		-		-		-
12月1日		-		-		-

下表列出了纽约证券交易所报告的各时期Triple Flag股票的最高和最低交易价格和交易量。Triple Flag于2022年8月30日在纽交所开始交易。

	单位
月份	高		低		体积
	（美元）		（美元）
2021
十二月		-		-		-
2022
一月		-		-		-
二月		-		-		-
三月		-		-		-
四月		-		-		-
五月		-		-		-
六月		-		-		-
七月		-		-		-
八月		13.21		10.83		27,352
9月		13.01		11.76		30,096
十月		13.30		11.00		40,512
十一月		12.91		10.75		192,632
12月1日		13.87		12.74		47,035

风险因素

投资Triple Flag股份及完成该安排存在一定风险。除考虑本通函所载的其他资料（包括本通函“风险因素”所载与安排有关的风险因素）外，读者应审慎考虑Triple Flag不时向加拿大各省及地区的证券监管机构提交的披露文件所述的风险因素，该等文件已以提述方式并入本通函。具体参见Triple Flag 2021年度AIF中的“风险因素”，该部分以引用方式并入本文。如果这些风险因素中所述的任何事件或发展实际发生，Triple Flag的业务、财务状况或经营业绩或Triple Flag股份的价值都可能受到不利影响。本通告及以引用方式并入的文件所指明的风险因素并非详尽无遗，且未来可能出现Triple Flag管理层目前未能预见的其他因素，从而可能在未来引致额外风险。

F-6

外国私人发行人地位

根据适用的美国联邦证券法，Triple Flag是一家“外国私人发行公司”，因此不受美国证券交易委员会和纽约证券交易所对美国国内发行人施加的相同要求的约束。根据美国《交易法》，Triple Flag负有报告义务，在某些方面，这种义务不如美国国内报告公司详细，频率也低。因此，Triple Flag不会像美国本土发行人那样向美国证券交易委员会提交报告。此外，Triple Flag的高级职员、董事和主要股东均免于遵守《美国交易法》第16条关于报告和短期利润回收的规定。因此，Triple Flag股东可能无法及时知晓其高级职员、董事和主要股东何时买卖Triple Flag股票，因为加拿大相应的内幕信息披露要求规定的报告期较长。此外，作为一家外国私人发行人，Triple Flag不受美国《交易法》下有关为年度会议和其他需要征求股东投票的活动提供委托书及其内容的规定的约束。

此外，作为一家外国私人发行人，Triple Flag被允许遵循加拿大的某些公司治理惯例，而不是纽约证交所上市规则所要求的惯例。特别是，Triple Flag打算在私募发行方面遵循多伦多证券交易所的上市规则，而不是纽约证交所的要求，以获得股东对某些稀释性事件的批准（例如会导致控制权变更的发行、涉及发行Triple Flag 20%或以上权益的公开发行以外的某些交易以及对另一家公司的股份或资产的某些收购）。对于非公开发行普通股的股东批准，多伦多证券交易所的门槛通常为25%，在某些向内部人发行普通股的情况下，还需要满足额外的股东批准要求，因此，Triple Flag将被允许依赖于股东批准规则，这可能不像受纽交所股东批准规则约束的美国国内公司那样对股东有利。

受控公司豁免

由于Triple Flag的主要股东Aggregator和Triple Flag Co-Invest Luxembourg Investment Company S. à r.l.控制着其已发行的Triple Flag股票的多数投票权，因此Triple Flag符合纽约证交所上市规则所指的“受控公司”的条件。作为一家受控制公司，Triple Flag有资格获得美国证券交易委员会（SEC）规定的“外国私人发行人”资格，如果该公司不再符合该公司规定的“外国私人发行人”资格，则有资格选择不遵守纽约证交所某些公司治理标准，包括拥有独立董事多数席位、设立独立的提名委员会以及薪酬与ESG委员会完全独立。

专家的兴趣

以引用方式并入本文的文件中包含的某些技术和科学信息，包括与Cerro Lindo矿、Northparkes矿和RBPlat PGM业务有关的信息，是由Triple Flag评估和投资者关系副总裁副总裁James Dendle，C. Geol根据NI 43-101审查和批准的。

据Triple Flag所知，James Dendle在拟备本通函所载或以提述方式并入的技术资料时，或在拟备该等技术资料后，持有Triple Flag或其任何联营公司或联营公司不足1%的已发行证券。除依据其雇佣安排外，James Dendle并无亦不会因此而直接或间接获得Triple Flag或其任何联系人或关联公司的证券权益。

F-7

核数师、转让代理人及注册官

Triple Flag的核数师为普华永道会计师事务所，特许专业会计师事务所，地址为PwC Tower，Suite 2600,18 York Street，Toronto，Ontario，M5J 0B2。普华永道会计师事务所表示，就《安省注册会计师专业行为守则》所指的Triple Flag而言，会计师事务所是独立的。

Triple Flag股票在多伦多证交所上市，其转让代理和登记处为Computershare Investor Services Inc，地址为多伦多大学大道100号，网址为：M5J 2Y1。Triple Flag股票在纽约证券交易所的转让代理和登记处是计算机股份信托公司，地址为：150 Royall Street，Canton，MA，02021，United States。

F-8

附录g

有关合并公司的资料

Triple Flag根据本安排发行的股份，并无证券监管机构发表意见，否则即属犯罪。

有关Triple Flag完成该安排后的业务及营运的以下资料，须连同本通函所载有关Triple Flag及Maverix的更详细资料及财务数据及报表，包括本通函所附“附录F –关于Triple Flag的资料”一并阅读。

除非另有说明，否则以引用方式并入本文或其中的任何文件中的所有美元金额和财务信息均以美元表示。

本通告以下部分载有前瞻性资料。请读者注意，实际结果可能各不相同。见本通告中的“前瞻性陈述”和“与该安排有关的风险”，以及本附录G中的“风险因素”。

概览

安排完成后，Triple Flag将直接拥有Maverix全部已发行在外股份，而Maverix将为Triple Flag的全资附属公司。根据《安排协议》的条款，Triple Flag可要求并应要求对Maverix及其子公司的业务、经营和资产进行重组，或采取Triple Flag可能合理要求的其他交易（每项交易均为“收购前重组”）。下表列出了Triple Flag在本安排生效后但未对任何收购前重组产生影响的预期公司结构，包括其重要子公司及其适用的管辖区域。除下文所述外，安排完成后，Triple Flag将直接或间接拥有下文所述重要附属公司100%有表决权及无表决权的证券。

G-1

注意事项：

(1)

Matt Fargey（现为Maverix的首席财务官）持有Minera MacMillan S.A. de C.V.信托给Maverix的一（1）股股份。预期该等股份于安排完成后，将会转至Triple Flag的一名高级人员名下，而该等人员将以信托方式持有Triple Flag。

(2)

Fargey先生持有Exploracion Mac-Ore S.A. de C.V.为Maverix托管的三千（3,000）股股份。预期该等股份于安排完成后，将会转让予Triple Flag的一名高级人员，而该等股份将以信托方式代为持有Triple Flag。

除本附录G另有说明外，Triple Flag在完成该安排后的业务及与Triple Flag有关的资料，均属Triple Flag的一般业务，而该等资料已在本通告所附的“附录F –关于Triple Flag的资料”的其他地方披露。该安排完成后，Triple Flag的投资组合将由Triple Flag和Maverix的合并资产组成，其中228项资产与矿山生命周期不同阶段的矿业资产相关，包括29项付费资产。

该安排完成后，Triple Flag的主管及注册办事处将继续设在安大略省多伦多湾街161号加拿大道明信托大厦4535号套房M5J 2S1。Triple Flag还将继续在百慕大汉密尔顿设有办事处。

股本说明

Triple Flag于安排完成后的法定股本将继续保持本通告所附“附录F – Triple Flag相关资料”所述，且Triple Flag股份的权利及限制保持不变。

Triple Flag的已发行股本将因该安排完成而变动，以反映该安排拟发行的Triple Flag股份。根据Maverix截至2022年12月2日的流通证券情况，Triple Flag预计将就此安排发行最多48,459，274股Triple Flag股份，其中包括根据该安排发行的置换期权行使时可发行的Triple Flag股份，以及根据Maverix认股权证的调整条款行使Maverix认股权证时可发行的Triple Flag股份。安排完成后，假设Maverix及Triple Flag的当前股份数目与此处提供的资料各自日期不变，预期经摊薄后，Triple Flag已发行在外流通股份总数为200,815，037股。Maverix及Triple Flag可换股证券（包括根据该安排将予发行的置换期权及根据Maverix认股权证的调整条文发出的现有Maverix认股权证）一经行使，最多可发行6393963股Triple Flag股份。安排完成后，假设Maverix和Triple Flag当前的可转换证券数量与此处提供的信息对应的日期不发生变化，则预期全面摊薄后Triple Flag已发行在外流通股份的总数为207,209，000股。

投资者权利协议

Triple Flag与Aggregator和Triple Flag Co-Invest Luxembourg Investment Company S.（连同Aggregator，“主要股东”）于2021年5月26日签订了一份投资者权利协议（“投资者权利协议”），根据该协议，如果发行Triple Flag股份或可转换为Triple Flag股份的证券，主要股东拥有一定的认购权（“优先认购权”），以允许他们保持对Triple Flag股份的比例所有权。主要股东已同意放弃就该安排向Maverix的证券持有人发行Triple Flag股份及置换选择权而享有的优先认购权。

G-2

根据《投资者权利协议》，主要股东目前有权提名Triple Flag 50%的董事（四舍五入到下一个整数位），但可根据Triple Flag所持Triple Flag股份的减少比例减少可提名董事的百分比。自安排完成后，Triple Flag与主要股东已同意修订《投资者权利协议》，规定主要股东将有权提名Triple Flag 33%的董事（四舍五入到下一个整数位），但可根据Triple Flag所持股份比例的减少减少而减少可提名的董事百分比。投资者权利协议的修订协议的副本将于安排结束时生效，作为附录K附于本通函。

安排后持股及主要股东

安排完成后，按Triple Flag和Maverix于2022年12月2日已发行在外证券的数量计算，Triple Flag现有股东和Maverix股东预计将分别拥有Triple Flag约77%和23%的股份，按全面摊薄计算。

下表列出截至2022年12月2日和紧接本安排完成后与Aggregator有关的某些信息。据Triple Flag及Maverix的董事及主管人员所知，Aggregator将是唯一直接或间接实益拥有或对Triple Flag有表决权证券行使控制或指示的人或公司，Triple Flag有表决权证券附有10%或以上表决权，该表决权证券附有Triple Flag任何类别的有表决权证券。Aggregator由Elliott Investment Management L.P.及其附属公司提供咨询的某些投资基金间接控制。

	关闭前					关闭后立即
股东名称	数目 Triple Flag		百分比优秀 Triple Flag			数目 Triple Flag		百分比优秀 Triple Flag
Triple Flag Mining Aggregator S. à r.l		129,917,637		83.4	%		129,917,637		64.7	%

根据适用的证券立法的含义，Aggregator可能被视为Triple Flag的发起人。截至2022年12月2日，Aggregator直接或间接拥有或控制129,917，637股Triple Flag股份，占截至2022年12月2日按非摊薄基础计算的Triple Flag已发行在外流通股份约83.4%，预期占安排完成后按非摊薄基础计算的Triple Flag已发行在外流通股份约64.7%。另一个可能被视为Triple Flag发起人的实体Triple Flag Mining Elliott and Management Co-Invest LP，在赎回其有限合伙单位并将其持有的Triple Flag股份分配给包括Aggregator在内的有限合伙人以偿付这些有限合伙单位的赎回价格后，于2022年7月解散。

偿还Maverix债务

在该安排结束的同时，将全额偿还现有的Maverix循环信贷。有关Maverix债务的更多信息，请参阅Maverix年度财务报表、Maverix年度总经理和A、Maverix中期财务报表和Maverix中期总经理和A，所有这些都以引用方式并入本通告。

G-3

备考合并资本化

下表列出截至2022年9月30日Triple Flag的现金和现金等价物及合并资本化情况（一）按实际情况计算；及（二）为实施该安排而调整后的现金和现金等价物。

	（美元）（千）
	实际		经调整⁽¹⁾
现金及现金等价物		82,703		919
债务总额		-		54,137
股本		1,251,653		1,742,771
留存收益		56,575		56,575
储备金和其他		3,832		11,865
总股本		1,312,060		1,811,211
总资本		1,394,763		1,865,348

注：

(1)	经调整以考虑可直接归因于该安排的未经审计的备考事件，包括支付现金对价和向Maverix股东发行Triple Flag股份以换取Maverix已发行的所有流通股份，支付现金对价以结清Maverix未偿RSU，发行替代期权，支付交易费用，包括控制权变更付款，以及在Triple Flag的信贷额度下提款，以（a）就本安排应付的部分现金代价及（b）悉数偿还现有的Maverix循环信贷额度。关于形式上的假设和调整的补充资料，见“附录一– Triple Flag未经审计的备考合并财务报表”本通告。

合并后公司的董事及高级人员

根据该安排协议，该安排完成后，Triple Flag董事会预期将由九名董事组成，其中包括Geoff Burns及Maverix的另一名董事，该等董事须经Triple Flag及Maverix合理行事后认明及议定。Triple Flag将继续由Shaun Usmar担任首席执行官。

未经审计的备考合并财务报表

实施该安排后Triple Flag的未经审核备考综合财务报表及附注均载于本通告“附录H – Triple Flag的未经审核备考综合财务报表”。

截至2022年9月30日的未经审计的备考合并资产负债表使该安排生效，就好像交易已于2022年9月30日结束一样。截至2021年12月31日止年度和截至2022年9月30日止九个月的未经审计的备考综合收益表使该安排生效，如同交易已于2021年1月1日结束一样。未经审计的备考合并财务报表基于Triple Flag和Maverix各自的历史合并财务报表。

未经审核备考综合财务报表应与下列文件一并阅读：a）Triple Flag截至2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表，b）Triple Flag截至2022年9月30日止三个月及九个月的未经审核简明中期综合财务报表，c）Maverix截至2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表，d）Maverix截至2022年9月30日止三个月及九个月的未经审核简明中期综合财务报表，以提述方式并入本通告。

G-4

未经审计的备考财务报表和调整数，包括购买价格的分配数，是根据对购置资产和承担的负债的公允价值的初步估计、现有信息以及Triple Flag认为在这种情况下合理的某些假设得出的，详见未经审计的备考合并财务报表附注所述。

未经审计的备考合并财务报表仅供说明之用，并不是为了表明如果本报告所反映的事件发生在所示日期，将实际发生的结果或今后各期的预期结果。由于各种因素，Triple Flag在完成这项安排后的实际财务状况和经营成果可能与未经审计的备考综合财务报表中反映的预计数额存在很大差异。

独立审计员、移交代理人和书记官长。

该安排完成后，Triple Flag的独立核数师仍为普华永道会计师事务所，特许专业会计师事务所，地址为PwC Tower，Suite 2600,18 York Street，Toronto，Ontario，M5J 0B2，Triple Flag股票的加拿大转让代理和登记处仍为Computershare Investor Services Inc，地址为100 University Ave，Toronto，On M5J 2Y1，而Triple Flag的美国转让代理仍为Computershare Trust Company，N.A.，地址为150 Royall Street，Canton，MA，0 2021，United States。

风险因素

Triple Flag于安排完成后的业务及营运，将继续受制于Triple Flag及Maverix现时面临的风险，以及Triple Flag于安排完成后独有的某些风险，包括本通告“风险因素–与合并后公司有关的风险”标题下所载的风险。读者亦应审慎考虑Triple Flag 2021年度AIF中所描述的与Triple Flag有关的风险因素，及AIF中所描述的与Maverix有关的风险因素，上述风险因素均以提述方式并入本通告。

G-5

附录h

三旗未经审计的合并财务报表

见附件。

H-1

备考合并资产负债表

截至2022年9月30日

（千美元）

未经审计

										Triple Flag
			特立独行			备考			注	备考
	Triple Flag		（注2）			调整			6	合并
物业、厂房及设备
现金及现金等价物	$	82,703	$	15,589		$	(97,373	)	a	$	919
应收款项和预付款项		10,947		15,515			-				26,462
预付黄金利息		5,015		10,553			-				15,568
投资		4,757		1,307			-				6,064
应收所得税		614		-			-				614
流动资产		104,036		42,964			(97,373	)			49,627

矿产权益		1,202,992		348,813			222,013		b		1,773,818
预付黄金利息		-		37,577			-				37,577
应收贷款		10,868		3,043			-				13,911
其他资产		5,031		1,456			(973	)	c		5,514
递延所得税		2,572		-			-				2,572
非流动资产		1,221,463		390,889			221,040				1,833,392

总资产	$	1,325,499	$	433,853		$	123,667			$	1,883,019

负债和权益
负债
应付款项和其他负债	$	5,974	$	5,026		$	(794	)	d	$	10,206
租赁义务-当前		270		-			-				270
流动负债		6,244		5,026			(794	)			10,476

长期负债		-		46,500			7,637		e		54,137
租赁义务-非流动		1,676		-			-				1,676
递延所得税		3,339		8,175			(8,175	)	f		3,339
其他非流动负债		2,180		-			-				2,180
非流动负债		7,195		54,675			(538	)			61,332

股东权益
股本		1,251,653		338,692			152,426		g		1,742,771
认股权证储备		-		-			3,204		g		3,204
留存收益		56,575		28,741			(28,741	)	g		56,575
累计其他综合损失		-		(3,024	)		3,024		g		-
其他		3,832		9,743			(4,914	)	g		8,661
		1,312,060		374,152			124,999				1,811,211

负债和股东权益总计	$	1,325,499	$	433,853		$	123,667			$	1,883,019

合并损益表

截至2022年9月30日止九个月

（千美元，每股数额除外）

未经审计

											Triple Flag
				特立独行			备考			注	备考
	Triple Flag			（注2）			调整			6	合并
收入	$	107,999		$	45,161		$	-			$	153,160

销售成本
不包括损耗的销售成本		9,972			15,143			-				25,115
耗竭		35,481			10,932			5,345		h		51,758
毛利		62,546			19,086			(5,345	)			76,287

一般行政费用		11,084			4,455			-				15,539
业务发展费用		1,932			2,873			-				4,805
可持续举措		638			-			-				638
预付黄金利息公允价值增加		(215	)		(4,659	)		-				(4,874	)
营业收入		49,107			16,417			(5,345	)			60,179

矿产权益处置收益		2,099			-			-				2,099
投资公允价值减少		(5,014	)		-			(3,844	)	j		(8,858	)
财务费用，净额		(1,241	)		(1,063	)		(296	)	j		(2,600	)
其他费用		-			(254	)		-				(254	)
外币折算损失		(289	)		(261	)		-				(550	)
其他费用		(4,445	)		(1,578	)		(4,140	)			(10,163	)

所得税前利润		44,662			14,839			(9,485	)			50,016
所得税费用		(5,036	)		(5,308	)		624		k		(9,720	)
净收益	$	39,626		$	9,531		$	(8,861	)		$	40,296

每股盈利（附注8）	$	0.25		$	0.06						$	0.20
基本
摊薄	$	0.25		$	0.06						$	0.20

合并损益表

截至2021年12月31日止年度

（千美元，每股数额除外）

未经审计

											Triple Flag
				特立独行			备考			注	备考
	Triple Flag			（注2）			调整			6	合并
收入	$	150,421		$	57,532		$	-			$	207,953

销售成本
不包括损耗的销售成本		13,496			9,071			-				22,567
耗竭		53,672			17,665			6,860		h		78,197
毛利		83,253			30,796			(6,860	)			107,189

一般行政费用		12,213			5,443			-				17,656
业务发展费用		771			4,005			-				4,776
可持续举措		855			-			-				855
预付黄金利息公允价值增加		-			(1,310	)		-				(1,310	)
IPO准备费用		670			-			-				670
营业收入		68,744			22,658			(6,860	)			84,542

矿产权益处置收益		-			10,983			-				10,983
债券转换收益		-			2,410			-				2,410
投资公允价值减少		(10,786	)		-			(4,688	)	j		(15,474	)
财务费用，净额		(5,673	)		(1,151	)		(1,369	)	j		(8,193	)
其他费用		-			(123	)		-				(123	)
衍生品损失		(297	)		-			-				(297	)
外币折算损失		(25	)		(209	)		-				(234	)
其他（费用）收入		(16,781	)		11,910			(6,057	)			(10,928	)

所得税前利润		51,963			34,568			(12,917	)			73,614
所得税费用		(6,436	)		(10,496	)		999		k		(15,933	)
净收益	$	45,527		$	24,072		$	(11,918	)		$	57,681

每股盈利（附注8）
基本	$	0.31		$	0.17						$	0.30
摊薄	$	0.31		$	0.16						$	0.30

未经审计的备考合并财务报表附注

（千美元，股票、认股权证和每股资料除外）

附注1 —拟议收购的说明

2022年11月9日，Triple Flag Precious Metals Corp.（“Triple Flag”）与Maverix Metals Inc.（“Maverix”）签订了一项安排协议（“协议”），根据该协议，Triple Flag同意在符合某些条款和条件的情况下，收购Maverix所有已发行在外普通股（“Maverix股份”），合并后的公司更名为“Triple Flag Precious Metals Corp.”（“交易”或“收购”）。根据该协议，Maverix的股东将获得0.36股Triple Flag（每股完整股，即“Triple Flag股”）或每股3.92美元现金。股东选举将按比例分配，以使现金对价不超过总对价的15%，股份对价不超过总对价的85%。与此交易相关，已发行的Maverix认股权证将根据其条款自动调整，从而在行使时，Maverix认股权证持有人（截至2022年9月30日，已发行的5000000股Maverix认股权证，行使价为3.28美元）将获得总计1800000股Triple Flag股票，行使价为9.11美元。根据该协议，每个Maverix期权持有人可以选择现金结算和取消其期权，如果期权是价内期权，则可以选择替代期权，而价外期权将被完全既得的替代期权所取代。所有替换选择权将根据协议条款进行调整，并可行使为Triple Flag普通股。

根据上述假设，本次收购完成后，Triple Flag和Maverix的现有股东将分别拥有合并后公司约77%和23%的股份。本次收购事项的完成取决于Triple Flag和Maverix双方股东的批准、法院的批准、监管部门的批准以及其他特定的惯例条件。

说明2 ——列报依据

这些未经审计的备考合并财务报表是就本次收购事项编制的，编制时所依据的信息来源于Triple Flag和Maverix的财务报表，应与其一并阅读，这两份财务报表均按照国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则编制，具体而言：

Triple Flag截至2021年12月31日止年度的经审计综合财务报表和截至2022年9月30日止三个月和九个月的未经审计简明中期综合财务报表；和

Maverix截至2021年12月31日止年度的经审计合并财务报表和截至2022年9月30日止三个月和九个月的未经审计简明中期合并财务报表。

这些未经审计的备考合并财务报表包括：

截至2022年9月30日的未经审计的合并资产负债表，其中包括：

Triple Flag截至2022年9月30日未经审计的中期合并资产负债表；

Maverix截至2022年9月30日未经审计的简明中期综合财务状况表；以及

附注6所述的调整。

未经审计的备考合并财务报表附注

（千美元，股票、认股权证和每股资料除外）

这份截至2022年9月30日的未经审计的备考合并资产负债表假设收购发生在2022年9月30日。

截至2022年9月30日的九个月未经审计的合并损益表，其中包括：

Triple Flag截至2022年9月30日止九个月未经审核简明中期综合收益表；

Maverix截至2022年9月30日止九个月未经审核简明中期综合收益表；及

附注6所述的调整。

这份截至2022年9月30日的九个月未经审计的备考综合收益表假设收购发生在2021年1月1日。

截至2021年12月31日止年度未经审计的备考综合收益表，其中包括：

Triple Flag截至2021年12月31日止年度经审计的合并损益表；

经审计的Maverix截至2021年12月31日止年度综合收益表；以及

附注6所述的调整。

这份截至2021年12月31日的未经审计的合并损益表假设交易发生在2021年1月1日。

编制未经审计的备考财务报表只是为了说明收购的效果。未经审计的备考财务报表显示，Triple Flag收购了Maverix的所有流通股，此次收购已作为资产收购入账。未经审计的备考财务报表无意显示Triple Flag的财务状况或如果此处反映的事件发生在所示日期本应实际发生的结果，或未来各期间的预期结果。收购之后记录的实际金额可能与未经审计的备考财务报表中记录的金额不同，这种差异可能很大。

对历史合并财务报表进行了调整，以落实以下未经审计的预计事项：（一）直接归因于收购；（二）有事实根据；（三）未经审计的预计合并收益表，预计将对收购后的合并财务结果产生持续影响。

未经审计的备考财务报表没有反映，也没有实现：（一）收购可能产生的任何整合成本；（二）收购可能产生的协同效应、运营效率和成本节约；或（三）或预期合并两家公司将产生的任何其他利益。

未经审计的备考合并财务报表附注

（千美元，股票、认股权证和每股资料除外）

Maverix的某些资产、负债、收入和支出已重新分类（或更名），以符合Triple Flag的合并财务报表列报方式。这些变化概述如下：

特立独行介绍	截至和对于九结束的月份 2022年9月30日		截至12月31日， 2021		备考介绍
“应收账款”和	$	14,010		不适用	应收款项和预付款项
“预付费用和其他”		1,505
“股票期权储备”		4,649		不适用	其他股东权益
“版税、流媒体和其他利益”		348,813		不适用	矿产权益
“投资”（非流动）		3,043		不适用	应收贷款
“贸易和其他应付款项”		5,026		不适用	应付款项和其他负债
“版税”的总和		20,582	$	34,896	收入
“收入”和“销售”		24,579		22,636
“管理费用”		4,455		5,443	一般行政费用
“项目评估费用”	$	2,873	$	4,005	业务发展费用

附注3 ——重要会计政策

编制截至2022年9月30日止九个月和截至2021年12月31日止年度的未经审计备考财务报表所采用的会计政策载于Triple Flag截至2022年9月30日止三个月和九个月以及截至2021年12月31日止年度的合并财务报表。在编制未经审计的备考合并财务报表时，进行了初步审查，以确定Maverix所使用的会计政策之间是否存在任何会计政策差异，如果这种差异可能对未经审计的备考合并财务报表产生重大影响，并且可以合理估计。根据这项初步审查，Triple Flag没有发现任何适用于Maverix进行的类似交易的会计政策与Triple Flag所遵循的会计政策有重大出入，会对未经审计的备考合并财务报表产生重大影响。

未经审计的备考合并财务报表附注

（千美元，股票、认股权证和每股资料除外）

附注4 –估计数的使用

就未经审计的备考合并财务报表而言，本次收购将作为一项资产收购入账。在资产购置中，购置成本根据购置之日的相对公允价值分摊到各项可辨认资产和负债中。

所购资产和承担的负债的公允价值假设是基于初步估值信息和Triple Flag进行的尽职调查得出的。最终确定所购资产和负债的公允价值将在编制Triple Flag截至本次收购完成日的财务报表时进行。在完成最后估值时，购置的资产和假定的负债的公允价值发生变化，将导致对未经审计的预计综合资产负债表和未经审计的预计综合收益表所反映的价值进行调整。购买代价的最后估计数以及所购资产和负债的公允价值可能与下文所列数额不同。

附注5 ——考虑和采购价格分配

就未经审计的备考合并财务报表而言，本次收购的预计收购对价是基于2022年11月9日Triple Flag在纽约证券交易所的收盘价10.89美元。按0.36的兑换率（注1）计算，每股Maverix股票的预计现金价值为3.92美元。本次收购对价的价值将根据收购完成时Triple Flag股价的波动以及Maverix在外流通股票数量的变化而变化。收购对价的其他要素包括：Maverix股票期权可以换取Triple Flag替代期权，也可以支付现金；Maverix认股权证持有人将在Maverix认股权证行使时根据其认股权证的调整条款向其发行Triple Flag股票；以及作为资产收购的一部分资本化的交易费用。

初步估计购买代价计算如下：

将向Maverix股东发行的Triple Flag股份数量（截至2022年9月30日已发行的Maverix股份数量为147,379，354股x 0.360汇率x 85%股权对价）		45,098,082
2022年11月9日Triple Flag收盘价	$	10.89
向Maverix股东发行Triple Flag股票的市值	$	491,118
支付给Maverix股东的现金对价¹		86,667
Maverix认股权证的价值–可就1,800，000股Triple Flag行使²		3,204
Maverix购股权转换为Triple Flag购股权的价值³		4,829
交易费用		15,970
估计购买代价	$	601,788

	^1.	按安排协议所设想的15%现金付款计算。
	^2.	根据货币中的价值计算。
	^3.	采用Black-Scholes估值模型进行计算，并假设Maverix的全部股票期权与Triple Flag的股票期权进行交换。

未经审计的备考合并财务报表附注

（千美元，股票、认股权证和每股资料除外）

下表显示截至2022年9月30日假定的可识别资产和负债的初步未经审计的预计公允价值：

现金及现金等价物	$	13,216
应收款项和预付款项		15,515
其他资产		483
预付黄金利息		48,130
应收贷款		3,043
投资		1,307
矿产权益		570,826
流动负债		(4,232	)
长期负债		(46,500	)
获得的资产总额，扣除承担的负债	$	601,788

附注6 ——备考假设和调整

未经审计的备考财务报表反映了以下假设和调整，以使收购生效，就好像合并资产负债表的收购发生在2022年9月30日，合并损益表的收购发生在2021年1月1日。

截至2022年9月30日未经审计的备考资产负债表包括以下备考假设和调整：

a现金和现金等价物净减97373美元，部分原因是支付给Maverix股东的现金对价86667美元、Triple Flag产生的交易费用15970美元以及Maverix在交易结束前结清限制性股票（“RSU”）所支付的2373美元，但被Triple Flag为此次收购动用的信贷额度减少7637美元所抵消；

矿产权益增加222013美元，原因是Maverix的矿产权益按公允价值入账；

a递延融资费用减少973美元，因为Maverix信贷机制预计将在收购时偿还和退休；

d）

减少794美元，原因是现有的RSU负债预计将由Maverix在交易结束前结清；

e）

截至2022年9月30日，长期债务增加7637美元，原因是从Triple Flag的信贷额度中提取54137美元，用于偿还Maverix的信贷额度46500美元并支付给Maverix股东的现金对价，与收购Maverix受限制股份单位相关的交易费用及现金结算；

f）

消除Maverix的递延所得税负债8175美元，这与Maverix矿产权益的公允价值和账面价值的增加没有任何依据；以及

g）

Triple Flag股东权益净增加124999美元，原因是发行了499151美元的Triple Flag股票、认股权证和重置期权，但被注销Maverix历史股东权益账户的374152美元所抵消。

未经审计的备考合并财务报表附注

（千美元，股票、认股权证和每股资料除外）

截至2022年9月30日止九个月和截至2021年12月31日止年度的未经审计的备考损益表包括以下备考假设和调整：

h）	损耗增加5345美元和6860美元，原因是与估计采购价格分配中确定的可能损耗的资产有关的预计公允价值调整；

一）	A.投资公允价值减少3844美元和4688美元，原因是Triple Flag将股权投资从公允价值变动计入其他综合收益改为公允价值变动计入损益；

j）	财务费用增加296美元和1369美元，其中包括上文附注6e所述Triple Flag信贷额度下借款的利息支出增加，假设利率为5.5%，以及截至2021年12月31日止年度的递延融资费用减记973美元；和

k）	所得税费用减少624美元和999美元，以反映备考调整的税收影响。

附注7 —未经审计的备考股本

截至2022年9月30日，Triple Flag在本次交易后未经审计的备考股本确定为：

	普通股		金额
截至2022年9月30日		155,858,733	$	1,251,653
为换取Maverix股份而发行Triple Flag股份（附注5）		45,098,082		491,118
已发行和未偿还的预计余额		200,956,815	$	1,742,771

附注8 —预计每股净收益

就未经审计的备考合并财务报表而言，每股净收益是按照收购生效后截至期末的已发行股份加权平均数计算的，如同收购发生在2021年1月1日一样。

	九个月结束 2022年9月30日		年终 2021年12月31日
Triple Flag流通在外股份加权平均数–基本及摊薄		156,003,665		148,025,464
向Maverix股东发行的Triple Flag股份（附注5）		45,098,082		45,098,082
Triple Flag流通在外股份的备考加权平均数–基本		201,101,747		193,123,456
Maverix认股权证的摊薄影响（注5）		294,215		294,215
替代选择的稀释影响		116,459		116,459
Triple Flag流通在外股份的备考加权平均数–摊薄		201,512,421		193,534,220
预计合并净收入	$	40,296	$	57,681
预计每股净收益–基本	$	0.20	$	0.30
预计每股净收益–摊薄	$	0.20	$	0.30

附录一

关于马韦里克斯的资料

该公司于2008年9月5日在CBCA下注册成立，名称为“MacMillan Minerals Inc.”。2016年7月11日，Maverix根据CBCA完成了一项法定安排计划，其中包括从Pan American Silver Corp.收购包含13个贵金属矿流、特许权使用费和采购协议的投资组合。根据该安排计划，Maverix将其名称从“MacMillan Minerals Inc.”更名为“Maverix Metals Inc.”。

公司总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard街510号Suite 575，V6C 3A8。公司的注册和记录办公室位于不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard街595号Suite 2600，V7X 1L3。

公司拥有两家主要子公司，分别是根据澳大利亚法律注册成立的Maverix Metals（澳大利亚）有限公司和根据美利坚合众国内华达州法律注册成立的Maverix Metals（内华达）公司。

Maverix股票目前在多伦多证券交易所上市，在纽约证券交易所美国上市，代码为MMX。该安排完成后，公司将成为Triple Flag的全资子公司，Maverix股票将在多伦多证券交易所和纽约证券交易所退市。

以引用方式并入的文件

有关本公司的资料已由本公司向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件以引用方式纳入本通函。有关本公司的文件副本可免费索取，地址为Maverix，Suite 575,510 Burrard Street，Vancouver，British Columbia，V6C 3A8，Canada，电话：（604）343-6225，也可在www.sedar.com的公司SEDAR简介和www.sec.gov的EDGAR简介中以电子方式查阅。

向加拿大证券管理当局提交的下列文件以引用方式具体纳入《通告》，并构成《通告》的一部分：

(a)

日期为2022年3月16日的公司截至2021年12月31日止年度的年度资料表格Maverix AIF”);

(b)

本公司截至2021年12月31日止年度的经审计合并财务报表及其附注和独立注册会计师事务所独立核数师报告Maverix年度财务报表”);

（c）

公司截至二零二一年十二月三十一日止年度的董事总经理及高级副总裁Maverix年度医学博士”);

（d）

公司截至2022年9月30日止三个月及九个月的未经审核简明中期综合财务报表及其附注Maverix中期财务报表”);

I-2

（e）

公司截至2022年9月30日止三个月及九个月Maverix临时总经理”);

（f）

公司于2022年3月23日就于2022年5月12日举行的Maverix股东周年大会发出的管理资料通告；及

（g）

本公司于2022年11月18日就该安排的公告提交的重大变更报告。

本公司于该通函日期后及生效日期前向加拿大任何证券监管机构提交的表格44-101F1 —简式招股章程第11.1节所述类型的任何文件，将被视为以引用方式并入该通函。

为本通函的目的，凡本通函或任何其他其后提交的文件所载的亦以引用方式并入本通函或被视为以引用方式并入本通函的文件所载的任何声明，均会被视为经修改或取代本通函所载的该等声明，但以该等声明亦以引用方式并入本通函或被视为以引用方式并入本通函的任何其他文件所载的该等声明为限。修改或取代语句不需要说明它已经修改或取代了先前的语句，也不需要包括它所修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出经修改或取代的陈述不会被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述在作出时构成了虚假陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述了需要陈述的重要事实，或根据所作陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的重要事实。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成该通函的一部分。

本公司网站（https://maverixmetals.com/）或任何其他网站所载或以其他方式查阅的信息不构成《通函》的一部分。所有这些对公司网站的引用都只是不活跃的文字引用。

Maverix公司事务的重大变化

据公司董事及高级人员所知，除本通函公开披露或另有说明外，并无计划或建议对公司事务作出重大改变。

价格范围和交易量

Maverix股票目前在加拿大多伦多证券交易所上市，在美国纽约证券交易所上市，交易代码为“MMX”。

下表分别显示了Maverix股票在TSX和NYSE American的最高和最低交易价格以及在本通告发布前十二个月的每月交易量。

多伦多证券交易所

月份	高（c美元）		低（c美元）		体积
2021年12月		5.91		5.06		783,457
2022年1月		6.21		5.10		808,730
2022年2月		6.25		5.04		1,148,296

I-3

月份	高（c美元）		低（c美元）		体积
2022年3月		6.88		5.88		2,278,188
2022年4月		6.85		5.59		1,473,051
2022年5月		6.08		5.00		2,411,789
2022年6月		6.50		5.37		1,591,498
2022年7月		5.73		4.99		953,315
2022年8月		5.62		4.34		912,880
2022年9月		4.84		4.21		1,000,533
2022年10月		4.84		4.12		544,654
2022年11月		5.88		4.20		1,895,374
2022年12月1日至12月2日		6.22		5.91		724,884

纽约证券交易所美国

月份	高（美元）		低（美元）		体积
2021年12月		4.64		3.92		530,120
2022年1月		4.99		4.01		472,805
2022年2月		4.92		3.95		403,794
2022年3月		5.38		4.655		1,160,053
2022年4月		5.43		4.36		564,133
2022年5月		4.78		3.84		583,162
2022年6月		5.10		4.20		1,591,208
2022年7月		4.47		3.88		366,325
2022年8月		4.38		3.31		405,616
2022年9月		3.71		3.07		786,818
2022年10月		3.53		2.99		353,026
2022年11月		4.37		3.04		681,151
2022年12月1日至12月2日		4.64		4.40		53,152

该安排公布前的最后一个交易日，即2022年11月9日，Maverix股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所的收盘价分别为4.77加元和3.57美元。

以前的采购和销售

下列Maverix股份或本公司其他证券已于本通函日期前的12个月期间内由本公司发行：

发行月份

证券类型

发行/行使价
（加元）

发行数量

2022年7月

RSU

5.58

100,352

2022年3月

RSU

6.23

195,467

2022年3月

选项

6.23

954,792

2022年3月

股份

无

15,361

注：

（1）指在公司授予日期受限制股份单位或递延股份单位的当作价值，但并无就依据该等权利发行Maverix股份而向公司支付或将向公司支付任何款项。

I-4

以前的分布

在本通函日期之前的五年内，Maverix已完成以下Maverix股份的分配：

日期	说明	发行数量	发行/行使价格（加元）	聚合收益
2018年5月	补偿股份的发行	168,335	无	无
2018年1月	选择权的行使	64,000	1.08	69,120
2018年3月	选择权的行使	64,000	1.08	69,120
2018年7月	股票发行	30,000,000⁽¹⁾	无	无
2019年2月	选择权的行使	125,000	1.08	135,000
2019年4月	补偿股份的发行	120,746	无	无
2019年6月	股票期权的行使	64,000	1.08	69,120
2019年10月	股票期权的行使	125,000	1.08	135,000
2019年11月	股票期权的行使	159,964	2.80	447,899
2019年12月	股票期权的行使	35,000	1.08	37,800
2019年12月	股票发行	11,200,000⁽¹⁾	无	无
2020年1月	股票期权的行使	53,750	1.08	58,050
2020年2月	股票期权的行使	125,000	1.08	135,000
2020年3月	补偿股份的发行	2,565	无	无
2020年6月	补偿股份的发行	6,675	无	无
2020年6月	股票期权的行使	120,000	1.08	130,140
2020年6月	认股权证的行使	5,000,000	美元1.56	7,800，000美元
2020年6月	认股权证的行使	3,250,000	美元2.408	7,826，000美元
2020年8月	股票期权的行使	48,830	3.30	161,139
2020年9月	股票期权的行使	62,500	1.08	67,500
2020年9月	股票发行	12,000,000⁽¹⁾	无	无
2020年10月	股票期权的行使	240,000	1.08	259,200
2021年1月	股票期权的行使	90,000	1.08	97,200
2021年2月	股票期权的行使	397,251	1.08; 2.80; 3.30	1,158,458
2021年3月	股票期权的行使	177,000	1.08	191,160
2021年3月	补偿股份的发行	1,026	无	无
2021年4月	股票期权的行使	63,098	5.18	326,848
2021年6月	股票期权的行使	12,500	2.80	35,000
2021年7月	认股权证的行使	4,125,000	美元2.408	9,933，000美元
2021年7月	股票发行	491,070⁽¹⁾	无	无
2021年12月	认股权证的行使	875,000	美元2.408	2,107，000美元
2022年1月	股票期权的行使	150,000	2.80	420,000
2022年2月	股票期权的行使	50,000	2.80	140,000
2022年3月	补偿股份的发行	15,361	无	无
2022年3月	股票期权的行使	308,178	2.80	862,898
2022年4月	股票期权的行使	104,266	2.80	291,945
2022年6月	股票期权的行使	31,194	2.80	87,343

注：

⁽¹⁾	Maverix发行股票，作为收购特许权使用费组合所支付对价的一部分

I-4

股息或资本分配

本公司于本通函日期前两年，每季度派发每季度股息。请参阅下表，了解季度股息的支付历史。Maverix董事会已宣布并批准支付公司Maverix股票在2022年第四季度的0.0125美元股息，预期支付日期为2022年12月15日，支付给2022年11月30日登记在册的Maverix股票持有人。

任何未来股息的宣布、时间和数额仍由Mavix董事会酌情决定，并将考虑其财务状况和Mavix董事会认为相关的其他因素。

记录日期	应付日期	金额（每股）美元
2022年8月31日	2022年9月15日		0.0125
2022年5月31日	2022年6月15日		0.0125
2022年2月28日	2022年3月15日		0.0125
2021年8月31日	2021年9月15日		0.0125
2021年5月31日	2021年6月15日		0.0125
2021年2月26日	2021年3月15日		0.01
2020年11月30日	2020年12月15日		0.01
2020年08月31日	2020年9月15日		0.01
2020年6月30日	2020年7月15日		0.01
2020年3月31日	2020年4月15日		0.01
2019年12月31日	2020年1月15日		0.01

费用

公司与该安排有关的估计费用、成本和开支，包括但不限于财务顾问费用、备案费用、法律和会计费以及印刷和邮寄费用，预计不会超过3500000加元。

专家的利益

下列人士及公司已拟备本通函的某些章节及（或）本通函所附的附录如下所述，或被指名为已拟备或核证报告、声明或意见，或以引用方式并入本通函。

专家姓名		关系的性质
雷蒙德·詹姆斯有限公司。		战略委员会财务顾问
加拿大帝国商业银行世界市场公司。		战略委员会财务顾问
毕马威会计师事务所		Maverix审计员

据本公司所知，Raymond James和CIBC持有的证券数量均未超过截至公平意见之日所有已发行和流通的Maverix股票的1%。

I-5

毕马威会计师事务所已就Maverix确认，他们在加拿大相关专业机构规定的相关规则和相关解释以及任何适用的法律或法规的含义内是独立的，并且根据所有相关的美国专业和监管标准，他们是Maverix的独立会计师。

关于本通函或以引用方式并入本文的文件所载的与本公司有关的技术资料，以下是被指名为已编制或核证报表、报告或估价的人士或公司的名单，其专业或业务授权该人士或公司所作的报表、报告或估价：

●

Brendan Pidcock，P.Eng，副总裁技术服务部为合资格人士，他审阅、核实及批准本公司在本通告中或以引用方式并入本通告的所有科技资料。

据本公司所知，上述每家公司或人均直接或间接实益拥有已发行在外Maverix股份或Triple Flag股份的1%以下。

权利声明

加拿大各省和地区的证券立法规定，除其在法律上可能拥有的任何其他权利外，如果通知或通知中有虚假陈述，需要向这些证券持有人送达，则证券持有人还享有一项或多项撤销、价格修正或获得损害赔偿的权利。但是，这种权利必须在规定的时限内行使。证券持有人应参考其所在省或地区证券立法的适用条款，了解这些权利的详情，或咨询律师。

I-6

附录j

加拿大商业公司法第190条

异议权

190（1）除第191及241条另有规定外，任何类别的法团的股份持有人如受第192（4）（d）段所指的影响该持有人的命令所规限，或如该法团决意

(a)

根据第173或174条修订其条款，以增加、更改或删除任何限制或限制该类别股份的发行、转让或拥有权的条文；

(b)

根据第173条修订其条文，以增加、更改或取消对法团可经营的业务的任何限制；

（c）

合并而非根据第184条进行；

（d）

根据第188条继续执行；

（e）

根据第189（3）款出售、出租或交换其全部或实质上全部财产；或

（f）

进行私有化交易或挤出交易。

进一步权利

（2）根据第176条有权投票的任何类别或系列股份的持有人，如法团决定以该条所述的方式修订其章程细则，则可提出异议。

如果一类股份

（2.1）即使只有一类股份，第（2）款所述的异议权亦适用。

股份付款

（3）除该股东可享有的任何其他权利外，但在符合第（26）款的规定下，符合本条规定的股东，在该股东持异议的决议所批准的诉讼或根据第192（4）款作出的命令生效时，有权由法团支付该股东持异议的股份的公允价值，该公允价值在该决议通过或该命令作出的前一天营业时间结束时确定。

没有部分异议

（4）持不同政见的股东只可就代表任何一名实益拥有人持有并以持不同政见的股东的名义登记的某一类别的全部股份，根据本条提出申索。

反对

（5）持反对意见的股东须在拟就第（1）或（2）款所提述的决议进行表决的股东大会上或会议之前，向法团送交反对该决议的书面反对，但法团并无就该会议的目的及其提出异议的权利向该股东发出通知。

J-1

决议通知

（6）法团须在股东通过该决议后十天内，向每名提出第（5）款所提述的反对的股东发出该决议已获通过的通知，但该通知无须送交任何投票赞成该决议或已撤回其反对的股东。

要求付款

（7）持反对意见的股东须在接获根据第（6）款发出的通知后二十天内，或如该股东未接获该通知，则须在知悉该决议已获通过后二十天内，向法团送交一份载有

(a)

股东的姓名和地址；

(b)

股东持不同意见的股份数目及类别；及

（c）

要求支付这些股份的公允价值。

股票

（8）持不同意见的股东，须在根据第（7）款发出通知后三十天内，将代表该股东所持不同意见的股份的证明书送交法团或其转让代理人。

没收

（9）持不同意见的股东如不遵从第（8）款的规定，则无权根据本条提出申索。

认可证书

（10）法团或其转让代理人须在根据第（8）款接获的任何股份证明书上注明该持有人是根据本条提出异议的股东的通知，并须随即将该等股份证明书交还该持异议的股东。

中止权利

（11）持不同意见的股东在根据第（7）款发出通知时，除根据本条厘定的股份的公平价值须获支付外，不再享有作为股东的任何权利，但如

(a)

股东在法团根据第（12）款作出要约前撤回该通知，

(b)

法团没有按照第（12）款作出要约，而该股东撤回该通知，或

J-2

（c）

董事撤销根据第173（2）或174（5）款修订条文的决议，终止根据第183（6）款订立的合并协议或根据第188（6）款提出的延续申请，或放弃根据第189（9）款作出的出售、租赁或交换，

在这种情况下，股东的权利自通知发出之日起恢复。

支付要约

（12）任何法团须在该决议所批准的诉讼生效当日或该法团接获第（7）款所提述的通知当日的较后日期起计的7天内，将该通知送交每名持不同意见的股东

(a)

以书面要约支付他们的股份，金额由法团的董事认为是公允价值，并附有一份说明如何确定公允价值的声明；或

(b)

如果第（26）款适用，则通知它不能合法地向持不同意见的股东支付其股份。

相同条款

（13）根据第（12）款就同一类别或系列的股份作出的每项要约，均须以相同的条款作出。

付款

（14）除第（26）款另有规定外，法团须在根据第（12）款作出的要约获接受后十天内，缴付持不同意见的股东的股份，但如法团在要约提出后三十天内没有收到该要约的接受，则该等要约即告失效。

法团可向法院提出申请

（15）凡法团没有根据第（12）款作出要约，或如持不同意见的股东没有接受要约，法团可在该决议所批准的诉讼生效后五十天内，或在法院容许的较长期间内，向法院申请厘定持不同意见的股东的股份的公平价值。

股东向法院提出的申请

（16）如法团没有根据第（15）款向法院提出申请，持不同意见的股东可在二十天内或在法院容许的更长期间内，为同样的目的向法院提出申请。

地点

（17）根据第（15）或（16）款提出的申请，须向在法团注册办事处所在地具有司法管辖权的法院提出，或在持不同意见的股东在该省经营业务的省份具有司法管辖权的法院提出。

J-3

费用无担保

（18）在根据第（15）或（16）款提出的申请中，持不同意见的股东无须就讼费提供担保。

缔约方

（19）在根据第（15）或（16）款向法院提出申请时，

(a)

所有持不同意见的股东，其股份未被法团收购，均应加入为当事方，并受法院裁决的约束；及

(b)

法团须将申请的日期、地点及结果，以及他们亲自或由大律师出席及聆讯的权利，通知各受影响的异议股东。

法院的权力

（20）在根据第（15）或（16）款向法院提出申请时，法院可决定任何其他人是否为持不同政见的股东，而该等股东应作为一方加入，而法院须就所有持不同政见的股东的股份厘定公平价值。

评估师

（21）法院可酌情委任一名或多于一名评估师，协助法院厘定持不同意见股东的股份的公平价值。

最后定单

（22）法院的最后命令须针对法团作出，而该命令是以每名持不同意见的股东为受益人，并须按法院所订定的股份数额作出。

利息

（23）法院可酌情准许从该决议所批准的诉讼生效之日起至付款之日止，就须支付予每名持不同意见的股东的款额收取合理的利率。

注意第（26）款适用

（24）如第（26）款适用，法团须在根据第（22）款作出的命令宣布后十天内，通知每名持不同政见的股东，法团不能合法地向持不同政见的股东支付股份。

第（26）款所适用的效力

（25）如第（26）款适用，持反对意见的股东可在接获根据第（24）款发出的通知后三十天内以书面通知送达法团，

(a)

撤回他们的异议通知，在这种情况下，法团被视为同意撤回，而该股东被恢复其作为股东的全部权利；或

J-4

(b)

保留作为对公司的求偿人的地位，在公司合法能够这样做时立即得到偿付，或在清算中被列为从属于公司债权人的权利，但优先于公司股东的地位。

限制

（26）如有合理理由相信任何法团不得根据本条向持不同意见的股东缴付款项

(a)

该法团现在或将在付款后不能支付其到期债务；或

(b)

因此，公司资产的可变现价值将低于其负债的总和。

歼5

附录k

投资者权利协议

见附件。

K-1

三旗贵金属公司。

投资者权利协议修订协议

本修订协议自2022年11月9日起由Triple Flag Precious Metals Corp.（“公司”）、Triple Flag Mining Aggregator S. à r.l.（“Aggregator”）及Triple Flag Co-Invest Luxembourg Investment Company S. à r.l.（“Co-Invest Luxco”）订立。

摘要：

公司、Triple Flag Mining Elliott和Management Co-Invest LP（“Co-Invest LP”）以及Co-Invest Luxco于2021年5月26日就Co-Invest LP和Co-Invest Luxco作为公司股东的权利签订了一份投资者权利协议（“投资者权利协议”）。

2022年2月25日，Aggregator成为Triple Flag的股东，并签署了《投资者权利协议》，其中Aggregator成为《投资者权利协议》的一方，并受《投资者权利协议》项下权利和义务的约束。

2022年5月26日，Co-Invest LP将其普通股转让给包括Aggregator在内的有限合伙人，不再是公司的股东。

2022年11月9日，Triple Flag与Maverix Metals Inc.（“Maverix”）签订了一项安排协议（“安排协议”），对《加拿大商业公司法》项下的法定安排计划作出规定，根据该协议，Triple Flag将收购Maverix所有已发行在外的普通股（“安排”）。关于该安排，双方希望修订《投资者权利协议》，该协议自《安排协议》结束时生效。

因此，双方商定如下：

定义

本协议中使用或未另行定义的任何大写术语应具有《投资者权利协议》赋予它们的含义。

修正

根据《安排协定》在安排结束时生效：

(a)

投资者权利协议第2.2（a）节全部删除，改为：

"（a）就任何董事选举会议而言，只要Elliott股东作为一个集团直接或间接拥有、控制或直接：

（一）

至少40%的已发行普通股（在非稀释的基础上），Elliott股东作为一个整体，有权指定33%的被提名人（四舍五入到下一个全体成员）；

- 2 -

（二）

至少30%的已发行普通股，但不到40%（每一股均以非稀释方式计算），Elliott股东作为一个集团，有权指定30%的被提名人（四舍五入到下一个全体成员）；

（三）

至少为已发行普通股的20%，但不到30%（每一股均以非稀释方式计算），Elliott股东作为一个整体，有权指定20%的被提名人（四舍五入到下一个全体成员）；和

（四）

至少10%的已发行普通股，但不到20%的普通股（每一股均以非稀释方式计算），Elliott股东作为一个集团，有权指定10%的被提名人（四舍五入到下一个全体成员）。

为了更大的确定性，在Elliott股东作为一个集团直接或间接拥有、控制或直接（在非稀释基础上）发行在外的普通股不到10%的情况下，Elliott股东不再有权指定任何被提名人。"

(b)

投资者权利协定第3.1（c）（i）节全部删除，改为：

“（i）在遵守Elliott股东和/或其获准受让人根据本条第3.1款在该日历年提出的三项即期登记要求后的任何特定日历年，或在前90天内进行了即期登记或附带登记。”

3.	Elliott股东的提名人

上文第2节对《投资者权利协议》的修订按照本协议的规定生效并且董事会增加到九名董事后，经修订的《投资者权利协议》项下Elliott股东的提名人为Tim Baker、Mark Cicirelli和Peter O’Hagan。

进一步保证

双方同意签署和交付进一步的文件和其他文件，并履行和安排履行进一步的和其他必要的行为和事情，以使本修订协议和本协议的每一部分充分生效。

绑定效果

本修订协议对双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和许可转让人有利，并对其具有约束力。

- 3 -

管辖法律

本修订协议应受安大略省法律和其中适用的加拿大法律的管辖和解释。

执行

以传真或其他电子手段，包括但不限于以传真传送、以便携式文件格式（“.pdf”）或带标签的图像文件格式（“.tiff”）或以DocuSign方式以电子方式交付本修订协议的已执行对应方，其效力与以手工方式交付该对应方同等。

终止日期

本修订协议应于安排协议根据其条款终止时自动终止。

[页的其余部分故意留空]

作为证明，本合同双方已安排在上述日期正式签署本修订协议。

	三旗贵金属公司。

	签名：
		姓名：
		职位：

	签名：
		姓名：
		职位：

	三旗共同投资卢森堡投资
	公司s.r.l.，a soci é t é à responsabilit é limit é e，受卢森堡大公国法律管辖，注册办事处位于12c，rue Guillaume Kroll，L-1882 Luxembourg，并在卢森堡注册，编号为B 233.415

	签名：
		姓名：
		名称：授权签字人

	三旗采矿聚合器
	S. à r.l.，a soci é t é à responsabilit é limit é e受卢森堡大公国法律管辖，其注册办事处位于12c，rue Guillaume Kroll，L-1882 Luxembourg，并在卢森堡注册，编号为B 250.44 4

	签名：
		姓名：
		名称：授权签字人

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