附件 10.1

第五修正案

第三次修订就业协议

自2023年11月10日起，本第五修正案（本“第五修正案”）是由特拉华州公司Steven Madden, Ltd.（“公司”）与史蒂夫·马登（“雇员”）之间签订的第三次修订雇佣协议（如下文所述）。

W I T N E S S E T H：

鉴于公司及雇员是自2005年7月15日起执行并自2005年7月1日起生效的经修订的第三次修订雇佣协议的当事人，经修订的日期为2009年12月14日，经修订的日期为2011年12月31日的第二次修订进一步修订，经修订及重述的日期为2011年12月31日的第二次修订进一步修订，经修订的日期为2016年4月8日的第三次修订雇佣协议的第三次修订进一步修订，并经修订的第三次修订雇佣协议的第四次修订进一步修订，截至2019年3月25日（统称《就业协议》）；以及

有鉴于此，公司认为延长《雇佣协议》的期限，以进一步确保雇员在《雇佣协议》所载期限之后的五年内获得服务，并向雇员提供某些额外福利，符合公司的最佳利益，而雇员同意延长该期限；

因此，考虑到本协议所载各方的协议，并就10美元和其他良好和有价值的代价，兹确认其收到和充足，并打算受法律约束，本协议各方同意如下：

1.自本第五修正案生效之日起，《就业协定》第3节应全部删除，并应代之以以下段落：

“第3节。就业期限。雇员的雇用期限，除非按本条款的规定提前终止，应在本第五修正案（“生效日期”）执行时继续，并于2031年12月31日（“任期”）结束。"

2.自本第五修正案生效之日起，《雇佣协议》第4.1节应全部删除，并应插入以下段落代替：

“4.1基本工资。公司应在2023年12月31日前向雇员支付7026042美元的年基薪（减去适用的法律和条例规定的扣除额）。自2024年1月1日起，至2026年12月31日止，公司应向雇员支付根据本合同提供的服务的年基薪7026042美元（减去适用法律和条例规定的扣除额），基薪自2027年1月1日起增至7377374美元，直至2028年12月31日。自2029年1月1日起，公司应向雇员支付每年7746211美元的基薪（减去适用的法律和条例规定的扣除额）。董事会可随时增加（但不减少）雇员的基薪。雇员的基本工资在任何时候都有效，下称“基本工资”。

3.自本第五修正案生效之日起，第4.12节应全部删除，代之以以下段落：

“4.12限制性股票的授予。

（a）批出受限制股份。根据《Steven Madden, Ltd. 2019年奖励补偿计划》（连同该计划的任何后续计划，即“计划”）为发行而保留的公司普通股的可用性，以及符合本计划第4.12（c）节所设想的适用的《HSR法》（定义见下文），在公司普通股交易的2024年1月的第一个营业日，然后每年在截至2031年的连续年份的第一个营业日（“限制性股票授予日”），公司应向雇员授予限制性股票奖励，奖励根据以下规定确定的公司普通股的若干股份（“限制性股票”）。限制性股票应受到某些限制，包括但不限于雇员不得出售、转让、质押、质押、转让或以其他方式处置限制性股票，除非根据本计划或公司与雇员在授予时签订的限制性股票协议的规定。拟向雇员发行的受限制股份的价值，在2024年至2026年期间，每年应为1000万美元，在2027年至2031年期间，每年应为900万美元；但如果公司根据其章程或本计划没有足够数量的普通股可供发行，董事会应全权酌情决定在受限制股份授予日发行的合理数量较少的股份，但条件是，公司须承诺修订公司章程，以增加授权股份的数目，或酌情增加根据本计划可供发行的股份数目，以容许向雇员进一步发行受限制股份，使其与上述的总值相等，而且在每宗个案中，均须获得股东的批准。如果在限制性股票授予日期之前，公司的普通股在规定的范围内未得到遵守，则限制性股票的发行应在收到适用的批准或与此种遵守相关的适用等待期已过或终止后的第一个营业日，以及在此情况下拟发行的限制性股票数量之前进行，应以授予价值除以公司普通股在实际发行日（即公司普通股在收到适用的批准或适用的等待期届满或终止后的第一个营业日）的收盘价确定。

（b）限制股份的归属。受限制股份的归属须按作为附件 A所附的归属附表的规定进行；但在每种情况下，该雇员须在适用的归属日期之前继续受公司雇用。尽管有上述规定，但在受限制股份已发行的情况下，一旦发生下列任何事件，受限制股份应立即全部归属：（一）雇员死亡；（二）雇员完全残疾（定义见下文）；（三）公司控制权变更（定义见下文），但在每种情况下，只要雇员在此类事件发生之日继续受雇于公司。该赠款应以本计划和相关限制性股票协议中所载的附加条款和条件作为证明，并受其约束。如果雇员在控制权变更时受雇，而该控制权变更发生在（a）款所述的所有限制性股票已获批出的日期之前，则在控制权变更后三十（30）天内，公司应向雇员支付一笔现金付款，金额相当于尚未发行的限制性股票的剩余年度授予价值总额。

（c）1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》的影响。雇员和公司承认，限制性股票的限制性股票授予可能使雇员和/或公司遵守经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》及其相关规则和条例（《HSR法》）的备案要求。如果在雇员能够接受赠款之前需要根据《HSR法》获得任何批准或等待期，则公司和雇员同意迅速发出《HSR法》要求的所有必要通知或其他备案，并相互合作，迅速提供司法部或联邦贸易委员会根据《HSR法》可能要求或要求的任何信息和文件。公司应向雇员支付适用的备案费和合理的律师费，这些费用与编制和提交根据《HSR法》要求或要求提交的所有文件有关。雇员和公司承认并同意，在《HSR法》适用于在此设想的限制性股票授予的范围内，限制性股票的发行应以遵守《HSR法》为条件。

（d）第144条。为了向雇员提供证券交易委员会（“证监会”）的某些规则和条例的好处，这些规则和条例可能允许在没有登记的情况下向公众出售受限制股份和额外受限制股份，公司同意：

（i）提供和保持根据规则144或根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）颁布的任何类似或类似规则所指的最新公共信息，直至所有受限制股份已被转售之日为止；

（ii）就根据雇员福利计划可发行的证券（或根据该计划发行受限制股份的任何后继或附加计划）的登记，在监察委员会表格S-8（或关于根据该计划可发行的证券的登记的任何后继或类似表格）上提交一份或多于一份登记报表，并保持该等登记报表的有效性，直至所有受限制股份已依据该等登记报表发行为止的日期为止；及

（iii）根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）保持公司普通股的登记，尽最大努力保持这些普通股在国家证券交易所的上市（《交易法》对该术语的定义），并及时向委员会提交根据《交易法》和《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件。"

4.自本第五修正案生效之日起，现将《就业协定》第5.1（a）节修订如下：删除“十二（12）个月期间”，代之以“二十四（24）个月期间”。

5.自本第五修正案生效之日起，现将《雇佣协议》第5.5（a）节修订如下：删除“或在控制权变更后30天内，雇员应在有正当理由或无正当理由的情况下终止其雇佣关系”。

6.自本第五修正案生效之日起，《就业协定》第5.5（a）（i）节应全部删除，并应插入以下内容代替：

7.自本第五修正案生效之日起，第5.5（a）（ii）条应予修订，将“终止之日起十（10）天内”改为“终止之日起四十五（45）天内（或如果雇佣关系终止发生在控制权变更之前，则在控制权变更后四十五（45）天内）”。

8.自本第五修正案生效之日起，《雇佣协议》第5.8节应予修订，以便将其第二句全部删除，并在该节其余部分保持不变的情况下插入以下内容：

“在《守则》第409A条规定的范围内，如果雇员考虑是否签署普通豁免的30天期限，或此类普通豁免规定的任何撤销期限，跨越两个日历年，则在这两个日历年中的第一个日历年，不得支付因此类豁免生效而应支付的款项。”

9.《就业协定》第13.13节应全部删除，并应插入以下内容代替：

IRC第409A条。双方同意，双方的意图是，根据《国内税务法》第409A条（“《税务法》第409A条”）的含义，根据本协议提供的、构成“递延补偿”的付款或福利，要么不受《税务法》第409A条的规定约束，要么符合这些规定。因此，当一方向另一方提出请求，具体说明请求方认为本协定不符合《守则》第409A节的方式时，各方应迅速在必要时修订本协定，使本协定的规定完全符合该节的规定。无论如何，双方同意，本协定的管理和解释应完全符合《守则》第409A条。尽管本协定有任何相反的规定，但在本协定遵守《守则》第409A条所需的范围内：

8.除经特此修改外，《雇佣协议》的所有其他条款和条件应继续完全有效。

[故意留空的页面剩余部分]

作为证据，本协议双方已于上述日期开始执行本第五修正案。

表A