EX-99.2

请与本卡正面和保存人账簿上的您的姓名完全一致地在本投票指令卡上签名。联名所有人应亲自签名。受托人和其他受托人应表明其签署的身份，如果出现一个以上的姓名，则必须由多数签署。如果是公司，此签名应该是注明其职衔的授权官员的签名。

EX-99.2 33 D344100DEX992.htm EX-99.2 EX-99.2

附件 99.2

股东特别大会代理声明

瑞思学科英语开曼有限公司

嘉和GUO XIN大厦101室

东城区广渠门内白桥街15号

北京100062

中华人民共和国

+ 8610-8559-9000

合并提案——您的投票非常重要

2022年4月4日

尊敬的瑞思学科英语开曼有限公司股东：

诚邀您参加瑞思学科英语开曼有限公司股东特别大会，会议将于中国标准时间2022年4月29日上午10：00在中华人民共和国北京市东城区广渠门内柏桥街15号嘉和GUO XIN大厦101室举行。在会议上，您将被要求对特别股东大会通知和本信所附的代理声明中详细描述的重要事项进行投票。

代理声明提供给您作为瑞思学科英语开曼有限公司（“RISE”或“LISTCO”）的股东，涉及与中国最大和增长最快的电动汽车充电服务提供商之一DADA汽车公司的拟议合并。

在特别大会上，你将被要求就合并协议和计划的通过进行投票，从2月8日开始， 2022 , 可能不时修订（“合并协议”），在崛起的过程中， DADA合并附属有限公司，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及Rise的全资附属公司（“Merger Sub”）， DADA合并子二有限公司，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，是Rise（“Merger Sub II”）及NAAS的全资附属公司，根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司，据此，Merger Sub将与NAAS合并（“合并”），以NAAS为存续实体（“存续实体”），随后是合并（“第二次合并”与合并合称，与Merger Sub II合并的存续实体的“合并”）， Merger Sub II作为Rise的全资子公司（“存续公司”）存续。NaaS的股东将在合并前将NaaS的所有已发行和已发行股票交换为Rise的新发行股票，交易不受1933年《证券法》登记要求的限制。合并完成后， NaaS将成为Rise的全资子公司。合并协议的副本，有关合并的合并计划（“合并计划”）及有关第二次合并的合并计划（“第二次合并计划”，连同合并计划， “合并方案”）载于附件A，附件B和附件C，分别是，到随附的代理声明。，

合并对NAAS的估值约为5.87亿美元及按股权价值4,500万美元（假设Rise先前向Bain Capital Rise Education IV Cayman Limited（「上市公司主要股东」）发行的本金额为1,700万美元的可换股票据按换股价转换）这相当于每股美国存托股票（“ADS”）0.70美元，每股代表Rise的两股普通股，每股面值0.01美元（“股份”）。

二、

合并完成后（“交割”），（i）在紧接合并生效时间（“生效时间”）之前已发行和发行在外的每股股票将自动转换为有效发行、全额支付和不可评税上市公司的A类普通股，每股面值0.01美元（每股“A类普通股”）；（ii）在紧接生效时间之前已发行和发行在外的NAAS每股普通股和优先股将被取消，以换取获得32.951股A类普通股的权利，除（a）由NewLinks Technology Limited（“NewLink”）拥有的任何NAS普通股外， NAAS的控股股东，（b）由NAAS作为库藏股份而持有的NAAS的任何普通股份，或属于上市公司， Merger Sub或Merger Sub II或Listco的任何其他全资子公司， Merger Sub或Merger Sub II（合， “已注销股份”），将被取消并停止存在，及（c）根据开曼群岛公司法（经修订）第238条有效行使但并未有效撤回或丧失其对合并提出异议的权利的持有人所拥有的NAS普通股（“异议股份”），将被取消并不再存在，其每个持有人将仅有权收取根据开曼群岛公司法第238条确定的该等异议股份的公允价值付款；（iii）已发行的50,000，000股NAAS普通股以及在紧接生效时间之前由NewLink持有的已发行在外股票将被取消，以换取获得Listco总计248,888，073股B类普通股和1,398，659,699股C类普通股的权利，分别为（按每股NAAS转换基准的32.951股ListCo的B类普通股或C类普通股计算），及（iv）每份认购于紧接生效时间前已发行及尚未行使的NAAS优先股的认股权证将不再是有关NAAS优先股的认股权证并转换为认股权证，以购买LISTCO相当于（a）该认股权证所依据的NAAS优先股数目的若干A类普通股，乘以（b）32.951。在生效时，上市公司将承担当时有效的NAAS股权激励计划。每份购买NAS普通股的期权，在紧接生效时间之前已发行在外，无论是已归属的还是未归属的，将转换为购买若干上市公司A类普通股的期权，相当于（a）在紧接生效时间之前受该期权约束的NAAS普通股数量，乘以（b）32.951（四舍五入至最接近的整股），每股行使价相等于（i）该期权的NAAS每股普通股行使价除以㈡ 32.951（四舍五入到最接近的整数）。凡上市公司股权激励计划之奖励，于紧接该激励计划生效日期前仍未兑现者，将自动取消及消灭，但上市公司购买紧接生效时间前发行在外的股份的每一份既得期权将转换为购买相同数量的上市公司A类普通股的期权。

合并完成后，现有NAAS股东和现有Rise股东（包括美国存托凭证持有人）将在完全稀释和转换的基础上分别拥有尚存公司已发行股份的约92.9%和7.1%。

截至本委托书日期，LISTCO主要股东持有LISTCO约59.7%的已发行和已发行股份，已签订一份支持协议（“支持协议”），同意投票赞成合并以及NAAS和LISCO可能合理同意的与完成合并有关的必要或适当的其他建议。

LISCO和NAAS预计合并将围绕2022年中期，以满足合并协议中规定的成交条件为前提，其中包括收到公司股东的批准和监管机构的批准，包括必要的中国监管机构的批准（如适用）和上市公司在纳斯达克的持续上市。

二、

上市公司董事会审计委员会（“审计委员会”）由独立于上市公司任何管理层成员且与其无关的董事组成，上市公司的大股东， NAAS，合并子公司， Merger Sub II或其联属公司，而非上市公司或其任何附属公司及合并联属公司的雇员，审查和审议了合并协议的条款和条件以及合并协议拟进行的交易，包括合并。2月5日， 2022 , 审计委员会一致（a）认为合并协议和合并协议中的交易协议对上市公司及其股东是公平的，符合其最大利益，（b）宣布适宜订立合并协议和合并协议所设想的交易协议，（c）建议上市公司董事会（“董事会”）通过一项批准合并协议的决议，合并计划以及合并协议和合并计划所设想的交易，包括合并，并建议上市公司的股东以特别决议的方式授权及批准合并协议， “合并计划以及合并协议和合并计划所设想的交易。，

2022年2月5日，董事会（贾竹先生和Zhongjue Chen先生回避）在仔细考虑所有相关因素，包括审计委员会的一致决定和建议后，（a）确定这是公平的，符合上市公司及其股东的最佳利益，并宣布可取的是，订立合并协议，（b）授权和批准执行、交付和履行合并协议、合并计划和合并协议拟进行的交易以及合并计划，包括合并，（c）决议指示将合并协议、合并计划和合并协议项下拟进行的交易（包括合并）的授权和批准提交上市公司股东特别大会表决。

经审慎考虑，并根据审核委员会的一致建议，该审核委员会完全由独立于上市公司任何管理层成员，且与其并无任何附属关系的董事组成，上市公司的大股东， NAAS，合并子公司，合并附属公司或其联属公司，董事会（贾竹先生和Zhongjue Chen先生回避）授权和批准了合并协议和合并计划，并建议您投票赞成（a）授权和批准合并协议的提议，合并计划以及合并协议和合并计划所设想的交易，包括合并，（b）批准将上市公司的公司名称由“瑞思学科英语开曼有限公司”更改为“NAAS Technology Inc.”的建议（“名称更改”）于紧接生效时间前生效；（c）批准上市公司法定股本更改的建议生效；紧接生效时间之前（“股本变动”）；（d）建议采纳上市公司第二次修订及重述的组织章程大纲及章程细则，大致采用随附的委托须知附件J所载的形式，在紧接生效时间之前生效（“合并及收购修订”）；（e）授权上市公司每位董事和高级职员为使合并协议生效而做一切必要事情的建议，合并的计划，以及合并协议和合并计划拟进行的交易，包括合并和，在生效时间之前立即生效，名字的改变，股本变动及并购修订；及（f）建议批准临时股东大会延期，如果必要的话，如在特别大会上接获的委托书不足以通过在特别大会上提出的特别决议案，则允许进一步征集代理人。，

三、

随附的代理声明提供了有关特别股东大会的重要信息，对合并协议、合并和上述其他提案的详细描述，以及有关NAAS的详细业务和财务信息。我们敦促您仔细阅读随附的代理声明、代理声明中包含的附件以及通过引用纳入代理声明的文件。请特别注意并仔细阅读从第页开始的“风险因素”部分31随附的代理声明。您还可以从Rise以前提交给证券交易委员会的文件中获得有关Rise的信息。

不管你持有多少股份，你的投票很重要。即使你计划亲自出席股东特别大会，我们要求你提交代理卡，其表格作为附件H附于所附的代理声明，按照代理卡上的指示尽快进行。你只需在代理卡上注明你想如何投票，在代理卡上签名并注明日期，并尽快以随附的回信信封邮寄代理卡，以确保上市公司不迟于四月二十七日收到代理卡， 2022年中午12时（中国标准时间），这是最后期限提交您的代理卡。委托书是上市公司章程所称的“代理人委托书”。特别大会的投票将以投票方式进行，由于董事会主席（他还将担任特别股东大会主席）已承诺要求在会议上进行投票表决。截至开曼群岛股市4月11日收盘时，每位股东持有的每股股票有一票表决权， 2022 . ,

我们会指示摩根大通银行， N.A.（“ADS存管人”）将在4月4日纽约市交易结束时向ADS持有人交付， 2022 , 广告记录日期，一张ADS投票指示卡，其表格作为附件一附于所附的代理声明，截至美国存托凭证登记日的美国存托凭证持有人将有权指示美国存托凭证托管人如何在特别股东大会上对其美国存托凭证的相关股票进行投票，在符合及按照日期为十月十九日的按金协议的条款的规限下， 2017 , 在上市公司之间，美国存托凭证及根据该协议发行的美国存托凭证的持有人和实益拥有人（“存托协议”）。强烈要求广告持有人签名，尽快按照印于指示上的指示，填妥及交回ADS投票指示卡予ADS保管人，无论如何，不迟于四月二十七日下午十二时（纽约时间）， 2022年（或如特别股东大会休会，公司或ADS托管人可能通知的较晚日期）。作为美国存托凭证所代表股份的登记持有人， “根据在ADS登记日及时从ADS持有人收到的投票指示，ADS存管人将努力在临时股东大会上对（或将努力促使）其所持有的已存入的股份进行投票。，

美国存托凭证持有人将不能出席股东特别大会，除非他们在开曼群岛4月11日交易结束前注销其美国存托凭证并成为股票的登记持有人， 2022 , 股份登记日。欲取消其美国存托凭证的美国存托凭证持有人，需在4月8日纽约市收市前安排将美国存托凭证交付至美国存托凭证， 2022年连同（a）相应股份的交付指示（将成为该等股份的登记持有人的人的姓名及地址），（b）支付美国存托凭证取消费（每个被取消的美国存托凭证0.05美元）和任何适用的税费，及（c）ADS持有人（i）在特别大会的适用ADS记录日期持有ADS而尚未给予的证明，也不肯付出，就美国存托凭证被取消向美国存托凭证发出的投票指示，或已就美国存托凭证被取消向美国存托凭证发出投票指示，但承诺不在特别股东大会上对相应股份进行投票，或（ii）在特别大会适用的美国存托凭证记录日期未持有美国存托凭证。如果你持有经纪公司的美国存托凭证，银行或代名人帐户，请联系你的经纪人，银行或代理人，以了解您需要采取哪些行动来指示经纪人，银行或代理人代表您取消美国存托凭证。美国存托凭证取消后， "美国存托凭证托管人将把股票的登记转让给前美国存托凭证持有人（或前美国存托凭证持有人指定的人），

四、

如果在以您的名义登记股份后，您希望收到证明以您的名义登记的股份的证书，你需要向股票过户登记处申请发行和邮寄一份证书，以引起你的注意。该等股份并未上市，亦不能在纳斯达克以外的任何证券交易所买卖，在这种情况下，只能以美国存托凭证的形式。结果呢，如果您已取消您的美国存托凭证以参加特别股东大会，而合并尚未完成，并且您希望能够在证券交易所出售您的股票，您需要将这些股票存入上市公司的美国存托股票计划，以发行相应数量的美国存托股票，在符合适用法律及存款协议的条款及条件下，包括，在其他事情中，根据存托协议，支付美国存托凭证存托凭证发行的相关费用（每发行的美国存托凭证最高0.05美元）和任何适用的股票转让税（如果有）和相关费用。，

根据代理卡上所载的指示填写代理卡，并不会剥夺您出席特别股东大会及亲自投票表决您的股份的权利。然而，请注意，如果您的股票是以经纪人，银行或其他代名人的名义登记的，并且您希望亲自在特别股东大会上投票，您必须从登记持有人获得以您的名义发行的委托书。

如果您有任何问题或需要协助投票，请以书面形式与我们的投资者关系部联系，地址是中华人民共和国北京市东城区广渠门内白桥街15号嘉和GUO XIN大厦101室。注意：投资者关系部，或致电+ 86与我们的投资者关系部联系10-8559-9000 .

诚恳地说，

/s/王励弘

王励弘

瑞思学科英语开曼有限公司董事会主席

证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准根据随附的代理声明发行的证券，也没有确定随附的代理声明是准确或完整的。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的代理声明的日期为2022年4月4日，并将于2022年4月4日左右首次邮寄给RISE的股东。

瑞思学科英语开曼有限公司

嘉和GUO XIN大厦101室

东城区广渠门内白桥街15号

北京100062

中华人民共和国

+ 8610-8559-9000

临时股东大会通知

将于2022年4月29日举行

特此通知，瑞思学科英语开曼有限公司（“本公司”）将于中国标准时间2022年4月29日上午10：00在中华人民共和国北京市东城区广渠门内柏桥街15号嘉和GUO XIN大厦101室举行临时股东大会。

只有在2022年4月11日开曼群岛营业结束时，本公司普通股（每股面值0.01美元）的注册持有人（“股份”）或其代理持有人有权在本次特别股东大会或其任何延期会议上投票。在会议上，你将被要求对下列决议进行审议和表决：

作为特别决议：

那个合并的协议和计划，从2月8日开始， 2022年（“合并协议”），在公司内部， DADA合并附属有限公司（“合并附属公司”）， DADA Merger Sub II Limited（“Merger Sub II”）和DADA汽车有限公司（“NAAS”），须向开曼群岛公司注册处处长登记的合并计划（“合并计划”）（该合并计划基本上采用所附委托须知附件B所载的表格，并须出示并在特别大会上供查阅），以使合并附属公司与NAAS的合并（“合并”）生效， NAAS作为公司的全资子公司（“尚存实体”）尚存，合并计划（“第二次合并计划”，与合并计划合称，须向开曼群岛公司注册处处长登记的“合并计划”）（该合并计划基本上采用所附委托须知附件C所载的表格，并须出示并在特别大会上供查阅），以使合并生效（“第二次合并”与合并合称，与Merger Sub II合并的存续实体的“合并”）， Merger Sub II作为本公司的全资子公司（“存续公司”）存续，以及合并协议和合并计划所设想的任何和所有交易，包括（a）合并，（b）在合并生效时，以合并附属公司的组织章程大纲及章程细则全部取代NAAS的现有组织章程大纲及章程细则，以合并计划书附表2所附格式，（c）当第二次合并生效时，以尚存实体的组织章程大纲及章程细则全部取代合并附属公司II的现有组织章程大纲及章程细则，以第二份合并计划书附表2的格式，得到授权和批准；，

那个公司名称由“瑞思学科英语开曼有限公司”改为“纳斯科技股份有限公司”，于紧接合并生效时间（“生效时间”）前生效（“名称变更”）；

二、

那，在紧接生效时间之前，本公司的法定股本变更如下（“股本变更”）：

（一）

将本公司的法定股本从2,000，000美元分为200,000，000股每股面值0.01美元的普通股增加到25,000，000美元，分为2,500，000,000股每股面值0.01美元的普通股，增加2,300，000,000股面值为每个0.01美元；

（二）

通过将所有已发行及已发行股份按1：1的比例重新指定及重新分类为每股面值0.01美元的A类普通股（“A类普通股”）；

（三）

将581,500，170股已获授权但未发行的股份按1：1的比例重新指定及重新分类为A类普通股；

（四）

将300,000，000股已获授权但未发行的股份按1：1的比例重新指定及分类为每股面值0.01美元的B类普通股；

（五）

将1,400，000,000股已获授权及未发行股份按1：1比例重新指定及分类为每股面值0.01美元的C类普通股；及

（六）

指定100,000，000股授权和未发行的股份，作为公司董事会根据公司章程确定的类别或系列（无论如何指定）。

在股本出现如此变动后，本公司法定股本为25,000，000美元，分为（i）700,000，000股A类普通股，每股面值0.01美元；（ii）300,000，000股B类普通股，每股面值0.01美元；（iii）1,400，000,000股C类普通股，每股面值0.01美元各；及（四）100,000，000股股票，每股面值0.01美元，属于公司董事会根据公司章程决定的类别或系列（无论如何指定）；

那个本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则须予以修订及重述，将其全部删除，并以第二份经修订及重述的组织章程大纲代替及公司章程，大致以所附代理声明附件J所附格式，于紧接生效时间前生效（“并购修订”）；

那个授权公司的每一位董事和高级职员做一切必要的事情，以使合并协议、合并计划、合并协议和合并计划所设想的交易生效，包括合并和，在紧接生效时间、更改名称、更改股本及修订合并及收购之前生效；及

如有需要，作为一项普通决议：

那个临时股东大会主席获指示暂停临时股东大会，以便本公司在该事件中征集更多代理人于特别股东大会时并无接获足够委托书以通过将于特别股东大会上提出之特别决议案。

经审慎考虑，并根据本公司董事会（“董事会”）审计委员会的一致建议，该委员会仅由独立于本公司任何管理层成员且与本公司任何管理层成员无关的董事组成， Bain Capital Rise Education Cayman IV Limited（“上市公司主要股东”）， NAAS，合并子公司，合并附属公司或其附属公司，董事会（贾竹先生和Zhongjue Chen先生回避）授权和批准了合并协议和合并计划，并建议您投票赞成（a）授权和批准合并协议的提议，合并计划以及合并协议和合并计划所设想的交易，包括合并，（b）关于批准将本公司的公司名称由“瑞思学科英语开曼有限公司”更改为“纳斯科技有限公司”的建议，于紧接生效时间前生效；（c）关于批准更改本公司法定股本的建议，于紧接生效时间前生效至生效时间；（d）建议采用本公司第二次经修订及重述的组织大纲及章程细则，其形式大致上以所附委托须知附件J的形式提出，在紧接生效时间之前生效；（e）关于授权公司每位董事和高级职员为使合并协议生效而做一切必要事情的建议，合并的计划，以及合并协议和合并计划拟进行的交易，包括合并和，在生效时间之前立即生效，名字的改变，股本变动及并购修订；及（f）建议批准临时股东大会延期，如果必要的话，如在特别大会上接获的委托书不足以通过在特别大会上提出的特别决议案，则允许进一步征集代理人。，

二、

为使合并得以完成，本合并协议、合并计划和合并协议项下拟进行的交易及合并计划，包括合并必须由公司的特别决议授权和批准，并由代表公司的股东以赞成票通过。三分之二或更多的股份（包括美国存托凭证（以下定义）所代表的股份）亲自或委托代理人作为单一类别出席本公司股东特别大会并投票。

截至本委托书发布之日，上市公司的主要股东总共实益拥有70,800，808股，代表约59.7%的已发行及已发行股份有权投票。根据2月8日的一项支助协议的条款， 2022 , 上市公司的大股东，公司和NAAS（“支持协议”），这些股票将被投票赞成合并协议的授权和批准，合并计划以及合并协议和合并计划所设想的交易，包括合并。假设《支持协议》规定的投票义务得到遵守，并以预计在记录日期发行在外的股份数量为基础，大约8,199，079股，约占有权投票的已发行股份总数的6.9%，其余股东必须投票赞成该提案，合并才能获得批准，假设所有剩余股东将亲自或委托代理人出席特别股东大会并投票。，

不管你持有多少股份，你的投票很重要。即使你计划亲自出席股东特别大会，我们要求您按照代理卡上的说明尽快提交您的代理卡。你只需在代理卡上注明你想如何投票，在代理卡上签名并注明日期，并尽快将代理卡邮寄至随附的回信信封内，以确保本公司不迟于四月二十七日收到该代理卡， 2022年中午12时（中国标准时间），这是最后期限提交您的代理卡。代理卡是公司章程所称的“代理人委任书”。特别大会的投票将以投票方式进行，由于公司董事会主席已承诺要求在会议上进行投票表决。截至开曼群岛股市4月11日收盘时，每位股东持有的每股股票有一票表决权， 2022 . ,

如果你持有美国存托股票，各代表两股（“美国存托凭证”），你将不能出席特别股东大会，也不能在特别股东大会上直接投票，但你可以指示摩根大通银行，注意：（“美国存托凭证”）（作为美国存托凭证基础股份的注册持有人）如何对您的美国存托凭证基础股份进行投票。我们将指示存托机构在4月4日纽约市交易结束时向ADS持有人进行交割， 2022 , 广告记录日期，一张ADS投票指示卡，其表格作为附件一附于所附的代理声明，截至美国存托凭证登记日的美国存托凭证持有人将有权指示美国存托凭证托管人如何在特别股东大会上对其美国存托凭证的相关股票进行投票，受及按照按金协议（定义见下文）的条款所规限。强烈要求广告持有人签名，尽快按照印于指示上的指示，填妥及交回ADS投票指示卡予ADS保管人，无论如何，不迟于四月二十七日下午十二时（纽约时间）， 2022年（或如特别股东大会休会，公司或ADS托管人可能通知的较晚日期）。根据存款协议（“存款协议”）的条款， 10月19日， 2017 , 在上市公司之间，美国存托凭证及根据其发行的美国存托凭证的持有人和实益拥有人，除根据该等指示或视为指示外，ADS存管人将不会投票或试图行使任何股份的投票权。或者，如果您将您的美国存托凭证交由美国存托凭证保管人，您可以在特别股东大会上直接投票，支付美国存托凭证托管人取消美国存托凭证所需的费用，提供相应股份的登记须知，并且证明你们没有捐献，也不肯付出，有关美国存托凭证的投票指示（或你将不会投票股票）在4月1日在纽约市结束营业前， 2022 , 并于4月11日在开曼群岛结束营业后成为股份的登记持有人， 2022 .此外，如果你持有你的美国存托凭证通过金融中介，如经纪人， “如果你想在特别股东大会上投票，你必须遵循你持有美国存托凭证的金融中介机构的程序。，

三、

如果您弃权，未亲自投票，未按照代理卡上规定的说明填写并交回代理卡，或未向您的经纪人，交易商，商业银行，信托公司或其他代名人发出投票指示，你的选票将不会被计算在内。

如果您收到一个以上的代理卡，因为您拥有以不同名称登记的股份，请根据每张代理卡上规定的说明，对每张代理卡上显示的所有股份进行投票。

请不要在这个时候发送您的股票证书。如果合并完成，您将收到有关交出您的股票的指示。

合并协议、合并计划和合并协议所设想的交易以及合并计划，包括合并，在所附的代理声明中进行了描述。合并协议、合并计划和第二项合并计划的副本分别作为附件A、附件B和附件C列入所附代理声明。我们敦促您仔细阅读整个随附的代理声明。

公司正积极监察冠状病毒（Covid-19）大流行对股东可能关心的公众健康和旅行问题以及联邦、州和地方政府可能施加的协议或限制非常敏感。如果不可能或不宜亲自举行特别股东大会，公司将向特别股东大会提交变更通知，公开宣布举行虚拟特别股东大会的决定，及于股东特别大会前在切实可行范围内尽快于本公司网站上提供的新闻稿。如特别大会以虚拟方式举行，则将通过现场音频网播在上述同一时间和同一日期举行。您或您的代理人将能够在虚拟特别股东大会上参加、投票和审查股东名单（如果该特别股东大会不是亲自举行的话）。

四、

备注：

1 .如有任何股份的联名持有人，则该联名持有人中任何一人可亲自或委托代理人就该股份投票，犹如他或她是唯一有权投票的人一样，但如出席会议的联合持票人多于一人，则提出投票的高级持票人的投票，不论是亲自或委托他人代为投票，均会被接受，而联合持票人的投票除外。为此目的，年资将按有关姓名或名称在有关共同持股的公司成员登记册上的先后次序而定。

2 .委任代理人的文书必须是由指定人或其正式书面授权的代理人签署的书面文书，如果指定人是公司，则必须盖章或由高级职员或代理人或其他正式授权的人签署。

3 .代理人不必是公司的成员（注册股东）。

4 .特别大会主席在收到电子邮件或传真确认其签署的正本已发送后，可酌情指示以电子邮件或传真方式发送的代理卡将被视为已妥为存放。代理卡如未按允许的方式存入，则该代理卡无效。

5 .根据代理卡的条款给予的投票将是有效的，即使先前的负责人死亡或精神错乱，或撤销的代理或授权，根据代理被执行，（b）除非东城区广渠门内柏桥街15号嘉和GUO XIN大厦101室RISE办公室收到该等死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知，中华人民共和国北京100062号，在临时股东大会开始前至少两小时，或使用该代理人的延会前。

根据董事会的命令，

/s/王励弘

王励弘

瑞思学科英语开曼有限公司董事会主席

中国北京

2022年4月4日

代理声明

2022年4月4日

简要表决须知

通过提交您的代理卡或联系您的经纪人、银行或其他代名人，确保您的RISE Education Cayman Ltd.股票可以在特别股东大会上投票。

如果你的股票是以经纪人、银行或其他代名人的名义登记的检查您的经纪人、银行或其他代名人转发的投票指令卡，以查看哪些投票选项可用，或与您的经纪人、银行或其他代名人联系，以获得有关如何确保您的股票在特别股东大会上投票的指示。

如果你的股份以你的名义登记尽快提交您的代理，签署，日期和归还所附的代理卡邮资已付信封，以便您的股票可以在特别股东大会上投票根据您的指示。

如果您提交您签署的代理卡，而没有说明您希望如何投票，您的代理所代表的股份将被投票赞成在特别股东大会上提出的决议，除非您任命会议主席以外的其他人为代理人，在这种情况下，您的代理人所代表的股份将由您的代理人决定投票（或不提交投票）。

如果您是美国存托凭证持有人，请查阅本代理声明附件一所附的美国存托凭证投票卡，以了解如何对您的美国存托凭证基础股份进行投票。

如果您有任何问题，需要您的代理卡投票的帮助，或需要更多的代理材料副本，请致电+ 86（10）8559-9000与RISE联系，或发送电子邮件至riseir @ rdchina.net。

目录


	页
常用术语		44
投资条款汇总表		66
各公司		66
合并		77
合并考虑		88
上市公司和北美航空公司股权奖励的处理		88
记录日期和投票		99
批准合并协议和合并计划所需的股东投票		99
投票信息		10
合并的目的和影响		11
审计工作委员会和联委会的建议		11
合并后上市公司普通股的所有权		12
审计委员会财务顾问的意见		12
上市公司董事和执行人员在合并中的利益		12
合并的完成须符合若干条件		12
排他性		14
终止合并协议		14
支助协定		15
投票协议		16
合并的实质性税务后果		16
预期的会计处理		16
风险因素		16
受控公司豁免		19
财务信息		20
关于临时股东大会的问答		21
每股市场价格和股息比较信息		28
关于前瞻性信息的警告声明		29
风险因素		31
与NAAS业务和行业相关的风险		31
与在中国开展业务有关的风险		51
与合并有关的风险		58
与股份或美国存托凭证所有权有关的风险		62
临时股东大会		68
建议一：合并建议		73
总则		73
各公司		73
需要投票		74
合并考虑		74
上市公司和北美航空公司股权奖励的处理		75


	页
合并后上市公司普通股的所有权		75
合并的背景		75
审计委员会财务顾问的意见		83
预期的会计处理		86
没有评估或持不同政见者的权利		86
上市公司董事会的建议		86
合并协议		87
合并的结构和影响		87
合并的完成和有效性		88
合并考虑		88
上市公司和北美航空公司股权奖励的处理		89
结束合并的条件		89
陈述和保证		91
合并前的业务处理		94
排他性		98
美国证券交易委员会备案上市公司特别大会		99
上市公司董事及高级职员的补偿		99
为完成合并所作的努力		100
其他协定		101
终止合并协议		101
费用		102
修正；弃权		103
支助协定		104
投票协议		106
建议二：更名建议		109
所需投票		109
董事会的建议		109
建议三：股本变动建议		110
所需投票		110
董事会的建议		110
建议四：修正建议		111
所需投票		111
董事会的建议		111
建议五：一般性授权建议		112
所需投票		112
董事会的建议		112
建议六：休会建议		113
所需投票		113
董事会的建议		113
关于NAAS的信息		114
公司历史		114
业务概况		115
行业概况		119
NaaS的EV充电解决方案		121
电动汽车在线充电解决方案		121
销售与市场营销		125


竞争			126
属性			127
知识产权			127
雇员			128
法律程序			128
政府规章			128
董事及行政人员			146
某些受益所有人的担保所有权和管理			148
合并的实质性税务后果			151
在哪里可以找到更多信息			155
附件A：合并协议和计划			A-1
附件B：合并计划			B-1
附件C：第二次合并计划			C-1
附件D：支助协定			D-1
附件E：NewLink投票协议			E-1
附件F：NewLink股东投票协议			F-1
附件G：审计委员会财务顾问的意见			G-1
附件H：代理卡的形式			H-1
附件一：ADS代用卡的形式			I-1
附件J：第二次修订和重报的上市公司组织章程大纲和章程			J-1

常用术语

除非另有说明或除非上下文另有要求，（i）“上涨”，“上市公司”，“我们”，“我们”，“我们的”是指，根据上下文的规定，瑞思学科英语开曼有限公司，在合并之前由其本身或与其合并子公司一起，在合并完成后，与NAAS（定义如下）一起；和（ii）“NAAS”指DADA汽车公司，合并完成后，将成为Rise的全资子公司。

此外，以下术语在本代理声明中普遍使用，其含义如下：

“广告“指美国存托股票，每股代表两股上市公司普通股，每股面值0.01美元，在纳斯达克上市，代码为”REDU "。

“审计委员会“指RISE董事会的审计委员会。

“董事会"指RISE的董事会。

“CAC“指国家网信办。

“华兴资本“指华兴证券（香港）有限公司。

“CIC"指China Insights Industry Consultancy Limited，一家独立研究公司，受委托在本招股说明书中提供有关Naas的行业及其市场地位的某些信息。

“闭幕式"意味着合并的结束。

“截止日期"指截止日期。

“代码"指经修订的1986年美国国内税收法。

“中国证监会“指中国证券监督管理委员会。

“新冠病毒”意味着SARS-CoV-2或COVID-19，以及其任何演变。

“专用充电器或"专用DCFC"意味着非DCFC电动汽车充电器或DCFC，适用于公共事业车辆或政府机构、企业或其他特定用户群体专用。

“DCFC“指输出功率在30kW以上的直流快速充电器。

“EV"指电动汽车。

“交换法"指经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的规则和条例。

“公认会计原则"指美国公认会计原则。

“《国际财务报告准则》"指国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》。

“国税局"指美国国税局。

“Jobs法案"指的是美国《2012年创业启动法案》。

“快电"的意思是快电移动应用程序，以及快电微信小程序，每个小程序都将电动汽车司机与充电站和充电桩连在一起。

“上市公司类别A股普通股"指上市公司的每股A类普通股，每股面值0.01美元。

“上市公司类别B普通股"指上市公司的每股B类普通股，每股面值0.01美元。

“上市公司类别C普通股"指上市公司的每股C类普通股，每股面值0.01美元。

“上市公司普通股或"分享"指上市公司在收盘前或收盘后发行在外的每股普通股，每股面值0.01美元。

“上市公司减值效应"指对上市公司完成合并的能力产生重大不利影响的影响、发展、情况、事实、变化或事件，包括上市公司未能维持上市公司在中国境内的持续上市；或代表Listco普通股的美国存托股票在纳斯达克继续上市。

“上市公司奖励计划"指上市公司的2016年ESOP计划、2017年ESOP计划和2020年ESOP计划。

“纳斯达克"指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“NEWLINK"指NewLinks Technology Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。

“非私营机构充电器"指公共充电器或专用充电器。

“PCAOB"指上市公司会计监督委员会。

”私人充电器"指私人拥有的电动汽车充电器，专门用于私家车和个人或家庭使用。

“公共充电器或"公共DCFC"意味着非DCFC电动汽车充电器或DCFC，如适用，安装在公共区域，并可供公众使用，但为免生疑问，不包括专用充电器。

“证交会"指美国证券交易委员会。

“《证券法》"指1933年美国证券法。

“壳公司报告"指根据规则可能需要向证券交易委员会提交的与合并有关的空壳公司报告13A-19或规则15D-19根据《证券交易法》。

“VIE"指可变利益实体。

投资条款汇总表

本概要与随后的问答部分一起，重点介绍了本代理声明其他地方包含的信息。本摘要不包含您在对本代理声明中提出的建议进行投票之前应该考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个代理声明，包括附件所附.为了您的方便，我们包含了交叉引用，以指导您更完整地描述本摘要中描述的主题。

公司（见第73页）

瑞思学科英语开曼有限公司

上市公司是根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司。上市公司的主要执行办公室位于中华人民共和国北京市东城区广渠门内白桥街15号嘉和GUO XIN大厦101室。Listco的电话号码是+ 86（10）8559-9000。Listco在开曼群岛的注册办事处是PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，开曼群岛。

Listco曾是中国一家初级英语培训机构。2021年12月28日，LISTCO完成向武汉新思力文化发展有限公司出售瑞思（天津）教育信息咨询有限公司的全部股权。于2021年12月30日，Listco完成向Bain Capital Rise Education Cayman IV Limited（“Listco主要股东”）出售Rise Education International Limited和Rise IP Limited的全部股权。上述出售相当于出售了Listco及其附属公司的几乎所有资产。

截至本委托书签署之日，上市公司没有通过VIE安排在中国开展任何业务活动。

有关上市公司的历史、发展、业务和组织结构的说明，请参阅上市公司的年度报告表格20-F截至2020年12月31日的财政年度，于2021年4月19日提交，在此以引用方式纳入。有关如何获得此类年度报告副本的说明，请参阅从第155页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

DADA合并附属有限公司

DADA合并附属有限公司（“合并附属公司”）是一家根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司，由上市公司全资拥有。合并子公司成立的唯一目的是从事合并协议（定义如下）所设想的交易，包括合并（定义如下）。母公司的注册办事处为大开曼岛Ugland House C/O PO Box 309，KY1-1104，开曼群岛。

DADA合并附属股份有限公司

Dada Merger Sub II Limited（“Merger Sub II”）是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，由Listco全资拥有。Merger Sub II的成立完全是为了进行合并协议所设想的交易，包括合并。母公司的注册办事处为大开曼岛Ugland House C/O PO Box 309，KY1-1104，开曼群岛。

DADA汽车公司

DADA汽车公司是中国最大、发展最快的电动汽车充电服务提供商之一，其愿景是为世界提供碳中和能源。NAAS于2019年开始提供电动汽车充电服务。根据CIC的数据，就第三方充电站运营商的充电交易量和连接到其网络的公共DCFC数量而言，该公司已经建立并维护了中国最大的电动汽车充电网络。

历史上，Naas在中国的业务主要通过快电电力（北京）新能源技术有限公司（“快电电力北京”）及其子公司进行。Naas通过与快电北京及其股东达成一系列合同安排（“VIE协议”），获得了对快电北京的控制权。因此，Naas被视为快电北京的主要受益人，并将快电北京视为其合并的VIE。快电北京也运营快电移动应用程序和Weixin小程序，将电动汽车司机与充电站和充电站连接起来。

2019年7月，DADA汽车公司作为控股公司在开曼群岛注册成立，以促进NAAS的离岸融资。2022年初，Naas进行了一系列重组组织和电动车充电服务业务的交易（“重组”）。作为重组的一部分，（i）快电以及查阅和使用某些资料的权利，这些资料是由快电截至本委托书发布之日，快电已转让给第三方服务提供商，NAAS将终止VIE协议，同时收购快电北京公司的全部股权。重组预计将于2022年4月完成，无论如何都将在合并完成之前完成。有关NAAS公司历史和重组的更多信息，请参阅“有关NAAS的信息——公司历史”，从第114页开始。

重组后，NAAS将不会有任何VIE，并将通过其子公司在中国开展业务。

有关NAAS的历史、发展、业务和组织结构的描述，请参阅“关于NAAS的信息——公司历史”。

该地址的NAAS电话号码是+ 86（10）8551-1066，传真号码是+ 86（10）8551-1066。NAAS在开曼群岛的注册办事处是4楼，Harbor Place，103 South Church Street，P.O. Box 10240，Grand Cayman KY1-1002，Cayman Islands。

合并

你被要求投票授权和批准合并协议和计划，从2月8日开始， 2022年（“合并协议”）， NAAS，合并子和合并子ii，须向开曼群岛公司注册处注册的合并计划（“合并计划”），基本上采用随附的代理声明附件B所附的形式，为了使Merger Sub与NAAS的合并（“合并”）生效， Naas作为Rise的全资子公司（“存续实体”）而存续，及合并计划（“第二次合并计划”，与合并计划合称， “合并计划”）要求在开曼群岛公司注册处注册，基本上以随附的代理声明附件C所附的形式，为了使合并生效（“第二次合并”与合并合称，与Merger Sub II合并的存续实体的“合并”）， Merger Sub II作为Rise的全资子公司（“尚存公司”）以及合并协议和合并计划所设想的任何和所有交易（“交易”）尚存，包括（a）合并，（b）在合并生效时，以合并附属公司的组织章程大纲及章程细则全部取代NAAS的现有组织章程大纲及章程细则，以合并计划书附表2的格式，（c）当第二次合并生效时，以尚存实体的组织章程大纲及章程细则全部取代合并附属公司II的现有组织章程大纲及章程细则，以第二份合并计划附表2所附的格式提交。，

在合并完成后，尚存的公司将由Listco全资拥有，并将在合并后以“Naas Technology Inc.”的名义开展业务。交易完成后，现有NAAS股东和现有Rise股东（包括美国存托凭证持有人）将在完全稀释和转换的基础上分别拥有合并后公司已发行股份的约92.9%和7.1%。合并协议、合并计划和第二次合并计划的副本分别作为附件A、附件B和附件C附于本代理声明之后。您应该完整地阅读合并协议和合并计划，因为它们，而不是本代理声明，是管理合并和交易的主要法律文件。

合并考虑（见第74页）

紧接生效时间（定义见下文）前，法定股本及所有已发行及发行在外的上市公司普通股重新指定和重新分类分为三类具有同等经济权利的股份，即上市公司A类普通股、上市公司B类普通股和上市公司C类普通股。每股Listco A类普通股、Listco B类普通股和Listco C类普通股将分别享有一票、十票和两票投票权。

在紧接合并生效之时（“生效时间”）之前已发行和发行在外的每一股NAAS普通股（“NAAS普通股”），但NewLink拥有的任何NAAS普通股和NAAS作为库藏股持有的任何NAAS普通股除外，或由Listco拥有，Merger Sub或Merger Sub II或Listco、Merger Sub或Merger Sub II的任何其他全资子公司将被取消，以换取获得32.951 Listco A类普通股的权利。

在紧接生效时间之前由NewLink持有的50,000，000股已发行在外的NAAS普通股将被取消，以换取获得总计248,888，073股Listco B类普通股和1,398，659,699股Listco C类普通股的权利，分别以32.951股上市公司B类普通股或上市公司C类普通股按NAAS普通股转换基准计算）。

在紧接生效时间之前已发行和发行在外的NAAS的每股A系列优先股将被取消，以换取获得32.951股上市公司A类普通股的权利。

认购在紧接生效时间前已发行及尚未行使的NAAS优先股的每份认股权证将被取消，并将不再是有关NAAS优先股的认股权证并将自动转换为认股权证，以购买相当于（a）该认股权证所依据的NAAS优先股数目的上市公司A类普通股乘以（b）32.951。

由NAAS作为库藏股持有或由上市公司、合并子公司或合并子公司II或上市公司、合并子公司或合并子公司II的任何其他全资子公司拥有的每一股NAAS普通股和A系列优先股将自动注销并不复存在。

紧接生效时间前已发行及发行在外的每股上市公司普通股将自动转换为一股有效发行、缴足及不可评税上市公司A类普通股。

上市公司美国存托股票，每代表两股上市公司普通股，每股面值0.01美元，在纳斯达克上市，代码为“REDU”。在公开宣布合并协议前的最后一个交易日，即2022年2月7日，纳斯达克公布的美国存托凭证的收盘价为每股美国存托凭证0.51美元，而在本委托书日期前的最后一个实际可行的交易日，即2022年4月1日，美国存托凭证的收盘价为每股美国存托凭证0.51美元，为每份ADS0.86美元。

上市公司和北美航空公司股权奖励的处理（见第75页）

在紧接生效时间之前，上市公司的激励计划将终止。在生效时，上市公司应采纳并承担NAAS采用的员工股票期权计划（“NAAS激励计划”）。

在生效时间，所有上市公司奖励计划下的奖励，如在生效时间之前尚未支付，将自动取消和取消，但上市公司根据上市公司奖励计划购买上市公司普通股的每一份既定期权在紧接生效时间之前发行在外的股份将转换为以相同的行使价格和行使期限购买相同数量的上市公司A类普通股的既得期权。除归属和行使条款外，在生效时间之后，每个此类转换后的期权将受NAAS激励计划的相同条款和条件的约束。

在生效时间，根据NAAS激励计划购买在紧接生效时间之前发行在外的NAAS普通股的每份期权，无论是已授予的还是未授予的，将转换为购买若干上市公司A类普通股的期权，其数量相当于（a）在紧接生效时间之前受该期权约束的NAAS普通股的数量，乘以（b）32.951（四舍五入至最接近的整股），每股行使价相等于（i）该期权的每股NAAS普通股的行使价除以㈡ 32.951（四舍五入到最接近的整数）。

记录日期和法定人数（见第69页）

如果您在4月11日在开曼群岛营业结束时在上市公司的股东登记册中以您的名义登记了您的股份，您有权出席特别股东大会并在会上投票， 2022 , 在临时股东大会上投票的股份记录日期。如果你在4月4日持有美国存托凭证， 2022 , 美国存托凭证记录日期（不转换该等美国存托凭证，成为该等美国存托凭证相关股份的登记持有人，详见下文），你不能直接出席股东特别大会或在会上投票，但您可以指示美国存托凭证（作为美国存托凭证基础股份的登记持有人）如何对您的美国存托凭证基础股份进行投票。我们将指示存托机构在4月4日纽约市交易结束时向ADS持有人进行交割， 2022 , 广告记录日期，一张ADS投票指示卡，其表格作为附件一附于所附的代理声明，截至美国存托凭证登记日的美国存托凭证持有人将有权指示美国存托凭证托管人如何在特别股东大会上对其美国存托凭证的相关股票进行投票，受存款协议的条款规限及按照该协议的条款。强烈要求广告持有人签名，尽快按照印于指示上的指示，填妥及交回ADS投票指示卡予ADS保管人，无论如何，不迟于四月二十七日下午十二时（纽约时间）， 2022年（或如特别股东大会休会，公司或ADS托管人可能通知的较晚日期）。或者，如果你在广告记录日期拥有美国存托凭证，您可以通过将您的美国存托凭证转换为股份（并证明您没有指示，不会指示的，美国存托凭证将在4月8日纽约收市前对贵公司的美国存托凭证所代表的股票进行投票， 2022年，并在不迟于4月11日在开曼群岛结束营业前成为股份的登记持有人， 2022 , 股份登记日。在股份登记日的每一股已发行股份赋予持有人对提交给股东以在特别股东大会及其任何休会期间授权和批准的每一事项的一票表决权。我们预计，截至股份登记日，届时将有118,499，830股已发行在外并有权在临时股东大会上投票的股票。如果您的股份在股份登记日登记在您的名下，你递交代理卡和投票的截止日期是4月27日， 2022年中午12：00（中国标准时间）。见下文“——投票程序”，

授权和批准合并协议和合并计划所需的股东投票（见第69页）

为了使合并得以完成，合并协议、合并计划和交易，包括合并，必须得到上市公司特别决议的授权和批准，该特别决议须由至少代表本公司的股东以赞成票通过三分之二出席特别大会并亲自或委托代理人作为单一类别投票的股份。

根据我们预期将发行和流通在外并有权在股票登记日投票的股票数量，并假设所有股东将亲自或委托代理人出席特别股东大会并投票，大约8,199，079股股票需要投票赞成授权和批准合并协议、合并计划和包括合并在内的交易的提议，才能通过一项特别决议授权和批准该提议。

截至本委托书发布之日，上市公司主要股东总共实益拥有70,800，808股股份，约占有权投票的已发行和发行在外股份总数的59.7%。有关更多信息，请参阅从第148页开始的“某些受益所有人和管理层的安全所有权”。根据支持协议的条款（定义如下），这些股票将在上市公司特别股东大会上投票赞成授权和批准合并协议、合并计划和包括合并在内的交易。

如果您的股票是以经纪人，银行或其他代名人的名义持有，您的经纪人，银行或其他代名人将不会在没有您的具体指示您的股票投票。

表决程序（见第70页）

在对您的股票进行投票之前，我们鼓励您阅读本代理声明的全部内容，包括所有附件、附件、证物和通过引用纳入的材料，并仔细考虑合并将如何影响您。为确保您的股份即使在您不能出席的情况下也能在特别股东大会上投票，请根据代理卡上规定的说明尽快完成随附的代理卡。您提交代理卡的截止日期是2022年4月27日下午12：00（中国标准时间）。

如果你在4月4日纽约市营业结束时拥有美国存托凭证， 2022 , 美国存托凭证记录日期（不转换该等美国存托凭证，成为该等美国存托凭证相关股份的登记持有人，详见下文），你不能直接出席股东特别大会或在会上投票，但您可以指示美国存托凭证（作为美国存托凭证基础股份的登记持有人）如何对您的美国存托凭证基础股份进行投票。我们将指示存托机构在4月4日纽约市交易结束时向ADS持有人进行交割， 2022 , 广告记录日期，一张ADS投票指示卡，其表格作为附件一附于所附的代理声明，截至美国存托凭证登记日的美国存托凭证持有人将有权指示美国存托凭证托管人如何在特别股东大会上对其美国存托凭证的相关股票进行投票，受存款协议的条款规限及按照该协议的条款。强烈要求广告持有人签名，尽快按照印于指示上的指示，填妥及交回ADS投票指示卡予ADS保管人，无论如何，不迟于四月二十七日下午十二时（纽约时间）， 2022年（或如特别股东大会休会，公司或ADS托管人可能通知的较晚日期）。或者，如果您不迟于4月11日在开曼群岛结束营业之前转换您的美国存托凭证并成为股份的登记持有人，您可以出席特别股东大会并投票， 2022 .如果您希望转换您的美国存托凭证为投票股份的目的，您需要安排在4月8日纽约市收市前将您的美国存托凭证交付给美国存托凭证进行转换，连同（a）相应股份的交付指示（将成为股份登记持有人的人的姓名及地址），（b）支付美国存托凭证取消费（每个被取消的美国存托凭证0.05美元）和任何适用的税费，及（c）一份证明文件，证明你在广告记录日期持有该等广告，但你没有提供该证明文件，也不肯付出，就美国存托凭证转换向美国存托凭证托管人发出表决指示，或已就美国存托凭证转换向美国存托凭证托管人发出表决指示，但承诺不在特别股东大会上对相应股份进行表决。如果你持有经纪公司的美国存托凭证，银行或代名人帐户，请联系你的经纪人，银行或代理人，以了解您需要采取哪些行动来指示经纪人，银行或代名人以您的名义转换美国存托凭证。在美国存托凭证转换后，存托凭证将安排J.P. Morgan Chase Bank N.A. Hong Kong，持有股份的保管人，将股份的登记转移给前美国存托凭证持有人（或前美国存托凭证持有人指定的人）。如果股票登记在你名下，你希望收到一份证明以你的名义登记的股票的证书， “你需要向股票登记官申请发行和邮寄一份证书，以引起你的注意。，

合并的目的和影响（见第85页）

合并的目的是使上市公司能够在一项交易中获得NAAS的100%控制权，在该交易中，NAAS的证券持有人将获得上市公司的普通股。

美国存托凭证目前在纳斯达克上市，代码为“REDU”。预计在合并完成后，上市公司将以新的代码“NAAS”继续在纳斯达克上市。

审计工作委员会和审计委员会的建议（见第68页）

于2022年2月5日，审计委员会一致（a）确定合并协议及合并协议所设想的交易协议对上市公司及其股东公平并符合其最佳利益，（b）宣布签订合并协议和合并协议所设想的交易协议是可取的，（c）建议董事会通过一项决议，批准合并协议、合并计划和交易，包括合并，建议上市公司股东以特别决议的方式授权和批准合并协议、合并方案和交易。

经审慎考虑，并根据审核委员会的一致建议，该审核委员会完全由独立于上市公司任何管理层成员，且与其并无任何附属关系的董事组成，上市公司的大股东， NAAS，合并子公司，合并附属公司或其附属公司，董事会（贾竹先生和Zhongjue Chen先生回避）授权和批准了合并协议和合并计划，并建议您投票赞成（a）授权和批准合并协议的提议，合并计划以及合并协议和合并计划所设想的交易，包括合并，（b）有关批准将本公司的公司名称由“瑞思学科英语开曼有限公司”更改为“纳斯科技有限公司”的建议（“名称更改”），该建议于紧接合并生效日期前生效；（c）有关批准更改法定股份的建议在紧接生效时间前生效的本公司资本（“股本变更”）；（d）采纳本公司第二次经修订及重订的组织章程大纲及细则的建议，在紧接生效时间之前生效（“并购修正案”）；（e）关于授权公司每位董事和高级管理人员为使并购协议生效而做一切必要事情的建议，合并的计划，以及合并协议和合并计划拟进行的交易，包括合并和，在生效时间之前立即生效，名字的改变，股本变动及并购修订；及（f）建议批准临时股东大会延期，如果必要的话，如在特别大会上接获足够的代理人以通过在特别大会上提出的特别决议案，则容许进一步征求代理人。关于支助委员会做出这一决定所考虑的因素，见“， 建议一：合并建议——合并的背景. ”

合并后上市公司普通股的所有权（见第75页）

交易完成后，在完全稀释和转换的基础上，现有NAS股东和现有上市公司股东（包括美国存托凭证持有人）将分别拥有合并后公司已发行股份的约92.9%和7.1%。有关更多信息，请参阅从第148页开始的“某些受益所有人和管理层的安全所有权”。

审计委员会财务顾问的意见（见第83页）

审计委员会聘请华兴资本就审计委员会的唯一利益和用途（“意见”）发表意见，从财务角度来看，NAAS普通股和A系列优先股持有人收取的对价是否公平，致上市公司普通股股东（包括美国存托凭证股东）。华兴资本在2022年2月5日的董事会会议上口头发表了意见，随后于2022年2月7日以书面形式确认，华兴资本普通股和A系列优先股持有人将收到的代价是公平的，从财务的角度来看，上市公司普通股的持有人（包括美国存托凭证的持有人）。

华兴资本日期为2022年2月7日的书面意见全文，其中描述了华兴资本在准备其意见时所遵循的程序、所做的假设、所考虑的事项以及所进行的审查的资格和限制，作为附件G附在本文件后，并以引用方式纳入本文件。你应该仔细阅读整个意见。华兴资本向董事会审计委员会（以其身份）提供其意见，以利于董事会审计委员会从财务角度评估合并，并使审计委员会得以利用。华兴资本的意见未涉及合并的任何其他条款或方面，也未就本次交易与任何替代商业交易或其他替代方案相比的相对优点发表任何意见或观点，或者是否可以实现或提供此类替代品。华兴资本的意见仅为董事会审计委员会的利益和使用而出具，并非为任何其他人的利益而出具。华兴资本的意见不构成对任何上市公司普通股股东或任何美国存托凭证股东就合并或任何相关事项如何投票或采取行动的建议。

上市公司董事和执行干事在合并中的利益（见第85页）

在考虑董事会就合并建议投票的建议时，阁下应知悉上市公司的某些现任董事及行政人员在合并中拥有权益，这些权益可能有别于，或除此之外，非关联上市公司股东的一般利益，并可能产生潜在的利益冲突。例如，根据合并协议的条款，上市公司的董事和执行官员可能有权继续获得赔偿和保险。董事会在审查、审议和谈判拟议合并的条款以及建议上市公司股东批准通过合并协议时，充分意识到上述各方的利益。

完成合并的条件（见第89页）

LISCO、NAAS、Merger Sub和Merger Sub II各自完成合并的义务必须满足（或在适用法律允许的范围内放弃）下列条件：

•

所有必要的行动或不采取行动，任何政府主管部门（包括中国政府主管部门（在适用范围内））为完成交易而作出的放弃或同意应已获得，并应继续完全有效；

•

在任何一种情况下，由具有管辖权的政府当局发布的禁止、禁止或非法完成合并的任何法律或命令均不具有效力；

•

合并协议和其他交易文件以及交易的批准，至少由三分之二有权亲自或委托他人出席特别上市公司股东大会的已发行和已发行上市公司普通股的投票权已经获得，并将继续完全有效；以及

•

（a）上市公司继续在纳斯达克上市，（b）上市公司就合并协议所设想的交易向纳斯达克提出的首次上市申请已获批准，以及（c）有理由预计，在交易完成后，上市公司将立即满足纳斯达克任何适用的首次上市要求。

此外，上市公司、合并附属公司和合并第二附属公司各自完成合并的义务必须满足（或在适用法律允许的范围内放弃）下列条件：

•

NAAS陈述和保证的准确性，受某些限制；

•

NAAS在交割之日或交割前在所有重要方面履行的每一项契约和协议；

•

由NAAS交付一份由NAAS官员签署的证明上述两个项目中的事项的惯常证明；以及

•

没有任何重大不利影响（定义如下）。

此外，NAAS完成合并的义务取决于满足（或在适用法律允许的范围内放弃）下列条件：

•

上市公司、合并子公司和合并子公司II的陈述和保证的准确性，受某些限制；

•

应于交割时或交割前在所有重要方面履行的上市公司的每项契约和协议；

•

由上市公司提供一份由上市公司一名官员签署的证明上述两项中所述事项的惯常证明；

•

上市公司董事会由七（7）名董事组成，具体如下：Zhen Dai、汪洋、Weilin Sun、Zhongjue Chen、刘斌，以及Naas可能指定的两（2）名个人，根据纳斯达克上市规则，他们均符合“独立董事”的资格；

•

上市公司奖励计划已经终止；及

•

不存在任何上市公司损害影响。

排他性（见第98页）

根据合并协议，在截止日期和合并协议终止日期中较早的日期之前，LISTCO、NAAS或其任何子公司均不得，也不得授权其任何代表直接或间接：

•

发起、征求或鼓励（包括通过提供保密或非公信息）构成或将导致涉及NAAS或其子公司或LISCO或其子公司（如适用）的任何合并、业务合并或其他类似交易的任何查询、建议或要约，这些交易排除或与合并协议所设想的交易相互排斥（“替代交易建议”）；

•

参与或参与与任何第三方就任何替代交易建议或将导致任何此类替代交易建议的任何讨论、谈判或交易；或

•

订立任何协议或交付反映任何替代交易建议的任何协议或文书（包括保密协议、意向书、投资意向书、意向表示、指示性建议或其他协议或文书）。

合并协议的终止（见第101页）

合并协议可以在下列生效时间之前的任何时间终止：

•

经上市公司和NAAS双方书面同意；

•

通过NAAS或LISCO向对方发出书面通知，如果任何法律或政府命令（临时限制令除外）已生效，永久限制、命令、使合并成为非法或以其他方式禁止完成合并，如果是任何政府命令，已经成为最终和不可上诉；

•

由上市公司向NAAS发出书面通知，如果NAAS违反或未能履行其在合并协议中所载的任何陈述、保证、约定或其他协议，而该违反或不履行该义务会导致关闭条件在关闭时不获符合，且不能在终止日期前予以补救，或如能在终止日期前予以补救，在（a）紧接终止日期前的第五个营业日（定义见下文）及（b）收到上市公司就该项违反或未能履行义务而发出的书面通知后第30天（以较早者为准）前，NAAS不会予以补救；前提是如果上市公司当时严重违反了合并协议中所载的任何陈述、保证、契约或其他协议，则上市公司无权终止合并协议；

•

由NAAS向LISCO发出书面通知，如果LISCO、Merger Sub或Merger Sub II违反或未能履行其在合并协议中的任何陈述、保证、约定或其他协议，其违反或不履行将会导致关闭条件在关闭时不获满足，且不能在终止日期前予以补救，或如能在终止日期前予以补救，则不能由上市公司予以补救，Merger Sub或Merger Sub II在（a）紧接终止日期前的第五个营业日和（b）收到NAAS关于该违约或不履约的书面通知后第30天中的较早者；前提是如果NAAS严重违反其在合并协议中的陈述、保证、约定或其他协议，则其无权终止合并协议；

•

如果Listco的股东在为此目的召开的股东会议上或在任何休会期间不批准合并协议及其所设想的交易，则由Listco或NAAS向另一方发出书面通知；前提是如果在并购协议终止时，Listco严重违反了关于Listco提交给美国证券交易委员会的文件和Listco股东大会的协议，则Listco将不享有终止并购协议的权利，而该违反事项是未能取得该等股东批准的主要原因；或

•

如果合并协议拟进行的交易在2022年7月11日（“终止日”）当日或之前尚未完成，则由Listco或Naas向对方发出书面通知；但终止日期可延长至7月11日之后，如果LISTCO和NAAS以书面形式明确表示同意，则为：在终止日期终止合并协议的权利将不提供给任何违反合并协议的任何一方，其违反合并协议的任何条款主要导致或导致在该时间之前未能完成交易。

如果合并协议有效终止，则合并协议将无效，任何一方都不承担任何责任，前提是合并协议关于赔偿上市公司董事和高级职员、保密和某些其他条款的条款应在终止后继续有效，任何一方都不会被免除欺诈或故意和故意违反陈述的责任，合并协议终止前合并协议中的保证或约定。

支助协定（见第104页）

关于合并协议的执行，上市公司的大股东，截至本委托书日期，持有上市公司约59.7%的已发行股份，与上市公司和NAAS签订了支助协议（“支助协议”），与上市公司和NAAS签订了支助协议（“支助协议”），因此，上市公司的主要股东，在其他事情中，同意投票表决其实益拥有的所有上市公司普通股，以批准（a）合并，（b）上市公司和NAAS可能合理同意的与完成合并协议所设想的交易有关的必要或适当的其他建议，（c）任何及所有由NAAS或NewLink提名的上市公司独立董事候选人，证券交易委员会或纳斯达克（或其各自的工作人员）指出的上市公司和NAAS可能同意的其他必要建议，（e）延期建议，（f）任何相关和惯常的程序和行政建议。支援协议于（i）期结束时（以较早者为准）终止，及（ii）根据合并协议的条款终止合并协议。，

支助协议的条款在第104页开始的题为“支助协议”一节中有更详细的说明。

投票协议（见第106页）

关于合并协议的执行，新链接，截至本委托书发布之日，该公司持有NAAS约83.4%的已发行股份，与Listco和NAAS签订了投票协议（“NewLink投票协议”），根据NewLink的规定，在其他事情中，同意投票表决其实益拥有的所有NAS普通股，以批准（a）合并，（b）上市公司和NAAS可能合理同意的与完成合并协议所设想的交易有关的必要或适当的其他建议，（c）戴真先生提名的任何及所有上市公司独立董事候选人， NewLink创始人兼首席执行官（“戴先生”），证券交易委员会或纳斯达克（或其各自的工作人员）指出的上市公司和NAAS可能同意的其他必要建议，（e）如赞成给予股东批准的票数不足， NAAS股东会议延期至较后日期，（f）任何相关的和惯常的程序和行政建议。NEWLINK投票协议在（i）截止日期中较早的日期终止，及（ii）根据合并协议的条款终止合并协议。，

关于合并协议的执行， BCPE胡桃夹子开曼， L.P.，上市公司大股东的附属公司，分别持有NAAS和NEWLINK约0.9%和16.9%的已发行股份，分别是，截至本委托书发布之日，与Listco和NAAS签订了投票协议（“NewLink股东投票协议”，与NewLink投票协议合称， “表决协议”），据此BCPE Nutcracker Cayman， L.P.有，在其他事情中，同意对其实益拥有的NewLink和NaaS的所有股份进行投票，在适用的情况下，批准（a）合并，（b）上市公司和NAAS可能合理同意的与完成合并协议所设想的交易有关的必要或适当的其他建议，（c）戴先生提名的任何及所有上市公司独立董事候选人，证券交易委员会或纳斯达克（或其各自的工作人员）指出的上市公司和NAAS可能同意的其他必要建议，（e）关于在交易结束时将向NewLink发行的上市公司B类普通股和上市公司C类普通股的处理的安排， NewLink董事会2月8日的书面决议中详细说明了哪些安排， 2022 , （f）如赞成给予股东批准的票数不足，该会议延期至较后日期举行，（g）任何相关和惯常的程序和行政建议。NewLink股东投票协议在（i）交易结束之日（较早者）终止，及（ii）根据合并协议的条款终止合并协议。，

投票协议的条款在第106页开始的题为“投票协议”一节中有更详细的描述。

合并的实质性税务后果（见第151页）

有关合并的某些重大税收后果的说明，请参见第151页开始的“合并的重大税收后果”。

预期的会计处理（见第86页）

根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》，合并将被视为“反向合并”。在这种会计方法下，瑞思在财务报告方面将被视为“被收购”公司。

风险因素（见第31页）

您应仔细阅读本代理声明，包括其附件，证物，在决定是否投票通过本文所包含的建议之前，附件和本文中提及或引用的其他文件，并仔细考虑与您对合并的考虑有关的“风险因素”中讨论的因素。以下是可能相关的主要风险摘要，包括与NAAS的合并、业务和行业、美国存托凭证的所有权有关的风险，并在相关标题下进行了归类。这些风险在“风险因素”中有更全面的讨论。

与NAAS业务和行业相关的风险

•

NAAS是一家早期亏损的公司，上市公司预计在合并完成后的短期内将产生大量费用和持续亏损。

•

NAAS经历了快速增长，并预计在可预见的未来投资于增长。如果NAAS或合并完成后，上市公司不能有效地管理增长，其业务，经营业绩和财务状况可能受到不利影响。

•

NAAS的运营历史有限。该公司最近对其公司组织和业务运作的某些方面进行了重组，采用了一种新的未经证实的业务模式，并扩展到新的业务部门，因此在这种过渡方面面临重大风险。

•

电动汽车充电行业及其技术正在迅速发展，可能会受到不可预见的变化。

•

NaaS面临着激烈的竞争，包括来自中国多家公司的竞争，并且随着公共电动汽车充电服务行业的发展，预计未来将面临重大竞争。

•

NEWLINK对NAAS有重大影响，并将在合并完成后对上市公司有重大影响。Naas的运营依赖于与NewLink的合作。

•

Naas公司依靠其与该公司经营者的合作安排。快电在交付其电动汽车充电解决方案。

•

未能有效地扩大其销售与市场营销能力可能会损害Naas有效提供其解决方案、保留现有客户、增加其客户基础或使其解决方案获得更广泛的市场接受的能力。

•

Naas面临与流行病和流行病相关的风险，包括冠状病毒大流行、自然灾害、恐怖活动、政治动荡和军事冲突，这可能会中断其生产、交付和运营，并对其业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

•

Naas目前拥有集中的客户群，关键客户数量有限。失去一个或多个关键客户，或未能与一个或多个关键客户续签协议，可能会对Naas的经营成果以及营销其产品和服务的能力产生不利影响。

•

NAAS未来的增长和成功与客运和车队应用电动汽车的持续快速采用密切相关，因此取决于这种持续快速的采用。

•

中国的电动汽车市场受益于政府、公用事业和其他方面提供的退税、税收抵免和其他财政激励措施，以抵消电动汽车和电动汽车充电站的购买或运营成本。对这些好处的任何削减、修改或取消都可能导致对电动汽车和电动汽车充电服务的需求减少，这将对NAAS的财务业绩和上市公司合并完成后的财务业绩产生不利影响。

•

Naas的业务受到有关网络安全和数据隐私的复杂且不断发展的中国法律和法规的约束。

与在中国开展业务有关的风险

•

根据中国法律，有关合并及交易可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准及备案，如有需要，尚不确定是否可以获得此类批准或完成此类备案，或获得此类批准或完成此类备案需要多长时间。

•

中国政府将对NAAS的业务运营进行重大监督，这可能导致NAAS的运营发生重大不利变化。

•

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对NAAS的业务和运营产生重大不利影响。

•

有关中国法律制度的不确定因素可能会对我们造成不利影响。

•

上市公司会计监管委员会目前无法检查上市公司的审计师为上市公司的财务报表所做的审计工作，而上市公司会计监管委员会无法对上市公司的审计师进行检查剥夺了上市公司投资者从这种检查中获得的好处。

•

根据《外国公司问责法》，如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，这些美国存托凭证将在2024年被禁止在美国进行交易；如果拟议的法律修改获得通过，则在2023年被禁止在美国进行交易。美国存托凭证的退市，或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

与合并有关的风险

•

如果不能及时或完全满足结束合并的条件，就可能造成延误和额外费用，或完全阻止合并的发生。

•

上市公司的某些董事、执行官和主要股东在合并中的利益与上市公司的利益及其非关联股东的利益不同，并可能与之发生潜在冲突。

•

NAAS不是一家上市公司，经营历史不长，因此很难确定NAAS的公平市场价值或合并对价。

•

关于NAAS和LISCO的预期财务信息，包括用作确定合并对价公平性的基础的信息，可能不会被证明是准确的。

•

合并对价包括上市公司普通股的固定总额，在上市公司或NAAS的业绩之前或交易结束时不进行调整。

•

如果上市公司不能达到并保持遵守纳斯达克的持续上市标准，这些股票和美国存托凭证将从纳斯达克退市。此外，纳斯达克可能不会批准与交易有关的首次上市申请。

与股份或美国存托凭证所有权有关的风险

•

上市公司拥有不同投票权的合并完成后的多级股权结构，将极大地限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何控制权交易的变更上市公司A类普通股和美国存托凭证的持有人可能认为这是有益的。

•

美国存托凭证的交易价格可能会波动，可能会给投资者带来重大损失。

受控公司豁免（见第64页）

预计，在某些假设下，完成合并后，NewLink将拥有91.4%股份的投票权。因此，根据纳斯达克股票市场规则，Listco将是一家“受控公司”，因为NewLink将拥有Listco总投票权的50%以上。只要上市公司仍然是一家受控公司，它将被允许选择并可能依赖公司治理规则的某些豁免，包括豁免其董事会多数必须是独立董事的规定，或者必须设立完全由独立董事组成的提名委员会和薪酬委员会。因此，您将无法获得与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

财务信息

关于Rise的某些财务信息

2021年12月28日，LISTCO完成向武汉新思力文化发展有限公司出售瑞思（天津）教育信息咨询有限公司的全部股权。于2021年12月30日，Listco完成向Listco主要股东出售Rise Education International Limited及Rise IP Limited的全部股权。上述出售相当于出售了Listco及其附属公司的几乎所有资产。截至本委托书发布之日，上市公司没有或没有名义上的业务和资产，主要是数量有限的现金及现金等价物和名义资产。有关销售的更多详细信息，请参阅Listco于2021年12月6日提交给美国证券交易委员会的6-K表当前报告的附件 99.2。

载于其年报表格内的经审核综合财务报表20-F截至2020年12月31日止年度，以引用方式纳入本代理声明。载于其现时表格报告内的未经审核综合财务报表6-K截至2021年6月30日的六个月，通过引用纳入本代理声明。

NAAS部分未经审计的财务数据

以下列出截至十二月三十一日止财政年度的选定的NAAS未经审核综合财务数据， 2020年和2021年。提供下述结果是为了向投资者提供在本委托书发表之时和在规定时间内可获得的最新信息。下文所述选定的未经审计综合财务数据是根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》，根据NAAS的管理账目编制的，且所选财务数据（A）为初步性，（b）并非有关期间NAAS财务业绩的综合报表，而（c）未经审计，审查或汇编，但未就此执行任何程序，并可能会作进一步调整。有关可能影响NAAS 经营成果的趋势和其他因素的信息，请参阅本代理声明其他部分的“风险因素”。，

•

总收入. .截至2021年12月31日止年度，Naas的毛收入约为24.0至25.0百万美元，较截至2020年12月31日止年度的毛收入约5.0至6.0百万美元大幅增加，主要是由于Naas的线上和线下电动汽车充电解决方案的快速增长。

•

净收入. .截至2021年12月31日止年度，Naas的净收入（主要不包括向最终用户提供的毛收入奖励）约为400万至500万美元，比截至2020年12月31日止年度的净收入约50万至100万美元大幅增加，主要得益于NAAS线上线下电动车充电解决方案的快速增长。

•

毛利. .截至2021年12月31日止年度，Naas的毛利约为1.0至2.0百万美元，而截至2020年12月31日止年度的毛亏损约为0.3至0.8百万美元，原因是其成本效益和规模经济的提高。

税前亏损. .截至2021年12月31日止年度，Naas录得税前亏损约34.0至35.0百万美元，而截至2020年12月31日止年度的净亏损约为11.0至12.0百万美元，主要是由于其销售和营销费用大幅增加。

关于临时股东大会的问答

以下问题和答案简要回答了您可能对临时股东大会有的一些问题。这些问题和答案可能不会解决您作为Rise的股东或ADS持有人可能很重要的所有问题。还请参阅本代理声明其他部分、本代理声明附件以及本代理声明中提及或通过引用纳入的文件中包含的更详细信息。

为什么我会收到这份委托书？

您之所以收到这份委托书和代理卡，是因为您在2022年4月11日股票登记日在开曼群岛结束营业之前拥有Rise的股票，或美国存托凭证，每一份代表两股股票，在纽约市于2022年4月4日结束营业之前，ADS记录日期。本代理声明和代理卡与我们的特别股东大会（及其任何休会）有关，并描述了我们希望您作为股东或美国存托凭证持有人投票的事项。

我们正在寻求我们的股东在特别股东大会上或在该特别股东大会的任何休会期间批准和批准合并协议、合并计划和包括合并在内的交易的建议。本代理声明总结了您需要知道的某些信息，以便在特别股东大会上投票。诚邀所有股东亲自出席临时股东大会。然而，你并不需要出席股东特别大会以投票表决你的股份。相反，您只需填写、签名、注明日期并交回随附的代理卡即可。

特别大会将于何时及在何处举行？

临时股东大会将于2022年4月29日举行,,中国标准时间上午10：00，中华人民共和国北京市东城区广渠门内白桥街15号嘉和GUO XIN大厦101室。

在特别股东大会上，我将被要求对什么进行投票？

在特别大会上，您将被要求对以下事项进行投票：

•

作为一项特别决议，授权和批准合并协议、合并计划和交易，包括合并（“合并提案”）；

•

作为一项特别决议案，授权及批准将Listco的公司名称由“瑞思学科英语开曼有限公司”更改为“NAAS Technology Inc.”，于紧接生效时间前生效（“名称更改建议”）；

•

作为一项特别决议案，授权及批准于紧接生效时间前有效更改上市公司的法定股本（「更改股本建议」）；

•

作为特别决议案，授权及批准于紧接生效时间前生效的上市公司组织大纲及章程细则的修订及重述（「修订建议」）；

•

作为一项特别决议，授权上市公司的每位董事和高级职员采取一切必要措施，以使合并协议、合并计划和交易生效，包括合并，以及与更名建议有关，更改股本建议及修订建议（「一般授权建议」）；及

•

如有必要，作为普通决议，押后特别大会，以便上市公司在特别大会举行时收到的代理人不足以通过将在特别大会上提出的特别决议案（「延期建议」）的情况下征集额外的代理人。

什么是合并计划？

批准合并协议的建议，合并计划和交易，包括合并。根据合并协议，NAAS的股东将按照其中规定的条款和条件，将NAAS的所有已发行和发行在外的股本交换为Rise的新发行股票，交易免于1933年《证券法》规定的登记要求。合并完成后，NAAS将成为Rise的全资子公司。

如果合并建议获得上市公司股东的批准，将会发生什么？

在上市公司的股东批准合并建议并满足或放弃合并协议中规定的所有先决条件后，合并将生效，NAAS将成为上市公司的全资子公司，NAS的前股东拥有Listco的大部分股份。

什么是改名的建议？

授权及批准将Listco的公司名称由“瑞思学科英语开曼有限公司”更改为“NAAS Technology Inc.”的建议，于紧接生效时间前生效。

股本建议的变动是什么？

建议将上市公司的法定股本修订为25,000，000美元，分为2,500，000,000股，包括：（一）700,000，000股A类普通股，每股面值0.01美元；（二）300,000，000股B类普通股，每股面值0.01美元；（三）1,400，000,000股C类普通股每股面值0.01美元；和（四）100,000，000股股票，每股面值0.01美元，属于公司董事会根据公司章程确定的类别或系列（无论如何指定），在紧接生效时间之前生效。

什么是修订建议？

采纳上市公司第二次修订和重述的公司章程大纲和章程的建议，大致以本委托书附件J所附的形式提出，在生效时间之前立即生效。

什么是一般授权提案？

授权上市公司的每一位董事和高级职员为使合并协议、合并计划和交易（包括合并）生效所做的一切必要工作的建议，以及与名称变更建议、股本变更建议和修订建议有关的建议。

什么是延期提议？

允许上市公司暂停特别股东大会的建议，以便在特别股东大会时没有收到足够的代理人通过将在特别股东大会上提出的特别决议的情况下，上市公司可以征求额外的代理人。

如果上市公司的股东批准了延期提议，将会发生什么情况？

如于特别股东大会时并无接获足够委托书以批准合并建议、更改名称建议、更改股本建议、修订建议、一般授权建议及延期建议，则须于特别股东大会上批准，我们将能够暂停特别股东大会，以征集更多代理人，以通过将在特别股东大会上提出的决议。如果您之前已就本委托须知中讨论的建议提交了委托须知，并希望在特别股东大会休会时撤销该委托须知，您可以这样做。

RISE的董事会如何建议我对这些提议进行投票？

经审慎考虑并经审计委员会一致推荐，董事会（贾竹先生和Zhongjue Chen先生回避）建议您投票：

为合并建议；

关于名称变更的建议；

（二）变更股本方案；

修正提案；

一般性授权提案；以及

关于休会的建议。

你预计合并将于何时完成？

我们正致力于尽快完成合并，目前预计合并将会结束2022年中期。为了完成合并，我们必须在特别股东大会上获得股东对合并的批准，并且必须根据合并协议满足或放弃合并协议下的其他完成条件。

如果合并没有完成，会发生什么？

如果Listco的股东没有授权和批准合并协议、合并计划和交易（包括合并），或者合并由于任何其他原因未能完成，Listco可能在2022年6月30日之前被纳斯达克摘牌。

我是否有权获得与合并建议有关的评估或异议人士的权利？

根据《开曼群岛公司法》或上市公司的《组织章程大纲和章程》，上市公司的股东不享有与合并建议所设想的行动类型有关的评估或异议权利。因此，股票或美国存托凭证的持有人将无权要求评估和支付股票的公允价值，包括其美国存托凭证的相关价值。

上市公司的董事或执行官在合并中是否拥有与其他股东不同的利益？

是的。上市公司的一些董事或执行官在合并中的利益可能与其他股东的利益不同。请参阅“建议一：合并建议——上市公司董事和执行官在合并中的利益”，从第85页开始，更详细地讨论上市公司的一些董事和执行官如何在合并中拥有不同于或除此之外的利益，上市公司股东的整体利益。

上市公司与其大股东之间的可转换贷款契约将会发生什么变化？

Listco于2021年12月1日与Listco主要股东订立可换股贷款契据（“可换股贷款契据”），据此，该股东将向本公司提供1,700万美元的免息可换股贷款，为期360天，以每股0.35美元或每股ADS0.70美元可转换为本公司普通股，较在彭博相关网页上发布的公司美国存托凭证（每份代表两股普通股）的成交量加权平均价格溢价10%在可转换贷款契据日期前十个交易日的每一天显示这样的价格。于2022年3月28日，可换股贷款的到期日延长至2023年6月30日。

紧接生效时间前，根据可换股贷款契据所载的转换条款，可换股贷款契据项下尚未偿还的金额将转换为上市公司普通股，而可换股贷款契据所载的转换条款将转而转换为有效发行，于生效时间已缴足股款及不可评税的上市公司A类普通股。

谁可以在上市公司的临时股东大会上投票？什么构成法定人数？

于2022年4月11日（我们称为“记录日期”）在开曼群岛结束营业时的在册股份持有人有权在特别股东大会上发出通知并投票。于登记日的股份记录持有人有权在特别股东大会上就（i）合并建议；（ii）更改名称建议；（iii）更改股本建议；（iv）修订建议；（v）一般授权建议；及㈥延期建议。在特别大会上的投票将通过投票表决进行，因为会议主席将要求在会议上进行投票表决。

有权指示ADS存管人在特别股东大会上投票的ADS持有人的登记日为2022年4月4日。只有在ADS记录日期纽约市营业结束时，上市公司的ADS持有人才有权指示ADS托管人在特别股东大会上投票。

一名或多于一名股东亲自出席、委任代表出席或由公司代表出席，而该等股东合共持有的股份合计不少于三分之一在该会议上具有投票权的所有已发行和已发行股份所附带的所有表决票应构成特别股东大会的法定人数。代表出席特别大会但未投票的股份，包括弃权和经纪人“不投票，”将被视为出席特别大会，以决定出席或不出席特别大会的法定人数。由美国存托凭证代表的、美国存托凭证在特别股东大会上投票的美国存托凭证所代表的股份，将被算作出席，以确定是否存在法定人数。

每一项建议需要何种表决才能通过？

合并提案的批准至少需要三分之二指有权亲自或委托代理人或公司代表在特别大会上投票的股东所投的票。

名称变更提案的批准至少需要三分之二指有权亲自或委托代理人或公司代表在特别大会上投票的股东所投的票。

批准更改股本建议书，须最少三分之二指有权亲自或委托代理人或公司代表在特别大会上投票的股东所投的票。

修正案的批准至少需要三分之二指有权亲自或委托代理人或公司代表在特别大会上投票的股东所投的票。

一般授权提案的批准要求至少三分之二指有权亲自或委托代理人或公司代表在特别大会上投票的股东所投的票。

批准延期提案需要由有权投票的股东在特别大会上亲自或通过代理人或由公司代表投票的简单多数票。

我如何投票或改变我的投票？

股份的表决

如果您拥有股份，您可以委托代理人或亲自在特别股东大会上投票。

亲自投票—如果您以您的名义作为记录股东持有股票，并计划出席特别股东大会并希望亲自投票，请携带身份证明文件出席特别股东大会。即使您计划参加特别股东大会，我们强烈建议您提前提交以下所述的您的股票的代理，因此如果您以后决定不参加，您的投票将被计算在内。如果你的股份是以“街道名称”持有，这意味着您的股票由经纪人，银行或其他代名人持有，并且您希望在特别股东大会上投票，您必须携带股票记录持有人（您的经纪人，银行或代理人）授权您在特别股东大会上投票。要做到这一点，您应该联系您的经纪人，银行或代理人。

委托投票如果你以你的名义持有股票作为记录股东，届时您将收到我们发来的临时股东大会通知和代理卡。你可以在不出席特别大会的情况下，以邮寄方式提交股票委托书，方法是填写：签字，把代理卡交还给Listco的101房间，嘉和GUO XIN公馆，白桥街15号，广渠门内，东城区，北京100062，中华人民共和国，注意：投资者关系，不迟于四月二十七日， 2022年中午12：00（中国标准时间）。如果你通过经纪人持有“街道名称”的股份，银行或其他代名人，你就会收到经纪人发来的召开特别股东大会的通知，银行或代名人，和经纪人一起，银行或代名人的投票指示。你应该指示你的经纪人，银行或其他代名人如何使用所提供的投票指示对您的股票进行投票。所有在特别股东大会前及时收到的经适当执行的委托书所代表的股份将按照提供这些委托书的股东所指定的方式进行表决。正确执行的代理，不包含具体的投票指示，将投票“赞成”合并提案， “对于”名称更改建议， “关于”变更股本方案， “赞成”该修正案， “对于”一般性授权建议，和“对于”延期提案。，

撤销委任代表在所附表格上提交委托书并不妨碍股东亲自在特别大会上投票。如果你以你的名义作为记录股东持有你的股份，您可以在特别股东大会开始前至少两小时的任何时间，通过书面撤销通知或随后向上市公司投资者关系部提交正式签署的较晚日期的代理委托书，撤销代理委托书，在101房间，嘉和GUO XIN公馆，白桥街15号，广渠门内，东城区，北京100062，中华人民共和国，在四月二十七日或之前， 2022年中午12时（中国标准时间），或亲自出席特别大会及投票。登记在册的股东可以通过以下任何一种方法撤销委托书，无论使用何种方法交付股东先前的委托书。未经表决而出席特别股东大会，其本身并不撤销委托书。如果你的股票是通过经纪人以街头名义持有的，银行或其他代名人，你必须联系你的经纪人，银行或代理人撤销您的代理。，

美国存托凭证的投票

投票须知—如果你拥有美国存托凭证，你不能在会议上直接投票，但您可以指示美国存托凭证（作为您的美国存托凭证基础股份的持有人）如何对您的美国存托凭证基础股份进行投票。我们将指示存托机构在4月4日纽约市交易结束时向ADS持有人进行交割， 2022 , 广告记录日期，一份保管通知及一份ADS表决指示卡，其表格作为附件H和附件一附于所附的代理声明，截至美国存托凭证登记日的美国存托凭证持有人将有权指示美国存托凭证托管人如何在特别股东大会上对其美国存托凭证的相关股票进行投票，受存款协议的条款规限及按照该协议的条款。强烈要求广告持有人签名，按照ADS表决指示卡印在其上的指示和保存通知中的指示，填写ADS表决指示卡并将其交还ADS保存人，尽快，无论如何，不迟于四月二十七日下午十二时（纽约时间）， 2022年（或如特别股东大会休会，公司或ADS托管人可能通知的较晚日期）。ADS保存人应努力，在可行的情况下，根据您的投票指示，对您的美国存托凭证所代表的股份数量进行投票或安排投票。，

撤销ADS投票指示—在美国存托凭证保存人的账簿上的我们的美国存托凭证的注册持有人可以通过填写以下内容修改其投票指示：注明日期并向ADS存管人提交新的ADS投票指令卡，其日期晚于拟撤销的ADS投票指令卡，并在2022年4月27日下午12：00（纽约市时间）之前的任何时间送达ADS存管人。

如果你持有你的美国存托凭证通过金融中介，如经纪人，你必须依赖的程序，通过金融中介，你持有你的美国存托凭证，如果你想投票。如果您的美国存托凭证由您的经纪人、银行或其他代名人持有，请参阅下文。

如果我的股票或我的美国存托凭证是在一个经纪账户中持有，我的经纪人会为我投票吗？

您的经纪人、银行或其他代名人只有在您指示其如何投票的情况下，才被允许代表您对您的股票进行投票，或就您的美国存托凭证相关的股票发出投票指示。因此，您必须立即遵循您的经纪人，银行或代名人提供的有关如何指示其对您的股票或您的美国存托凭证所代表的股票进行投票的指示。

如何征求代理人，征求代理人的费用是多少？

此次委托书征集由上市公司代表董事会进行和支付。上市公司将承担召开特别大会的费用和征求代理人的费用，包括印刷和邮寄代理卡的费用。上市公司的董事、高级职员和雇员可以通过邮件、电子邮件、电话、传真或其他通信方式征集代理人。这些董事、高级职员和雇员不会因他们的努力而获得额外的报酬，但可以自掏腰包与此有关的费用。我们将补偿美国存托凭证公司JP摩根大通银行根据存托协议向美国存托凭证持有人邮寄代理材料所产生的费用。

如果收到多于一套的投票资料，我应该怎样做？

您可能会收到一套以上的投票材料，包括多个代理或投票指示卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股票或美国存托凭证，您将收到每个持有股票或美国存托凭证的经纪账户的单独投票指令卡。如果您是记录持有人，并且您的股份或美国存托凭证以一个以上的名称注册，您将收到一个以上的代理卡。请提交您收到的每张代理卡。

我现在该怎么办？

我们敦促您仔细阅读本代理声明，包括其附件，证物，附件和其他文件中提到或通过引用纳入本声明，并考虑合并如何影响您作为股东。完成投票后，请尽快投票。

谁能帮我回答其他问题？

如果您对合并建议、更名建议、变更股本建议、修订建议、一般授权建议或延期建议有更多问题，需要帮助提交您的代理委托书或投票表决您的股份或美国存托凭证，或需要额外的代理卡或ADS投票指导卡的副本，您应以书面形式与上市公司的投资者关系部联系，地址为中华人民共和国北京市东城区广渠门内白桥街15号嘉和GUO XIN大厦101室。注意：投资者关系部，或致电+ 86与我们的投资者关系部联系10-8559-9000 .

每股市场价格和股息比较信息

市场信息

Rise于2017年10月20日在纳斯达克上市，代码为“REDU”。在签署日，即公开宣布执行合并协议前的最后一个交易日，每股美国存托凭证的收盘价为0.51美元。在2022年4月1日，即委托书日期之前的最后可行日期，每股美国存托凭证的收盘价为0.86美元。美国存托凭证的市场价格易波动。我们鼓励您获取与您的股票投票有关的股票的当前市场行情。

Naas目前是一家私人持股公司，其证券不在任何交易所交易。

股利政策

瑞思目前并无计划在可预见的未来就股份支付任何现金股息。

2017年9月，Rise向其股东支付了总额为8,700万美元的现金股息。2018年至2021年，Rise没有向股东支付任何股息。

Naas过去没有支付任何股息，并打算保留任何未来收益以资助其业务的运营和扩展，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。

关于前瞻性陈述的警告声明

本代理声明包括某些可能构成《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”的陈述，与上升有关， NAAS和合并。除历史性事实陈述以外的所有陈述都是前瞻性陈述，符合联邦和州证券法的规定。这些陈述涉及已知和未知的风险，可能导致LISCO或NAAS实际结果的不确定性和其他因素，表现或成就与任何未来结果大不相同，前瞻性陈述中明示或暗示的业绩或成就。这些风险和不确定性包括，但不仅限于，在下文标题为“风险因素”的章节中描述的因素。在某些情况下， “您可以通过诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达来识别前瞻性陈述。，

本代理声明中包含的前瞻性陈述基于对未来发展和事件的当前预期和信念，受风险和不确定因素的影响。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定因素或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同，其中包括：

•

Naas持续开发新技术、服务和产品以及跟上所经营行业变化的能力的不确定性；

•

中国电动汽车充电行业和电动汽车充电服务行业的预期增长以及NAAS未来业务发展的不确定性；

•

关于Naas产品和服务的需求和市场接受度的预期增长的不确定性；

•

Naas保护和执行其知识产权的能力的不确定性；

•

Naas吸引和留住合格管理人员和人员的能力的不确定性；

•

当前冠状病毒的不确定性（Covid-19）大流行病以及政府为遏制其蔓延而采取的措施和其他措施的影响；

•

中美贸易战的不确定性及其对NAAS运营的影响，人民币汇率的波动，以及NAAS获得足够融资以满足其计划资本支出需求的能力；

•

交易公告对Naas与其客户、业务合作伙伴和其他与Naas有业务关系的人保持关系的能力，或对Naas的经营业绩和一般业务的影响；

•

合并打乱目前计划和业务的风险；

•

当事人及时或完全完成合并的能力；

•

与完全或及时完成合并的先决条件的满足有关的不确定性；以及

•

实现合并预期效益的能力。

前瞻性陈述仅代表我们截至本委托书发布之日的估计和假设。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。您应该完整地阅读本代理声明以及我们作为本代理声明的附件参考和提交的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期大不相同，并且合并可能不会完成。除法律要求外，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，或更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的大不相同的原因，即使将来有新的信息出现。

风险因素

你应仔细考虑下述风险，以及本委托书所载的或通过引用纳入的所有其他信息，包括上市公司年度报告中所讨论的事项和风险因素20-F截至2020年12月31日的年度，并根据上市公司随后向美国证券交易委员会提交的文件不时进一步更新，这些文件通过引用纳入本代理声明。任何这些风险都可能对上市公司的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。在任何这种情况下，美国存托凭证的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。您应该阅读上面题为“关于前瞻性陈述的警告声明”的部分，以了解哪些类型的陈述是前瞻性陈述，以及此类陈述在本代理声明中的重要性。

与NAAS业务和行业相关的风险

NAAS是一家早期亏损的公司，上市公司预计在合并完成后的短期内将产生大量费用和持续亏损。

截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度，Naas产生了净亏损。预计NAAS和合并完成后，Listco将在短期内继续产生大量的运营费用和净亏损。不能保证NAAS，或在合并完成后，上市公司将能够在未来实现盈利。NAAS的潜在盈利能力特别取决于消费者和车队运营商继续采用电动汽车，广泛采用电动乘用车和其他车辆以及其他电动交通方式，而这可能不会发生。

NAAS在最近几个时期经历了快速增长。截至2019年、2020年和2021年12月31日，NaaS分别为超过50、200和800个充电站运营商以及超过11,000、17,000和20,000个充电站提供服务。通过NAAS网络访问的充电器总数从2019年的103241个大幅增加到2020年的165073个，到2021年底达到29万个，2020年和2021年分别增长59.9%和78.6%，截至2021年12月31日，70%以上的充电器为DCFC。

其业务的增长和扩张已经并将继续给管理、运营、金融基础设施和企业文化带来巨大压力。NAAS将需要继续改进其业务、财务和管理控制以及报告制度和程序，以便管理业务和人员的增长。如果不能有效地管理增长，可能会导致客户流失，难以吸引新客户，产品和服务质量或客户满意度下降，成本增加，在推出新产品和服务或加强现有产品和服务方面遇到困难和延误，资讯保安漏洞或其他运作上的困难，其中任何一项均可能对NAAS的业务、财务状况和经营成果，以及在合并完成后对上市公司的业务、财务状况和运作结果造成不利影响。

NaaS于2019年推出了电动汽车充电服务。NaaS于2019年1月开始提供SaaS产品。NaaS于2020年6月开始全站运行并启动不收费服务于2020年7月。Naas于2020年7月开始提供硬件采购服务，并于2020年10月开始提供电力采购服务。NaaS分别于2021年1月和2021年7月在其解决方案中增加了针对电动汽车和车站运营和维护的服务。

历史上，Naas在中国的业务主要通过快电电力（北京）新能源技术有限公司（“快电电力北京”）及其子公司进行。Naas通过与快电北京及其股东达成一系列合同安排（“VIE协议”），获得了对快电北京的控制权。因此，Naas被视为快电北京的主要受益人，并将快电北京视为其合并的VIE。快电北京也运营移动应用程序“快电”和微信小程序将电动汽车司机与充电站和充电站连接起来。

2019年7月，DADA汽车公司作为控股公司在开曼群岛注册成立，以促进NAAS的离岸融资。2022年初，Naas进行了一系列重组组织和电动车充电服务业务的交易（“重组”）。作为重组的一部分（i）快电以及查阅和使用某些资料的权利，这些资料是由快电截至本委托书发布之日，快电已转让给第三方服务提供商，NAAS将终止VIE协议，同时收购快电北京公司的全部股权。重组预计将于2022年4月完成，无论如何都将在合并完成之前完成。有关NAAS公司历史和重组的更多信息，请参阅“有关NAAS的信息——公司历史”，从第114页开始。

重组后，NAAS将不会有任何VIE，并将通过其子公司在中国开展业务。由于其有限的运营历史和重组，Naas面临着许多风险。由于剥离其在经营中的权利，快电和相关数据，NaaS已经并正在调整其电动汽车充电服务的业务运营和模式。我们不能保证此类调整将会成功，或将带来增长、收入或利润。在过渡时期，北美航空公司可能会进一步丧失连续性、丧失积累的知识或丧失效率。此外，很难预测重组的全面影响，也不确定重组最终是否对NAAS有利。NAAS在以下方面的能力也面临着风险和挑战：

•

在重组实施期间及重组完成后，管理业务运作的变动；

•

应对不断变化和复杂的监管环境；

•

改善及维持其运作效率；

•

建立、保留和扩大其客户基础；

•

成功地销售其产品和服务；

•

吸引、保留和激励有才能的员工；

•

预测和适应不断变化的市场条件和需求，包括技术发展和竞争格局的变化；以及

•

在其停止通过以下方式开展业务时，建立一个广受认可和尊敬的品牌快电或“快电”品牌旗下。

此外，由于Naas公司的经营历史和业绩记录有限，而且是在一个迅速变化的市场中运营，因此对其未来收入和费用的任何预测可能都不会像它有更长的经营历史或在一个更可预测的市场中运营时那样准确。NAAS过去曾遇到过，将来也会继续遇到，在快速变化的行业中经营历史有限的快速增长的公司经常遇到的风险和不确定性。如果NAAS对这些风险和不确定性的假设不正确或过时，或者没有成功地应对这些风险，那么NAAS的经营成果以及合并完成后上市公司的经营结果可能与预期大不相同，NAAS的业务、财务状况和经营成果以及上市公司合并完成后可能受到不利影响。

电动汽车充电行业及其技术正在迅速发展，可能会受到不可预见的变化。

电动汽车充电市场处于早期阶段，并在不断发展。新的需求和偏好不断出现的行业参与者，特别是从充电站运营商和车主和电动汽车司机。中国电动汽车充电市场的独特性在于，由于私人或住宅充电设施的稀缺，对公共充电基础设施的总体需求非常高。在中国，公共收费至上的趋势预计将继续下去，Naas公司预计到这一市场的发展，已经为其量身定做了产品和服务。然而，我们不能保证公共充电将继续成为中国主要的燃料供应模式，也不能保证在中国发生变化后，主要的燃料供应模式可能会转变为私人充电或换电。最终用户无论是立法倡议还是其他倾向，都是不可否认的。Naas公司将在预测和应对市场变化以及及时调整其产品和服务的能力方面接受测试。如果NAAS不这样做，则NAAS的业务、经营业绩、前景和财务状况以及合并完成后上市公司的业务、经营业绩、前景和财务状况将受到不利影响。

电动汽车充电行业的另一个特点是技术变化迅速，这将要求Naas继续在其产品和服务方面进行创新。此类开发的任何延迟都可能对NaaS解决方案的市场接受度产生不利影响。Naas未来的成功将取决于其开发和引入各种新功能和创新的能力，以提供产品和服务，以满足电动汽车充电市场不断变化的需求。随着新产品和新服务的推出，毛利润率在短期内趋于下降，但随着产品和服务变得更加成熟并在市场上获得吸引力而有所改善。随着电动车和电动车充电技术的变化， NAAS可能需要升级它的技术，提供软件和其他产品和服务，以便为具有最新技术的车辆提供服务，这可能需要大量的费用。即使Naas能够跟上技术的变化，开发新的产品和服务，它的研究与开发费用可能会增加，其毛利润率在某些时期可能受到不利影响，其先前的产品可能比预期更快地过时。我们不能保证任何新的产品或服务会及时发布，或者说，或者获得市场认可。这方面的延误可能会损害NAAS与客户的关系，并导致他们寻求替代供应商。如果Naas不能投入足够的资源及时进行创新和满足客户的要求，或与技术替代方案保持竞争力，它的产品和服务可能会失去市场份额，它的收入会下降，它可能会经历更高的经营亏损和NAAS的业务和前景，在合并完成后，可能会对上市公司造成不利影响。，

NaaS面临着激烈的竞争，包括来自中国多家公司的竞争，并且随着公共电动汽车充电服务行业的发展，预计未来将面临重大竞争。

公共电动汽车充电服务市场相对较新，竞争仍在发展中。

NaaS主要与其他电动汽车充电服务提供商竞争。中国的一些充电站运营商客户需要尚不具备的解决方案，而该市场新参与者的不断到来，增加了NaaS发展和保持其竞争优势的需求。此外，在中国有多个竞争对手，资金或能力有限，这可能会导致体验不佳，阻碍对特定供应商或整个电动汽车充电服务市场的整体电动汽车采用或信任。

由于公共电动汽车充电服务市场相对较新，NaaS及其充电站运营商客户已经并预计将继续探索不同的商业模式，并创新各自的产品和服务。NAAS的车站运营商客户正在推出与NAAS的产品和服务竞争的产品和服务，并且在未来可能会继续这样做。此外，电台营运商将寻求获取和连接最终用户直接和减少对第三方电动车充电服务提供商，如NAAS的依赖。他们还可以通过控制或垄断某个地区的电动汽车充电服务，将像NAAS这样的电动汽车充电服务提供商赶出该地区。

在中国还有其他为电动汽车充电的方式，这可能会影响对充电站公共充电能力的需求水平。例如，某些电动汽车原始设备制造商已经并将继续在中国各地为其电动汽车建立自己的增压器网络，这可能会减少其他地点对电动汽车充电服务的总体需求，或排除对第三方电动汽车充电服务提供商服务的需求。此外，第三方承包商可以提供基本的电力充电能力，以潜在的客户寻求拥有电动汽车的内部充电能力，以及家庭充电。此外，许多充电器制造商和电动汽车原始设备制造商正在提供家用充电设备，这可能会减少对公共充电基础设施的需求，如果电动汽车所有者发现在家里充电是足够的。

此外，Naas目前或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的第三方收购，或获得进入资本市场的额外资金。因此，竞争者可能能够比NAAS更快和更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求作出反应，并可能有能力发起或承受实质性的价格竞争。此外，竞争对手可能在未来与补充产品、技术或服务的供应商建立合作关系，以增加他们的解决方案在市场上的可用性。这种竞争也可能以代价高昂的知识产权纠纷或诉讼的形式出现。

未来可能会出现新的竞争者或联盟，它们拥有更大的市场份额、更广泛地采用专有技术、更多的营销专门知识和更多的财政资源，这可能使NAAS处于竞争劣势。未来的竞争对手也可以更好地定位于为NaaS当前或未来目标市场的某些部分提供服务，这可能会造成价格压力。鉴于这些因素，这些现有的或潜在的客户可能会接受有竞争力的解决方案。如果NaaS不能适应不断变化的市场条件，或继续成功地与现有的收费服务提供商或新的竞争对手竞争，其增长将受到限制，这将对NaaS的业务和经营成果产生不利影响，并在合并完成后对上市公司产生不利影响。

NEWLINK对NAAS有重大影响，并将在合并完成后对上市公司有重大影响。Naas的运营依赖于与NewLink的合作。

截至本委托书发布之日，NewLink拥有NAAS 83.4%的股份和83.4%的投票权。预计，在某些假设下，完成合并后，NewLink将拥有91.4%股份的投票权。因此，NewLink对NAAS的事务具有重大影响，并预计在合并完成后对Listco和NAAS的事务具有重大影响。

此外，NAAS依赖并在合并完成后将继续依赖由NewLink提供的某些服务以及与NewLink达成的合作安排。新联讯强大的市场地位、行业洞察力、品牌认知度和广泛的上下游资源也使新联讯受益匪浅。

不能保证NAAS将继续与NewLink保持相同的合作安排或从NewLink获得相同水平的支持。任何NewLink未能履行其在这些安排下的义务或对NewLink业务运营的任何变更，都可能对NaaS的业务、财务状况、经营成果和现金流量以及合并完成后上市公司的业务、财务状况、经营结果和现金流量产生重大不利影响。

在提供电动汽车充电解决方案方面，Naas依靠与快电运营商的合作安排。

NAAS大大受益于并预计将继续依赖快电NAAS移动连接服务的现有用户群和服务，指最终用户连接到快电致NAAS的充电站运营商客户。

历史上，快电北京运营快电. .作为重组的一部分，快电以及查阅和使用某些资料的权利，这些资料是由快电自本代理声明日期起已转移至第三方服务提供商。Naas公司已与第三方服务提供商达成一项合作协议，根据该协议，Naas公司将从该运营商获得与交付电动汽车充电解决方案有关的某些服务，初始期限为五年。但是，不能保证NAAS将继续与第三方服务提供商保持相同的合作安排或从第三方服务提供商获得相同水平的服务。如果本安排终止或到期而未续约，或第三方服务提供商未履行其在本安排下的义务或决定开展其业务或经营快电以损害NAAS商业利益的方式，将对NAAS的经营成果、业务、财务状况或前景以及合并完成后上市公司的前景产生重大不利影响。

Naas公司有效提供解决方案、留住现有客户、扩大客户基础、获得更广泛的市场接受、增加收入以及实现和维持盈利能力的能力，在很大程度上将取决于其有效扩大销售与市场营销业务和活动的能力。销售与市场营销费用占其总收入的很大比例，在合并完成后，如果销售与市场营销支出对收入的增加没有显着贡献，那么上市公司Naas的经营业绩将受到影响。

NaaS是并且预计将依赖于其内部人员业务开发团队，以确定新的充电站运营商客户，探索近期和长期的机会，并将其转化为客户。Naas预计将继续扩大其直接业务开发力量，但它可能无法招聘或保留足够数量的合格人员，这可能会对其拓展业务发展能力产生不利影响。新员工需要大量的培训和时间，才能充分发挥他们的生产力，特别是在新的销售区域。此外，在新地区雇用业务开发人员可能成本很高，既复杂又费时，并需要额外的设置和前期成本，可能是不成比例的初始收入预期从这些国家。对具有较强销售技能和技术知识的合格业务开发人员的竞争非常激烈。NaaS未来实现显著收入增长的能力将取决于在很大程度上，关于它在招募上的成功，训练， "激励和保留足够数量的合格业务发展人员，并使这些人员在合理的时间内达到预期的生产力水平。，

Naas还通过各种在线和离线营销、品牌推广活动和促销活动，提高其移动连接服务的效率，吸引更多的车站运营商加入其网络最终用户等NAAS电动汽车充电网络用户。这继续要求NAAS改进其营销方法，并尝试新的营销方法，以跟上行业发展的步伐。最终用户偏好。未能以具有成本效益的方式改进其现有营销策略或引入新的营销活动可能会降低NaaS的客户份额，降低其向车站运营商客户提供的电动汽车充电解决方案的有效性，并对其收入产生负面影响，从而影响NaaS的盈利能力。

如果Naas不能继续投资于其销售与市场营销能力，或者如果继续投资不能产生相应的收入增长，则Naas的业务以及合并完成后Listco的业务将受到损害。

全球大流行，中国或世界其他地方的流行病，或对传染病传播的恐惧，如2019年冠状病毒病（新冠肺炎），中东呼吸综合征，埃博拉病毒病，严重急性呼吸系统综合症，甲型~H一~N一流感， H7N9流感，和禽流感，以及飓风，地震，海啸，和其他自然灾害可能会扰乱NAAS的业务运作，减少或者限制其物资和服务供应，要求其支付大量费用以保护其员工和设施，并导致区域或全球经济衰退，可能对业务产生重大不利影响，财政状况，以及NAAS的经营成果，合并完成后，的利斯科。实际或威胁的战争，恐怖活动，政治动荡，内乱，其他地缘政治不确定性也可能产生类似的不利影响。这些事件中的任何一个或多个都可能妨碍NAAS的运营，并对其销售业绩产生不利影响，可能会持续很长一段时间，可能对业务产生重大不利影响，财政状况，以及NAAS的经营成果，在合并完成后， Listco.，

该新冠病毒特别是大流行病，包括实际或计划对商业或社交聚会实施或恢复严格限制，造成了全球经济的巨大波动。大流行期间产生的全球贸易条件和消费趋势仍在继续，预计将持续下去，并可能对NAAS和电动汽车充电服务行业产生长期的不利影响。

特别是，疫情已经导致包括中国政府在内的政府部门采取了多项措施试图遏制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、待在家里或者就地避难订单和企业停产。这些措施已经减少并将继续减少对交通运输的总体需求，因此也降低了对电动汽车充电服务的需求。由于经济活动放缓，最终用户他们对价格也变得更加敏感，Naas可能需要推出更多激励措施，并在营销活动上投入更多资源，以帮助其充电站客户实现更多的充电交易。

NAAS可能会根据政府当局的要求或它认为符合其员工、客户、供应商、销售商和业务合作伙伴的最佳利益而采取进一步的行动。目前还不能确定这些行动是否足以减轻这一大流行病造成的风险，或者是否令政府当局满意。如果NAAS的大部分员工无法有效工作，包括由于疾病、隔离、社交距离、政府行为或其他与新冠病毒大流行，其运营将受到负面影响。此外，政府实施的措施可能会对NAAS的员工和业务以及其客户、供应商、销售商和业务合作伙伴的业务产生不利影响。

上述所有措施可能会持续很长一段时间。

汽车制造商和供应商的制造、交付和整个供应链的中断，例如港口拥堵加剧以及供应商间歇性的停工和延误，导致成本增加，并在较小程度上导致零部件短缺，并导致电动汽车在世界各地市场的销量增长出现波动。电动汽车需求的任何持续低迷也将损害NAAS的业务。个人电子产品需求的增加也造成了半导体芯片的短缺，这在电动汽车和电动汽车充电行业内外都造成了额外的供应挑战。

的影响新冠病毒大流行对NAAS的业务、前景和经营成果以及合并完成后，上市公司将取决于当前全球趋势的方向和持续时间及其持续影响。困难的宏观经济条件，例如人均收入和可支配收入水平下降，失业增加和延长，或消费者信心下降。新冠病毒大流行以及运输活动水平下降或企业支出减少，可能会对NAAS产品和服务的需求产生重大不利影响。

NAAS仍然容易受到自然灾害和其他灾难的影响，自然灾害和灾难的发生可能导致中断、财产损失、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，可能导致数据遗失或损坏，或软件或硬件出现故障，以及对NAAS的业务、财务状况和经营成果，以及在合并完成后，对上市公司的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

Naas的很大一部分收入来自数量有限的关键客户。尽管Naas计划扩大其客户基础并使之多样化，但它仍期望依赖其主要客户。截至2021年12月31日止年度，Naas的前五大客户占其净收入的60%以上。Naas公司预计，其净收入的很大一部分将继续来自数量相对有限的客户。关键客户还可能寻求，有时会收到，定价，付款或其他商业条款，不利于NAAS和可能损害NAAS的竞争地位。

如果Naas失去任何关键客户，或任何此类客户的销售额下降或收费额下降，决定以不符合Naas商业利益的方式开展业务，或采取其他损害Naas利益的行动，可能会对NAAS的经营成果、业务、财务状况或前景，以及在合并完成后对上市公司的经营、业务、财务状况或前景产生重大不利影响。

NAAS未来的增长和成功与客运和车队应用电动汽车的持续快速采用密切相关，因此取决于这种持续快速的采用。

Naas的未来增长高度依赖于企业和消费者对电动汽车的采用。电动汽车市场仍在迅速发展，其特点是技术变化迅速，价格和竞争因素不断变化，政府监管和行业标准不断发展，消费者需求和行为不断变化，与环境问题有关的关注程度不断变化，与气候变化和环境有关的政府举措也在不断变化。虽然电动汽车的需求在最近几年有所增长，但并不能保证未来的持续需求。如果电动汽车市场的发展比预期缓慢，或者对电动汽车的需求减少，那么NAAS的业务、前景、财务状况和经营业绩以及合并完成后上市公司都将受到损害。电动汽车市场可能受到多种因素的影响，例如：

•

电动汽车性能、质量、安全、性能和成本的感知

•

电动汽车充电一次所能行驶的有限范围；

•

竞争，包括来自其他类型的代用燃料车辆的竞争，插件混合动力汽车和高燃油经济性内燃机汽车；

•

石油和汽油成本的波动；

•

对电网稳定性的关切；

•

电动汽车电池充电能力的下降；

•

电动汽车服务的可用性；

•

消费者对电动汽车充电便利性和成本的认知；

•

提高燃料效率；

•

政府法规和经济激励措施，包括与电动汽车、电动汽车充电站或一般脱碳相关的税收优惠的不利变化或到期；

•

放宽有关电动汽车销售的政府指令或配额；以及

•

对电动汽车制造商未来生存能力的担忧。

此外，汽车行业的汽车销售可能具有周期性，这可能会影响电动汽车接受度的增长。目前尚不清楚宏观经济因素将如何影响电动汽车的需求，特别是因为电动汽车可能比传统的汽油动力汽车更昂贵，而全球汽车业最近一直在经历销售下降。虽然中国目前是全球主要的汽车市场之一，但总体乘用车和电动汽车销量的同比增长近期都出现了波动。目前还不能预测未来电动汽车和一般乘用车的消费需求将如何发展。新冠病毒也对电动汽车的销售和中国汽车的总体销售产生了重大的不利影响。在市场放缓之际，某些在中国运营的汽车制造商遭遇了业绩下滑或财务困难。如果中国消费者对电动汽车的需求减弱，那么新港航的业务、财务状况和经营成果，以及在合并完成后，上市公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

电动汽车的需求还可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响，例如销售和融资激励措施、原材料和零部件价格、燃料成本和政府法规，包括关税、进口法规和其他税收。需求的波动可能导致车辆单位销量下降，这可能导致对电动汽车充电服务和相关解决方案的需求减少，从而对NAAS的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并在合并完成后对上市公司产生不利影响。

NAAS的增长得益于中国中央政府和地方政府的政策，这些政策有利于电动汽车的采用和电动汽车充电站的扩大。

中国政府一直对内燃机车辆实施严格的车辆废气排放标准。中国的某些市政府实行配额和抽签或招标制度，以限制发放给内燃机车辆的牌照数量，但对符合条件的电动汽车免除这些限制，以激励电动汽车市场的发展。

中国政府还鼓励最终用户电动汽车和电动汽车充电站的购买者，以免税，补贴，其他财政奖励和充电设施的优惠公用事业费率的形式。电动汽车市场依赖于这些政府退税、税收抵免和其他财政激励措施，以大幅降低电动汽车和电动汽车充电服务的有效价格。最终用户。但是，这些奖励措施可以在某一特定日期终止，在分配的资金用尽时终止，或者根据监管或立法政策减少或终止。例如，中国中央政府最近实施了一项逐步淘汰为某些电动汽车购买者提供的补贴一览表。2021年12月31日，财政部、工业和信息化部（简称“工信部”）、科技部、国家发展改革委联合发布《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》。根据通知，2022年新能源汽车补贴水平比2021年下降30%。通知还规定，新能源汽车购置补贴自2022年12月31日起终止，2022年12月31日后上牌的车辆不再享受政府补贴。终止或减少任何政府支助或奖励可能对NAAS的业务、财务状况和经营成果产生不利影响，并在合并完成后对上市公司产生不利影响。

Naas的业务受到有关网络安全和数据隐私的复杂且不断发展的中国法律和法规的约束。

历史上，快电北京运营快电. .作为重组的一部分，快电以及查阅和使用某些资料的权利，这些资料是由快电自本代理声明日期起已转移至第三方服务提供商。Naas公司已与第三方服务提供商达成一项合作安排，据此，Naas公司将从该运营商获得与交付其电动汽车充电解决方案有关的某些服务。

各NaaS及第三方服务供应商均面对中国有关网络安全及数据隐私的复杂及不断演变的法律及法规方面的挑战，包括但不限于《中国刑法》、《中国民法典》、《中国网络安全法》、《中国数据安全法》及《中国个人信息保护法》。这些法律和条例要求保护信息的保密性、完整性、可用性和真实性。最终用户。虽然我们相信第三方服务提供商已经采用了信息安全策略并部署了实施策略的措施，但由于黑客的专业知识水平提高或其他原因，其信息系统可能会受到危害或破坏。如果第三方服务提供商无法保护其系统，从而保护存储在其系统中的信息不受未经授权的访问、使用、泄露、中断、修改或销毁，此类问题或安全漏洞可能导致第三方服务提供商的业务终止或暂停，或以其他方式对其运营以及NAAS与其的合作安排造成重大不利影响。这反过来又可能对NAAS的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并在合并完成后对上市公司产生重大不利影响。

《中华人民共和国刑法》，最近一次修改是在11月1日， 2015 , 禁止机构，公司及其雇员出售或者以其他方式非法泄露中国公民在履行职责或者提供服务过程中获取的个人信息，或者以盗窃等非法手段获取该信息的。11月7日， 2016 , 中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国网络安全法》（《网络安全法》），于6月1日生效， 2017 .根据网络安全法，未经用户同意，网络经营者不得收集用户的个人信息，只能收集提供服务所必需的用户个人信息。提供商也有义务为其产品和服务提供安全维护，并遵守相关法律法规中关于保护个人信息的规定。《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国全国人民代表大会5月28日发布， 2020 , 并于一月一日起生效，《中华人民共和国民法通则》（2021年）为隐私权和个人信息侵权索赔提供了主要法律依据，

中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。中国对网络安全的监管要求在不断发展。例如，中国的各种监管机构，包括CAC、工业和信息化部、公安部和国家市场监管总局，都执行了数据隐私和保护法律法规，其标准和解释各不相同且不断变化。此外，据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。

2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》（简称《2020年网络安全审查办法》），于6月1日生效， 2020 .12月28日， 2021 , 中国政府颁布修订后的《网络安全审查办法》（《2022年网络安全审查办法》），于2月15日生效， 2022 .根据2022年网络安全审查措施，（一）关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务以及互联网平台运营商的数据处理活动，应根据《2022年网络安全审查办法》进行网络安全审查如该等活动影响或可能影响国家安全；及（二）持有超过一百万用户的个人资料的互联网平台营运商而想要让他们的证券在外国的证券交易所上市，就必须向网络安全审查办公室提交网络安全审查文件。根据国务院7月30日颁布的《保护重要信息基础设施安全条例》， 2021 , 九月一日生效， 2021 , , “关键信息基础设施”是指公共电信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务等重要行业和领域的重要网络设施和信息系统。电子政务以及国防、科技工业和其他重要网络设施和信息系统发生破坏、丧失功能或者数据泄露，可能严重损害国家安全、国计民生和公共利益的。截至本委托书发布之日，Listco、NaaS或第三方服务提供商均未收到任何中国政府机构关于其运营任何“关键信息基础设施”的通知。

2022年网络安全审查措施规定，除其他外，指：（i）从事数据处理的互联网平台经营者亦受监管范围；（ii）证监会被列为监管机构之一共同建立国家网络安全审查机制；（三）持有百万用户以上个人信息的互联网平台运营商在境外证券交易所上市的，应当向网络安全审查办公室进行网络安全审查；（四）核心数据的风险，重要数据或大量个人信息被窃取，泄露了，被摧毁了，受损，二、非法使用或向境外非法传输重要信息基础设施的风险，核心数据，重要数据或大量个人信息受到影响，被外国政府控制或恶意使用，以及与公司在证券交易所上市有关的网络安全风险，在网络安全审查过程中应予以共同考虑；（五）重要信息基础设施经营者2022年《网络安全审查办法》涵盖的互联网平台经营者应当按照《办法》的要求，采取防范和化解网络安全风险的措施。11月14日， 2021 , CAC日前发布了《网络数据安全管理条例（草案）》，征求意见稿至12月13日， 2021年（《网络数据安全管理条例草案》）。根据网络数据安全管理条例草案，㈠数据处理机，即，可自行决定其数据处理活动的目的和方法的个人和组织，（二）境外数据处理商应当开展年度数据安全评估，并将评估报告报市网信办；及（iii）如数据处理机进行合并，涉及一百多万人的重要数据和个人信息的整理或者细分，交易应向管理局报告，主管在市一级（由数据处理者或数据接受者）。

截至本委托书发布之日，不是利斯科， NaaS或第三方服务提供商已被任何中国政府部门指示申请网络安全审查，或收到任何询问，注意，警告，在外国证券交易所上市方面受到制裁，或被中国有关部门拒绝批准，是合并还是交易。然而，由于中国政府有权及酌情权解释及实施该等法律及法规，而有关中国网络安全法律及法规的解释及执行仍存在不确定性，并不保证上市公司及NAS不会被视为受2022年《网络安全检讨办法》或《网络数据安全管理条例草案》（如获制定）下作为重要信息基础设施营运商或互联网平台营运商的中国网络安全检讨规定所规限从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动或者持有一百多万用户个人信息的，如果需要，也不能保证上市公司和NAAS能够通过任何网络安全审查。此外，未来，如果有新的法律出台，上市公司和北美航空公司可能会受到中国监管机构强化的网络安全审查或调查，法规或政策。在完成网络安全审查或任何其他方面的任何失败或延迟，不遵守规定根据适用的法律法规，可能会导致罚款、暂停业务、前景、网站关闭、吊销营业执照或其他处罚，以及名誉受损或对上市公司和北美航空公司提起法律诉讼或行动，这可能会对其业务产生重大不利影响，财务状况或经营成果。

在六月十日， 2021 , 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会，颁布了《中华人民共和国数据安全法》，于2021年9月生效。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性及其对国家安全造成危害的程度，推出数据分类分级保护制度，公共利益或者个人或者组织的权益被篡改，被摧毁了，泄露的或非法获得或使用的。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。在8月20日， 2021 , 全国人大常委会颁布《个人信息保护法》，十一月一号生效， 2021 .《个人信息保护法》明确了个人信息处理的程序，个人信息处理者的义务，和个人的个人信息权益。《个人信息保护法》规定，在其他事情中，（i）只有在某些情况下才允许处理个人资料，比如当事人的事先同意，履行合同和法律义务，有利于公共利益或者法律、法规规定的其他情形；（二）个人信息的处理应当严守纪律，尽量减少对个人权益的影响；㈢禁止过度收集个人信息。特别是，《个人信息保护法》规定，个人信息处理者应确保基于个人信息的自动化决策的透明度和公平性，避免向不同的个人提供不合理的差别交易条款，在向通过自动决策选定的个人发送商业促销或信息更新时， “同时为这些人提供不是基于这些人的具体特征的选择，或者为这些人提供更方便的方式来关闭这些晋升。，

10月29日， 2021 , CAC发布《数据出口安全评估办法草案》（以下简称《安全评估办法草案》）征求意见至11月28日， 2021 , 其中规定了在导出时需要进行安全评估的数据的范围，包括（i）重要信息基础设施运营商收集和生成的个人信息和重要数据；即将输出的任何重要数据；来自数据处理机的个人信息处理了100万以上个人的个人信息；㈣数据处理机提供的信息，该处理机总共输出了10万多人的个人信息或1万多人的敏感个人信息；㈤ CAC规定的其他此类信息。由于其条款和预期通过或生效日期可能发生变化，以及解释和实施措施仍不确定，无法保证最终规则不会对第三方服务提供商或NAAS的业务运营产生重大不利影响。2月10日， 2022 , 工业和信息化部，发布《工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）（二稿）》（《信息技术领域数据安全管理办法草案》），其中规定，中国所有处理工业和信息化领域数据的业务都必须将这些信息分为“普通”、“重要”或“核心”，处理“重要”或“核心”数据的业务必须履行一定的备案和报告义务。工业和信息化领域的数据包括工业数据、电信数据和无线电数据。“工业数据”是指在研究与开发过程中收集和产生的信息，设计，生产制造，运营管理，操作和维护，工业各部门、各领域的平台操作及其他流程。电信数据是指在电信业务经营过程中收集和产生的信息。“无线电数据”是指无线电频率，电台等电台参数数据的产生和收集是在经营电台业务中进行的。IT领域的数据安全措施草案还规定，向外方提供“重要”或“核心”数据需要对跨境数据传输进行安全评估（由中国有关部门进行），未经工业和信息化部批准，不得向境外监管部门提供存储在中国境内的工业或信息化领域的数据。如果信息技术领域的数据安全措施草案，一旦发行，授权审查向外国当事方提供“重要”或“核心”数据的程序，对于NAAS业务中接受和使用的任何服务是否会受到影响，存在不确定性，如果有牵连的话，是否可向/由NAAS提供任何此类服务。然而，鉴于信息技术领域数据安全措施草案和安全评估措施草案仅供公众评论，目前仍不确定最后措施是否会发布以及以何种形式发布。不能保证这些措施，一旦发行，不会对业务产生重大不利影响，前景， NAAS的财务状况和经营成果，在合并完成后， Listco.，

关于网络安全和数据隐私的监管要求正在演变，可能会有不同的解释或重大变化。而NAAS已将快电以及查阅和使用某些资料的权利，这些资料是由快电对于第三方服务提供商，不能保证NaaS和第三方服务提供商的当前安全措施和操作符合并将继续符合适用的法律，如果发生以下情况，NaaS和第三方服务提供商也不能保证不遵守，可能会受到惩罚，包括罚款，暂停营业，以及吊销所需的执照，可能对业务产生重大不利影响，前景， NAAS的财务状况和经营业绩，在合并完成后，的利斯科。此外，由于这些法律法规的解释和实施仍存在不确定性，不能保证上市公司和北美航空公司不会被要求完成网络安全审查或已经或可能就合并或交易提出的任何其他申请或程序，或者说他们能够在六月三十号之前及时的遵守这样的规定， 2022 , 纳斯达克听证小组（“小组”）为上市公司完成交易以维持其在纳斯达克继续上市而规定的最后期限，或者根本没有。如果LISCO或NAAS未能遵守任何此类要求，合并可能不会完成，上市公司可能在6月30日之前被纳斯达克摘牌， 2022 .另见“—与在中国开展业务有关的风险—根据中国法律，有关合并和交易可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准和备案，而且，如果需要， “尚不确定是否可以获得此类批准或完成备案，或获得此类批准或完成此类备案需要多长时间”，以及“关于NAAS的信息——政府法规——与互联网信息安全和隐私及保护相关的法规。，

Naas依赖其创始人和其执行管理团队的某些成员的服务，他们中的任何一个人的损失都可能对其运营产生不利影响。此外，如果Naas不能吸引或留住关键员工并聘用合格的管理、技术、工程和销售人员，其竞争和成功发展业务的能力将受到损害。

NaaS的持续成功现在和将来都将在很大程度上取决于戴真先生、汪洋女士和赵磊先生的努力和能力，他们分别担任NaaS的董事、首席执行官和首席财务官，每个人都将继续积极参与NAAS的管理，并确定其战略方向。王女士还担任NewLink总裁，可能无法全力投入NAAS的事务。上述任何关键人物离开NAAS或减少对NAAS的关注，可能对NAAS的运营、财务状况和经营业绩以及在合并完成后对上市公司的经营、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

NAAS目前并将继续依赖其执行管理团队成员的服务。Naas公司未来的业绩还将取决于他们持续的服务和对制定和执行其业务计划的持续贡献，以及确定和追求新的机会和产品创新。任何这些个人的服务损失，或任何领导层过渡的无效管理，都可能严重延迟或阻止NAAS的发展和战略目标的实现，这可能对NAAS的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并在合并完成后对上市公司产生不利影响。

NAAS的成功还部分取决于识别、雇用、吸引、培训和培养并留住高素质人才的持续能力。如果今后不能征聘和留住合格人员，就可能对NAAS的业务和财务状况以及在合并完成后对上市公司的业务和财务状况产生不利影响。

对员工的竞争可能是激烈的，吸引、雇用和留住他们的能力将取决于NAAS提供有竞争力的薪酬的能力。NAAS今后可能无法吸引、吸收、发展或保留合格的人才。

Naas的实际财务状况和经营成果可能与本代理声明中包含的未经审计的财务信息存在重大差异。

本代理声明中包含的未经审计的财务信息，包括载于题为《NAAS的选定未经审计财务数据》一节的选定未经审计综合财务数据，提供的唯一目的是向投资者提供在本委托书发布时和在规定时间内可获得的最新信息。这一信息（a）是初步性质的，（b）并非有关期间NAAS财务业绩的综合报表，而（c）未经审计，审查或汇编，但未就此执行任何程序，并可能会作进一步调整。此外，准备这些信息的过程要求NAAS的管理团队做出某些假设和估计，随着额外信息的出现和额外分析的进行，这可能被证明是不正确的。结果呢，本代理声明中包含的NAAS未经审计的财务信息不一定表明，并可能与其实际财务状况或经营成果大不相同。，

NAAS可能需要筹集更多的资金，而这些资金在需要时可能根本无法获得。

Naas未来可能需要筹集更多资金，以进一步扩大规模和业务。NAAS，在合并完成后，上市公司可透过发行股本筹集额外资金，与股票有关或债务证券，或通过从政府或金融机构获得信贷。不能确定在需要时是否能以优惠条件获得额外资金，或者根本没有。如果在需要的时候不能获得额外的资金，财政状况，经营成果， NAAS的业务和前景，在合并完成后，可能会对上市公司造成重大不利影响。如果NAAS或Listco通过发行债务证券或通过贷款安排筹集资金，其条款可能需要支付巨额利息，包含限制NAAS或LISCO业务的契约，或其他不利条款。此外，在NAAS或LISCO通过出售额外的股本证券筹集资金的情况下， “它的股东将面临更多的股权稀释。，

Naas预计将产生研究与开发成本，并投入大量资源开发新产品和服务，这可能会大大降低其盈利能力，而且可能永远不会给Naas带来收入。

Naas的未来增长取决于渗透新市场，使现有产品和服务适应新的应用和客户要求，并推出获得市场认可的新产品和服务。作为其设计、开发和营销新产品和服务以及加强现有产品和服务的努力的一部分，Naas计划在未来产生大量的研究与开发成本。截至2020年12月31日的财政年度和截至2021年12月31日的财政年度，Naas的研究与开发费用分别约为2.0至3.0百万美元和5.0至6.0百万美元，预计Naas未来将产生更大的研究与开发费用。此外，Naas的研究与开发计划可能不会产生成功的结果，其新产品可能无法获得市场认可、创造额外收入或实现盈利。

Naas可能无法充分确立、维护、保护和执行其知识产权和专有权，或防止他人未经授权使用其技术和知识产权，这可能损害其业务和竞争地位，并使其受到第三方的约束。

NAAS的知识产权是其业务的重要资产，在合并完成后，此类知识产权预计将构成上市公司资产的重要组成部分。如不能充分保护该等知识产权，可能导致NAAS的竞争对手提供类似的产品和服务，潜在地导致NAAS的竞争优势丧失和收入减少，从而对NAAS的业务前景、财务状况和经营业绩产生不利影响，在合并完成后，上市公司。Naas的成功取决于保护其核心技术和知识产权的能力。naas希望依靠知识产权的组合，如专利、商标、版权和商业秘密（包括专门知识），在除了员工和第三方保密协议，知识产权许可和其他合同权利，建立，维护，保护和执行其在技术上的权利，专有信息和程序。知识产权法和NAAS的程序和限制将仅提供有限的保护，并且NAAS的任何知识产权都可能受到质疑，已经失效，绕开，被侵吞的或被盗用的。如果NAAS不能充分保护自己的知识产权，它可能会在竞争的市场中失去重要的优势。虽然Naas预计将采取措施保护其知识产权，这些努力可能不充分或无效，它的任何知识产权都会受到质疑，可能导致其范围缩小或被宣布无效或不可执行。其他缔约方也可独立开发实质上相似或优越的技术。NAAS也可能被迫向第三方提出索赔，或者为他们可能对NAAS提出的索赔进行辩护，确定NAAS所认为的知识产权的所有权。然而， Naas为保护其知识产权不被他人未经授权使用而将采取的措施可能不会有效，也不能保证其知识产权将足以保护他人提供产品，与NAAS的服务或技术基本相似或优于NAAS的服务或技术，并与NAAS的业务竞争。，

未来可能需要提起诉讼，以强制执行NAAS的知识产权并保护其商业秘密。NAAS执行其知识产权的努力可能会遇到抗辩，损害其知识产权的有效性和可执行性的反诉和反诉。任何因第三方侵犯其知识产权而提起的诉讼都可能是昂贵和耗时的，并可能导致下列诉讼无效：或使其无法执行， Naas的知识产权，否则会对NAAS产生负面影响。此外，这可能导致法院或政府机构宣布NAAS的专利或诉讼所依据的其他知识产权无效或无法执行。如果Naas不能执行其权利或未能发现未经授权使用其知识产权，则Naas将无法保护其知识产权。Naas无法保护其专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移其管理层的注意力和资源，可能会推迟新技术的引进和实施。而且，监控未经授权的技术使用，商业秘密和知识产权可能很困难，昂贵又费时。如果NAAS不能有意义地建立，维护，保护和执行其知识产权和所有权，这个行业， NAAS的经营业绩和财务状况，在合并完成后，可能会对上市公司造成不利影响。，

NAAS可能需要针对知识产权侵权或盗用索赔进行辩护，这可能既费时又费钱。

有时，知识产权持有人可以主张他们的权利，并敦促NAAS取得许可，和/或可提起诉讼，指称侵权，挪用或者以其他方式侵犯上述权利的。不能保证NAAS能够减轻竞争对手或其他第三方潜在诉讼或其他法律要求的风险。因此， NAAS可考虑就此类权利订立许可协议，虽然不能保证可以以可接受的条件获得此类许可，也不能保证不会发生诉讼，而此类许可和相关诉讼可能会大幅增加NAAS的运营费用。此外，如果NAAS被确定有或相信有很大的可能性，它已经侵权，盗用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，它可能被要求停止制造，销售或在其提供的产品和服务中包含某些关键部件或知识产权，支付实质性损害赔偿和/或版税，重新设计产品和服务，和/或建立和维持替代品牌。此外，在Naas的客户和业务合作伙伴成为有关侵权的任何指控或索赔的主体的情况下，盗用或其他侵犯与NAAS产品和服务有关的知识产权的行为， NAAS可能被要求对这些客户和业务合作伙伴进行赔偿。如果NAAS被要求采取一项或多项类似行动，这个行业，前景， NAAS的经营业绩和财务状况，在合并完成后，上市公司可能受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，可能会导致大量的费用，负面宣传，转移资源和管理注意力，

非专利专有技术、商业秘密、工艺和专有技术是有依据的。

NaaS依赖专有信息（如贸易秘密、专有技术和保密信息），以保护可能无法申请专利的知识产权，或其认为最好通过不要求公开披露的方式加以保护的知识产权。NAAS希望通过签订保密协议、咨询、服务或雇佣协议来保护这些专有信息。载有不披露和不使用条款和它的员工，顾问，承包商，科学顾问和第三方。然而，不能保证Naas将与已经或可能已经获得其商业秘密或专有信息的每一方签订此类协议，并且，即使达成协议，这些协议可能被违反，或者可能无法阻止披露，第三方侵犯或盗用NAAS的专有信息，在未经授权披露或使用专有信息的情况下，可能会受到其期限的限制，并且可能不会提供充分的补救措施。Naas对其第三方制造商和供应商使用的商业秘密保护的控制将是有限的，如果发生任何未经授权的披露此类信息，则可能失去未来的商业秘密保护。此外，否则，Naas的专有信息可能会被其竞争对手或其他第三方知晓或独立开发。对于NAAS的员工来说，顾问，承包商和其他第三方在为NAAS工作时使用他人拥有的知识产权，可能会就相关的或，产生的专门知识和发明创造。要强制执行和确定NAAS的专有权范围，可能需要昂贵和耗时的诉讼，而未能获得或保持对其专有信息的保护可能会对NAAS的竞争业务地位产生不利影响。如果竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发了NAAS的任何商业秘密，则NAAS无权阻止他们使用该商业秘密。如果NAAS的任何商业秘密被竞争对手或其他第三方披露（无论合法或以其他方式）或由其独立开发，则NAAS的业务、经营业绩和财务状况，以及在合并完成后，上市公司将受到重大不利影响。

NAAS使用开源软件，这可能会带来特定的风险，也可能是有害的。

Naas利用开放源码软件开发其产品和服务。一些开源软件许可证要求那些发布开源软件的人作为他们自己的软件产品的一部分，公开披露该软件产品的全部或部分源代码，或以不利条件或免费提供开源代码的任何修改或衍生作品。这可能导致Naas的专有软件以源代码形式提供和/或以开源许可授权给他人，可以允许Naas的竞争对手或其他第三方免费使用其专有软件，而无需花费开发精力，并可能导致NAAS专有技术的竞争优势丧失，结果呢，销售其产品和服务。许多开源许可的条款没有被法院解释，并且存在这样的风险，即开源软件许可的解释方式可能会对Naas提供或分发其产品或服务或保留其专有知识产权的所有权的能力施加意外条件或限制。此外， NAAS可能会面临第三方的索赔，或者要求释放， Naas使用这些软件开发的开源软件或衍生作品，其中可能包括它的专有源代码，或以其他方式寻求强制执行，或声称违反，适用的开源许可证。这些主张可能导致诉讼，并可能要求Naas免费提供其专有软件源代码，买一个昂贵的许可证，或停止提供受牵连的产品或服务，除非和直到它，可以重新设计它们以避免违反适用的开源软件许可或潜在的侵权行为。这一重新设计过程可能需要NAAS花费大量额外的研究与开发资源，但可能不会成功。

此外，使用某些开源软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。开源软件通常没有可用的支持，此类开源软件的作者可能不会实现或推动更新以解决安全风险，并可能放弃进一步的开发和维护。与使用开源软件相关的许多风险，例如缺乏保修或产权、不侵权或业绩不能消除，如果处理不当可能对北美航空公司的业务以及在合并完成后对上市公司的业务产生不利影响。任何这些风险都可能难以消除或管理，如果得不到妥善解决，可能会对NaaS的专有知识产权所有权、其服务和产品的质量和安全性，或NaaS的业务、经营成果和财务状况产生不利影响，在合并完成后，上市公司。

Naas的产品和服务的有效交付和性能，以及其业务的整体有效和高效运作，都依赖于其自身和第三方的信息系统。未能有效维护或保护NAAS的信息系统和数据完整性可能会损害NAAS的业务、财务状况和经营成果。

NaaS依赖其信息系统和其业务的有效和高效运作，以及会计，数据存储，遵纪守法，采购和库存管理.NAAS和NAAS的第三方合作者的信息系统可能会受到计算机病毒的影响，勒索软件或其他恶意软件，电脑黑客的攻击，软件升级或更换过程中的故障，数据库或其组成部分，因火灾或其他自然灾害造成的损害或中断，硬件故障，电信故障和用户错误，其他故障和其他网络攻击。NaaS及其第三方合作者可能会遇到涉及第三方未经授权访问NaaS系统的意外事件，可能会扰乱它的运作，损坏其数据或导致机密信息的泄露。网络攻击者试图破坏NAAS或其第三方合作者的服务或系统的任何企图，如果成功，可能会损害NAAS的业务，让资料当事人负上法律责任，导致资金被挪用，补救是昂贵的，对NAAS处以高额罚款，罚款，适用法律和法规规定的损害赔偿和其他负债，导致丧失对其知识产权或商业秘密的保护，损害其声誉或品牌。此外，盗窃NAAS的知识产权或专有商业信息可能需要大量支出来补救，即使这样也可能无法完全补救。随着网络安全威胁的复杂性迅速发展，并在行业中变得越来越普遍，NAAS可能已经并将继续成为这种性质的事件的目标。NAAS所依赖的第三方或与其有业务关系的第三方，包括它的客户，合作者，供应商，和其他公司也面临类似的风险，可能会对NAAS的业务产生不利影响。，

如果NAAS或其第三方合作者经历重大中断， Naas May，尽管已经制定了安全事件应急计划，无法及时有效地修复此类系统。因此，此类事件可能会干扰或降低NAAS的整个运营效率，并损害NAAS的业务，财务状况和经营成果。保险可能不足以支付与网络攻击有关的重大费用和损失。NaaS的信息系统需要持续投入大量资源来维护，保护和加强其现有系统。防止网络攻击者进入计算机系统的措施成本高昂，和NAAS可能无法导致实施或执行有关其第三方供应商的此类预防措施。虽然很难确定是什么，如果有的话，任何特定的中断或攻击都可能直接造成伤害，任何不能保持性能的情况，可靠性，系统和技术基础设施的安全性和可用性可能，除了其他的损失，损害NAAS的声誉， “品牌和吸引顾客的能力。，

如果Naas的产品或服务在其客户和最终用户尝试访问它们，他们可能会寻求其他服务，这可以减少对NAAS解决方案的需求。制定了各种流程和程序，以便能够从灾害或灾难中迅速恢复和持续的业务运作，并在可控情况下具有经过测试的能力。然而，从人为错误到数据损坏，有几个因素可能对这些流程和程序的效力产生重大影响，包括延长客户和用户部分或全部无法获得服务的时间。由于特定灾难或灾难的性质，可能难以或不可能执行部分或全部恢复步骤并继续正常的业务运营，特别是在高峰期，这可能导致额外的声誉损失或收入损失，其中任何一项都可能对NAAS的业务和财务结果产生不利影响，并在合并完成后对上市公司产生不利影响。

季节性可能会导致NAAS收入的波动。

由于电动汽车使用的锂离子电池在低温下性能不佳，充电频率由最终用户并且NaaS的充电站运营商客户通过NaaS网络完成的充电交易通常在冬季增加，从而使NaaS记录的收入增加。天气状况和各种其他因素可能对NAAS的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响，而且在合并完成后，还可能对上市公司今后的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

公开披露信息的义务可能会使NAAS相对于其私营公司竞争对手处于不利地位。

合并完成后，NAS将成为美国上市公司Listco的全资子公司。作为一家公开上市公司，上市公司必须在发生对其本身及其股东具有重大意义的事项时向证券交易委员会提交定期报告。在某些情况下，作为上市公司的子公司之一，NAAS可能需要披露如果上市公司是一家私营公司就不需要披露的重大协议或财务活动结果。NAAS的竞争对手可能会获得这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能会使这些竞争对手在与NAAS竞争时获得优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司的子公司，NaaS将受美国法律的管辖。非公开被交易的竞争者不需要跟随。如果遵守美国法律增加了NAAS的费用或降低了其对这类公司的竞争力，则合并的完成可能会影响NAAS的经营成果。

Naas的管理团队管理上市公司的经验有限。

合并完成后，上市公司将由NAAS的管理团队管理。Naas管理团队的大多数成员以前都没有担任过上市公司的管理层，可能没有遵守与上市公司有关的日益复杂的法律的经验。Naas的管理团队可能无法成功或有效地管理上市公司，这是一家上市公司，根据联邦证券法以及对证券分析师和投资者的持续审查，必须遵守重要的监管监督和报告义务。这些新的义务和组成部分将需要NAAS管理层的高度重视，并可能将他们的注意力从日复一日对其业务的管理，这可能对NAAS的业务和财务业绩产生不利影响，并在合并完成后对上市公司的业务和财务业绩产生不利影响。

NaaS可能面临库存风险。

在硬件采购服务方面， NaaS可能在未来保持一个硬件库存，比如充电电桩，并直接承担采购和销售活动。结果呢， NaaS可能面临重大的库存风险，这可能对NaaS的经营成果产生不利影响，在合并完成后，利斯科公司，由于季节性，新产品上市，产品周期和价格的快速变化，有缺陷的商品，台站运营商需求和偏好的变化以及台站运营商的支出模式，变质，和其他因素。充电站硬件产品的需求可能会在库存或部件订购的时间和销售日期之间发生变化。购置某些类型的存货或部件可能需要相当长的周转时间和预付款项，而且可能无法退回。上述任何一种存货风险因素都可能对企业产生不利影响，财政状况，以及NAAS的经营成果，在合并完成后， Listco.，

国际关系，特别是美国和中国之间的紧张局势加剧，可能会对NAAS的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。

最近，国际关系紧张加剧，特别是美国和中国之间，但也是乌克兰战争和对俄罗斯制裁的结果。这些紧张局势影响了各国之间的外交和经济关系。紧张局势加剧可能降低主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平。现有的紧张局势和美国与中国之间关系的任何进一步恶化都可能对两国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，并且鉴于Naas对中国市场的依赖，将对业务、财务状况、以及NAAS的经营成果，以及上市公司合并完成后的经营结果。

收购或战略投资可能难以识别和整合，转移关键管理人员的注意力，扰乱NAAS的业务，稀释股东价值，并对其经营成果和财务状况产生不利影响。

作为NAAS业务战略的一部分， Naas已经进行了投资，预计将进行收购，或投资于，企业，与电动车充电服务互补的服务或技术。确定和完成收购的过程，投资，以及随后将新的资产和业务整合到NAAS自己的业务中，需要其管理层的关注，并可能导致现有业务的资源转移，这反过来可能对其运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生预期的财务结果。收购或投资也可能导致现金的使用，可能会稀释股本证券的发行，发生商誉减值准备，其他无形资产的摊销费用和被收购企业或投资的潜在未知负债风险。对于最终未完成的交易，NAAS也可能产生成本和管理时间。此外， Naas的尽职调查可能无法发现所有问题，被收购企业的负债或其他缺陷或挑战，产品，技术或投资，包括与知识产权有关的问题，产品质量或产品结构，遵守规章的做法， “收入确认或其他会计实务，或与员工或客户的问题。，

Naas未来的收购或投资可能不会最终加强其竞争地位或实现其目标和业务战略；它可能会受到被收购公司的索赔或负债的影响，产品，或技术；它所完成的收购或投资可能会受到客户的负面评价，投资者，和证券分析师；NaaS可能会产生必要的成本和费用，以解决被收购公司未能遵守法律和政府法规的问题。此外， NaaS可能会受到与被收购公司有关的诉讼或其他索赔，包括被解雇员工的索赔，前股东或其他第三方，这可能与其业务所面临的风险不同或更大。被收购的公司可能还需要实施或改进其控制，程序和政策，和NAAS可能面临相关的风险，如果任何这些控制，程序或政策不够有效。NAAS还可能面临与将被收购公司的员工整合到其组织中有关的保留或文化挑战。如果NAAS在整合收购或投资方面不成功，及时地， NaaS的收入和运营结果，在合并完成后，上市公司可能会受到不利影响。任何整合过程都可能需要大量的时间和资源，这可能会扰乱NAAS正在进行的业务并转移管理层的注意力，并且NAAS可能无法成功或及时地管理集成过程。NAAS不能成功地评估或利用所获得的技术或人员，实现收购或投资的预期协同效应，或准确预测收购或投资交易的财务影响或该收购或投资的相关整合，包括会计费用和任何潜在的商誉和无形资产的减值确认与该等交易。NAAS可能要付现金，负债，或发行股本或与股本挂钩的证券，以支付任何收购或投资的费用，每一项都可能对NAAS的财务状况产生不利影响，在合并完成后，的利斯科。此外，出售股票或发行与股票挂钩的债务来为任何此类交易提供资金，可能会稀释NAAS股东的权益，在合并完成后，的利斯科。任何这些风险的发生都可能对公司造成损害，经营业绩，以及NAAS的财务状况，在合并完成后， Listco.，

Naas的业务受到与施工、成本超支和延迟以及完成安装过程中可能出现的其他突发事件相关的风险的影响，并且随着Listco与其他方扩大此类服务的范围，此类风险在未来可能会增加。

NaaS通常不会在客户站点安装充电站。这些安装通常由NAAS的合作伙伴或与客户有关系和/或了解现场的电气承包商进行。在特定地点安装充电站一般须受中国有关建筑规范的法律法规的监督和监管，安全，环境保护和有关事项，并且通常需要各种地方和其他政府的批准和许可。此外，建筑规范，可访问性要求或法规可能会阻碍电动汽车充电器的安装，因为它们最终会花费开发商或安装商更多的成本，以满足规范要求。在某些情况下，重大延误或成本超支可能会影响NAAS的收入确认和/或影响客户关系，其中任何一个都可能影响NAAS的业务和盈利能力，在合并完成后， Listco.，

此外，NAAS未来可能会在客户现场建造充电站或安装充电站，或管理承包商。与承包商合作可能会要求NAAS获得许可证，或要求其或其充电站运营商客户遵守额外的规则、工作条件和其他工会要求，这可能会增加建设或安装项目的成本和复杂性。此外，如果NAAS或承包商不能提供及时、彻底和高质量的施工或安装相关服务，车站运营商客户可能会落后于施工计划，导致对NAAS承担责任，或导致车站运营商客户对NAAS提供的解决方案不满意，并且NAAS的整体声誉将受到损害。

与在中国开展业务有关的风险

在合并完成后，几乎所有NaaS的业务都将设在中国，它们现在和将来都将受制于有关外国投资和数据安全限制等方面的中国法律。中国政府最近试图对在华企业在海外融资施加更多控制和限制，这种努力可能会继续或加强。中国政府对在华公司海外上市、发行和/或外国投资施加更多控制，可能会阻碍合并的完成，并导致纳斯达克和上市公司的运营发生重大变化，严重限制或完全阻碍他们向外国投资者提供或继续提供证券的能力，并导致美国存托凭证的价值显着下降或毫无价值。

《关于外国投资者并购境内企业的规定》，或者并购规则，于2006年获六个中国监管机构采纳，并于2009年修订，要求通过收购中国境内公司为上市目的而成立并由中国个人或实体控制的境外特殊目的公司，在该特殊目的公司的证券在境外证券交易所上市和交易前，必须获得中国证监会的批准。《条例》的解释和适用仍不明确，而且这些合并和交易最终可能需要中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，目前尚不确定NAAS或LISCO能否或需要多长时间才能获得批准，即使获得了证监会的批准，批准可能会被撤销。未取得或者迟延取得中国证监会对本次合并及交易的核准，或撤销该等批准（如已获得批准），这可能会阻碍并购交易的完成，上市公司可能在6月30日之前被纳斯达克摘牌，因此，2022年，并受中国证监会或其他中国监管机构对NAAS和LISTCO的制裁，其中可能包括对NAAS和Listco的业务的罚款，对其在中国境外支付股息的能力的限制，和其他可能对其业务产生重大不利影响的制裁，财政状况，和经营成果。，

于2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对境外上市公司违法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对境外上市公司面临的风险和事件。

在12月24日， 2021 , 国务院发布《国务院关于境内公司境外发行证券并上市的管理规定》（征求意见稿），或者条款草案，中国证监会发布了境内公司境外发行证券并上市备案管理办法的征求意见稿，或者管理办法草案，征求公众意见。《征求意见稿》和《管理办法（草案）》提出，要建立以备案为基础的制度，规范境内公司境外发行上市行为。根据草案规定和管理办法草案，一家中国国内公司在海外发行和上市，不管是直接的还是间接的，应报中国证监会备案。具体来说，对间接发行上市的审查和认定，以实质重于形式为依据，如果上市主体符合下列条件，则发行上市视为中国境内公司间接境外发行上市：（一）营业收入，毛利，总资产，或境内企业最近一个会计年度的净资产达到上市主体2015年经审计的合并财务报表相关项目的50%以上该年度；及（ii）负责业务运作及管理的高级管理人员大多为中国公民或通常居于中国主要营业地点在中国或在中国进行业务。根据管理办法草案，上市实体或其关联的中国境内公司，在这种情况下，必须向中国证监会申报首次公开发行股票，后续行动直接或间接实现海外上市的发行和其他活动。特别是，中国境内企业通过收购实现资产直接或间接境外上市的，换股，一次或多次转让或其他安排，应当自申请首次公开发行股票或者上市之日起三个工作日内提出申请，或无须作出上述申请时，有关交易首次公开披露后三个营业日内。中国境内公司还必须在交易结束后三个工作日内就任何后续发行提交备案。不遵守任何申报要求可能导致对相关国内公司的罚款，暂停他们的业务，吊销营业执照、经营许可证，并对控股股东及其他责任人处以罚款。关于条文草案和管理办法草案的更多细节，请参阅“关于NAAS的信息——政府法规——与严格打击非法证券活动有关的法规。”，

截至本委托书发布之日，条文草案和管理办法草案只公开征求意见。条文草案及管理措施草案会否进一步修订或更新，并不确定。以及何时颁布。条文草案和管理措施草案的颁布时间表和最终内容存在很大的不确定性。由于中国证监会今后可能会制定并公布备案指引，《管理办法》草案对备案文件的实质和形式未作详细要求。在中国证监会官方网站发布的问答中，中国证监会官员表示，规定草案和管理办法草案中提出的备案要求将适用于非上市中国境内公司的未来发行和上市，以及已在海外上市的中国境内公司的后续发行。监管机构将另行规定适用于已在海外上市的中国公司的其他申报要求，并留出充足的过渡时间。以现行形式发布规定草案和管理办法草案的，并购或交易可定性为中国境内公司直接或间接发行上市，根据《管理办法》草案，国资委和上市公司可能需要向中国证监会备案，而且也不能保证NAAS和Listco将能够完成申报并完全遵守新的规定，如果适用的话，在六月三十号之前， 2022 , 小组为上市公司完成交易以维持其在纳斯达克的持续上市而规定的最后期限，如果有的话，

在12月27日， 2021 , 国家发改委和财政部，或者是交通部，联合发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》，或2021年负面清单，年1月1日生效， 2022 .根据2021年负面清单，如果一家中国国内公司，从事清单所列的任何违禁业务，寻求海外发行或上市，它必须首先获得政府主管部门的批准。此外，外国投资者不得参与公司的经营管理，它们的所有权利益应受关于外国投资者投资国内证券的条例所规定的限制。因为2021版负面清单是最近发布的，这些新要求的解释和执行仍存在很大的不确定性，至于NAAS和Listco是否以及在多大程度上将受到这些新要求的约束，目前还不清楚。如果清单公司或NAAS被要求遵守这些要求，但根本没有及时这样做，它的商业运作， “财务状况和业务前景可能会受到重大不利影响。，

此外，不能保证今后颁布的新规则或条例不会对北美航空公司和上市公司提出额外要求，包括关于合并和交易。如今后确定需经中国证监会或其他监管部门审批、备案等程序的，包括《2022年网络安全审查办法》下的《网络安全审查》和《网络数据安全管理条例草案》，是合并或交易所需要的，能否取得该等批准或完成备案手续尚不确定，或者需要多长时间才能获得这样的批准或者完成这样的备案手续。未取得批准或者未办理备案手续，或者迟延办理批准或者未办理备案手续的，或撤销任何已获批准的批准，将使上市公司和NAAS受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对NAAS在中国的业务实施罚款和处罚，限制Naas和Listco在中国开展业务经营或在中国境外支付股息的能力，延迟或限制将上市公司或纳斯达克的境外资金汇回中国，或采取其他可能对纳斯达克或纳斯达克的业务产生重大不利影响的行动，财政状况，经营成果，和前景，以及美国存托凭证的交易价格。中国证监会和其他中国监管机构也可以命令NAAS和LISTCO，或者建议NAAS和LISCO，不进行或终止合并和交易，或在完成交易后将合并及交易撤销或撤销。此外，如果中国证监会或中国其他监管机构随后颁布新的规则或发布指令，要求NAAS和上市公司为上市公司在海外的预先发行获得额外的批准或完成额外的备案或其他监管程序，没有保证NAAS和LISCO将能够遵守这些要求，也可能无法获得对这些要求的任何放弃，如果和何时建立了获得此类豁免的程序。上述任何情况都可能对上市公司的业务产生重大不利影响，前景，财政状况，信誉，及上市证券的交易价格。此外，如果合并没有完成，上市公司可能在6月30日之前被纳斯达克摘牌， 2022 . ,

中国政府将对NAAS的业务运营进行重大监督，这可能导致NAAS的运营发生重大不利变化。

中国政府将对NAAS的业务进行重大监督，和中国政府可能会影响NAAS的运营，可能导致其运作出现重大不利变化，在合并完成后，美国存托凭证的价值。另外，中国政府最近表示，它可能对中国境内发行人在海外进行的发行或外国投资进行的发行实行更多的监督和控制。举个例子， 7月6日， 2021 , 中国政府有关部门发布了《关于依法从严查处非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对违法证券活动的管理和对境外上市公司的监管，并提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，以应对中资海外上市公司面临的风险和事件。11月14日， 2021 , CAC发布《网络数据安全管理条例》征求意见至12月13日， 2021 , 或者网络数据安全管理条例草案，征求公众意见，其中规定，除其他外，对于处理超过100万用户个人信息的海外数据处理商名单，需要事先进行网络安全审查，以及在香港上市的数据处理机会影响或可能会影响国家安全。12月28日， 2021 , 中国政府颁布2022年《网络安全审查办法》，于2月15日生效， 2022 .根据2022年网络安全审查措施，（一）购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商和进行数据处理活动的互联网平台运营商，根据《2022年网络安全审查办法》进行网络安全审查“如果此类活动影响或可能影响国家安全；互联网平台运营商持有100万以上用户的个人信息，并寻求将其证券在外国证券交易所上市，则必须向网络安全审查办公室提交网络安全审查文件。，

鉴于2022年《网络安全审查措施》和《意见》的最新发布，普遍缺乏关于其实施和解释的官方指导。亦不能确定条例草案将于何时及以何种形式制定，以及一旦生效，中国有关政府部门将如何解释及执行。结果呢， NaaS和Listco可能需要获得中国证监会的监管批准并完成额外的程序， CAC或其他中国政府部门根据现行法律法规进行的合并和交易。此外，如果证监会， CAC或其他监管机构随后颁布新的规则或条例，要求NAAS或上市公司为合并或交易获得额外的批准或完成额外的程序，或者NAAS、LISTCO的境外上市、发行，可能在六月三十号前得不到批准，办不了手续， 2022 , 纳斯达克听证小组规定上市公司完成交易的最后期限，以维持上市公司在纳斯达克的继续上市，或者根本没有。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍NAAS和Listco完成合并或交易的能力，或在合并完成时或完成后提供或继续提供证券的能力并导致该等证券的价值大幅下降或毫无价值。此外，实施直接针对NAAS业务的全行业法规可以，合并完成后，导致美国存托凭证的价值大幅下降。因此，美国存托凭证的投资者面临中国政府采取的影响NAAS业务的行动的潜在不确定性。，

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对NAAS的业务和运营产生重大不利影响。

在合并完成后，NAAS的几乎所有资产和业务都将位于中国。因此，NAAS的业务、财务状况、经营成果和前景，以及上市公司在完成合并后，可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济增长持续放缓的影响。

中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已实施措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少国家对生产性资产的所有权，并改善企业的公司治理，但中国仍有很大一部分生产性资产由政府拥有。此外，中国政府继续透过推行产业政策，在规管工业发展方面担当重要角色。中国政府还通过资源配置、控制外币计价债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制。

虽然中国经济在过去几十年经历了显著的增长，增长不平衡，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，近几年来，这一增长速度一直在放缓。中国经济状况的任何不利变化，中国政府的政策或中国的法律法规可能会对中国的整体经济增长产生重大不利影响。这种事态发展可能导致对NAAS服务和产品的需求减少，并对其竞争地位产生不利影响，并可能对NAAS的业务和经营业绩产生不利影响，在合并完成后，的利斯科。中国政府已实施多项措施，以鼓励经济增长及引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对NAAS有负面影响，在合并完成后，在上市公司。举个例子， NAAS的财务状况和经营成果，在合并完成后，由于政府对资本投资的控制或税务条例的改变，上市公司的经营可能会受到不利的影响。此外，过去中国政府采取了一些措施，包括利率调整，控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国经济活动减少，可能会对NAAS的业务和经营业绩造成不利影响，在合并完成后， Listco.，

有关中国法律制度的不确定因素可能会对我们造成不利影响。

NAAS负责，合并完成后，上市公司将主要通过在中国的子公司开展业务。在中国的运营将受中国法律法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民事法律制度。与英美法系不同，大陆法系先前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

在1979年，中国政府开始颁布一套全面的法律和法规体系来管理一般的经济事务。四十年来，立法的总体效果显著加强了对各种形式的外商在华投资的保护。然而，中国还没有形成一个完整的法律体系，最近颁布的法律和法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面。特别是，这些法律和法规的解释和执行涉及不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面有很大的自由裁量权，可能难以评估行政和法院程序的结果以及NAAS的法律保护程度，上市公司及其中国子公司享有。这些不确定性可能会影响NAAS或LISCO对法律要求的相关性及其执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。此外，监管上的不明朗因素可能会被人利用，他们会采取不适当或轻率的法律行动或发出威胁，企图从NAAS或ListCo索取款项或利益，

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时发布或根本没有发布，并且可能具有追溯效力。因此，NAAS或LISCO可能不知道它违反任何这些政策和规则，直到违反之后的某个时间。此外，在中国，任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致大量费用和转移资源及管理注意力。

中国政府对Naas的业务进行了重大监督，最近表示打算对在海外进行的发行和/或外国投资在中国的发行人进行的发行进行更多监督。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍NAAS和Listco完成合并或在合并完成时或完成后提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降或毫无价值。

上市公司的审计师，预计在合并完成后由上市公司聘请，出具审计报告的独立注册会计师事务所，该审计报告通过引用纳入本代理声明，作为在美国公开上市公司的审计师和在美国上市公司会计监督委员会注册的公司，或者PCAOB，受美国法律的约束，根据美国法律，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于上市公司的审计师位于中国， PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查的管辖区域，上市公司的审计师目前没有接受上市公司会计监管委员会的检查。结果呢，上市公司以及股票和美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB检查的好处。由于上市公司会计监管委员会无法对中国境内的审计师进行检查，因此，与接受上市公司会计监管委员会检查的中国境外审计师相比，上市公司独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性更难评估，这可能会导致投资者和美国存托凭证的潜在投资者对上市公司的审计程序和报告的财务信息以及上市公司财务报表的质量失去信心。，

《外国公司问责法》（HFCAA）于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA称，如果SEC认定上市公司从2021年起连续三年提交了未经PCAOB检查的注册会计师事务所出具的审计报告，证券交易委员会将禁止这些股票或美国存托凭证在全国性证券交易所或美国证券交易所交易。柜台交易在美国的交易市场。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知SEC其决定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所。PCAOB将上市公司的审计师确定为PCAOB无法检查或彻底调查的注册会计师事务所之一。

上市公司会计监管委员会是否有能力在上市公司财务报表以表格形式发布前对上市公司的审计师进行检查20-F截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度分别应于2023年4月30日和2024年4月30日到期，或根本不确定，并取决于上市公司及其审计师控制之外的许多因素。如果这些股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，上市公司能否在美国上市并不确定。非美国交换或股票或美国存托凭证的市场将在美国以外发展。当你希望出售或购买美国存托凭证时，这种禁令将严重损害你的出售或购买能力，而与除名有关的风险和不确定性将对美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将大大影响上市公司以其可接受的条件筹集资本的能力，或根本不会，这将对上市公司的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，将减少连续不检查触发《公平竞争法》规定的禁令所需的年数从3年减至2年。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中包括相同的条款。如果这一规定被制定为法律和连续的数目不检查根据HFCA法案，触发禁令所需的年数从三年减少到两年，然后股票和美国存托凭证可能在2023年初被禁止在美国交易。

在重组完成前，有关NAAS公司结构的当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性。

历史上，Naas在中国的业务主要通过快电北京公司及其子公司进行。Naas通过订立可变利益实体协议，获得了对快电北京的控制权。因此，Naas被视为快电北京的主要受益人，并将快电北京视为其合并的VIE。作为重组的一部分，Naas将终止VIE协议，同时收购快电北京的全部股权。重组预计将于2022年4月完成，无论如何都将在合并完成之前完成。重组后，NAAS将不会有任何VIE，并将通过其子公司在中国开展业务。

在重组完成之前，然而，目前和未来中国法律的解释和适用仍存在很大的不确定性，的规定，以及关于DADA汽车公司权利状况的规则， NAAS的开曼群岛控股公司，关于与快电北京和快电北京的名义股东签订的VIE协议。不确定是否会采用任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者，如果被采纳，他们会提供什么。如果NaaS或快电北京被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能取得或保持任何所需的许可证，许可证，注册，或批准，有关中国监管当局将有广泛的酌情权采取行动，以处理该等违规或失败，包括罚款，没收收入，吊销营业执照或经营许可证，要求NAAS放弃在快电北京的权益及其业务，暂停或终止合并和交易。，

Naas可能需要就其正在进行的业务运营获得额外的许可证，并因未能就其过去的业务获得某些许可证而受到处罚。

Naas通过其中国子公司在中国开展业务，每个中国子公司都必须获得并已经获得营业执照以及（如适用）与其经营有关的某些额外经营执照和许可证。

考虑到（i）中国法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，中国政府在任何时候干预或影响其运作的能力，（三）中国法律的迅速演变，的规定，以及事先很少或根本没有预先通知的规则， NaaS可能需要满足额外的许可要求，而且它关于其许可证遵守情况的结论可能被证明是错误的。不能保证NAAS，或在合并完成后，利斯科，将遵守所有适用的许可要求，或将来不会因缺少或不充分的批准或许可而受到任何处罚。NAAS的失败，或在合并完成后，上市公司取得或其后维持任何所需的许可证或执照，可能导致暂停或终止，或以其他方式导致重大不利变化，它的生意，这将对其财务状况和经营成果产生重大不利影响，并导致美国存托凭证的价值大幅下降。，

例如，中国人民银行于2010年6月发布了《非金融机构支付服务管理办法》，规定提供支付服务的非金融机构必须取得支付业务许可证。中国人民银行随后于2017年11月发布了一份通知，即《中国人民银行通知》，内容涉及对金融机构和第三方支付服务提供商向非持牌机构非法提供结算服务的调查和管理。作为重组前Naas业务运营的一部分，最终用户被要求通过快电在某些情况下，包括透过快电. .根据当时通行的中国法律法规，这可能构成NAAS发行预付卡，并需要支付业务许可证。按照市场惯例，NaaS此前已聘请第三方支付机构和商业银行等获得许可的实体提供支付结算服务。然而，由于在适用法律的实施和解释方面存在而且仍然存在不确定性，而且随着这些法律的不断发展，中国人民银行和其他政府部门可能会发现NAAS的结算机制违反了《非金融机构支付服务管理办法》、《中国人民银行通知》或其他相关规定。如果作出这一决定，NAAS可能会受到处罚，如果NAAS在合并完成后可能对上市公司的业务和经营成果产生重大不利影响，则NAAS可能会受到处罚。

NAAS的非中国控股公司间接转让中国居民企业股权存在不确定性。

根据《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》，或国家税务总局2009年发布的第698号通知，追溯至2008年1月1日起生效，非居民企业通过处置境外控股公司股权，间接转让中国居民企业股权或者间接转让的，并且该海外控股公司位于以下税务管辖区：（a）有效税率低于12.5%或（b）不对其居民（作为转让方的非居民企业）的外国收入征税，必须向中国居民企业主管税务机关申报间接转让。

2月3日， 2015 , 国家税务总局发布关于非居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的通知，或者是7号公共通告。国家税务总局第7号公告取代了有关国家税务总局第698号通告规定的间接转让的某些规则，但不涉及国家税务总局第698号通告的其他规定，仍然有效。沙特德士古公司第7号公告引入了一个新的税收制度，这与沙特德士古公司第698号通告设想的以前的税收制度有很大不同。沙特德士古公司第7号公告将其税收管辖权扩大到不仅包括沙特德士古公司第698号通知规定的间接转让，而且还包括通过外国中间控股公司境外转让涉及其他应税资产的交易。此外，在评估合理商业目的方面，沙特德士古公司第7号公告比沙特德士古公司第698号公告提供了更明确的标准，并为集团企业的内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。“税务总局第7号公告”还对应税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务支付转让款的人）提出了挑战。非居民企业通过处分境外控股公司股权间接转让应税资产的，这将被视为间接转移，转让方或者受让方的非居民企业，或者直接拥有该应税资产的中国单位，可以向有关税务机关报告这种间接转移。使用“实质重于形式”的原则，中国税务机关可以无视海外控股公司的存在，如果该海外控股公司缺乏合理的商业目的，其设立的目的是减少，逃避或延迟缴纳中华人民共和国税款。结果呢，有关的间接转让所取得的收益可能须缴纳中国企业所得税，转让方有义务预扣适用的税款，目前是百分之十。，

2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》，即国家税务总局公报37号，自12月1日起施行，并废除了SAT 698号通告以及SAT 7号通告中的某些规定。国家税务总局37号公告进一步明确了扣缴非居民企业所得税的具体办法和程序。依照国家税务总局第三十七号公告的规定，扣缴义务人没有或者不能扣缴，取得该所得的非居民企业未向有关税务机关申报缴纳本应扣缴的税款的，双方都可能受到处罚。

在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面，NAAS面临不确定性，包括合并和交易。对于此类交易，NAAS可能要承担申报义务或被征税或被扣缴义务，根据国家税务总局第七号公告和国家税务总局第三十七号公告。非中国居民企业的投资者转让有色集团股份，根据《国家税务总局第七号公告》和《国家税务总局第三十七号公告》，其中国子公司可被请求协助备案。结果呢， NAAS，在合并完成后，上市公司可能需要花费宝贵的资源来遵守《税务总局公告7》和《税务总局公告37》，或要求向其购买应税资产的有关转让人遵守这些通知，或确定不应根据这些通知对其征税，可能对NAAS的财务状况和经营成果产生重大不利影响，在合并完成后， Listco.，

未按中国法规要求向各种员工福利计划做出足够贡献的，NAAS可能会受到处罚。

在中国运营的公司需要参加各种政府发起的员工福利计划，包括某些社会保险，住房基金和其他福利支付义务，并根据包括奖金和津贴在内的工资为这些计划供款，根据地方当局不时规定的最高缴款额缴纳的相关雇员的缴款。然而，地方当局并没有始终如一地执行这一规定。Naas在中国的若干附属公司未有作出足够的雇员福利付款，因此，Naas可能被要求补足应缴的供款及支付滞纳金及罚款。

与合并有关的风险

如果不能及时或完全满足结束合并的条件，就可能造成延误和额外费用，或完全阻止合并的发生。

合并协议包含必须满足的关闭条件（或者，在法律允许的情况下，根据合并协议，方放弃），以完成合并。其中几个条件，如获得股东批准上市公司和纳斯达克上市，部分或在很大程度上不受NAAS或LISTCO的控制和时间安排，可能是由与合并或合并方无关的因素所驱动。如果在7月11日前没有完成交易，任何一方都可以终止合并协议， 2022 , 或者如果上市公司从纳斯达克退市。如果满足这些条件所需时间超过双方预期，或在该日期前未满足任何条件，双方将需要共同同意推迟关闭，直到条件得到满足，或放弃或修改条件。如果不能及时满足成交条件，或者双方无法就弃权或修正案达成一致，关闭可能会延迟或合并协议可能会终止，受其所载条款及条件规限。不能保证完成交易的条件将得到满足或放弃，也不能保证合并将得以完成。在完成合并方面的任何延误都可能使NAAS和Listco无法实现双方预期合并所能实现的部分或全部好处。此外，如果不能完成交易，双方将无法实现合并的任何利益，在这种情况下，每一方都必须遵守，向前推进其各自业务的风险，未能完成合并可能导致的潜在声誉和经济损害，以及与合并协议相关的费用和开支的经济负担。此外，如果合并没有完成，上市公司可能在2022年6月30日之前被纳斯达克摘牌。

在任何情况下，关于合并是否会完成的任何长期不确定因素都可能对上市公司和北美航空公司的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

上市公司的某些董事、执行官和主要股东在合并中的利益与上市公司的利益及其非关联股东的利益不同，并可能与之发生潜在冲突。

上市公司的某些董事、高级管理人员和主要股东在合并中拥有的利益可能与非关联股东的利益不同，或者除了非关联股东的利益外，还可能产生潜在的利益冲突。例如，根据合并协议的条款，上市公司的董事和执行官员可能有权继续获得赔偿和保险。见“建议一：合并建议——上市公司董事和执行官在合并中的利益”，从第85页开始。此外，拥有Listco约59.7%普通股的Listco主要股东已签署协议，成为NAAS约0.9%的实益拥有人，并实益拥有NewLink约15.8%的股份。

NAAS不是一家上市公司，经营历史不长，因此很难确定NAAS的公平市场价值或合并对价。

NAAS的股票现在和过去都是私人持有，目前不在任何公开市场上交易。此外，Naas于2019年开始运营，运营历史不长。因此，很难确定NAAS或其股票的公平市场价值。对NAAS或任何NAAS股份的公平市场价值的任何估计都只是一种估计，并取决于多种变量，包括市场活动、合并的影响和其他可能对这些价值产生积极或消极影响的因素。Naas的财务状况或经营成果的任何变化都可能导致其股票价格的重大变化。

而审计委员会已聘请华兴资本就其从财务角度对合并对价的公允性所作的分析和发表的意见而言，这一分析要求对NaaS的价值作出估计，这些分析是根据NAAS和Listco的历史财务报表和现有资料作出的估计，并受制于许多假设和因素，包括个别NAAS和Listco的假设和因素，以及它们目前和未来的财务状况和经营成果。

合并对价包括上市公司普通股的固定总额，在上市公司或NAAS的业绩之前或交易结束时不进行调整。

将作为合并对价发行的上市公司普通股总数是一个固定数额，在交易结束前或交易结束时不会调整（除了反映股票分割、反向股票分割、股票股利、重新分类、合并、交换股票的经济影响，变更或变更中的重新调整），包括在合并协议执行后和交易完成前，上市公司的业务表现改善或NAAS的业务恶化。

合并的一个结束条件是：（i）上市公司应继续在纳斯达克上市，（ii）上市公司在纳斯达克与交易有关的首次上市申请应已获批准，以及（iii）应合理预期在交易结束后立即，上市公司将满足纳斯达克任何适用的首次上市要求。

Listco于1月11日收到纳斯达克上市资格部（“工作人员”）的通知， 2022 , 工作人员已决定将Listco的证券摘牌，除非Listco及时要求在纳斯达克听证会小组（“小组”）举行听证会。工作人员的决定是基于这样的结论，即上市公司是纳斯达克上市规则第5101条所定义的“上市壳”，因为上市公司在12月30日出售了几乎所有的资产， 2021 , 以及上市公司未能及时提交截至6月30日的中期资产负债表和损益表， 2021年与美国证券交易委员会。上市公司提交了截至6月30日的中期资产负债表和损益表， 2021年1月11日与美国证券交易委员会， 2022 , 并因此重新遵守纳斯达克上市规则5250（c）（2）。LISCO也在一月十八号提出要求， 2022 , 在陪审团的听证会上，根据该请求，纳斯达克暂停了任何进一步的退市行动，至少是在听证会和专家组可能给予上市公司的任何延期到期之前。在3月9日， 2022 , Listco收到了纳斯达克的一封信，通知它纳斯达克听证小组做出了一项有利的决定，同意Listco在6月30日前继续在纳斯达克上市的请求， 2022 , 在某些条件下，包括在同一天或之前，上市公司应已完成先前宣布的与NAAS的拟议业务合并，证明符合纳斯达克上市规则第5505条规定的所有适用的首次上市标准，及在4月30日前达成有关取得股东批准业务合并的其他中期里程碑， 2022 , 并在5月31日前完成对公司和NAAS的财务审计， 2022 . ,

如果上市公司不能满足委员会规定的继续上市条件，上市公司的证券将被摘牌并暂停上市。美国存托凭证的暂停和摘牌将导致分析师的覆盖面和与股票相关的做市活动减少，有关交易价格和交易量的信息也会减少。因此，上市公司的股东以与退市前的有效价格相当的价格出售其股票可能会变得更加困难。

此外，有关交易的首次上市申请已于2022年2月15日提交纳斯达克。不能保证纳斯达克会批准上市申请。如果得不到这种批准，NAAS和Listco都不需要完成合并，美国存托凭证的价格可能大幅下降。此外，如果首次上市申请未获得纳斯达克的批准，但双方仍然放弃适用的成交条件，则Rise股东将持有不在交易所交易的上市公司A类普通股。即使上市公司的A类普通股在纳斯达克上市，其公开市场也可能缺乏流动性，或者上市公司将来可能无法继续在纳斯达克上市。

在合并进行期间，每一方都受到业务不确定性和合同限制的影响，这可能会对每一方的业务和运营产生不利影响。

在合并悬而未决的情况下，与上市公司和/或NAAS有业务关系的一些客户、供应商和其他商业伙伴可能会推迟或推迟某些商业决定，或可能决定寻求终止，由于合并或其他原因，改变或重新谈判他们与Listco或NAS的关系，这可能会对Listco或NAAS的业务产生负面影响，无论合并是否完成。未完成的交易还可能转移管理部门的时间和资源，而这些时间和资源本可用于可能有利于北美航空公司或上市公司的其他机会。

根据合并协议的条款，Listco和Naas在交易结束前各自业务的开展受到某些限制，这可能对它们执行某些业务战略的能力产生不利影响。这些限制可能会对上市公司或NAAS的业务和运营产生不利影响。

上市公司尚未获得，也不期望获得华兴资本反映自合并协议签署以来可能发生的情况变化的最新意见。

该意见由华兴资本向审计委员会口头提出，内容涉及：在那个时候，审计委员会于2月5日对合并的评估， 2022 , 随后于2月7日以书面形式确认， 2022 , 也不会在其他时间发言。该意见基于华兴资本发表意见之日获得的信息，可能已经改变了，或者可能会改变，在提出该意见之日后。截至本委托书发布之日，上市公司尚未从华兴资本或其他任何一方获得更新的意见，预计在合并完成前不会获得更新的意见。LISTCO或NAAS的业务和前景的变化，一般市场和经济条件以及可能超出上市公司和北美航空公司控制范围的其他因素，而这一观点的基础是，自该意见提出之日起，可能已经改变了美国存托凭证或NAAS股份的价格或价值，或者可以在合并完成时改变这些价值和价格。作为对意见的描述，见“建议一：合并建议-审计委员会财务顾问的意见”，

与股份或美国存托凭证所有权有关的风险

上市公司的授权和发行的普通股将分为上市公司A类普通股，合并完成后上市公司B类普通股和上市公司C类普通股。就须由上市公司股东投票的事项而言，持有上市公司A类普通股，上市公司B类普通股和上市公司C类普通股作为一个类别投票， Listco A类普通股股东每股享有一票表决权，而Listco B类普通股和Listco C类普通股股东每股享有十票表决权和两票表决权，分别是。每股上市公司B类普通股和每股上市公司C类普通股的持有人可随时将其转换为一股上市公司A类普通股，而上市公司A类普通股在任何情况下均不可转换为上市公司B类普通股或上市公司C类普通股。《上市公司第二份经修订及重列的章程大纲及章程细则》禁止NewLink所持有的任何上市公司B类普通股被处置或以其他方式转让予戴先生及其关联人士以外的任何人。第二次经修订和重述的备忘录此外，上市公司章程亦规定，任何上市公司B类普通股或上市公司C类普通股在转让该等上市公司B类普通股后，须自动转换为上市公司A类普通股或上市公司C类普通股给戴先生及其关联人士以外的任何人，

截至本委托书发布之日， NewLink实益拥有总计50,000，000股普通股，占NAAS已发行及发行在外普通股的约83.4%，占NAAS所有已发行及发行在外股份所代表的投票权的约83.4%。合并完成后， NewLink预计将实益拥有248,888，073股上市公司B类普通股和1,398，659,699股上市公司C类普通股，合共占上市公司所有已发行及已发行股份所代表的投票权的91.4%。结果呢， NewLink将有权控制提交给Listco股东批准的所有事项，包括董事的选举，组织文件的修订和任何合并，巩固，出售其全部或几乎全部资产和所有其他主要公司交易。戴先生，作为NewLink的董事会主席兼首席执行官，可以锻炼身体，通过NewLink，对提交上市公司股东批准的事项有重大影响力和否决权。此外，合并完成后， NewLink可选择向NewLink的股东分配ListCo的全部或任何股份。举个例子，将上市公司100%的股份分配给NewLink的股东，将导致所有已发行和发行在外的上市公司C类普通股转换为上市公司A类普通股，所有已发行和发行在外的上市公司B类普通股由戴先生或其关联公司持有，而这些上市公司B类普通股预计将占上市公司所有已发行和发行在外股份所代表的投票权的约46.1%，给予戴先生直接权力控制所有提交上市公司股东批准的事项。，

NewLink和戴先生各自可能有利益关系与上市公司其他股东的利益不同，并可能以其他股东可能不同意或可能不利于其他股东利益的方式对其B类普通股和/或C类普通股进行投票。不管合并完成后，NewLink是否以及在多大程度上向其股东分配任何股份，对上市公司的集中控制权都可能存在，这种集中控制权将具有延迟、阻止或阻止上市公司控制权变更的效果，如果出售上市公司，可能会剥夺其股东获得股票溢价的机会，并可能对股票或美国存托凭证的市场价格产生负面影响。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，可能会给投资者带来重大损失。

自公布合并建议以来，美国存托凭证的交易价格已大幅波动，并将继续波动并可能大幅波动。许多NAS和上市公司无法控制的因素可能会对美国存托凭证的市场价格和可销售性以及上市公司通过股权融资筹集资金的能力产生重大不利影响。这些因素包括：

•

影响NAAS或其行业的监管发展；

•

（a）交易的状况和交易结束的先决条件的满足情况；

•

NAAS或上市公司的收入、收益、现金流和与其业务有关的数据的变化；

•

市场条件、市场潜力和竞争格局的变化；

•

naas或其竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告；

•

全球和中国经济的波动；

•

证券分析师对财务估计的变更；

•

关于NAAS或其产业的不利宣传；

•

关键人员和高级管理人员的增减；

•

释放锁仓或对上市公司已发行股本证券或出售额外股本证券的其他转让限制；及

•

潜在的诉讼或监管调查。

过去，上市公司的股东经常在其证券的市场价格不稳定时期之后对这些公司提起证券集体诉讼。如果上市公司卷入集体诉讼，可能会转移上市公司管理层对其业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求其花费大量费用为诉讼辩护，这可能会损害其经营成果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害上市公司的声誉，并限制其未来筹集资金的能力。此外，如果对上市公司的索赔成功，它可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能对其财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们的美国存托凭证目前的价格不符合继续在纳斯达克上市的要求。如果我们不能保持或重新遵守最低上市要求，我们的美国存托凭证将被摘牌。如果我们的美国存托凭证被摘牌，我们公开或非公开出售股本证券的能力以及美国存托凭证或普通股的流动性可能会受到不利影响。

纳斯达克的持续上市标准要求，除其他外，上市公司的美国存托凭证的最低价格为或高于1.00美元。如果最低买入价连续30个交易日低于1.00美元，上市公司将不符合纳斯达克的上市规则，如果在宽限期内没有恢复合规，将被摘牌。我们的美国存托凭证最近的收盘价低于每股1.00美元的最低要求，我们于2021年9月27日收到了纳斯达克的违规通知。为了重新获得合规性，我们的美国存托凭证的买入价必须至少连续10个交易日收于每个美国存托凭证1.00美元。上市公司计划在合并完成之前或同时重新遵守规定。

在这种情况下，如果我们不能恢复合规，我们的美国存托凭证将被摘牌。从纳斯达克退市可能会对我们通过公开或私募股本证券筹集额外融资的能力产生不利影响，将严重影响投资者交易我们证券的能力，并对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能产生其他负面结果，包括员工可能失去信心、机构投资者失去兴趣以及业务发展机会减少。

合并完成后，上市公司将是纳斯达克股票市场规则意义上的“受控公司”，因此，上市公司可能会依赖某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供保护。

预计，在某些假设下，完成合并后，NewLink将拥有91.4%股份的投票权。因此，根据纳斯达克股票市场规则第5605（b）条的规定，Listco将是一家“受控公司”，因为NewLink将拥有Listco总投票权的50%以上。只要上市公司仍然是一家受控公司，它将被允许选择并可能依赖公司治理规则的某些豁免，包括豁免其董事会多数必须是独立董事的规定，或者必须设立完全由独立董事组成的提名委员会和薪酬委员会。因此，您将无法获得与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

就美国联邦所得税而言，上市公司可能是一家被动的外国投资公司，这可能对美国存托凭证或普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

上市公司将是一家“被动型外国投资公司”，如果，就任何个别应课税年度而言，（1）该年度总收入的75.0%或更多由某些类型的被动收入组成，或（2）该年度上市公司资产的平均季度价值的50.0%或以上产生或为产生被动收入而持有。虽然这方面的法律不明确，上市公司历来将其合并附属公司视为由上市公司拥有，并打算在合并后将Listco的合并附属公司视为由Listco拥有，为了美国联邦所得税的目的，因为上市公司对这类实体的经营行使有效控制，而且上市公司有权享有这些实体几乎所有的经济利益。此外，如果一个公司在一个纳税年度里是PFIC的话，根据“营业例外变更”，如果（1）公司或其任何前身在任何以前的纳税年度都不是PFIC，则公司在一个纳税年度不被视为PFIC，（二）该纳税年度的被动收入或者几乎全部可归属于处分现役贸易或者业务的所得，或者每个计量日的被动资产几乎全部可归属于处分所得（3）公司在有关课税年度之后的首两个课税年度内，合理地预期不会成为PFIC，而在该两个课税年度内，公司并非PFIC。，

由于相关规则的适用存在不确定性，PFIC地位是每年在每个纳税年度结束后作出的事实认定， Listco不能向您保证Listco不会在当前纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。上市公司是否是或将成为PFIC的决定将取决于上市公司的收入（可能与上市公司的历史结果和当前预测不同）和资产的构成以及上市公司资产的价值，包括，特别是，上市公司的商誉和其他未入账无形资产的价值（可能取决于上市公司的美国存托凭证不时的市场价值，并且可能是不稳定的），也可能取决于上述业务例外变更的可用性。除其他事项外，如果上市公司的市值下降， Listco’s可以是当前或未来纳税年度的PFIC。美国国税局也可能质疑上市公司对其商誉和其他未入账无形资产的分类或估值，这可能会导致上市公司，或成为，本纳税年度或以后纳税年度的PFIC。Listco是否将成为或成为PFIC的决定也可能取决于，在某种程度上，关于如何，以及多快，上市公司使用其流动资产和现金。在上市公司保留大量流动资产的情况下，包括现金，或者，如果就美国联邦所得税目的而言，上市公司的合并附属公司不被视为由上市公司拥有， LISCO成为PFIC的风险可能会大大增加。如果Listco在任何纳税年度是PFIC，美国持有人因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而确认的收益可能会大幅增加美国联邦所得税以及在收到美国存托凭证或普通股的分配时，根据美国联邦所得税规则，此类收益或分配被视为“超额分配”，这类持有人可能需要遵守繁琐的报告要求。更进一步，如果在美国持有人持有Listco的美国存托凭证或普通股的任何一年，Listco是PFIC， “在该美国股东持有上市公司的美国存托凭证或普通股的所有后续年份，上市公司通常将继续被视为PFIC。，

在可预见的将来，上市公司将不会派发股息，你必须依赖美国存托凭证的升值来获得投资回报。

上市公司打算保留任何未来收益，以资助其业务的经营和扩展，预期在可预见的将来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当美国存托凭证的市场价格上涨时，您才能从美国存托凭证的投资中获得回报。

未来在公开市场上大量出售或预期出售股票或美国存托凭证，可能导致美国存托凭证的价格下跌。

在公开市场或通过私募方式出售股票或美国存托凭证，或认为这些出售可能发生，可能导致美国存托凭证的市场价格下跌。无法预测上市公司大股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券可供未来销售将对美国存托凭证的市场价格产生何种影响（如果有的话）。

您可能在保护您的利益方面遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为Listco是根据开曼群岛法律注册成立的。

Listco是根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司。上市公司的公司事务受其经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（或上市公司在合并完成后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则）所管限，开曼群岛公司法（经修订）和开曼群岛普通法。股东对上市公司及其董事采取行动的权利，根据开曼群岛法律，少数股东的行为和上市公司董事的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法先例以及英国的普通法，通常具有说服力的权威，但不具有约束力，在开曼群岛的一个法庭上。开曼群岛法律对上市公司股东的权利和上市公司董事的受托责任没有像美国某些法域的法规或司法先例那样明确规定。特别是，开曼群岛的证券法与美国不同，而且对投资者的保护要少得多。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。开曼群岛没有法定承认在美国取得的判决，尽管开曼群岛的法院在某些情况下，承认并执行，非刑事具有管辖权的外国法院对案情实质不予重审的判决。

根据开曼群岛法律，Listco等开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录的一般权利（修订和重述的组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册、和我们的股东通过的任何特别决议的副本）或获取这些公司的股东名单的副本。上市公司董事可根据其经修订及重述的公司章程大纲及细则（或第二次经修订及重述的上市公司章程大纲及细则），酌情决定其股东是否及在何种情况下可查阅上市公司的公司纪录，但没有义务向上市公司的股东提供这些信息。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或在与代理权之争有关的情况下向其他股东征求代理权。

开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求大不相同。如果上市公司今后选择遵循其母国惯例，则上市公司股东得到的保护可能少于适用于美国国内发行人的规则和条例给予他们的保护。

因此，面对上市公司管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东在保护其利益方面可能比作为在美国注册的公司的公众股东面临更大的困难。

合并完成后，上市公司的公司结构以及适用的法律可能会妨碍上市公司股东对NAAS及其委托人提出索赔。

几乎所有的NAAS的操作和记录，该公司的大部分高级管理人员都在中国。Listco等公司的股东在针对Listco的中国子公司的诉讼中主张和收集索赔的能力有限，合并完成后将包括NAAS，和他们的校长。此外，中国有非常严格的保密法，禁止在未经中国政府批准的情况下，将位于中国的企业保存的许多财务记录交付给第三方。因为证据开示是诉讼中证明索赔的一个重要部分，而且由于NAAS的大部分（如果不是全部的话）记录将在中国，中国的保密法可能会阻碍为证明针对NAAS或其管理层的索赔而做出的努力。此外，为了在美国对某个人，如高级职员或董事提起诉讼，必须为那个人服务。一般说来，送达需要被告居住国的合作。“中国历来不愿与中国政府合作，影响在华中国公民享受这类服务。，

如果证券或行业分析师不发表关于上市公司业务的研究或发表不准确或不利的研究，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将部分依赖于证券或行业分析师发布的有关上市公司或其业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究范围，或者如果上市公司的一名或多名分析师降低了美国存托凭证的评级，或发布了关于其业务的不准确或不利的研究报告，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止对上市公司的报道或未能定期发布关于上市公司的报告，上市公司可能会失去在金融市场的知名度，这反过来可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

合并完成后，根据《交易法》的规定，上市公司将成为外国私人发行人，因此，它将不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

合并完成后，预计上市公司将符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，不受美国证券规则和条例中适用于美国国内发行人的某些规定的约束，包括：

•

《证券交易法》要求向证券交易委员会提交季度报表的规定10-Q或表格上的当前报告8-K；

•

《交易法》关于就根据《交易法》登记的证券征求代理、同意或授权的章节；

•

《证券交易法》中要求内幕人士就其股票所有权和交易活动以及对在短期内从交易中获利的内幕人士的责任提交公开报告的部分；以及

•

根据美国证券交易委员会颁布的FD条例，发行人对重大非公开信息的选择性披露规则。

上市公司须于表20-F内每个会计年度结束的四个月。然而，与美国国内发行人要求向证交会提交的信息相比，上市公司被要求向证交会提交或提供的信息将不够广泛和及时。因此，您可能无法获得与投资于美国国内发行人时相同的保护或信息。

上市公司将继续是《证券法》意义上的新兴成长型公司，并可利用某些减少的报告要求。

合并完成后，预计上市公司将符合JOBS法案规定的“新兴成长型公司”的资格。因此，它可以利用规定的简化报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第404节规定的审计员证明要求，评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制，并允许推迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，如果上市公司选择不遵守此类报告和其他要求，特别是审计师证明要求，上市公司的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

JOBS法案还规定，新兴成长型公司无需遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这些新的或修订的会计准则为止。预计上市公司不会“选择退出”给予一家新兴成长型公司的此类豁免。由于这次选择，上市公司的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。

如果上市公司今后不能实施或维持有效的内部控制制度，上市公司可能无法准确地报告其财务状况或经营成果，这可能对投资者对上市公司的信心产生不利影响，从而影响美国存托凭证的市场价格。

NAAS自成立以来一直是一家私人公司，就其本身而论，它不具备上市公司所要求的内部控制和财务报告要求。合并完成后， NAAS将作为上市公司的全资子公司运营，该公司是一家受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，或第404条，将要求上市公司列入管理层关于其对财务报告的内部控制的报告。此外，一旦上市公司不再是“新兴成长型公司”，其独立注册会计师事务所必须证明并报告其财务报告内部控制的有效性。上市公司管理层可能会得出结论，认为其对财务报告的内部控制无效。而且，即使其管理层断定其对财务报告的内部控制是有效的，上市公司的独立注册会计师事务所，在进行了自己的独立测试之后，如对上市公司的内部控制或其控制记录的水平不满意，可发出有保留意见的报告，设计的，操作的，或审查，或其对有关规定的解释与上市公司不同。“它可能无法及时完成其评估测试和任何必要的补救。，

合并完成后，上市公司在编制合并财务报表的过程中，可发现其财务报告内部控制的某些缺陷。无法保证这些缺陷何时会得到补救，也无法保证今后不会出现其他重大缺陷或重大缺陷。任何未能纠正上市公司财务报告内部控制方面的缺陷，或出现新的缺陷或重大缺陷，都可能导致上市公司财务报表出现重大错报，而这反过来可能对上市公司的财务状况产生重大不利影响。

对财务报告的内部控制不力，可能增加上市公司遭受欺诈或滥用公司资产的风险，或对财务状况和经营成果的报告失实，并可能使上市公司从上市公司所在的证券交易所除名，监管调查和民事或刑事制裁。上市公司还可能需要重述以前各期的财务报表。如果上市公司未能实现和维持有效的内部控制环境，其财务报表可能出现重大错报，未能履行其报告义务，这可能导致投资者对上市公司报告的财务信息失去信心。这可能反过来限制上市公司进入资本市场的机会，导致其财务状况和经营成果恶化，并导致美国存托凭证的市场价格下跌。

临时股东大会

特别大会的时间、地点及目的

这份委托书提供给我们的股东，作为董事会征集代理人的一部分，以供在我们位于广渠门内柏桥街15号嘉和GUO XIN大厦101室的办公室举行的特别股东大会上使用，中华人民共和国北京市东城区100062号，中国标准时间2022年4月29日上午10：00，或其任何延期。

特别大会的目的是让我们的股东审议并表决：

（一）

合并建议（“建议一”）；

（二）

名称变更提案（“提案二”）；

（三）

变更股本方案（“方案三”）；

（四）

修正提案（“提案四”）；

（五）

一般性授权提案（“提案五”）和

（六）

休会提案（“提案六”）。

审计工作委员会和联委会的建议

2022年2月5日，审计委员会一致认为（a）合并协议和交易对上市公司及其股东是公平的，并且符合其最大利益，（b）宣布达成合并协议和合并协议所设想的交易协议是可取的，（c）建议董事会通过一项决议，批准合并协议、合并计划和交易，包括合并，并建议上市公司股东以特别决议的方式授权和批准合并协议、合并计划和交易。

经审慎考虑，并根据审核委员会的一致建议，该审核委员会完全由独立于上市公司任何管理层成员，且与其并无任何附属关系的董事组成，上市公司的大股东， NAAS，合并子公司，合并附属公司或其附属公司，董事会（贾竹先生和Zhongjue Chen先生回避）授权和批准了合并协议和合并计划，并建议您投票赞成（a）授权和批准合并协议的提议，合并计划以及合并协议和合并计划所设想的交易，包括合并，（b）批准将上市公司的公司名称由“瑞思学科英语开曼有限公司”更改为“NAAS Technology Inc.”的建议，于紧接生效日期前生效；（c）批准上市公司法定股本的更改建议，于紧接生效日期前生效。生效时间；（d）建议通过第二次修订和重述的上市公司组织章程大纲和章程，大致采用本代理声明附件J所附的形式，（e）授权上市公司的每一位董事和高级职员采取一切必要措施使合并协议生效的建议，合并的计划，以及合并协议和合并计划拟进行的交易，包括合并和，在生效时间之前立即生效，名字的改变，股本变动及合并及收购修订；及（f）建议批准临时股东大会延期，如果必要的话，如在特别大会上接获足够的代理人以通过在特别大会上提出的特别决议案，则容许进一步征求代理人。关于董事会在作出这一决定时所考虑的因素，见“， 建议一：合并建议——合并的背景. ”

记录日期和法定人数

如果您在4月11日在开曼群岛营业结束时在上市公司的股东登记册中以您的名义登记了您的股份，您有权出席特别股东大会并在会上投票， 2022 , 在临时股东大会上投票的股份记录日期。如果你在4月4日持有美国存托凭证， 2022 , 美国存托凭证记录日期（不转换该等美国存托凭证，成为该等美国存托凭证相关股份的登记持有人，详见下文），你不能直接出席股东特别大会或在会上投票，但您可以指示美国存托凭证（作为美国存托凭证基础股份的登记持有人）如何对您的美国存托凭证基础股份进行投票。ADS保管机构必须在4月27日下午12：00（纽约时间）之前收到您的指示， 2022年，以确保您的股份在特别股东大会上得到适当的表决。或者，如果你在广告记录日期拥有美国存托凭证，您可以通过将您的美国存托凭证转换为股份（并证明您没有指示，并且不会指示，美国存托凭证将在4月8日纽约收市前对贵公司的美国存托凭证所代表的股票进行投票， 2022年，并在不迟于4月11日在开曼群岛结束营业前成为股份的登记持有人， 2022 , 股份登记日。于股份登记日的每一股已发行股份赋予持有人就提交股东在临时股东大会及其任何延期会议上授权和批准的每一事项进行一次投票的权利。我们预计，截至股份登记日，届时将有118,499，830股已发行在外并有权在临时股东大会上投票的股票。如果你的股份在股份登记日以你的名义登记，你递交代理卡和投票的截止日期是4月27日， 2022年中午12：00（中国标准时间）。见下文“——投票程序”，

批准合并协议和合并计划所需的股东投票

为使合并得以完成，合并协议、合并计划和合并协议拟进行的交易以及合并计划，包括合并，必须由上市公司的特别决议授权和批准，该特别决议须由至少代表该公司的股东投赞成票通过三分之二出席特别大会并亲自或委托代理人作为单一类别投票的股份。

根据我们预期将发行和流通在外并有权在股票登记日投票的股票数量，并假设所有股东将亲自或委托代理人出席特别股东大会并投票，大约8,199，079股股票将需要投票赞成授权和批准合并协议，合并计划和合并协议所设想的交易和合并计划，包括合并，为了使该提案获得授权和通过一项特别决议。

截至本委托书发布之日，上市公司主要股东总共实益拥有70,800，808股股份，约占有权投票的已发行和发行在外股份总数的59.7%。有关更多信息，请参阅从第148页开始的“某些受益所有人和管理层的安全所有权”。根据支持协议的条款，这些股票将在上市公司特别股东大会上投票赞成授权和批准合并协议、合并计划和合并协议所设想的交易，包括合并。

如果您的股票是以经纪人，银行或其他代名人的名义持有，您的经纪人，银行或其他代名人将不会在没有您的具体指示您的股票投票。

表决程序

股份

本公司股份的在册股东可通过出席特别股东大会并亲自投票表决其股份，或根据代理卡上规定的说明填写随附的代理卡进行投票。提交代理卡的截止日期是2022年4月27日下午12：00（中国标准时间）。

以“街道名称”持有其股份的股东，这意味着以银行、经纪人或其他作为记录持有人的人的名义，必须指示其股票的记录持有人如何投票表决其股票，或从记录持有人那里获得一份委托书，以便在特别大会上对其股票进行投票。

在填写和提交代理卡方面有问题或要求帮助的股东，请与我们的投资者关系部联系，电话：+ 8610-8559-9000 .

ADSs

如果你在4月4日纽约市营业结束时拥有美国存托凭证， 2022 , 美国存托凭证记录日期（不转换该等美国存托凭证，成为该等美国存托凭证相关股份的登记持有人，详见下文），你不能在特别股东大会上直接投票，但您可以指示美国存托凭证（作为美国存托凭证基础股份的登记持有人）如何对您的美国存托凭证基础股份进行投票。我们将指示存托机构在4月4日纽约市交易结束时向ADS持有人进行交割， 2022 , 广告记录日期，一张ADS投票指示卡，其表格作为附件一附于所附的代理声明，截至美国存托凭证登记日的美国存托凭证持有人将有权指示美国存托凭证托管人如何在特别股东大会上对其美国存托凭证的相关股票进行投票，受存款协议的条款规限及按照该协议的条款。强烈要求广告持有人签名，尽快按照印于指示上的指示，填妥及交回ADS投票指示卡予ADS保管人，无论如何，不迟于四月二十七日下午十二时（纽约时间）， 2022年（或如特别股东大会休会，公司或ADS托管人可能通知的较晚日期）。或者，如果您不迟于4月11日在开曼群岛结束营业之前转换您的美国存托凭证并成为股份的登记持有人，您可以在特别股东大会上投票， 2022 .如果您希望转换您的美国存托凭证为投票股份的目的，您需要安排在4月8日纽约市收市前将您的美国存托凭证交付给美国存托凭证进行转换，连同（a）相应股份的交付指示（将成为股份登记持有人的人的姓名及地址），（b）支付美国存托凭证取消费（每个被取消的美国存托凭证0.05美元）和任何适用的税费，及（c）一份证明文件，证明你在广告记录日期持有该等广告，但你没有提供该证明文件，不肯付出，就美国存托凭证转换向美国存托凭证托管人发出表决指示，或已就美国存托凭证转换向美国存托凭证托管人发出表决指示，但承诺不在特别股东大会上对相应股份进行表决。如果你持有经纪公司的美国存托凭证，银行或代名人帐户，请联系你的经纪人，银行或代理人，以了解您需要采取哪些行动来指示经纪人，银行或代名人以您的名义转换美国存托凭证。在美国存托凭证转换后，存托凭证将安排J.P. Morgan Chase Bank N.A. Hong Kong，持有股份的保管人，将股份的登记转移给前美国存托凭证持有人（或前美国存托凭证持有人指定的人）。如果股票登记在你名下，你希望收到一份证明以你的名义登记的股票的证书， “你需要向股票登记官申请发行和邮寄一份证书，以引起你的注意。，

代理人的投票和未投票

所有由有效代理人代表的股份将在特别股东大会上以持有人指定的方式进行表决。如果股东返还一张经过正确签名的代理卡，但没有说明股东希望如何投票，则该代理卡所代表的股票将被投票支持批准合并提案，支持批准更名提案，就更改股本建议、批准修订建议、批准一般授权建议及批准延期建议。

在没有这些客户的具体指示的情况下，为这些股票的受益所有人的客户以“街道名称”持有我们的股票的经纪人或其他代名人不得委托代理人对这些客户的股票进行投票。

代表出席特别大会但未投票的股份，包括弃权和经纪人“不投票，”将被视为出席特别大会，以决定出席或不出席特别大会的法定人数。

美国存托凭证所代表的股份（i）美国存托凭证及时收到美国存托凭证持有人的投票指示，而该指示未指明美国存托凭证持有人对该等美国存托凭证所代表的股份进行投票的方式或（ii）在每种情况下，ADS保存人在2022年4月27日下午12：00（纽约市时间）之前未收到投票指示，将不会计算为决定出席或不出席特别大会的法定人数或在特别大会上投票。

代理人的可撤销性

本公司股份持有人可以下列三种方式之一撤销其代理权：

首先，股东可以将书面撤销通知送达北京市东城区广渠门内白桥街15号嘉和GUO XIN大厦101室投资者关系部，中华人民共和国于临时股东大会开始前任何时间最少两小时；

其次，股东可在不迟于2022年4月27日下午12时（中国标准时间）向上市公司提交一份新的代理卡，其日期晚于被撤销的代理卡；或

第三，股东可以亲自出席会议和投票。出席会议本身不会撤销代理权。只有在股东在临时股东大会上实际投票的情况下，它才会被撤销。

如果股东指示经纪人对股东的股票进行投票，股东必须遵守经纪人的指示以更改这些指示。

在美国存托凭证帐簿上的我们的美国存托凭证的注册持有人可以通过以下方式修改其投票指示：注明日期并向ADS存管人提交新的ADS投票指令卡，其日期晚于拟撤销的ADS投票指令卡的日期，该日期将在2022年4月27日下午12：00（纽约市时间）之前的任何时间收到。

如果您通过经纪人、银行或代名人持有您的ADS，并且您已指示您的经纪人、银行或代名人向ADS存款人发出ADS投票指示，则您必须遵循您的经纪人、银行或代名人的指示更改这些指示。

征求代理人

本次委托书征集是由Rise代表董事会进行和支付的。RISE将承担召开特别股东大会的费用和招募代理人的费用，包括印刷和邮寄代理卡的费用。我们的董事，高级职员和员工可以通过邮件，电子邮件，电话，传真或其他通信方式征集代理人。这些董事、高级职员和雇员不会因他们的努力而获得额外的报酬，但可以自掏腰包与此有关的费用。我们将补偿美国存托凭证公司JP摩根大通银行根据存托协议向美国存托凭证持有人邮寄代理材料所产生的费用。

代理材料的互联网可用性

临时股东大会的通知和代理卡将于2022年4月4日或前后首先邮寄给所有有权在临时股东大会上投票的股东。我们提供此通知是为了通知您，代理材料可在Rise公司网站的“投资者”部分获得，网址为https：//ir.risecenter.com/. .

问题和补充资料

如果您对合并建议、更名建议、变更资本建议、修订建议、一般授权建议或延期建议有更多问题，需要帮助提交您的代理委托书或投票表决您的股份或美国存托凭证，或需要额外的代理卡或ADS投票指示卡的副本，您应以书面形式与我们的投资者关系部联系，地址是中华人民共和国北京市东城区广渠门内柏桥街15号嘉和GUO XIN大厦101室，或致电投资者关系部，电话：+ 8610-8559-9000 .

建议一：合并建议

总则

本代理声明提供给上市公司股东，与董事会征求在特别股东大会和任何延期或延期的股东大会上投票的代理人有关。在特别股东大会上，Listco的股东将被要求，除其他事项外，批准合并协议。合并协议规定Merger Sub与NAAS合并，NAAS继续作为Listco的存续实体和全资子公司。在Merger Sub与NAAS合并生效后，存续实体将立即与Merger Sub II合并，Merger Sub II继续作为Listco的存续公司和直接全资子公司。

除非上市公司股东批准合并协议，否则合并不会完成。合并协议的副本作为附件A附在本代理声明。强烈建议您阅读完整的合并协议，因为它是管理合并的主要法律文件。有关合并协议的更多信息，请参阅“合并协议"下面。

各公司

瑞思学科英语开曼有限公司

上市公司是根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司。上市公司的主要执行办公室位于中华人民共和国北京市东城区广渠门内白桥街15号嘉和GUO XIN大厦101室。LISTCO在这个地址的电话号码是+ 86（10）8559-9000。Listco在开曼群岛的注册办事处是PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。

在中国，利士古曾经是一家初级英语培训机构。2021年12月28日，LISTCO完成向武汉新思力文化发展有限公司出售瑞思（天津）教育信息咨询有限公司的全部股权。于2021年12月30日，Listco完成向Listco主要股东出售Rise Education International Limited及Rise IP Limited的全部股权。上述出售相当于出售了Listco及其附属公司的几乎所有资产。

截至本委托书签署之日，上市公司没有通过VIE安排在中国开展任何业务活动。

有关上市公司的历史、发展、业务和组织结构的说明，请参阅上市公司于2021年4月19日提交的截至2020年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告，该报告以引用方式纳入本文。有关如何获得此类年度报告副本的说明，请参阅从第155页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

DADA合并附属有限公司

DADA合并附属有限公司是一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，并由上市公司全资拥有。Merger Sub的成立完全是为了进行合并协议所设想的交易，包括合并。母公司的注册办事处为C/O PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。

DADA合并附属股份有限公司

DADA Merger Sub II Limited是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司，由Listco全资拥有。Merger Sub II的成立完全是为了进行合并协议所设想的交易，包括合并。母公司的注册办事处为C/O PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。

DADA汽车公司

重组后，NAAS将不会有任何VIE，并将通过其子公司在中国开展业务。

有关NAAS的历史、发展、业务和组织结构的描述，请参阅“关于NAAS的信息——公司历史”。

需要投票

假设出席特别股东大会的法定人数达到了法定人数，则批准合并协议需要至少获得股东的赞成票三分之二有权投票并亲自或委托代理人出席会议的已发行上市公司普通股。

合并考虑

紧接生效时间前，法定股本及所有已发行及流通在外的上市公司普通股重新指定和重新分类分为三类具有同等经济权利的股份，即上市公司A类普通股、上市公司B类普通股和上市公司C类普通股。每股Listco A类普通股、Listco B类普通股和Listco C类普通股将分别享有一票、十票和两票投票权。

紧接生效时间前已发行及发行在外的每股NAAS普通股，但由NewLink拥有的任何NAAS普通股及由NAAS作为库藏股持有的任何NAAS普通股，或由上市公司拥有，Merger Sub或Merger Sub II或Listco、Merger Sub或Merger Sub II的任何其他全资子公司将被取消，以换取获得32.951 Listco A类普通股的权利。

在紧接生效时间之前已发行和发行在外的NAAS的每股A系列优先股将被取消，以换取获得32.951股上市公司A类普通股的权利。

认购在紧接生效时间前已发行及尚未行使的NAAS优先股的每份认股权证将被取消，并将不再是有关NAAS优先股的认股权证并将自动转换为认股权证，以购买若干上市公司A类普通股，相等于（a）该认股权证所依据的NAAS优先股的数目乘以（b）32.951。

紧接生效时间前已发行及发行在外的每股上市公司普通股将自动转换为一股有效发行、缴足及不可评税上市公司A类普通股。

上市公司的美国存托凭证，每个代表两个上市公司的普通股，每股面值0.01美元，在纳斯达克上市，代码为“REDU”。在公开宣布合并协议前的最后一个交易日，即2022年2月7日，纳斯达克公布的美国存托凭证的收盘价为每股美国存托凭证0.51美元，而在本委托书日期前的最后一个实际可行的交易日，即2022年4月1日，美国存托凭证的收盘价为每股美国存托凭证0.51美元，为每份ADS0.86美元。

上市公司和北美航空公司股权奖励的处理

在紧接生效时间之前，上市公司的激励计划将终止。生效时，上市公司应采纳并承担NAAS激励计划。

在生效时间，所有上市公司奖励计划下的奖励，如在生效时间之前尚未支付，将自动取消和取消，但根据上市公司奖励计划购买上市公司普通股的每份上市公司既得期权（“转换后的上市公司期权”）除外在紧接生效时间之前发行在外的股份将转换为以相同的行使价格和行使期限购买相同数量的上市公司A类普通股的既得期权。除归属和行使条款外，在生效时间之后，每个转换后的上市公司期权将受NAAS激励计划的相同条款和条件的约束。

在生效时间，根据NAAS激励计划购买在紧接生效时间之前发行在外的NAAS普通股的每份期权，无论是已授予的还是未授予的，将转换为购买若干上市公司A类普通股的期权，其数额等于（a）在紧接生效时间前受该期权约束的NAAS普通股的数目乘以（b）32.951（四舍五入为最接近的整数），每股行使价相等于（i）该等购股权的每股NAAS普通股行使价除以（ii）32.951（四舍五入至最接近的整分）。

合并后上市公司普通股的所有权

在合并协议所设想的交易完成后，现有NAAS股东和现有上市公司股东（包括美国存托凭证的持有人）将分别拥有合并后公司已发行股份的约92.9%和7.1%。有关更多信息，请参阅从第148页开始的“某些受益所有人和管理层的安全所有权”。

合并的背景

导致执行合并协议的事件在本文合并部分所述的背景下发生在中国和香港。中国标准时间用于给定的所有日期和时间。

上市公司的董事会和高级管理层成员定期审查上市公司的长期战略计划，以实现股东价值最大化为目标。作为这一持续进程的一部分，上市公司董事会和高级管理层成员审查了上市公司可能采用的战略备选方案，包括潜在的商业和战略业务伙伴关系、收购交易、新的业务线、资本市场事件，通过开展积极的有针对性地寻找潜在的战略合作伙伴或目标，利用上市公司管理人员和董事的以往经验和网络。

于2021年12月28日至2021年12月30日期间，LISTCO向武汉新思力文化发展有限公司出售瑞思（天津）教育信息咨询有限公司的全部股权，及Rise Education International Limited及Rise IP Limited（Cayman）Limited的全部股权，分别授予上市公司主要股东（统称“出售”）。于2021年12月30日，Listco与贷款人完成了日期为2021年3月18日的融资协议的和解（“和解”），该协议涉及期限和循环融资，总额不超过80,000，000美元。

完成出售及和解后，上市公司透过其附属公司出售绝大部分上市公司的资产。

2022年1月6日，NewLink提交了一份初步不具约束力就与Listco的拟议交易（“拟议交易”）向董事会发出的建议函（“建议”），在交易完成后，Listco将成为NewLink的集成电动汽车充电服务平台业务（“NAAS业务”）的唯一所有者，作为交换，NAAS业务的控股公司（“NAAS Holdco”）的现有股东将获得Listco新发行的股份，这些股份将构成Listco已发行股本的大部分。NewLink还指出，它已聘请世达、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP（“世达”）作为其美国法律顾问。

于2022年1月7日，董事会举行电话会议，讨论（其中包括）该建议及上市公司在出售后的业务计划。在会议期间，Listco的美国法律顾问Kirkland & Ellis LLP（“K & E”）向董事会概述了董事会在拟议交易中的职责和责任，包括对Listco股东的受托责任。经过深入讨论，考虑到Listco大股东持有NewLink的少数股权，董事会决定：（i）与Listco大股东有关联的Jonathan Jia Zhu先生（“Zhu先生”）和Zhongjue Chen先生（“Chen先生”），应回避就与建议交易有关的任何事项进行的表决，及授权由Weili Hong先生及严祖杰先生组成的审核委员会符合上市公司及其股东的最佳利益。Yan”），每个人都是董事会的独立董事，去评估这个提议。董事会决定授予审计委员会充分的权力：（1）审议和谈判拟议的交易；任何其他方面就拟议交易提出的任何替代要约或提议以及上市公司的其他战略备选方案（每一此种替代交易，一项“替代交易”）代表董事会，（2）设立，批准，修改，监督和指导与拟议交易和任何替代交易的审查和评估有关的过程和程序，包括有权决定不进行任何此种程序，程序，审查或评价，（3）回应任何通讯，对拟议交易或任何替代交易的查询或建议，（4）审查，评估一下，调查，就拟议交易或任何替代交易的条款和条件进行磋商，（5）在审计委员会认为适当的范围内征求对替代交易的意向或其他建议，（6）向董事会及上市公司建议拟议的交易或任何其他交易是否可取及是否公平，为了最大的利益，上市公司及其股东（或审计委员会认为适当的上市公司股东的任何子集），（7）向董事会建议拒绝或批准拟议的交易或任何替代交易，（8）促成或向董事会建议完成建议的交易或任何其他交易，（9）采取审计委员会认为为履行其职责所必需或适当的其他行动。董事会随后决定授权王励弘女士（“王女士”），上市公司的首席执行官和与拟议交易有关的无利害关系的董事，协助审计委员会对拟议中的交易进行评估和谈判。，

在讨论了该提案之后，董事会讨论了聘请一家独立注册会计师事务所对上市公司截至12月31日的财政年度的财务报表进行审计的问题。 2021 .会议期间，审核委员会及董事会议决（i）委聘BDO China Shu Lun Pan Certified Public Accountants LLP（“BDO”）为上市公司的核数师，及（ii）委聘K & E为审计委员会的美国法律顾问，以协助审计委员会及上市公司评估及磋商建议的交易或任何其他交易，在考虑了包括顾问资格在内的各种因素后，拥有与中国公司合作的丰富经验和重要历史，以及由K & E的代表向审核委员会提供的有关其先前与适用方的关系的资料。董事会接着讨论了聘请财务顾问就公平性提供意见的好处，从财务的角度来看，向上市公司的股东支付应付给NAS股东的代价。鉴于Listco大股东在Listco和NewLink的所有权权益，董事会决定授权审计委员会聘请一名财务顾问协助其评估，并对公平发表意见，提议的交易或任何替代交易。，

2022年1月7日，上市公司公布委任德豪国际会计师事务所为其独立注册会计师事务所，并提供一份现时的6-K给证券交易委员会。

2022年1月10日，在考虑了多家表示有兴趣担任审计委员会财务顾问的投资银行的经验、资格和声誉后，审计委员会决定聘请华兴证券（香港）有限公司（“华兴”）为其财务顾问。然后，在考虑海文律师事务所（“海文”）的相关经验和资质后，审计委员会决议委任海文为其中国法律顾问。

同样在2022年1月10日，在董事会的指示下，K & E向NewLink分发了一封信，确认董事会已收到该提议，并授权审计委员会与NewLink就拟议交易进行讨论，并建议与NewLink进行管理演示，以帮助审计委员会和管理层更好地了解NAAS业务和提案。

当天晚些时候，Listco、NewLink、K & E和世达的代表举行了电话会议，讨论了提议中包含的条款，包括拟议交易的预期时间表、与拟议交易有关的监管批准以及维持Listco在纳斯达克的上市地位。在会议期间，K & E还通知NewLink，审计委员会已聘请华兴资本和海闻对NAAS业务进行财务和法律尽职调查，而NAAS Holdco和顾问已准备好开始进行尽职调查。当天晚上，世达从K & E收到了NewLink和Listco之间将要签订的保密协议草案。

2022年1月11日，纳斯达克工作人员通知Listco，该工作人员已决定将Listco的证券摘牌，除非Listco及时要求在纳斯达克听证会小组举行听证会。工作人员的决定是基于它的结论，即上市公司是纳斯达克上市规则第5101条定义的“上市壳”，作为出售的结果，以及Listco未能按照纳斯达克上市规则5250（c）（2）的要求及时向美国证券交易委员会提交其截至2021年6月30日的中期资产负债表和损益表。

同日晚些时候，Listco向美国证券交易委员会提交了截至2021年6月30日的中期资产负债表和损益表，从而重新遵守了纳斯达克上市规则5250（c）（2）。

2022年1月12日，在K & E与世达就保密协议的条款进行磋商并最终确定后，Listco与NewLink签订了保密协议（“保密协议”）。

从2022年1月6日至2022年1月12日，NewLink在世达的协助下考虑了拟议的交易条款，世达将交易条款记录在投资意向书中。2022年1月12日，世达向K & E发送了拟议交易的投资意向书草案。NewLink向华兴资本、海闻和K & E提供了顾问启动尽职调查过程所需的文件。

2022年1月13日，Listco、K & E和华兴资本的代表举行电话会议，讨论从世达收到的投资意向书草案中的关键条款，包括（i）Listco和NAAS业务的估值，（ii）交易结构，（iii）合并后的超级投票结构，上市公司股权奖励的处理，以及（v）上市公司关闭的先决条件，包括上市公司维持纳斯达克上市地位。

2022年1月13日下午晚些时候，NewLink和NAAS管理团队举行了视频会议，NewLink的首席财务官和NAAS的首席财务官向包括上市公司、华兴资本、K & E和世达的代表在内的与会者做了管理层介绍，NAAS业务的财务表现、经营成果和前景。

同样在1月13日， 2022 , 董事会开了个电话会议讨论，在其他事情中，从纳斯达克除名的信，上市公司对纳斯达克的拟议回应，以及拟议交易的状况。K & E向董事会概述了纳斯达克的除牌决定的后果以及对除牌决定提出上诉的时间表。K & E还建议上市公司聘请一家咨询公司协助上诉程序， Donohoe Advisory Associates LLC（“Donohoe”）被推荐为提供此类服务的知名咨询公司。上市公司高级管理层成员还向联委会指出，根据上市公司与纳斯达克的沟通，如上市公司可就拟议的交易（或上市公司据以收购经营业务的其他类似交易）订立最终文件，这将向纳斯达克上市公司展示其重新遵守纳斯达克上市规则的可行和可执行的计划，并增加对除名决定提出成功上诉的可能性。联委会注意到所建议的时间表，并重申其首要考虑是通过适当履行其信托义务来维护股东价值。有人指出，自从公开宣布出售和上市公司打算在代理声明中寻求战略交易以来，没有其他投资者有兴趣寻求与上市公司的战略交易，该声明作为当前报表的附件提供， 6-K该提案于2021年12月6日提交给美国证券交易委员会，是迄今为止唯一可起诉的要约。会上还指出，正在积极寻找收购目标的特殊目的收购公司（“SPAC”）带来了激烈竞争。经过充分讨论，董事会决定（i）上市公司的管理团队与多诺霍进行接触，并尽快正式确定其合作关系，（ii）在K & E的协助下，上市公司在规定的截止日期2022年1月18日之前提交必要的文件，对纳斯达克的退市决定提出上诉，及（iii）审核委员会在顾问的协助下，继续考虑及磋商建议交易。

在接下来的几天里，K & E和世达进行了电话讨论，并就投资意向书交换了意见。讨论的主要问题包括上市公司和NAAS业务估值的确定、交易结构、合并后的超级投票结构、拟议交易的拟议时间表、赔偿和费用补偿、完成交易的先决条件（包括上市公司维持其纳斯达克上市地位）和排他性。

2022年1月14日，上市公司聘请Donohoe就其对纳斯达克退市决定的上诉向上市公司提供咨询。

2022年1月16日，在审计委员会的指示下，上市公司聘请普华永道会计师事务所（“普华永道”）对NAAS业务和NAAS Holdco进行财务和税务尽职调查，并就拟议交易提供税务建议。

2022年1月17日，审核委员会与K & E及华兴资本举行电话会议。在这次会议上，K & E向审计委员会提供了拟议交易的最新情况，包括就投资意向书进行谈判，随后，K & E向审计委员会介绍了与NewLink讨论的关键条款，包括上市公司和NAAS业务的估值、超级投票结构、费用分配，各方的赔偿义务，以及拟议的28天在满足某些条件后，排他期可自动再延长14天。华兴资本随后补充称，该公司正在对NAAS业务和上市公司进行分析，哪些分析将在稍后阶段提供。审计委员会随后与其顾问讨论了排他性条款的利弊。在考虑这个问题的时候，审计委员会审议了以下问题：（i）Donohoe建议，如果Listco不能在专家组的听证会（“听证会”）上提出具体计划，以证明遵守适用的纳斯达克上市规则，因此有必要收购一家运营公司，并需要证明在这方面取得了重大进展，例如最终确定或执行拟议交易的最终协议，技经评估组极有可能不批准上市公司延长期限以完成拟议的交易，上市公司将被除名，㈡自12月6日以来，没有任何其他当事方表示有兴趣与上市公司进行交易， 2021 , 公开宣布出售的日期和上市公司打算在一份代理声明中进行战略交易，该声明作为当前报表的附件， 6-K向美国证券交易委员会表示，（三）鉴于积极寻找收购目标的SPAC之间的激烈竞争，上市公司可能会在听证会前与另一方就战略交易取得重大进展，听证会可能会安排在上诉后30至45天，（四）如果上市公司不能保持其在纳斯达克的上市地位，将不利于上市公司及其股东的利益，（v）上市公司在纳斯达克退市后将更难完成战略交易，因为场外交易的上市公司对潜在收购目标的吸引力降低。鉴于上述情况，审计工作委员会认为，上市公司订立一项不具约束力带有约束性排他条款的投资意向书。

在2022年1月17日晚些时候，Listco和NewLink达成了一项协议。不具约束力投资意向书，包括具有约束力的交易文件中的关键条款以及排他性条款。根据投资意向书，Listco和NewLink各自同意接受从投资意向书之日起至2月14日的排他期，2022年（如果双方仍在就拟议交易的最终文件进行真诚谈判，则可自动延长14天）（“排他期”）。在排他性期间，Listco和NewLink同意就拟议中的交易进行独家讨论，并且双方都不会征求要约，谈判或达成任何有关以下方面的协议：与拟与任何其他人进行的交易相类似的另一种交易。

2022年1月18日，Listco要求举行听证会，要求暂停纳斯达克的任何进一步的退市行动，至少在听证会和专家组可能授予Listco的任何延期到期之前。当天晚些时候，上市公司发布了一份新闻稿，内容涉及收到工作人员的除名决定，提交了对除名决定提出上诉的听证请求，并于2022年1月17日执行上市公司与NewLink之间的条款清单，并将该新闻稿作为其当前报告的附件6-K。

2022年1月19日，Listco收到纳斯达克的听证会指示函，定于2022年2月17日（美国东部时间）举行听证会。Listco的代表与NewLink就听证会的时间表进行了讨论，在各方就最终文件的商业和法律条款达成协议的前提下，NewLink及其顾问同意与Listco真诚合作，为听证会做准备。

当天晚些时候，董事会举行了电话会议，除其他事项外，讨论了上诉和拟议交易的状况。K & E向董事会更新聆讯日期为2022年2月17日及筹备聆讯的下一步工作。预审提交日期：2022年1月28日。K & E还转述说，多诺霍认为，如果Listco不能在听证会上提出具体计划，以重新遵守纳斯达克的上市规则，例如签署或敲定拟议交易的最终协议，该委员会极有可能不会批准上市公司延期以重新遵守纳斯达克上市规则，上市公司将被摘牌。在更新了K & E各个工作流程的状况后，华兴资本随后继续向董事会提供其分析的最新状况，以发表其公平意见。华兴资本表示，已对NAAS业务的财务信息进行了初步评估，并计划在1月底向董事会提交一份正式报告。

2022年1月23日，K & E向世达发送了合并协议的初稿。世达审查了这份草案，并于2022年1月24日向NewLink提供了一份关键问题清单。在接下来的几天里，K & E和世达进行了多次电话会议，就合并协议的条款进行谈判。

2022年1月26日，世达向K & E发送了合并协议的修订草案。当天晚些时候，K & E向上市公司的管理团队和审计委员会提供了一份关键未决问题清单。

2022年1月27日，K & E和Listco的管理团队举行了电话会议，向管理团队介绍了从世达收到的经修订的合并协议中的主要变化，包括（i）Listco和NaaS业务的估值，（ii）超级投票结构，（三）上市公司和NAS控股公司股权奖励的处理，（三）NAAS控股公司应提供的财务报表，（四）合并后公司董事会的组成，（五）NAAS和上市公司各自应提供的陈述和保证，对董事和高级职员的补偿，与获得NAAS Holdco股东批准和适用的监管机构批准有关的成交条件，（八）长期终止日期，以及（九）在NAAS Holdco不能获得股东批准的情况下终止其拟议交易的权利。

1月28日， 2022 , 审核委员会与K & E及华兴资本举行电话会议。在这次会议上， 1月27日，K & E与上市公司的管理团队讨论了世达提交的经修订的合并协议中的主要变化，并向审计委员会详细介绍了这些变化， 2022 .审计委员会然后，为加强上市公司的交易确定性，指示K & E拒绝对与成交条件和终止权有关的合并协议进行某些更改，并进一步确定拟议交易所需的监管批准，在与世达谈判其他未决问题时。在讨论了合并协议之后，华兴资本随后告知审计委员会，其已对NAAS业务的财务信息和管理预测草案进行了初步审查。根据初步审查，华兴资本随后向审计委员会提交了一份关于其估值分析的详细报告，包括，除其他外，精选上市公司分析，精选交易分析和贴现现金流分析。华兴资本还考虑到，预收款在最近一轮股权融资中，对NAAS业务的估值为5亿美元，根据这轮融资，第三方投资者签署了投资8700万美元的最终协议。华兴资本还与审计委员会一起审阅了一份对几家上市可比公司的调查报告。DE-SPAC于2020年和2021年进行的交易，并考虑在这些交易中为SPAC估值提供的溢价或折价。在华兴资本的陈述中，审计委员会就华兴资本提供的财务信息、其分析中使用的估值方法以及华兴资本与可比公司的异同提出了各种问题。在陈述结束时，华兴资本得出结论，Naas股东将以上市公司A类普通股、上市公司B类普通股和上市公司C类普通股的形式收到的对价，根据双方初步商定的NAAS业务和上市公司的估值5.87亿美元和4500万美元，在其分析的基础上，属于公平范围。

2022年1月26日至2022年1月28日，K & E与世达交换了附属文件的草稿，并进行了多次电话讨论，以解决合并协议及相关附属文件中的未决问题。关于这些讨论以及与上市公司管理层和审计委员会的讨论，K & E于2022年1月28日向董事会分享了一份关键未决问题清单。

于2022年1月19日至2022年1月28日期间，Listco、多诺霍及K & E共同筹备预审在NewLink的协助下提交，于2022年1月28日提交给专家组。

1月29日， 2022 , 董事会与K & E和华兴资本举行了电话会议。在这次会议上， K & E指出，双方在拟议交易的最终文件的谈判中取得了重大进展，并向理事会概述了仍未解决的关键商业和法律问题。随后，K & E向董事会总结了法律尽职调查的主要结果，特别是对拟议交易可能需要的监管审批的分析。K & E还指出，鉴于中国法律和监管环境的不稳定以及适用的法律和法规草案的现状，确定拟议交易所需的中国监管机构批准将是困难的，但表示根据海闻和NewLink之前的沟通， NewLink与相关政府部门进行了初步讨论，并与其法律顾问就中国监管事宜密切合作，金杜律师事务所和竞天公诚律师事务所，准备任何文件，为申请必要的监管批准而可能需要的提交或重组。在K & E对拟议交易进行更新后，华兴资本向董事会提交了一份详细的估值分析报告，报告的格式与1月27日向审计委员会提交的报告基本相同， 2022 .在演讲的最后，华兴资本得出结论认为，NAAS股东将以A类普通股的形式收取的对价， B类普通股和C类普通股，基于NAAS业务和上市公司的估值分别为5.87亿美元和4500万美元，从分析来看是在公平的范围之内。华兴资本随后回答了董事会就NAAS控股公司提供的财务信息提出的各种问题，华兴资本的估值分析详情， “并表示华兴资本将在签署拟议交易的最终文件之前立即向董事会提交其估值分析，并将能够在签署拟议交易的最终文件的同时发表其公平意见。，

在接下来的几天里， K & E和世达交换了合并协议和相关附属文件的草案，下文更详细地概述了其中最重要的交流，此外，K & E和世达还就合并协议和相关的附属文件举行了多次电话讨论和视频会议。关于这些交换的草案和讨论，在此期间，K & E和世达还与各自的客户保持定期联系，让他们随时了解交易文件的状况，并就与文件有关的未决问题征求他们的指示。在此期间谈判的合并协议的主要条款涉及：在其他事情中，（i）超级投票结构，合并的结构及条款，（三）对上市公司和NAAS控股公司股权奖励以及上市公司与上市公司主要股东之间可兑换票据的处理，申述的范围，保证，临时运营契约和美元阈值，（v）有关合并及批准的成交条件，包括监管机构的批准，需要完成拟议的交易，（六）合并后公司董事会的组成和潜在候选人，董事和高级职员的赔偿义务，（viii）长期终止日期，和（ix）终止权。双方还谈判了相关的附属文件和关键条款，如合并后公司交割后章程中关于超级表决权股份所附权利的日落条款以及上市公司大股东和新联公司在各自支持协议中的义务，与合并协议。，

在这些讨论中，K & E于2022年2月4日向审计委员会和董事会分享了一份关键未决问题清单和合并协议的关键条款摘要。

2月5日， 2022 , 董事会举行了电话会议，讨论拟议交易的最新进展。K & E与审计委员会和董事会一起审查了审计委员会和董事会就拟议交易对上市公司股东承担的信托责任以及合并协议和相关交易文件中的关键条款。K & E向董事会指出，交易文件已基本达成一致，双方的法律顾问将努力完成文件并准备签署。华兴资本随后向审计委员会提交了其财务分析，并提出了口头意见，随后在2月7日得到了书面确认， 2022以书面形式附于本文件附件G，大意是，并以所作的各种假设为基础，遵循的程序，审议的事项以及意见中提出的资格和限制， Listco在拟议交易中向Naas Holdco股东支付的对价是公平的，从财务的角度来看，致上市公司的股东。有关华兴资本进行的财务分析以及华兴资本向审计委员会提出的意见的更多信息，请参见第83页开始的“建议一：合并建议-审计委员会财务顾问的意见”。华兴资本给审计委员会的书面意见全文，日期定在2月7日， 2022 , 载于本委托书附件G。在考虑了K & E和中国复兴的介绍之后，包括华兴资本的公平意见，并考虑到审计委员会一致决定的其他因素合并协议和合并协议所设想的交易协议（实质上和程序上）对上市公司及其非关联证券持有人是公平的，符合其最大利益，并宣布上市公司签订合并协议是明智的以及合并协议所设想的交易协议，并建议董事会通过一项批准合并协议的决议，合并协议拟进行的交易协议及其他拟进行的交易，包括合并，并建议上市公司股东授权和批准合并协议和方案。根据审计委员会的决议，并在考虑了合并协议的拟议条款后，其他交易协议和审计委员会的建议，董事会（朱先生和陈先生回避）（i）确定，这（实质上和程序上）对上市公司及其无关联证券持有人是公平的，并且符合其最大利益，并宣称它是可取的，订立合并协议和合并协议中拟订立的交易协议，授权及批准该项执行，交付和履行合并协议和合并协议拟达成的交易协议，完成拟达成的交易，包括合并，及决议指示授权及批准合并协议，合并计划和合并计划应提交给股东特别大会根据董事会的建议进行表决上市公司的股东以特别决议的方式授权和批准合并协议和合并计划以及合并协议项下拟进行的交易，包括合并，

同一天晚些时候，世达向K & E发送了一份合并协议的修订草案。

在接下来的几天里，K & E和世达就合并协议和附属文件交换了意见，并举行了电话会议，讨论与这些文件有关的所有剩余问题，例如披露时间表、临时契约项目和门槛，以及与提交代理声明和其他证券交易委员会文件有关的协议，并在各自客户的批准下就这些问题达成了双方都能接受的解决方案。最终条款反映在本代理声明中包含的合并协议摘要中。见“合并协议”。

2022年2月8日，世达告知K & E，NewLink和Naas Holdco已获得各自董事会和股东的批准，以执行和交付合并协议及附属文件。于同日，Merger Sub I及Merger Sub II各自的唯一董事及股东批准Merger Sub I及Merger Sub II各自订立合并协议。

2022年2月8日晚，Listco、Naas Holdco、Merger Sub I、Merger Sub II、NewLink和主要股东签署并交付了合并协议及相关文件和协议。

当天晚些时候，Listco随后发布了一份新闻稿，宣布合并协议和附属文件已经执行，并将该新闻稿作为其当前报表的附件6-K。

2022年2月8日至2月15日，Listco、NewLink、Naas Holdco、Donohoe、K & E和世达交换了听证会陈述材料的草稿，并就听证会陈述材料的内容举行了多次电话讨论和视频会议，并为陈述进行彩排。

2022年2月15日，Listco向专家组提交了听证会陈述材料。

2022年2月17日，Listco、NewLink、Naas Holdco、K & E和Donohoe的代表参加了专家组的听证会。

2022年3月9日，Listco收到纳斯达克的一封信，通知其小组做出有利决定，同意Listco在满足某些条件（包括在2022年6月30日或之前）继续在纳斯达克上市的请求，上市公司应已完成先前宣布的与NaaS的拟议业务合并，证明符合纳斯达克上市规则第5505条规定的所有适用的首次上市标准，并在4月30日之前达到有关获得股东批准业务合并的其他中期里程碑，并在2022年5月31日前完成对公司和NAAS的财务审计。

审计委员会财务顾问的意见

华兴资本被审计委员会聘为其独家财务顾问，负责与newlink和naas的拟议交易，并向董事会审计委员会提供与审议合并协议拟进行的交易有关的意见。在选择华兴资本时，审核委员会考虑了华兴资本的资历、专业知识和声誉，以及其对业务和相关行业的了解，并注意到华兴资本是一家知名的投资银行公司，在为中国上市公司提供咨询服务方面拥有丰富的经验。

审计委员会聘请华兴资本就审计委员会的唯一利益和用途发表意见（“意见”），从财务角度来看，NAAS普通股和A系列优先股持有人将收到的对价是否公平，给上市公司普通股股东。华兴资本于2022年2月5日在上市公司董事会会议上口头发表了意见，随后于2022年2月7日以书面形式确认，华兴资本普通股和A系列优先股持有人将收到的对价是公平的，从财务的角度来看，上市公司的普通股持有人。

该意见的全文作为附件G附在本代理声明后，并通过引用全文纳入本声明。本文件所载意见的摘要通过参考该意见的全文而对其全部内容加以限定。上市公司普通股股东请仔细阅读意见全文，以便讨论：在其他事情中，所做的假设，遵循的程序，考虑到的因素，审查的限制和该意见中所载的限制。华兴资本的意见并不是为了并不构成关于任何上市公司普通股股东或任何其他人应如何投票，或该上市公司普通股股东或该其他人是否应就合并或任何其他事项采取任何其他行动的建议。China Renaissance的意见是为了以下唯一利益而发表的：和使用， "上市公司董事会审计委员会，不得为任何其他人的利益服务。，

该意见的发布获得了华兴资本公平意见审查委员会的批准，符合华兴资本的标准做法。

在形成其意见时，华兴资本已审查并考虑了华兴资本认为相关的某些财务及其他事项，其中包括：

•

截至2022年2月7日的合并协议草案；

•

有关上市公司的若干公开的财务及其他资料；

•

上市公司管理层向华兴资本提供的某些相关财务和经营数据；

•

由NAAS管理层准备的关于NAAS的某些财务信息和分析以及其他信息；

•

华兴资本认为有关的某些公开上市公司的某些公开财务和经营数据；

•

经纪人提供的Capital IQ共识估计以及华尔街分析师报告中对NAAS和华兴资本认为相关的某些上市公司的财务预测；

•

某些交易的某些公开财务和经营数据，包括某些DE-SPAC华兴资本认为有关的交易；

•

华兴资本已与新华财经的若干管理层成员就新华财经的历史及现时业务运作、财务状况及前景，以及该等华兴资本认为有关的其他事宜进行讨论；

•

与华兴资本认为有关的若干选定业务组合的财务条款比较，合并协议拟进行的交易的若干财务条款；

•

根据NAAS管理层提供的预测，NAAS单独产生的现金流量，以确定贴现现金流量的现值；以及

•

评估整体经济、市场及财务状况及该等其他资料、财务研究、分析及调查，以及华兴资本认为与本意见书有关的该等其他因素。

华兴资本在发表意见时，假设并依赖于审计委员会的承认和同意，且未经独立核实，上市公司和NAAS向华兴资本公开提供或提供或以其他方式提供的信息的准确性和完整性，华兴资本对任何此类信息的独立核实均不承担任何责任。华兴资本在未经独立核实的情况下，进一步依赖NAS和LISCO及其各自的法律、税务、监管和会计顾问对法律、税务、监管和会计事项的评估。

此外，华兴资本假设（a）合并协议拟进行的交易将根据合并协议所载条款完成，而不放弃、修订或延迟任何条款或条件，以及（b）在收到合并协议所设想的交易所需的所有必要的政府、监管或其他批准和同意后，不会施加任何会对NAAS产生不利影响的延迟、限制、条件或限制，上市公司或预期从合并协议预期的交易中获得的利益。

华兴资本还假设：（a）在合并协议拟进行的交易完成之前，将通过其目前拟进行的A轮股权融资向NAAS投资人民币556,356，000元；（b）在合并协议拟进行的交易完成后，Naas的股权价值将为587,323，581美元，上市公司的股权价值将为45,000，000美元，以及（c）上市公司A类普通股的不同表决权，上市公司B类普通股和上市公司C类普通股不会对股票价值产生任何重大影响。

意见仅限于，截至发表意见之日， NAAS普通股和A系列优先股持有人收取的代价是公平的，从财务的角度来看，对上市公司普通股股东，并且没有涉及合并协议中所设想的交易与任何替代交易相比的相对优点，或其他替代方案，或者是否可以实现或提供此类替代品。这个意见也没有涉及到，而华兴资本并不认为，赔偿金额或性质对上市公司任何高级职员的公平性，董事或雇员，或任何类别的人，相对于上市公司普通股股东在合并协议所设想的交易中将获得的对价。此外， “在合并协议所设想的交易完成后，该意见不以任何方式涉及Listco或Naas股票的价格或交易范围。，

华兴资本未对上市公司或不良资产或负债进行任何独立估值或评估，也未向其提供任何此类估值或批准。该意见有必要基于截至该意见发表之日有效的财务、经济、市场和其他情况以及截至该意见发表之日华兴资本可获得的信息。本意见书发表之日后发生的事件可能会影响本意见书及其编制时所使用的假设，华兴资本不承担任何更新、修订或重申本意见书的义务。

按照投资银行的惯例，华兴资本采用了公认的估值方法和财务分析，以得出其意见。

华兴资本的意见只是审计委员会在评估拟议合并时考虑的众多因素之一。华兴资本的意见及其分析均不能确定合并对价，也不能确定审计委员会对合并或合并对价的意见。合并中应付对价的类型和金额是通过审计委员会和NAAS之间的谈判确定的，签署合并协议的决定完全是审计委员会和董事会的决定。

合并的目的和影响

合并的目的是使上市公司能够在一项交易中获得NAAS的100%控制权，在该交易中，NAAS的证券持有人将获得上市公司的普通股。美国存托凭证目前在纳斯达克上市，代码为“REDU”。预计在合并完成后，上市公司将以新的代码“NAAS”继续在纳斯达克上市。

上市公司董事和执行人员在合并中的利益

预期的会计处理

没有评估或持不同政见者的权利

根据开曼群岛公司法或上市公司的组织章程大纲和章程，我们的股东不享有与合并建议所设想的行动类型有关的评估或异议权利。因此，我们的股票或美国存托凭证的持有人将无权寻求对股票（包括其美国存托凭证的基础股票）的公允价值的评估和支付。

上市公司董事会的建议

董事会（与贾竹先生和Zhongjue Chen先生回避）已确定，合并和合并协议中设想的其他交易对上市公司及其股东的最佳利益是公平的、可取的，授权和批准合并协议和合并计划，并建议上市公司股东投票赞成合并建议。

合并协议

以下和本代理声明中其他地方的合并协议的重要条款和条件的摘要完全受合并协议的限制，其全文作为附件A包含在本代理声明中，并通过引用纳入其中。本摘要并不完整，可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。我们鼓励您完整地阅读合并协议，因为它是管理合并的主要法律文件。

合并协议中所载的陈述和保证仅为合并协议的目的在其中的具体日期作出，并且完全是为了合并协议各方的利益而作出的。合并协议中包含的陈述和保证可能受到合并协议各方同意的限制，并以与签署合并协议有关的机密披露时间表中提供的信息为准。这些机密披露时间表包含的信息，对合并协议中规定的陈述和保证加以限定并创造例外。而且，合并协议中的某些陈述和保证可能须遵守合并协议中规定的重要性标准，并已用于在各方之间分配风险；而不是建立事实。投资者不应依赖申述，保证和约定或其作为NAAS或LISTCO的事实或状况的描述的任何描述。而且，在合并协议日期之后，有关陈述和保证的主题事项的信息可能会发生变化，哪些后续信息可能会也可能不会在上市公司的公开披露中得到充分反映。，

出于上述原因，本代理声明中的陈述、保证、契约和协议以及对这些合并协议条款的任何描述不应被理解为对NAAS或Listco的实际情况或状况的描述。此外，阅读这些条款或描述时，应仅结合本代理声明其他地方提供的其他信息，或通过引用纳入本代理声明。

合并的结构和影响

根据《开曼群岛公司法》，合并协议设想进行两次合并。首先，Merger Sub将与NAAS合并，NAAS是合并后的存续实体，作为Listco的直接、全资子公司。在第一次合并完成后，存续实体将立即与Merger Sub II合并，Merger Sub II是第二次合并后的存续公司，作为Listco的直接全资子公司。

在生效时间，NAAS作为尚存实体将采用在紧接生效时间之前生效的合并子公司的组织章程大纲和章程细则作为其组织章程大纲和章程细则。在第二次合并的生效时间（“第二次生效时间”），作为尚存公司的Merger Sub II将采用紧接第二次生效时间之前生效的尚存实体的组织章程大纲和章程细则作为其组织章程大纲和章程细则。在每种情况下，所有对Merger Sub及Merger Sub II名称的提述将修订为提述NAAS而所有提述尚存实体或尚存公司的法定股本之处，将予修订以提述适用的合并计划所批准的尚存实体或尚存公司的正确法定股本）。

生效时，戴先生将为尚存实体的唯一董事。于第二次生效时，戴先生为尚存公司之唯一董事。

上市公司已同意采取一切必要措施，以确保在交易结束前，上市公司董事会将由七（7）名董事组成，具体如下：戴先生、汪洋、孙伟林、Zhongjue Chen、刘斌，以及NAAS可能指定的两（2）名个人，根据纳斯达克上市规则，他们都有资格成为“独立董事”。

合并的完成和有效性

成交地点为香港皇后大道中15号The Landmark Gloucester Tower 26楼Kirkland & Ellis LLP的办公室，或透过相互交换电子签署方式，于所有成交条件已获满足或放弃之日起计五个营业日（因其性质而须在成交时予以满足的条件除外），但须在该等条件获满足或获豁免的情况下）。

我们目前预计合并将在2022年中期，在合并的所有条件得到满足或放弃后。我们无法具体说明何时或向您保证，合并的所有条件将得到满足或免除；但是，我们打算在可行的情况下尽快完成合并。

合并将于适用的合并计划获开曼群岛公司注册处处长登记时或其后作为合并附属公司的时间生效，根据《开曼公司法》，Merger Sub II和NAAS可在适用的合并计划中约定和指定。

合并考虑

在紧接生效时间之前已发行和发行在外的每股NAAS普通股，但由NewLink拥有的任何NAAS普通股和由NAAS作为库藏股持有的任何NAAS普通股，或由上市公司拥有，Merger Sub或Merger Sub II或Listco、Merger Sub或Merger Sub II的任何其他全资子公司将被取消，以换取获得32.951 Listco A类普通股的权利。

在紧接生效时间之前已发行和发行在外的NAAS的每股A系列优先股将被取消，以换取获得32.951股上市公司A类普通股的权利。

紧接生效时间前已发行及发行在外的每股上市公司普通股将自动转换为一股有效发行、缴足及不可评税上市公司A类普通股。

上市公司的美国存托凭证，每个代表两个上市公司普通股，每股面值0.01美元，在纳斯达克上市，代码为“REDU”。

上市公司和北美航空公司股权奖励的处理

在紧接生效时间之前，上市公司的激励计划将终止。生效时，上市公司应采纳并承担NAAS激励计划。

在生效时间，所有上市公司奖励计划下的奖励，如在生效时间之前尚未支付，将自动取消和取消，但上市公司根据上市公司奖励计划购买上市公司普通股的每一份既定期权在紧接生效时间之前发行在外的股份将转换为以相同的行使价格和行使期限购买相同数量的上市公司A类普通股的既得期权。除归属和行使条款外，在生效时间之后，每个转换后的上市公司期权将受NAAS激励计划的相同条款和条件的约束。

结束合并的条件

关闭的共同条件

LISCO、NAAS、Merger Sub和Merger Sub II各自完成合并的义务必须满足（或在适用法律允许的范围内放弃）下列条件：

•

在任何一种情况下，由具有管辖权的政府当局发布的禁止、禁止或非法完成合并的任何法律或命令均不具有效力；

•

批准合并协议和其他交易文件，以及由此设想的交易，至少三分之二有权亲自或委托他人在特别上市公司股东大会上投票（“上市公司股东批准”）的已发行和已发行的上市公司普通股应已获得并继续完全有效；以及

•

为了上市公司、合并子公司和合并子公司的利益而完成交易的附加条件

此外，上市公司、合并附属公司和合并第二附属公司各自完成合并的义务必须满足（或在适用法律允许的范围内放弃）下列条件：

•

（a）NAAS就NAAS、其附属公司的公司组织、适当授权、附属公司的资本化所作的某些陈述和保证，及经纪费用（i）受“重要性”或“重大不利影响”或任何类似限制在所有方面均属真实及正确，及（ii）不受“重要性”或“重大不利影响”或任何类似限制在所有重大方面均属真实及正确，（b）NAAS关于资本总额的陈述和保证是真实和正确的，如同该陈述和保证是在截止日期和截止日期作出的，除非微量不准确之处，以及（c）NAAS的所有其他陈述和保证（关于没有任何重大不利影响的陈述和保证除外）在所有方面均属真实和正确，犹如该等陈述和保证已于截止日期作出一样，除非该等失实是真实及正确的，且不会单独或整体产生重大不利影响（定义见下文“—陈述及保证”）（而不影响其中所载的任何“重要性”、“重大不利影响”或类似限定），除非前述（a）至（c）中的陈述和保证根据其条款是在特定日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证应以前述（a）至（c）中规定的方式（如适用）真实和正确，截至该日期；

•

NAAS在交割之日或交割前在所有重要方面履行的每一项契约和协议；

•

由NAAS交付一份由NAAS官员签署的证明上述两个项目中的事项的惯常证明；以及

•

没有任何重大不利影响（定义如下）。

为NAAS的利益关闭的附加条件

此外，NAAS完成合并的义务取决于满足（或在适用法律允许的范围内放弃）下列条件：

•

（a）上市公司关于公司组织、适当授权和经纪人费用的某些陈述和保证（i）由“重要性”、“重大不利影响”、“上市公司减损影响”或任何类似的限制所限定，在所有方面都是真实和正确的，以及（ii）不由“重要性”、“重大不利影响”所限定，“上市公司减值影响”或任何类似的限制在所有重要方面都是真实和正确的，在每种情况下，截至截止日期，如同当时作出的那样，（b）上市公司关于资本总额的陈述和保证是真实和正确的，犹如该等陈述和保证是在截止日期作出的，但下列情况除外：微量不准确之处，及（c）上市公司的所有其他陈述及保证在各方面均属真实及正确，犹如该等陈述及保证已于截止日期作出一样，但该等不真实及正确的陈述及保证除外，单独或总体而言，具有上市公司减值影响（定义见下文“—陈述和保证”）（不影响其中所载的任何“重要性”、“重大不利影响”、“上市公司减值影响”或类似限定），但上述（a）至（c）中的陈述和保证除外，根据其条款，在特定日期作出，在这种情况下，该陈述和保证应以上述（a）至（c）中规定的方式真实和正确，如适用，自该日期起；

•

应于交割时或交割前在所有重要方面履行的上市公司的每项契约和协议；

•

由上市公司提供一份由上市公司一名官员签署的证明上述两项中所述事项的惯常证明；

•

上市公司奖励计划已全部终止；及

•

不存在任何上市公司损害影响。

陈述和保证

合并协议包含许多由NAAS作出的陈述和保证，在某些情况下，这些陈述和保证受合并协议以及NAAS提交给上市公司的与执行合并协议有关的保密披露时间表中所载的例外和限制的约束。NAAS向LISCO、Merger Sub和Merger Sub II作出的陈述和保证包括以下内容：

•

公司组织、经营资格、良好的信誉和公司实力；

•

合并协议的适当授权、执行和有效性；

•

资本化；

•

NAAS子公司的资本化；

•

因执行或交付合并协议以及合并的完成，不存在任何违反、冲突或违反协议的情况，也不存在任何与组织文件或法律相冲突或违反的情况；

•

政府对兼并的同意和批准；

•

资产是否充足；

•

财务信息；

•

内部控制；

•

没有任何重大不利影响；

•

未披露的负债；

•

诉讼；

•

遵守法律；

•

物资合同；

•

雇员福利和劳工事务；

•

税收；

•

保险；

•

不动产事项；

•

知识产权、信息技术和数据安全；

•

环境事项；

•

支付给与合并有关的发现者或经纪人的费用；

•

关联交易；

•

遵守国际贸易法和反腐败法；

•

所提供的某些资料的准确性；

•

与可变利益实体安排有关的协议；以及

•

没有额外的陈述和保证。

这些陈述和保证中的某些被限定为“实质性”或“重大不利影响”。就合并协议而言， “重大不利影响”是指，发展，的情况下，事实，对（x）NAAS及其子公司或NAAS及其子公司的经营成果或财务状况产生重大不利影响的变更或事件，在每种情况下，作为一个整体或（y）NAAS及其子公司完成合并协议所设想的交易的能力；前提是，然而，那，仅就上述第（x）款而言，在任何情况下都不会出现以下任何情况（或以下任何情况的影响），单独使用或合并使用，被视为构成，或在决定是否曾经或将会， “重大不利影响”（a）法律的任何变化，监管政策，会计准则或原则（包括《国际财务报告准则》）或与之相关的任何指导或其解释，在每种情况下，在合并协议日期之后；（b）利率或经济方面的任何变化，政治的，一般商业或金融市场状况（包括信贷的任何变化，金融，大宗商品，证券或银行市场）；（c）影响NAAS及其子公司经营的任何行业或整个经济的任何变化；（d）任何流行病，大流行病或疾病爆发（包括，新冠病毒以及任何强制隔离、“就地安置”、“待在家里”、裁员、社交距离、关闭、关闭、隔离或任何政府当局与Covid-19），（e）合并协议的宣布或执行，合并协议中的交易悬而未决，或合并协议的履行，包括雇员的损失或威胁损失，客户，供应商，供应商，分销商或其他与NAAS及其子公司有关系的人；（f）任何天气状况，地震，飓风，海啸，龙卷风，洪水泛滥，泥石流，野火或其他自然灾害，天灾或其他不可抗力事件；（g）任何恐怖行为，破坏，战争，暴乱，敌对行动的爆发或升级，或地缘政治条件的变化；（h）NAAS或其子公司未能满足，对于任何一个或多个时期，任何内部或行业分析师的预测，预测，估计数或业务计划（提供，然而，本条款（h）不应阻止确定导致未能达到预期或预测的任何变化或影响已导致重大不利影响（只要此种变化或影响未以其他方式排除在重大不利影响的定义之外）；，更进一步，（a）项所指的效果，（b），（c），（d），（f）或（g）在确定是否发生了对NAAS及其子公司或NAAS及其子公司的经营成果或财务状况造成不成比例的不利影响的重大不利影响时，可考虑上述因素，在每种情况下，作为一个整体，相对于NAAS及其子公司经营的行业中其他类似情况的企业。，

合并协议包含上市公司、合并子公司和合并子公司II作出的一些陈述和保证，在某些情况下，这些陈述和保证受合并协议中所载的例外和限制的约束，在执行合并协议的同时向NAAS提交的上市公司保密披露时间表中，或在向美国证券交易委员会提交的某些报告中。LISCO、Merger Sub和Merger Sub II向NAAS作出的陈述和保证包括：

•

公司组织、经营资格、良好的信誉和公司实力；

•

合并协议的适当授权、执行和有效性；

•

资本化；

•

因执行或交付合并协议以及合并的完成，不存在任何违反、冲突或违反协议的情况，也不存在任何与组织文件或法律相冲突或违反的情况；

•

政府对兼并的同意和批准；

•

美国证券交易委员会的文件和财务信息；

•

内部控制；

•

没有某些变化或事件；

•

缺乏未披露的负债；

•

诉讼；

•

所提供的某些资料的准确性；

•

遵守法律；

•

执照和许可证；

•

雇员福利和劳工事务；

•

税收；

•

物资合同；

•

关联交易；

•

《投资公司法》和《就业机会法》；

•

纳斯达克上市事宜；

•

审计委员会财务顾问的意见；

•

须就合并向发现者或经纪缴付的费用；及

•

没有额外的陈述和保证。

这些陈述和保证中的某些被限定为“重要性”、“重大不利影响”或“上市公司减值影响”。就合并协议而言，“上市公司减值影响”是指对上市公司完成合并协议所设想的交易的能力产生重大不利影响的影响、发展、情况、事实、变化或事件，这将包括上市公司未能维持上市公司在纳斯达克的持续上市，或代表上市公司普通股的美国存托凭证在纳斯达克的持续上市。

合并前的业务处理

Naas已同意，从合并协议之日起，直到合并协议根据其条款完成或终止的较早者（“过渡期”），Naas将，并将促使其子公司：除非合并协议或任何其他交易文件明确规定，并经上市公司书面同意（其同意不得被无理限制、拒绝或延迟）或适用法律要求，在日常业务过程中，在所有重要方面处理和经营其业务。

Naas还同意，除合并协议所设想的情况外，在任何其他交易文件中，或与Naas的A系列融资有关的任何交易文件中，经上市公司书面同意（这种同意不得是不合理的条件，扣留或延迟），或根据适用法律的要求，在过渡期间，NAAS将不会，并且NAAS将使其子公司不：

•

（i）修订其组织大纲及章程细则或其他组织文件（不论是以合并、综合、合并或其他方式），但（a）只就NAAS的任何附属公司而言，就对NAAS及其附属公司的业务并不重要的任何该等修订，则属例外，作为一个整体，以及（b）与NAAS的A系列融资有关；或（ii）清算、解散、重组或以其他方式结束其业务和经营，或提议或采取完全或部分清算或解散、重组、资本重组、重新分类或类似的资本变化或其他重组的计划（清算或解散任何休眠子公司除外）；

•

（i）对NAAS或其任何附属公司的任何股本证券发出、交付、出售、转让、质押或处置或设置任何留置权（合并协议所指明的任何准许留置权除外），或发行或授予任何期权，购买或获得NAAS或其任何子公司的任何股本证券的认股权证或其他权利，在（i）至（ii）的每种情况下，除（A）在行使NAAS根据其条款发行的认股权证时发行NAAS的A系列优先股外，（b）根据NAAS的组织文件，在转换NAAS的A系列优先股时发行NAAS普通股，以及（c）根据NAAS激励计划，在行使期权时授予期权并发行NAAS普通股；

•

卖，分配，转让，传达，租赁，执照，授予其他权利，抛弃，允许失效或过期，无法维持，受限于或授予任何留置权（合并协议所指明的任何准许留置权除外），或以其他方式处置，任何物质资产，权利或财产（包括物质知识产权），在每种情况下，金额均超过500万美元，但不包括（i）在正常业务过程中向客户出售货物和服务或向其发放许可证，出售或以其他方式处置NAAS在其合理的商业判断中认为已经过时或在正常经营过程中需要的有形资产或设备，在正常业务过程中授予知识产权许可，如NAAS或其任何附属公司已订有合约，（v）向任何人披露NAS及其附属公司的任何机密资料，但根据有效及可强制执行的保密协议披露的资料除外，或（vi）NAAS及其附属公司之间或其附属公司之间的交易；，

•

除正常业务过程中的条目、修改、修订、放弃或终止外，订立、重大修改、重大修改、放弃或终止某些重大合同项下的任何重大权利、与NAAS的VIE安排有关的任何协议或NAAS或其子公司租赁不动产的某些重大租赁；

•

通过与任何企业或任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业合并，或通过购买其大部分资产，或通过购买其全部或大量股权，或通过任何其他方式，直接或间接收购，1.协会或其他实体或个人或其分支机构，每次数额均超过500万美元；

•

在任何政府当局或在任何政府当局面前解决任何待决或威胁采取的行动、诉讼、审计、审查、仲裁或法律、司法或行政程序（无论是在法律上还是在衡平法上），如果这种解决办法要求NAAS支付超过200万美元的款项或承认有犯罪行为；

•

除非在正常业务过程中，在对NAAS及其子公司具有重大意义的任何方面，加速或延迟（x）在其到期日之前或之后收取任何应收账款，或（y）在其到期日之前或之后支付任何应付账款；

•

除在正常业务过程中外，（i）招致、产生或承担任何超过1,000万美元的债务，但（x）正常业务过程中的应付账款除外，（y）NAAS与其任何全资附属公司之间或任何此类全资附属公司之间，或（z）与NAAS及其附属公司现有信贷安排下的借款、信贷展期和其他金融便利有关，截至合并协议日期的票据和其他现有债务，以及在每种情况下的任何再融资，在任何重大方面修改任何超过1000万美元的债务的条款，（三）为任何人超过一千万美元的借款债务提供担保；

•

向任何人提供金额超过500万美元的任何贷款或预付任何款项或其他财产，但（i）在正常业务过程中向NAAS或其任何子公司的雇员、高级职员或董事预付费用，在正常业务过程中支付给NAAS或其任何子公司的供应商、顾问和承包商的预付款和保证金，在正常业务过程中提供给NAAS或其任何子公司的客户的贸易信贷，以及NAAS及其子公司之间的预付款或其他付款；

•

进行总额超过200万美元的任何资本支出，但在正常业务过程中的任何资本支出（或一系列相关的资本支出）除外；

•

（i）拆分、合并、细分、重新分类或修订其股本证券的任何条款，但在该交易完成后仍为NAAS全资附属公司的NAAS的全资附属公司进行的任何该等交易除外，（ii）赎回、购回或以其他方式收购或要约赎回、购回，或以其他方式收购其任何股本证券，但赎回根据NAAS激励计划发行的股本证券除外，或（iii）宣布、撇除、设立以现金、股份、财产或其他方式支付的任何股息或其他分配的记录日期，就其任何股本而言；

•

除适用的会计准则或适用的法律可能要求的以外，对财务会计的会计原则或方法作出任何重大变化，影响NAAS及其子公司的报告的综合资产、负债或经营成果；

•

使，以不符合以往惯例的方式更改或撤销任何重大税务选择；更改或撤销与税务有关的任何重大会计方法；以与以往惯例大不相同的方式提交任何重大报税表；解决或妥协任何重大税务申索或纳税义务；就任何税收签订任何重要的结案协议；由于任何强制隔离、“就地避难”、“待在家里”而推迟任何税收减少劳动力、保持社交距离、关闭、关闭、隔离或任何其他法律、指令或任何政府当局与新冠肺炎；放弃任何要求实质性退税的权利；或故意采取任何行动或故意不采取任何行动，而这些行动或不采取行动是合理预期会防止、损害、或妨碍该等合并符合《守则》第354、361及368条及《库务规例》第354、361及368条所指的“重组计划”的资格1.368-2（克）和1.368-3（a）；

•

与任何经纪人、发现者、投资银行家或其他人订立任何合同，根据该合同，该人有权或将有权获得与合并协议所设想的交易有关的任何经纪费、发现者费用或其他佣金；或

•

订立任何合同，以进行上述项目下禁止的任何行为。

合并协议中的任何内容都不会阻止NAAS或其任何子公司采取任何强制隔离、“就地避难”、“待在家里”、裁员、保持社交距离、关闭、关闭、隔离或任何其他法律、指令或任何政府机构的指导方针。新冠肺炎，以及由于、回应或以其他方式与下列事项有关而真诚地采取（或不采取）的任何行动：新冠病毒就合并协议的所有目的而言，将被视为在“正常业务过程”中采取，而且任何此类行动（或不作为）都不能作为上市公司终止合并协议或断言其中所载的任何关闭条件未得到满足的依据。合并协议中的任何内容都无意赋予Listco或其任何关联公司在交易结束前直接或间接控制或指导NAAS或其子公司的业务或运营的权利。

上市公司同意，在过渡期间，除合并协议明确要求的情况外，经NAAS书面同意（包括，为免生疑问，上市公司和NAAS为履行其维持在纳斯达克上市地位的义务，或为防止出现上市公司减损影响，在相互确定上市公司和NAAS时可能需要或认为可取的行动，或根据适用法律的要求，上市公司将不会：

•

变更或修改上市公司的任何组织文件，但合并协议或其他交易文件明确规定的除外；

•

（a）宣布、撇除或支付上市公司的任何未偿还股本证券的任何股息，或作出任何其他分配；（b）将上市公司的任何股本证券分拆、合并或重新分类；（c）购回、赎回或以其他方式获取，或要约购回、赎回或以其他方式获取，上市公司的任何股本证券，或（d）修改或根据任何上市公司奖励计划发行任何奖励或股本证券，或制定任何奖励计划；

•

（a）没有维持上市公司的存在，或没有与任何人合并、合并、合并或合并上市公司，（b）购买或以其他方式取得（不论是通过合并或合并、购买任何法团、合伙企业的任何股本证券或其大部分资产，或以任何其他方式取得）任何法团、合伙企业，协会或其他商业实体或组织或其分立，或（c）通过或达成上市公司的全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划（合并协议所设想的交易除外）；

•

进行任何资本支出；

•

向任何其他人（包括向其任何高级人员、董事、代理人或顾问）作出任何贷款、垫款或出资，或向任何其他人（包括向其任何高级人员、董事、代理人或顾问）作出任何投资，或为该等人或代表该等人改变其现有的借贷安排，或订立任何“保持良好”或类似的协议，以维持任何其他人的财务状况；

•

作出、更改或撤销任何实质税务选择；采纳、更改或撤销与税收有关的任何重要会计方法；解决或妥协任何重大税收索赔或税收责任；就任何税收签订任何重大结案协议；以与以往惯例大不相同的方式提交任何重大税收申报表；推迟任何税收由于任何强制隔离、“就地安置”、“待在家里”、裁员、保持社交距离、关闭、关闭、隔离或任何政府当局的任何其他法律、指令或指南新冠肺炎；放弃任何要求实质性退税的权利；或故意采取任何行动或故意不采取任何行动，而这些行动或不采取行动是合理预期会防止、损害、或妨碍该等合并符合《守则》第354、361及368条及《库务规例》第354、361及368条所指的“重组计划”的资格1.368-2（克）和1.368-3（a）；

•

与上市公司关联方订立、续签或修改任何重大方面的交易或合同；

•

解决由任何政府当局或在任何政府当局之前进行的任何待决或威胁采取的行动、诉讼、审计、审查、仲裁或法律、司法或行政程序（无论是在法律上还是在衡平法上）；

•

招致、承担、担保或以其他方式负上法律责任（不论是直接、或有或以其他方式）或修改任何债务的条款；

•

要约、发行、交付、授予或出售，或授权或建议要约、发行、交付、授予或出售任何股本证券或任何期权、认股权证或其他购买或获得任何股本证券的权利；

•

从事任何活动或业务，但活动或业务除外（a）与上市公司继续存在有关或偶然或与之有关，（b）由合并协议、任何其他交易文件设想、偶然或与之有关，履行其中的契约或协议，或完成合并协议所设想的交易，或（c）行政或部级的交易，在每种情况下，其性质不重要；

•

订立任何将要求付款或将非货币性对上市公司或其任何联属公司（或NAAS或其任何附属公司在交易结束后）的义务；

•

授权、建议、提议或宣布拟采用一项全部或部分清算、重组、资本重组、解散或清盘上市公司或清算、解散、重组或以其他方式结束上市公司的业务或运作，或决定批准上述任何事项；

•

在任何重大方面更改上市公司的会计方法，但根据PCAOB标准所做的更改除外；

•

订立任何协议，或以其他方式有义务采取上述项目所禁止的任何行动。

上市公司还商定，在过渡期间，上市公司将遵守上市公司的组织文件，并在适用的情况下继续按照这些文件运作。合并协议及任何其他交易文件（以在过渡期间有效为限），以及上市公司为缔约方的所有其他协议或合同。

排他性

在截止日期和合并协议终止日期中较早的日期之前，LISTCO、NAAS或其任何子公司均不得、也不得授权其任何代表直接或间接：

•

发起、征求或鼓励（包括通过提供保密或非公信息）的任何替代交易建议；

•

参与或参与与任何第三方就任何替代交易建议或将导致任何此类替代交易建议的任何讨论、谈判或交易；或

•

订立任何协议或交付反映任何替代交易建议的任何协议或文书（包括保密协议、意向书、投资意向书、意向表示、指示性建议或其他协议或文书）。

LISTCO和NAAS各自同意，如果LISTCO或其任何代表或子公司，或NAAS或其任何代表或子公司（如适用）收到有关替代交易建议的任何要约或通信，应立即通知另一方，并将立即以合理的详细内容将其条款和实质内容通知NAAS或LISTCO（如适用），LISTCO或NAAS（如适用）将并将促使其代表和附属公司：停止与任何个人或团体（NAAS及其代表或LISCO及其代表除外）就替代交易建议进行的任何和所有现有谈判或讨论。

美国证券交易委员会备案上市公司特别大会

Listco已同意（a）在执行合并协议后，在合理可行的情况下尽快准备并向SEC提交一份与Listco特别股东大会有关的委托书，以及（b）在交易结束前不超过四个工作日，表格上的空壳公司报告20-F根据1934年《美国证券交易法》报告合并协议所设想的交易。

根据上市公司的组织文件和适用法律，上市公司同意在上市公司和NAAS Y共同商定的日期召开和举行特别股东大会，目的是：（a）获得上市公司股东的批准；㈡采纳或批准NAAS可能合理要求的与完成合并协议所设想的交易有关的必要或适当的其他建议，通过或批准证券交易委员会或纳斯达克（或其相关工作人员）认为必要的任何其他建议，以及相关和惯常的程序和行政事项。

上市公司董事及高级职员的补偿

上市公司同意在交易结束后，上市公司将对上市公司的每一位现任和前任董事和高级职员进行赔偿并使其免受伤害（仅限于其以上述身份行事的范围）。以及在该等活动与上市公司的业务有关的范围内）（“D & O受偿方”）的任何费用或开支（包括合理的律师费），判决，罚款，损失，索赔，因任何诉讼而招致的损害赔偿或法律责任，西服，审计，考试，仲裁或法律，由任何政府当局或在任何政府当局之前提起的司法或行政程序（无论是法律上的还是衡平法上的），不管是民事的，犯罪，行政或调查，由于或与在该关闭日期当日或之前已存在或发生的事项有关而产生或与该等事项有关，无论是在此之前提出的主张或索赔，在收盘时或收盘后， “在适用法律及其在合并协议之日有效的备忘录和章程细则或其他组织文件允许的最大限度内，上市公司对D & O受赔偿方进行赔偿。，

从闭幕式开始和结束后，上市公司将与上市公司的每位现任和前任董事以惯常的形式签订一份董事赔偿协议，该协议规定：或确保其组织大纲和章程细则或其他组织文件将提供，根据合并协议的条款和条件， LISCO将会进步，在最后决定任何诉讼之前，西服，审计，考试，仲裁或法律，可根据合并协议寻求赔偿的任何政府当局提起或在其之前提起的司法或行政程序（无论是法律上的还是衡平法上的），在接获该处长的要求后，立即采取行动，所有费用，如果最终决定该董事无权根据该赔偿协议获得赔偿，则该董事在收到该董事承诺偿还该预付款后，与任何该等行动有关的费用和开支（包括合理的律师费和调查费用），上市公司的组织文件或适用法律。

在不限制上述规定的情况下，上市公司还同意，上市公司将，并将促使其子公司：（a）在不少于六年的期限内，自关闭之日起，在其组织章程大纲和章程细则或其他组织文件中分别保留关于对上市公司或NAAS的前任和现任高级职员、董事、雇员的赔偿和免责的规定，以及对该等人士分别不少于Listco或NaaS的组织章程大纲及章程细则的条文的代理人，在每种情况下，截至合并协议的日期，以及（b）不修订，在每种情况下，除非法律另有规定，否则在任何方面废除或以其他方式修改该等条文，而该等条文会对该等人士在该等条文下的权利造成不利影响。

上市公司亦会利用其商业上合理的努力，维持有效的董事及高级职员责任保险，涵盖目前受NAAS或上市公司董事及高级职员责任保险单保障的人士（包括，在任何情况下，D & O受偿方）的条款与当前保险范围的条款基本相似。

为完成合并所作的努力

NaaS、ListCo、Merger Sub和Merger Sub II均已同意使用并促使其各自的关联公司使用其各自的商业上合理的努力，以（a）准备并向有关政府当局提交所有必要行动的请求，或不采取行动，弃权或同意，属于，致或就，国家网信办，中国证监会，和/或任何其他政府主管部门，在执行合并协议后，在可行的情况下尽快完成合并协议（“监管批准”）（以及必要的申请文件）所要求的范围内，（b）与任何政府当局真诚合作，并迅速采取任何和所有必要的行动，以在切实可行的情况下尽快获得监管机构的批准，并采取任何和所有必要的行动，以完成合并协议所设想的交易。每一个NAAS，利斯科， Merger Sub和Merger Sub II已同意使用商业上合理的努力来导致等待的到期或终止， “在执行合并协议后，根据任何适用的监管批准，就合并协议所设想的交易尽快发出通知期或审查期。，

关于每一项监管批准和任何其他要求，询问，政府当局采取的行动或其他程序，或政府当局采取的行动或其他程序，每一个NAAS，利斯科， Merger Sub和Merger Sub II已同意（i）努力并迅速进行辩护，并使用商业上合理的努力来获得任何必要的许可，批准，根据任何政府当局为合并协议所设想的交易规定或可强制执行的任何适用法律的同意或监管批准，并解决任何政府当局可能对合并协议所设想的交易提出的任何反对意见；及（ii）彼此充分合作，为该等事宜进行辩护。在法律不加禁止的情况下， NAAS将迅速提供给LISCO，和利斯科， Merger Sub和Merger Sub II将立即向NAAS提供，该方或其任何关联公司从任何政府机构收到的关于合并协议所设想的交易的任何通知或通信的副本，而且每一方当事人都应允许其他当事人的律师有机会事先审查，而每一该等当事人将真诚地考虑该等律师就以下事项提出的意见， “该方或其联属公司就合并协议所设想的交易向任何政府机构提出的任何书面通信建议。，

100

在法律不加禁止的情况下，NAAS同意向上市公司及其律师提供机会，并且LISTCO同意在合理的事先通知的情况下，向NAAS及其律师提供在可行的范围内参加任何实质性会议或讨论的机会，在该方或其任何附属公司或代表与任何政府当局之间，就合并协议所设想的交易或与之有关的交易，亲自或通过电话进行。NaaS、ListCo、Merger Sub和Merger Sub II均同意提交所有文件，提供该方要求的所有信息，并在每种情况下就监管批准进行合理的合作。

其他协定

根据合并协议，Listco和NAAS各自进一步同意：

•

在合理的事先通知的情况下，在过渡期间向另一方提供合理的查阅账簿、纳税申报表、记录和适当的官员和雇员的机会；

•

利用其各自的商业上合理的努力使合并符合资格，并同意不允许或不允许其任何联属公司或子公司，采取任何据其所知可以合理预期会阻止或妨碍合并协议所设想的交易符合第354条含义内的合并方面的“重组计划”的条件的行动，《守则》第361条和《财政条例》第368条1.368-2（克）和1.368-3（a）；和

•

不就本并购协议或者本并购协议拟进行的交易发表公告或者发布公开信息，或与上述事项有关的任何事项，在未事先取得NAAS或LISCO同意的情况下，在适用情况下（不得无理拒绝同意，条件性或延迟性），除非适用法律要求作此种通知或其他通信，在这种情况下，listco或naas，在适用的情况下，将尽其合理的最大努力协调该公告或与另一方的沟通，在公布或发行前；提供各方及其联属公司可就合并协议的状况和条款（包括价格条款）以及合并协议拟进行的交易，在各自业务的正常过程中，向各自的代表和有限合伙人或投资者作出披露，在每种情况下， “只要这些收件人有义务对这些信息严格保密。，

终止合并协议

合并协议可以在交易结束前的任何时候终止，具体如下：

•

经上市公司和NAAS双方书面同意；

•

101

•

由上市公司向NAAS发出书面通知，如果NAAS违反或未能履行其在合并协议中所载的任何陈述、保证、约定或其他协议，而该违反或不履行该义务会导致关闭条件在关闭时不获符合，且不能在终止日期前予以补救，或如能在终止日期前予以补救，在（a）紧接终止日期前的第五个营业日及（b）收到上市公司就该项违反或未能履行义务而发出的书面通知后第30天（以较早者为准）前，NAAS不会予以补救；但条件是上市公司如严重违反合并协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则无权终止合并协议；

•

由NAAS向LISCO发出书面通知，如果LISCO、Merger Sub或Merger Sub II违反或未能履行其在合并协议中的任何陈述、保证、约定或其他协议，其违反或不履行将会导致关闭条件在关闭时不获满足，且不能在终止日期前予以补救，或如能在终止日期前予以补救，则不能由上市公司予以补救，Merger Sub或Merger Sub II在（a）紧接终止日期前的第五个营业日和（b）收到NAAS关于违约或不履约的书面通知后第30天中的较早者；前提是如果NAAS严重违反其在合并协议中的陈述、保证、约定或其他协议，则NAAS无权终止合并协议；

•

由LISCO或NAAS向另一方发出书面通知，如上市公司未能在正式召开的上市公司股东特别大会（或在任何延期或延期后的股东会议）上就其进行的表决中获得上市公司股东的批准；如果在并购协议终止时，Listco严重违反了关于Listco提交给美国证券交易委员会的文件和Listco股东特别大会的约定，则Listco将不享有终止并购协议的权利，而该违反事项是未能取得上市公司股东批准的主要原因；或

•

如果合并协议拟进行的交易在终止日期当日或之前尚未完成，则由LISCO或NAAS向对方发出书面通知；但终止日期可延长至7月11日之后，如果LISTCO和NAAS以书面形式明确表示同意，则为：在终止日期终止合并协议的权利将不提供给任何违反合并协议的任何一方，其违反合并协议的任何条款主要导致或导致在该时间之前未能完成交易。

如果合并协议有效终止，则合并协议将无效，任何一方都不承担任何责任，前提是合并协议中关于赔偿上市公司董事和高级职员、保密、和某些其他条款应在终止后继续有效，在合并协议终止前，任何一方都不会因欺诈或故意和故意违反合并协议中所载的陈述、保证或约定而被免除责任。

费用

除合并协议另有规定外，（a）如果交易没有发生，合并协议各方将自行承担与合并协议和合并协议所设想的交易有关的费用，包括其法律顾问的所有费用，财务顾问和会计师，以及（b）如果交易完成，上市公司将支付或促使支付各方因合并协议和合并协议所设想的交易而产生的费用，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用。

102

衡平法补救办法

上市公司和NAAS各自有权获得强制令、特别履约或其他衡平法救济，以防止违反合并协议或任何其他交易文件，并具体执行其中的条款和规定，而无需证明损害赔偿，在根据合并协议的条款有效终止合并协议之前，这是他们根据合并协议或任何其他交易文件有权获得的任何其他补救措施的补充。

修正；弃权

除非各方签署书面文书，否则不得修改合并协议；但上市公司不得提议或同意修改，除非其按照上市公司董事会审计委员会的建议行事。

在生效时间之前的任何时间和不时，上市公司（根据审计委员会的建议行事）和NAAS可在法律允许的范围内，除非协议另有规定，（a）延长履行另一方的任何义务或其他行为的时间，（b）放弃合并协议或根据合并协议交付的任何文件中所载的另一方的陈述和保证中的任何不准确之处；以及（c）根据适用法律的要求，放弃另一方遵守合并协议中适用于该方的任何协议或条件。任何此类延期或弃权的一方的任何协议只有在由该方签署的书面文书中规定时才有效。在根据合并协议行使任何权利方面的任何延误均不构成对该权利的放弃。

103

支助协定

以下是支援协议的主要条款及条件摘要。此摘要可能不包含对您重要的有关支持协议的所有信息。本摘要通过引用附件D所附的支持协议对其进行了整体限定，并通过引用纳入本代理声明。

关于合并协议的执行，上市公司的大股东，截至本委托书日期，持有上市公司约59.7%的已发行股份，与LISTCO和NAAS签订了支助协定，据此，他们认为，在其他事情中，同意投票表决其实益拥有的所有上市公司普通股（“目标股份”），以批准（a）合并，（b）上市公司和NAAS可能合理同意的与完成合并协议所设想的交易有关的必要或适当的其他建议，（c）任何及所有由NAAS或NewLink提名的上市公司独立董事候选人，根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司，证券交易委员会或纳斯达克（或其各自的工作人员）指出的上市公司和NAAS可能同意的其他必要建议，（e）延期建议，（f）任何相关和惯常的程序和行政建议。，

上市公司的主要股东还在支持协议中同意，在上市公司股东的任何会议上或其任何休会期间，或与上市公司股东的任何书面决议或同意有关，或在上市公司主要股东投票的任何其他情况下，寻求同意或其他批准，则上市公司的主要股东将投票或促使投票反对该目标股份，不同意和不批准（视情况而定）（i）除与合并协议所设想的交易有关外，任何替代交易建议，包括任何替代交易建议，阻止NAAS或NEWLINK提名的任何上市公司独立董事候选人当选的任何建议，允许上市公司执行或订立，与替代交易建议有关的任何协议，及订立任何协议，或原则上同意可能要求上市公司阻碍，抛弃，终止或未能完成合并协议所设想的交易或违反其在合并协议项下的义务。，

合并前的转让限制

根据《支助协定》，上市公司的大股东同意，除《支助协议》规定的某些例外情况外，自《支助协定》之日起至《支助协定》终止之日止，上市公司的大股东不会，直接或间接的，（i）（a）出售，提议卖出，签订合同或同意出售，抵押担保，认捐，授予任何选择权，购买或以其他方式转让的权利或认股权证，处置任何标的股份，（b）订立任何将资产转移予另一人的互换或其他安排，不是全部就是部分，拥有任何标的股份的任何经济后果，任何该等交易是否须以交付该等证券的方式结算，以现金或其他方式，（c）公开宣布进行（a）或（b）项所指明的任何交易的意向，授予任何代理人或授权书或订立任何表决安排，是否通过代理，投票协议，投票信托，表决契据或其他（包括依据任何标的股份的贷款），或订立任何其他协议，就任何标的股份而言，在每种情况下，除合并协议中规定的以外，任何其他交易文件或上市公司组织文件下的表决和其他安排，采取任何合理预期会使上市公司主要股东在支持协议中的陈述或保证不真实或不正确的行动，或有理由预期会产生阻止或妨碍上市公司主要股东履行《支援协议》所订的义务的效果，（四）承诺或同意采取上述任何行动。，

104

终止

支持协议在（a）关闭和（b）根据其条款终止合并协议的较早日期终止。

支援协议的其他条款

该支持协议还包含Listco主要股东、Listco和NAS所作的某些陈述和保证。

105

投票协议

以下是投票协议的主要条款和条件的摘要。此摘要可能不包含对您重要的关于投票协议的所有信息。本摘要通过分别作为本代理声明附件E和附件F所附的NewLink投票协议和NewLink股东投票协议对其全文进行了限定，并通过引用纳入本代理声明。

就合并协议的执行而言，截至本委托书发布之日，持有NAAS约83.4%已发行股份的NewLink与Listco和NAAS签订了投票协议（“NewLink投票协议”）。此外，在执行合并协议方面，上市公司主要股东的联属公司BCPE Nutcracker Cayman，L.P.（“贝恩”）截至本委托书日期，分别持有NAAS和NewLink约0.9%和15.8%的已发行股份，与Listco和NAAS签订了投票协议（“NewLink股东投票协议”，与NewLink投票协议统称为“投票协议”）。

NewLink投票协议

截至本委托书发布之日，NewLink持有NAAS约83.4%的已发行股份。根据NewLink投票协议的条款，除其他事项外，NewLink已同意对其实益拥有的所有NAAS普通股（“NewLink主题股份”）进行投票，以批准（a）合并，（b）上市公司和NAAS可能合理同意的与完成交易有关的必要或适当的其他建议，（c）戴先生可能提名的任何及所有上市公司独立董事候选人，（d）证券交易委员会或纳斯达克（或其各自的工作人员）指出的Listco和NAAS可能同意的其他建议，（e）如果没有足够的票数赞成批准合并，推迟NAAS股东会议，以及（f）任何相关的和惯常的程序和行政建议。

NewLink还在NewLink投票协议中同意，在NAAS股东的任何会议上或其任何休会期间，或与NAAS股东的任何书面决议或同意有关，或在NewLink投票的任何其他情况下，寻求同意或其他批准， NewLink将投票或导致投票反对NewLink主题股票，不同意和不批准（视属何情况而定）（i），但与交易有关的除外，任何替代交易建议，包括任何替代交易建议，任何会限制戴先生行使其绝对酌情决定权以决定任何及所有将由NAAS或NewLink提名的上市公司独立董事候选人的建议，㈢允许NAAS执行或订立，与替代交易建议有关的任何协议，及订立任何协议，或原则上要求NAAS阻止的协议，抛弃，终止或未能完成合并协议所设想的交易或违反其在合并协议项下的义务。，

106

合并前的转让限制

根据NewLink投票协议， NewLink同意，除NewLink投票协议中规定的某些例外情况外，自新链接投票协议之日起至新链接投票协议终止之日止，新链接不会，直接或间接的，（i）（a）出售，提议卖出，签订合同或同意出售，抵押担保，认捐，授予任何选择权，购买或以其他方式转让的权利或认股权证，处置任何NewLink主体股份，（b）订立任何将资产转移予另一人的互换或其他安排，不是全部就是部分，拥有任何新链接主体股份的任何经济后果，任何该等交易是否须以交付该等证券的方式结算，以现金或其他方式，（c）公开宣布进行（a）或（b）项所指明的任何交易的意向，授予任何代理人或授权书，或订立任何表决安排，是否通过代理，投票协议，投票信托，投票契据或其他方式（包括依据NewLink主体股份的任何贷款），或订立任何其他协议，就任何NewLink主体股份而言，在每种情况下，除合并协议中规定的以外， NAAS组织文件下的任何其他交易文件或投票和其他安排，采取任何合理预期会使新链接投票协议中对新链接的任何陈述或保证不真实或不正确的行动，或可合理预期具有阻止或禁用NewLink履行其在NewLink投票协议下的义务的效果，（四）承诺或同意采取上述任何行动。，

终止

NewLink投票协议在（i）交易结束和（ii）合并协议根据其条款终止时（以较早者为准）终止。

支援协议的其他条款

NewLink投票协议还包含由NewLink、Listco和Naas作出的某些陈述和保证。

NEWLINK股东投票协议

贝恩，上市公司大股东的附属公司，分别持有NAAS和NEWLINK约0.9%和15.8%的已发行股份，分别是，截至本代理声明的日期。根据NewLink股东投票协议的条款，贝恩公司，在其他事情中，同意对其实益拥有的NewLink和NAAS的所有股份（“贝恩主题股份”）进行投票，在适用的情况下，批准（a）合并，（b）上市公司和NAAS可能合理同意的与完成交易有关的必要或适当的其他建议，（c）戴先生提名的任何及所有上市公司独立董事候选人，证券交易委员会或纳斯达克（或其各自的工作人员）指出的上市公司和NAAS可能同意的其他必要建议，（e）关于处理在交易结束时将发行予NewLink的上市公司B类普通股及上市公司C类普通股的安排， NewLink董事会2月8日的书面决议中详细说明了哪些安排， 2022年（“多类股份安排或修订”），（f）如赞成给予股东批准的票数不足，该会议延期至较后日期举行，（g）任何相关和惯常的程序和行政建议。，

贝恩资本还在NewLink股东投票协议中同意，在NAAS或NewLink的任何股东会议上，或在其任何延期时，或与NAAS或NewLink的股东的任何书面决议或同意有关，或在贝恩公司投票的任何其他情况下，寻求同意或其他批准，贝恩将投票或促使投票反对贝恩主题股份，不同意和不批准（视属何情况而定）（i），但与交易有关的除外，任何替代交易建议，包括任何替代交易建议，任何与多类别股份安排或有关修订不同或并不相容的安排，限制戴先生行使其绝对酌情权决定任何及所有拟由NAAS或NewLink提名的上市公司独立董事候选人的任何建议，（四）允许NAS执行或订立，与替代交易建议有关的任何协议，（v）订立任何协议，或原则上要求NAAS阻止的协议，抛弃，终止或未能完成合并协议所设想的交易或违反其在合并协议项下的义务。，

107

合并前的转让限制

根据NewLink股东投票协议， NewLink同意，除NewLink股东投票协议中规定的某些例外情况外，自NewLink股东投票协议之日起至NewLink投票协议终止之日止，贝恩不会，直接或间接的，（i）（a）出售，提议卖出，签订合同或同意出售，抵押担保，认捐，授予任何选择权，购买或以其他方式转让的权利或认股权证，处置任何贝恩的标的股份，（b）订立任何将资产转移予另一人的互换或其他安排，不是全部就是部分，拥有任何贝恩主体股份的任何经济后果，任何该等交易是否须以交付该等证券的方式结算，以现金或其他方式，（c）公开宣布进行（a）或（b）项所指明的任何交易的意向，授予任何代理人或授权书或订立任何表决安排，是否通过代理，投票协议，投票信托，投票契约或其他方式（包括依据贝恩主体股份的任何贷款），或订立任何其他协议，就任何贝恩主体股份而言，在每种情况下，除合并协议中规定的以外，任何其他交易文件或上市公司组织文件下的表决和其他安排， NEWLINK或NAAS，采取任何合理预期会使贝恩资本在NewLink股东投票协议中的任何陈述或保证不真实或不正确的行动，或被合理预期具有阻止或禁止贝恩资本履行NewLink股东投票协议项下义务的效果，（四）承诺或同意采取上述任何行动。，

终止

NewLink股东投票协议在（i）交易结束和（ii）合并协议根据其条款终止时（以较早者为准）终止。

支援协议的其他条款

NewLink的股东投票协议还包含贝恩资本、上市公司和NAAS的某些陈述和保证。

108

建议二：更名建议

更名建议将把公司名称从“瑞思学科英语开曼有限公司”改为“纳斯科技股份有限公司”，在紧接生效时间之前生效。

所需投票

批准名称更改建议所需费用不少于三分之二有权投票的股东所投的票，亲自投票或由代理人投票，或由公司代表在特别大会上投票。

董事会的建议

我们的董事会（贾竹先生和Zhongjue Chen先生回避）建议RISE的股东投票“赞成”提议二，即更名提议。

109

建议三：股本变动建议

在紧接生效时间之前，各种股本建议将使上市公司的法定股本变动如下：

（一）

（二）

通过将所有已发行及已发行股份按1：1的比例重新指定及重新分类为每股面值0.01美元的A类普通股（“A类普通股”）；

（三）

将581,500，170股已获授权但未发行的股份按1：1的比例重新指定及重新分类为A类普通股；

（四）

将300,000，000股已获授权但未发行的股份按1：1的比例重新指定及分类为每股面值0.01美元的B类普通股；

（五）

将1,400，000,000股已获授权及未发行股份按1：1比例重新指定及分类为每股面值0.01美元的C类普通股；及

（六）

指定100,000，000股授权和未发行的股份，作为公司董事会根据公司章程确定的类别或系列（无论如何指定）。

在股本出现如此变动后，本公司法定股本为25,000，000美元，分为（i）700,000，000股A类普通股，每股面值0.01美元；（ii）300,000，000股B类普通股，每股面值0.01美元；（iii）1,400，000,000股C类普通股，每股面值0.01美元各；和（四）100,000，000股股票，每股面值0.01美元，属于公司董事会根据公司章程决定的此类类别或系列（无论如何指定）。

所需投票

批准更改股本建议所需费用不少于三分之二有权投票的股东所投的票，亲自投票或由代理人投票，或由公司代表在特别大会上投票。

董事会的建议

我们的董事会（贾竹先生和Zhongjue Chen先生回避）建议RISE的股东投票“赞成”建议三，即变更股本建议。

110

建议四：修正建议

修订建议将修订及重述上市公司现有的组织章程大纲及章程细则，全部予以删除，并以第二份经修订及重述的组织章程大纲取代其原有的组织章程大纲及章程细则及上市公司的公司章程，大致以随附的委托须知附件J所附格式，于紧接生效时间前生效。

所需投票

批准修订建议所需费用不少于三分之二有权投票的股东所投的票，亲自投票或由代理人投票，或由公司代表在特别大会上投票。

董事会的建议

我们的董事会（贾竹先生和Zhongjue Chen先生回避）建议RISE的股东投票“赞成”建议四，即修订建议。

111

建议五：一般性授权建议

一般授权建议将授权上市公司的每一位董事和高级职员做一切必要的事情，以使合并协议、合并计划、合并协议和合并计划所设想的交易生效，包括合并和，在紧接生效时间、更改名称、更改股本及修订合并及收购之前生效。

所需投票

批准一般授权建议所需费用不少于三分之二有权投票的股东所投的票，亲自投票或由代理人投票，或由公司代表在特别大会上投票。

董事会的建议

我们的董事会（贾竹先生和Zhongjue Chen先生回避）建议RISE的股东投票“赞成”建议五，即一般授权建议。

112

建议六：休会建议

延期提案将授权特别大会主席暂停特别大会，以便在下列情况下征求更多代理人：在特别大会上，没有足够的代理人支持合并计划，改名的提议，股本建议的更改，在进行任何表决前的临时股东大会上的修订提案和一般授权提案。如果延期提案获得批准，我们将能够暂停特别股东大会，以征集更多的代理人来批准合并建议，改名的提议，股本建议的更改，修正案及一般授权书。如果您之前已就本委托须知中讨论的建议提交了委托须知，并希望在特别股东大会休会后撤销该委托须知，你可以这样做。，

批准所需的投票

延期提案的批准需要在特别股东大会上由有权投票的股东，亲自或委托代理人或公司代表投票的简单多数票。

代表出席特别大会但未投票的股份，包括弃权和经纪人“不投票，”将被视为出席特别大会，以决定出席或不出席特别大会的法定人数。由美国存托凭证代表的、美国存托凭证在特别股东大会上投票的美国存托凭证所代表的股份，将被算作出席，以确定是否存在法定人数。

董事会的建议

我们的董事会（贾竹先生和Zhongjue Chen先生回避）建议RISE的股东投票“赞成”第六项建议，即休会建议。

113

关于NAAS的信息

公司历史

2019年，NaaS通过车住邦（北京）科技有限公司（“车住邦科技”）及其子公司北京车住邦新能源科技有限公司（“北京车住邦”）和快电动力（北京）新能源科技有限公司（“快电动力北京”）推出了电动汽车充电服务，分别于2019年8月和2018年7月由车住邦科技设立。

2019年7月，DADA汽车公司作为控股公司在开曼群岛注册成立，以促进NAAS的离岸融资。

2020年5月，快电北京于2018年5月收购了陕西快电移动技术有限公司（“陕西快电”）100%的股权。2020年9月，快电北京注册成立了全资子公司智电优通科技有限公司（“智电优通”）。

2021年2月，丽世之光（北京）新能源科技有限公司（“丽世之光”）注册成立。2021年4月，西咸新区恒能合资新能源汽车有限公司（“XXND汽车”）和青岛希尔矩阵新能源科技有限公司（“QHM新能源”）注册成立。NAAS通过某些代名人安排持有Cosmo Light、XXND Automobile和QHM New Energy各自的所有权权益。2021年9月，北京车住邦收购了陕西快电100%的所有权权益。

2022年初，Naas进行了一系列重组组织和电动车充电服务业务的交易（“重组”）。就重组而言，NAAS成立了多家中间控股公司，包括于2020年3月注册成立的Fleetin HK Limited。Fleetin HK Limited于2021年12月在中国成立了一家全资子公司浙江安吉智能电子控股有限公司（“安吉智电”）。

作为重组的一部分，安吉智电向车住邦科技收购北京车住邦的100%所有权权益，而北京车住邦反过来收购智电优通的100%所有权权益。同时，（a）安吉智电于2022年3月收购丽世星光100%的股权，（b）安吉智电收购QHM新能源100%的股权，以及（c）安吉智电于2022年3月收购XXND Automobile 80%的股权。作为2022年4月重组的一部分，安吉智电预计还将收购快电北京公司100%的股权，而且无论如何都将在合并完成之前进行。

在重组之前，DADA汽车公司是一家控股公司，没有自己的实质性业务，其大部分业务是通过其中国子公司和其VIE快电北京公司进行的。中国法律法规禁止或限制外资拥有在中国提供增值电信服务的公司。Naas在中国的增值电信服务是通过快电北京公司进行的，以遵守中国的法律和法规，向投资者提供此类实体的外国投资风险。

NAAS有，通过其中国子公司，安吉智店，签订了可变利益实体协议，快电北京，和快电北京的股东，包括独家业务合作和服务协议，代理协议和授权书，排他性选择权协议，及股权质押协议。由于这些合同安排， Naas有权指导快电北京的活动，这些活动对快电的经济表现影响最大。Naas还有权获得作为第一受益人的快电北京公司产生的几乎所有经济利益，而Naas有义务吸收快电北京公司造成的任何及所有经济损失。此外，在中国法律允许的范围内，Naas拥有购买快电北京全部或部分股权的独家选择权。基于上述理由，尽管Naas并不拥有快电北京的股权，认为，快电北京应被视为NaaS的可变利益实体，NaaS应被视为快电北京的主要受益人。VIE协议的某些重要条款摘要如下：，

•

独家业务合作与服务协议。根据安吉智电与快电北京的独家业务合作和服务协议，除其他外，安吉智电拥有向快电北京提供技术支持和咨询服务的独家权利。此外，快电北京不可撤销地授予安吉智电独家及不可撤销的选择权，以中国法律允许的最低价格购买快电北京的任何或全部资产及业务。

•

代理协议书及授权书。根据安吉智电、快电北京及快电北京各股东之间的委托代理协议及授权书，该等股东不可撤销地提名，指定并构成安吉智电及其继承人为其实际受权人，行使其作为快电北京股东的任何及所有权利。

•

排他性选择权协议。根据安吉智电、快电北京公司及快电北京公司各股东之间的独家购买权协议，该等股东不可撤销地授予安吉智电或其指定人士独家购买权，在中国法律允许的任何时间和范围内，他或她在快电北京的全部或部分股权，价格为人民币1元或中国法律允许的最低价格。

•

股权质押协议。根据安吉智电、快电北京及快电北京各股东之间的股权质押协议，该等股东将其在快电北京的全部股权质押给安吉智电，以确保快电北京及其股东履行其在适用的VIE协议下各自的义务。如果出质人或快电北京违反其在这些合同安排下的义务，则作为质权人的安吉智电将有权享有某些权利和救济，包括优先收取拍卖或处置快电北京出质股权的收益。安吉智电还享有质权，在质权期内获得出质股权所分配的红利。

114

下图说明了重组完成后NAAS的公司结构，包括其主要子公司：

LOGO

*	作为重组的一部分，安吉智电预计将在2022年4月收购快电北京的100%股权，而且无论如何都将在合并完成之前进行。

业务概况

NAAS是中国最大和发展最快的电动汽车充电服务提供商之一，其愿景是为世界提供碳中和能源。NAAS于2019年开始提供电动汽车充电服务，根据第三方充电站运营商通过其充电网络交易的充电量以及连接其网络的公共DCFC数量，已经建立并维护了中国最大的电动汽车充电网络，根据CIC的说法。Naas公司相信，它有能力在蓬勃发展的中国市场保持领先地位，并有能力利用其可持续的先行者优势和在中国的成功，成为电动汽车充电服务领域的全球领先企业。

Naas采用了轻资产业务模式，可以加速扩张和增长。它提供一套全面的电动汽车充电解决方案，主要服务于充电站运营商、充电器制造商、电动汽车原始设备制造商，并受益于最终用户电动汽车充电产业价值链上的其他利益相关者：

115

LOGO

•

电动汽车在线充电解决方案. .NaaS为充电站运营商提供一套集成的在线解决方案。NaaS提供了有效的移动连接服务，提高了充电站和充电站的可见度，并将其与最终用户通过不同的交通渠道。同时，这也使卓越的充电体验最终用户。Naas还提供其他在线解决方案，包括将充电站运营和管理的关键方面进行数字化和升级的SaaS产品。

•

离线电动汽车充电解决方案. .NaaS提供广泛的离线服务，简化充电站运营商的日常操作，从硬件采购、电力采购、充电站维护到客户支持等等。NAAS还提供端到端为基站运营商提供供应链服务，并已被证明是其合作充电器制造商进行硬件销售的有效营销和分销渠道。

•

不收费服务. .NAAS率先引入了不收费的服务（如餐饮服务），帮助他们创造多元化的收入流，为最终用户。

截至2021年12月31日，NAAS的充电解决方案已惠及超过800家充电站运营商和超过20,000个充电站。根据CIC的数据，就公共DCFC的数量而言，NAAS已经建立并维持着中国最大的充电网络。截至2021年12月31日，NaaS已启用约190万个最终用户以获得更高质量的电动车充电服务。70%以上的充电器可在NAAS网络上访问的是DCFC。根据CIC的数据，2021年通过Naas网络完成的充电量超过1,232吉瓦时，占2021年中国通过公共充电器完成的充电量的18%。截至2021年12月31日，NAAS的联网充电器已渗透到288个城市，NAAS记录的DCFC覆盖率超过中国所有公共DCFC的61.8%。通过Naas’Network销售的所有充电站总价值在2021年达到700万美元。

116

NaaS主要在中国运营，根据CIC的说法，是世界上最大的电动汽车销售和公共充电市场，也是增长最快的国家之一。电动汽车在中国的销量呈指数级增长，这是多个汽车类别的国家电气化趋势的直接结果。中国纯电动PARC总量从2016年的90万辆快速增长到2021年的780万辆，预计到2030年将达到9220万辆，代表2021年至2030年的复合年增长率为31.5%，根据CIC的说法。结果呢，随着电动汽车的日益普及，中国的充电网络也出现了类似的强劲增长，并且随着电动汽车在中国的普及速度加快，预计该网络将继续扩大。根据CIC的说法，充电站运营商总数从2016年的约500家增加到2021年的约4000家，预计到2030年将超过8000人。根据CIC的说法，充电站总数从2016年的约7500个增加到2021年的约74700个，预计到2030年将增加到约130万人。此外，在中国安装的电动汽车充电器总数在2016至2021年间从约204,000个增加到约2,617，000个，预计到2030年将达到3150万人。从2016年到2021年，前五大电动车充电站运营商的市场份额从约90%下降至约73%， “这表明市场上供应越来越分散的趋势。，

LOGO

公共收费代表主要的收费模式最终用户在中国。为了迎合中国市场的独特特点，并解决对中国电动汽车充电生态系统产生负面影响的痛点，NaaS开发了一套全面的解决方案，并开创了一种独特的商业模式，使充电站运营商受益，最终用户，充电器制造商，电动汽车OEM，以及电动汽车充电产业价值链的其他参与者在中国。

•

充电站运营商. .线上和线下全套电动汽车充电解决方案，提高了充电站运营商的运营效率和盈利能力，提高了他们达到最终用户，以及提高他们的充电桩的利用率。NAAS还能够在充电站所有者和运营商可能选择外包和被动的情况下全面管理充电站。日复一日他们电台的管理。通过向充电站运营商提供额外的零售和辅助服务，Naas还能够提高充电站的收入。

117

•

充电器制造商. .NaaS帮助充电器制造商以高效和具有成本效益的方式获得市场准入，并使他们能够增加销售，特别是在小型和中型充电站运营商的服务水平仍然很低。

•

最终用户. .NaaS使最终用户从其网络上的功能充电器的广泛选择和清单中找到合适的充电设施，允许最终用户享受一个无麻烦，无摩擦和低成本充电体验。

•

电动汽车OEM. .NAAS有帮助最终用户实现A一站式服务，无缝和集成的充电体验，并正在推出功能和应用程序内的预装电动汽车整车厂的软件，改善电动汽车用户的整体体验，提高用户满意度，并有可能增加电动汽车整车厂的销售。

Naas公司致力于产品和服务的创新，并在其历史上不断扩大其产品范围。Naas于2019年1月推出了SaaS产品。于2020年6月开始全面运作，不收费服务在一个月后推出。NaaS于2020年7月开始提供硬件采购服务，以及2020年10月的电力采购服务。在2021年1月和7月，Naas在其解决方案组合中进一步增加了针对电动汽车和车站运营和维护的服务，分别是。随着NaaS不断增加其全面的电动汽车充电解决方案的范围，它也取得了快速增长和成功。它服务了50多个， 200和800个充电站运营商和超过11000个，截至12月31日，充电站数量分别为17,000和20,000个， 2019 , 2020年和2021年，分别是。通过NAAS网络访问的充电器总数从2019年的130241个大幅增加到2020年的165073个，到2021年底达到29万个， 2020年和2021年分别增长59.9%和78.6%，分别是，截至十二月三十一日，超过七成的充电器为DCFC， 2021 .2019年通过Naas’Network处理的充电服务订单总数为700万， 2020年有1700万，到2021年达到5500万人， 2020年和2021年分别增长142.9%和223.5%，分别是。通过NAAS交易的总充电量为148.8Gwh，截至2019年底377.1Gwh和1,231.9Gwh， 2020年和2021年，分别是， 2020年和2021年分别增长153.4%和226.7%，分别是。，

交易总额由2019年的约人民币153.9百万元增至2020年的约人民币365.5百万元，并于2021年再次增至约人民币11.9亿元，于2020年及2021年分别增长137.5%及226.9%。2021年中国公共收费量中约有18%是通过NaaS完成的。

在财务业绩方面，Naas也取得了显着增长。其截至2021年12月31日止年度的毛收入约为24.0至25.0百万美元，较截至2020年12月31日止年度的毛收入约5.0至6.0百万美元大幅增加。

NAAS致力于脱碳和建设一个绿色和可持续的未来。NAAS坚信清洁能源，并通过电动汽车充电基础设施的部署和运营促进电动汽车的采用，从而减少传统汽车造成的温室气体排放。经瑞士独立检测机构SGS认证，NAAS在2021年帮助减少了约90万吨碳排放。NAAS将继续努力，通过提供有吸引力的电动汽车充电解决方案，减少交通运输的碳足迹。

118

行业概况

据CIC称，中国是世界上最大的电动汽车销售和公共充电市场，也是增长最快的市场之一。

中国一直处于电动交通的前沿。它正在全国范围内向电气化过渡，中国政府提供了广泛的支持和激励措施。中国的电动汽车基础设施一直是这一范式转变的主要受益者，因此得到了极大的扩展，并有望在可预见的未来继续扩展。中国政府最近公布了其“双碳”目标，宣布中国将在2030年前达到二氧化碳排放峰值，并在2060年前实现碳中和。鼓励过渡到更多零排放包括电动汽车在内的汽车一直并将继续对中国向低碳交通运输，也实现了国家承诺的碳峰值和碳中和目标。

根据CIC的数据，中国的电动PARC从2016年的90万辆迅速增长到2021年的780万辆，预计到2030年将达到9220万辆，这意味着2021年至2030年的复合年增长率为31.5%。根据CIC的数据，从电动汽车年销量来看，2021年中国共销售了350万辆电动汽车，约占当年全球电动汽车总销量的51.1%，预计到2030年，这一数字将增长至1,570万辆。

随着电动汽车的迅速采用，中国的充电网络已出现相应的增长速度，并有望随着电动汽车在中国的继续采用而继续扩大。根据CIC的数据，充电站运营商的总数从2016年的约500家增加到2021年的约4000家，预计到2030年将增加到8000多家。在2021年，大型充电站运营商（充电器数量超过50个的）少于1000家，小型充电站运营商（充电器数量低于50个的）超过3000家。中型和中型中国的运营商。根据CIC的数据，充电站总数从2016年的约7,500个增加到2021年的约74,700个，预计到2030年将达到约130万个。在中国安装的电动汽车充电器总数在2016至2021年间从约204,000个增加到约2,617，000个，预计到2030年将增加到31,500，000个。根据CIC的数据，截至2021年，中国已经拥有全球最大的电动汽车充电网络和最多的充电器，并拥有全球最大的电动汽车PARC，占全球电动汽车PARC总量的43.7%。根据CIC的数据，总充电量从2016年的1.2TWh增加到2021年的15.2TWh，预计到2030年将达到219.1TWh。CIC进一步指出，充电器供应链的市场规模（以销售额衡量）在2021年达到75亿元人民币，预计到2030年将增长至604亿元人民币，在2021至2030年间的复合年增长率为26.1%。

中国电动汽车充电市场具有一定的独特性。特别是，由于私人或住宅充电设施稀缺，对公共充电基础设施的需求相对于其他市场非常高。缺乏家用或私人充电基础设施有以下几个原因：

•

私人停车位稀缺. .中国的城市人口密度很高，特别是在国内相对较发达的地区，这些地区也往往拥有更高的EV采用率。私人停车位有限，而家用车库在这些城市很少见，这使得公共充电站成为最可行的充电方式。此外，根据CIC的数据，到2021年底，中国只有不到50%的电动汽车与私人充电设施配对。

•

电网容量的限制和居民区基础设施改造的难度. .政府对电力使用的限制和电网的限制也阻碍了私人充电的采用。升级或改造现有住宅区的现有电网系统以便为电动汽车充电也是一项重大挑战。

119

•

社区反对设置私人充电设施. .在人口稠密地区和住宅区安装私人充电设施面临具体挑战。社区可能会对在居民区建设私人充电基础设施持保留态度，而中国的高城市密度也加剧了对人口稠密的居民区附近存在私人电动汽车充电和电力设备的安全担忧。

这些因素降低了私人住宅收费在中国的吸引力和实现的可能性，但反过来为中国的公共收费创造了一个巨大的市场。根据CIC的数据，中国是最大的充电市场，占全球充电设备总数的59.8%。非私营机构2021年的充电器。公共充电站数量从2020年的约54,100个快速增长至2021年的约63,500个。公共充电站的安装量从2016年的10万个增加到2021年的80万个，预计到2030年将增加到1490万个。通过充电量完成非私营机构根据CIC的数据，到2021年，充电器占中国总充电量的约71.5%，预计到2030年将占总充电量的约81.6%，这主要是由于电动汽车充电需求的增长和私人充电器安装的限制。通过以下方式完成的总收费量非私营机构充电器在2016至2021年间从0.8TWh增至10.9TWh，预计在2030年达到178.8TWh，在2021至2030年间的复合年增长率为36.5%。的市场规模非私营机构中国GTV测算的电动车充电服务规模由2016年的9亿元增至2021年的115亿元，复合年增长率为65.9%，预计到2030年将继续增至2,055亿元，2021-2023年的复合年增长率为37.8%。

日益占主导地位的公共收费也影响到消费者的行为。正如最终用户不能简单地停他们的电动汽车，让他们的电动汽车完全无人看管，最终用户在中国，在充电期间，往往会在充电站或附近等候。根据CIC的数据，一次充电所需的平均时间约为60至90分钟，这与车辆的平均停车时间和等待时间相对应。最终用户在充电站。这样做的后果是，中国市场已经表现出对更快充电的普遍偏好，以减少等待时间。最终用户。因此，近年来我国DCFC的建设规模和速度迅速增长。2016年，共有约29,000个公共DCFC。该数目于2020年增加至约177,000个，并于2021年达到约286,000个，分别占该等期间中国公共充电桩数总数的31.8%及35.3%。预计到2030年，公共区域氟氯化碳的数量将增加到794万个。2016、2020和2021年，中国公共充电器的公共DCFC充电量分别占59.6%、83.5%和90.1%，预计到2030年，这一比例将达到95%。

公共充电服务的相对较长的等待时间也为充电站运营商提供了一个潜在的巨大机会，为最终用户，以及改造和加强最终用户充电体验。根据CIC的数据，不收费按销售额计算，中国充电站服务在2021年为2.639亿元，预计到2030年将增至347亿元，2021-2023年的复合年增长率为71.9%。

为了利用中国预期的快速增长，并满足这个市场的独特需求，NAAS一直在升级，并希望继续升级其线上和线下电动汽车充电解决方案，扩大其充电站网络，以公共充电场景和更快捷的充电能力为重点，优先发展具有良好交通和利用特性的场所，同时引入提供不收费不同充电站的零售和辅助服务。

120

NaaS的EV充电解决方案

NaaS提供全面的充电解决方案，包括在线和离线管理和运营支持以及相关服务。不收费服务-为中国市场的独特需求而量身定制。Naas的产品和服务可分为三个主要类别：

•

电动汽车在线充电解决方案；

•

离线电动汽车充电解决方案；以及

•

有关的服务不收费企业。

NAAS的运营解决方案主要为车站运营商和业主提供服务，在车站生命周期的每个阶段提供指导和支持。根据CIC的说法，作为中国最大的电动汽车充电服务提供商，NAAS拥有丰富的运营专业知识、行业最佳实践知识以及标准化充电服务经验。其线上和线下服务能力的整合确保了NaaS能够提供硬件集成的运营解决方案，将物联网设备合成为管理软件，使交钥匙充电站的开发和业务流程的自动化。它使充电站运营商能够在商业，零售，公共场所以及多单元住宅建筑中智能部署电动汽车充电基础设施。Naas的洞察力使充电站运营商能够优化其充电网络密度。此外，它还可以协助充电站运营商进行充电站的设计和装修，还可以以优惠的价格进行硬件、家具和固定装置以及电力采购。Naas的服务还延伸到了充电站开通后，包括充电站的管理和运营支持，包括维护和客户支持。

电动汽车在线充电解决方案

NaaS提供了一套全面的在线电动汽车充电解决方案。它提供SaaS产品，支持充电站运营商管理其充电站日常运营的关键环节。它使车站运营商能够增加客户获取，简化运营流程和关键业务任务，使他们能够更好地控制运营成本，创造新的业务机会，并最终提高其整体效率和盈利能力。它的在线服务和产品还提供了更顺畅、更轻松、更省事的充电体验。最终用户，并使电动汽车原始设备制造商受益。

移动连接服务

Naas的移动连接服务，或交通支持服务，提高了充电站和充电站的可见性，并为充电站运营商提供了获取最终用户。同时呢，最终用户受益于NaaS网络上支持多种电动汽车品牌和车型的大量充电站和充电桩，以及充电选择。NaaS提供了一个集中的、单一的可靠的充电站信息源，通过该信息源，众多的充电站和充电桩可以联网，并准备连接到最终用户，提高不同车站的用户意识，为车站运营商提供额外的流量，同时也提高其充电设施的使用率。同时这也使充电体验更加轻松最终用户，这反过来也提高了电动汽车用户的满意度，并有可能增加电动车OEM的销售。

121

由于充电站和充电站的能见度较低，且充电器往往位于不太显眼的区域，因此可能难以定位。当司机在他或她不太熟悉的地方寻找充电设施时，这种困难就会加剧。即使克服了第一个障碍，并且驾驶员成功地找到了一个充电堆，经常充电器可能会发生故障或不能操作，给出了最终用户一种消极和令人沮丧的经历。使用兼容的用户界面识别正常工作的充电器，后端软件可能是困难的，令人沮丧和耗费时间，所有这些都创造了负面的电动汽车用户体验。电动汽车充电市场的另一个复杂性是，中国市场上不同的电动汽车品牌和车型需要不同的应用程序来启动充电会话。因此，不同的充电站运营商通常只能通过不同的应用程序进行访问，这要求用户下载并在多个应用程序之间切换，以便获得更多的加油选择。

截至2021年12月31日，NaaS已使约190万终端用户获得更高质量的电动汽车充电服务。截至2021年底，Naas拥有800多家充电站运营商，覆盖29万个充电器。在NAAS网络上可访问的充电器中，超过70%是DCFC。

随着更多的充电站运营商加入NAAS充电网络，新增的充电站将吸引越来越多的最终用户到NAAS的服务。获取更多信息的途径最终用户然后转化为NAAS更大的潜力，将流量引入到车站运营商，从而吸引更多的车站运营商到NAAS生态系统。这创造了积极的网络效应，促进了NAAS流动连接服务的良性循环。

其他服务

NAAS的线上服务还延伸到交通支持与管理、营销、支付、充电桩管理、订单管理、负荷管理和会员管理。NaaS还为网站主机和最终用户。

NaaS还与某些电动汽车原始设备制造商合作，在预装他们的电动汽车的软件，预计将进一步增强和简化最终用户，通过改善充电体验和解决电动汽车车主的主要问题之一，为合作的电动汽车原始设备制造商创造更多的电动汽车销售。

价值主张

对充电站运营商的价值主张. .浩瀚的水池最终用户Naas的业务合作伙伴将其引入其生态系统，使Naas能够为充电站运营商提供有效的移动连接服务和流量推荐。通过与NaaS的合作，充电站运营商可以从其充电服务中获得更多的流量和收入，并提高充电器的利用率。充电站运营商还可以从看到通过NAAS处理的充电会话的实时信息中受益，从而使这些运营商更容易进行监控和运营管理。

对电动汽车OEM的价值主张. .NaaS有助于实现一个一站式服务，无缝集成的充电体验，以最终用户并正在与电动汽车OEM合作，在电动汽车内启用电动汽车充电功能预装软件，这有望改善整体用户体验和提高用户满意度。同时，电动汽车OEM可以充分利用Naas的充电基础设施网络来减少用户的里程焦虑，而不是大量投资于自己的充电网络。这些也可能导致电动汽车原始设备制造商的销售增加。

122

价值主张最终用户. .NaaS使最终用户在其网络上成功定位并获得广泛的功能正常的充电器选择，并提供一个无障碍和无摩擦的充电体验。最终用户能够在Naas的网络上确定合适的充电站，无论其品牌或隶属关系如何，避免了在不同应用程序之间切换和检查以找到兼容充电器所涉及的麻烦，并使自己免于找到充电器却发现充电器是非运作性或者故障。

对于其在线电动汽车充电解决方案，NaaS根据通过NaaS网络完成的充电量向车站运营商收取服务费。它还收费一次性其软件即服务解决方案的费用。

离线电动汽车充电解决方案

NaaS支持充电站运营商的硬件和电力采购，并维护一套全面的离线运营解决方案，以满足充电站运营商的日常运营需求，以及充电基础设施的维护和保养解决方案，协助车站营运商改善营运效率及增加盈利能力。

硬件采购

NaaS帮助充电站运营商满足他们的采购需求。该公司以批量购买价格从其合作伙伴充电器制造商处采购合适的充电器，转售这些充电器以折扣价出售给充电站运营商。

随着我国电动PARC数量的快速增长，公共电动汽车充电器的总数预计将不断增长，以满足相应增长的充电需求。由于更小和中型预计充电站运营商将进入市场，将越来越需要采购新的充电器用于新的充电站建设或更换现有的充电器。然而，小型和中型电台运营商无法获得优惠折扣或关键前-或充电器制造商因规模有限而提供的售后服务。NAAS广泛的基站运营商网络使其能够整合各运营商对充电器的采购需求，以较低的价格进行批量采购，并确保重要的前-或充电器制造商的售后服务，一切为站运营商的利益。还值得注意的是，在中国有大量不同规模和质量的充电器制造商。这些制造商还提供不同程度的支持和不同的服务，与销售其充电桩。特定充电器制造商的产品和服务组合可能适用于某些充电站运营商，但不适用于其他运营商，具体取决于运营商的规模、操作环境和其他要求。具体地说，许多充电器制造商没有能力满足小型和中型预计将主导中国电动汽车充电市场的车站运营商。因此，电台经营者，特别是小型和中型电站运营商很难找到合适的充电器制造商，提供能够充分满足其运营需求的产品和服务。另一方面，充电器制造商本身面临激烈的竞争，可能缺乏足够的销售与市场营销渠道，以达到正确的站运营商。

整合到NAAS生态系统中的充电站运营商与最适合其特定需求的充电器制造商相连，这反过来为NAAS充电器制造商合作伙伴提供了宝贵的销售渠道。Naas与800多家不同的充电站运营商和29家充电器制造商（包括中国前25家充电器制造商（按收入计算））有着密切的合作关系，使其能够更好地为充电站客户及其合作充电器制造商服务。利用它已经建立的电动汽车充电生态系统，并利用NaaS对其充电站合作伙伴的需求和充电器制造商合作伙伴的能力的深刻理解，NaaS能够有效地促进充电器制造商的销售，并解决充电站运营商的采购困难。

123

在硬件采购方面，Naas历来将其参与局限于促进销售交易，通过对采购价值收取费用来创造收入。通过Naas’Network销售的所有充电站总价值在2021年达到700万美元。自2022年以来，作为其离线电动汽车充电解决方案的一部分，Naas已开始直接开展采购和销售活动。

其他离线服务

Naas为充电站运营商提供电力采购服务。利用其网络上的大量电站运营商，NAAS能够汇总电力采购需求，并以优惠的价格谈判和获取电力。这特别有利于小型和中型由于缺乏规模，往往缺乏获得较低价格的站运营商的能力。截至2021年12月31日，已有72个基站运营商和146个充电站聘请NAAS提供电力采购服务，并已购买了451.73GWH的电力，总计节省了约人民币2,290万元的采购成本。对于电力采购服务，NAAS根据采购价值收取费用。

作为对电动车充电服务的补充，NaaS还为充电站运营商提供全天候的线下运营和管理服务。充电站营办商可因应本身的不同需要，选择由NaaS提供专业的营运服务，包括把日常营运工作，包括定期保养及维修其充电桩和充电站，外判给NaaS。他们还可以订购由专业技术人员提供的现场维护和维修服务，以应对任何设备故障或硬件故障。NaaS根据充电站的运营参数（如其规模和充电桩数）收取服务费。这些费用是定期收取的，而且往往是按月收取的。

价值主张

对充电站运营商的价值主张. .对于充电站运营商来说，NaaS的离线解决方案使他们能够以更低的成本更高效地运营。NaaS帮助充电站运营商，特别是小型和中型营运商，采购充电硬件及相关前-和售后服务，以及供应商以高效、符合成本效益和时间效益的方式提供的电力。通过与NaaS合作，充电站运营商不仅受益于较低的充电基础设施和电力的批量购买价格，这些价格可在NaaS的网络上获得，此外，还有由NaaS保护或提供的大量运营和管理服务，以便更容易、更有效地管理充电站。

对充电器制造商的价值主张. .对于充电器制造商来说，NAAS是一个极具吸引力的销售与市场营销渠道，使他们能够潜在地增加他们的销售量。中国的大部分充电器制造商在与大型EPC站运营商建立合作伙伴关系的同时，也致力于将资源投入到产品的研究与开发上。而小-和中型站运营商正在成为充电市场的主要参与者，他们目前和历史上都不是大多数充电器制造商的主要重点，也不是他们营销努力的主要目标。NAAS是充电器制造商销售与市场营销团队的延伸，帮助他们拓展这一服务不足的潜在客户群。此外，当充电器制造商提供的功能和服务不能完全满足充电站运营商的需求和要求，特别是小型和中型站运营商，Naas能够介入和补充该充电器制造商的产品与其自己的全面的离线和在线解决方案集。这些解决方案的可用性大大提高了NaaS充电器制造商合作伙伴通过NaaS网络完成销售的机会，并将NaaS确立为充电器制造商获得市场准入的有效手段。

124

不收费服务

通过向充电站运营商提供额外的零售服务以及其他便利设施和辅助服务，Naas能够提高充电站的收入。公共充电在中国市场的主导地位意味着电动汽车在充电站的停车时间和驾驶员在充电站上花费的时间将与充电时间紧密对应，根据CIC的数据，充电时间平均约为60至90分钟。这段漫长的等待时间提供了巨大的潜力，以提供额外的零售和辅助服务。

NaaS是包装领域的先驱不收费零售及配套服务进入充电站，并已具备零售资源，蓄势待发。截至2021年12月31日，NaaS已协助超过390个充电站提供超过5种不同的零售和辅助服务，包括通过自动售货机销售食品和其他商品、洗车服务和按摩服务。它还在探索其他零售服务的潜力。NaaS使充电站运营商能够采用具有各种便利设施的场景特定家具和固定装置或基础设施设计。不收费服务，如自动售货机、按摩椅和洗车通道。它还协助充电站运营商进行充电站的设计和装修、家具和灯具采购，并提供折扣价格。不收费企业。Naas在这一领域积累了丰富的经验和专业知识，并将继续探索不同的零售可能性，这将有助于改善充电站所有者的收入来源。

此外，在中国，乘用车正逐渐取代商用电动汽车，成为充电站服务的主要电动汽车车型。结果呢，最终用户现在，他们正在根据一套不同且更广泛的标准来选择收费目的地。通过使充电站能够提供非充电服务，Naas能够根据其提供的便利设施和辅助服务在其网络上标记充电站。Naas与其业务合作伙伴合作，通过有效匹配权利来实现这些信息的全部潜力。最终用户有了合适的充电站，就能提供不收费服务，从而加强最终用户经验和增加通信量的车站运营商。

对于不收费服务，NaaS根据设施和提供给充电站运营商的商品的价值向供应商收取佣金。

全站运行

除了为充电站运营商提供线上和线下电动汽车充电解决方案以及不收费服务，截至2021年12月31日，NAAS还为9个车站所有者独立全面运营33个车站。具体而言，由于NaaS的电动汽车充电解决方案套件的全面性，NaaS已成为唯一能够完全控制日复一日充电站的运营，并向充电站业主提供完全外包的充电站运营和管理。在这种模式下，NaaS获得了充电站的运营权，并全权负责运营整个充电站的运营。NAAS在支付固定金额的事先商定支付给车站所有人的费用。这一模式使NAAS公司能够从其电动车充电解决方案中获得更多的收入，并充分实现所有潜在的货币化途径。

销售与市场营销

通过营销活动、品牌推广活动以及内部人员业务开发团队。NaaS还利用NewLink的运营经验、资源和洞察力来获取新客户。

125

NaaS针对不同的充电站运营商和业主采取不同的扩张策略。利用市场领导地位， NEWLINK的行业经验和资源， Naas的业务开发团队往往能够尽早确定新的充电站和充电站，这就使它在与有关台站运营者和所有人建立潜在伙伴关系方面具有优势。Naas的业务开发团队还不断监测和寻找新的充电基础设施，这些基础设施可能与Naas的商业模式合作，使用的方法包括在线搜索和离线访问。在与车站运营商和所有者初步接触后，然后，该小组将继续保持定期联系，并将通过持续的关系建设活动，不断探索与车站运营商和业主的潜在短期和长期机会，引导和市场调节工作，和常规的市场营销。此外， NAAS还将与中国的地方政府和国有实体进行战略合作，他们往往是大型车站的经营者和所有者。一旦一个充电站加入它的网络， “NAAS的业务开发团队将指派专人与空间站保持联系，为空间站提供全面支持。，

Naas还寻求通过各种线上和线下活动，包括营销和品牌活动以及针对最终用户等NAAS电动汽车充电网络用户。

竞争

该行业的竞争主要基于充电站运营商和充电桩数量、电动汽车充电服务和产品的种类和质量、行业供应和价值链整合能力以及技术能力所决定的充电网络的广泛性。

预计中国电动汽车充电服务市场将出现DCFC的日益渗透。这是因为迫切需要减少公共充电设施的充电时间，这将成为中国充电的主导形式。DCFC能够大大提高充电效率和优化用户体验，这与最终用户在中国。

Naas的EV充电解决方案的竞争基础是向车站运营商提供的产品和服务的全面性以及产品和服务的质量、性能、功能和价格。NaaS的行业总体上处于早期发展阶段，并在不断发展。各种行业参与者不断提出新的需求和偏好，特别是充电站运营商、车主和最终用户。Naas公司将接受对其预测和应对市场变化的能力以及及时调整其产品和服务的能力的测试。与潜在客户的早期接触和Naas营销工作的有效性对于Naas在中国市场赢得市场份额的努力也至关重要。

Naas认为，基于以下因素，它能够有效地与其竞争对手竞争：

•

其电动汽车充电解决方案的全面性和对DCFC基础设施的战略重点，以及其不断升级和开发产品和服务以满足其客户不断变化的需求、偏好和需求的能力。最终用户；

•

在充电站运营商和设施的市场份额和覆盖范围方面获得的先发优势和市场领先地位；

•

采用轻资产经营模式，加快业务扩展和增长；

126

•

其管理团队的远见及经证实的执行能力；及

•

其销售与市场营销策略的有效性。

属性

下表包含截至2022年3月31日NAAS的资产摘要：


地点	空间（平方米）	使用	租赁期限
北京市朝阳区朝阳北路99号楼12层1单元1507室	112.97米²²	办公室	2021年4月1日起计1年

北京市朝阳区姚家园南路1号院4号楼3层	896M²²	办公室	2020年11月15日起计5年

NAAS相信其现有的设施总体上足以满足其当前的需求，但预计将根据需要寻求更多的空间以适应未来的增长。

知识产权

NAAS的商标，版权，技术诀窍，技术、域名和其他对其成功至关重要的知识产权。截至2021年12月31日，Naas在全球范围内拥有19个注册商标，两个版权（包括软件产品的版权）和六个注册域名，这些对我们的业务至关重要。

NaaS依赖于一系列知识产权的组合，如商标、版权和商业秘密（包括技术诀窍），除了内部政策，员工和第三方保密协议，知识产权许可和其他合同权利。它还制定内部政策和程序，并采用加密和数据安全措施，以提供额外的保障。尽管有上述情况，但不能保证其努力将取得成功。即使它的努力取得成功，它也可能在捍卫我们的权利方面付出巨大的代价。

同样重要的是，NAAS的运营不能侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的知识产权或所有权。有时，第三方可能会对NAAS提起诉讼，指控其所有权受到侵犯。

有关知识产权相关风险的全面讨论在标题为“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险—— NAAS可能无法充分建立、维护、保护和执行其知识产权和所有权，或防止他人未经授权使用其技术和知识产权，这可能会损害其业务和竞争地位，并使其受到第三方的约束，”“风险因素—与我们的业务和行业相关的风险— NAAS可能需要抵御知识产权侵权或盗用索赔，这可能是耗时且昂贵的”和“风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—非专利专有技术，商业秘密，过程和专有技术是值得信赖的。”

127

雇员

截至2022年3月31日，NAAS有213名全职雇员及超过80名由第三方外判机构招聘的人员。其全职雇员详情列载于下表：


功能	雇员人数		百分比
营运及营销策略		25		12	%
业务发展		107		25	%
研究与开发		53		25	%
行政管理		28		13	%

合计		213		100	%

NAAS的成功取决于其吸引、激励、培训和留住合格员工的能力。Naas公司相信，它将为员工提供有竞争力的薪酬待遇和鼓励自我发展和创造力的环境。因此，NAAS在吸引和留住合格员工方面总体上是成功的。Naas公司认为，它与其雇员保持着良好的工作关系，过去没有发生过任何重大的劳资纠纷。它的雇员中没有工会代表。

根据中国法规的要求，NAAS参加了由省市政府组织的各种员工社会保障计划。我们在中国的雇员，包括养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金。根据中国法律，NAAS必须偶尔为雇员福利计划供款。其驻中国雇员按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比支付，最高限额由中国地方政府规定。

NAAS与其雇员签订了标准的雇佣协议。它还具有标准的保密性和竞业禁止协议与其员工按照市场惯例。

法律程序

Naas目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事方。NAAS可能不时涉及其业务所附带的诉讼、申索、诉讼及其他程序，包括因合约纠纷、竞争、知识产权事宜及与雇佣有关的事宜而引起的诉讼、申索、诉讼及其他程序。无论结果如何，诉讼或任何其他法律或行政程序，都可能对NAAS产生不利影响，并可能导致大量成本和资源转移，包括其管理层的时间和注意力。

政府规章

下文概述了影响NAAS在中国的业务活动或上市公司股东在合并完成后从上市公司获得股息和其他分配的权利的最重要的规则和法规。

128

有关外国投资的条例

外国投资者在中国境内的投资活动主要适用《鼓励外商投资产业目录》（《鼓励类产业目录》）和《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（《负面清单》），商务部、国家发展和改革委员会（以下简称“国家发展和改革委员会”）发布并不时修订，连同《中国外商投资法》（“《外商投资法》”），及其各自的实施细则和附属条例。鼓励类产业目录和负面清单奠定了外商投资中国的基本框架，根据外商投资准入程度，将外商投资企业分为“鼓励类”、“限制类”和“禁止类”。“未列入鼓励类产业目录的，除中国其他法律有特别规定外，属于第四类“准入”产业。，

2020年12月27日，商务部、国家发改委发布《鼓励类产业目录（2020年版）》，于2021年1月27日起施行，取代原有鼓励类产业目录。2021年12月27日，商务部、国家发展和改革委员会发布《负面清单（2021版）》，自2022年1月1日起施行，取代原《负面清单》。《负面清单（2021年版）》列出了限制或禁止外商投资的行业。未列入负面清单（2021年版）的行业，一般允许外商投资，除非中国其他法规另有特别限制。

2019年3月15日，全国人民代表大会（以下简称“全国人大”）颁布了《外商投资企业条例》，该条例自2020年1月1日起生效，取代了当时规范外商在华投资的法律法规主体。根据《外商投资企业条例》，“外商投资”是指外国投资者直接或者间接在中国境内进行的投资活动，包括下列情形之一：（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者取得股份、股权，（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新的项目；（四）法律、行政法规或者国务院规定的其他方式的投资。

根据《外商投资企业条例》，外商投资企业享有预先入境国民待遇，但在负面清单中被视为“限制”或“禁止”行业经营的外商投资实体除外。《外商投资企业条例》规定，在“限制”或“禁止”行业经营的外商投资实体将需要入境许可和其他批准。

2019年12月26日，国务院发布《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。实施细则进一步明确，国家鼓励和促进外商投资，保护外商合法权益，规范外商投资管理，不断优化外商投资环境，推进更高水平的开放。

129

2019年12月30日，商务部、国家市场监督管理总局联合发布《外商投资信息报告办法》，自2020年1月1日起施行。根据《外商投资信息报告办法》，外国投资者直接或间接在中国境内进行投资活动的，外国投资者或外商投资企业应向商务主管部门提交与投资有关的信息。

有关增值电讯服务的规例

《中华人民共和国电信条例》（“《电信条例》”）由国务院于2000年9月25日公布，最近于2016年2月6日修订，为中国电信服务提供商提供监管框架。《电信条例》将电信服务分为基本电信服务和增值电信服务。提供增值电讯服务的机构，必须取得经营增值电讯服务的牌照。根据《电信条例》所附的《电信服务目录》以及工业和信息化部（“工信部”）于2019年6月6日修订的最新《电信服务目录》，通过公共通信网或互联网提供的信息服务为增值电信服务。

增值电信服务受《互联网信息服务管理办法》（《互联网办法》）监管，该办法于2000年9月25日由国务院公布，最近于2011年1月8日修订。“互联网信息服务”是指“通过互联网向上网用户提供信息的服务”。《互联网管理办法》将互联网信息服务划分为非商业性互联网信息服务和经营性互联网信息服务。经营性互联网信息服务提供者应当从相应的电信主管部门取得互联网信息服务增值电信业务经营许可证（ICP许可证）。根据工信部2009年3月1日发布、7月3日修订的《电信业务经营许可管理办法》，ICP许可证的有效期为5年，有效期为90天，2017年（该修正案将于2017年9月1日生效）。

2001年12月11日，国务院发布了《外商投资电信企业管理条例》，2016年2月6日进行了最新修订，要求在中国境内设立的外商投资增值电信企业必须为中外合资企业，外国投资者收购该企业股权的比例不得超过50%。此外，投资这类企业的主要外国投资者应具有良好的电信业业绩记录和经验。此外，合营企业在中国境内开展增值电信业务，必须获得工信部和商务部或其授权的地方同行的批准。

130

根据《负面清单（2021版）》，外商投资从事增值电信业务的实体（除电子商务，国内多方通信、存储转发和呼叫中心）不得超过50%。Naas过去曾通过快电北京提供某些增值电信服务，作为重组的一部分，这些服务已被转让，目前由第三方服务提供商提供。

有关网上支付的规定

2010年6月14日，中国人民银行发布了《关于印发非财务性支付服务机构及其实施细则，其中规定了提供支付服务的基本监管要求非财务性机构。根据《管理办法》，非财务性机构支付服务，“非金融“机构支付服务”是指由以下机构提供的任何一种货币资产转让服务。非财务性机构作为付款人和收款人之间的中介：（i）网上支付；（二）预付款发卡与收款；银行卡受理；中国人民银行规定的其他支付服务。根据《行政措施条例》非财务性机构支付服务，a非财务性提供支付服务的机构应当取得支付业务许可证，成为支付机构。无非财务性任何机构或个人未经中国人民银行批准，不得直接或间接从事支付业务。

2017年11月，中国人民银行发布了《中国人民银行关于对金融机构和第三方支付服务提供商向非持牌机构非法提供结算服务行为进行查处的通知》。《中国人民银行通知》旨在防止无牌机构利用持牌支付服务提供商作为无证开展支付结算服务的渠道，以保障资金安全和信息安全。

作为重组前NAAS业务运营的一部分，最终用户被要求通过以下方式预付款项快电在某些情况下，包括透过快电. .根据当时通行的中国法律法规，这可能构成NAAS发行预付卡，并需要支付业务许可证。按照市场惯例，NaaS此前已聘请第三方支付机构和商业银行等获得许可的实体提供支付结算服务。然而，由于适用法律的实施和解释存在不确定性，并且随着这些法律的不断发展，中国人民银行和其他政府当局可能会发现NAAS的解决机制违反了《管理办法》。非财务性机构支付业务、中国人民银行通知或其他相关规定。

移动互联网应用信息服务相关规定

除《电信条例》和上述其他法规外，《移动互联网应用程序信息服务管理规定》（以下简称《应用程序规定》）是对移动互联网应用程序的专门规定，该规定于6月28日由国家网信办发布，2016年8月1日生效。《应用程序规定》对应用程序信息服务提供者和应用程序商店服务提供者的有关要求作出了规定。CAC及其地方分支机构分别负责全国和地方APP信息的监督管理。

131

应用程序提供者应当严格履行信息安全管理职责，履行以下职责：（一）按照“后台实名制”的原则，（二）建立健全用户信息安全保护机制，坚持“合法性、 “适当性和必要性”在收集和使用个人信息方面，明确说明信息收集的目的和方法以及信息收集的范围，（三）建立健全信息审核和管理机制，采取适当的制裁和措施，如警告、限制功能，暂停更新，和结清账目，在非法信息泄露之后，（四）依法保护和维护用户在应用程序安装和使用过程中的“知情权和选择权”，避免收集地理位置，读通讯录，或者用摄像机或录音，未经用户明确通知和同意，（五）尊重和保护知识产权，不制作、不发布侵犯知识产权的应用；（六）用户日志信息记录60天，

与消费者保护有关的条例

根据《中华人民共和国消费者权益保护法》，于十月三十一日由全国人大常委会颁布， 1993年，最近一次修订是在10月25日， 2013 , 在向消费者提供商品或服务时，经营者应当依照本法和有关法律、法规的规定履行义务。经营者应当履行与消费者约定的义务，与消费者订立的协议，不得违反法律、法规。在向消费者提供商品或服务时，经营者应当坚持社会公德，诚心诚意地经营生意，保护消费者的合法权益，不得设置不公平、不合理的交易条件，不得强迫消费者进行交易。经营者应当向消费者提供真实、完整的质量信息，表现，使用，以及使用寿命或到期日，除其他外，所提供的货物和服务，不得进行任何虚假或误导的促销活动。经营者对消费者提出的有关其提供的商品和服务的质量、使用说明等问题，应当给予真实、明确的答复。经营者应当对其提供的商品或者服务标明价格。，

有关广告的规例

2015年4月24日，最高人民法院颁布了《中华人民共和国广告法》（“新广告法”），于2015年9月1日生效，最近于2021年4月29日修订。新广告法要求，广告主、广告经营者、广告发布者从事广告活动，应当遵守法律、行政法规，遵循公平原则和诚实信用原则。

132

《互联网广告管理暂行办法》（《互联网广告办法》），国家工商行政管理局于7月4日通过了《关于规范网络广告活动的若干规定》， 2016年9月1日生效， 2016 .根据互联网广告法，网络广告客户对广告内容的真实性负责，所有的网络广告必须标明“广告”，以便观众能够容易地识别它们。通过互联网发布、传播广告，不得影响用户正常使用互联网。不得以欺骗手段诱使用户点击广告内容，或未经许可在电子邮件中附加广告或广告链接。此外，禁止下列互联网广告活动：（一）提供或者使用应用程序、硬件进行拦截，过滤器，掩护，快进或以其他方式限制他人的任何获授权广告，（二）利用网络途径，网络设备或者应用程序干扰广告正常数据传输的，篡改、封堵他人的授权广告，或者擅自装载广告，（三）使用欺诈性统计数据，引致不正确报价的网上销售表现的传播效果或矩阵，谋取不正当利益或者损害他人利益的。“只要能帮助充电站和充电站运营商吸引流量（包括作为其移动连接服务的一部分），Naas就必须遵守上述广告规定。，

有关互联网信息安全和隐私及保护的条例

中国政府当局已制定有关互联网信息安全和保护个人信息免遭滥用或未经授权的披露的法律和法规。中国的互联网信息是从国家安全的角度进行监管和限制的。常委会于十二月二十八日颁布实施了《关于维护互联网安全的决定》， 2000年8月27日修订， 2009 , 该法规定，对下列行为应负刑事责任：（一）不当进入具有战略重要性的计算机或系统；（二）传播具有政治破坏性的信息；（三）泄露国家机密；（四）传播虚假商业信息；或（五）侵犯知识产权。公安部（“公安部”）颁布了《办法》，禁止以下列方式使用互联网：在其他事情中，导致泄露国家机密或传播破坏社会稳定的内容。如果互联网信息服务提供者违反了这些措施， "社会保障局及其地方分支机构可关闭其网站，必要时可建议有关部门吊销其运营许可证，，

根据《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，由工业和信息化部于12月29日发布， 2011年3月15日生效， 2012 , 互联网信息服务提供者未经用户同意，不得收集用户的个人信息或者向第三方提供该信息，法律、法规另有规定的除外。互联网信息服务提供者必须明确告知用户收集、处理该用户个人信息的方式和目的，以及所收集、处理的个人信息的内容，并只应在提供其服务所需的范围内收集或使用该等资料。互联网信息服务提供者还应当妥善维护用户的个人信息，如该等个人资料有任何外泄或可能外泄，互联网信息服务提供者必须立即采取补救措施，在严峻的形势下，立即向有关电信管理部门报告。，

133

此外，根据2012年12月28日最高人民法院发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月16日工信部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，任何收集、使用用户个人信息的行为，都必须征得用户同意，遵循合法、合理、必要的原则，并在规定的目的、方式和范围内进行。互联网信息服务提供商也必须对这类信息严格保密，并进一步禁止泄露、篡改、销毁这类信息，禁止向其他方出售或提供这类信息。互联网信息服务提供商必须采取技术和其他措施，防止未经授权泄露、损坏或丢失所收集的任何个人信息。

11月7日， 2016 , 最高人民法院颁布了《中华人民共和国网络安全法》（以下简称《网络安全法》），于6月1日生效， 2017 .制定网络安全法是为了维护网络安全，维护网络空间主权，国家安全和公共利益，保护公民的合法权益，法人和其他组织。根据《网络安全法》，一个网络运营商，其中包括，除其他外，互联网信息服务提供商，必须根据适用的法律法规和国家标准、行业标准的强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，保障网络的安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防止非法和犯罪活动，并保持其完整性，网络数据的保密性和可用性。《网络安全法》重申了当时有关个人信息保护的现行法律法规规定的基本原则和要求，比如对收藏的要求，使用，加工，个人信息的存储和披露，要求互联网服务提供者应当采取技术和其他必要措施，保障其收集的个人信息的安全，防止其泄露，损坏或丢失。任何违反网络安全法的行为都会使互联网服务提供商受到警告，罚款，没收非法所得，吊销执照， “网站的关闭以及刑事责任。，

2019年1月23日，中央网信办、工信部、公安部、国资委联合发布《关于开展APP非法收集使用个人信息专项治理工作的通知》，重申了依法收集使用个人信息的要求，鼓励应用程序运营商进行安全认证，鼓励搜索引擎和应用程序商店对经过认证的应用程序进行明确标注和推荐。

2019年11月28日，CAC、工信部、社会保障部、国家广电总局联合发布了《认定应用程序非法收集使用个人信息行为管理办法》，对六类非法收集使用个人信息行为进行了说明，包括“未公布个人信息收集使用相关规则”、“未提供隐私规则”、“未经同意收集使用个人信息”等。

5月28日， 2020 , 全国人大通过了《中华人民共和国民法典》，并于今年一月一日起施行， 2021 .根据民法典，个人享有隐私权。任何组织和个人不得处理任何个人的私人信息，不得侵犯个人的隐私权，除非法律另有规定或获得该个人或该个人监护人的同意。《民法典》还对个人信息提供保护，并规定个人信息的处理应遵守合法性原则，合法性和必要性。信息处理机不得泄露或者伪造其收集、存储的个人信息，或在未经他人同意的情况下向他人提供某人的个人信息。在3月12日， 2021 , CAC，工业和信息化部，移动应用管理局和移动应用监管局联合发布了《常见类型移动互联网应用程序必备个人信息范围规定》（以下简称《必备个人信息规定》），于5月1日生效， 2021 .根据必要的个人信息规则，手机应用程序运营者不得以用户拒绝提供非使用所必需的个人信息为由，拒绝用户访问应用程序的基本功能和服务。《必备个人信息规则》进一步规定了不同类型手机应用必备个人信息的相关范围。，

134

2021年6月10日，SCNPC颁布了《数据安全法》，并于2021年9月1日生效。《数据安全法》规定了国家数据安全审查制度，根据该制度，影响或可能影响国家安全的数据处理活动将受到审查。此外，它还明确了适用于开展数据活动和履行数据安全保护责任的组织和个人的数据安全保护义务。数据处理者应当依照法律、法规的规定，建立健全全过程数据安全管理制度，组织和实施数据安全培训，并采取适当的技术措施和其他必要措施保护数据安全。如果任何组织或个人数据的处理违反了数据安全法，责任方应承担相应的民事、行政或刑事责任。

2021年7月30日，国务院发布《保护关键信息基础设施安全条例》（《CII条例》），自2021年9月1日起施行。根据《CII条例》，“关键信息基础设施”是指在重要行业中的重要网络设施和信息系统，这些行业包括公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务事务和国防科学，以及其他可能严重危害国家安全、国计民生、社会公共利益的重要网络设施和信息系统发生损坏、功能丧失或者数据泄露的，上述重要行业和部门的主管政府当局以及监督和行政当局将负责：（一）根据某些识别规则，组织识别各自行业的关键信息基础设施；及时将认定结果通知被认定的经营者和国务院公安部门。截至本代理声明发布之日，Naas尚未收到来自任何中国政府机构的任何通知，称其正在运营任何“关键信息基础设施”。

在8月20日， 2021 , 人大常委会颁布了个人信息保护法，十一月一号生效， 2021 .个人信息保护法要求，除其他外，（i）处理个人资料应有明确而合理的目的，该目的应与处理活动的目的直接有关，以对个人权益影响最小的方式，个人信息的收集应限制在为实现处理活动的目的所必需的最小范围内，以避免过度收集个人信息。不同类型的个人信息和个人信息处理将受到不同规则的同意要求，转让，和安全。处理个人信息的实体应对其进行的与此类个人信息有关的活动承担责任，并应采取必要措施，保障其处理的个人信息的安全。否则，这些实体可能会被责令改正，中止或终止其服务的提供，并面临没收非法收入，罚款或其他处罚。，

135

11月14日， 2021 , CAC公布了《数据安全条例》讨论草案，其中规定，从事下列活动须接受网络安全审查：（i）合并，对聚集和掌握大量涉及国家安全的数据资源的网络平台运营商进行重组或分离，经济发展或公众利益影响，可能影响国家安全的资料；处理超过一百万名用户的个人资料的数据处理者的海外名单；进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者在香港的名单；其他数据处理活动影响或可能影响国家安全的。数据安全条例草案还规定，设立总部的大型互联网平台运营商，境外运营中心或者研究与开发中心应当向国家网信办等主管部门报告。数据安全条例草案还规定，处理重要数据或者在境外上市的数据处理者，应当自行或者聘请数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并于一月三十一日前将该年度的考核报告报送CAC有关机关，下一年。此外，《数据安全条例》草案还要求网络平台运营商制定平台规则，与数据相关的隐私政策和算法策略，并在其制定此类平台规则或隐私政策或进行可能对用户权益产生重大影响的修改时，在其官方网站公开征求意见的时间不少于30个工作日。更进一步，日活跃用户超过1亿的大型互联网平台运营商制定的平台规则和隐私政策，对用户权益可能产生重大影响的，由CAC指定的第三方机构进行评估，报CAC省级派出机构批准。截至本委托书发布之日， "《网络数据安全管理条例（草案）》尚未出台，

在12月31日， 2021 , CAC会同有关监管部门发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，于3月1日生效， 2022 .《互联网信息服务算法推荐管理规定》规定，除其他外，算法推荐服务提供者应当（一）建立健全算法机制和原理评审的管理制度和技术措施；科学和技术伦理审查，用户注册，信息发布审核，数据安全和个人信息保护，反电信和网络诈骗，安全评估和监测，和安全事件应急响应，制定并披露算法推荐服务的相关规则，考虑到所提供的算法推荐服务的规模，雇用适当的专业人员和技术支持；定期审查，评估和验证原则，模型，算法机制的数据和应用结果，㈢加强信息安全管理；建立和改进特征数据库，以识别非法的不当信息，提高准入标准，（四）加强对用户模型和用户标签的管理；并改进记录在用户模型和用户标签管理中的兴趣点规则， “避免将非法或有害的关键词信息记录到用户的兴趣点中，或将其作为用户标签来推送信息。，

136

12月28日， 2021 , 十二家监管机构联合发布了《网络安全审查办法》。网络安全审查措施规定：（i）网络平台运营商从事对国家安全具有或可能具有影响的数据处理活动的，应当进行网络安全审查；（二）中国证监会是共同建立国家网络安全审查机制的监管部门之一；（三）网络平台运营商持有百万用户以上个人信息并拟在境外上市的，向网络安全审查办公室申请网络安全审查；核心数据风险，重要数据或大量个人信息被窃取，泄露了，被摧毁了，受损，非法使用或传播给境外当事人，以及关键信息基础设施的风险，核心数据，物质数据或大量个人信息受到影响，在网络安全审查过程中，应集体考虑被控制或恶意使用。《数据安全条例》草案讨论稿对“境外上市”和“境外上市”的区分，进一步明确了寻求在外国上市的实体主动申请网络安全审查的义务，

有关股息分配的条例

规范在华外商投资企业股利分配的主要法律法规包括《中国公司法》（2018年最新修订）和《外商投资企业财务条例》。根据中国现行的监管制度，在中国的外商投资企业只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中支付股利。中国公司，包括外商投资企业，需提取不少于其总储备金的10%作为一般储备金。税后利润，直至公积金累计额达到注册资本的50%，但有关外商投资的法律另有规定的除外；利润，在冲减以前会计年度的亏损前，不得分配。以前会计年度留存的利润，可以与本会计年度可供分配的利润一并分配。

与知识产权有关的条例

专利

中国的专利主要受《中华人民共和国专利法》保护，该法律最近于2020年10月17日修订（该修订于2021年6月1日生效）。发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权的期限为十年，外观设计专利权的期限为十五年，均自申请日起计算。

在中国，版权（包括受版权保护的软件）主要受《中华人民共和国版权法》保护，该法于2020年11月11日最新修订，并于2021年6月1日生效，以及相关规则和法规。根据著作权法，受版权保护的软件的保护期为50年。《保护利用信息网络向公众传播作品权利条例》于2013年1月30日进行了最新修订，对合理使用、法定许可、以及使用版权和版权管理技术的安全港，并规定了包括版权所有人、图书馆和互联网服务提供商在内的各种实体的侵权责任。

137

商标

注册商标受1982年8月23日颁布、2019年4月23日修订的《中华人民共和国商标法》及相关法规保护。商标是在国家知识产权局注册的，它的前身是国家工商局商标局。与已经注册或者初步审定在同类或者类似商品或者服务上使用的商标相同或者近似的，申请注册的，可以驳回该商标的注册申请。商标注册的有效期为10年，但被撤销的除外。

域名

域名受《互联网域名管理办法》保护，该办法由工信部于2017年8月24日发布，自2017年11月1日起施行。域名的注册由依照有关规定设立的域名服务机构办理，注册成功后即成为域名持有人。

与外汇有关的条例

国家外汇管理局

根据国务院一月二十九日发布的《中华人民共和国外汇管理办法》， 1996年，最近一次修订是在8月5日， 2008年以及中国国家外汇管理局（“外汇局”）和其他相关中国政府主管部门发布的各项规定，人民币在经常项目下可以兑换成其他货币，如与贸易有关的收支，支付利息和股息。因资本项目需要，将人民币折算成其他币种并将折算后的外币汇出境外，比如直接的股权投资，贷款和撤回投资，要求事先得到外管局或其当地分支机构的批准。在中国境内进行的交易必须用人民币支付。除法律、法规另有规定外，中国公司可将从海外收到的外币付款汇回国内或将其保留在海外。经常项目外汇收入可以留存，也可以按照中国有关规定卖给从事结售汇业务的金融机构

2012年5月4日，国家外汇管理局发布《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，即第59号文，对此前的外汇管理程序进行了重大修改和简化。根据第59号通知，开立和存放各种特殊用途外汇账户，如设立前费用账户，外汇资本金账户，担保账户，外国投资者在中国境内取得的人民币资金再投资，外商投资企业向其外国股东汇入外汇利润和股利，不再需要国家外汇局核准，此外，同一实体可以在不同省份开设多个资本账户，这在以前是不允许的。

2013年5月10日，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于发布〈外国投资者来华直接投资外汇管理规定〉及配套文件的通知》，其中指明国家外汇管理局及其分支机构对外国投资者在中国境内直接投资的管理，必须实行登记管理，银行必须依据国家外汇管理局及其分支机构提供的登记信息，办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。

138

2015年2月13日，国家外汇管理局发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理有关问题的通知》，简称《通知13》。外商直接投资和境外直接投资的外汇登记，可由单位和个人向符合条件的银行申请办理。符合条件的银行，在国家外汇管理局的监督下，可以直接审核申请，办理登记，履行统计监测和报告职责。

在三月三十号， 2015 , 国家外汇局发布《关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》，或19号文，在全国范围内扩大外商投资企业外汇资金结汇管理改革试点。十九号文允许所有在中国境内设立的外商投资企业，根据经营实际需要，自主结汇资本金，规定了外商投资企业使用外币资本金折合人民币进行权益性投资的程序，并取消了原有规定的其他限制。然而，十九号文继续禁止外商投资企业，在其他事情中，将其外汇资本金折成的人民币资金用于超出经营范围的支出和提供委托贷款、偿还贷款之间，非财务性企业。

国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结汇管理政策的通知》，即第16号文，于2016年6月9日生效，并重申了第19号文的部分规定。16号文规定，外汇资本金、外债募集资金和汇出境外上市资金可酌情结汇，外汇兑换的相应人民币资本金可用于向关联方发放贷款或偿还公司间贷款（包括第三方垫款）。但实践中16号文的解释和执行存在较大的不确定性。

在1月26日， 2017 , 国家外汇管理局发布《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性合规性核查工作的通知》，或3号通告，规定了对国内实体向境外实体汇出利润的若干资本管制措施，包括（一）银行为境内机构办理金额在5万美元以上的利润汇出，银行应当通过对董事会利润分配决议的复核，核查交易是否真实，税务申报记录原件，经审计的财务报表，并在纳税申报记录原件上加盖汇出金额和日期的印章，以及（ii）境内实体在汇出任何利润之前，必须保留收入以弥补以前年度的亏损。而且，根据第3号通告，国内实体必须详细说明资本来源和资本将如何使用，并提供董事会决议，对外投资登记手续中的合同及其他证明。3号文还放宽了外汇流入的政策限制，以进一步提高贸易和投资便利化，包括（一）扩大境内外汇贷款的结汇范围；（二）允许内保离岸融资的资金汇回；（三）便利跨国公司外汇资金的集中管理；（四）允许自由贸易试验区内的离岸机构以境内外汇账户结汇。

139

中国居民境外投资外汇登记

根据2005年11月1日起施行的《关于境内居民通过境外特殊目的机构融资和境内投资有关外汇管理问题的通知》（《75号通知》），境内居民，包括境内个人和境内公司，就其直接或间接境外投资境外特殊目的机构（以下简称“境外特殊目的机构”）从事境外股权融资活动，必须向外汇局当地分支机构登记，并在该离岸公司发生任何重大变化的情况下更新该注册。

7月4日， 2014 , 外管局发布《国家外汇管理局关于中国居民通过特殊目的机构境外投融资及往返外汇管理有关问题的通知》（“外管局37号通知”），取代了第75号安全通告，简化审批程序，促进跨境投资。外管局37号文取代了75号文，对回程投资外汇登记有关事项进行了修改和规范。根据国家外汇管理局37号通告，境内居民投资于其直接设立或者间接控制的境外特殊目的机构进行投资或者融资的，必须在当地外汇局登记。此外，如境外特殊目的机构的个人股东等基本情况发生变化，名字，操作术语，等等，或者如果有任何的资本增加，减少，股权转让或互换，合并，，分拆上市或者其他重要事项变更的，境内居民应当办理境外投资外汇登记变更手续。根据外管局37号文的程序指引，审核原则改为“境内居民个人只能对境外直接设立或控制的SPV（一级）进行登记”。

同时，外管局发布了《关于外汇局37号文登记程序中往返投资外汇管理有关问题的操作指导》，作为外管局37号文的附件，自2014年7月4日起施行。根据相关规定，不遵守外管局第37号通知规定的注册程序，可能导致相关境内公司的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或附属公司支付股息和其他分配，并可能根据中国外汇管理条例对相关中国居民进行处罚。不时持有本公司任何股份的中国居民须就其在本公司的投资向外管局登记。

2015年2月13日，国家外汇局发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行。它进一步修订了国家外汇管理局第37号通知，要求境内居民在设立或控制为境外投资或融资目的设立的境外实体时，必须在符合条件的银行而不是在国家外汇管理局或其当地分行进行登记。

140

与税收有关的条例

企业所得税

《中华人民共和国企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》（统称《企业所得税法》）分别于2007年3月16日和2007年12月6日颁布，最近一次修订是2018年12月29日和4月23日，分别为2019年。按照企业所得税法的规定，纳税人包括居民企业和非居民企业。居民企业是指依照中国法律在中国境内设立，或者依照外国法律设立，但其实际或者事实上的控制权在中国境内行使的企业。非居民企业是指依照外国法律设立，在中国境外进行实际管理，但在中国境内设立机构或者场所，或者虽未设立机构或者场所，但收入来自中国境内的企业。根据企业所得税法及相关实施条例的规定，企业所得税税率统一为25%。然而，如果非居民企业未在中国境内设立常设机构，场所，或者虽在中国境内设立了常设机构，场所，但其在中国境内取得的有关收入与其设立的机构，场所不存在实际关系，在这种情况下，来自中国境内的所得按10%的税率征收企业所得税。

关于根据实际管理机构确定中资控股境外注册企业为中国税收居民企业的通知（“82号通知”），该通知由STA于2009年4月22日发布，并于2014年1月29日和2017年12月29日修订，规定确定在中国境外注册并由中国企业或中国企业集团控制的企业的“实际管理机构”是否位于中国境内的标准和程序。

根据82号通知，中国控股的境外注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，仅就其全球收入适用中国企业所得税如果满足以下所有条件：（1）日复一日经营管理在中国境内；（二）与企业财务、人力资源事项有关的决定，由中国境内机构或者人员作出或者批准；（三）企业的主要资产、会计帐簿和记录、公司印章；并且董事会和股东会议记录位于或保存在中国；（4）50%或以上有表决权的董事会成员或高级管理人员通常居住在中国。

企业所得税法允许某些高新技术企业（“HNTEs”）在符合一定资格标准的前提下享受15%的企业所得税税率。此外，相关的企业所得税法律法规还规定，被认定为软件企业的企业可以享受免税期，包括两年豁免从第一个盈利的日历年度开始，并在随后的三个日历年度中降低50%的普通税率，而符合重点软件企业条件的实体可以享受10%的企业所得税优惠税率。

141

《关于上市公司间接转让资产征收企业所得税问题的公告》非中华人民共和国居民企业（“7号公告”）由国家税务总局于2015年2月3日发布，最近根据《关于从源头扣缴企业所得税有关问题的公告》进行了修订。非中华人民共和国居民企业，由STA于2017年10月17日发布（该修订于2017年12月1日生效）。根据公告7，资产“间接转让”，包括在中国居民企业的股权，由非中华人民共和国居民企业可按重新定性并按直接转让中国境内应税资产处理，如果该安排没有合理的商业目的，并且是为了避免在中国支付企业所得税而建立的。结果呢，间接转让的收益在中国可以适用企业所得税。根据第7号公告， “中国应税资产”包括归属于中国境内机构或营业场所的资产，中国的不动产，及对中国居民企业的股权投资。就间接境外转移中国机构或营业地的资产而言，相关收益应被视为与中国机构或营业地有效相关，因此应包括在企业所得税申报中，因此，中国企业所得税税率为25%。转让涉及在中国境内的不动产或者对中国居民企业的股权投资的，与中国的机构或营业地无有效联系的，非居民根据适用的税务条约或类似安排所提供的优惠税收待遇，企业所得税税率为10%，有义务进行转移支付的一方有预扣义务。第7号公告的执行情况尚不确定。

增值税和营业税

在2013年8月之前，根据适用的中国税收法规，任何从事服务业业务的实体或个人一般需要就提供服务产生的收入缴纳5%的营业税。但其提供的服务涉及技术开发、转让的，经有关税务机关批准，可以免征营业税。

2011年11月，财政部、国家税务总局日前发布《增值税改征营业税试点方案》。在2013年5月和12月， 2014年4月， 2016年3月和2017年7月，财政部、国家税务总局发布五项通知，进一步扩大营业税改征增值税的范围。根据这些税务规则，从8月1日开始， 2013 , 在某些服务行业，增值税被用来代替营业税，包括技术服务和广告服务，从5月1日开始， 2016 , 增值税取代了所有行业的营业税，在全国范围内。11月19日， 2017 , 国务院进一步修订了《中华人民共和国增值税暂行条例》，以体现试点工作的规范化。一般适用的增值税税率简化为17%， 11 % , 6%和0%，小规模纳税人适用的增值税率为3%。不像营业税， "纳税人提供劳务收入，可以用应税进项税额抵扣销项税额，，

2018年4月4日，财政部、国家税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根据该通知，自2018年5月1日起，原适用17%和11%增值税税率的应税货物，将分别下调16%和10%的增值税税率。

142

在3月20号， 2019 , 财政部，国家税务总局、海关总署发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，于2019年4月生效，进一步降低增值税税率。根据公告，（一）增值税一般纳税人的销售活动或者以前按现行税率16%或者10%征收增值税的进口货物，（二）纳税人购进的农产品，适用10%扣除率的，扣除比例调整为9%；（三）纳税人购进用于生产或者委托加工的农产品，税率为13%，（四）按照百分之十六的税率征收进项税额的，以同样的出口退税率，出口退税率调整为百分之十三；（五）出口应征税款为百分之十的货物或者跨境应税行为，出口退税率相同的情况下，出口退税率调整为9%.，

有关就业和社会福利的条例

劳动合同法

根据中国七月五日颁布的《劳动法》， 1994年，最近一次修订是在12月29日， 2018 , 企业事业单位应当建立、健全工作场所安全卫生制度，严格遵守国家有关安全生产的规定和标准，对劳动者进行劳动安全卫生教育。劳动安全、卫生设施应当符合国家标准。企业、事业单位应当为劳动者提供符合国家规定和有关劳动保护规定的安全的作业场所和卫生条件。《中华人民共和国劳动合同法》，于1月1日生效，二零零八年十二月二十八日修订， 2012 , 主要是为了规范雇员/雇主的权利和义务，包括与设立有关的事项，劳动合同的履行和终止。根据《中华人民共和国劳动合同法》，企业、事业单位与劳动者建立或者已经建立劳动关系的，应当订立书面劳动合同。禁止企业、事业单位强迫劳动者超时工作，用人单位应当依照法律、法规的规定支付劳动者加班费。此外，劳动工资不得低于当地最低工资标准，并及时支付给劳动者。，

社会保险和住房基金

2004年1月1日施行、2010年12月20日修订的《工伤保险条例》、1995年1月1日施行的《企业职工生育保险暂行办法》、《关于建立统一的企业职工基本医疗保险制度的决定》老年人1997年7月16日发布《国务院关于建立城镇职工医疗保险制度的决定》1998年12月14日发布《国务院关于建立城镇职工医疗保险制度的决定》1998年1月22日发布《失业保险办法》根据《中华人民共和国社会保险法》（2011年7月1日实施，2018年12月29日修订）的规定，企业有义务为在中国就业的职工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险等福利保障。这些款项是向地方行政当局支付的，任何未能支付规定的缴款的雇主都可能被罚款，并被责令在规定的期限内支付这种缴款。

143

根据1999年4月3日国务院发布、最近于2019年3月24日修订的《住房基金管理条例》，企业必须向主管的住房公积金管理中心登记，经住房公积金管理中心审核后，到有关银行办理职工住房公积金开户手续。企业要及时足额为职工交存住房公积金。

有关并购和海外上市的规定

2006年8月8日，六个中国政府和监管机构，包括商务部和中国证监会，或者中国证监会，颁布《外国投资者收购境内企业管理办法》，或者并购规则， 2006年9月8日生效并于2009年6月22日修订的《关于外国投资者兼并和收购国内企业的规定》。并购规则，在其他事情中，要求如果中国公司或个人设立或控制的境外公司拟收购与该等中国公司或个人有关联关系的其他中国境内公司的股权或资产，此项收购须报商务部批准。并购规则还要求境外特殊机构，或为境外上市目的而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的特殊目的机构，应当在该特殊目的机构的证券境外上市并在境外证券交易所交易前取得中国证监会的批准。《并购条例》还规定了一些程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者对中国企业的一些收购变得更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求事先通知商务部，控制权的变更外国投资者控制中国境内企业的交易。此外，商务部2011年发布的《外国投资者并购境内企业安全审查制度实施细则》明确，外国投资者并购提出“国防和安全”关切以及外国投资者可能通过其获得对国内企业的实际控制权而提出“国家安全”关切的并购活动，将受到商务部的严格审查，并禁止任何试图绕过此类安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排来组织交易。

关于严厉打击非法证券活动的规定

2021年7月6日，国务院办公厅、中共中央办公厅发布关于依法严厉打击证券违法活动的意见。强调要加强对非法证券活动的管理和对境外上市公司的监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对境外上市公司面临的风险和事件。

144

在12月24日， 2021 , 证监会发布《国务院关于境内公司境外发行证券并上市的管理规定（征求意见稿）》，或行政规定，以及《境内公司境外发行上市证券备案办法（征求意见稿）》公开征求意见。根据这些草案，直接或间接在境外市场发售或上市的中国境内公司，包括一家中国股份有限公司和一家离岸公司，其主要业务活动在中国境内，并打算以其在岸股票为基础在境外市场发售股票或上市，资产或类似权益，须在向拟上市地监管机构提交上市申请文件后三个工作日内向中国证监会备案。境内企业境外间接发行上市的认定，应当遵循实质重于形式的原则，发行人有下列情形之一的，视同境内企业间接境外发行上市：（一）营业收入，利润总额，境内企业最近一个会计年度总资产或净资产占发行人同期经审计的合并财务报表相关数据的50%以上；（二）负责经营业务的大部分高级管理人员管理人员是中国公民或者在中国有经常居所，且主要经营场所位于中国境内或主要在中国境内开展。截至本文件印发之日，还没有生效， “虽然我们不能排除我们可能会受到这一规定的约束并被要求向中国证监会备案的可能性。，

145

董事及行政人员

下表提供了在合并完成后预期担任上市公司董事和执行干事的人员的某些信息。


董事及行政人员	年龄		职位/职务
Zhen Dai		44	董事长兼董事
汪洋		34	首席执行官兼董事
孙伟林		46	董事
Zhongjue Chen		43	董事
刘斌		43	董事
赵雷		40	首席财务官

Zhen Dai是NAS的创始人之一，自2022年1月起担任其董事。戴先生是NEWLINK的共同创始人并自2016年成立以来一直担任NewLink的首席执行官兼董事长。在加入NewLink之前，戴先生创立了猫咖啡，开创了中国咖啡外送服务模式。戴先生还曾于2011年12月至2014年10月在红星美凯龙家居集团股份有限公司担任多个管理职位，最近担任其华北区业务总裁，是NAAS扩张到电子商务。戴先生亦于2001年6月至2011年11月于正源房地产开发有限公司工作，并曾担任其品牌管理中心副经理。戴先生拥有延边大学化学工程和汉语言文学双学士学位。他还是清华五道口金融学院EMBA学位的候选人。

汪洋是NAS的创始人之一，自成立以来一直担任其首席执行官和董事。王女士是NewLink的共同创始人并自2016年成立以来一直担任NewLink的总裁。此外，王女士自2018年起还担任NewLink的子公司快电北京公司的首席执行官，该公司专注于电动汽车充电。在此之前共同创建NEWLINK，王女士在深圳证券交易所工作，负责“新财富杂志”部门和其他新媒体计划，使该计划成为腾讯微信系统的前三名财经媒体帐户。杨女士毕业于中国人民大学，获得广播新闻学学士学位。她是清华五道口金融学院EMBA学位的候选人。

孙伟林是NewLink的联合创始人之一。Sun先生自2017年10月起担任NewLink的董事。此前，孙先生于2007年6月至2016年12月在小松（中国）机械有限公司工作，并担任其战略产品部主管。2002年1月至2007年4月，孙先生还在亨特-道格拉斯集团建筑项目部工作，最近担任项目经理。孙先生拥有吉林医科大学临床医学学士学位。

Zhongjue Chen自2013年10月起担任Rise的董事兼薪酬委员会主席。陈先生于2005年加入贝恩资本，目前是贝恩资本亚洲公司的董事总经理。他主要负责管理贝恩资本在大中华地区和亚太地区的私募股权投资。他的工作重点是电信、技术、媒体、商业和金融服务部门。在加入贝恩资本之前，陈先生于2001年至2003年在贝恩公司担任副顾问。陈先生目前是中国数据集团（纳斯达克市场代码：CD）、新链科技有限公司和中国核工业集团公司的董事。陈先生在哈佛大学商学院获得工商管理硕士学位，在哈佛大学获得经济学学士学位。

刘斌自2022年1月起担任Naas的董事。现任振威投资基金管理有限公司董事长、总经理。刘先生于2016年至2018年在全信保险资产管理有限公司工作，最近担任其董事兼总经理。在此之前，刘先生于2004年至2016年在长城证券股份有限公司工作，最近担任其董事总经理。刘先生于武汉大学取得热能工程学士学位，于北京大学取得法律硕士学位。

146

赵雷自2021年7月起担任Naas的首席财务官，自2021年5月起担任NewLink的财务副总裁。在加入NewLink之前，赵先生于2016年至2021年担任乐信（纳斯达克市场代码：LX）资本市场高级财务总监。2014年至2016年，他担任Yeepay的高级总监，负责运营分析和资本市场。赵先生于2014年担任高原资本的财务总经理。2011年至2013年，赵先生在Chinex Medical Limited担任会计总监。2008年至2011年，赵先生在环球教育科技集团（纳斯达克市场代码：GEDU）担任高级财务经理，2004年至2008年在普华永道会计师事务所审计部门工作。赵先生毕业于对外经济贸易大学，获得会计学学士学位。赵先生是美国注册会计师和注册管理会计师。

预计上市公司还将在合并完成后任命独立董事进入其董事会，以符合纳斯达克的公司治理要求。

147

某些受益所有人的担保所有权和管理

Rise的证券所有权

下表列出了截至2022年3月31日RISE普通股的受益所有权信息：

•

其每一位董事和指定的执行官员；

•

全体董事及获委任的行政人员为一个整体；及

•

RISE的每个主要股东，他们都实益拥有我们已发行和发行在外股份总数的5%以上。

受益所有权根据证券交易委员会的规则和条例确定。这些规则一般将证券的受益所有权赋予对这些证券拥有单独或共同投票权或投资权的人。该人还被视为其有权在60天内获得受益所有权的任何担保的受益所有人。除非另有说明，在适用的共同财产法的前提下，本表中确定的所有人对显示为他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。


	普通股实益拥有		占总额的百分比拥有的投票权（% †）
董事和执行官员：^{( 1 )}
王励弘		3,171,296		2.7	%
竺稼		—		—
Zhongjue Chen		—		—
Weili Hong		—		—
严军		—		—
Alex Wu		—		—
全体董事及行政人员作为一个整体		3,171,296		2.6	%
主要股东：
Bain Capital Rise Education IV Cayman Limited^{( 2 )}		70,800,808		59.7	%

少于1%

†	对于本栏所列的每个人和集团，所有权百分比的计算方法是除以该个人或集团实益拥有的普通股的数量，包括该个人或集团在本年度报告日期后60天内有权获得的股份，加上（i）118,499，830，即截至2022年3月31日已发行的普通股总数，以及（ii）该个人或集团有权在本年度报告日期后60天内获得实益所有权的普通股数量。

( 1 )

Zhongjue Chen先生和竺稼先生的办公地址是香港金钟道88号太古广场一期25楼2501室，王励弘女士和我们的其他董事和执行官的办公地址是嘉和GUO XIN大厦101室，中华人民共和国北京市东城区广渠门内白桥街15号100062。

( 2 )

Bain Capital Rise Education IV Cayman Limited，或Bain Capital Entity，由Bain Capital Asia Integral Investors，L.P.拥有。Bain Capital Investors，LLC，或BCI，是Bain Capital Asia Integral Investors，L.P.的普通合伙人。贝恩资本实体所持投资的治理、投资战略和决策过程由BCI全球私人股本委员会指导。由于上述关系，BCI可被视为分享贝恩资本实体所持股份的受益所有权。贝恩资本实体的地址是c/o Bain Capital Private Equity，LP，200 Clarendon Street，Boston，Massachusetts 02116。

NaaS的证券所有权

下表列出了截至3月31日NAAS普通股的受益所有权信息， 2022年：（i）其每位董事和指定的执行官员，所有董事及获委任的执行人员作为一个整体，及每名其所知实益拥有其已发行普通股的5%或以上的人。受益所有权一般根据证券交易委员会的规则确定，一般要求该人对证券拥有投票权或投资权。下面的表格，包括投票权的所有百分比，还假设（x）每份认股权证认购NAAS和NewLink截至3月31日已发行和发行在外的优先股， 2022 , 在完成向中国监管机构的某些登记之前尚未行使，及（y）截至3月31日，NAAS及NEWLINK的每股已发行优先股， 2022转换为NAAS和NEWLINK的一股普通股，分别是。，

148


	普通股实益拥有			占总额的百分比拥有的投票权（%）^†
董事和执行干事：* *
Zhen Dai		8,082,679	^{( 1 )}		11.3	%
汪洋		1,163,830	^{( 2 )}		1.9	%
孙伟林		919,706	^{( 3 )}		1.5	%
曾严*		*			*
刘斌 *		*			*
雷昭*		*			*
全体董事及行政人员作为一个整体		10,180,563			17.0	%
主要股东：
BCPE Nutcracker Cayman，L.P.		9,008,524	^{( 4 )}		15.0	%
新联科技有限公司		50,000,000	^{( 5 )}		83.4	%
安吉振威凉山创业投资合伙企业		7,705,128			12.9	%

少于1%

* *	除非在脚注中另有说明，NAAS的董事及执行人员的营业地址为中华人民共和国北京市朝阳区姚家园南路1号汇通办公园区新联中心。

†	截至2022年3月31日，共有59,923，135股NAAS普通股被视为已发行在外，假设（a）截至2022年3月31日，每股已发行的NAAS优先股转换为一股NAAS普通股，及（b）认购截至2022年3月31日已发行及尚未行使的NAAS优先股的每份认股权证获全数行使。

( 1 )

根据（i）Zenki Luck Limited拥有NewLinks Technology Limited的67,126，520股普通股，以及（ii）NewLinks Technology Limited拥有50,000，000股NAAS普通股计算。Zenki Luck Limited由戴先生全资实益拥有。

( 2 )

以（i）Young King Luck Holding Limited拥有NewLinks Technology Limited的9,665，588股普通股，以及（ii）NewLinks Technology Limited拥有50,000，000股NAAS普通股计算。Young King Luck Holding Limited由王女士拥有100%实益拥有。

( 3 )

根据（i）Phoenix Sun Luck Tech Limited拥有的7,638，148股NewLinks Technology Limited普通股，以及（ii）NewLinks Technology Limited拥有的50,000，000股NAAS普通股计算。Phoenix Sun Luck Tech Limited由孙先生拥有100%实益拥有。

( 4 )

代表BCPE Nutcracker Cayman，L.P.持有的568,182股NAAS普通股，在透视的基础上，还包括可能被视为由BCPE Nutcracker Cayman，L.P.持有的普通股实益拥有的NAAS普通股，由于BCPE Nutcracker Cayman，L.P.拥有70,096，905 Newlinks Technology Limited的所有权，该股份反过来持有50,000，000股NAAS普通股。

( 5 )

NewLink Technology Limited的主要股东包括戴先生、汪洋、孙伟林、Joy Capital、Bain Capital和CMC Capital。

合并完成后上市公司的预计证券所有权

在某些假设的前提下，下表列出了有关上市公司在合并完成后的实益拥有权的信息：（i）其每位董事和指定的执行官，（ii）所有董事和指定的执行官作为一个整体，及（iii）每人预期实益拥有其已发行普通股的5%或以上。受益所有权一般根据证券交易委员会的规则确定，一般要求该人对证券拥有投票权或投资权。下表，包括所有权和投票权的所有百分比，还假设每份认购NAS和NewLink已发行并在收盘后立即发行的认股权证在完成向中国监管机构的某些登记之前尚未行使。

149


	受益所有权数额
实益拥有人的姓名或名称及地址	A类普通股份			B类普通股份		C类普通股份		百分比所有权†			百分比投票功率†
董事和执行官员： * *
Zhen Dai^{( 1 )}		1,704,565			248,888,073		—		11.7	%		43.1	%
汪洋^{( 2 )}		568,163			—		38,349,355		1.8	%		1.3	%
孙伟林^{( 3 )}		—			—		30,305,249		1.4	%		1.0	%
Zhongjue Chen		—			—		—		—			—
刘斌		—			—		*		*			*
赵雷		*			—		*		*			*
全体董事及行政人员作为一个整体		2,272,728			248,888,073		69,127,385		14.9	%		45.4	%
主要股东：
Bain Capital Rise Education IV Cayman Limited		416,211,699	^{( 4 )}		—		—		19.4	%		7.2	%
新联科技有限公司^{( 5 )}		—			248,888,073		1,398,659,699		76.9	%		91.4	%
安吉振威凉山创业投资合伙企业		253,891,329			—		—		11.8	%		4.4	%

少于1%

* *	除脚注另有注明外，上市公司董事及执行人员在合并完成后的营业地址为中华人民共和国北京市朝阳区姚家园南路1号汇通办公园区新联中心。

†	假设认购上市公司已发行股份的每份认股权证在交易结束后立即全部行使，则交易结束后立即发行的上市公司普通股总数为2,143，023,758股。

( 1 )

代表（i）根据向戴先生发行的某些期权而发行的1,704，565股上市公司A类普通股，这些股票将在合并完成后立即归属和行使，及（ii）根据Zenki Luck Limited持有Newlinks Technology Limited的67,126，520股普通股而持有的Newlinks Technology Limited的所有权权益，Newlinks Technology Limited于交易结束后立即持有的248,888，073股上市公司B类普通股。Zenki Luck Limited由戴先生全资实益拥有。

( 2 )

代表（i）568,163股上市公司A类普通股，这些股票是向王女士发行的某些期权的基础，这些股票将在合并完成后立即归属和行使，以及（ii）NewLink Technology Limited在交易结束后立即持有的1,398，659,699股上市公司C类普通股的一部分，基于Young King Luck Holding Limited通过持有Newlinks Technology Limited的9,665，588股普通股在Newlinks Technology Limited的所有权权益。Young King Luck Holding Limited由王女士拥有100%实益拥有。

( 3 )

根据Phoenix Sun Luck Tech Limited持有的NewLinks Technology Limited的7,638，148股普通股的所有权权益，代表NewLinks Technology Limited在交易结束后立即持有的1,398，659,699股ListCo C类普通股的一部分。Phoenix Sun Luck Tech Limited由孙先生拥有100%实益拥有。

( 4 )

代表（i）由Bain Capital Rise Education IV Cayman Limited持有的119,372，236股上市公司A类普通股，（ii）交易结束后立即由BCPE Nutcracker Cayman，L.P.持有的18,722，140股上市公司A类普通股，及（iii）根据BCPE Nutcracker Cayman，L.P.通过持有Newlinks Technology Limited的70,096，905股普通股而持有的Newlinks Technology Limited的所有权权益，Newlinks Technology Limited在交易结束后立即持有的1,398，659,699股上市公司C类普通股的一部分。

( 5 )

NewLink Technology Limited的主要股东包括戴先生、汪洋、孙伟林、Joy Capital、Bain Capital和CMC Capital。

150

合并的实质性税务后果

美国联邦所得税对RISE美国持有者的重大影响

总则

以下是关于美国联邦所得税对美国股票持有人（定义如下）的重大影响的一般性讨论以及因根据合并前股本变动将股份交换为A类普通股（“交换”）而上升的美国存托凭证。

没有要求或将从IRS获得有关该交易所或本文所述任何其他交易的美国联邦所得税后果的裁决；因此，不能保证美国国税局不会对下文所述的美国联邦所得税待遇提出质疑，也不能保证，如果受到质疑，法院将维持这种待遇。

本摘要仅限于与持有股票和美国存托凭证的美国股东以及在合并完成后作为1986年《国内税收法》第1221条含义内的“资本资产”的A类普通股有关的美国联邦所得税考虑，经修订（“守则”）（一般指为投资而持有的财产）。

本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对持有人的个人情况很重要，包括根据美国税法受到特殊待遇的持有人，例如：

•

银行、金融机构或金融服务实体；

•

经纪交易商；

•

适用按市值计价会计准则的纳税人；

•

免税实体；

•

公司、合伙企业和其他传递实体或安排；

•

政府或其机构或部门；

•

保险公司；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托基金；

•

在美国的外籍人士或前长期居民；

•

通过投票或价值实际或建设性地拥有瑞思公司百分之五或更多股份的人；

•

根据员工股票期权的行使，在员工股票激励计划或其他方面作为补偿或与服务有关的情况下获得股票或美国存托凭证的人；

151

•

需缴纳替代性最低税或税基侵蚀和反滥用税的人；

•

作为跨式、推定出售、对冲、转换或其他综合或类似交易的一部分而持有股份或美国存托凭证的人；或

•

功能货币不是美元的美国持有者（定义如下）。

本委托书/招股说明书中使用的术语“美国持有人”是指用于美国联邦所得税目的的股票或美国存托凭证的受益所有人：

•

美国公民或居民；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据其法律创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或在美国联邦所得税方面被视为公司的其他实体）；

•

不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托，如果（a）美国境内的法院能够对信托的管理实施主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）根据适用的美国财政部条例，它已有效选择被视为美国人。

此外，以下讨论的基础是《守则》的规定、根据《守则》颁布的《财政条例》及其行政和司法解释，所有这些都是截至本守则颁布之日的规定。这些权力可能会被废除，撤销，修改或进行不同的解释，可能在追溯的基础上，从而导致美国联邦所得税的后果与下面讨论的不同。此外，本讨论不涉及美国联邦非收入税法的任何方面，例如礼品、遗产或医疗保险缴款税法，或州、地方或非美国税法。

本讨论不考虑合伙企业或其他自由通过实体或通过此类实体持有Artisan证券的个人的税务待遇。如果合伙企业（或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排）是股票或美国存托凭证的所有者，对合伙企业或合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或持有股份或美国存托凭证的合伙企业的合伙人，我们敦促您咨询您自己的税务顾问。

本概要无意对本次交易可能产生的所有美国联邦所得税后果进行全面分析或描述。美国股票或美国存托凭证的持有人应就交易所和交易所后Rise证券的所有权和处置对他们的特定税收后果，包括美国联邦、州、地方和其他税法的适用性和影响，咨询其税务顾问。

ADSs

如果您持有美国存托凭证，出于美国联邦所得税的目的，您通常将被视为该等美国存托凭证所代表的基础普通股的所有者。

美国联邦所得税对美国持有者的影响

本交易所预期符合《守则》第368（a）（1）（E）条所指的“重组”资格。假设该交易所符合《守则》第368（a）（1）（E）条所指的重组资格，一位美国持有者交换它的股份对于A类普通股，不应在这种交换中确认收益或损失；收到的A类普通股美国持有人的累计调整税基作为交换的结果，应等于在交换中放弃的股票的总调整税基；在交换中收到的A类普通股的美国持有人的持有期应包括在交换中放弃的股票的持有期。

152

美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据交易所将股票换成A类普通股对他们造成的特殊后果，以及交易所作为免税重组的资格。

中国所得税后果

上市公司不认为其将被视为《中国企业所得税法》（“企业所得税法”）项下的居民企业，或该利得（如有），在收到股份或美国存托凭证的合并对价时确认的非中国居民的该等股份或美国存托凭证的持有人应缴纳中国所得税。但是，如果中国税务机关决定上市公司应被视为企业所得税法下的居民企业，或者就股票或美国存托凭证收取的合并对价应缴纳中国所得税，然后是上市公司股东或美国存托凭证持有人分别根据合并收到股票或美国存托凭证的合并对价时确认的收益，这些股东或美国存托凭证持有人是非居民企业所得税法下的企业可以作为PRC来源应按10%的税率预提所得税的收入，除非根据适用的税收协定另有减少。另见“风险因素—与在中国开展业务有关的风险— NAAS的非中国控股公司间接转让中国居民企业股权存在不确定性”因处置境外控股公司股权而间接转让中国居民企业股权而可能产生的税务后果。

您应该咨询您自己的税务顾问，以充分了解税务后果的合并，包括任何中国的税务后果。

开曼群岛税收后果

开曼群岛目前不根据利润、收入、利得或升值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府征收的任何其他税项，可能对股份或美国存托凭证持有人构成重大影响，但可能适用于在开曼群岛执行或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书的印花税除外。开曼群岛不是任何适用于向本公司或由本公司支付的任何款项的双重征税条约的缔约方。

153

不用交税，就合并代价或上市公司股东收取合并代价，须向开曼群岛政府或开曼群岛法律项下的其他税务机关缴付费用（直接评税或预扣）或NAAS股东根据合并协议的条款。这取决于以下条件：（1）如果任何原始交易文件，包括合并协议，（2）向开曼群岛公司注册处处长支付注册费，以登记合并计划和与合并有关的其他文件。

154

在哪里可以找到更多信息

上市公司须遵守适用于外国私人证券发行者的《交易法》的报告要求，提交年度报告，并按格式提供现行报告6-K给证券交易委员会。我们提交或提供的信息也可在美国证券交易委员会的网站上免费获得，网址为http：//www.sec.gov。

我们向SEC提交的报告和其他信息也可在上市公司网站的“投资者”部分获得，网址为https：//ir.risecenter.com/。我们网站上提供的信息不是本代理声明的一部分，也不通过引用纳入本代理声明。

为在特别股东大会之前及时收到文件，您应不迟于2022年4月21日，即特别股东大会前五个工作日提出请求。

本委托须知并不构成在任何司法管辖区向或向任何在该司法管辖区进行此类委托须知是非法的人进行的委托须知。在特别股东大会上，您应仅依据本委托须知中包含的或以引用方式纳入的信息对您的股票进行投票。各方未授权任何人向您提供与本代理声明中所包含的信息不同的信息。

本代理声明的日期为2022年4月4日。您不应假定本代理声明中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且向股东邮寄本代理声明不会产生任何相反的含义。

155

附件A

合并协议及计划

本协议和合并计划（本“协议"）由根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司瑞思学科英语开曼有限公司于2022年2月8日订立。上市公司Dada Merger Sub Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，是Listco的全资子公司。合并子公司DADA Merger Sub II Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，是Listco的全资子公司。合并子二及DADA汽车有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“公司” ) .LISTCO、Merger Sub、Merger Sub II和本公司在本协议中统称为“缔约方和单独作为“党. ”本协议中使用的所有大写术语应具有以下含义：或本协议其他地方另有规定。

演奏会

鉴于上市公司是一家在纳斯达克全球市场上市的公司。

鉴于Merger Sub是Listco新成立的、全资拥有的直接子公司，成立的目的是完成本协议和其他交易协议所设想的交易（“交易” ) .

鉴于Merger Sub II是Listco为完成交易而新成立的全资直接子公司。

鉴于该公司经营综合电动汽车充电服务平台业务（“企业” ) .

鉴于在交易结束前，上市公司应以本文所附的形式通过第二次修订和重述的上市公司组织章程大纲和章程。附件 A（经上市公司与本公司以书面同意作出更改后，“上市公司收盘后并购"），其中，除其他事项外，上市公司股票被划分为三个具有平等经济权利的类别，其中每股上市公司A类普通股有权获得一（1）票，每股上市公司B类普通股有权获得十（10）票，每一上市公司C类普通股有权获得两（2）票（上市公司完成并购后的修订，“修正案” ) .

鉴于在紧接修订后，受本协议的条款和条件以及开曼群岛公司法（经修订）（以下简称“开曼公司法在交易结束时，Merger Sub将与本公司合并（“合并”），本公司作为尚存实体存续。

鉴于在合并完成后，作为同一整体交易的一部分，根据本协议的条款和条件，并根据开曼公司法，尚存实体将立即与Merger Sub II合并（“第二次合并连同合并，“合并Merger Sub II作为上市公司的全资子公司在第二次合并中幸存下来。

鉴于上市公司董事会审计委员会（“审计委员会"），仅由独立董事组成，一致认为：（a）确定Listco订立本协议和它已加入或将加入的其他交易协议符合Listco和Listco股东的最佳利益，（b）建议，除其他事项外，批准上市公司签订本协议和上市公司已经或将要签订的其他交易协议，并由上市公司董事会完成交易，包括合并和修订。

A-1

鉴于上市公司董事会（“上市公司董事会"），根据上市公司董事会审计委员会的建议，一致同意：（a）批准并宣布本协议和其他交易协议和交易是可取的，包括合并和修订，（b）确定本协议和交易，包括合并和修订在内，符合上市公司和上市公司股东的最佳利益，并且（c）决定建议其股东批准协议和其他交易协议和交易，包括合并和修订。

鉴于合并分公司董事会一致通过：（a）批准并宣布本协议、合并计划及其他交易协议和交易是可取的，包括合并；（b）确定本协议、合并计划及其他交易文件和交易，包括合并在内，符合合并子公司及其唯一股东的最佳利益，并且（c）决议建议合并子公司的唯一股东采纳和批准本协议。

鉴于（a）批准并宣布本协议、合并计划和其他交易协议以及包括合并在内的交易是可取的，（b）确定本协议，合并计划和其他交易文件以及包括合并在内的交易符合合并附属公司II及其唯一股东的最佳利益，并且（c）决议建议合并附属公司II的唯一股东通过和批准本协议。

鉴于LISCO作为Merger Sub和Merger Sub II的唯一股东，已经批准了该协议和其他交易协议和交易，包括合并和修订。

鉴于本公司董事会（“公司董事会一致通过：（a）批准并宣布本协议、合并计划和其他交易协议及交易（包括合并）是可取的；（b）确定本协议、合并计划及其他交易文件和交易（包括合并），符合本公司及本公司股东的最佳利益。

鉴于在执行和交付本协议的同时，Listco的控股股东Bain Capital Rise Education IV Cayman Limited（“上市公司主要股东Listco与本公司已订立本协议所附的交易支持协议，作为附件 B（以下简称“支助协议” ) .

鉴于在签署和交付本协议的同时，在附表A（a）“公司投票股东"）已与上市公司签订了一份表决协议，作为附件附于本协议之后。附件 C（以下简称“公司表决协议"），据此，公司投票股东已同意，根据公司投票协议中规定的条款和条件，将其所有公司证券投票赞成通过和批准本协议，合并计划和其他交易文件以及交易，包括合并。

A-2

鉴于在执行和交付本协议之前，本公司已获得本公司A系列优先股多数股东的必要同意（按完全稀释和已转换批准本协议、合并计划和其他交易文件以及包括合并在内的各项交易。

鉴于为了美国联邦所得税的目的，双方打算（a）合并构成Rev. Rul所述的综合计划。2001-46 , 2001-2C.B.321，符合《守则》第368（a）条以及根据该条颁布的《财政部条例》所指的“重组”，以及（b）本协议现作为第354条所指的合并的“重组计划”予以通过，Code and Treasury Regulations第1.368-2（g）及1.368-3（a）条第361及368条预期税务处理” ) .

现在，因此考虑到上述情况以及本协议中规定的相应陈述、保证、约定和协议，以及其他良好和有价值的考虑（特此确认已收到和充分考虑，并打算受其法律约束），双方特此同意如下：

第一条

某些定义

第1.01节定义. .就本协议而言，以下大写术语具有以下含义：

“行动"指由任何政府当局或在任何政府当局之前提起的任何诉讼、诉讼、审计、审查、仲裁或法律、司法或行政程序（无论是在法律上还是在衡平法上）。

“附属机构"指就任何指明的人而言，通过一个或多个中间人或其他方式直接或间接控制、由该指明的人控制或与该指明的人共同控制的任何人。“控制”一词是指拥有适用人员的多数有表决权证券，或直接或间接拥有指导或促成适用人员的管理和政策的指示的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，通过合同或其他方式，并且术语“受控”和“控制”具有与之相关的含义。

“合计完全稀释公司股份"指（不重复）（i）在紧接生效时间之前已发行和发行在外的公司普通股总数，（b）在紧接生效时间之前已发行和发行在外的所有公司A系列优先股将转换成的公司普通股总数，（c）所有在紧接生效时间前已发行及未偿还的公司认股权证（如有的话）将会获行使，及根据公司奖励计划预留作发行的公司普通股总数（不论是否可就特定股权或与股权挂钩的奖励而发行）。

“总计完全稀释的上市公司股份"指不重复的上市公司普通股总数（a）在紧接生效时间前已发行及发行在外的证券，及（b）所有可转换为上市公司普通股的证券（如有的话）将转换为该证券，或所有可转换为上市公司普通股的证券（如有的话）将交换为该证券，及（c）任何上市公司奖励计划下在紧接生效时间前已发行及尚未偿还及已获授予的所有上市公司期权及其他奖励（如有）将获行使^{. .}

“营业日"指除星期六、星期日或开曼群岛、中国内地、纽约市或香港的商业银行被授权或法律规定不营业的其他日子以外的日子。

A-3

“CAC“指中华人民共和国网络空间管理局。

“代码"指经修订的1986年《国内税收法》。

“公司福利计划"指每个员工福利计划和公司激励计划。

“公司员工"指公司或其子公司的现任或前任雇员、高级职员、董事、承包商、顾问或其他服务提供商。

“公司股本价值"意味着587,323，581美元。

“公司奖励计划"指本公司采纳的雇员购股权计划，根据该计划，6,818，182股公司普通股将保留以发行予集团公司的选定雇员及管理团队成员。

“公司普通股"指本公司的普通股，每股面值0.0001美元，如本公司组织章程大纲及细则所进一步描述。

“公司每股价格"指8.800美元，这是公司股本价值除以完全稀释的公司股份总额得出的数字。

“公司A系列优先股"指本公司A系列优先股，每股面值0.0001美元，如本公司组织章程大纲及细则所进一步描述。

“公司系列A交易文件"指公司的股份购买协议、股东协议、组织章程大纲和章程细则、与此相关的境内投资协议和认股权证，以及与此相关的所有其他协议、文件、文书和证书，以及与此相关的任何和所有证物和附表，包括A系列股份购买协议的附件 J（重组计划）。

“公司股东"指已发行和发行在外的公司普通股和公司A系列优先股的持有人。

“公司股东批准"指根据适用法律和公司组织文件确定的批准协议和其他交易协议以及包括合并在内的交易所需的公司股东的投票和/或同意。

“公司股份"指公司普通股和公司A系列优先股。

“公司认股权证"指根据公司A系列交易文件中规定的条款和条件购买公司A系列优先股的认股权证。

“同意书"指任何批准、同意、批准、放弃、豁免、完成备案、等待期届满或终止、政府命令或由任何政府当局颁发或从任何政府当局获得的其他授权。

“合同"指任何具有法律约束力的合同、协议、许可证、分包合同、租赁、转租、特许经营和其他具有法律约束力的承诺。

A-4

“控制文件"指外商独资企业、VIE实体及其其他各方于2022年1月5日签署的独家业务经营协议、股权质押协议、独家期权协议和授权书。

“转换比率"指32.951，是公司每股价格除以上市公司每股价格得出的数字。

“COVID-19"意味着SARS-CoV-2或者新冠肺炎，以及它的任何演变。

“COVID-19措施“指任何强制隔离、”就地安置“、”待在家里"、裁员、社交距离、关闭、关闭、隔离或任何政府当局制定的与下列事项有关的任何其他法律、指令或指导方针：Covid-19。

“证监会“指中国证监会。

“数据安全要求"指以下所有情况，在每种情况下，在与任何个人信息或任何信息技术系统的处理有关的范围内，任何隐私，安全或安全违规通知要求，或任何与资料私隐有关的事宜，保护或安全，并适用于本公司或其任何附属公司，他们的商业行为，任何IT系统，或由或代表公司或其任何子公司或任何IT系统处理的任何个人信息：（i）适用的法律，包括与数据隐私有关的法律，数据安全，网络安全或国家安全；公司及其每个子公司各自的内部和外部规则，政策，（三）行业标准，自我监管机构的要求，以及该公司或其任何附属公司看来须遵守或受其约束的行为守则，（四）本公司或其任何附属公司受其约束或已订立的合约。，

“环境法"指与污染、环境（包括自然资源）保护以及仅与接触危险材料、公众或工人健康和安全，或使用、储存、排放、分配、运输、处理、处置或释放有关的任何和所有适用法律，或暴露在危险材料中。

“股本证券"的意思是，对任何人来说，（i）股本或股本的任何股份，注册资本，伙伴关系，会员资格，合营企业或类似权益，或其他有表决权的证券，或其他所有权权益，这样的人，该人的任何证券（包括债务证券），而该等证券是可转换为、可交换为或可行使为股本或股本的股份的，伙伴关系，会员资格，合营企业或类似权益，或其他有表决权的证券，或其他所有权权益，这样的人，任何手令，电话，可从该人处获得的选择权或其他权利，或该人发出、发出或发出的其他义务，任何股本或股本，伙伴关系，会员资格，合营企业或类似权益，或其他有表决权的证券，或其他所有权权益，或可转换为、可交换为或可行使为股本或股本的证券，伙伴关系，会员资格，合营企业或类似权益，或其他有表决权的证券，或其他所有权权益，这样的人，及任何受限制股份，股票增值权，限制单位，表演单元，或有价值权， “幻影”股票或类似的证券或权利（包括，为免生疑问，雇员股份所有权计划的派生权益），该权益是由雇员股份所有权计划的一部分，由雇员股份所有权计划的一部分或经雇员股份所有权计划的一部分的一部分所衍生的权益（由雇员股份所有权计划的一部分所衍生的权益）或者提供经济利益的基础上，直接或间接的，的价值或价格，的任何股本或股本或其他有表决权的证券，中的其他所有权权益，或任何业务，的产品或资产，这样的人。，

“交换法"指1934年美国证券交易法。

A-5

“公认会计原则"指美国公认的会计原则。

“政府官员"指政府当局或其任何部门、机构或部门的任何官员或雇员，包括国有或控制的实体，或公共组织或以官方身份为任何此类政府机关、部门、机构或部门或代表任何此类公共组织行事的任何个人。

“政府当局"指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、立法、司法、管理或行政机构、政府委员会、部门、委员会、局、机构或部门、法院、仲裁机构（公共或私人）或法庭。

“政府命令"指任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、判决、强制令、法令、令状、裁定、规定、裁定或裁决。

“集团公司"指本公司及其附属公司。

“危险材料“指根据环境法（包括石油、石油）列出、管制或以其他方式定义为”危险“、”有毒“或”放射性“或”污染物“或”污染物"（或具有类似意图或含义的词语）的材料、物质或废物。副产品，石棉或含石棉材料、多氯联苯、PER和多氟烷基物质、易燃易爆物质或农药。

“《国际财务报告准则》"指国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》。

“负债“就任何人而言，指就（a）所有借款债务（包括应计利息及任何每日应计利息）的本金及保费（如有的话）而承担的任何或有或其他义务，但不重复，以及赎回任何可赎回证券所需的任何金额，（b）《国际财务报告准则》规定的资本化租赁义务的本金和利息部分，（c）从信用证、银行担保、银行承兑和其他类似工具提取的金额（包括任何应计和未付利息），（d）以债券、债权证、票据及类似票据所证明的债务的本金及溢价（如有的话），（e）公司及其附属公司在截止日期或之前的所有应课税期（或其部分）的未缴税款，按逐个管辖权（f）利率保护协议和货币债务互换、套期保值或类似安排的终止价值（不重复由其支持或担保的其他债务）；（g）支付已交付财产和设备的递延和未付价款的所有义务的主要组成部分，包括“赚得的”和“卖方票据”，（h）未付管理费，（i）未付奖金、遣散费和递延补偿义务（无论是否应计），连同上述款项应缴的任何工资税的雇主部分（包括为免生疑问，根据新冠病毒措施），（j）破碎费，预付或提前终止保费，罚款，或其他费用或开支应支付的交易完成的任何项目的上述条款（a）至（i），及（k）由上文（a）至（j）段所指的另一人直接或间接、共同或个别担保的所有债务。

“知识产权"指世界各地的所有知识产权、工业产权和所有权，包括：（i）专利、专利申请、专利披露、发明披露、外观设计、实用新型、外观设计专利和发明（无论是否可申请专利），商标、服务标志、商品名称、商业外观、公司名称、标识，和其他来源或起源的征象，以及与此相关的所有注册，申请和续展，以及与此相关的所有商誉，（iii）版权，作者作品，精神权利，以及与此相关的所有注册和申请，（iv）互联网域名和社交媒体帐户，（v）商业秘密，专有技术和机密信息，以及（vi）软件。

A-6

“IT系统"指所有软件、计算机系统、服务器、网络、计算机硬件和设备、数据处理、信息、记录保存、通信、电信、接口、平台和外围设备，以及其他信息技术平台，由公司或其任何子公司拥有或控制或用于开展业务的网络和系统，无论是否外包，连同存储或包含或由上述任何内容传输的数据和信息，及与上述任何一项有关的文件。

“Jobs法案"指的是美国《2012年创业启动法案》。

“知识"指就本公司而言，公司董事会每名成员及高级管理层实际知悉，或其中任何一名成员在对其直接向其报告的人进行合理查询后实际知悉；以及就上市公司而言，知道名单上的每个人附表1.01（a）在对其直接下属进行合理调查后，他们中的任何一个人实际上已经或已经知道。

“法律"指任何政府当局的任何法规、法案、法典、法律（包括普通法）、条例、规则、条例或政府命令，在每种情况下。

“留置权"指任何按揭、押记、信托契据、质押、许可证、不起诉契诺、选择权、优先购买权、要约或议付权、抵押、产权负担、地役权、担保权益或任何种类的其他留置权（担保除外，根据证券法对该证券转让的任何限制）。

“上市公司可换股票据"指上市公司与上市公司主要股东于2021年12月1日签署的某些可转换贷款契据。

“上市公司股本价值"意味着45,000，000美元。

“上市公司现有并购"指由2017年9月22日通过的特别决议通过并在Listco首次公开发行代表Listco普通股的美国存托股票完成之前立即生效的Listco经修订和重述的组织章程大纲和章程细则。

“上市公司普通股"指上市公司的每股普通股，每股面值0.01美元。

“上市公司类别A股普通股"指上市公司的每股A类普通股，每股面值0.01美元。

“上市公司类别B普通股"指上市公司的每股B类普通股，每股面值0.01美元。

“上市公司类别C普通股"指上市公司的每股C类普通股，每股面值0.01美元。

“上市公司减值效应"指对上市公司完成交易的能力产生重大不利影响的影响、发展、情况、事实、变化或事件，包括上市公司未能维持上市公司在中国境内的持续上市，或代表Listco普通股的美国存托股票在纳斯达克持续上市。

A-7

“上市公司奖励计划"指上市公司的2016年ESOP计划、2017年ESOP计划和2020年ESOP计划。

“上市公司组织文件"指经修订和/或重述（如适用）的上市公司组织文件。

“上市公司每股价格"指0.267美元，这是上市公司股权价值除以上市公司完全稀释股份总额得出的数字。

“上市公司股东批准"指上市公司股东所投的赞成票，代表至少三分之二有权在股东大会上投票的已发行和已发行上市公司股票的投票权，股东大会亲自或委托他人投票，批准协议和其他交易协议和交易，包括合并和修订。

“上市公司股东"指任何上市公司股份的持有人。

“上市公司股份"指在采用交易后并购之前的上市公司普通股，以及在采用交易后并购之后的上市公司A类普通股、上市公司B类普通股和上市公司C类普通股。

“重大不利影响"指对（x）本公司及其附属公司或本公司及其附属公司的经营成果或财务状况产生重大不利影响的影响、发展、情况、事实、变更或事件，整体或（y）公司及其附属公司完成交易的能力；提供,,然而，仅就上述第（x）款而言，在任何情况下，以下任何一项（或以下任何一项的效力），单独或合并，均不应被视为构成或在确定是否存在或将存在“重大不利影响"（a）法律、监管政策、会计准则或原则（包括《国际财务报告准则》）或与之相关的任何指导或对其解释的任何变化，在每种情况下均发生在本协议日期之后；（b）利率或经济、政治、商业或金融市场条件的总体变化（包括信贷的任何变化，金融、商品、证券或银行市场）；（c）影响公司及其附属公司经营的任何行业或整个经济的任何变化；（d）任何流行病、大流行或疾病的爆发（包括新冠病毒以及任何新冠病毒措施），（e）本协议的宣布或执行，交易的悬而未决，或本协议的履行，包括雇员，客户，供应商，销售商，分销商或其他与公司及其子公司有关系的人的损失或威胁损失；（f）任何天气状况，地震，飓风，海啸，龙卷风，洪水，泥石流，野火或其他自然灾害，天灾或其他不可抗力事件；（g）任何恐怖主义，破坏，战争，暴乱，敌对行动的爆发或升级，或地缘政治条件的变化；（h）公司或其子公司未能满足，就任何一段或多段期间而言，任何内部或行业分析师预测、预测、估计或业务计划（提供,,然而，本条款（h）不应阻止确定导致未能达到预测或预测的任何变化或影响已导致重大不利影响（在这种变化或影响没有被排除在重大不利影响的定义之外的情况下）；提供,,更进一步（a）、（b）、（c）、（d）项所提述的效果，（f）或（g）在确定重大不利影响是否已经发生时，可考虑到它对公司及其附属公司或公司及其附属公司的经营成果或财务状况造成不成比例的不利影响，在每种情况下，作为一个整体，相对于公司及其子公司经营的行业中其他类似情况的企业。

A-8

“纳斯达克"指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“NEWLINK"指NewLinks Technology Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。

“组织文件"对于任何非个人的人，指该人的公司章程或证书、注册或组织、章程细则、组织章程大纲和章程细则、有限合伙协议、合伙协议、有限责任公司协议、股东协议和其他类似的组织文件。

“拥有的知识产权"指公司或其子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“PCAOB"指上市公司会计监督委员会。

“许可留置权"指（i）成文法或普通法的机械师留置权，物质人，仓库管理员，房东，携带者，修理工，建筑承建商及其他在正常业务过程中产生的类似留置权，涉及尚未拖欠的款项，或通过适当行动善意地提出争议的款项，或在根据《国际财务报告准则》建立了适当储备金之后可不受处罚地予以支付的款项，按照过去的惯例，在正常经营过程中与第三方签订的有条件销售合同和设备租约下产生的留置权，对尚未拖欠的税款的留置权，或正在通过适当行动真诚地提出质疑的税款留置权，已根据《国际财务报告准则》为此设立了适当的准备金；租赁，租赁公司不动产的转租和类似协议，（v）留置权，所有权上的瑕疵或不完善，不动产的产权负担和限制（包括地役权、盟约，（a）属于记录事项的通行权和类似的记录限制，（b）会被电流发现，对该不动产进行准确的勘测或实际检查，或（c）不实质性干扰该不动产目前的使用，对公司及其子公司不具实质意义的留置权（知识产权除外），作为一个整体，（七）非排他性向公司及其子公司的客户授予并在正常业务过程中签订的知识产权许可，（八）留置权，以担保在最近的资产负债表上反映为负债的债务（提及此类留置权，或在最近的资产负债表附注中提及的留置权的存在，（ix）担保公司或其子公司的任何债务的留置权（包括根据现有信贷安排），（x）根据适用的证券法产生的留置权，以及（xi）就实体而言，因该实体的组织文件而产生的留置权。

“人物"指任何个人、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司或非股份有限公司、合资企业、股份公司、政府机构或任何种类或性质的其他组织或实体。

“个人资料"指（i）识别、关乎、描述、合理地能够直接或间接地与特定个人、家庭或装置相关联或可合理地与其相关联的任何数据或资料，包括任何可识别个人身分的资料（例如。姓名、地址、电话号码和电子邮件地址），或（ii）以其他方式受到任何适用法律的保护或受其约束，或称为“个人信息”、“个人数据”、“个人身份识别信息”、“受保护的健康信息”或类似术语。

“中华人民共和国"指中华人民共和国，但就本协议而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾。

A-9

“过程“（或”加工或"已处理"）指对任何信息数据（包括个人信息）或任何IT系统的任何访问、收集、使用、处理、存储、共享、分发、转让、披露、分类、处理、操纵、中断、操作、执行、增强、汇总、更改、销毁、安全或处置。

“监管机构的批准"指所有必要的行动或不采取行动，CAC、中国证券监督管理委员会和/或任何其他政府主管机关在完成交易所需的范围内向其或就其作出的放弃或同意；“监管批准”一词不包括纳斯达克就（i）维持上市公司作为纳斯达克上市公司的地位或完成交易，或（ii）上市公司就交易向纳斯达克提出的首次上市申请而给予的任何批准或同意。

“关联方"指（a）任何成员、股东或权益持有人，连同其联属公司，直接或间接持有不少于本公司或其任何附属公司已发行股本总额的5%，（b）该公司或其任何附属公司的任何董事或高级人员，就（a）及（b）条而言，不包括该公司或其任何附属公司。

“代表"就任何人而言，指该人的任何高级职员、董事、经理、雇员、律师、会计师、财务顾问、顾问、代理人及其他代表。

“外管局第37号通告指国家外汇局2014年7月14日发布的《关于境内居民通过特殊目的机构境外投融资及反向投资活动外汇管理有关问题的通知》，自2014年7月14日起施行，或中国法律规定的任何后续规则或条例。

“附表"指上市公司的披露时间表。

“证交会"指美国证券交易委员会。

“《证券法》"指1933年美国证券法。

“证券法"指任何政府当局的证券法及其颁布的规则和条例（包括《证券法》和《交易法》及其规则和条例）。

“安全事件"指与任何系统（包括IT系统）或任何数据或信息（包括个人信息）有关的实际、怀疑、声称或潜在的网络或安全事件，包括实际或可能危及任何系统或任何数据或信息的机密性、完整性或可用性的任何事件，以及任何安全漏洞或入侵事件，或拒绝服务事件，或对任何IT系统或任何数据或信息的任何未经授权的处理，或对上述任何内容的任何丢失，分发，危害或未经授权的访问或披露。

“壳公司报告"指根据表格A（d）项生成指令的要求，就本次交易向SEC提交的空壳公司报告20-F。

A-10

“社会保障津贴"指任何适用法律或合同安排所要求的任何社会保险、养老保险福利、医疗保险福利、工伤保险福利、生育保险福利、失业保险福利和公共住房公积金福利或类似福利。

“Software"指（i）任何类型的软件，包括计算机程序、应用程序、中间件、软件开发包、库、工具、接口、固件、编译或解释的可编程逻辑、对象、字节码、机器码、游戏、算法、模型和方法的软件实现，在每种情况下，无论是源代码还是目标代码形式，（二）数据和数据库，以及与上述任何一项有关的文件；以及与上述任何一项有关的知识产权、工业产权和所有权。

“子公司"就任何人而言，指任何法团、公司或其他组织（包括有限责任公司或合伙企业），不论是否已成立为法团，其中，该人直接或间接拥有或控制多数股本证券，按其条款，有权选举董事会或其他对该公司行使类似职能的人的多数，公司或其他组织，或此类人员或其任何子公司直接或间接为其普通合伙人或管理成员的任何组织，包括通过可变利益实体结构或其他类似合同安排控制的组织，以及其资产和财务结果与该人的净收益合并并根据适用的会计原则记录在该人的财务报告账簿上的人。

“税收"指任何联邦、州、省、地区、地方、外国和其他净收入税，替代或附加组件最低税，特许经营税，总收入，调整后的总收入或总收入税，就业相关税（包括员工预扣或雇主工资税，社会保障或国民健康保险），从价税，转让，特许经营权，许可证，消费税，遣散费，印花税，职业，保费，个人财产，不动产，逃避或无人认领的财产，股本，利润、残疾、注册、增值、估计、关税、销售或使用税、商品税或其他税或类似的评估或收费，在每种情况下由任何政府当局征收，连同任何利息、指数化、罚款，政府当局就此征收的附加税或额外金额（或代替该金额）。

“报税表"指就税收向政府当局提交或要求提交的任何申报表、报告、报表、退款、索赔、声明、信息申报表、报表、估计或其他文件，包括任何附表或附件，并包括其任何修订。

“交易协议"指本协议、支持协议、公司表决协议、上市公司交易结束后的并购，以及与本协议或与本协议有关的所有协议、文件、文书和证书，以及与本协议或本协议有关的任何和所有证物和附表。

“库务规例"指根据《守则》颁布的条例。

“VIE实体YY“指快电（北京）新能源科技有限公司），一间根据中国法律正式成立及有效存续的有限责任公司。

“WFOE“指浙江安吉智能电子控股有限公司（根据中国法律正式成立及有效存续的有限责任公司）。

A-11

第1.02节建筑. .

（a）除非另有明文规定，（i）任何性别的词语相互包含，使用单数或复数的词语也分别包含复数或单数，（iii）术语“hereof”、“herein”、“herein”、“herein”“hereto”及衍生词语或类似词语指的是整个协议，术语“article”、“section”、“schedule”、“exhibit”和“annex”指的是本协议的指定条款、章节、schedule、附件或附件，除非另有规定，（v）“including”一词的意思是“包括但不限于”，㈥“或”一词应是非强制性的，但不是排他性的，具有“和/或”一词所代表的含义，“在一定范围内”一词是指主题或其他事物延伸的程度，该短语不应简单地指“如果”，（八）“应当”和“将”具有相同的含义。

（b）除非另有明确规定，提及合同之处应视为包括其后对合同的所有修正和其他修改（受本协定规定的对修正或修改的任何限制）。

（c）除非另有明文规定，凡提述法规，须包括根据该法规颁布的所有规例，而凡提述法律，须解释为包括所有巩固、修订或取代该法律的法律。

（d）本协定中使用的语言应被视为当事双方为表达相互意向而选择的语言，不得对任何一方适用严格解释规则。

（e）凡本协议提及天数时，除非指明营业日，否则该天数应指日历日。如在某一日历日或在某一日历日之前采取或采取任何行动，而该日历日不是一个营业日，则该行动可推迟至下一个营业日。

（f）短语“提供给”、“交付给”、“提供给”、或“提供给”一方以及此处使用的类似含义的短语，除非上下文另有要求，指一份所指信息或材料的副本已在本协议日期前一天的晚上11：59（香港时间）之前通过以下方式提供给该当事方：当事人或其法律顾问通过电子邮件或硬拷贝形式。

（g）提及“美元”或“美元”或“US $”应指美元。

第1.03款定义词义表


任期		部分
“协议”		演奏会
“替代交易建议”		第8.04款
“替代上市公司交易建议书”		第8.04款
“修正案”		第2.01节
《营业许可证》		第4.12节
《开曼公司法》		演奏会
“关闭”		第3.02节
“截止日期”		第3.02节
“公司”		序言
《保密协议》		第11.09款
“可执行性例外”		第4.03节

A-12


任期		部分
“除外股份”		第3.07（a）（v）条
“联邦证券法”		第5.07（a）节
“财务报表”		第4.09（a）节
“预期税务处理”		演奏会
“中期”		第6.01节
“租赁公司不动产”		第4.18（b）节
“租赁”		第4.18（b）节
“上市公司”		序言
「上市公司特别大会」		第8.02（a）㈠节
“上市公司大股东”		序言
“上市公司会议变更”		第8.02（b）节
“上市公司许可证”		第5.08节
“上市公司收盘后并购”		演奏会
“上市公司关联方”		第5.12节
“合并”		演奏会
“合并子”		序言
“合并子二”		序言
“最近的资产负债表”		第4.09（a）节
“无追索权”		第11.15节
“党”		序言
“合并计划”		第3.03节
“代理声明”		第8.02（a）㈠节
“Sarbanes-Oxley行为"		第5.07（a）节
“证券交易委员会报告”		第5.07（a）节
“第二次生效时间”		第3.03（b）条
“第二次合并”		演奏会
“第二次合并方案”		第3.03节
“指定合约”		第4.13（a）节
“指明申述”		第9.02节（a）
“存续公司”		第3.01节
“存续实体”		第3.01节
“终止日期”		第10.01（f）条
“顶级供应商”		第4.13（a）节
“交易诉讼”		第8.01（c）条
“交易”		演奏会
“增值税”		第4.16（a）（v）条

第二条

预结账交易

第2.01节Pre-闭幕式交易;修正案. .截止日期，紧接生效时间之前，（i）上市公司交易后的并购应被采纳并生效，（ii）上市公司可转换票据应根据其中的条款和条件转换为上市公司普通股，所有上市公司奖励计划均应终止（但不影响上市公司期权的有效性以及根据第3.08（b）条将其转换为已转换的上市公司期权）。

A-13

第三条

合并；结束

第3.01节该合并党卫军. .根据本协议中规定的条款和条件或享有该条件的一方的放弃，并根据开曼公司法，在生效时间，合并子公司应与公司合并并进入公司（“合并公司为存续实体（在生效日期当日及之后的期间，以下有时称为“存续实体"）合并后，合并子公司的独立公司将停止存在，公司将继续作为合并后的存续实体和上市公司的直接全资子公司。在生效时间之后，根据本协议的条款和条件，并根据开曼公司法，Merger Sub II和存续实体应完成第二次合并，据此，存续实体应与合并分项ii合并，在此之后，存续实体的独立公司将停止存在，合并子公司II将继续作为存续公司（在第二次合并生效之时及之后的期间，有时在下文中称为“存续公司"）在第二次合并后，作为Listco的直接全资子公司。

第3.02节闭幕式. .根据本协议的条款和条件，完成合并（“闭幕式"）将在香港皇后大道中15号地标格洛斯特大厦26楼Kirkland & Ellis的办公室举行，或以电子方式相互交换电子签名（包括可移植文件格式（“PDF”）），日期为第九条已获符合或放弃（但因其条款或性质而须在截止日期时符合的条件除外，但该等条件须在截止日期时已获符合或放弃），或已在该其他地点获符合或放弃，上市公司和本公司可以书面形式相互约定的时间或日期。交割日期在本协议中称为“截止日期. ”

第3.03节生效时间. .

（a）在本文件所载的条款及条件的规限下，于完成修订后的截止日期，公司及合并附属公司须以以下格式执行合并计划：附件D-1在此（经上市公司与本公司可能以书面同意的更改后），“合并计划"），并应根据《开曼公司法》的适用规定，向开曼群岛公司登记处提交《合并计划》和《开曼公司法》规定的实现合并所需的其他文件。合并应在合并计划经开曼群岛公司注册处处长登记时或在合并分公司与本公司同意的较后时间生效并根据开曼公司法在合并计划中指明生效时间” ) .

（b）在合并完成后，尚存实体及合并附属公司须立即执行一项合并计划（包括上市公司与本公司可能书面同意的更改）。第二个合并计划，连同合并计划，《合并计划"）实质上以所附表格附件D-2并应根据开曼公司法的适用规定，向开曼群岛公司注册处提交第二次合并计划和根据开曼公司法实施第二次合并所需的其他文件。第二次合并应在第二次合并计划经开曼群岛公司注册处注册时生效，或在合并子公司II与存续实体根据《开曼公司法》（以下简称《公司法》）商定和规定的较后时间生效第二次生效时间” ) .

A-14

第3.04节《公约》的影响合并党卫军. .合并的效力应按照本协定的规定，合并计划和《开曼公司法》的适用规定。在不限制上述一般性的前提下，在不违反此规定的情况下，（i）在生效时间，所有的财产，权利，特权，协议，权力和特许经营权，债务，负债，合并子公司和公司的职责和义务应成为财产，权利，特权，协议，权力和特许经营权，债务，负债，存续实体的职责和义务，其中应包括尚存实体承担任何及所有协议，盟约，本协议规定的合并子公司和公司在生效时间后应履行的职责和义务，及在第二个生效时间，所有的财产，权利，特权，协议，权力和特许经营权，债务，负债，存续实体的职责和义务以及合并分项ii应成为财产，权利，特权，协议，权力和特许经营权，债务，负债，存续公司的职责和义务，其中包括尚存公司承担任何及所有协议，盟约，本协议规定的存续实体和合并子公司II在第二次生效时间后应履行的职责和义务。，

第3.05节管辖文件. .在生效时间，根据合并计划的条款，在各方不采取任何进一步行动的情况下，本公司将采用在紧接生效时间之前生效的合并子公司的组织章程大纲和章程细则，作为尚存实体的组织章程大纲及章程细则，直至其后根据章程大纲及章程细则的规定或适用法律及该组织章程大纲及章程细则的适用条文作出更改或修订为止；提供在生效时间，（a）凡提述名称“DADA合并附属有限公司”之处，须修订为“DADA汽车有限公司”。（b）凡提述尚存实体的法定股本之处，须予修订，以提述合并计划所批准的尚存实体的正确法定股本。在第二个生效时间，根据第二个合并计划的条款，在各方不采取任何进一步行动的情况下，合并附属公司II将采用尚存实体的组织章程大纲和章程细则，在紧接第二个生效时间前有效的尚存公司的组织章程大纲及章程细则，直至其后按章程大纲及章程细则的规定或根据适用法律及该组织章程大纲及章程细则的适用条文作出更改或修订为止；提供在第二次生效时，（a）凡提述名称“DADA合并附属公司ii有限公司”之处，须修订为“DADA汽车有限公司”。（b）凡提述尚存公司的法定股本之处，均须修订为提述在第二次合并计划中获批准的尚存公司的正确法定股本。

第3.06节公司的唯一董事尚存公司. .生效时，Zhen Dai先生为存续实体的唯一董事，根据存续实体的组织文件任职。在第二次生效时，Zhen Dai先生应为存续公司的唯一董事，根据存续公司的组织文件任职。

第3.07节的影响合并在股本上的s. .

（a）根据本合同规定的条款和条件，在结束时，由于合并，在没有任何一方或任何其他人采取任何进一步行动的情况下，将发生以下情况：

（i）在紧接生效时间前已发行及发行在外的每一股公司普通股（NewLink持有的任何除外股份及公司普通股除外）均须予以注销，以换取收取该等数目的有效发行、缴足及不可评税附表B第A部所载的上市公司A类普通股（有效发行、缴足股款及不可评税的上市公司A类普通股的数目等于一（1）乘以转换比率）（即根据本条例发行的上市公司A类普通股）部分3.07（a）被称为“类普通股合并对价"），并自生效时间起及之后，所有该等公司普通股将不再发行和发行，并将被取消和停止存在，并且在紧接生效时间之前已发行和发行在外的公司普通股（NewLink持有的任何除外股份和公司普通股除外）的每个持有人将不再拥有与该公司普通股有关的任何权利，除非本协议另有明确规定。

A-15

在紧接生效时间前已发行和发行在外并由NewLink持有的公司普通股（任何除外股份除外）应被取消，以换取获得该数量的有效发行、缴足和不可评税上市公司B类普通股及该等数目的有效发行、缴足股款及不可评税附表B B B部所列的ListCo C类普通股（向NewLink发行的ListCo B类普通股和ListCo C类普通股的总数等于公司普通股的数目）在紧接生效时间之前发行和发行在外（任何除外股份除外）并由NewLink持有乘以转换比率），以及自生效时间起和之后，所有此类公司普通股将不再发行和发行，并将被取消和停止存在，此后，NewLink将不再拥有与此类公司普通股有关的任何权利，除非本协议另有明确规定。

在紧接生效时间之前已发行和发行在外的每一股公司A系列优先股应予以取消，以换取获得该数量的有效发行、缴足和不可评税上市公司A类普通股等于一（1）乘以转换比率（如附表B C部所载），以及自生效时间起及之后，所有此类公司A系列优先股将不再发行和发行，并将被取消和停止存在，并且在紧接生效时间之前已发行和发行在外的公司A系列优先股的每个持有人，此后将不再拥有与该公司A系列优先股有关的任何权利，除非本协议另有明确规定。

每份在紧接生效时间（如有的话）前已发行及尚未行使的公司认股权证，即不再是有关A系列公司优先股的认股权证，并须自动停止，而该认股权证的持有人无须采取任何行动，转换为认股权证，以购买上市公司A类普通股，其数量等于该公司认股权证所依据的A系列优先股的数量乘以转换比率（如附表B D部分所规定）。

（v）由上市公司、合并附属公司或合并附属公司II或任何其他全资拥有在紧接生效时间前上市公司的附属公司、合并附属公司或合并附属公司II（每个排除在外的份额"），应自动取消和消灭，而无需进行任何转换或付款。

㈥在紧接生效时间之前已发行和发行在外的每一股异议股份均应予以注销并停止存在，以作为根据以下条款规定获得该异议股份公允价值的权利的考虑：部分3.07（c）. .

在紧接生效时间前已发行和发行在外的每股上市公司普通股应自动转换为有效发行、缴足股款和不可评税上市公司A类普通股。

（viii）在紧接生效时间之前已发行和发行在外的合并子公司的每股普通股，每股面值0.01美元，应转换为有效发行，全额支付和不可评税存续实体的普通股，每股面值0.01美元。合并子公司的普通股应具有与如此转换的股份相同的权利、权力和特权，并应构成尚存实体的唯一已发行和发行在外的股本。

A-16

（ix）在紧接第二个生效时间之前发行和发行在外的存续实体的每股普通股，每股面值0.01美元，应转换为有效发行，全额支付和不可评税存续公司的普通股，每股面值0.01美元。存续实体的普通股应具有与如此转换的股份相同的权利、权力和特权，并应构成存续公司的唯一已发行和发行在外的股本。

（b）某些调整. .尽管本协议有任何相反的规定，根据第3.07（a）条发行的上市公司股份（如适用）应进行适当调整，以反映任何股份分割、反向股份分割、股票股息、重新分类、合并、交换股份的影响，上市公司股份的变更或重新调整，以使公司股份的持有人在采取该行动之前获得与本协议所设想的相同的经济影响。本合同附表B所列的公司A系列优先股和公司认股权证持有人的姓名是以本合同签订之日公司的资本总额为基础的，而接收根据第3.07（a）及（iv）条发行的上市公司股份的人士，在紧接生效时间之前，应为公司A系列优先股及公司认股权证的持有人。

（c）法定持不同政见者权利。尽管本协议有任何相反的规定，在紧接生效时间之前由公司股东持有的已发行和发行在外的任何公司股份（每一股，“异议股东“）已根据《开曼公司法》第238条（以下统称为”异议股份"）不得转换为或交换为或代表收取A类普通股合并对价的权利（本第3.07（c）条规定的除外），并仅授权该持异议股东获得根据开曼公司法第238条确定的该持异议股份的公允价值的支付。如果任何异议股东已有效撤回（根据开曼公司法）或丧失异议权利，则在该事件发生时，该异议股东持有的公司股份不再是异议股份，并应被取消和转换为并代表有权收取A类普通股合并对价在生效时间根据部分3.07（a）（i）和（二）. .

第3.08节备选办法的处理. .

（a）公司的处理 选项。在生效时，在任何一方或任何其他人不采取任何行动的情况下，上市公司将采纳并承担公司激励计划。在紧接生效时间之前发行在外的每一份公司期权（定义如下），无论是已授予的还是未授予的，均应自动停止代表购买公司普通股的期权，而无需持有人采取任何必要行动公司期权"）项下的公司激励计划，并应转换为购买若干上市公司A类普通股的期权（该期权为已交换公司期权"），相等于紧接生效时间前受该公司期权约束的公司普通股的数目成倍增加以转换比率（四舍五入至最接近的全数股份）计算，每股行使价相等于（i）紧接生效时间前该公司期权的每股公司普通股行使价分裂乘以㈡换算率（四舍五入到最接近的整数）。

（b）上市公司的处理 选项。上市公司购买上市公司普通股的每一份既定期权（"上市公司选择“）根据上市公司激励计划，在紧接生效时间之前发行在外的股票应转换为既得期权，以相同的行使价格和行使期限购买相同数量的上市公司A类普通股（”转换后的上市公司期权” ) .在生效时间之后，每份转换后的上市公司期权应受公司激励计划的相同条款和条件（归属和可行使条款除外）的约束；但每份转换后的上市公司期权的归属、行使价格和行使期限应与上市公司期权相同。上市公司奖励计划下的所有奖励，凡在紧接生效时间前未兑现的，除上市公司期权（如有）外，均应在生效时间自动取消和消灭，无须为此支付任何款项。

A-17

第3.09条扣留权. .各方及其各自的附属公司和根据本协议付款的任何其他人有权扣除和扣留（或导致扣除）根据本协议应支付的对价中应扣除和预扣的适用税法规定的金额。上市公司、公司、存续公司、合并子公司、合并子公司II或其各自的联属公司或代表（如适用）应在法律允许的范围内，做出商业上合理的努力与该人合作，以减少或消除任何此类扣除或预扣的要求。在如此扣留并及时汇给适用的政府部门的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣留的金额应被视为已支付给进行此类扣减和扣留的人。

第四条

本公司的申述及保证

本公司向Listco、Merger Sub和Merger Sub II陈述和担保如下：

第4.01节公司的法人组织. .本公司为正式成立为法团的获豁免公司，根据开曼群岛法律有效存续及信誉良好，并拥有拥有、经营及租赁其物业的公司权力及权限，的权利和资产，并以目前的方式开展业务。本公司已向上市公司提供其截至本报告日期有效的组织文件的真实和正确的副本。该公司作为外国实体在其财产所有权或其活动性质要求其获得许可或资格的每个司法管辖区获得正式许可或资格，并具有良好的信誉（在适用这一概念的情况下），除非没有如此获发牌照或取得资格，不会个别或整体产生重大不利影响。

第4.02节附属公司. .本公司的子公司已正式成立或组织，根据其成立或组织的司法管辖区的法律有效存在，并拥有拥有，经营和租赁其各自财产的公司权力和授权，的权利和资产，并以目前的方式开展业务。该公司的每个子公司在其财产所有权或其活动的性质要求其获得许可或资格的每个司法管辖区获得正式许可或资格作为外国实体，除非不获发牌照或取得资格不会造成重大不利影响。

第4.03节正式授权. .公司拥有必要的公司权力和授权，以执行和交付本协议，合并计划和其他交易协议，它是或将成为一方，并（在同意，批准，授权和其他要求的情况下）部分4.04或者部分4.05（b）履行其在本协议项下及本协议项下应履行的所有义务，并完成交易。本协议、合并计划和其他交易协议的签署、交付和履行以及交易的完成均已获得本公司董事会和本公司股东的正式授权，并已获得本公司的同意、批准、授权和其他要求部分4.04或者部分4.05,, 授权本协议或任何其他交易协议或本公司在本协议项下或本协议项下的履行，本公司无需进行任何其他公司程序。这份协议已经，而每份合并计划及该等其他交易协议已经或将会（由本公司签立及交付时）由本公司妥为及有效地签立及交付，而且，假设正式有效的授权，本合同及本合同另一方的签立及交付，本协议构成，而其他每一项交易协议构成或将构成，公司的有效和有约束力的义务，可对公司强制执行，根据它的条款，在适用的破产案的规限下，资不抵债，欺诈性运输，重组，暂停偿债法和影响或涉及一般债权人权利的类似法律，至于可执行性，公平的一般原则，这种可执行性是在衡平法程序中考虑还是在法律程序中考虑（“，可执行性例外” ) .

A-18

第4.04节没有冲突. .在收到本条例所载的同意、批准、授权及其他规定后，部分4.05（a）本公司签署、交付和履行本协议、合并计划和本公司作为或将作为一方的其他交易协议，以及本公司完成交易，不会也不会，违反或与公司或其任何子公司的组织文件相冲突，或触发尚未根据公司或其任何子公司的组织文件正式放弃的证券持有人的权利，（b）违反或冲突或构成违反对公司或其任何子公司或其各自的任何资产或财产具有约束力或适用的任何法律，许可证或政府命令的任何规定，（c）违反，与，导致违反任何条款所规定的条款或丧失任何利益，构成任何条款所规定的违约，或导致任何条款所要求的加速履行的终止或加速，或终止、取消、修改、加速或修订的权利，任何指明合约的条件或条文或（d）导致对公司或其任何附属公司的任何资产、财产或股本证券产生或施加任何留置权（任何准许留置权除外），但（b）、（c）或（d）条的情况除外上述各项，不论个别或整体而言，均不会合理地预期会产生重大不利影响。

第4.05节政府当局同意书. .假设本协议、合并计划及其作为或将作为一方的其他交易协议所载上市公司、合并子公司和合并子公司II各自的陈述和保证是真实和完整的，没有通知、行动、同意、批准，公司须就每项执行给予任何政府当局许可或授权，或指定、申报或存档，交付和履行本协议以及双方已成为或将成为一方的其他交易协议，以及公司完成交易，但（i）获得监管机构的批准，（ii）获得任何同意、批准、授权、指定、声明、放弃或备案，如果没有这些同意、批准、授权、指定、声明、放弃或备案，则不会单独或总体上产生重大不利影响，（三）提交的文件（a）与证券交易委员会的代理声明及（b）根据适用的证券法例的适用规定（如有的话）所规定的任何其他文件或资料，（四）遵守本协议、其他交易协议或交易可能要求的“蓝天法”和州收购法的规定，并向州证券监管机构提交或通知，（v）根据《开曼公司法》将合并计划提交并在开曼群岛政府宪报上公布合并通知，以及（vi）公司股东批准。

第4.06节资本总额. .

（a）截至本协议签署之日，公司法定股本为50,000美元，分为490,504，928股公司普通股，每股面值0.0001美元和9,495，072股公司A系列优先股，每股面值0.0001美元。截至本协议签署之日，本公司发行在外的股本证券总额载于附表B到此为止。已发行及发行在外的公司普通股及公司A系列优先股（i）已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及不须评税；（ii）已在所有重大方面符合适用法律的规定要约、出售及发行，以及（1）公司组织文件和（2）任何其他适用于发行此类股本证券的合同中规定的所有要求；不受任何购买期权、认购期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律的任何条文下的任何类似权利、公司的组织文件或公司作为一方或以其他方式受约束的任何合同；及就公司所知，不存在任何留置权（适用法律、公司组织文件和交易协议规定的限制除外）。

A-19

（b）除公司认股权证及公司期权外，没有悬而未决的选择，限制性股票，受限制股票单位，股票增值，幽灵股票，利润参与，股权或以股权为基础的权利或与以下公司的股权证券有关的类似权利：或其他股权或表决权，那家公司。除公司组织文件规定外，（i）任何人无权享有任何优先认购权或类似的权利以认购公司的股本证券，除公司认股权证外，公司A系列优先股和公司期权，没有搜查令，购买权，订阅权，转换权，交换权，电话， Puts，优先购买权或优先要约权或其他可能要求公司发行的合同，出售或以其他方式使其成为未偿付的或获得的，购回或赎回任何股本证券或可转换为或可交换为本公司股本证券的证券，及（iii）并无未偿还债券，债券，本公司有表决权的票据或其他债务（或可转换为，或可兑换为，有投票权的证券）对公司股东可能投票的任何事项。，

（c）（i）本公司的任何股本证券并无已宣布但未支付的股息或分派，以及（ii）自2020年12月31日起至本协议日期止，本公司并无作出、宣布、撇除，就任何股息或分派设立记录日期或支付任何股息或分派。

第4.07条资本总额附属公司. .

（a）本公司各附属公司的所有已发行及发行在外股本证券均由本公司直接或间接实益作出。本公司各附属公司的股本证券（i）已获正式授权及有效发行，并在适用范围内已缴足及不可评税根据其组织文件；㈡已经提出，在所有重大方面符合适用法律的情况下出售和发行，及各该等附属公司的组织文件（1）所载的所有规定，及（2）任何其他适用于该等股本证券发行的合约；（iii）除控制文件另有规定外，不受制于，也没有违反，任何购买选择权，看涨期权，优先购买权，优先购买权，认股权或任何适用法律任何规定下的任何类似权利，每个该等附属公司的组织文件或每个该等附属公司为其中一方或以其他方式受其约束的任何合约；及就公司所知，不存在任何留置权（适用法律规定的限制除外，公司的组织文件，交易协议和公司A系列交易文件），而且，在不违反成立或组织所适用的司法管辖区的法律的情况下，就本公司的每一附属公司而言，不受任何妨碍向本公司或其任何附属公司支付股息的限制。，

（b）并无尚未行使的选择权，限制性股票，受限制股票单位，股票增值，幽灵股票，利润参与，股权或以股权为基础的权利或与以下公司的股权证券有关的类似权利：或其他股权或表决权，本公司的任何附属公司。除管制文件另有规定外，任何人均无权优先认购本公司任何附属公司的股本证券或享有类似权利，也没有搜查令，购买权，订阅权，转换权，交换权，电话， Puts，优先购买权或优先要约权或其他可能要求公司任何子公司发行的合同，出售或以其他方式使其成为未偿付的或获得的，购回或赎回本公司任何附属公司的任何股本证券或可转换为或可交换为股本证券的证券。没有未偿债券，债券，本公司任何有投票权（或可转换为，或可兑换为，有投票权的证券）对公司子公司股东可能投票的任何事项。，

A-20

（c）截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均不拥有集团公司以外的任何人的任何股本证券。

（d）根据管制文件，（i）外商独资企业对VIE实体及其子公司拥有独家控制权，并有权从VIE实体及其子公司的运营中获得所有经济利益和剩余回报；以及（ii）VIE实体是本公司的“可变利益实体”根据《国际财务报告准则》，其财务业绩被合并到公司的合并财务报表中，就像它是公司的全资子公司一样。

第4.08节资产充足性. .公司及其子公司在截止日期的资产、财产和权利构成所有重大资产（不动产、个人资产、有形资产、无形资产或其他无形资产）用于或持有用于目前经营的业务，并足以在所有重大方面以与目前经营的方式基本相似的方式从截止日期起和之后开展和经营业务。

第4.09节财务报表没有变化. .

（a）本公司已向上市公司提供本公司及其附属公司截至2021年12月31日的未经审核合并资产负债表的副本（“最近的资产负债表“），以及相关的未经审计的综合业务报表、股东权益变动和截至该日的一年现金流量（”财务报表” ) .

（b）据本公司所知，财务报表在所有重大方面公允列报了本公司及其子公司截至该财务报表所示日期和期间的财务状况，以及其截至该年度的经营业绩和现金流量符合《国际财务报告准则》。

（c）本公司及其附属公司已建立并维持内部会计控制制度。这样的系统旨在提供，在所有的物质方面，合理保证（i）所有交易均按照管理层的授权执行，以及（ii）所有交易都被记录为根据IFRS编制适当和准确的财务报表所需，并对公司及其子公司的资产负责。据公司所知，本公司或其附属公司或本公司或其附属公司的独立核数师均未发现或获悉（i）本公司及其附属公司所采用的内部会计控制系统有任何重大缺陷或重大弱点，任何欺诈行为，不管有没有材料，涉及公司或其子公司的管理层或在编制财务报表或公司或其子公司使用的内部会计控制中发挥重要作用的其他雇员，或有关上述任何事项的任何申索或指控。，

（d）自最近的资产负债表之日起至本协议签订之日止，未发生重大不利影响。

A-21

（e）自最近的资产负债表日期起，除根据公司奖励计划外，本公司或其任何附属公司均无（i）支付或承诺支付、资助任何新的、订立或授予任何权益或以股权为基础支付或安排给任何公司雇员，（ii）建立，采用，订立，修订或终止任何公司福利计划或任何合同，如果该计划在本协议之日存在，将成为公司福利计划，或（iii）雇用，雇用，休假，暂时解雇，或终止（非因故）公司或其任何子公司的任何雇员或独立承包商的雇用、聘用或服务，且每年有超过300,000美元的补偿机会。

第4.10节未披露的负债. .本公司或其任何附属公司均无任何应计、或有、绝对、确定、可确定或其他形式的负债、债务或义务，但财务报表中反映或保留或在其附注中披露的负债、债务或义务（a）除外，（b）在公司及其附属公司的正常业务过程中，自最近一份资产负债表的日期起产生的负债、债项或义务（该等负债、债项或义务均不是因违反合约、违反保证、侵权行为、违反法律而产生的，（c）因该等交易而招致或产生的费用，包括与该等交易有关的费用，（d）直接或间接因该等交易而招致或产生的费用新冠肺炎，（e）属合约所订的待履行义务（不包括因违反合约而产生的任何法律责任），或（f）个别或整体而言，合理地预期不会对公司及其附属公司整体而言具关键性。

第4.11节诉讼和程序. .没有，在过去的两年里没有任何悬而未决的，据公司所知，受到威胁的行动或对企业的行动，公司或其任何附属公司，如果有不利的决定或解决，曾经，或将合理预期导致本公司或其任何附属公司承担个别超过100万美元或合计超过200万美元的责任或义务。没有任何政府命令强加给这个企业，本公司或其任何附属公司可合理预期会导致本公司或其任何附属公司承担个别超过100万美元或合计超过200万美元的责任或义务。本公司及其任何子公司均不是关于前两句所述任何包含任何持续义务的事项的和解或类似协议的当事方， "合理预期会导致本公司或其任何子公司的负债或义务的限制或（任何性质的）负债，其金额分别超过100万美元或总计超过200万美元。，

第4.12节遵守法律. .

（a）除非没有遵从或一直没有遵从该等法律，个别或整体而言，并没有或不会合理地预期会有重大不利影响，否则该业务是，而在过去两年内，该业务是，在所有重要方面遵守所有适用的法律。在过去两年的任何时间，本公司或其任何子公司均未收到任何政府机构关于违反任何适用法律的书面通知，但任何此类违反行为除外，单独或总体而言，没有而且不会合理预期会产生重大不利影响。本公司及其子公司持有并在过去两（2）年中一直持有合法开展业务所需的所有重要许可证、批准书、同意书、注册、特许经营权和许可证（“经营许可证"），除非未能持有任何营业许可证，而该等经营许可证个别或整体而言，不会合理地预期会产生重大不利影响。在过去两年中，该企业在每种情况下都遵守或没有违反此类业务许可证，但不遵守单独或总体上不会产生重大不利影响的不遵守情况除外。

A-22

（b）在不限制上述条文的概括性的原则下，所有许可证，许可证和批准，以及备案、登记和其他必要的手续，就在中国成立的每个集团公司的成立所需取得或作出的中国政府机关，资本结构，目前正在进行的业务和运作已根据中国的适用法律正式完成，除非不能完成那不会，不管是单独的还是整体的，合理预期会产生重大不利影响。对于任何集团公司在中国开展的任何业务，该集团公司没有违反任何禁止或限制外商投资的中国法律，除非是这样的不遵守，不管是单独的还是整体的，合理预期会产生重大不利影响。在中国境内设立的各集团公司一直在其许可的经营范围内从事经营活动，并一直遵照所有有关法律规定及所有必需的许可证经营其业务，颁发的许可证和批准书，以及向中华人民共和国政府主管机关备案登记，除了那些不遵守的情况，不管是单独的还是整体的，有重大不利影响。，

（c）每名直接或间接持有公司股份的中国居民（定义见国家外汇管理局第37号通告），并须符合任何规例的登记或申报规定并已根据国家外汇管理局第37号通告的规定，就任何直接或间接持有的公司股份向国家外汇管理局登记。本公司及（据本公司所知）该等直接或间接持有人均未收到外管局就任何实际或指称不遵守规定与国家外汇管理局的任何法规和规则，包括国家外汇管理局37号通告。

第4.13节合同没有默认值. .

（a）就本协定而言，"指明合约"指本合同下文所述的所有合同。部分4.13（a）自本协议之日起仍然有效，且自本协议之日起，公司或其任何子公司为一方，但公司福利计划和租赁除外。

（i）与（a）前五名客户中任何一名订立的每份合约（按业务在截至12月31日止的公历年从该客户收取的总代价计算），及（b）前五大供应商（根据业务于截至2021年12月31日止的历年支付的总代价计算），即在（a）及（b）的每一种情况下，一份主采购、供应或服务协议，不包括采购订单、报价、发票、及其他类似的订购及履行文件；

㈡与关联方签订的每项合同（但就业协议、补偿协议、任何公司福利计划所涵盖的合同、保密协议除外），非竞争在正常业务过程中与公司雇员签订的协议或任何其他类似性质的协议），金额超过500,000美元；

A-23

㈢每份与未偿本金超过200万美元的债务有关的合同；

㈣为购买任何人或其任何业务单位而订立的每项买卖合同或类似协议，在每种情况下涉及的付款均超过200万美元，而且对此有任何重大的持续义务；

（v）每项合营企业、合伙协议、框架协议或类似的合约（公司的全资附属公司之间的合约除外），而该等合营企业、合伙协议、框架协议或类似的合约是或可合理地预期会成为整体业务的重要合约；

㈥明确要求公司在本协议日期后资本支出总额超过100万美元的每份合同；

公司或其任何子公司（x）作为被许可人或以其他方式获得与任何知识产权有关的任何权利的每项实质性许可或其他协议（不包括现成的，标准的、未经修改的软件，一般按标准条款向公众提供，仅以可执行的形式提供，且仅用于公司及其子公司的内部业务目的（不用于服务器或开发用途），（y）是许可人或以其他方式授予第三方与任何知识产权有关的任何权利（除非排他性在正常业务过程中授予客户的许可），或（z）为一方，并以其他方式影响公司或其子公司的所有权或使用、注册、许可、披露或执行任何重大知识产权的能力（包括并发使用协议，和解协议和同意使用协议），在（x）至（z）的每一种情况下，一次性或每年至少支付100万美元；

与任何工会、劳工组织或工作委员会签订的每项集体谈判协议或其他合同，或与雇主组织签订的任何安排（每一项"CBA” ) ;

雇用或聘用任何董事、高级职员、雇员或独立承包商的每份合同（A）规定年度补偿超过30万美元，且与公司的标准格式协议有重大差异，（B）规定离职、控制权利益变更，或保留或交易奖金或类似付款，或（c）规定支付或加速归属与完成交易有关的任何补偿或利益；

（x）与任何政府当局达成的和解、调解或类似协议的每项合同，根据该合同，公司或其任何子公司在本协议日期后将承担任何重大的未清义务；以及

与取得或处置公司或其任何附属公司的任何股本证券或资产或财产有关的每份合约（不论是藉合并、出售股票、出售资产、许可证或其他规定），据此（a）公司或其任何子公司的付款义务或对其的付款义务仍未履行，或（b）任何盈利，赔偿、递延或或有付款义务仍未履行（不包括在正常业务过程中的收购或处置，或过时、损耗、盈余或不再用于公司业务的资产）。

A-24

（b）除已终止的合约外，或将终止，在截止日期前所述期限届满时，除非合理预期不会对本公司及其附属公司的业务有重大影响，作为一个整体，每份特定合同（i）具有完全效力，并（ii）代表法律，公司或其一个或多个附属公司的有效和有约束力的义务，据公司所知，代表法律，其他各方的有效和有约束力的义务，在每种情况下，受可执行性例外的限制。除非合理地预期不会对公司及其附属公司的业务有重大影响，作为一个整体，本公司及其附属公司已在各方面履行其迄今根据该等合约须履行的所有有关义务，及（x）本公司、公司的子公司，也不是，据本公司所知，该合约的任何其他一方违反或不履行任何指明合约，（y）在过去十二（12）个月内，本公司或其任何附属公司均未接获任何书面申索或终止或违反或拖欠任何指定合约的书面通知，及（z）据公司所知，没有发生单独或与其他事件一起发生的事件，合理预期会导致本公司或其附属公司严重违反或不履行任何指明合约，或据公司所知，任何其他当事方（在每一情况下，通知或不通知或时间流逝或两者兼有），

（c）除在正常经营过程中外，按截至2021年12月31日的日历年的美元支出额计算，该企业的前五大供应商作为一个整体没有一个（统称为"顶级供应商“），已终止，或书面通知，或据公司所知，口头通知，它打算终止其与业务的任何业务关系。该企业与任何顶级供应商之间没有发生重大争议或争议，据该公司所知，也没有发生可能发生的重大争议或争议。

第4.14节公司福利计划. .

（a）就每项物质公司福利计划而言，公司已向上市公司提供每项公司福利计划的副本。

（b）每个公司福利计划的设立、维持、供资和管理均符合其条款和所有适用法律的所有重要方面；和

（c）公司执行和交付本协议或完成合并（无论是单独或与任何后续事件有关）（a）均不会导致加速、资助或归属任何现任或前任董事、高级职员、雇员的任何补偿或利益，本公司或其附属公司在任何公司福利计划下的顾问或其他服务供应商，或（b）导致本公司或其任何附属公司向任何现任或前任雇员、高级职员、董事付款，公司或其附属公司的顾问或其他服务提供者，在终止雇用或服务或取消任何实质利益时，支付任何遣散费或增加遣散费（包括延长预先通知期或任何金降落伞）或支付给任何公司雇员。

A-25

第4.15节劳工事务. .

（a）本公司或其任何附属公司均不是任何劳资协议或与工会所作安排的一方或受其约束，工作委员会或劳工组织。据公司所知，没有任何工会代表雇员，劳工组织或劳资协议会就其在企业的就业，以及没有任何劳工组织声称代表，或寻求代表，本公司或其附属公司的任何雇员。（i）有，从12月31日开始， 2020年有过，没有任何工会的活动或程序，工作委员会或劳工组织组织组织任何公司雇员，并且（ii）没有，从12月31日开始， 2020年没有，有组织的劳动争议，劳工不满或罢工，锁定，纠察，手帐，放缓，一致拒绝加班，停工，或其他对本企业有重大影响的劳动争议，在每种情况下，待定或，据公司所知，威胁.，

（e）该业务在过去两年中一直在所有重大方面遵守有关劳动、就业、移民、公平就业惯例、就业条款和条件、工人赔偿、职业安全、工厂关闭、大规模裁员、工人分类、豁免和非豁免状况、补偿和福利、社会保障福利以及工资和工时，但不包括任何此种不遵守情况，这些不遵守情况单独或总体上没有产生或不会合理预期产生重大不利影响。

第4.16节税务事项. .

（a）除非合理地预期个别或总体而言不会造成重大不利影响：

（i）公司或其附属公司须提交的所有报税表均已提交（考虑延期），且所有该等报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整；

公司及其附属公司须缴付的所有税项（不论在报税表上是否显示须缴付）均已缴付；

㈢在过去三年内，没有任何政府当局就公司或其任何附属公司的税务采取待决或其他正在进行的行动或以书面形式威胁采取的行动；

（四）本公司及其各子公司在所有重大方面遵守了与税款征收、预扣、报告和汇缴有关的所有适用法律；

（v）如该公司或其任何附属公司须在任何司法管辖区注册缴付增值税，则该公司或其任何附属公司已在每个适用的司法管辖区如此注册，而该公司或该适用的附属公司已遵守有关任何增值税的所有法律及政府命令，在这方面保持完整和准确的记录，没有受到任何利息、没收、附加费或罚款的限制，也没有为增值税目的成为任何其他公司的附属、合并或类似集团的成员；以及

（b）本公司或其任何附属公司均未采取任何可合理预期会阻止、损害或妨碍拟作出的税务处理的行动（亦无准许采取任何行动）。

A-26

第4.17节保险. .除非合理预期对本公司及其附属公司整体而言并无实质影响：（a）该业务拥有该类型的保险单，并提供承保范围，在所有重大方面符合适用法律，并且考虑到该业务以及该业务在所有重大方面符合适用法律，包括在支付保费方面，是合理和适当的；以及（b）据本公司所知，在任何此类保险单下，不存在适用的承保人拒绝承保或对承保范围提出异议的未决索赔。

第4.18节不动产. .

（a）本公司或其任何附属公司均不拥有任何不动产。

（b）公司或其适用的子公司（如适用）在公司或其任何子公司租赁的所有不动产中拥有有效的租赁权益（“租赁公司不动产” ) .本公司或其任何附属公司为承租人的租赁公司不动产的所有重大租赁（统称为“租赁"）具有完全效力，并可根据其各自的条款予以执行，但可执行性例外情况除外。本公司或其任何附属公司均未接获任何书面通知，而据本公司所知，在任何该等租约下并无重大违约。

（c）公司或其适用的附属公司对公司及其附属公司作为一个整体进行目前进行的业务所需的所有有形非人财产拥有良好和可出售的所有权，或在这些有形非人财产中拥有有效和有约束力的租赁权或其他权益，除允许的留置权外，没有任何留置权。

第4.19节知识产权隐私和数据安全. .

（a）就公司所知，每一项拥有的知识产权都存在，在所有重要方面有效和可执行。该公司及其子公司（i）独家拥有所有拥有的知识产权，并（ii）对所有其他对其目前开展的业务至关重要的知识产权拥有有效和可执行的权利。在过去两年中没有任何行动，也没有任何有待采取的行动，或者，据公司所知，书面威胁，且本公司及其子公司在过去两年内均未收到任何书面通知，（i）质疑其有效性，可执行性，所有权，注册，或使用任何拥有的知识产权（不包括在适用的专利或商标局进行的正常起诉过程中收到的诉讼），或声称有任何侵权行为，本公司或其任何附属公司盗用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，或进行本公司或其任何附属公司的业务，包括任何许可的提议或请求，除非合理地预期此种质疑或指控不会产生，不管是单独的还是整体的，重大不利影响。，

（b）就本公司所知，本公司或其任何附属公司，以及本公司或其任何附属公司的业务经营，均不属侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三者的任何知识产权，亦不属侵犯，在过去两（2）年间，盗用或以其他方式侵犯了任何第三方的任何知识产权，除非合理预期不会单独或总体产生重大不利影响。据本公司所知，没有任何第三方以任何合理预期会单独或总体产生重大不利影响的方式侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何拥有的知识产权。

（c）公司及其子公司已采取商业上合理的措施，旨在保护和维护所拥有的知识产权中包括的所有商业秘密和其他重要机密信息的机密性。据本公司所知，在每种情况下，本公司的任何源代码、商业秘密或其他重要机密信息均不存在任何未经授权的访问、使用或披露，合理预期会单独或总体上产生重大不利影响。

A-27

（d）公司及其子公司已采取商业上合理的措施来保护IT系统的机密性、完整性和安全性，并且商业上合理备份以及灾难恢复程序，以便在IT系统发生故障时能够继续运行其业务。在过去两年中，据本公司所知，没有发生任何安全事件，包括导致未经授权访问、使用、披露、修改、加密、丢失或销毁或以其他方式处理其中包含或存储或由此传输的任何信息或数据，亦无资讯科技系统出现任何故障或持续表现欠佳，以致资讯科技系统的使用或公司或其任何附属公司的业务运作出现任何重大中断或中断，在每种情况下，这种失败或持续的不合标准的表现，没有重大费用或责任的补救或补救。

（e）除非不会，不管是单独的还是整体的，可合理预期对公司或其附属公司构成实质影响，公司及其子公司在遵守，在过去的三年里，在所有重要方面的所有数据安全要求。除非不会，不管是单独的还是整体的，合理预期对公司及其子公司具有实质意义，作为一个整体，据公司所知，目前没有针对本公司或其任何子公司的待决诉讼，包括任何政府当局，关于他们的收藏，保留，存储，安全，披露，转让，处置，使用，或其他任何个人信息的处理。在过去两年中没有任何行动，也没有任何有待采取的行动，或者，据公司所知，书面威胁，且本公司及其子公司在过去两年内均未收到任何书面通知，涉及任何保安事故或任何，不遵守规定有任何数据安全要求。除非合理预期不会单独或总体产生重大不利影响，该等交易不会亦不会导致本公司或其附属公司违反或违反任何资料保安规定，亦不会导致本公司或其附属公司就任何资料保安规定承担任何责任。

第4.20节环境事项. .

（a）该业务现时并在过去两（2）年内一直遵守所有环境法，但不会合理地预期会产生重大不利影响的除外。

（b）除合理预期不会造成重大不利影响外，本公司并无任何书面申索或通知书，或据本公司所知，向声称违反任何重大环境法或根据任何重大环境法负有法律责任的业务发出或威胁发出违反该等法律的申索或通知书。

第4.21节经纪人’费用. .任何经纪、发现者、财务顾问、投资银行家或其他人士均无权收取任何经纪费、发现者费用或其他类似费用、佣金或其他与基于由本公司或其任何附属公司作出或代表本公司或其任何附属公司作出的安排的交易有关的类似付款。

第4.22节关联交易. .除在正常业务过程中订立的公平交易外，本公司的任何关联方目前均不是与本公司进行的任何交易的一方（作为公司雇员提供的服务除外），包括任何规定向以下各方提供服务或由以下各方提供服务的合同，就向或向任何有关连人士出租土地财产或非土地财产，或以其他方式要求向或向任何有关连人士付款，或就公司所知，订定条文，任何关连人士在其中拥有实质或重大权益的任何其他人，或任何关连人士是其高级人员、董事、受托人或合伙人。

A-28

第4.23节国际贸易；反腐败. .

（a）该业务或其任何有关董事、高级人员，或据该公司所知，代表该业务行事的任何雇员、代理人或其他第三方代表目前均无，并在过去两（2）年内：（i）受制裁人士；（ii）在受制裁国家有组织、居住或经营；（iii）与受制裁人士或在受制裁国家从事任何交易或交易，违反制裁法律；或（四）以其他方式违反适用的制裁法律或贸易管制法律（统称为"贸易管制” ) .

（b）没有任何业务，或任何有关董事，官员们，或据公司所知，任何一个员工，代表企业的代理人或其他第三方代表，曾于过去两（2）年内的任何时间作出或接受任何非法付款或给予，提供，承诺过，或授权或同意给予，或收到，任何金钱或有价值的东西，直接或间接的，向任何政府官员或其他违反任何适用的反腐败法的人提供或从他们那里获得。不关你的事，或任何有关董事，官员们，或据公司所知，任何一个员工，代表企业的代理人或其他第三方代表，是目前，或者在过去的两（2）年里，受到任何政府当局的书面指控或指控，指称该人非法付款或给予，提供，承诺过，或授权或同意给予，或收到，任何金钱或有价值的东西，直接或间接的，向或从任何政府官员或任何其他违反任何反腐败法的人。，

（c）在过去两（2）年中，企业没有从任何政府当局或任何其他人那里收到任何通知、调查或内部或外部指控；自愿或非自愿地向政府当局披露；或进行任何内部调查或审计，在每起案件中，涉及与贸易管制或反腐败法有关的任何实际或潜在的违反或错误行为。

（d）有关的董事、高级人员，或据公司所知，代表公司业务行事的任何雇员、代理人或其他第三方代表，均非政府官员、政府主管当局或政府机构。没有任何政府官员或政府机构与本公司的业务有关，或直接或间接拥有本公司的业务，或在本协议所设想的交易中拥有任何重大的法律或实益权益。

第4.24节提供的资料. .本公司或其任何附属公司已提供或将提供的任何资料，均不会以书面形式特别包括在（i）代理声明内，在委托书首次寄给上市公司股东之日或上市公司特别股东大会之时，（二）空壳公司报告的格式20-F将在首次向美国证券交易委员会提交申请之日，以及（iii）首次上市申请将在首次向纳斯达克提交之日，载有对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况，略去陈述为作出陈述而须在陈述中述明或为作出陈述而必需的任何重要事实，而不属误导。尽管有上述规定，本公司对由上市公司或其联属公司提供或代表上市公司或其联属公司提供的任何资料，并无作出任何申述、保证或契诺。

A-29

第4.25节控制文件. .

（a）任何控制文件的每一方均具有订立、签立和交付其作为一方的该控制文件以及彼此之间的协议、证书的全部权力和授权，依据控制文件由其签立和交付的文件和文书，并履行该方在控制文件项下的义务。该方签署和交付其作为缔约方的每份控制文件以及履行其在控制文件项下的义务均已获得该方的正式授权。每一份控制文件都具有完全的效力，并代表其中指定的各方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受可执行性例外的限制。

（b）（i）任何控制文件的任何一方均没有违反或失责履行或遵守该控制文件的任何条款或条文，和（ii）任何控制文件的任何一方都没有发出或收到任何关于终止或不打算更新任何控制文件的通信，并且没有这种终止或不续约据本公司所知，已受到其任何一方的威胁，但在（i）至（ii）的每一种情况下，合理预计不会单独或总体上产生重大不利影响。

第4.26节没有其他陈述. .除本条例另有规定外第四条本公司、本公司股东或任何其他人均没有就业务、本公司或本公司的附属公司作出或正在作出任何陈述或保证。

第五条

上市公司、合并附属公司及合并附属公司II的陈述及保证

除上市公司、合并子公司和合并子公司II在本协议签署之日交付的本协议附表中规定的情况外，或除非在本协议日期之前上市公司向证券交易委员会提交或提供的任何证券交易委员会报告中规定（不包括不构成事实陈述的任何“风险因素”或“前瞻性陈述”部分中的任何披露），在任何前瞻性陈述中的披露免责声明和其他通常具有警示、预测性或前瞻性的披露）、上市公司、合并子公司和合并子公司II向本公司声明和保证如下：

5.01节法人组织. .

（a）上市公司及其附属公司均已正式成立为法团，根据其成立或组织的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉，并拥有公司权力和权限拥有，租赁或经营其资产和财产，并按照目前的方式开展业务。上市公司已向本公司提供上市公司组织文件及上市公司各附属公司截至本公告日期有效的组织文件的真实及正确副本。上市公司的每一家和上市公司的每一家子公司都获得了正式许可或资格并作为每个管辖区内的外国实体具有良好的信誉（在适用这一概念的情况下），其财产的所有权或其活动的性质需要该实体获得许可或资格，除非不获发上述牌照或不获如此资格，不管是单独的还是整体的， "可以合理预期上市公司会阻止或严重拖延或严重损害上市公司完成交易的能力，或以其他方式产生上市公司减值效应，

（b）合并附属公司及合并附属公司均纯粹为进行该等交易而成立，并无经营任何业务及资产，任何性质的责任或义务，但与其成立有关并根据本协议及其作为一方的任何其他交易协议（如适用）承担的责任或义务除外。

A-30

第5.02节正式授权. .

（a）每一上市公司， Merger Sub和Merger Sub II拥有执行和交付本协议的所有必要的公司权力和授权，合并计划和双方签订的其他交易协议，并履行其在本协议项下的义务，完成交易。执行死刑，本协议的交付和履行，上市公司董事会根据审计委员会的建议，已正式、有效地授权和批准上市公司的合并计划和其他交易协议以及交易的完成，合并子公司的唯一股东，合并子公司的董事会， Merger Sub II的唯一股东，及合并附属公司II的董事会，而上市公司并无进行其他法人程序或同等程序，合并子或合并子ii是授权本协议所必需的，合并计划或该等其他交易协议或上市公司， Merger Sub或Merger Sub II在本协议项下或本协议项下的业绩（上市公司股东的批准是完成合并的一个条件除外）。这份协议已经，及每份合并计划及该等其他交易协议（由上市公司签署及交付时， Merger Sub和Merger Sub II）将，由上市公司妥为有效地执行和交付， Merger Sub和Merger Sub II，假设本合同及本合同另一方均已正式授权和执行，本协议构成，而每一项合并计划及该等其他交易协议将构成一项法律，上市公司的有效和有约束力的义务，合并子和合并子ii，可对上市公司强制执行，合并附属公司和合并附属公司II根据其条款，受可执行性例外的约束。，

（b）上市公司股本证券持有人就上市公司订立本协议、完成交易（包括完成交易）和批准交易所需的唯一批准或表决载于附表5.02（b）. .

（c）在正式召开和举行的会议上，上市公司董事会根据审计委员会的一致建议，一致同意：（i）批准并宣布本协议和其他交易协议和交易，包括合并和修订，是可取的，（二）确定本协议和交易，包括合并和修订，符合上市公司和上市公司股东的最大利益，并决定建议其股东批准本协议和其他交易协议及交易，包括合并和修正案。

（d）在正式召集和举行的会议上，合并分公司的董事会一致同意：（i）批准并宣布本协议和其他交易协议和交易（包括合并）是可取的，（ii）确定本协议和交易（包括合并），符合Merger Sub及其唯一股东的最佳利益，并且（iii）决议建议Merger Sub的唯一股东采用本协议。

（e）在正式召开和举行的会议上，第二合并小组的董事会一致同意：（i）批准并宣布本协议和其他交易协议和交易（包括合并）是可取的，（ii）确定本协议和交易（包括合并），符合Merger Sub II及其唯一股东的最佳利益，并且（iii）决议建议Merger Sub II的唯一股东采用本协议。

（f）LISTCO作为Merger Sub和Merger Sub II的唯一股东已批准本协议和其他交易协议和交易，包括合并和修订。

A-31

第5.03节没有冲突. .在收到第5.05条规定的同意、批准、授权和其他要求并获得上市公司股东批准的前提下，执行、交付和履行本协议以及上市公司、合并子公司或合并子公司II为一方的任何其他交易协议，交易的完成不会（a）与上市公司组织文件或其任何附属公司的组织文件的任何规定发生冲突或违反该等规定，或导致违反该等规定，（b）违反或抵触对上市公司或其任何附属公司具约束力或适用的任何法律或政府命令的任何规定，或构成违反该等法律或政府命令的任何规定；根据上市公司或其任何附属公司为一方的任何合约的任何条款、条件或条文，构成违约，或导致终止或加速履行该合约，或根据该合约的任何条款、条件或条文，有权终止、取消、修改、加速履行或修订该合约，或（d）导致对上市公司或其任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，但（b）至（d）条中的每一条的情况除外，而该等情况是不会合理地预期个别或整体具有的，a上市公司损害效应。

第5.04节诉讼和程序. .没有，在过去的两年里，待定或，对LISCO的了解，上市公司或其任何附属公司威胁采取行动或对其采取行动，如果有不利的决定或解决，曾经，或会合理地预期（i）导致上市公司或其任何附属公司承担个别超过250,000美元或合计超过500,000美元的负债或义务，或以其他方式，不管是单独的还是整体的， a上市公司损害效应。目前没有政府命令对上市公司或其任何附属公司施加任何合理预期会（i）导致上市公司或其任何附属公司承担个别超过250,000美元或合计超过500,000美元的责任或义务，或以其他方式，不管是单独的还是整体的， a上市公司损害效应。Listco及其任何附属公司都不是关于前两句所述任何事项的任何解决办法或类似协议的当事方，这些事项包含任何持续的义务，合理预期会（i）导致上市公司或其任何附属公司承担个别超过250,000美元或合共超过500,000美元的责任或义务的（任何性质的）限制或责任，或以其他方式，不管是单独的还是整体的，上市公司的损害效应。，

第5.05节政府当局；同意书. .假设公司在本协议中所作陈述和保证的真实性和完整性，任何政府当局或通知、批准、同意、许可或授权，或指定、声明或备案，上市公司、合并附属公司或合并附属公司II须就各自执行、交付和履行本协议及其他交易协议放弃任何政府当局的同意或授权，合并附属公司及合并附属公司II，其为或将会成为一方，并完成交易，但（i）取得上列政府当局的同意，或向其提交通知、存档、通知或其他文件附表5.05,, ㈡取得任何同意，批准，授权，名称，声明，弃权或备案，没有它就不会，不管是单独的还是整体的，合理预期会产生上市公司减值效应，向证券交易委员会提交（a）委托须知（b）根据适用的规定所要求的任何其他文件或资料，如果有的话，适用的证券法律，（c）根据《交易法》第13（a）或15（d）条就本协定所需的报告，其他交易协议或交易，（四）遵守和备案或通知要求向国家证券监管机构根据“蓝天法”和国家收购法可能需要与本协议，其他交易协议或交易，（v）按照《开曼公司法》将合并计划提交存档，并在开曼群岛政府宪报刊登合并通知书，及（vi）上市公司股东批准。，

A-32

第5.06节经纪人’费用. .任何经纪、发现者、投资银行家或其他人士均无权收取任何经纪费、发现者费用、承销费、递延承销费、根据上市公司或其任何联属公司或其代表作出的安排，上市公司或其代表考虑或参与的交易或任何其他潜在交易的佣金或其他类似付款。

第5.07节证交会报告;财务报表萨班斯奥克斯利未披露的责任. .

（a）除载于附表5.07上市公司已及时向证券交易委员会提交或提供所有必要的注册报表，报告，附表，表格，报表和其他文件（统称，包括任何报表，报告，附表，表格，在本协议签署之日后，要求其向证券交易委员会提交或提供的陈述和其他文件，每一份自提交之日起已被修订，包括所有证物，“证交会报告” ) .美国证券交易委员会的每一份报告，截至其各自的日期（或如果在本协议日期之前被一份文件修改或取代，则在该文件提交之日），在所有重要方面均符合《交易法》的适用要求，《证券法》和其他美国联邦证券法以及根据该法或以其他方式颁布的证券交易委员会的规则和条例（统称为“联邦证券法"）（包括（如适用）萨班斯-奥克斯利法案2002年法令（"萨班斯奥克斯利ACT"）以及根据该条例颁布的任何规则和条例）。截至各自的日期（或如果在本协议日期之前被一份文件修改或取代，则在该文件提交之日），美国证券交易委员会没有任何报告，包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况，不陈述为作出陈述而须在陈述中陈述或为作出陈述而必需的重要事实，而该陈述是不具误导性的。截至本协议签署之日，证券交易委员会对证券交易委员会的报告没有未完成或未完成的评论。截至本文发布之日或之前提交的SEC报告均不受SEC审查或调查的影响。

（b）证券交易委员会的报告载有上市公司适用的财务报表的真实和完整的副本。证券交易委员会报告中的经审计的财务报表（包括附注和附表）和未经审计的中期财务报表在所有重大方面符合证券交易委员会公布的有关规则和条例，根据所涉期间在一致基础上适用的公认会计原则（其中或附注中可能指明的除外）编制，并公允列报（但其中所载未经审计的中期财务报表须符合正常情况）年末调整和没有完整的脚注）在所有重大方面对上市公司截至相关日期的财务状况以及截至该日期的相关期间的经营结果和现金流量。上市公司没有任何材料不平衡的证券交易委员会报告中没有披露的报表安排。

（c）上市公司已向本公司提供上市公司及其附属公司截至2021年12月31日的未经审计合并资产负债表副本，以及相关的未经审计综合业务报表、股东权益变动和截至该日的一年的现金流量，据上市公司所知，此类财务报表按照公认会计原则，在所有重大方面公允列报了上市公司及其子公司截至报告所述日期和期间的财务状况，以及截至该年度的经营结果和现金流量。

（d）上市公司已建立并维持披露控制和程序（如《上市规则》13A-15和规则15D-15根据《交易法》）。这种披露控制和程序旨在确保记录、处理与上市公司有关的重要信息和上市公司根据《交易法》提交或提供的报告和其他文件中要求披露的其他重要信息，在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内进行总结和报告，所有这些重要信息都被收集并传达给上市公司的首席执行官和首席财务官。这种披露控制和程序能够有效地及时提醒上市公司的首席执行官和首席财务官注意《交易法》要求上市公司定期报告中所载的上市公司财务报表所要求的重要信息。

A-33

（e）上市公司并无采取《基本法》第402条所禁止的任何行动。萨班斯-奥克斯利法案行为。上市公司或其任何附属公司并无向任何行政人员（定义见第3B-7根据《交易法》）或上市公司董事。

（f）上市公司或其任何附属公司均没有任何应计、或有、绝对、已确定、可确定或其他的负债、债务或义务需要在根据公认会计原则编制的资产负债表上反映或保留，但负债除外，债务或义务（i）根据交易或与交易有关而招致或产生的，包括与交易有关的费用，或（ii）与上市公司成立或继续存在有关或偶然或有关的债务或义务，就本条而言，这些债务或义务属无关紧要的性质。

第5.08节遵守法律. .自2020年12月31日起，Listco及其子公司在所有重大方面均遵守所有适用法律。Listco或其任何附属公司自成立以来，均未接获任何政府当局就违反任何适用法律而发出的任何书面通知，但个别或整体违反任何适用法律的情况除外，对上市公司及其附属公司整体而言并无重大影响，亦无合理预期。Listco及其子公司各自持有并自2021年12月31日起持有Listco及其适用子公司合法开展业务所需的所有重要许可证、批准书、同意书、注册、特许经营权和许可证（“上市公司许可证” ) .各上市公司及其附属公司，自2021年12月31日起，在每种情况下，均遵守该上市公司许可，而不是违约，除非该不遵守单独或总体上不会对上市公司及其附属公司构成重大影响，作为一个整体。

第5.09节税收A.事项. .

（a）除非可合理地预期个别或整体而言不会对上市公司造成损害：

（i）上市公司或其附属公司须提交的所有报税表均已及时提交（考虑到延期），而所有该等报税表在各方面均属真实、正确及完整；

上市公司或其附属公司须缴付的所有税款（不论在报税表上是否显示须缴付）均已缴付；

㈢过去三年内没有任何政府当局对上市公司或其附属公司的税务采取待决行动或其他行动正在进行中或受到书面威胁的行动；

（四）上市公司及其每一附属公司在所有方面都遵守了与征收、预扣、报告和汇出税款有关的所有适用法律；

（v）（a）就已向上市公司或其附属公司提出、评估或威胁提出的税款，并无未获缴付或以其他方式获全数解决的任何评税、欠妥之处、理算或其他索偿，及（b）上市公司或其任何附属公司均未订立书面协议或宽免，以延长与缴付或收取尚未届满的税款有关的时效；

A-34

（六）如果上市公司或其任何子公司必须在任何司法管辖区登记增值税，则其在每个适用的司法管辖区如此登记，而且上市公司或适用的子公司遵守了与任何增值税有关的所有法律和政府命令，在这方面保持完整和准确的记录，没有受到任何利息，没收，附加费或罚款，或与任何其他公司的附属，合并或类似集团的成员为增值税目的；

㈦上市公司或其任何附属公司均不因（a）有常设机构或其他营业地或（b）在该法域有收入来源而在其成立或组建国以外的国家纳税；

凡Listco或其任何附属公司没有提交报税表，而Listco或其任何附属公司是或可能会被征税，或被要求提交报税表，（b）该管辖权，而其索赔要求尚未完全解决；以及

上市公司或其任何附属公司在截止日期后无须因任何延期付款义务或预付税款而缴付任何税款，但以与任何行动、选择、延期、提交、上市公司或其任何附属公司（包括不付款在截止日期或之前（包括（a）根据新冠病毒措施或任何类似的通知、命令或法律，以及（b）根据新冠病毒措施）。

（b）上市公司或其任何附属公司均未采取任何行动（也不允许采取任何行动），也不知道有任何事实或情况可以合理地预计会阻止、损害或妨碍预定的税务待遇。

第5.10节资本总额. .

（a）上市公司的法定股本为200,000，000股普通股，每股面值0.01美元。附表5.10（a）列出上市公司所有已发行及发行在外股本证券的总数及金额。Listco没有发行或流通的优先股。上市公司（i）的所有已发行及已发行股本证券均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及不可估价，（二）发行完全符合适用法律，以及（1）上市公司的组织文件和（2）关于发行此类股本证券的任何其他适用合同中规定的所有要求；（三）发行此类股本证券不受以下规定的限制，也没有违反以下规定：根据任何适用法律的任何条文、上市公司的组织文件或上市公司作为一方或以其他方式受约束的任何合约而享有的任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利，以及（四）就上市公司所知，不存在任何留置权（适用法律、上市公司组织文件和交易协议规定的限制除外）。

（b）上市公司（i）的附属公司的股本证券的所有已发行及已发行股份（i）已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及不可估价，㈡发行完全符合适用法律，以及（1）每个此类子公司的组织文件和（2）关于发行此类股本证券的任何其他适用合同中规定的所有要求，根据任何适用法律的任何规定、每一该等附属公司的组织文件或每一该等附属公司为一方或以其他方式受约束的任何合同所规定的任何购买期权、认购期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利，及（四）就上市公司所知，不存在任何留置权（适用法律、各该等附属公司的组织文件及交易协议所产生的限制除外）。

A-35

（c）除载于附表5.10（a）上市公司或其任何附属公司均无已获授权、保留、发行或流通的股本证券。除证券交易委员会报告或上市公司及其附属公司的组织文件所披露外，上市公司或其任何附属公司均没有未尽义务回购、赎回或以其他方式收购上市公司或有关附属公司的任何股本证券。Listco或其任何附属公司均没有就Listco股东或每一该等附属公司的股东可投票表决的任何事项（或可转换为或可交换为有投票权的证券）的未偿还债券、债权证、票据或其他债务。除证交会报告所披露的情况外，上市公司不是与上市公司股票或上市公司任何其他股本证券有关的任何股东协议、投票协议或登记权协议的当事方。

（d）上市公司或其任何附属公司均不拥有任何其他人的股本证券，亦无任何权利、选择权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权、协议，任何性质的安排或承诺，而根据该安排或承诺，任何人有义务或可能有义务发行或出售任何股本证券，或给予任何权利认购或取得，或以任何方式处置任何股本证券，或任何可行使或可交换或可转换为该人的股本证券的证券或义务。

（e）上市公司普通股在按照本协议条款发行时，应获得正式授权和有效发行，缴足股款，并不可评税根据所有适用的证券法律发行，不受任何留置权（根据适用法律、上市公司组织文件和交易协议产生的限制除外）、购买选择权、购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律规定下的任何类似权利、上市公司的组织文件或上市公司作为一方或以其他方式受约束的任何合同。

（f）合并子公司的法定股本为50,000美元，分为5,000，000股普通股，每股面值为0.01美元，发行在外的一股普通股。Merger Sub的所有已发行和发行在外的股本现在和生效时将由Listco拥有，没有任何留置权。合并子公司成立的唯一目的是从事交易，包括合并，它在本协议日期之前没有进行任何业务，没有，并且在生效时间之前，将没有资产，任何性质的责任或义务，但与其形成和资本化有关的责任或义务以及根据本协议、合并和其他交易的责任或义务除外。

（g）合并次级方案II的法定股本为50,000美元，分为5,000，000股普通股，每股面值为0.01美元，发行在外的一股普通股。Merger Sub II的所有已发行和发行在外的股本现在和生效时将由Listco拥有，不受任何留置权的约束。Merger Sub II成立的唯一目的是进行交易，包括合并，在此日期之前没有进行任何业务，并且在生效时间之前没有资产，任何性质的责任或义务，但与其形成和资本化有关的责任或义务以及根据本协议、合并和其他交易的责任或义务除外。

第5.11节材料合同；无违约. .

（a）上市公司已作为附件向证券交易委员会提交了每一份“重要合同”（该术语的定义见《条例》第601（b）（10）项）报告S-K证券交易委员会的决定）（保密及不披露协议和本协议），在本协议签署之日，上市公司已成为其中一方或其各自的任何资产受其约束。

A-36

（b）须作为附件提交证券交易委员会报告的每份合约，不管有没有备案，是在正常距离内达成的。除在截止日期前已终止或将在规定的期限届满时终止的任何合同外，对于任何类型的合同要求作为附件提交给证券交易委员会的报告，不管有没有备案，（i）该等合约具有十足效力，并代表法律上、上市公司的有效和有约束力的义务，而且，对LISCO的了解，其他缔约方，并可由上市公司强制执行，但以上市公司一方根据其条款为限，除可执行性例外的所有方面外，（二）上市公司和，对LISCO的了解，其相对人，并无重大违约或重大失责（或会有重大违约，违反或违约（但存在补救期）根据任何此类合同，（三）上市公司没有收到任何书面索赔要求或关于任何此种合同项下的重大违约或重大违约的通知，没有发生任何事件，单独或与其他事件一起，合理预期会导致上市公司或其任何其他方对任何此种合同的重大违反或重大违约（在每一种情况下，（v）Listco未收到任何其他方打算终止或不再续签任何此类合同的书面通知。，

第5.12节相关的党交易. .之间不存在任何合同、交易、安排或谅解（a）一方面，LISCO，和（b）上市公司的任何关联方。上市公司的任何有关人士（i）均不拥有上市公司所使用的任何重要资产的任何权益，或欠上市公司任何重大款项或由上市公司欠下任何重大款项。

第5.13节上市公司福利计划. .

（a）附表5.13（a）列出每个员工福利计划的真实完整清单，以及每个股票所有权、股票购买权、股票期权、虚拟股票、股权或其他以股票为基础，遣散费，雇佣（不包括不提供遣散费或控制利益变更的聘用信），终止，个人咨询，保留，改变控制，交易、附带福利、退休金花红、奖励、递延补偿、雇员贷款及所有其他福利或补偿计划、政策、协议或其他安排，在每种情况下，这些计划、计划、协议或安排均须缴款，由上市公司或其任何附属公司为上市公司或其附属公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事、承包商、顾问或其他服务提供者（统称为上市公司雇员上市公司或其任何附属公司负有任何重大责任（或有责任或其他责任），但不包括由政府当局赞助或维持的或根据适用法律要求提供或维持的任何上述责任。

（b）就每项上市公司实质福利计划而言，上市公司已向公司提供每份上市公司福利计划的副本。除上市公司奖励计划外，上市公司并无其他雇员奖励计划。

（c）每个上市公司福利计划的设立、维持、供资和管理在所有重要方面均符合其条款和所有适用法律。

（d）上市公司执行和交付本协议或完成合并（无论是单独还是与任何后续事件有关）（a）都不会导致加速、资助或将任何补偿或利益归属给任何现任或前任董事、高级职员、雇员，上市公司或其子公司在任何上市公司福利计划下的顾问或其他服务提供者，或（b）导致上市公司或其任何子公司向任何现任或前任雇员、高级职员、董事付款，上市公司或其附属公司的顾问或其他服务提供者，在终止雇用或服务或取消任何实质利益时，支付任何遣散费或增加遣散费（包括延长预先通知期或任何金降落伞）或支付予任何上市公司雇员的款项。

A-37

第5.14节投资公司法；JOBS法. .根据经修订的1940年《投资公司法》，上市公司及其任何子公司都不是“投资公司”，也不是由“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事的人。上市公司构成JOBS法案意义上的“新兴成长型公司”。

第5.15节业务活动；无变化. .

（a）上市公司于2021年12月30日公开宣布，自出售几乎所有资产的交易完成以来，除旨在完成交易的活动外，上市公司没有进行任何重大业务活动。除上市公司组织文件中规定的外，上市公司不存在任何协议、合同、承诺、或对上市公司有约束力的政府命令，或上市公司是其中一方的政府命令，而该命令已具有或可合理地预期会具有禁止或损害上市公司的任何商业惯例或上市公司或其任何附属公司取得任何财产的效果或上市公司或其任何附属公司在任何重大方面，在每宗个案中进行现时进行或预期进行的业务。

（b）上市公司并无直接或间接拥有或有权取得在任何公司、合伙企业、合营企业、企业、信托或其他实体的任何权益或投资（不论是股本或债务）。除本协议及交易外，上市公司或其任何附属公司在每宗个案中，不论是直接或间接地，均无任何利益、权利、义务或法律责任，亦无任何利益、权利、义务或法律责任受其约束，或其资产或财产受其约束，属于或可合理解释为构成与合并性质类似的交易的任何合同或交易。

（c）自2021年12月31日起，（i）没有任何事件或事件已经或合理地预计会单独或整体产生上市公司减值影响，以及（ii）除本协议明确规定的情况外，其他交易协议或就该等交易而言，上市公司在日常业务过程中在所有重要方面经营其业务。

第5.16节纳斯达克上市. .截至本文发布之日，代表上市公司普通股的美国存托股票已根据《交易法》第12（b）条注册，并在纳斯达克上市交易，交易代码为“REDU”。除证交会报告所披露的情况外，上市公司遵守了纳斯达克适用的上市要求。除美国证券交易委员会报告披露的内容外，Listco没有收到纳斯达克或美国证券交易委员会发出的任何有关撤销上市或以其他方式将代表Listco普通股的美国存托股票从纳斯达克或美国证券交易委员会摘牌的通知，据上市公司所知，目前并无任何有待采取的行动，纳斯达克或证券交易委员会威胁上市公司，因为该实体有意撤销代表上市公司普通股的美国存托股票的登记，或终止代表上市公司普通股的美国存托股票在纳斯达克的上市。上市公司或其联属公司均无

根据《交易法》采取任何旨在终止代表上市公司普通股的美国存托股票登记的行动，但本协议规定的情况除外。

A-38

第5.17节提供的资料. .上市公司或其任何附属公司已提供或将提供的资料，均不包括在（i）代理声明内，在委托书首次寄给上市公司股东之日或上市公司特别大会之时，（二）空壳公司报告的格式20-F将在首次向美国证券交易委员会提交申请之日，和（三）首次上市申请将在首次向纳斯达克提交之日，载有对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况，略去陈述为作出陈述而须在陈述中述明或为作出陈述而必需的任何重要事实，而不属误导。尽管有上述规定，上市公司对由公司或其联属公司提供或代表公司或其联属公司提供的任何资料，并无作出任何陈述、保证或契诺。

第5.18节雇员. .除了上市公司证券交易委员会报告中所述的任何高级管理人员外，上市公司没有雇员，也没有聘用任何承包商，但在正常业务过程中与过去惯例一致或与纳斯达克延期听证会有关的顾问和顾问除外。但不包括偿还任何自掏腰包上市公司的高级职员和董事在代表上市公司进行的活动中发生的费用，上市公司对任何高级职员或董事没有未履行的责任。

第5.19节财务顾问意见. .华兴证券（香港）有限公司已向审计委员会提交一份日期为本报告日期的书面意见，指出截至该意见日期，并受其中所载的各种假设、保留意见及限制所规限，有关交易，从财务角度来看，将合并包括在内，对上市公司股本证券的持有人来说是公平的。该意见的完整副本已提供给该公司。

第5.20节没有其他陈述. .除本条例另有规定外文章V上市公司、合并附属公司、合并附属公司及任何其他人均没有就上市公司、合并附属公司或合并附属公司作出或正在作出任何陈述或保证。

第六条

公司的契诺

第6.01节业务处理. .从本协议之日起至本协议根据其条款结束或终止的较早者（“过渡期间除非本协议或任何其他交易协议有明确规定，否则公司应且应促使其子公司以上市公司的书面形式同意（该同意不得被不合理地限制、拒绝或延迟）或根据适用法律的要求，在日常业务过程中，在所有重要方面处理和经营其业务。在不限制上述规定的一般性的情况下，除本协议规定的情况外，在任何其他交易协议或任何公司A系列交易文件中，经上市公司书面同意（该同意不得被不合理地附加条件、扣留或延迟），或根据适用法律的要求，在过渡期间，公司不得并且应使其子公司不得：

（a）（i）修订公司的组织大纲及章程细则或其他组织文件（不论是以合并、综合、合并或其他方式），但（a）只就公司的任何附属公司而言，修订只适用于对公司及其附属公司的业务并不重要的任何该等修订，作为一个整体，以及（b）与公司的A系列融资有关；或（ii）清算、解散、重组或以其他方式结束其业务和经营，或提议或采取完全或部分清算或解散、重组、资本重组、重新分类或类似的资本变化或其他重组的计划（清算或解散任何休眠子公司除外）；

A-39

（b）（i）发行、交付、出售、转让、质押或处置本公司或其任何附属公司的任何股本证券，或对本公司或其任何附属公司的任何股本证券设置任何留置权（准许留置权除外），或发行或授予任何期权，购买或获得本公司或其任何附属公司的任何股本证券的认股权证或其他权利，在（i）至（ii）的每种情况下，除（A）根据本公司认股权证的条款行使本公司认股权证时发行本公司A系列优先股外，（b）根据公司的组织文件，在转换公司A系列优先股时发行公司普通股，以及（c）根据公司激励计划，在行使公司期权时授予公司期权并发行公司普通股；

（c）出售，分配，转让，传达，租赁，执照，授予其他权利，抛弃，允许失效或过期，无法维持，在符合或授予任何留置权（许可留置权除外）的情况下，或以其他方式处置，任何物质资产，权利或财产（包括实质知识产权），在每种情况下，金额均超过500万美元，但不包括（i）在正常业务过程中向客户出售货物和服务或向其发放许可证，出售或以其他方式处置公司在其合理的商业判断中认为已经过时或在正常经营过程中需要的有形资产或设备，在正常业务过程中授予知识产权许可，该公司或其任何附属公司已订有合约，（v）向任何人披露本公司及其附属公司的任何机密资料，但根据有效及可强制执行的保密协议则除外，或（vi）公司与其附属公司之间或其附属公司之间的交易；，

（d）除在正常业务过程中的记项、修改、修订、放弃或终止外，订立、在实质上修改、在实质上修订、放弃或终止任何指明合约、任何管制文件或任何租契的任何重要权利；

（e）藉与任何业务或任何法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业合并或合并，或藉购买该等业务或任何法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业的大部分资产，或藉购买该等业务或任何法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业的全部或大量股本权益，或藉任何其他方式，直接或间接取得该等资产，1.协会或其他实体或个人或其分支机构，每次数额均超过500万美元；

（f）解决任何待决或威胁采取的行动，如果这种解决需要公司支付超过200万美元的款项或承认有犯罪行为；

（g）除在正常业务过程中外，在对公司及其附属公司具有重大意义的任何方面，加速或延迟（x）在任何应收账款到期日之前或之后收取应收账款，或（y）在任何应收账款到期日之前或之后支付任何应付账款；

（h）除在正常业务过程中外，（i）招致、产生或承担任何款额超逾1,000万美元的债务，但（x）正常业务过程中的应付账款除外，（y）公司与其任何全资附属公司之间，或任何该等全资附属公司之间，或（z）与公司及其附属公司现有信贷安排下的借款、信贷展期及其他财务通融有关，截至本协议日期的票据和其他现有债务，以及在每种情况下的任何再融资，在任何重大方面修改任何债务的条款，金额超过1000万美元，（三）为任何人超过一千万美元的借款债务提供担保；

A-40

（i）向任何人提供超过500万美元的贷款或垫款或其他财产，但（i）在正常业务过程中向公司或其任何附属公司的雇员、高级人员或董事垫款，以支付开支，则属例外，在正常业务过程中支付予该公司或其任何附属公司的供应商、顾问及承建商的预付款及按金，在正常业务过程中给予本公司或其任何附属公司的客户的贸易信贷及本公司与其附属公司之间的垫款或其他付款；

（j）作出总额超过200万美元的任何资本开支，但在正常业务过程中的任何资本开支（或一系列有关的资本开支）除外；

（k）（i）拆分、合并、细分、重新分类或修订其股本证券的任何条款，但在该交易完成后仍为本公司全资附属公司的本公司全资附属公司进行的任何该等交易除外，（ii）赎回、购回或以其他方式收购或要约赎回，回购或以其他方式收购其任何股本证券，但赎回根据公司奖励计划发行的股本证券除外，或宣布、撇除、设立以现金、股份、财产或其他方式支付的任何股息或其他分配的记录日期，就其任何股本而言；

（l）对财务会计的会计原则或方法作出任何重大改变，而该等改变对公司及其附属公司所报告的综合资产、负债或经营成果有重大影响，但适用的会计准则或适用的法律所规定的则除外；

（m）使，以不符合以往惯例的方式更改或撤销任何重大税务选择；更改或撤销与税务有关的任何重大会计方法；以与以往惯例大不相同的方式提交任何重大报税表；解决或妥协任何重大税务申索或税务责任；就任何税项订立任何重要的结案协议；新冠病毒措施；放弃任何要求实质性退税的权利；或故意采取任何行动或故意不采取任何行动，而这些行动或不采取行动是合理预期会阻止、损害或阻碍兼并符合预期的税收待遇的资格的；

（n）与任何经纪、发现者、投资银行家或其他人订立任何合约，而根据该合约，该人有权或将有权收取与该等交易有关的任何经纪费、发现者费用或其他佣金；或

（o）订立任何合约，以进行任何根据部分6.01以上。

尽管有任何相反的规定（包括本部分6.01（x）本条例并不阻止本公司或其任何附属公司新冠病毒善意采取（或未采取）的措施或任何行动新冠病毒应被视为在“正常业务过程”中为本文件的所有目的采取部分6.01而该等行动（或未能采取行动）不得作为上市公司终止本协议或声称本协议所载的任何成交条件未获满足的依据，以及（y）本协议中的任何条款部分6.01旨在赋予上市公司或其任何关联公司在交割前直接或间接控制或指导公司或其子公司的业务或运营的权利，在交割前，公司及其子公司应行使，根据本协议的条款和条件，对他们各自的业务和运作进行全面的控制和监督。

A-41

第6.02节检查. .受保密义务及可能适用于公司或其任何附属公司不时掌握的由第三方提供予公司或其任何附属公司的资料的类似限制所规限，以及除（a）与本协议的谈判或交易有关的任何信息外，（b）适用法律禁止披露或（c）根据公司法律顾问的建议将导致律师-委托人免于披露的特权或其他特权（但本公司须作出商业上合理的努力，以不会被如此禁止或不会危及特权的方式提供前述（b）或（c）条所述的任何资料），本公司须，并须在合理的事先通知下，安排其附属公司在过渡期间给予上市公司及其代表合理的查阅权限，以不干扰公司及其附属公司的正常运作，并须尽其商业上合理的努力，向该等代表提供有关公司及其附属公司事务的所有财务及营运数据及其他资料由本公司或其附属公司持有，并在适用法律合理可行或许可的情况下，以及在适当的新冠病毒在每种情况下，对公司及其子公司的财产、账簿、记录和适当的管理人员采取措施，上市公司及其代表可能仅为完成交易的目的而合理要求；提供该等查阅不得包括对公司或其附属公司的任何物业、设施或设备进行任何侵入性或侵入性的调查或测试、抽样或分析。上市公司及其代表根据本协定获得的所有资料均应遵守保密协定。

第6.03节禁止交易. .本公司承认并同意其知悉，并且其控制的关联公司已被告知美国联邦证券法和证券交易委员会根据其颁布的规则和条例以及其他适用的外国和国内法律对拥有公开交易公司的重大非公开信息的人施加的限制。本公司特此同意，其不得买卖任何违反该等法律的上市公司证券，或在知情的情况下促使或鼓励任何人买卖任何违反该等法律的上市公司证券。

第6.04节与公司证券有关的税项。公司承认并同意，上市公司不负责适用法律对与交易有关的公司证券持有人征收的任何和所有税收。

第6.05节9.结构调整。在本协议日期后的可行范围内，公司应采取行动完成（a）公司A系列交易文件中包括的重组计划所设想的所有重组和重组项目（根据其中国法律顾问建议的公司认为适当的善意调整），及（b）控制文件所设想的在适用的中国政府部门的股权质押登记。

第七条

上市公司契约

第7.01节业务处理. .

（a）在过渡期间，除本协议另有明文规定者外，并经公司书面同意（包括为免生疑问，在上市公司和公司相互决定中可能需要或认为可取的行动，以履行上市公司根据本协议所承担的义务）部分7.04 ,为满足本条例所载的条件而订立的部分9.01（d）或为防止出现上市公司损害效应）或根据适用法律的规定，上市公司不得：

㈠更改或修订上市公司组织文件，但交易协定明确规定的除外；

（a）宣布、撇除或支付上市公司的任何未偿还股本证券的任何股息，或就上市公司的任何未偿还股本证券作出任何其他分配；（b）将上市公司的任何股本证券分拆、合并或重新分类；（c）购回、赎回或以其他方式收购，或要约购回、赎回或以其他方式收购，上市公司的任何股本证券，或（d）修改或根据任何上市公司奖励计划发行任何奖励或股本证券，或制定任何奖励计划；

A-42

（a）没有维持其存在，或没有将上市公司与任何人合并、合并、合并或合并，（b）购买或以其他方式取得（不论是通过合并或合并、购买任何法团、合伙的任何股本证券或其大部分资产，或以任何其他方式取得）任何法团、合伙，协会或其他商业实体或组织或其分立，或（c）通过或达成上市公司的全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划（交易除外）；

进行任何资本支出；

（v）向任何其他人（包括向其任何高级人员、董事、代理人或顾问）作出任何贷款、垫款或供款，或向任何其他人作出任何投资，或更改其为该等人或代表该等人而作出的现有借贷安排，或订立任何“保持良好”或类似的协议，以维持任何其他人的财务状况；

作出、更改或撤销任何关键性税务选择；采纳、更改或撤销与税收有关的任何重要会计方法；解决或妥协任何重大税收索赔或税收责任；就任何税收签订任何重大结案协议；以与以往惯例大不相同的方式提交任何重大税收申报表；推迟任何税收由于一个新冠病毒措施；放弃任何要求实质性退税的权利；或故意采取任何行动或故意不采取任何行动，而这些行动或不采取行动是合理预期会阻止、损害或阻碍兼并符合预期的税收待遇的资格的；

与上市公司的有关人士订立、续订或修订在任何实质方面的任何交易或合约；

解决任何待决或受威胁的行动；

招致、承担、担保或以其他方式对任何债项负上法律责任（不论是直接、或有或以其他方式）或修改任何债项的条款；

（x）要约、发行、交付、授予或出售，或授权或建议要约、发行、交付、授予或出售任何股本证券或任何期权、认股权证或购买或获得任何股本证券的其他权利；

（十一）从事任何活动或业务，但活动或业务不包括（a）与上市公司继续存在有关的活动或业务，（b）本协议、任何其他交易协议所设想的活动或业务，或与本协议、任何其他交易协议有关的活动或业务，履行本协议项下或本协议项下的契约或协议，或完成交易，或（c）在每种情况下属于行政或部级的非实质性契约或协议；

（十二）订立将要求或将强加于他人的任何付款的任何和解、调解或类似合同非货币性对上市公司或其任何联属公司（或公司或其任何附属公司）的义务；

A-43

（十三）授权、建议、提议或宣布采取一项全部或部分清算、重组、资本重组、解散或清盘上市公司或清算、解散、重组或以其他方式结束上市公司的业务或运作，或决定批准上述任何事项；

（十四）在任何重大方面更改上市公司的会计方法，但根据PCAOB准则所作的更改除外；

与任何经纪、发现者、投资银行家或其他人订立任何合约，而根据该合约，该人有权或将有权就该等交易收取任何经纪费、发现者费用或其他佣金；或

订立任何协议，或以其他方式有义务采取本条例所禁止的任何行动部分7.01（a）. .

（b）在过渡期间，上市公司应遵守上市公司组织文件、交易协议（以过渡期间有效为限）以及上市公司参加的所有其他协议或合同，并在适用情况下继续履行这些协议或合同。

第7.02节检查. .上市公司须负担公司，其附属机构及其各自的代表在过渡期间可以合理地进入，在合理的提前通知下，去看书，报税， Listco的记录和适当的官员和雇员，并应尽其合理的最大努力向这些代表提供与上市公司事务有关的所有财务和业务数据及其他资料，在公司及其代表为交易的目的而合理要求的每一种情况下，以及除（x）项与本协议的谈判或交易有关的任何资料外，（y）根据适用法律被禁止披露，或（z）根据上市公司法律顾问的意见，会导致丧失律师的当事人特权或其他免于披露的特权（但以（a）上市公司将作出商业上合理的努力，以不受禁止或不损害特权的方式提供上述（y）或（z）款所述的任何信息。，

第7.03节上市公司公开申报. .自即日起至交易结束之日，上市公司应及时并及时地向证券交易委员会提交所有需要提交的报告或信息，并在所有重要方面遵守适用法律规定的报告义务，包括及时提交关于表格的年度报告20-F为2021年财政年度。

第7.04节上市公司上市. .从即日起至截止日期，上市公司应尽其合理的最大努力（a）采取或促使采取一切必要和适当的行动（i）就纳斯达克工作人员将上市公司摘牌的决定向听证小组提出上诉并获得延长期，以重新遵守纳斯达克工作人员在2022年1月11日的一封信中提到的缺陷（“延期"）和（ii）如果上市公司的顾问建议，进一步就听证小组的不利决定向纳斯达克上市和听证审查委员会提出上诉，（b）及时向公司通报任何听证程序的状态以及与纳斯达克的所有书面和口头沟通，（c）确保上市公司作为上市公司在纳斯达克上市，代表上市公司普通股的美国存托股票在纳斯达克上市。

第7.05节上市公司董事会组成. .上市公司应采取一切必要措施，确保在交易结束前，上市公司董事会由以下七（7）名董事组成：戴震、汪洋、孙伟林、陈忠觉、刘斌，以及公司可能指定的两（2）名个人，根据纳斯达克上市规则（以下简称“独立董事”），他们均有资格成为“独立董事”。商定上市公司董事会组成” ) .

A-44

第八条

联合公约

第8.01条努力完善. .

（a）公司、上市公司、Merger Sub和Merger Sub II应使用（并应促使其各自的关联公司使用）其商业上合理的努力，以（i）在本协议执行后，在可行的情况下尽快准备并向政府当局提交监管批准请求（以及必要的申请文件），㈡与任何政府当局真诚合作，并迅速采取一切必要行动，以获得管理当局的批准在切实可行范围内尽快采取任何及所有必要行动，以完成本协议所设想的交易。本协议执行后，公司、上市公司、合并子公司和合并子公司均应尽商业上合理的努力，在任何适用的监管机构批准的情况下，尽快使与交易有关的等待、通知或审查期到期或终止。

（b）关于每一项管理批准和任何其他请求，询问，政府当局采取的行动或其他程序，或政府当局采取的行动或其他程序，公司的每一个人，利斯科， Merger Sub和Merger Sub II应（i）勤奋和迅速地进行辩护，并使用商业上合理的努力来获得任何必要的许可，批准，根据任何政府当局为交易规定或可强制执行的任何适用法律的同意或监管批准，并解决任何政府当局可能对交易提出的任何反对意见；以及（ii）在此类事项的辩护中相互充分合作。在法律不加禁止的情况下，公司应及时向上市公司提供，和利斯科，合并附属公司及合并附属公司须迅速向公司提供，该方或其任何关联公司从任何政府当局收到的与交易有关的任何通知或通信的副本，而每一方当事人应允许另一方当事人的律师有机会事先审查，而每一该等当事人均须真诚地考虑该等律师就以下事项提出的意见，该方或其附属机构就该交易向任何政府当局提出的任何书面通信建议。在法律不加禁止的情况下，公司同意提供上市公司及其法律顾问，而上市公司同意向公司及其律师提供，机会来了，在可行的范围内，在合理的事先通知下，参加任何实质性会议或讨论，亲自或通过电话，在该方或其任何联属公司或代表之间，一方面，以及任何政府机构，另一方面，与交易有关的或与交易有关的。公司的每一个人，利斯科， Merger Sub和Merger Sub II同意提交所有文件，提供该方要求的所有信息，并合理地相互合作，在每种情况下，与监管机构的批准有关。，

（c）在过渡期间，上市公司和公司在获悉与本协议有关的任何股东要求或其他股东程序（包括衍生债权）后，应立即书面通知对方，任何其他交易协议或与之有关的任何事项（统称为“交易诉讼"）开始针对，就上市公司而言，上市公司的任何附属公司或其各自的任何代表（以上市公司或上市公司任何附属公司代表的身份）或就公司而言，本公司的任何附属公司或其各自的任何代表（以其作为本公司或本公司任何附属公司的代表的身分）。上市公司和本公司应（i）就任何交易诉讼向对方及时通报情况，给予对方机会，在它自己的成本和费用，参加答辩，解决和妥协任何此类交易诉讼，并在抗辩中与对方合理合作，任何此类交易诉讼的和解和妥协，就任何此类交易诉讼真诚考虑对方的建议，并合理地相互合作。尽管有上述规定，在任何情况下，上市公司（或其任何代表），一方面，或该公司（或其任何代表），另一方面，解决或妥协任何交易诉讼提出的事先没有书面同意的另一方（不得被无理拒绝，条件限制的或延迟的），

A-45

第8.02节代理声明;壳公司报告；首次上市申请. .

（a）代理声明空壳公司报告. .

（i）在本协议签立后，在切实可行范围内尽快，上市公司应在本公司的配合和协助下，准备上市公司和本公司可共同接受的材料，包括向证券交易委员会提交的代理委托书，并报送证券交易委员会并送交与上市公司临时股东大会有关的上市公司股东（该委托书及其任何修订或补充，“代理声明” ) .公司应向上市公司及其代表提供有关其本身、其子公司、管理人员、董事、经理、股东和其他股东的所有信息，以及与委托书有关的合理必要或可取的或合理要求的其他事项的信息，并将协助上市公司起草委托书中与公司业务和运营有关的部分。LISTCO将在LISTCO和公司双方同意的日期将代理声明邮寄给LISTCO的股东。

（二）上市公司应在交易结束前不超过四个工作日，以表格形式提交一份空壳公司报告20-F根据《交易法》报告交易。在交易完成前，公司将在上市公司的协助下，编制并最终确定空壳公司报告书的格式20-F。上市公司应向公司及其代表提供有关公司、子公司、管理人员、董事、经理、股东和其他股东的所有信息，以及与空壳公司报告有关的合理必要或可取的或合理要求的其他事项的信息，并会协助公司草拟空壳公司报告书中与上市公司有关的部分。在提交空壳公司报告前，公司应尽其商业上合理的努力，完成对公司必要财务报表的审计20-F由利斯科。

㈢如果，在生效时间之前的任何时候，任何与公司有关的事件或情况，利斯科，合并子公司，合并子II或他们各自的高级职员或董事，应该由上市公司或公司发现，在适用的情况下，应在代理声明的修订或补充中说明，或将导致代理声明包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述做出代理声明中所包含的陈述所必需的重大事实，根据制作它们的环境，不会误导，该当事人应迅速通知其他当事人。此后，利斯科，公司， Merger Sub和Merger Sub II应迅速合作，准备和提交对描述或更正此类信息的代理声明的适当修改或补充，上市公司应立即向美国证券交易委员会提交此类修改或补充代理声明不再包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏作出陈述所必需的重大事实，根据制作它们的环境，不会误导，而且，在法律要求的范围内，向上市公司股东传阅有关修订或增补；前提是Listco或公司（视情况而定）没有根据本条例收到任何资料部分8.02应作为放弃或以其他方式影响披露该等信息的一方作出的任何陈述、保证或协议，且该等信息不得被视为改变、补充或修改附表。

A-46

（四）公司应尽其商业上合理的努力，协助和配合上市公司就交易向纳斯达克提出的首次上市申请，包括向上市公司及其代表提供有关其本身、其子公司、高级职员、董事、经理、股东、及其他股东，以及与首次上市申请有关的合理需要或合理要求的其他事项的资料，并协助上市公司草拟首次上市申请中与公司业务及营运有关的部分。

（b）LISCO特别将军会议. .上市公司应在上市公司和公司共同商定的日期，为上市公司股东会议设立记录日期，正式召集和发出通知，召开和举行上市公司股东会议（“LISCO特别将军会议” ) , 上市公司应当召开上市公司股东大会，在每种情况下，根据上市公司的组织文件和适用法律，为了（i）取得上市公司股东的批准，采纳或批准该公司合理要求的与完成该等交易有关而属需要或适当的其他建议，㈢采纳或批准证券交易委员会或纳斯达克（或其相关工作人员）认为必要的任何其他建议，㈣有关的和惯常的程序和行政事项。上市公司应尽其合理的最大努力在上市公司临时股东大会上获得上市公司股东的批准和授权，包括根据适用法律在可行的情况下尽快征求代理人，以寻求上市公司股东的批准和授权。尽管本协议有任何相反的规定，上市公司有权仅在必要的范围内推迟或推迟上市公司特别大会（“，上市公司会议变更"）：（x）遵守适用的法律，（y）确保对代理声明的任何补充或修订向上市公司股东披露上市公司董事会认为适用法律善意要求的信息并在上市公司特别大会召开前，让上市公司股东有足够时间迅速将该补充或修订通知上市公司股东，以便上市公司股东考虑该补充或修订所载的披露事项；或（z）如，截至上市公司临时股东大会的原定时间（如委托须知中所述），所代表的上市公司股份不足（无论是亲自出席，以虚拟方式或通过代理人）构成在上市公司特别大会上进行业务所需的法定人数；前提是，未经公司事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝，延迟的或有条件的），上市公司可能只有权更改一次上市公司会议（不包括适用法律规定的任何延期或休会），及上市公司临时股东大会不得延期或延期至在上市公司特别大会原定日期后超过十四（14）个营业日（不包括适用法律规定的任何延期或休会），且不迟于终止日期前三（3）个营业日举行；前提是，更进一步，在根据第（y）或（z）款作出的押后或延期的情况下，上市公司特别股东大会应在该等条款所述事项得到解决后尽快重新召开。，

A-47

第8.03款D & O赔偿和保险. .

（a）在交易结束后，上市公司须对上市公司的每名现任及前任董事及高级人员作出弥偿，并使其免受损害（仅限于以该等董事及高级人员的身分行事，以及该等活动与上市公司的业务有关的范围）（“D & O受偿方"）支付任何费用或开支（包括合理的律师费），判决，罚款，损失，索赔，因任何诉讼而招致的损害赔偿或法律责任，不管是民事的，犯罪，行政或调查，由于或与在该关闭日期当日或之前已存在或发生的事项有关而产生或与该等事项有关，无论是在此之前提出的主张或索赔，在收盘时或收盘后，在适用法律及其备忘录和章程细则或本协议签署之日有效的其他组织文件允许的最大限度内，上市公司对D & O受赔偿方进行赔偿。从闭幕式开始和结束后，上市公司将与上市公司的每位现任和前任董事以惯常的形式签订一份董事赔偿协议，该协议规定：或确保其组织大纲及章程细则或其他组织文件将提供，在条款及条件的规限下，上市公司应提前，在根据本协议可寻求赔偿的任何诉讼的最终处置之前，部分8.03,, 在接获该处长的要求后，立即采取行动，所有费用，如果最终决定该董事无权根据该赔偿协议获得赔偿，则该董事在收到该董事承诺偿还该预付款后，与任何该等行动有关的费用和开支（包括合理的律师费和调查费用），上市公司的组织文件或适用法律。在不限制上述规定的情况下，上市公司应，并须促使其附属公司，（i）自其章程大纲及章程细则或其他组织文件中有关上市公司或公司的弥偿及免责的截止条文起，维持不少于六年的期间，分别是，前任和现任官员，董事们，员工，及不低于上市公司或公司的组织章程大纲及细则的条文对该等人士有利的代理人，分别是，在每种情况下，自本协议签订之日起，且未作修改，在任何方面废除或以其他方式修改该等条文，而该等条文会对该等人士在该等条文下的权利有不利影响，在每种情况下，法律规定的除外。，

（b）上市公司须尽其商业上合理的努力，维持有效的董事及高级人员责任保险，涵盖目前受公司或上市公司董事及高级人员责任保险单保障的人士（包括，在任何情况下，D & O受偿方）的条款与当前保险范围的条款基本相似。

（c）尽管本协议有任何相反的规定，第8.03条应在交割后无限期有效，并对上市公司及其继承人和受让人具有共同和各自的约束力。在事件中上市公司或其继承人或受让人与任何其他人合并或与任何其他人合并，且不得作为该合并或合并的继续存在或存续的公司或实体，或将其全部或大部分财产和资产转让或转让给任何人，则，而在每种情况下，上市公司须确保并促使其附属公司确保作出适当规定，使上市公司的继任人及受让人继承本条例所载的义务。部分8.03. .

（d）本部分8.03未经D & O受偿方同意，不得在任何重大方面终止或修改对任何D & O受偿方产生不利影响。

第8.04款排他性. .

（a）在过渡期间，公司不得，并应促使其代表和子公司不得直接或间接（i）发起、征求或鼓励（包括通过提供保密或非公信息）构成或将导致涉及公司或其子公司的任何合并、业务合并或其他类似交易的任何查询、建议或要约，这些交易排除或相互排斥（“替代交易建议书参与或参与与任何第三方就任何替代交易建议或将导致任何此类替代交易建议的任何讨论、谈判或交易，或订立任何协议或交付任何协议或文书（包括保密协议、意向书、投资条件清单、意向表示、指示性建议或其他协议或文书），以反映任何替代交易建议；提供本协议和其他交易协议的签署、交付和履行以及交易的完成不应被视为违反本协议部分8.04（a）. .如公司或其任何代表或附属公司接获有关替代交易建议的任何要约或通讯，公司同意即时通知上市公司，并会即时向上市公司以合理的详细方式传达有关要约或通讯的条款及实质内容，而公司须：并应促使其代表和子公司停止与任何个人或团体（上市公司及其代表除外）就替代交易建议进行任何和所有现有的谈判或讨论。

A-48

（b）在过渡期间，上市公司不得，并应促使其代表和附属公司不得直接或间接发起、征求或鼓励（包括通过提供机密或非公信息）构成或将导致涉及上市公司或其子公司的任何合并、业务合并或其他类似交易的任何查询、建议或要约，这些交易排除或与这些交易相互排斥（“替代上市公司交易建议书参与或参与与任何第三方就任何替代上市公司交易建议或将导致任何此类替代上市公司交易建议的任何讨论、谈判或交易，或订立任何协议或交付任何协议或文书（包括保密协议，与任何替代上市公司交易建议有关的意向书、投资意向书、意向表示、指示性建议或其他协议或文书；提供本协议和其他交易协议的签署、交付和履行以及交易的完成不应被视为违反本协议部分8.04（b）. .上市公司同意，如果上市公司或其任何代表或子公司收到有关上市公司备选交易建议的任何要约或通信，将立即通知公司，并将及时向公司提供合理详细的条款和实质内容，上市公司应：并应促使其代表及附属公司停止与任何人士或团体（公司及其代表除外）就替代上市公司交易建议进行任何及所有现有的谈判或讨论。

第8.05节税收A.事项. .

（a）上市公司、公司、合并附属公司及合并附属公司均须（i）作出其各自的商业上合理的努力，使合并符合资格，并同意不会、亦不会准许或致使其任何联属公司或附属公司，采取任何据其所知可以合理预期会阻止或妨碍该交易符合预期税务待遇的行动。除非根据《准则》第1313（a）条含义内的“决定”或适用法律的变更另有要求，上市公司、公司、合并分公司和合并分公司均应按照预期的税务处理和前一句报告合并情况。双方应相互合作和各自的税务顾问，以文件和支持的税务处理的合并作为“重组”的意义上的第368（a）条的法典。

（b）与本协定和交易有关的所有转让、盖章、单据、销售、使用、登记、增值和其他类似税收将由适用法律规定的责任方承担。

第8.06节保密；宣传. .

（a）上市公司承认，向其提供的与本协议和交易有关的资料受保密协议条款的约束，该协议条款以提及方式纳入本协议。保密协议应在本协议执行和交付后继续有效，并适用于根据本协议提供的所有信息以及其中设想的任何其他活动。

A-49

（b）未事先获得本公司或上市公司的同意，上市公司、本公司或其各自的关联公司均不得就本协议或本交易或与前述事项有关的任何事项作出任何公告或发布任何公开通讯，视情况而定（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），除非适用法律要求此类公告或其他沟通，在这种情况下，上市公司或公司（如适用）应尽其合理的最大努力与对方协调此类公告或沟通，（二）公告或者发行前；提供各方及其联属公司可在各自业务的正常过程中，就本协议和交易的状况和条款（包括价格条款）向各自的代表和有限合伙人或投资者披露，只要该等收件人有义务对该等资料严格保密；及提供上述规定不应禁止任何一方与第三方进行必要的沟通，以寻求任何第三方的同意或与任何政府当局根据部分8.01. .

（c）本协议签署后，上市公司和公司应立即发布双方同意的联合新闻稿，宣布本协议的签署。交易结束前，公司应准备一份新闻稿，宣布交易的完成，交易的形式和内容应事先得到上市公司的批准，该批准不得被无理拒绝、附加条件或拖延（“闭幕新闻稿” ) .交易结束时，公司应发布交易结束新闻稿。

第九条

义务的条件

第9.01节所有人的义务的条件缔约方. .各方完成或促使完成合并的义务须在下列条件结束时得到满足，其中任何一项或多项条件可由各方以书面形式放弃（如果法律允许的话）：

（a）政府批准. .所有管理机构的批准应已获得，并应保持完全有效。

（b）不禁止. .任何具有管辖权的政府当局禁止、禁止或宣布合并的完成为非法的任何法律或政府命令均不具有效力。

（c）上市公司股东批准. .上市公司股东的批准应已获得，并应继续完全有效。

（d）纳斯达克上市申请. .（i）上市公司应继续在纳斯达克上市，上市公司在纳斯达克与交易有关的首次上市申请应已获得批准，并且应合理预期在交易结束后，上市公司将满足纳斯达克任何适用的首次上市要求。

第9.02节义务的附加条件上市公司合并子公司和合并子二. .上市公司、合并子公司和合并子公司II完成或促使完成合并的义务须在下列每一项附加条件完成时得到满足，上市公司可（在适用法律允许的范围内）以书面形式放弃其中任何一项或多项权利：

A-50

（a）陈述和保证. .

（i）载于部分4.01（公司的法团组织），部分4.02（附属公司），部分4.03（适当授权），部分4.07（附属公司的资本化），及部分4.21（经纪费）（统称为“指明申述（x）受“重要性”或“重大不利影响”或任何类似限制的限制，在所有方面均应真实和正确；（y）不受“重要性”或“重大不利影响”或任何类似限制的，在所有重要方面均应真实和正确，就上述第（x）及（y）款中的每一项而言，截至截止日期，犹如当时作出的一样（除非该等陈述及保证明确涉及较早的日期，在此情况下，在该较早日期当日为真实及正确）。

载于本通告英文版本的公司的每项申述及保证第四条（不包括载于本通告英文版的指明申述及本公司的申述及保证）部分4.06或者部分4.09（d）) ,在截止日期前应是真实和正确的（对“重要性”或“重大不利影响”的任何限制或其中规定的任何类似限制不产生任何影响），如同当时作出的那样（除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，而在该情况下，该等陈述及保证在该较早日期当日及当日均属真实及正确，但在上述任何一种情况下，该等陈述及保证未能如此真实及正确，就个别或整体而言，并没有，亦不会合理地预期会有，则属例外，重大不利影响。

第（三）款所列的陈述和保证部分4.06（大写）在各方面均须真实及正确，但微量不准确之处，截止日期，好像是这样做的。

（b）协议及契诺. .本协议中公司在交割之日或交割前履行的契约和协议应在所有重要方面得到履行。

（c）官员’党卫军证书. .公司须已向上市公司交付一份日期为截止日期的证明书，其内容为部分9.02（a）和部分9.02（b）已经实现了。

（d）无重大不利影响. .自本协议签订之日起，不应发生任何正在持续且未治愈的重大不利影响。

第9.03节公司义务的附加条件. .公司完成或促使完成合并的义务须在下列每一项附加条件完成时得到满足，公司可（在适用法律允许的范围内）以书面形式放弃其中任何一项或多项权利：

（a）陈述和保证. .

A-51

（i）载于本通告英文版的上市公司、合并附属公司及合并附属公司II的每项申述及保证第五条（不包括载于部分5.01（公司组织），部分5.02（适当授权），部分5.06（经纪费）和第5.10条（大写））应真实和正确（不影响对“重要性”的任何限制，上市公司减值影响或其中规定的任何类似限制）截至截止日期（除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，应在该较早日期当日真实和正确），除非，在任何一种情况下，如果此种陈述和保证未能单独或总体上如此真实和正确，则不会，也不会合理地预期会产生上市公司减值影响。

（二）载于本通告英文版的上市公司申述及保证部分5.01（公司组织），部分5.02（适当授权），部分5.06（经纪人费用）和第5.10条（资本化），即（x）由“重要性”、“重大不利影响”、“上市公司减值影响”或任何类似限制限定的，应在所有方面真实和正确，以及（y）不受“重要性”、“重大不利影响”、“上市公司减值影响”或任何类似限制限定的，就上述第（x）及（y）条中的每一条而言，在截止日期的所有重要方面均须真实及正确，犹如在截止日期作出一样（除非该等陈述及保证明确涉及较早的日期，而在此情况下，在该较早日期当日为真实及正确）。

（三）载于本条例附件的上市公司申述及保证部分5.10（大写）在各方面均须真实及正确，但微量不准确之处，截止日期，好像是这样做的。

（b）协议及契诺. .上市公司在本协议中将于交割之日或交割前履行的约定和协议应在所有重要方面得到履行。

（c）官员’党卫军证书. .上市公司须已向公司交付一份由上市公司高级人员签署的证明书，日期为截止日期，证明就该高级人员所知及所信，部分9.03（a）和部分9.03（b）已经实现了。

（d）上市公司董事会组成. .上市公司董事会的组成应完全符合商定的上市公司董事会组成。

（e）上市公司奖励计划. .上市公司激励计划已经全部终止.

（f）无上市公司减值影响. .自本协议签署之日起，不应发生上市公司减值影响。

第十条

终止

第10.01款终止. .本协议可以在交割前的任何时候有效终止，交易可以在以下情况下放弃（双方理解并同意，本协议不得因任何其他原因或任何其他原因终止）：

（a）上市公司与公司的相互书面协议；

（b）如有任何（i）法律或政府命令（为免生疑问，临时限制令除外）生效，则藉公司或上市公司向另一方发出的书面通知，（x）就第（i）及（ii）条的每一项而言，永久限制、强制、使合并成为非法或以其他方式禁止合并的完成，并且（y）在条款（ii）的情况下，此种政府命令应成为最终命令且不可上诉；

A-52

（c）如公司违反或未能履行本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则上市公司须以书面通知公司，违反或不履行（i）项会导致部分9.02（a）和部分9.02（b）须在截止时信纳及（ii）不能在终止日期前予以补救，或如能在终止日期前予以补救，在（x）紧接终止日期前的第五（5）个营业日及（y）接获上市公司就该项违反或未能履行义务而发出的书面通知后第30天（以较早者为准）前，本公司并无作出补救：提供上市公司无权根据本协议终止本协议。部分10.01（c）如果其严重违反了本协议中包含的任何陈述、保证、约定或其他协议；

（d）如上市公司、合并附属公司或合并附属公司II违反或未能履行本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则以公司的书面通知，违反或不履行（i）项会导致部分9.03（a）和部分9.03（b）须在截止时信纳及（ii）不能在终止日期前予以补救，或如能在终止日期前予以补救，则不能由上市公司予以补救，在（x）紧接终止日期前的第五（5）个营业日及（y）收到公司有关违约或不履约的书面通知后第30天中的较早者；提供公司无权根据本协议终止本协议。部分10.01（d）如果其严重违反了本协议中包含的任何陈述、保证、约定或其他协议；

（e）由上市公司或公司向对方发出书面通知，如果Listco未能在正式召开的Listco特别大会（或任何延期或延期后的股东会议）上获得Listco股东的投票批准；但有权根据本协议终止本协议部分10.01（e）如在终止时，上市公司严重违反部分8.02而该违反事项是未能取得上市公司股东批准的主要原因；或

（f）如交易未能在2022年7月11日或之前完成，则上市公司或公司须以书面通知对方终止日期” ) ;提供，如上市公司及本公司以书面明示同意，终止日期可延长至2022年7月11日之后；提供此外，根据本第10.01（f）条终止本协议的权利将不适用于违反本协议任何条款而主要导致或导致交易未能在该时间之前完成的任何一方。

第10.02节终止的效力. .除非本条例另有规定部分10.02或者部分11.14如果本协议根据以下条款终止部分10.01任何一方或其附属公司，或其附属公司的代表，任何一方在本协议终止前发生的任何欺诈或故意和故意违反本协议的责任除外。《公约》的规定部分8.03（D & O赔偿），部分8.04（保密；宣传），这部分10.02（终止的效力）及第十一条以及本协议的任何其他部分或条款，在生存条款中提及，为使生存条款和保密协议具有适当效力，必须生存下来，在每一种情况下，在本协议终止时均应生存下来。

A-53

第十一条

杂项

第11.01款弃权. .在生效日期前的任何时间和不时，上市公司（根据审计委员会的建议行事）和公司可在法律允许的范围内，除非本协议另有规定，（a）延长另一方当事人履行任何义务或其他行为的时间，（b）放弃本合同或根据本合同交付的任何文件中所载的另一方的陈述和保证中的任何不准确之处；（c）根据适用法律的要求，放弃另一方遵守本协议中任何适用于该方的协议或条件。任何此类延期或弃权的一方的任何协议只有在该一方签署的书面文书中规定时才有效。根据本协议行使任何权利的任何延迟均不构成对该权利的放弃。

第11.02款通知. .各方之间的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已正式发出（i）亲自递送，（ii）在美国邮政投递后递送，已寄出挂号信或挂号信要求的回执，邮资已付，由联邦快递或其他国际认可的隔夜递送服务递送，或电子邮件在正常营业时间内（否则从紧接的下一个营业日开始），地址如下：

（a）

If to Listco，Merger Sub and Merger Sub II，to：

嘉和GUO XIN大厦101室

东城区广渠门内白桥街15号

北京100062

中华人民共和国

收件人：Alex Wu

电子邮件：alexwu @ rdchina.net

连同一份副本（不构成通知）送交：

Kirkland & Ellis

格洛斯特大厦26楼

香港皇后大道中15号

收件人：Gary Li；Peter Qiu

电子邮件：gary.li @ kirkland.com；peter.qiu @ kirkland.com

如果给公司，给：

DADA汽车公司

姚家园1号汇通时代广场7号楼G区新联中心

中国，北京市，朝阳区，南路

收件人：Mingyi Jin

电子邮件：jinmingyi @ newlink.com

A-54

连同一份副本（不构成通知）送交：

Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP

地标爱丁堡大厦42楼C/O

香港皇后大道中15号

收件人：高居礼；舒杜

电子邮件：julie.gao @ skadden.com；shu.du @ skadden.com

或致双方不时以书面指定的其他一间或多于一间的地址。在不限制上述规定的情况下，任何一方均可使用任何其他方式（包括专人递送、加急快递、信使服务、普通邮件或电子邮件）发出本协议项下的任何通知、请求、指示、要求、文件或其他通信，但不得发出此类通知、请求、指示、要求，文件或其他通信应被视为已正式提供，除非和直至实际收到预定的当事方。

第11.03款指派任务. .未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分。在遵守上述规定的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合双方的利益。任何违反本协议条款的转让企图部分11.03将是无效的，从头算. .

第11.04款第三者的权利缔约方. .本协议中任何明示或暗示的内容均无意或不应被解释为授予或给予除双方以外的任何人根据本协议或因本协议而获得的任何权利或救济；提供尽管有上述（a）项规定，但D & O受偿方打算第三方的受益人，并可强制执行，部分8.03（b）无追索权当事人是第三方受益人，并可强制执行，部分11.15和部分11.16. .

第11.05款费用. .除非本协议另有规定，（a）如果不进行交割，本协议各方应自行承担与本协议和本协议所设想的交易有关的费用，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用，和（b）如果发生交割，上市公司应支付或促使支付各方发生的与本协议和本协议所设想的交易有关的费用，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用。

第11.06款管治法律. .本协议以及所有基于本协议或交易的、产生于本协议或交易的或与本协议或交易有关的诉讼或诉因，均应受纽约州（提供公司董事会和上市公司董事会的受托责任、合并以及根据开曼群岛法律就合并行使的任何评估和异议权利，在每种情况下均应受开曼群岛法律的管辖）。

第11.07款标题；对应. .本协议中的标题仅为方便起见，不应被视为本协议任何条款的一部分或影响其解释或解释。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应视为原件，但所有副本应共同构成一份相同的文书。以电子邮件方式将由一方执行的对应方的律师送交其他各方的律师，应被视为符合前一句的要求。

第11.08款附表和展览. .此处引用的附表和证物是本协议的一部分，如同在此处得到充分阐述一样。除非上下文另有要求，本协议中对附表和证物的所有引用均应被视为对本协议的此类部分的引用。一方在附表中就本协议的任何部分或附表所作的任何披露应被视为对所有其他部分的披露。或附表，而该披露只可适用于在该附表内的披露的表面合理地明显显示该披露的相关性的范围内。附表中列出的某些信息仅供参考。任何信息的披露不应被视为构成对此类信息必须披露与本协议中所作陈述和保证有关的承认，也不应被视为确立了重要性标准。

A-55

第11.09款整个协议. .本协议（连同本协议的附表和附件）和其他交易协议以及NewLink与Listco于2022年1月12日签署的某些保密协议（经不时修订、修改或补充）保密协议"），构成各方之间关于交易的完整协议，并取代任何一方或其各自子公司之间就交易可能已经订立或订立的任何其他协议，无论是书面还是口头协议。

第11.10款修正案. .除非各方签署书面文书，否则不得修改本协议；但上市公司不得提出或同意修改，除非其根据审计工作委员会的建议行事。

第11.11节可分割性. .如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院认定为无效或不可执行，本协议的其他条款仍然完全有效。双方进一步同意，如果本协议所包含的任何条款在任何程度上被认为无效或不可执行，他们应采取任何必要的行动，使本协议的其余条款在法律允许的最大范围内有效和可执行。

第11.12节仲裁. .由本协议引起的或与本协议有关的任何争议、争论、分歧或索赔，包括本协议的存在、有效性、解释、履行、违约或终止，或与本协议有关的任何争议非合同性由本协议产生的或与本协议有关的义务，应提交由香港国际仲裁中心（“香港国际仲裁中心"）根据提交仲裁通知时有效的香港国际仲裁中心管理的仲裁规则。仲裁地为香港。应有三名仲裁员。仲裁程序应以英语进行。该仲裁条款的法律依据为香港法。为免生疑问，一方当事人向有管辖权的法院请求采取必要的临时措施以维护该方当事人的权利，包括预先仲裁附件、禁令或其他衡平法上的救济，不得视为与仲裁协议不符或放弃仲裁协议。部分11.12. .

第11.13款陪审团放弃审讯. .各方在此不可撤销地放弃在基于、产生于或与任何交易协议或交易有关的任何诉讼中由陪审团审判的任何和所有权利。

A-56

第11.14节衡平法补救办法. .双方同意，不可弥补的损害，即使可以获得金钱赔偿，也不是充分的补救办法，在双方不按照本协议或任何其他交易协议的规定履行其义务或以其他方式违反这些规定的情况下将发生。双方承认并同意：（i）双方有权获得强制令、特别履约或其他衡平法救济，以防止违反本协议或任何其他交易协议，并具体执行本协议的条款和规定，无需证明损害赔偿，在本协议有效终止之前，根据部分10.01这是对他们根据本协议或任何其他交易协议有权享有的任何其他补救措施的补充，并且（ii）具体强制执行权是交易的一个组成部分，如果没有该权利，任何一方都不会签订本协议。每一方同意，它将不会声称，并且每一方在此放弃抗辩，其他方在法律上有充分的补救措施，或者由于任何法律或衡平法上的原因，授予特定的履行不是适当的补救措施。双方承认并同意，任何一方寻求禁令，以防止违反本协议，并根据本协议具体执行本协议或任何其他交易协议的条款和规定部分11.14则无须就任何该等强制令提供任何保证书或其他保证。

第11.15节非追索权. .本协议只能针对以下对象强制执行，任何基于本协议或交易的、产生于本协议或交易的或与本协议或交易有关的索赔或诉讼只能针对以下对象提起：被明示命名为当事人的实体，并仅就本合同中规定的与该当事人有关的义务而言。除非一方当事人（而且仅限于该当事人在本协定中承担的义务），（a）任何一方过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、保荐人、注册人、成员、合伙人、股东、附属公司、代理人、律师、顾问或代表或附属公司（b）任何过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、保荐人、注册人、成员、合伙人、股东、关联公司、代理人、律师、顾问或代表或关联公司，均不应对任何一项或多项陈述、保证、契约承担任何责任（无论是在合同、侵权行为、权益或其他方面），公司、上市公司、合并附属公司或合并附属公司中任何一方或多方在本协议项下的协议或其他义务或责任，或基于、产生于或与本协议或交易有关的任何索赔（第（a）或者（b）一个“非追索权党以及合称的“非追索权缔约方” ) .

第11.16节非-生存. .尽管本协议有任何规定或另有相反规定，本协议或根据本协议交付的任何证书中所载的双方的任何陈述、保证、约定、义务或其他协议，包括因违反此类陈述、保证、约定、义务而产生的任何权利，协议及其他条文，须在该宗交易完结后继续有效，而自该宗交易完结时起，不得就该宗交易向任何人提起诉讼，亦不得就该宗交易向任何人提出追索非存活者除欺诈案件外的陈述、保证、约定或协议。所有该等陈述、保证、契诺、义务及其他协议将于生效时间发生时终止及失效（而在该等陈述、保证、契诺、义务及其他协议于该生效时间结束后将不会就该等陈述、保证、契诺、义务及其他协议负任何责任）。尽管有上述规定，（a）本合约所载的契诺及协议，而该等契诺及协议的条款明示全部或部分规定须在该等契诺或协议完结后履行，则该等契诺及协议须在该生效时间内继续有效，但只限于该契诺或协议的该部分明确要在收盘后执行，并且（b）本第十一条将在关闭后幸存下来。为免生疑问，《支援协议》及《公司投票协议》的条款不受本部分11.16. .

A-57

第11.17款致谢. .各方承认并同意（代表其自己和代表其各自的联属公司及其各自的代表）：（a）其已对财务状况、经营成果、资产、负债、（b）其他当事方（就本公司而言，是其子公司）的财产和预计业务，并已获准令人满意地查阅账簿和记录，其他各方（及其各自的附属公司）为进行该等调查而提供的设施及人员；（b）第四条构成有关本公司及其附属公司的唯一及排他性陈述及保证；（c）第五条构成有关上市公司、合并附属公司及合并附属公司II的唯一及排他性陈述及保证；（d）第四条由本公司作出的陈述及保证第五条由上市公司、合并附属公司及合并附属公司II，任何一方或任何其他人士（包括无追索权方）使得，或者已经做了，对任何一方（或任何一方的子公司）的任何其他明示或暗示的陈述或保证，包括任何有关条件的隐含保证或陈述，适销性，对于该方或其子公司的任何资产或交易以及明示或暗示的所有其他任何种类或性质的陈述和保证（包括（i）关于以下内容的完整性或准确性，或任何遗漏陈述或披露，任何信息，包括在估计数中，预测或预报或任何其他资料，向任何一方或其各自的联属公司或代表提供的文件或材料，在某些“数据室”、管理层介绍或以任何其他形式提供，以期待进行交易，包括会议，与任何一方（或任何一方的子公司）的管理层通话或通信，与未来或历史业务有关的业务，（经济或其他）状况，经营成果，前景，任何一方（或其附属公司）的资产或负债，或者质量，任何一方或其子公司资产的数量或状况）由所有各方及其各自的子公司和所有其他人（包括任何一方或其子公司的代表和关联公司）明确声明不承担责任；及（e）任何一方或其任何联属公司均不依赖与该等交易有关的任何申述及保证，但以下文件中的申述及保证除外：第四条由本公司作出的陈述及保证第五条由上市公司、合并子公司和合并子公司二。上述规定不限制任何一方（或任何其他交易协议的任何其他人一方）根据任何其他交易协议针对任何其他一方（或任何其他交易协议的任何其他人一方）根据其作为交易协议的交易协议享有的任何权利。的当事人或其明确的第三方受益人。这里面什么也没有部分11.17应免除任何一方所犯欺诈行为的法律责任.

[签名页如下。]

A-58

兹证明，本协议双方自本协议签订之日起正式执行本协议和合并计划。


瑞思学科英语开曼有限公司

按：		/s/Weili Hong
姓名：		Weili Hong
书名：		独立董事

[协议和合并计划的签署页]

A-59

兹证明，本协议双方自本协议签订之日起正式执行本协议和合并计划。


DADA合并附属有限公司

按：		/s/王励弘
姓名：		王励弘
书名：		董事

[协议和合并计划的签署页]

A-60

兹证明，本协议双方自本协议签订之日起正式执行本协议和合并计划。


DADA合并附属股份有限公司

按：		/s/王励弘
姓名：		王励弘
书名：		董事

[协议和合并计划的签署页]

A-61

兹证明，本协议双方自本协议签订之日起正式执行本协议和合并计划。


DADA汽车公司

按：		/s/Cathy（Yang）Wang
姓名：		Cathy（Yang）Wang
书名：		首席执行官

[协议和合并计划的签署页]

A-62

附表A

公司投票股东

•

新联科技有限公司

•

BCPE Nutcracker Cayman，L.P.

A-63

附表B

分配时间表

A部分

不适用

B部分

股东

公司类别
持有的证券

数目
公司
持有的证券

上市公司类别
股份

数目
上市公司
股份

新联科技有限公司

普通股

50,000,000

上市公司B类
普通股

248,888,074

新联科技有限公司

上市公司C类
普通股

1,398,659,699

C部分

股东

公司类别
持有的证券

数目
公司
持有的证券

上市公司类别
股份

数目
上市公司
股份

BCPE Nutcracker Cayman，L.P.

A系列优先
股份

568,182

上市公司A类
普通股

18,722,140

D部分

认股权证持有人

公司类别
持有的证券

数目
公司
持有的证券

上市公司类别
证券

数目
上市公司
股份

深圳海聚新能投资
Partnership L.P.

深圳市海聚新能投资合伙企业 ( 有限合伙 )

认股权证以
采购
公司系列
A优先
股份

267,539

认股权证以
购买上市公司
A类普通
股份

8,815,666

安吉振威凉山创业
资本投资合伙有限责任公司
安吉真为两山创业投资合伙企业 ( 有限合伙 )

认股权证以
采购
公司系列
A优先
股份

7,705,128

认股权证以
购买上市公司
A类普通
股份

253,891,329

A-64


宁波振威启航股权投资 Partnership L.P. 宁波真为起航股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )	认股权证以采购公司系列 A优先股份	62,426	认股权证以购买上市公司 A类普通股份	2,056,996
中金公司（常德）新兴产业创业 Capital Partnership L.P. 中金 ( 常德 ) 新兴产业创业投资合伙企业 ( 有限合伙 )	认股权证以采购公司系列 A优先股份	891,797	认股权证以购买上市公司 A类普通股份	29,385,563
嘉兴浩合股权投资合伙企业有限责任公司嘉兴浩和股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )	认股权证以采购公司系列 A优先股份	428,063	认股权证以购买上市公司 A类普通股份	14,105,085

A-65

附件B

开曼群岛公司法（经修订）

合并计划

本合并计划（“合并计划"）于[]2022年由DADA汽车公司（英语：Dada Auto Inc.）（以下简称“存续公司"）及DADA合并附属有限公司（以下简称“合并公司” ) .

鉴于合并公司为开曼群岛豁免公司，并根据《公司法》（经修订）第十六部分的规定订立本合并计划。法规” ) .

鉴于尚存公司为开曼群岛豁免公司，并根据法规第十六部分的规定订立本合并计划。

鉴于合并公司的董事及存续公司的董事分别认为合并公司与存续公司合并及并入存续公司及经营是合宜的，并符合合并公司及存续公司的商业利益，合并公司的财产和负债归属于存续公司合并” ) .

本合并计划中未另行定义的术语应具有日期为[]2022年的合并协议和合并计划中赋予它们的含义，其中包括尚存公司和合并公司（“合并协议"）一份，其副本见本报告附件一。

因此，本合并计划规定如下：

11	本次合并的组成公司（定义见章程）为存续公司和合并公司。

22	尚存公司（定义见章程）为尚存公司。

33	尚存公司的注册办事处为[转交[●[，开曼群岛]，合并公司的注册办事处为C/O Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，开曼群岛。

44	在紧接生效日期（定义见下文）之前，存续公司的股本将为50,000美元，分为490,504，928股公司普通股，每股面值0.0001美元和9,495，072股公司A系列优先股，每股面值为0.0001美元，存续公司将发行[]股公司普通股和[]股公司A系列优先股。

55	在紧接生效日期（定义见下文）之前，合并公司的股本将为50,000美元，分为5,000，000股普通股，每股面值为0.01美元，合并公司将有[1]股已发行普通股。

66	拟合并生效的日期是本合并计划由登记官根据《章程》第233（13）条登记的日期（“生效日期” ) .

B-1

77	合并的条款和条件规定，在生效日期，根据合并协议的条款和条件：

7.1

在紧接生效日期前已发行和发行在外的每股公司普通股（NewLink持有的任何除外股份和公司普通股除外）（i）应被取消，以换取获得该数量有效发行、缴足和不可评税《合并协议》附表B A部分规定的上市公司A类普通股（此类股份，普通股合并对价"），以及（ii）自生效日期起及之后，所有该等公司普通股将不再发行和发行，并将被取消和停止存在，及紧接生效日期前已发行及发行在外的公司普通股（NewLink持有的任何除外股份及公司普通股除外）的每名持有人，其后将不再拥有有关该等公司普通股的任何权利，除合并协议另有明文规定者外；

7.2

NewLink（i）持有的在紧接生效日期前已发行和发行在外的每一股公司普通股（任何除外股份除外）应被取消，以换取获得该数量的有效发行、全额支付和不可评税上市公司B类普通股及有效发行、缴足及不可评税合并协议附表B的B部分所载的上市公司C类普通股（该等股份，连同普通股合并对价，合并考虑"），以及（ii）自生效日期起及之后，所有该等公司普通股（任何除外股份除外）将不再发行和发行，并将被取消和停止存在，此后，NewLink将不再拥有该公司普通股的任何权利，但合并协议中明确规定的除外；

7.3

在紧接生效日期（i）之前已发行和发行在外的每一股公司A系列优先股应被取消，以换取获得该数量的有效发行、全额支付和不可评税合并协议附表B C部分规定的上市公司A类普通股，以及（ii）自生效日期起，所有此类公司A系列优先股将不再发行和发行，并应被取消和停止存在，并且在紧接生效日期之前已发行和发行在外的公司A系列优先股的每个持有人，此后将不再拥有与该公司A系列优先股有关的任何权利，除非合并协议中有明确规定；

7.4

合并公司在紧接生效日期前已发行和发行在外的每股普通股，每股面值0.01美元，应转换为有效发行，全额支付和不可评税存续公司的普通股，每股面值0.0001美元。存续公司的普通股应具有与如此转换的股份相同的权利、权力和特权，并应构成存续公司的唯一已发行和发行在外的股本；及

7.5

由上市公司或合并公司或任何其他公司持有的公司库藏股份全资拥有在紧接生效日期前上市公司或合并公司的附属公司排除在外的份额"），应自动取消，并应在没有任何转换或付款的情况下停止存在。

88	依附于尚存公司股份的权利和限制载于本文件附件二所附的尚存公司组织章程大纲和章程细则。

99	合并前的合并公司组织章程大纲和章程细则为合并后存续公司的组织章程大纲和章程细则，但在生效日期，（a）凡提述名称“DADA合并附属有限公司”之处，须修订为“DADA汽车有限公司”，（b）凡提述尚存公司的法定股本之处，均须修订为提述本合并计划所批准的尚存公司的正确法定股本。

B-2

10	并无因合并而须向组成公司或存续公司的任何董事支付或须支付的款项或利益。

11	合并公司没有授予在本合并计划之日尚未到期的固定或浮动担保权益。

12	存续公司未授予在本合并计划之日尚未到期的固定或浮动担保权益。

13	尚存公司的唯一董事（根据章程的定义）的姓名和地址如下：

13.1

Zhen Dai of[插入董事的个人地址]。

14	本合并计划已根据法规第233条第（3）款的规定，由各存续公司和合并公司的董事会批准。

15	本合并方案已获得存续公司和合并公司各股东的授权根据《规约》第233（6）节。

16	在生效日期之前的任何时候，本合并计划可以是：

16.1

由存续公司或者合并公司的董事会终止；

16.2

经存续公司和合并公司董事会修订如下：

（a）

更改生效日期，但更改日期不得迟于本合并计划向公司注册处处长登记之日后第九十天；及

（b）

实施存续公司和合并公司的董事认为可取的对本合并计划的任何其他变更，但该等变更不得对存续公司或合并公司的股东的任何权利产生重大不利影响，由存续公司和合并公司的董事分别决定。

17	这一合并计划可以在对口单位执行。

18	本合并计划受开曼群岛法律管辖，并按照开曼群岛法律进行解释。

以资证明本合同双方已使本合并计划于上述日期执行。

B-3


签了字以	)
妥为授权	)
并代表	)	董事
DADA汽车公司	)

签了字以	)
妥为授权	)
并代表	)	董事
DADA合并附属有限公司	)

B-4

附件1

合并协议及计划

B-5

附件2

尚存公司的组织章程大纲及章程细则

B-6

附件C

第二次合并计划

开曼群岛公司法（经修订）

合并计划

本合并计划（“合并计划"）于[]2022年由DADA Merger Sub II Limited （以下简称“存续公司"）和DADA汽车公司。（以下简称“合并公司” ) .

鉴于合并公司为开曼群岛豁免公司，并根据《公司法》（经修订）第十六部分的规定订立本合并计划。法规” ) .

鉴于尚存公司为开曼群岛豁免公司，并根据法规第十六部分的规定订立本合并计划。

因此，本合并计划规定如下：

11	本次合并的组成公司（定义见章程）为存续公司和合并公司。

22	尚存公司（定义见章程）为尚存公司。

33	尚存公司的注册办事处为[C/O[]，开曼群岛]，合并公司的注册办事处为C/O Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，开曼群岛。

44	在紧接生效日期（定义见下文）之前，存续公司的股本将为50,000美元，分为5,000，000股普通股，每股面值为0.01美元，存续公司将有[1]股已发行普通股。

55	在紧接生效日期（定义见下文）之前，合并公司的股本将为50,000美元，分为500,000，000股普通股，每股面值为0.0001美元，合并公司将有[1]股已发行普通股。

66	拟合并生效的日期是本合并计划由登记官根据《章程》第233（13）条登记的日期（“生效日期” ) .

77	合并的条款和条件规定，在生效日期，根据合并协议的条款和条件：

7.1

合并公司在紧接生效日期前已发行和发行在外的每股普通股，面值为每股0.0001美元，应转换为有效发行，全额支付和不可评税存续公司的普通股，每股面值0.0001美元。存续公司的普通股应具有与如此转换的股份相同的权利、权力和特权，并应构成存续公司的唯一已发行和发行在外的股本；及

C-1

88	依附于尚存公司股份的权利和限制载于本文件附件二所附的尚存公司组织章程大纲和章程细则。

99	合并前的合并公司组织章程大纲和章程细则为合并后存续公司的组织章程大纲和章程细则，但在生效日期，（a）凡提述名称“DADA合并附属有限公司”之处，均须修订为“DADA汽车有限公司”，（b）凡提述尚存公司的法定股本之处，均须修订为提述本合并计划所批准的尚存公司的正确法定股本。

10	并无因合并而须向组成公司或存续公司的任何董事支付或须支付的款项或利益。

11	合并公司没有授予在本合并计划之日尚未到期的固定或浮动担保权益。

12	存续公司未授予在本合并计划之日尚未到期的固定或浮动担保权益。

13	尚存公司的唯一董事（根据章程的定义）的姓名和地址如下：

13.1

Zhen Dai of[插入董事的个人地址]。

14	本合并计划已根据法规第233条第（3）款的规定，由各存续公司和合并公司的董事会批准。

15	本合并方案已获得存续公司和合并公司各股东的授权根据《规约》第233（6）节。

16	在生效日期之前的任何时候，本合并计划可以是：

16.1

由存续公司或者合并公司的董事会终止；

16.2

经存续公司和合并公司董事会修订如下：

（a）

更改生效日期，但更改日期不得迟于本合并计划向公司注册处处长登记之日后第九十天；及

（b）

C-2

17	这一合并计划可以在对口单位执行。

18	本合并计划受开曼群岛法律管辖，并按照开曼群岛法律进行解释。

以资证明本合同双方已使本合并计划于上述日期执行。


签了字以	)
妥为授权	)
并代表	)	董事
DADA汽车公司	)

签了字以	)
妥为授权	)
并代表	)	董事
DADA合并附属股份有限公司	)

C-3

附件1

合并协议及计划

C-4

附件2

尚存公司的组织章程大纲及章程细则

C-5

附件D

执行版本

支助协议

本支助协定（本"协议"）由根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司Rise Education Cayman Limited于2022年2月8日订立。上市公司DADA汽车有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“公司和Bain Capital Rise Education IV Cayman Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司股东” ) .本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议（定义如下）中赋予的含义。

鉴于上市公司、本公司、DADA合并附属有限公司（“合并附属公司”）和DADA合并附属有限公司（“合并附属公司II”）在执行本协议的同时，签订了一份协议和合并计划，日期为本协议签署之日（可能被修订，不时补充或以其他方式修改的“合并协议"），其中规定，除其他事项外，合并子公司与本公司合并，本公司继续作为存续公司（“合并“），以及合并后的存续公司与合并附属公司II合并，合并附属公司II继续作为Listco的存续公司和全资子公司（”第二次合并连同合并，“合并"），根据合并协议中规定的条款和条件；

鉴于股东是，在本协议签署之日，Listco公司70,800，808股普通股（以及股东在本协议日期后和本协议期限内以及根据情况需要获得的任何其他股份（无论是实益获得的还是记录在案的）的实益和唯一合法所有人。标的股份” ) ;

鉴于就合并的完成而言，股东同意在上市公司特别大会上投票赞成（i）合并，上市公司及公司就完成该等交易而合理同意的其他所需或适合的建议，证券交易委员会或纳斯达克（或其各自的工作人员）认为上市公司和公司可能同意的其他必要建议，以及在每种情况下相关的和惯常的程序性和行政建议，按照本协议的条款和条件，并以本协议的条款和条件为准；以及

鉴于作为愿意签订合并协议的一个条件，公司和上市公司已要求股东签订该协议。

现在,,因此考虑到本协议所包含的上述前提，如同在下文中所做的充分阐述一样，并打算受本协议的法律约束，本协议双方同意如下：

D-1

第一条

股东的陈述及保证

股东特此向本公司及上市公司陈述及保证，自本协议签署之日及截止日期：

1.1法人组织. .股东为根据开曼群岛法律正式成立、有效存续及信誉良好的获豁免公司。

1.2正式授权. .股东拥有所有必要的公司权力和授权来执行和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易。本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成均已获得正式和有效的授权，授权本协议或本协议项下的股东履行本协议或本协议项下的股东履行不需要股东方面的其他公司或同等程序。本协议已由股东正式有效地执行和交付，假设本协议另一方适当授权和执行，本协议构成股东的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对股东强制执行，但受可执行性例外的限制。

1.3政府当局同意书. .假设本协议所载其他各方的陈述和保证的真实性和完整性，执行本协议不需要获得或取得股东方面的任何政府当局的同意，除《证券法》、《交易法》和/或任何州“蓝天”证券法及其相关规则和条例的适用要求（如有）外，股东交付或履行本协议或完成本协议所设想的交易。

1.4没有冲突. .执行死刑，股东交付和履行本协议不会也不会（a）违反或冲突或违反本协议的任何条款，违反股东组织文件的，（b）违反或抵触任何法律的任何规定，或导致违反任何法律的任何规定，对股东或其任何财产或资产具有约束力或适用于这些财产或资产的许可证或政府命令，（c）违反，与之冲突，导致违反《基本法》的任何条文或丧失《基本法》所订的任何利益，构成违约，或导致终止或加速，或终止权，取消，修改，下的加速或修订，加速所需的性能，任何条款，股东为一方的任何合同的条件或规定，（d）导致对股东的任何财产或资产产生或施加任何留置权，除非（b）至（d）项中的每一项不会防止，妨碍或，在任何物质方面，延迟或不利地影响股东履行其在本协议项下的义务。，

1.5标的股份. .截至本协议签署之日，股东是标的股份的受益和唯一合法所有人，所有此类标的股份均由股东拥有，不存在任何留置权或产权负担，但根据本协议、其他交易协议、上市公司的组织文件、适用的证券法律。股东在法律上不拥有上市公司除目标股份以外的任何股份。股东对标的股份拥有唯一表决权，且标的股份不受任何关于标的股份表决权的表决信托或其他协议、安排或限制的约束，但（i）本协议、（ii）其他交易协议所规定的除外，上市公司的组织文件，或任何适用的证券法律。

D-2

1.6确认书. .股东理解并承认，本公司和上市公司的每一方依据股东对本协议的执行和交付而订立合并协议。

1.7没有诉讼. .就股东而言，截至本协议签署之日，没有任何针对股东或股东的任何财产或资产（包括股东的目标股份）的诉讼、诉讼、调查或程序待决，或据股东所知，没有任何威胁可合理预期会阻止的诉讼、诉讼、调查或程序，延迟或损害股东履行其在本协议项下的义务或完成本协议拟进行的交易的能力。

第二条

上市公司的申述及保证

上市公司特此向股东和本公司声明并保证，自本协议签署之日起及截止日期：

2.1法人组织. .上市公司是根据开曼群岛法律正式成立、有效存续和信誉良好的获豁免公司。

2.2正式授权. .上市公司拥有执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易的一切必要的公司权力和授权。执行死刑，本协议的交付、履行及交易的完成均已获得上市公司董事会的正式、有效授权和批准而且上市公司方面不需要任何其他公司或同等程序来授权本协议或上市公司在本协议项下的履行（除非上市公司股东的批准是完成合并的一个条件）。本协议已由上市公司正式和有效地签署和交付，假设本协议经双方适当授权和执行，本协议构成上市公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对上市公司强制执行，但受可执行性例外规定的限制。

2.3没有冲突. .在收到同意书后，批准，合并协议中规定的授权和其他要求，并获得上市公司股东的批准，执行死刑，上市公司交付和履行本协议以及上市公司完成本协议所设想的交易不会也不会（a）违反或冲突或违反以下条款的任何规定：或导致违反上市公司组织文件，（b）违反或抵触任何法律的任何规定，或导致违反任何法律的任何规定，对上市公司或其任何财产或资产具有约束力或适用于上市公司或其任何财产或资产的许可证或政府命令，（c）违反，与之冲突，导致违反《基本法》的任何条文或丧失《基本法》所订的任何利益，构成违约，或导致终止或加速，或终止权，取消，修改，下的加速或修订，加速所需的性能，任何条款，上市公司是其中一方的任何合约的条件或条文，（d）导致对上市公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权，除非（b）至（d）项中的每一项不会防止，妨碍或，在任何物质方面，延迟或不利地影响上市公司履行其在本协议项下的义务。，

D-3

第三条

本公司的申述及保证

本公司特此向股东及上市公司声明及保证如下：

3.1法人组织. .本公司为正式注册成立之获豁免公司，根据开曼群岛法律有效存续及信誉良好。

3.2正式授权. .公司拥有必要的公司权力和授权来执行和交付本协议，（在获得同意的情况下，批准，授权和合并协议中所述的其他要求），以履行其在本协议项下应履行的所有义务，并完成本协议所设想的交易。执行死刑，本协议的交付和履行以及在此设想的交易的完成已获得公司董事会的正式授权，但同意书除外，批准，合并协议中所述的授权和其他要求，以及公司股东对合并和交易协议拟进行的交易的批准，授权本协议或本公司在本协议项下的履行不需要公司的其他公司程序。本协议已由本公司妥为有效地签立及交付，假设正式有效的授权，本合同另一方的执行和交付，本协议构成公司的有效和有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，受可执行性例外的约束。，

3.3没有冲突. .在收到同意书后，批准，授权，以及合并协议中规定的其他要求，执行死刑，本公司交付和履行本协议以及本公司完成本协议所设想的交易不会也不会，（a）违反或抵触，或触发未被适当放弃的股东权利，公司或其任何附属公司的组织文件，（b）违反或抵触任何法律的任何规定，或构成违反任何法律的任何规定，对本公司或其任何附属公司或其任何各自的资产或财产具有约束力或适用于本公司或其任何附属公司或其任何各自的资产或财产的许可证或政府命令，（c）违反，与之冲突，导致违反《基本法》的任何条文或丧失《基本法》所订的任何利益，构成违约，或导致终止或加速，或终止权，取消，修改，下的加速或修订，加速所需的性能，任何条款，任何指明合约的条件或条文或（d）导致对任何资产产生或施加任何留置权，公司或其任何附属公司的财产或股本证券（任何准许留置权除外），除非上述（b）至（d）款的情况不会阻止，妨碍或，在任何物质方面，延迟或不利地影响公司履行其在本协议项下的义务。，

D-4

第四条

同意投票；股东的某些其他约定

在本协议有效期内，股东承诺并同意如下：

4.1同意投票. .

（a）有利于这些交易. .在任何寻求上市公司股东批准的上市公司股东会议上，包括上市公司特别大会，或在其任何延期时，或与上市公司股东的任何书面决议或同意有关，或在任何其他表决的情况下，就合并或任何其他事项寻求同意或其他批准，股东须（i）如举行会议，出席该次会议，或以其他方式安排将受标股算作出席该次会议，以确立法定人数，及（ii）投票或安排投票赞成该等目标股份，在各方面（视属何情况而定）同意及批准（a）该项合并，（b）上市公司及公司就完成该等交易而合理同意的其他必需或适当的建议，（c）公司或NewLink提名的任何及所有上市公司独立董事候选人，证券交易委员会或纳斯达克（或其各自的工作人员）认为上市公司和公司可能同意的其他必要建议，（e）如赞成上市公司股东批准的票数不足，赞成将该上市公司股东会议延期至较后日期，和（f）相关的和惯常的程序和行政建议，在每种情况下，按照本协议的条款和条件。，

（b）对其他交易的付款. .在任何上市公司股东会议或其任何延期会议上，或与上市公司股东的任何书面决议或同意有关，或在股东投票的任何其他情况下，寻求同意或其他批准，股东应投票或促使投票反对标的股份，不同意和不批准（视属何情况而定）（i），但与交易有关的除外，任何替代交易建议，包括任何替代上市公司交易建议，（二）妨碍上市公司或新联提名的独立董事候选人当选的任何建议，允许上市公司执行或订立，与替代上市公司交易建议有关的任何协议，及订立任何协议，或原则上同意可能要求上市公司阻碍，抛弃，终止或未能完成合并协议所设想的交易或违反其在合并协议项下的义务。，

D-5

4.2不准转帐. .自本协议之日起至本协议终止之日止，股东不得直接或间接（i）（a）出售、要约出售、订立合同或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式转让的期权、权利或认股权证、处置任何标的股份，（b）订立任何掉期或其他安排，将任何标的股份的拥有权的任何经济后果全部或部分转让予另一人，不论任何该等交易是以现金或其他方式交付该等证券来结算，或（c）公开宣布实施（a）或（b）款规定的任何交易的任何意图（（a）至（c）款规定的行动，统称），“转让” ) , 授予任何代理人或授权书或订立任何表决安排，是否通过代理，投票协议，投票信托，表决契据或其他（包括依据任何标的股份的贷款），或订立任何其他协议，就任何标的股份而言，在每种情况下，除合并协议中规定的以外，其他交易协议或上市公司组织文件下的表决和其他安排，采取任何合理预期会使股东在本协议中的陈述或保证不真实或不正确的行动，或可合理预期会产生阻止或妨碍股东履行其在本协议项下的义务的效果，（四）承诺或同意采取上述任何行动。尽管有上述规定，股东经公司和上市公司同意，可以转让标的股份（i），股东与其任何联属公司（以及任何股东与其联属公司各自的执行人员及董事）（，提供该附属公司须订立书面协议，协议的形式及内容须令公司及上市公司合理地满意，并同意受本协议约束，其程度与股东就该等转让的标的股份所受的约束相同），及（iii）在股东清算或解散时，凭藉股东的组织文件，只要在第（i）至（iii）条的每一种情况下，投票权（包括但不限于，通过代理或授权书），并以其他方式履行本协议项下的股东义务，并且合并协议不会在任何此类转让生效之前或作为其生效的条件而放弃（提供该受让人应以公司和上市公司合理满意的形式和内容订立书面协议，同意在与该上市公司股东就该等转让的标的股份所受的同等程度上受本协议的约束）；提供,,更进一步在第（iii）款的情况下，如果受让人承担投票义务将违反任何适用法律，包括任何证券法，则受让人将不需要承担投票义务。任何违反前一句的行为都是无效的。股东同意公司及上市公司，并向其作出承诺，即股东不得要求上市公司登记（以簿记方式或其他方式）代表任何目标股份的任何有凭证式或无凭证式权益的转让。

4.3异见者权利的放弃. .股东在此不可撤销地放弃并同意不行使或主张开曼公司法和任何其他与合并或合并协议有关的类似法规规定的任何异议权利。

4.4新增股份. .如果在收盘前（i）任何上市公司股份或其他证券已发行或以其他方式发行给股东，包括但不限于根据任何股票股息或分配，或由于任何股份拆细、资本重组、合并、股份交换等原因而导致任何上市公司股份或上市公司其他股本的任何变动，（ii）股东在本协议日期后取得任何上市公司股份的法定或实益拥有权，包括在行使期权、结算受限制股份单位、将营运资金贷款资本化或转换可转换证券时，或（iii）股东在本协议日期后获得投票权或分享任何上市公司股份的投票权（统称为“新证券"），“标的股份”一词应视为包括该等新证券（包括所有该等股份股息及分派，以及任何或所有标的股份可转换或交换为其的任何证券）。

4.5终止. .本协议于下列较早日期终止：

D-6

（a）结束，提供,, 一旦终止，本部分4.5,,部分5.1和部分5.4将无限期地存活；以及

（b）根据合并协议的条款终止合并协议，一旦终止，任何一方除在终止前违反本协议外，不承担本协议项下的任何责任。

4.6B.其他事项. .股东须不时（i）签立及交付，或安排签立及交付公司或上市公司为完成本协议所设想的交易而合理要求的额外或进一步同意书、文件及其他文书，《合并协议》和其他交易协议，以及避免行使任何否决权、同意权或类似权利（无论是根据上市公司的组织文件或《开曼公司法》），以防止、阻碍或在任何重大方面，延迟或不利地影响合并或任何其他交易的完成。

4.7保密性. .股东须受第8.04条约束及遵守该条（排他性及8.06（b）（保密；宣传的合并协议（及任何该等条文所载的任何有关定义），犹如（a）就该等条文而言，股东是合并协议的原始签署人，（b）合并协议第8.04条（替代交易建议的定义除外）中对“公司”的每一次提及以及合并协议第8.06（b）条中对“关联公司”的每一次提及也指股东。

4.8同意披露. .股东同意并授权公司或上市公司，在适用的情况下，在提交给证券交易委员会或任何其他政府机构或适用的证券交易所的所有文件和附表中发布和披露，以及公司或上市公司的任何新闻稿或其他披露文件，在适用的情况下，合理地确定与合并或合并协议或本协议所设想的任何其他交易有关的必要或可取的，股东身份及目标股份的拥有权，本协议的存在以及本协议项下股东承诺和义务的性质，及股东承认本公司或上市公司可，由他们自己决定，向证券交易委员会或任何其他政府机构或证券交易所提交本协议或本协议的表格，以便及时向公司或上市公司提供在适用的情况下，公司或上市公司所掌握的任何资料，在适用的情况下，可合理地要求拟备任何该等披露文件，股东同意将其提供的任何书面信息的任何更正及时通知公司和上市公司，专门用于任何此类披露文件，如果并在该股东应意识到任何该等信息在任何重大方面已成为虚假或误导的范围内。，

4.9LISTCO可转换票据的转换. .除非公司与上市公司另有书面约定，股东应在交割前按照其条款转换上市公司可转换票据。

D-7

第五条

一般规定

5.1通知. .本协议项下各方之间的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为正式发出：（i）亲自递送；（ii）在美国邮政投递后递送，已按要求寄出挂号信或挂号信回执，邮资已付，㈢由联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务递送，或电子邮件在正常营业时间内（否则以紧接的下一个营业日为准），根据《合并协议》第11.02条向公司和上市公司发出通知，并按下列地址（或类似通知中为一方指定的其他地址）向股东发出通知：

c/o Bain Capital Private Equity，LP

200 Clarendon Street，Boston，Massachusetts 02116

收件人：Drew Chen

电子邮件：dchen @ bainpital.com

5.2整个协定；修正. .本协议构成本协议各方之间关于本协议标的和本协议所设想的交易的完整协议和谅解，并取代任何其他协议和谅解，无论是书面的还是口头的，可能由本合同双方或双方之间就本合同标的或本合同所设想的交易作出或达成的交易。对于任何特定条款，本协议不得更改、修正、修改或放弃（但纠正印刷错误除外），除非由本协议各方签署书面文书。

5.3指派任务. .未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分，但为免生疑问，与根据本协议条款进行的任何标的股份转让有关的，该等标的股份被转让给的受让人此后应享有本协议项下的所有权利并承担本协议项下的所有义务；提供该等转让并不解除转让方在本协议项下的义务。在遵守上述规定的前提下，本协议应对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合双方的利益。任何违反本协议条款的转让企图部分5.3将是无效的，从头算. .为免生疑问，标的股份的转让不得（或被视为）本协议或本协议项下权利或义务的转让。

5.4管辖法律. .本协议应受纽约州国内实体法的管辖，并根据这些实体法进行解释，这些实体法适用于仅在纽约州境内订立和履行的合同，在冲突法的原则或规则要求或允许适用另一法域的法律的范围内，不给予这些原则或规则以效力。由本协议引起的或与本协议有关的任何争议、争论、分歧或索赔，包括本协议的存在、有效性、解释、履行、违约或终止，或与本协议有关的任何争议非合同性由本协议产生的或与本协议有关的义务，应提交由香港国际仲裁中心（“香港国际仲裁中心"）根据提交仲裁通知时有效的香港国际仲裁中心管理的仲裁规则。仲裁地为香港。应有三名仲裁员。仲裁程序应以英语进行。该仲裁条款的法律依据为香港法。为免生疑问，一方当事人向有管辖权的法院请求采取必要的临时措施以维护该方当事人的权利，包括预先仲裁附件、禁令或其他衡平法上的救济，不得视为与仲裁协议不符或放弃仲裁协议。部分5.4. .

D-8

5.5强制执行5.6 .双方同意，不可弥补的损害，即使可以获得金钱赔偿，也不是充分的补救办法，如果双方不按照本协议规定的条款履行本协议规定的义务（包括未能采取本协议要求的行动以完成本协议）或以其他方式违反本协议的规定，将会发生。双方承认并同意，（i）双方有权获得强制令、特别履约或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需证明损害赔偿，在本协议有效终止之前，根据部分4.5这是对他们根据本协议有权享有的任何其他补救措施的补充，并且（ii）具体执行权是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有该权利，任何一方都不会签订本协议。每一方同意，它将不会声称，并且每一方在此放弃抗辩，其他各方在法律上有充分的补救措施，或者由于任何法律或衡平法上的原因，对特定履行的裁决不是适当的补救措施。双方承认并同意，任何一方寻求禁令，以防止违反本协议，并根据本协议具体执行本协议的条款和规定部分5.5则无须就任何该等强制令提供任何保证书或其他保证。

5.6对口单位. .本协议可签署为两份或两份以上的副本（其中任何一份均可通过电子传输方式交付），每一份均应构成正本，所有副本加在一起应构成一份相同的文书。以电子邮件方式将由一方执行的对应方的律师送交其他各方的律师，应被视为符合前一句的要求。

[签名页如下]

D-9

兹证明，本协议双方于本协议签订之日正式签署本协议。


睿思教育开曼有限公司

按：		/s/Weili Hong
姓名：		Weili Hong
书名：		独立董事

[支持协议的签名页]

D-10

兹证明，本协议双方于本协议签订之日正式签署本协议。


DADA汽车公司

按：		/s/Cathy（Yang）Wang
姓名：		Cathy（Yang）Wang
书名：		首席执行官

[支持协议的签名页]

D-11

兹证明，本协议双方于本协议签订之日正式签署本协议。


Bain Capital Rise Education IV Cayman Limited

按：		/s/克丽斯塔·斯诺
姓名：		克丽斯塔·斯诺
书名：		董事

[支持协议的签名页]

D-12

附件E

NEWLINK投票协议

执行版本

支持和投票协议

本《支持及投票协议》（本《协议"）由根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司Rise Education Cayman Limited于2022年2月8日订立。上市公司DADA汽车有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“公司和NewLinks Technology Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司（“股东” ) .本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议（定义如下）中赋予的含义。

鉴于股东是，在本协议签署之日，50,000，000股公司普通股（以及股东在本协议日期后和本协议期限内以及根据上下文的需要获得的（无论是实益还是记录在案的）公司任何其他股份）的实益和唯一合法所有人，该“标的股份” ) ;

鉴于就完成合并而言，股东同意投票赞成（i）合并，（ii）上市公司和公司可能合理同意的与完成交易有关的其他必要或适当的建议，证券交易委员会或纳斯达克（或其各自的工作人员）认为上市公司和公司可能同意的其他必要建议，以及在每种情况下相关的和惯常的程序性和行政建议，按照本协议的条款和条件，并以本协议的条款和条件为准；以及

鉴于作为愿意签订合并协议的一个条件，公司和上市公司已要求股东签订该协议。

现在,,因此考虑到本协议所包含的上述前提，如同在下文中所做的充分阐述一样，并打算受本协议的法律约束，本协议双方同意如下：

E-1

第一条

股东的陈述及保证

股东特此向本公司及上市公司陈述及保证，自本协议签署之日及截止日期：

1.1法人组织. .股东为根据开曼群岛法律正式成立、有效存续及信誉良好的获豁免公司。

1.5标的股份. .截至本协议签署之日，股东是标的股份的受益和唯一合法所有人，所有此类标的股份均由股东拥有，不存在任何留置权或产权负担，但根据本协议、其他交易协议、公司的组织文件，适用的证券法律。股东在法律上不拥有除标的股份以外的任何公司股份。股东对标的股份拥有唯一表决权，且标的股份不受任何关于标的股份表决权的表决信托或其他协议、安排或限制的约束，但（i）本协议、（ii）其他交易协议所规定的除外，公司的组织文件，或任何适用的证券法律。

E-2

1.6确认书. .股东理解并承认，本公司和上市公司的每一方依据股东对本协议的执行和交付而订立合并协议。

第二条

上市公司的申述及保证

上市公司特此向股东和本公司声明并保证，自本协议签署之日起及截止日期：

2.1法人组织. .上市公司是根据开曼群岛法律正式成立、有效存续和信誉良好的获豁免公司。

E-3

第三条

本公司的申述及保证

本公司特此向股东及上市公司声明及保证如下：

3.1法人组织. .本公司为正式注册成立之获豁免公司，根据开曼群岛法律有效存续及信誉良好。

3.3没有冲突. .在收到合并协议中规定的同意、批准、授权和其他要求的前提下，本公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易不会也不会，（a）违反或抵触公司或其任何附属公司的组织文件，或触发根据该等文件并未妥为放弃的股东权利，（b）违反或冲突或构成违反对公司或其任何子公司或其各自的任何资产或财产具有约束力或适用的任何法律，许可证或政府命令的任何规定，（c）违反，与，导致违反任何条款所规定的条款或丧失任何利益，构成任何条款所规定的违约，或导致任何条款所要求的加速履行的终止或加速，或终止、取消、修改、加速或修订的权利，任何指明合约的条件或条文，或（d）导致对公司或其任何附属公司的任何资产、财产或股本证券产生或施加任何留置权（任何准许留置权除外），除非上述条款（b）至（d）不会阻止、妨碍或在任何重要方面延迟或不利地影响公司履行本协议项下的义务。

E-4

第四条

同意投票；股东的某些其他约定

在本协议有效期内，股东承诺并同意如下：

4.1同意投票. .

（a）有利于这些交易. .在寻求公司股东批准的任何公司股东会议上，或在其任何延期时，或与公司股东的任何书面决议或同意有关，或在任何其他表决情况下，就合并或任何其他事项寻求同意或其他批准，股东须（i）如举行会议，出席该次会议，或以其他方式安排将受标股算作出席该次会议，以确立法定人数，及（ii）将或安排将有关的标的股份投票赞成，在各方面（视属何情况而定）同意及批准（a）该项合并，（b）上市公司及公司就完成该等交易所需或适宜而同意的其他建议，证券交易委员会或纳斯达克（或其各自的工作人员）认为上市公司和公司可能同意的其他必要建议，（d）如赞成给予公司股东批准的票数不足，赞成将该公司股东会议延期至较后日期，（e）本公司董事会所批准并载于本公司董事会日期为二月八日的书面决议内的所有事项， 2022 , （f）Zhen Dai先生有权行使其绝对酌情决定权，决定公司或股东提名的任何及所有上市公司独立董事候选人，和（g）相关的和惯常的程序和行政建议，在每种情况下，按照本协议的条款和条件。，

（b）对其他交易的付款. .在任何公司股东会议或其任何延期会议上，或与公司股东的任何书面决议或同意有关，或在股东投票的任何其他情况下，寻求同意或其他批准，股东应投票或促使投票反对标的股份，不同意和不批准（视属何情况而定）（i），但与交易有关的除外，任何替代交易建议，包括任何替代交易建议，限制Zhen Dai先生行使其绝对酌情决定权以决定任何及所有将由公司或股东提名的上市公司独立董事候选人的任何建议，容许该公司签立或订立，与替代交易建议有关的任何协议，及订立任何协议，或可能要求公司阻碍的原则性协议，抛弃，终止或未能完成合并协议所设想的交易或违反其在合并协议项下的义务。，

E-5

4.2不准转帐. .自本协议之日起至本协议终止之日止，股东不得直接或间接（i）（a）出售、要约出售、订立合同或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式转让的期权、权利或认股权证、处置任何标的股份，（b）订立任何掉期或其他安排，将任何标的股份的拥有权的任何经济后果全部或部分转让予另一人，不论任何该等交易是以现金或其他方式交付该等证券来结算，或（c）公开宣布实施（a）或（b）款规定的任何交易的任何意图（（a）至（c）款规定的行动，统称），“转让” ) , 授予任何代理人或授权书或订立任何表决安排，是否通过代理，投票协议，投票信托，表决契据或其他（包括依据任何标的股份的贷款），或订立任何其他协议，就任何标的股份而言，在每种情况下，除合并协议中规定的以外，其他交易协议或者公司组织文件规定的表决和其他安排，采取任何合理预期会使股东在本协议中的陈述或保证不真实或不正确的行动，或可合理预期会产生阻止或妨碍股东履行其在本协议项下的义务的效果，（四）承诺或同意采取上述任何行动。尽管有上述规定，股东经公司和上市公司同意，可以转让标的股份（i），股东与其任何联属公司（以及任何股东与其联属公司各自的执行人员及董事）（，提供该附属公司须订立书面协议，协议的形式及内容须令公司及上市公司合理地满意，并同意受本协议约束，其程度与股东就该等转让的标的股份所受的约束相同），及（iii）在股东清算或解散时，凭藉股东的组织文件，只要在第（i）至（iii）条的每一种情况下，投票权（包括但不限于，通过代理或授权书），并以其他方式履行本协议项下的股东义务，并且合并协议不会在任何此类转让生效之前或作为其生效的条件而放弃（提供该受让人应以公司和上市公司合理满意的形式和内容订立书面协议，同意在与该上市公司股东就该等转让的标的股份所受的同等程度上受本协议的约束）；提供,,更进一步在第（iii）款的情况下，如果受让人承担投票义务将违反任何适用法律，包括任何证券法，则受让人将不需要承担投票义务。任何违反前一句的行为都是无效的。股东同意公司及上市公司，并承诺股东不得要求公司登记（以簿记或其他方式）代表任何目标股份的任何有凭证式或无凭证式权益的转让。

4.3异见者权利的放弃. .股东在此不可撤销地放弃并同意不行使或主张开曼公司法和任何其他与合并或合并协议有关的类似法规规定的任何异议权利。

4.4新增股份. .如（i）向股东发行或以其他方式发行任何公司股份或其他证券，包括但不限于根据任何股份股息或分派，或因任何股份拆细、资本重组、合并、交换股份等而导致任何公司股份或公司其他股本的任何变动，（ii）股东于本协议日期后取得任何公司股份的法定或实益拥有权，包括在行使期权、结算受限制股份单位、将营运资金贷款资本化或转换可转换证券时，或（iii）股东在本协议日期后获得任何公司股份的投票权或投票权（统称为“新证券"），“标的股份”一词应视为包括该等新证券（包括所有该等股份股息及分派，以及任何或所有标的股份可转换或交换为其的任何证券）。

E-6

4.5终止. .本协议于下列较早日期终止：

（a）结束，提供在这样的终止，这部分4.5,,部分5.1和部分5.4将会无限存活。

（b）根据合并协议的条款终止合并协议，一旦终止，任何一方除在终止前违反本协议外，不承担本协议项下的任何责任。

4.6B.其他事项. .股东须不时（i）签立及交付，或安排签立及交付公司或上市公司为完成本协议所设想的交易而合理要求的额外或进一步同意书、文件及其他文书，合并协议和其他交易协议，以及避免行使任何否决权、同意权或类似权利（无论是根据公司组织文件还是开曼公司法），以防止、阻碍或在任何重大方面，延迟或不利地影响合并或任何其他交易的完成。

E-7

第五条

一般规定

新联科技有限公司

中国北京市朝阳区姚家园南路1号汇通时代广场7号楼G区新联中心

收件人：Mingyi Jin

电子邮箱：jinmingyi @ newlink.com

E-8

5.5强制执行. .双方同意，不可弥补的损害，即使可以获得金钱赔偿，也不是充分的补救办法，如果双方不按照本协议规定的条款履行本协议规定的义务（包括未能采取本协议要求的行动以完成本协议）或以其他方式违反本协议的规定，将会发生。双方承认并同意，（i）双方有权获得强制令、特别履约或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需证明损害赔偿，在本协议有效终止之前，根据部分4.5这是对他们根据本协议有权享有的任何其他补救措施的补充，并且（ii）具体执行权是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有该权利，任何一方都不会签订本协议。每一方同意，它将不会声称，并且每一方在此放弃抗辩，其他各方在法律上有充分的补救措施，或者由于任何法律或衡平法上的原因，对特定履行的裁决不是适当的补救措施。双方承认并同意，任何一方寻求禁令，以防止违反本协议，并根据本协议具体执行本协议的条款和规定部分5.5则无须就任何该等强制令提供任何保证书或其他保证。

[签名页如下]

E-9

兹证明，本协议双方于本协议签订之日正式签署本协议。


睿思教育开曼有限公司

按：		/s/Weili Hong
姓名：		Weili Hong
书名：		独立董事

[表决协议签署页]

E-10

兹证明，本协议双方于本协议签订之日正式签署本协议。


DADA汽车公司

按：		/s/Cathy（Yang）Wang
姓名：		Cathy（Yang）Wang
书名：		首席执行官

[表决协议签署页]

E-11

兹证明，本协议双方于本协议签订之日正式签署本协议。


新联科技有限公司

按：		/s/Zhen Dai
姓名：		Zhen Dai
书名：		董事长

[表决协议签署页]

E-12

附件F

NEWLINK股东投票协议

执行版本

支持和投票协议

本《支持及投票协议》（本《协议"）由根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司Rise Education Cayman Limited于2022年2月8日订立。上市公司DADA汽车有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“公司“）和BCPE Nutcracker Cayman，L.P.，一家根据开曼群岛法律成立的豁免有限合伙企业（”股东” ) .本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议（定义如下）中赋予的含义。

鉴于Listco，the Company，Dada Merger Sub Limited（“合并子公司“）和DADA合并附属有限公司（”合并子二"）在执行本协议的同时，订立了一项协议和合并计划，日期为本协议签署之日（可能会不时修订、补充或以其他方式修改）。合并协议"），其中规定，除其他事项外，合并子公司与本公司合并，本公司继续作为存续公司（“合并“），以及合并后的存续公司与合并附属公司II合并，合并附属公司II继续作为Listco的存续公司和全资子公司（”第二次合并连同合并，“合并"），根据合并协议中规定的条款和条件；

鉴于股东是，在本协议签署之日，是NewLink的7,533，599股A系列优先股和62,563，306股D系列优先股的实益和唯一合法拥有人，并已签署最终协议成为受益人及568,182股本公司A系列优先股（连同股东在本协议日期后和本协议期限内根据上下文要求获得的任何其他股份（无论是实益或记录在案的股份）的唯一合法拥有人，标的股份” ) ;

鉴于作为愿意签订合并协议的一个条件，公司和上市公司已要求股东签订该协议。

F-1

现在,,因此考虑到本协议所包含的上述前提，如同在下文中所做的充分阐述一样，并打算受本协议的法律约束，本协议双方同意如下：

第一条

股东的陈述及保证

股东特此向本公司及上市公司陈述及保证，自本协议签署之日及截止日期：

1.1应有的组织. .股东根据开曼群岛法律正式组建，有效存续，并具有良好的信誉。

1.2正式授权. .股东拥有执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易的所有必要的公司或有限合伙权力和授权。本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成均已得到正式和有效的授权，授权本协议或本协议项下的股东履行本协议或本协议项下的股东履行不需要任何其他公司或同等程序。本协议已由股东正式有效地执行和交付，假设本协议另一方适当授权和执行，本协议构成股东的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对股东强制执行，但受可执行性例外的限制。

1.3政府当局；同意书. .假设本协议所载其他各方的陈述和保证的真实性和完整性，执行本协议不需要获得或取得股东方面的任何政府当局的同意，除《证券法》、《交易法》和/或任何州“蓝天”证券法及其相关规则和条例的适用要求（如有）外，股东交付或履行本协议或完成本协议所设想的交易。

1.5标的股份. .截至本协议签署之日，股东是标的股份的受益和唯一合法所有人，所有此类标的股份均由股东拥有，不存在任何留置权或产权负担，但根据本协议、其他交易协议、上市公司、NewLink或公司的组织文件，或任何适用的证券法律。股东在法律上不拥有除标的股份以外的任何公司股份。股东对标的股份享有唯一表决权，且无表决权

F-2

标的股份的表决权受制于标的股份表决权的任何表决权信托或其他协议、安排或限制，但（i）本协议、（ii）其他交易协议、（iii）上市公司、NewLink或本公司的组织文件所规定的除外，或任何适用的证券法。

1.6确认书. .股东理解并承认，本公司和上市公司的每一方依据股东对本协议的执行和交付而订立合并协议。

第二条

上市公司的申述及保证

上市公司特此向股东和本公司声明并保证，自本协议签署之日起及截止日期：

2.1法人组织. .上市公司是根据开曼群岛法律正式成立、有效存续和信誉良好的获豁免公司。

2.3没有冲突. .在收到合并协议中规定的同意、批准、授权和其他要求并获得上市公司股东批准的前提下，上市公司交付和履行本协议以及上市公司完成本协议所设想的交易，不会也不会（a）违反或冲突或违反上市公司组织文件的任何规定，或导致违反上市公司组织文件，（b）违反或抵触或导致违反对上市公司或其任何财产或资产具有约束力或适用的任何法律、许可证或政府命令的任何规定；（c）违反或抵触，导致违反任何条款或丧失任何利益，构成违约，或导致终止或加速，或终止、取消、修改、加速或修订

F-3

（d）导致对上市公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权，除非（b）至（d）中的每一项条款不会阻止、妨碍或在任何重大方面延误或不利地影响上市公司履行其在本协定下的义务。

第三条

本公司的申述及保证

本公司特此向股东及上市公司声明及保证如下：

3.1法人组织. .本公司为正式注册成立之获豁免公司，根据开曼群岛法律有效存续及信誉良好。

F-4

第四条

同意投票；股东的某些其他约定

在本协议有效期内，股东承诺并同意如下：

4.1同意投票. .

（a）有利于这些交易. .在NewLink或该公司为寻求股东批准交易而召开的任何股东会议上，或在其任何延期时，或与上市公司股东的任何书面决议或同意有关， NEWLINK或公司或在任何其他情况下投票，就合并和合并协议中设想的任何其他交易或任何其他事项寻求同意或其他批准，股东应（i）如果举行会议，出席该次会议，或以其他方式安排将受标股算作出席该次会议，以确立法定人数，及（ii）投票或安排投票赞成该等目标股份，在各方面（视属何情况而定）同意及批准（a）该项合并，（b）上市公司及公司就完成该等交易所需或适宜而同意的其他建议，（c）公司或NewLink提名的任何及所有上市公司独立董事候选人，（d）证券交易委员会或纳斯达克（或其相关工作人员）指出有必要的其他建议，（e）如赞成给予股东批准的票数不足，赞成将该会议延期至较后日期，（f）以其作为NewLink的股东的身分，（x）有关处理在交易结束时将发行予NewLink的上市公司B类普通股及上市公司C类普通股的安排， NewLink董事会2月8日的书面决议中详细说明了哪些安排， 2022（the“， NEWLINK董事会决议“）（”多类别股份安排（y）NewLink董事会决议中记录的NewLink董事会批准的所有其他事项，（g）以公司股东的身份，本公司董事会批准的所有事项载于本公司董事会日期为2022年2月8日的书面决议，（h）Zhen Dai先生在其绝对酌情决定权下决定由本公司或NewLink提名的任何及所有上市公司独立董事候选人的权利，以及（i）在每种情况下相关和惯常的程序和行政建议，按照本协议的条款和条件并受其约束。

（b）对其他交易的付款. .在NewLink或本公司的任何股东会议上或在其任何休会期间，或与NewLink或本公司股东的任何书面决议或同意有关，或在寻求股东投票、同意或其他批准的任何其他情况下，股东须投票或促使投票反对、不同意及不批准（视属何情况而定）（i）除与交易有关外，任何替代交易建议，包括任何替代上市公司交易建议，任何与多类别股份安排或有关修订不同或并不相容的安排，任何会限制Zhen Dai先生行使其绝对酌情决定权以决定任何及所有将由本公司或NewLink提名的上市公司独立董事候选人的建议，或会阻止任何

F-5

上市公司独立董事候选人由公司或新联提名，（四）允许上市公司执行或签订与上市公司备选交易方案有关的任何协议，（五）签订可能需要上市公司执行的任何协议或原则协议，新联或本公司阻碍、放弃、终止或未能完成合并协议所规定的交易或违反其在合并协议项下的义务。

4.2不准转帐. .自本协议之日起至本协议终止之日止，股东不得直接或间接（i）（a）出售、要约出售、订立合同或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式转让的期权、权利或认股权证、处置任何标的股份，（b）订立任何掉期或其他安排，将任何标的股份的拥有权的任何经济后果全部或部分转让予另一人，不论任何该等交易是以现金或其他方式交付该等证券来结算，或（c）公开宣布实施（a）或（b）款规定的任何交易的任何意图（（a）至（c）款规定的行动，统称），“转让” ) , 授予任何代理人或授权书或订立任何表决安排，是否通过代理，投票协议，投票信托，表决契据或其他方面（包括依据任何标的股份的贷款），或订立任何其他协议，就任何标的股份而言，在每种情况下，除合并协议中规定的以外，其他交易协议或上市公司组织文件下的表决和其他安排， NEWLINK或公司，采取任何合理预期会使股东在本协议中的陈述或保证不真实或不正确的行动，或可合理预期会产生阻止或妨碍股东履行其在本协议项下的义务的效果，（四）承诺或同意采取上述任何行动。尽管有上述规定，股东经公司和上市公司同意，可以转让标的股份（i），股东与其任何联属公司（以及任何股东与其联属公司各自的执行人员及董事）（，提供该附属公司须订立书面协议，协议的形式及内容须令公司及上市公司合理地满意，并同意受本协议约束，其程度与股东就该等转让的标的股份所受的约束相同），及（iii）在股东清算或解散时，凭藉股东的组织文件，只要在第（i）至（iii）条的每一种情况下，投票权（包括但不限于，通过代理或授权书），并以其他方式履行本协议项下的股东义务，并且合并协议不会在任何此类转让生效之前或作为其生效的条件而放弃（提供该受让人应以公司和上市公司合理满意的形式和内容订立书面协议，同意在与该上市公司股东就该等转让的标的股份所受的同等程度上受本协议的约束）；提供,,更进一步在第（iii）款的情况下，如果受让人承担投票义务将违反任何适用法律，包括任何证券法，则受让人将不需要承担投票义务。任何违反前一句的行为都是无效的。股东同意公司及上市公司，并承诺股东不得要求公司登记（以簿记或其他方式）代表任何目标股份的任何有凭证式或无凭证式权益的转让。

4.3异见者权利的放弃. .股东在此不可撤销地放弃并同意不行使或主张开曼公司法和任何其他与合并或合并协议有关的类似法规规定的任何异议权利。

F-6

4.4新增股份. .如（i）根据任何股份股息或分派，向股东发行或以其他方式发行任何NewLink或本公司的股份或其他证券，或因任何股份拆细、资本重组、合并、股份交换或类似情况而使新联或本公司的任何股份或新联或本公司的其他股本有所改变，（ii）股东在本协议日期后取得NewLink或本公司任何股份的法定或实益拥有权，包括在行使期权、受限制股份单位结算、营运资金贷款资本化或可转换证券转换时，（三）股东在本协议签署之日后获得对NewLink或公司任何股份的投票权或参与投票的权利（统称为“新证券"），“标的股份”一词应视为包括该等新证券（包括所有该等股份股息及分派，以及任何或所有标的股份可转换或交换为其的任何证券）。

4.5终止. .本协议于下列较早日期终止：

（a）终结；提供在这样的终止，这部分4.5,,部分5.1和部分5.4将无限期地存活；进一步提供本协议终止后，股东在本协议项下的义务将无限期有效。

（b）根据合并协议的条款终止合并协议，一旦终止，任何一方除在终止前违反本协议外，不承担本协议项下的任何责任。

4.6B.其他事项. .股东须不时（i）签立及交付，或安排签立及交付公司或上市公司为完成本协议所设想的交易而合理要求的额外或进一步同意书、文件及其他文书，合并协议和其他交易协议，以及（ii）避免行使任何否决权、同意权或类似权利（无论是根据NewLink的组织文件或公司或开曼公司法），以防止、妨碍或在任何重大方面，延迟或不利地影响合并或任何其他交易的完成。

4.7保密性. .股东须受第8.04条约束及遵守该条（排他性及8.06（b）（保密；宣传的合并协议（及任何该等条文所载的任何有关定义），犹如（a）就该等条文而言，股东是合并协议的原始签署人，（b）合并协议第8.04条所载“上市公司”（替代上市公司交易建议的定义除外）和合并协议第8.06（b）条所载“关联公司”的每一处提及也指股东。

4.8同意披露. .股东同意并授权公司或上市公司（如适用）在向证券交易委员会或任何其他政府机构或适用的证券交易所提交的所有文件和附表中发布和披露，以及公司或上市公司（如适用）发布和披露的任何新闻稿或其他披露文件，合理地确定与合并或合并协议或本协议所设想的任何其他交易有关的必要或可取的，股东的身份和目标股份的所有权，本协议的存在以及股东承诺的性质和

F-7

本协议项下的义务，股东承认，公司或上市公司可自行决定，向美国证券交易委员会或任何其他政府机构或证券交易所提交本协议或本协议的表格，以迅速给予公司或上市公司（如适用），公司或上市公司（如适用）为编制任何该等披露文件而可能合理要求其掌握的任何资料，股东同意将其提供的任何书面信息的任何更正及时通知公司和上市公司，该书面信息专门用于任何此类披露文件，如股东知悉任何该等资料在任何重大方面已成为虚假或具误导性，则在该等资料所涵盖的范围内。

第五条

一般规定

c/o Bain Capital Private Equity，LP

200 Clarendon Street，Boston，Massachusetts 02116

收件人：Drew Chen

电子邮件：dchen @ bainpital.com

5.4管辖法律. .本协议受纽约州适用于合同的国内实体法管辖，并根据这些实体法进行解释

F-8

仅在该国境内订立和履行，但冲突法的原则或规则在其要求或允许适用另一法域的法律的范围内不产生效力。由本协议引起的或与本协议有关的任何争议、争论、分歧或索赔，包括本协议的存在、有效性、解释、履行、违约或终止，或与本协议有关的任何争议非合同性由本协议引起的或与本协议有关的义务，应在提交仲裁通知时，根据香港国际仲裁中心（“仲裁中心”）管理的现行仲裁规则提交仲裁，并由仲裁中心最终解决。仲裁地为香港。应有三名仲裁员。仲裁程序应以英语进行。该仲裁条款的法律依据为香港法。为免生疑问，一方当事人向有管辖权的法院请求采取必要的临时措施以维护该方当事人的权利，包括预先仲裁附件、禁令或其他衡平法上的救济，不得视为与仲裁协议不符或放弃仲裁协议。部分5.4. .

5.8对口单位. .本协议可签署为两份或两份以上的副本（其中任何一份均可通过电子传输方式交付），每一份均应构成正本，所有副本加在一起应构成一份相同的文书。以电子邮件方式将由一方执行的对应方的律师送交其他各方的律师，应被视为符合前一句的要求。

[签名页如下]

F-9

兹证明，本协议双方于本协议签订之日正式签署本协议。


睿思教育开曼有限公司

按：		/s/Weili Hong
姓名：		Weili Hong
书名：		独立董事

[表决协议签署页]

兹证明，本协议双方于本协议签订之日正式签署本协议。


DADA汽车公司

按：		/s/Cathy（Yang）Wang
姓名：		Cathy（Yang）Wang
书名：		首席执行官

[表决协议签署页]

兹证明，本协议双方于本协议签订之日正式签署本协议。


BCPE Nutcracker Cayman，L.P.

作者：BCPE Nutcracker GP，LLC 其普通合伙人
作者：Bain Capital Asia Fund IV，L.P. 其成员
作者：Bain Capital Investors Asia IV，LLC 其普通合伙人
作者：贝恩资本投资者有限责任公司其管理人

按：		/s/David Gross-Loh
姓名：		大卫Gross-Loh
书名：		授权签字人

[表决协议签署页]

附件G

审计委员会财务顾问的意见

华兴证券（香港）有限公司

国际商业中心，第8107-08股

香港九龙柯士甸道西1号

chinarenaissance.com

2022年2月7日

董事会审计委员会

瑞思学科英语开曼有限公司。

嘉和GUO XIN大厦101室，

东城区广渠门内白桥街15号，

北京100052，P.R. China

女士们先生们，

你已经询问了我们对公正性的意见，从财务的角度来看，给普通股的持有者，每股面值0.01美元， Rise Education Cayman Limited，一间根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司（「上市公司」），其代价（定义见下文）将支付予DADA汽车股份有限公司的股东，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“公司”），根据于二月七日订立的该份合并协议及计划书的条款， 2022年在上市公司之间，公司， DADA合并附属有限公司，根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司及Listco的全资附属公司（「合并附属公司」），和DADA合并附属有限公司，根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司及上市公司的全资附属公司（该等协议及合并计划， “协议”）（该意见，我们的“意见”或我们的“意见”）。“我们认为未另行定义的已定义术语应具有协议中赋予该术语的含义。，

华兴证券（香港）有限公司（「华兴证券」或「我们」）现担任上市公司董事会审核委员会的财务顾问，有关协议所拟进行的交易（统称为 “交易”），并将根据我们与上市公司的委任书（“委任书”）的条款就我们的服务从上市公司收取费用，从1月21日开始， 2022 , 所有这些都不取决于交易的完成。此外，上市公司已同意偿还我们的开支，并就因我们的合约而可能产生的某些责任向我们作出赔偿。在本意见提出之日之前的两年内， CRSHK担任LISCO的财务顾问，CRSHK的附属公司担任公司控股公司的财务顾问。CRSHK和它的附属公司都因提供这种服务而收取费用。在这两年内，CRSHK与上市公司或任何其他交易方没有任何其他重大关系。CRSHK及其联属公司日后可能向上市公司及/或该公司提供商业及投资银行服务，并可能因提供该等服务而收取费用。CRSHK获香港证券及期货事务监察委员会发牌从事第1类（证券交易）、《证券及期货条例》（香港法例第571章）所界定受规管活动的第4类（就证券提供意见）及第6类（就公司融资提供意见）。CR证券的中央实体编号（CE编号）为AZX839，注册地址为UNITS， 8107-08 ,香港九龙柯士甸道西1号国际贸易中心1楼81室CR证券将不提供法律、会计和/或税务建议。

G-1

华兴证券（香港）有限公司

国际商业中心，第8107-08股

香港九龙柯士甸道西1号

chinarenaissance.com

关于我们的意见，我们已经审查和考虑了我们认为相关的财务和其他事项，其中包括：

•

日期为2022年2月7日的协议草案；

•

有关上市公司的若干公开的财务及其他资料；

•

公司管理层向CRSHK提供的某些相关财务和经营数据；

•

由公司管理层编制的若干内部财务分析、财务预测、报告及其他有关公司的资料（「公司预测」）；

•

我们认为相关的某些公开上市公司的某些可公开获得的财务和经营数据；

•

由经纪人提供的Capital IQ共识估计（“Capital IQ估计”）和华尔街分析师报告中对公司和我们认为相关的某些上市公司的财务预测（“华尔街预测”）；

•

某些交易的某些公开财务和经营数据，包括某些DE-SPAC我们认为有关的交易；

•

我们与公司管理层的某些成员就公司的历史和当前业务运作、财务状况和前景进行了讨论,,以及我们认为有关的其他事项；

•

与我们认为相关的某些选定业务组合的财务条款相比，交易的某些财务条款；

•

根据公司管理层提供的预测，单独确定公司产生的现金流量的现值；

•

评估总体经济、市场和金融状况以及我们认为与本意见相关的其他信息、财务研究、分析和调查以及其他因素。

我们的意见假设在交易完成前人民币556,356，000元¹¹将通过其目前正在考虑的A系列股权融资投资于该公司。我们的理解是，并且我们的意见假设，在交易完成后，本公司的股本价值应为587,323，581美元，上市公司的股本价值应为45,000，000美元。我们还认为，新发行的Listco A类普通股、Listco B类普通股和Listco C类普通股（“对价”）将具有相同的经济权利，但具有不同的表决权。我们的意见是假设不同的投票权不会对股票的价值产生任何实质性的影响。

¹¹	其中5,000，000美元由贝恩资本及/或其关联公司按美元兑人民币6.37 12的汇率出资

G-2

华兴证券（香港）有限公司

国际商业中心，第8107-08股

香港九龙柯士甸道西1号

chinarenaissance.com

在进行我们的审查并得出我们的意见时，我们有，在你的同意下，假设和依赖，在没有独立调查的情况下，在精确度上，所有财务和其他信息的完整性和公允表述，包括，不受限制，预测，公司的历史财务和经营数据，由LISCO和公司提供给我们，分别是，或者是公开的。我们没有对数据的准确性承担任何责任，的完整性或合理性，或独立核实，这样的信息。我们相信，在没有独立验证的情况下，公司管理层对公司现有产品和服务及其可行性的评估，以及相关的风险，公司未来的产品和服务。此外，我们并无就上市公司或本公司的任何物业或设施进行任何实地视察，亦无承担任何义务。我们进一步依赖公司的声明，即公司向我们提供的所有信息在所有重要方面都是准确和完整的。我们没有独立核实我们审查和拥有的财务预测，在你的同意下，假设该等财务预测是由本公司管理层根据反映本公司管理层对本公司未来表现的最佳现时可得估计及真诚判断而合理编制的。我们没有对公司预测进行独立核实和发表意见，或者是他们的假设。本公司明示不承担任何责任或义务，向任何人士告知任何事实或事项的任何变化，影响我们的意见，我们知道在此日期后。我们发表意见的依据是，我们的意见所依据的假设和事实在所有重大方面都是真实的。如果情况并非如此，或在本协议日期后，本公司认为的任何假设或本公司意见所依据的任何事实在任何重要方面被证明是不真实的，我们的意见不能也不应该被依赖。此外，在CRSHK的分析中以及与编写本意见有关的方面， CRSHK对行业表现做了一些假设，一般业务，市场和经济条件及其他事项， “其中许多是参与交易的任何一方都无法控制的。，

我们没有做过或得到过任何独立的评估，对上市公司或公司的资产或负债进行估值或评估，我们也没有这样的装饰品。此外，我们没有根据任何与破产有关的州或联邦法律评估上市公司或该公司的偿付能力或公允价值，资不抵债或类似事项。我们的意见不应被解释为估值意见或偿付能力意见。我们没有被要求发表意见，或者是为了征求意见，就构成或需要的事项提供咨询或解释，合法的，监管，会计，保险，税务或其他类似的专业意见和我们的意见不构成任何此类意见。我们假设这样的意见，已经或将要从适当的专业来源获得律师或翻译。我们的意见只针对公平，从财务的角度来看，上市公司的股东的代价要支付给股东的公司。我们对该交易或任何其他协议的任何其他方面或含义不表示意见，就交易或其他事项作出的安排或达成的谅解。我们的意见有必要基于经济和市场条件以及其他情况，并可由我们在本合同签订之日进行评估。应当理解，尽管随后的事态发展可能会影响我们的意见所讨论的事项，我们没有任何更新的义务，修改或重申我们的意见，我们明确表示不承担任何这样做的责任。此外，我们没有参与董事会的任何决定，审核委员会或上市公司管理层采纳其他业务策略或就任何交易条款进行磋商，我们没有被授权或要求，但没有，就上市公司征求备选报价，我们也没有调查Listco可能提供的任何其他替代交易。因此， CRSHK认为，交易的条款将是一致的，在这种情况下，在公平交易中由不相关的各方进行谈判。为了表达我们的意见，我们假设协议和其他交易文件中所包含的各方的陈述和保证是真实和正确的，各方将履行该协议和其他交易文件要求其履行的所有契约和协议，交易完成的所有条件将不受放弃而得到满足。我们假定，协定的最后形式将与我们审查的最后草案大体相似。我们也假设所有的政府，该协议所设想的监管和其他同意和批准将及时获得，并且在获得任何这些同意的过程中，不会施加任何限制或放弃，这将对交易的预期收益产生重大不利影响。我们还假设，在协议的任何披露时间表上披露的任何事项都不会，不管是单独的还是整体的，对公司有重大财务影响，它的生意，上市公司和/或交易的任何预期利益。，

G-3

华兴证券（香港）有限公司

国际商业中心，第8107-08股

香港九龙柯士甸道西1号

chinarenaissance.com

据了解，此信是为了上市公司董事会审计委员会在审议该交易时的利益和使用，不得用于任何其他目的或复制，传播，在任何时候被引用或提及，未经我们事先书面同意，以任何方式或为任何目的。这封信并不构成对任何股东的建议，即该股东应如何就该交易投票或采取与该交易或其他有关的任何其他行动。我们还没有被要求发表意见，我们的意见不能以任何方式表达，上市公司实施该项交易的基本商业决定，或与上市公司可采用的其他商业策略或交易相比，该项交易的相对优点。此外，我们还没有被要求发表意见，我们的意见不能以任何方式表达，赔偿金额或性质（如有）对上市公司任何高级职员的公平性，董事或雇员，或此类人员的类别，相对于上市公司对公众股东的补偿。此外， “我们对交易完成后上市公司或本公司股票的价格或交易范围不表示意见。，

该意见由CRSHK的公平意见审查委员会审查和批准。

基于并受限于上述情况，包括本文所述的各种假设和限制，我们认为，截至本文日期，从财务角度来看，在本次交易中向公司股东支付的对价是公平的，致上市公司的股东。

G-4

[本页的其余部分有意留空；下面是签名页]

华兴证券（香港）有限公司

国际商业中心，第8107-08股

香港九龙柯士甸道西1号

chinarenaissance.com

非常真实的你的，

代表华兴证券（香港}有限公司

LOGO

Dennis Leung

董事总经理

G-5

附件H

代理卡的形式

瑞思学科英语开曼有限公司

（在开曼群岛注册成立为有限责任公司）

（纳斯达克股票代码：REDU）

于中华人民共和国北京市东城区白桥街15号GUO XIN大厦101室举行的临时股东大会（或其任何延期）代表表格2022年4月29日，星期五在上午10：00(北京时间）

我/我们，作为普通股^{（附注1）}每股面值0.01美元，瑞思学科英语开曼有限公司（“本公司”）特此委任临时股东大会主席^（注2）或者作为本人/本人的代理人，代表本人/本人出席将于2022年4月29日（星期五）北京时间上午10：00在嘉和GUO XIN大厦101室举行的本公司特别股东大会（或其任何延期）（“会议”），中华人民共和国北京市东城区白桥街15号广渠门内100062，并在其任何休会期间，以及在投票的情况下，投票给我/我们，如下所示，或如果没有给出这样的指示，我/我们的代理人认为合适的。


建议	特别决议	对于 ^{（附注3）}	反对^{（附注3）}	弃权
1 .	那个合并的协议和计划，从2月8日开始， 2022年（“合并协议”），在公司内部， DADA合并附属有限公司（“合并附属公司”）， DADA Merger Sub II Limited（“Merger Sub II”）和DADA汽车有限公司（“NAAS”），须向开曼群岛公司注册处处长登记的合并计划（“合并计划”）（该合并计划基本上采用所附委托须知附件B所载的表格，并须出示并在特别大会上供查阅），以使合并附属公司与NAAS的合并（“合并”）生效，在NAAS作为公司的全资子公司（“尚存实体”）存续的情况下，合并计划（“第二次合并计划”，和合并计划一起，须向开曼群岛公司注册处处长登记的“合并计划”）（该合并计划基本上采用所附委托须知附件C所载的表格，并须出示并在特别大会上供查阅），以使合并生效（“第二次合并”与合并合称，与Merger Sub II合并的存续实体的“合并”）， Merger Sub II作为本公司的全资子公司（“存续公司”）存续，以及合并协议和合并计划所设想的任何和所有交易，包括（a）合并，（b）在合并生效时，以合并附属公司的组织章程大纲及章程细则全部取代NAAS的现有组织章程大纲及章程细则，以合并计划书附表2的格式，（c）当第二次合并生效时，以尚存实体的组织章程大纲及章程细则全部取代合并附属公司II的现有组织章程大纲及章程细则，以第二份合并计划书附表2的格式，得到授权和批准。，

2 .	将公司名称由“瑞思学科英语开曼有限公司”更改为“纳斯科技股份有限公司”，于紧接合并生效时间（“生效时间”）前生效（“名称变更”）。

3 .	那，在紧接生效时间之前，本公司的法定股本变更如下（“股本变更”）：（i）将公司法定股本从2,000，000美元分为200,000，000股每股面值0.01美元的普通股增加到25,000，000美元分为2,500，000,000股每股面值0.01美元的普通股，增加2,300，000,000股有面值的股票每份0.01美元；

H-1


建议	特别决议	对于 ^{（附注3）}	反对^{（附注3）}	弃权
	将所有已发行及已发行股份按1：1比例重新指定及重新分类为每股面值0.01美元的A类普通股（“A类普通股”）；将581,500，170股已获授权但尚未发行的股份按1：1比例重新指定及分类为A类普通股；㈣将300,000，000股已获授权但未发行的股票按1：1的比例重新指定并重新分类为B类普通股，每股面值为0.01美元；（v）将1,400，000,000股已获授权及未发行股份按1：1比例重新指定及分类为每股面值0.01美元的C类普通股；及指定100,000，000股授权和未发行的股份作为公司董事会根据公司章程确定的类别或系列（无论如何指定）。在股本出现如此变动后，本公司法定股本为25,000，000美元，分为（i）700,000，000股A类普通股，每股面值0.01美元；（ii）300,000，000股B类普通股，每股面值0.01美元；（iii）1,400，000,000股C类普通股，每股面值0.01美元各；及（四）100,000，000股股票，每股面值0.01美元，属于公司董事会根据公司章程决定的类别或系列（无论如何指定）；

4 .	经修订及重述的公司章程大纲及组织章程细则，须予以修订及重述，将其全部删除，并以第二份经修订及重述的章程大纲代替及在紧接生效时间前生效的公司章程（“并购修订案”）。

5 .	授权公司的每一位董事和高级职员做一切必要的事情，以使合并协议、合并计划和合并协议和合并计划所设想的交易生效，包括合并和，在紧接生效时间、更改名称、更改股本及修订合并及收购之前生效。


建议	普通决议案	对于 ^{（附注3）}	反对^{（附注3）}	弃权
6 .	应指示临时股东大会主席暂停临时股东大会，以便公司在该事件中征集更多代理人于特别股东大会时并无接获足够委托书以通过将于特别股东大会上提出之特别决议案。

日期： , 2022 签字（S）^{（附注4、5和6）}

备注：

¹¹	请填入以您的名义登记的与本委托书有关的股份数。如果没有插入编号，本委托书将被视为与以您的名义登记的本公司所有股份有关。

²²	如果有主席以外的代理人更好，删掉这些文字“临时股东大会主席或”并在所提供的空格中插入所需代理的名称和地址。持有二股或二股以上之社员，得委派一人或数人代为出席并投票。代理人不必是公司的成员。本委托书如有任何变更，必须由在本委托书上签名的人草签。

³³	重要提示：如果您希望对决议投赞成票，请在标有“赞成”的适当方框内打勾。如果您希望对该决议投反对票，请在标有“反对”的适当框中勾选。未能完成任何或所有选框将使您的代理人有权自行决定是否投票。阁下之代表亦有权酌情就已妥为提交予会议之特别大会通告内所提述之决议案之任何修订进行表决。

⁴⁴	如属共同持有，本委托书可由任何共同持有人签署，但如出席会议的共同持有人多于一人，不论是亲自出席或委托代理人出席，则其中一名就有关联合持股而名列成员登记册首位的联合持股人，有权就该联合持股单独投票。

⁵⁵	为有效起见，本委托书须连同其签署的授权书或其他授权书（如有的话），或该授权书或授权书的核证副本，存放于本公司公司公司秘书的办事处，地址为101室，中华人民共和国北京市东城区广渠门内柏桥街15号嘉和GUO XIN大厦100062，于会议或任何散会举行前不少于48小时。

⁶⁶	本委托书的填妥及交回，并不妨碍您亲自出席会议或其任何延期会议并投票（如您愿意的话），在此情况下，本委托书应被视为已撤销。

H-2

附件一

ADS代理卡的形式

I-1

瑞思学科英语开曼有限公司

致美国存托股票（“ADSs”）的登记持有人

代表普通股

瑞思学科英语开曼有限公司


		会议上表决的决议，请参看此卡背面。

在这里折叠和分离

对于

反对

弃权

特别决议1

☐

特别决议2

☐

特别决议3

☐

特别决议4

☐

特别决议5

☐

普通决议案6

☐


地址更改		☐		标出方框，签名，并在下面标明更改/评论：				如果您希望将全权委托书授予董事会成员，请立即在右侧的方框中进行标记。请注意：标记此框将使上述任何其他说明无效。		☐


				下面的标志		日期：

一-2

一-3

瑞思学科英语开曼有限公司

议事日程

特别决议

1 .

合并的协议和计划，从2月8日开始， 2022年（“合并协议”），在公司内部， DADA合并附属有限公司（“合并附属公司”）， DADA Merger Sub II Limited（“Merger Sub II”）和DADA汽车有限公司（“NAAS”），须向开曼群岛公司注册处处长登记的合并计划（“合并计划”）（该合并计划基本上采用所附委托须知附件B所载的表格，并须出示并在特别大会上供查阅），以使合并附属公司与NAAS的合并（“合并”）生效，在NAAS作为公司的全资子公司（“尚存实体”）存续的情况下，合并计划（“第二次合并计划”，和合并计划一起，须向开曼群岛公司注册处处长登记的“合并计划”）（该合并计划基本上采用所附委托须知附件C所载的表格，并须出示并在特别大会上供查阅），以使合并生效（“第二次合并”与合并合称，与Merger Sub II合并的存续实体的“合并”）， Merger Sub II作为本公司的全资子公司（“存续公司”）存续，以及合并协议和合并计划所设想的任何和所有交易，包括（a）合并，（b）合并生效，以合并附属公司的组织章程大纲及章程细则全部取代NAAS的现有组织章程大纲及章程细则，以合并计划书附表2的格式，（c）当第二次合并生效时，以尚存实体的组织章程大纲及章程细则全部取代合并附属公司II的现有组织章程大纲及章程细则，以第二份合并计划书附表2的格式，得到授权和批准，

2 .	将本公司名称由“瑞思学科英语开曼有限公司”更改为“纳斯科技有限公司”，于紧接合并生效时间（“生效时间”）前生效（“名称变更”），

3 .	那，在紧接生效时间之前，本公司的法定股本变更如下（“股本变更”）：

（一）

（二）

通过将所有已发行及已发行股份按1：1的比例重新指定及重新分类为每股面值0.01美元的A类普通股（“A类普通股”）；

（三）

将581,500，170股已获授权但未发行的股份按1：1的比例重新指定及重新分类为A类普通股；

（四）

将300,000，000股已获授权但未发行的股份按1：1的比例重新指定及分类为每股面值0.01美元的B类普通股；

（五）

将1,400，000,000股已获授权及未发行股份按1：1比例重新指定及分类为每股面值0.01美元的C类普通股；及

（六）

指定100,000，000股授权和未发行的股份，作为公司董事会根据公司章程确定的类别或系列（无论如何指定）。

4 .	本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则须予以修订及重述，将其全部删除，并以第二份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则代替及在紧接生效时间前生效的公司章程（“并购修订案”），

5 .	授权公司的每一位董事和高级职员做一切必要的事情，以使合并协议、合并计划和合并协议和合并计划所设想的交易生效，包括合并和，在紧接生效时间前生效、更改名称、更改股本及修订合并及收购，以及

如有需要，作为一项普通决议：

1 .

普通决议案

6 .	应指示临时股东大会主席暂停临时股东大会，以便公司在该事件中征集更多代理人于特别股东大会时并无接获足够委托书以通过将于特别股东大会上提出之特别决议案。

I-4

瑞思学科英语开曼有限公司

摩根大通银行，N.A.，存托

邮政信箱64506，圣保罗MN55164-0506

投票指令卡

致美国航空公司的注册持有人

代表以下公司普通股的存托股份（“ADSs”）

瑞思学科英语开曼有限公司

摩根大通银行，N.A.（“存托人”）已接获建议，瑞思学科英语开曼有限公司（“本公司”）普通股临时股东大会（“股东特别大会”）将于北京市东城区广渠门内柏桥街15号嘉和GUO XIN大厦101室举行，中华人民共和国于2022年4月29日（星期五）上午10时（北京时间）为此卡所载目的。

如果你想拥有保管人，通过其被提名人，投票或执行代理投票，以对您的美国存托股票所代表的普通股赞成或反对，或对提出的决议投弃权票，或他们中的任何一个，在这种情况下，在临时股东大会上，请签署并转交保存人，附投票指令卡。所附的已付邮资信封就是为此目的而提供的。本表决指令卡的签立方式应清楚表明您是否希望被提名人或保存人的被提名人对决议投赞成票、反对票或弃权票，或他们中的任何一个，视情况而定。您可以指示公司董事会指定的一名或多名成员全权委托代理。此表决指示卡必须提前足够的时间在美国东部时间下午12：00之前送达保存人，四月二十七日， 2022 .只有在四月四号交易结束时登记在册的， 2022 , 均有权签署所附的投票指示卡.，

I-5

签署人是截至2022年4月4日营业结束时的记录持有人，代表瑞思学科英语开曼有限公司普通股的美国存托股份，特此通过其代名人或代名人请求并授权存托人，在公司临时股东大会上投票或签署投票委托书，对以签字人名义登记的美国存托股票所代表的公司基础股票进行投票。

本指示经适当签署和注明日期后，将按照本指示的方式进行表决。如果签字人在方框中标记，以表明签字人希望向董事会指定的一名或多名成员提供全权委托代理，则签字人的美国存托股票所代表的基础股份将由该人自行决定投票。

注意：为了对上述股票进行投票，必须在2022年4月27日美国东部标准时间下午12：00之前交还此投票指示卡。

向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息也可在RISE公司网站的“投资者”部分获得，网址为https：//ir.risecenter.com/JPMorgan Chase Bank，N.A.，Depositary

请在背面作标记、日期和签名，并立即用所附信封寄回。

六号州际公路

附件J

第二次经修订及重列的上市公司组织章程大纲及章程细则

《公司法》（经修订）

开曼群岛

股份有限公司

经修订和重报

组织章程大纲

的

Naas技术公司

（以特别决议通过，并于[日期并在合并协议和合并计划所设想的合并完成之前立即生效。2022年2月8日由瑞思学科英语开曼有限公司、DADA Merger Sub Limited及DADA汽车有限公司（英语：Dada Auto Inc.）

1 .	公司名称为Naas Technology Inc.。

2 .	本公司的注册办事处将设于[Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands]，或董事可能不时决定的开曼群岛内其他地点。

3 .	本公司设立的宗旨是不受限制的，本公司有充分的权力和授权来实现《公司法》或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。

4 .	不论《公司法》规定的任何公司利益问题如何，公司应拥有并能够行使具有完全行为能力的自然人的所有职能。

5 .	公司不会在开曼群岛与任何人进行交易，商号或法团，但为促进公司在开曼群岛以外经营的业务而成立，则属例外；但本条不得解释为阻止公司在开曼群岛达成及订立合约，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。

6 .	每个股东的责任以该股东所持股份的未付金额（如有）为限。

7 .

本公司法定股本为25,000，000美元，分为2,500，000,000股，包括（i）700,000，000股A类普通股，每股面值0.01美元，（ii）300,000，000股B类普通股，每股面值0.01美元，（三）1,400，000,000股C类普通股，每股面值为0.01美元，以及（四）100,000，000股此类股份或系列股份（无论如何指定），由公司董事会根据章程细则决定。在不违反《公司法》和公司章程的情况下，公司有权赎回或购买其任何股份，增加或减少其法定股本，以及细分或合并上述股份或其中任何股份，并发行其全部或任何部分资本，不论是原有的、赎回的、增加的或减少的，不论是否有任何优先、优先权，特别特权或其他权利，或受任何延迟的权利或任何条件或限制所规限，而除非发行条件另有明文规定每一次股份发行，不论该发行是否述明为普通股份，优先权或其他，受公司在上文所订定的权力所规限。

J-1

8 .	《公司法》规定，公司有权在开曼群岛撤销注册，并在其他一些司法管辖区以继续注册的方式进行注册。

9 .	本组织章程大纲中未界定的大写术语，其涵义与本公司组织章程细则所赋予的涵义相同。

J-2

《公司法》（经修订）

开曼群岛

股份有限公司

经修订和重报

公司章程

的

Naas技术公司

表A

《公司法》附表1表“A”中包含或纳入的条例不适用于本公司，以下条款构成本公司的公司章程。

释义

1 .	在这些条款中，如果不是与主题或上下文不一致，则以下定义的术语将具有赋予它们的含义：


“广告”		指代表A类普通股的美国存托股份；

“附属公司”		指就任何人而言，直接或间接地通过一个或多个中间人控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，以及（i）就自然人而言，应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹，婆婆，岳父，姻亲兄弟和嫂子们，为上述任何一方的利益而设立的信托，以及由上述任何一方完全或共同拥有的公司、合伙企业或任何其他实体，以及㈡就实体而言，应包括合伙企业，公司或任何其他实体或任何自然人直接或间接通过一个或多个中间人控制、受此种实体控制或与此种实体共同控制。“控制”一词是指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他实体（公司除外，仅因发生意外事件而具有这种权力的证券），或有权控制管理层或选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构的多数成员；

J-3



“条款”		指不时修订或取代的本公司章程；

“董事会”和“董事会”和“董事”		指当其时的公司董事，或按情况组成董事会或委员会的董事；

“企业合并结账”		指合并协议和合并计划中所设想的合并的完成。2022年2月8日由瑞思学科英语开曼有限公司、DADA Merger Sub Limited、DADA Merger Sub II Limited和DADA汽车有限公司（英语：Dada Auto Inc.）共同发行。

“主席”		指董事会主席；

“控制权变更”		指任何直接或间接出售、转让、转让或处置该等已发行及流通在外的有表决权证券的过半数，或通过投票代理人或其他方式直接或间接转让或转让该等有表决权证券所附带的表决权，或直接或间接出售，一个实体的全部或几乎全部资产的转让、转让或处置

“类”或“类”		指公司不时发行的任何一类或多类股份；

“A类普通股”		指公司资本中面值为0.01美元的普通股，被指定为A类普通股，并具有本章程规定的权利、优先权、特权和限制；

“B类普通股”		指公司资本中面值为0.01美元的普通股，被指定为B类普通股，并具有本章程规定的权利、优惠、特权和限制；

“C类普通股”		指公司资本中面值为0.01美元的普通股，被指定为C类普通股，并具有本章程规定的权利、优惠、特权和限制；

“委员会”		指美国证券交易委员会或当其时执行《证券法》的任何其他联邦机构；

“通信设施”		指所有参加会议的人通过其能够相互听取意见的视频、视频会议、互联网或在线会议应用程序、电话或电话会议或任何其他视频通信、互联网或在线会议应用程序或电信设施；

“公司”		指Naas Technology Inc.，一间开曼群岛获豁免公司；

J-4



《公司法》		指开曼群岛《公司法》（经修订）及任何法定修订或重新制定其中；

“公司网站”		指公司的主要公司/投资者关系网站，其地址或域名已在公司向证监会提交的与其首次公开发行美国存托凭证有关的注册声明中披露，或已以其他方式通知股东；

「指定证券交易所」		指任何股票或美国存托凭证在美国上市交易的证券交易所；

《指定证券交易所规则》		指因任何股份或美国存托凭证在指定证券交易所原及继续上市而不时修订的有关守则、规则及规例；

“电子”		具有《电子交易法》及其任何修正案中赋予的含义，或重新制定法律该等条文当其时有效，并包括与该等条文一并纳入或取代该等条文的所有其他法律；

“电子通信”		指以电子方式张贴到公司的网站，传输到任何号码、地址或互联网网站或其他电子交付方式，另有决定并由不少于三分之二董事会表决的结果；

《电子交易法》		指开曼群岛《电子交易法》（经修订）及任何法定修订或重新制定其中；

“电子记录”		具有《电子交易法》及其任何修正案中赋予的含义，或重新制定法律该等条文当其时有效，并包括与该等条文一并纳入或取代该等条文的所有其他法律；

“创始人”		指Zhen Dai先生；

“创始人关联公司”		指创始人的关联公司；前提是，NewLink不应被视为创始人的关联公司。

《公司章程大纲》		指不时修订或取代的公司组织章程大纲；

“新链接”		指新联科科技有限公司。

“普通决议”		意味着一项决议：（a）由有权亲自投票的股东，或在容许有代理人的情况下，由代理人投票的股东，或如属法团，则由代理人投票的股东，以简单多数通过，由其正式授权的代表在按照本章程举行的公司大会上提出；或

J-5


		（b）由所有有权在公司大会上表决的股东以书面批准，并以一份或多于一份的文书作出，而每份文书均须由一名或多于一名的股东签署而如此通过的决议的生效日期应为该文书的签立日期，或最后一份此类文书（如超过一份）的签立日期；

“普通股”		指A类普通股或B类普通股或C类普通股；

“付清”		指就任何股份的发行而按面值缴足股款，并包括记入已缴足股款贷方的款项；

“人”		指任何自然人、商号、公司、合资企业、合伙企业、公司、协会或其他实体（不论是否具有独立的法人资格），或根据情况需要指其中任何实体；

“现在”		指就任何人而言，该人出席股东大会（或任何类别股份持有人的任何会议），而该出席可由该人或（如法团或其他公司）非自然人、其正式授权的代表（如为任何股东，则为该股东按照本章程有效指定的代理人），（a）亲自出席会议；或（b）根据本条款允许使用通信设施的任何会议，包括通过使用此类通信设施连接的任何虚拟会议；

“注册”		指按照《公司法》保存的公司成员登记册；

“注册办事处”		指《公司法》规定的公司注册办事处；

“留存率”		指一个分数，其分子为在适用的决定日期由创办人及任何及所有创办人联属公司实益拥有的NewLink股份数目，其分母为在紧接业务合并完成后由创办人及任何及所有创办人联属公司实益拥有的NewLink股份数目。

“封条”		指公司的法团印章（如获采用），包括其任何传真；

“秘书”		指由董事委任以执行公司秘书任何职责的任何人；

J-6



《证券法》		指经修订的美国1933年证券法，或任何类似的联邦法规以及委员会根据其制定的规则和条例，均为当时有效；

“份额”		指公司股本中的一部分。本文中所有对“股份”的提及应被视为任何或所有类别的股份（视上下文需要而定）。为免生本章程中的疑问，“股份”一词应包括股份的一部分；

“股东”或“成员”		指在登记册上登记为一股或多股持有人的人；

“股份溢价帐”		指依照本章程及公司法设立之股份溢价帐户；

“签署”		2.指带有由意图签署电子通信的人签署或采纳的、以机械手段或电子符号或过程附加于电子通信或在逻辑上与之有联系的签名或签名表示；

“特别决议”		指根据《公司法》通过的公司特别决议，即：（a）由不少于三分之二有权亲自投票的股东所投的票，或在允许代理人的情况下，由代理人投票，如属法团，则由其正式授权的代表投票，在已妥为发出指明拟将该决议作为特别决议提出的意向的通知的公司大会上；或（b）由所有有权在公司大会上表决的股东以书面批准，并以一份或多于一份的文书作出，而每份文书均须由一名或多于一名的股东签署而如此通过的特别决议的生效日期，须为该文书或该等文书中的最后一份（如超过一份）的签立日期；

“库藏股”		指根据《公司法》以公司名义持有的作为库藏股的股份；

“美国”		指美利坚合众国、其领土、属地及受其管辖的所有地区；及

“虚拟会议”		指任何股东大会（或任何类别股份持有人的会议），在该等会议上，股东（及该等会议的任何其他获准与会者），包括但不限于会议主席和任何董事）只允许通过通讯设施出席和参加。

J-7

2 .	在这些条款中，除上下文另有要求外：

（a）

表示单数的词应包括复数，反之亦然；

（b）

仅指男性的词语应包括女性和上下文所要求的任何人；

（c）

“可”一词应解释为许可，“应”一词应解释为必须；

（d）

一元或一元（或一美元）和一分或一分指的是美国的一元或一分；

（e）

对成文法则的提述，须包括对任何修订或重新制定当其时有效；

（f）

凡提述由董事作出的任何决定，须解释为由董事行使其唯一及绝对酌情决定权而作出的决定，并须普遍适用或在任何特定情况下适用；

（g）

对“书面”的提及应解释为书面的或以任何可复制的书面方式表示，包括任何形式的印刷品、平版印刷、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他代用品或格式以供储存或以书面形式传送，包括以电子纪录或部分以另一部分以另一部分以另一部分的形式；

（h）

根据本条款对交付的任何要求包括以电子记录或电子通信形式交付；

（一）

条款规定的任何签字要求，包括条款本身的签字要求，均可按照《电子交易法》的规定，以电子签字的形式予以满足；以及

（j）

《电子交易法》第8条和第19（3）条不适用。

3 .	除前两条规定的情况外，《公司法》中的任何用语，如果与主题或上下文不相一致，在这些条款中应具有相同的含义。

初步

4 .	本公司的业务可按董事认为合适的方式进行。

5 .	注册办事处的地址为董事不时决定的开曼群岛地址。此外，公司可在董事不时决定的地点设立和维持其他办事处、营业地点和代理机构。

J-8

6 .	公司成立过程中以及与认购和发行股票的要约有关的费用应由公司支付。该等费用可在董事决定的期限内分期摊销，支付的金额应从董事决定的公司账户中的收入或资本中扣除。

7 .	董事须在其不时决定的地点备存或安排备存注册纪录册；如无上述决定，则注册纪录册须备存于注册办事处。

股份

8 .	除本章程细则另有规定外，当其时所有尚未发行的股份均由董事控制，而董事可行使其绝对酌情决定权，在未经成员批准的情况下，安排公司：

（a）

发行、分配及处置股份（包括但不限于优先股）（不论是凭证式或无证书表格），以他们不时决定的方式、条款、权利及限制向他们发出；

（b）

授予将按一个或多个类别或系列发行的股份或其他证券的权利，视需要或适当而定，并决定附属于该等股份或证券的指定、权力、优惠、特权及其他权利，包括股息权、投票权、转换权，赎回及清盘优先权的条款，在其认为适当的时间及其他条款下，其中任何或全部可能大于与当时已发行及尚未行使的股份有关的权力、优先权、特权及权利；及

（c）

授予股票期权和发行认股权证或与之相关的类似工具。

9 .

董事可授权将股份分为任何数目的类别，而不同的类别须由董事授权、设立及指定（或重新指定（视属何情况而定）及相对权利的变动（包括，不受限制，投票，股息和赎回权），限制，偏好，不同级别（如有）之间的特权和付款义务可由董事或通过特别决议确定和确定。董事可以发行具有该等优先权或其他权利的股票，全部或其中任何一项可能大于普通股的权利，在他们认为适当的时间和条件下。虽有第十七条的规定，董事可不时发出，从本公司的法定股本（法定但未发行的普通股除外）中拨出，一系列的优先股在他们的绝对酌情权和未经成员的批准；然而，在任何此类系列的优先股发行之前，董事应通过决议决定，就任何一系列优先股而言，该系列的条款和权利，包括：，

（a）

该系列的名称、构成该系列的优先股数目及其与面值不同的认购价格；

J-9

（b）

除法律规定的表决权外，该系列优先股是否还应拥有表决权，如果有，该表决权的条款可以是一般的，也可以是有限的；

（c）

就该等系列须支付的股息（如有的话），该等股息是否须累积，以及（如有的话）自何日起，须支付该等股息的条件及日期，及该等股息与任何其他类别股份或任何其他系列股份的应付股息之间的优先权或关系；

（d）

该系列的优先股是否须由公司赎回，如须赎回，则赎回的时间、价格及其他条件；

（e）

该系列的优先股是否有权在公司清算时收取可在成员之间分配的资产的任何部分，如果有，该清算优先权的条款，以及该清盘优先权与任何其他类别股份或任何其他系列股份的持有人的权利的关系；

（f）

该系列的优先股是否须受退休基金或偿债基金的运作所规限，如须，任何该等退休基金或偿债基金应用于为退休或其他公司目的而购买或赎回该系列优先股的程度及方式，以及与其运作有关的条款及条文；

（g）

该系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别的股份或任何其他系列的优先股或任何其他证券，如果是，价格或兑换率或交换率及方法，如有的话，调整相同的，以及任何其他条款和条件的转换或交换；

（h）

当该等系列的任何优先股在支付股息或作出其他分派时，以及在公司购买、赎回或以其他方式收购时，该等优先股仍在流通时有效的限制及约束（如有的话），现有股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股的股份；

（一）

对公司产生债务或发行任何额外股份（包括该系列的额外股份或任何其他类别的股份或任何其他系列的优先股）的条件或限制（如有的话）；及

（j）

任何其他权力、偏好和相对、参与、选择和其他特殊权利，及其任何资格、限制和约束；

歼-10

此外，为该等目的，董事可保留适当数目的当其时尚未发行的股份。公司不得发行无记名股票。

10 .	公司可在法律许可的范围内，向任何人支付佣金，作为其绝对或有条件认购或同意认购任何股份的代价。支付佣金的方式可以是支付现金，也可以是全部或部分支付已付款以某种方式分享或部分地以另一种方式分享。该公司亦可就任何股份的发行支付合法的经纪费。

11 .	董事可以拒绝接受任何股份申请，也可以以任何理由或不以任何理由全部或部分接受任何申请。

A类普通股、B类普通股和C类普通股

12 .	A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人在任何时候都应将提交给成员表决的所有决议作为一个类别一起投票。每一股A类普通股赋予其持有人一（1）票对所有须在公司股东大会上表决的事项的表决权，每一股B类普通股赋予其持有人在公司股东大会上就所有须表决的事项拥有十（10）票的权利，而每一股C类普通股赋予其持有人两（2）票对所有须在公司股东大会上投票的事项的投票权。

13 .	每股B级普通股可由其持有人选择随时转换为一（1）股A级普通股。每股C类普通股可由持有人选择随时转换为一（1）股A类普通股。转换权利可由B类普通股或C类普通股（视属何情况而定）的持有人向本公司递交书面通知而行使该持有人选择将指定数量的B类普通股或C类普通股转换为A类普通股。在任何情况下，A类普通股不得转换为B类普通股或C类普通股。在任何情况下，B类普通股不得转换为C类普通股，C类普通股也不得转换为B类普通股。

14 .	根据本章程将B类普通股或C类普通股（视属何情况而定）转换为A类普通股，须通过重新指定和重新分类将每一有关B类普通股或C类普通股（视属何情况而定）列为A类普通股。该等转换须于登记册内作出记项，以记录重新指定和重新分类的有关B类普通股或C类普通股（视属何情况而定）列为A类普通股。

歼-11

15 .

（a）

创始人或任何创始人关联公司持有的任何数量的B类普通股应在（i）B类普通股总数直接发生的较早日期自动并立即转换为同等数量的A类普通股并由创办人及任何及所有创办人联属公司间接拥有，数额相等于（a）创办人及任何及所有创办人联属公司直接持有的B类普通股总数，加上（b）创立人及任何及所有创立人联属公司通过NewLink间接持有的B类普通股总数，应视为当时由NewLink持有的B类普通股数目乘以保留比率的乘积，小于紧接业务合并完成后已发行及流通在外的B类普通股总数的50%，及（ii）创办人已在一份最终及不可上诉因重罪或犯罪行为被判决或认罪，导致其90天以上不能在公司执行公务。

（b）

任何数量的B类普通股或C类普通股，尽管如此，由其持有人持有的股份将在发生任何直接或间接出售时自动并立即转换为同等数量的A类普通股，转让， B类普通股和/或C类普通股的持有人转让或处置或直接或间接转让或透过投票代理或其他方式，将该等数目的B类普通股及/或C类普通股所附带的投票权转让予并非创办人或创办人联属公司的任何人。尽管有上述规定，任何担保的设立，收费，任何B类普通股和/或C类普通股或已发行的任何种类的产权负担或其他第三方权利而B类普通股及/或C类普通股（视属何情况而定）持有人为保证合约或法律义务而发行的有表决权证券或资产，不得视为出售，转让，转让或处置，除非及直至有任何该等质押，收费，债权或者其他第三人权利的行使而导致第三人不是创始人或创始人关联公司通过投票代理或其他方式直接或间接持有相关B类普通股和/或C类普通股或相关已发行普通股的实益所有权或投票权及B类普通股及/或C类普通股持有人的未偿还有表决权证券或资产（视属何情况而定），在这种情况下，所有相关的B类普通股和/或C类普通股应自动转换为相同数量的A类普通股。，

（c）

NewLink持有的任何B类普通股不得出售、转让、处置或以其他方式转让给创始人和创始人联属公司以外的任何人。

16 .	除第12至15条（含）及第77条所列表决权及转换权外，A类普通股、B类普通股及C类普通股Pari Passu并应享有相同的权利、优惠、特权和限制。

歼-12

修改权利

17 .

如在任何时候，本公司的资本分为不同的类别，则任何该等类别所附带的所有或任何权利，可在当其时附加于任何类别的任何权利或限制的规限下，只有在持有人书面同意的情况下，才可作出重大及不利的更改三分之二指该类别的已发行股份，或获得该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议的认许。就每次该等独立会议而言，本章程细则中与公司大会或会议程序有关的所有条文，比拟人 穆坦迪斯提出申请，但所需的法定人数须为一名或多于一名持有或由代理人代表的人士三分之一以有关类别已发行股份的面值或面值计算（但如在该等持有人的任何延会上未能达到上述所界定的法定人数，则出席的股东即构成法定人数），及在当其时附加于该类别股份的任何权利或限制的规限下，该类别的每名股东在投票时均可就其所持有的每一类别股份拥有一票表决权。就本条而言，董事可将所有类别或任何两个或以上类别视为构成一个类别，如果他们认为所有该等类别将以相同方式受到所考虑的建议的影响，但在任何其他情况下，均须将其视为不同的类别。

18 .	赋予已发行优先股或其他权利的任何类别股份持有人的权利，除受该类别股份在当其时附带的任何权利或限制所规限外，不得被视为因以下原因而作出重大及不利更改：新股份的设立、分配或发行Pari Passu在该等股份到期或到期后，或在该等股份到期后，或在该等股份到期后，由公司赎回或购买任何类别的股份。股票持有人的权利不应被视为因创建或发行带有优先或其他权利的股票而发生重大和不利的变化，包括但不限于创建具有增强或加权投票权的股票。

证书

19 .	每名名列注册纪录册为会员的人，可无须付款而应其书面要求，在分配或移交后的两个月内（或在发行条件规定的其他期限内），以董事会决定的形式申请证书。所有证书均应指明该人持有的股份，但对于若干人共同持有的股份，公司不必发行一份以上的证书，而将一份股份证书交付给若干联名股东中的一人，即为向所有联名股东充分交付。除非该会员另有书面指明，否则所有股票证书均须面交或以邮递方式寄往登记册上该会员的登记地址，并以该会员有权获发股票的会员为收件人。

20 .	公司每份股票应附有适用法律（包括《证券法》）所要求的说明。

21 .	任何成员持有的代表任何一个类别的股票的任何两份或两份以上的证书可应该成员的要求予以取消及一份新证书，用以代替以一元（一美元）或董事决定的较小数额付款（如董事有此要求）而发行的该等股份。

歼-13

22 .	如果股票被损坏或污损，或据称已经丢失、被盗或毁坏，则可应要求向有关成员发行代表相同股票的新股票，但旧股票的交付或（如果据称已经丢失，（被盗或毁坏）遵守有关证据和赔偿的条件以及支付自掏腰包本公司与该项要求有关的开支，由董事认为合适者承担。

23 .	如股份由数人共同持有，则任何一方均可提出要求，此种要求对所有共同持有人均有约束力。

零碎股份

24 .	董事可发行部分股份，倘如此发行，则部分股份须承担及承担相应部分的负债（不论是面值或面值、溢价、供款、赎回或其他）、限制、优惠、特权、资格、限制、权利（包括，在不影响上述规定、投票权和参与权的一般性的前提下）和全部股份的其他属性。同一股东所发行或取得的同一类别股份的一部分以上的，该部分应当累计。

留置权

25 .	本公司对每一股份（不论是否已缴足）在固定时间内应付或就该股份催缴的所有款项（不论目前是否应付）拥有第一及最高留置权。该公司还拥有第一个及最高留置权，而该股份是以对公司负债或负法律责任的人的名义登记的（不论该人是该股份的唯一登记持有人，或是两名或两名以上联名持有人之一）他或他的遗产欠公司的所有款项（不论现时是否应付）。董事可在任何时候宣布某一股份完全或部分免除本条规定的约束。本公司对股份的留置权延伸至就该股份应付的任何金额，包括但不限于股息。

26 .	本公司可按董事行使其绝对酌情决定权认为适当的方式，出售本公司具有留置权的任何股份，但除非目前须支付留置权所涉款项，或在书面通知后十四（14）个公历日届满前，否则不得进行出售，已向该股份的当其时的登记持有人或因其死亡或破产而有权享有该留置权的人，提出要求支付留置权所涉款额中现时须予支付的部分。

27 .	为使任何此种出售生效，董事可授权任何人将所售股份转让给购买者。购买人须登记为任何该等转让所包含的股份的持有人，且无须受约束监督购买款项的运用，他对该等股份的所有权亦不会因有关出售的法律程序中任何不符合规定之处或无效而受到影响。

J-14

28 .	在扣除公司发生的费用、费用和佣金后的销售收益应由公司收取，并用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，而剩余款项（除就出售前已存在而现时无须支付的款项所享有的留置权另有规定外）须在紧接出售前支付予有权享有该等股份的人。

认购股份

29 .	在配发条款的规限下，董事可不时就任何尚未就其股份支付的款项向股东作出催缴，而每名股东须（在收到至少十四（14）个日历日的通知，指明付款时间或次数）在指明的时间或时间向公司支付该等股份的催缴款额。召集应被视为在授权召集的董事决议通过之时发出。

30 .	股份的共同持有人应就该股份共同及各别地支付催缴款项。

31 .	如就任何股份而征收的款项没有在指定的付款日期前或当日缴付，到期偿付该笔款项的人须就该笔款项支付利息，利率为每年百分之八，由指定的付款日期起计至实际支付时止，但董事有权放弃全部或部分支付该利息。

32 .	本章程关于共有人的责任和利息支付的规定，适用于下列情形：不付款指根据股份发行的条款而须在指定时间（不论是由于该股份的款额或以溢价方式）缴付的款项，犹如该笔款项是凭藉妥为作出及通知的催缴而须缴付一样。

33 .	董事可就股东或特定股份在催缴股款数额和缴款时间上的差额发行部分已缴股款的股份作出安排。

34 .	董事如认为合适，可向任何愿意就其所持有的任何部分已缴足股款的股份垫付全部或部分未缴股款的股东收取款项，而就如此垫付的全部或任何款项，则可（直至该等股东（a）按预付款项的股东与董事可能商定的利率（未经普通决议批准不得超过每年8%）支付利息。在催缴通知前支付的上述款项不得使支付该款项的会员有权获得就该款项（如果不支付该款项）将成为当前应付款项的日期之前的任何期间宣布的股息的任何部分。

没收股份

35 .	如股东未能于指定付款日期就部分缴款的股份缴付任何追缴股款或追缴股款的分期付款，则董事可在其后任何时间，在该追缴股款或分期付款的任何部分仍未缴付的期间内，向他送达通知书，要求他缴付该通知或分期付款中尚未缴付的部分，连同任何可能已累算的利息。

歼-15

36 .	通知须指明另一日期（不早于通知日期起计的十四（14）个公历日届满之日），在该日期或之前须缴付通知所规定的款项，并须述明不付款在指定时间或之前，被要求赎回的股份可被没收。

37 .	如上述通知书的规定未获遵从，则在通知书所规定的款项尚未缴付之前，任何获发出通知书的股份，可在其后任何时间由董事藉决议予以没收。

38 .	没收股份可按董事认为适当的条款及方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，没收股份可按董事认为适当的条款取消。

39 .	股份被没收的人，即不再是该被没收股份的股东，但即使如此，仍然有法律责任向公司支付他在没收当日就被没收的股份而须向公司缴付的所有款项，但如公司收到就被没收的股份而未缴付的全数款项，则该人的法律责任即告终止。

40 .	由一名董事签署的证明书，证明某份股份在该证明书所述的日期已被妥为没收，即为声明中针对所有声称有权享有该股份的人的事实的确证。

41 .	本公司可收取代价（如有），在依据本章程有关没收的条文出售或处置股份时，为该股份而给予，并可为该股份被出售或处置的人而签立该股份的转让，以及该人须登记为该股份的持有人，并无义务监督购买款项（如有的话）的运用，他对股份的所有权，亦不会因有关产权处置或出售的法律程序中的任何不符合规定之处或无效而受到影响。

42 .	本条款关于没收的规定应适用于下列情况：不付款指因发行股份的条款而到期须支付的任何款项，不论该款项是由于该股份的款额或以溢价方式支付的，犹如该款项是凭藉妥为作出及通知的催缴而须支付一样。

股份转让

43 .	任何股份的转让文书须采用书面形式，并须采用任何通常或普通形式，或采用董事行使其绝对酌情决定权而可能采用的其他形式，批准并由转让人或代表转让人签立，如涉及零份或部分缴足股款的股份，或如董事有此要求，亦须代表受让人签立，并须附有与其有关的股份证明书（如有的话），以及董事为显示转让人作出转让的权利而合理要求的其他证据。在受让人的姓名或名称就有关股份记入登记册之前，转让人须当作仍是股东。

歼-16

44 .

（a）

董事可行使其绝对酌情决定权，拒绝登记任何尚未缴足股款或本公司拥有留置权的股份的转让。

（b）

董事可拒绝登记任何股份转让，除非：

（一）

转让文书须连同有关股份的证书，以及董事会为证明转让人有权作出转让而合理要求的其他证据，一并呈交公司；

（二）

转让文书只涉及一类股份；

（三）

如有需要，转让文书已加盖适当印花；

（四）

在转让予联名股东的情况下，拟转让股份予联名股东的人数不得超过四人；及

（五）

须就该等费用向公司缴付指定证券交易所决定须缴付的最高款额或董事会不时规定的较低款额。

45 .	转让登记可在按照指定证券交易所规则在上述一份或多份报纸上以广告、电子方式或任何其他方式发出通知后十（10）个日历日进行，在董事行使酌情权不时决定的时间和期限内，将该登记册暂时吊销并予以关闭。

46 .	凡已办理登记的转让文书，由公司保存。董事如拒绝登记任何股份的转让，须在转让向公司提交日期后的三个公历月内，将拒绝登记的通知送交转让人和受让人。

送转股份

47 .	已故股份持有人的法定遗产代理人是公司承认的唯一对该股份拥有所有权的人。对于以两个或两个以上股东的名义登记的股份，遗属或遗属，或已故遗属的合法遗产代理人，应是公司承认的唯一对该股份拥有所有权的人。

48 .	任何因股东死亡或破产而有权取得股份的人，在出示董事不时要求的证据后，有权就该等股份登记为股东，或无须亲自登记而将该等股份作出死者或破产人本可作出的转让；但在任何一种情况下，董事均须有权拒绝或暂停注册，正如在死者或破产人在死亡或破产前转让股份的情况下，他们有权拒绝或暂停注册。

歼-17

49 .	因股东死亡或破产而有权享有股份的人，所享有的股息及其他利益，与其作为登记股东时所享有的股息及其他利益相同，但不得，在就该股份登记为股东前，有权就该股份行使成员资格所赋予的与公司会议有关的任何权利，但条件是，规定董事可随时发出通知，要求任何该等人士选择亲自登记或转让该等股份，如该通知在九十（90）个公历日内未获遵守，则董事可其后不支付所有股息，在该通知的规定得到遵守之前，应就该股份支付的奖金或其他款项。

授权文书的注册

50 .	本公司有权就每份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或婚姻证明书、授权书、代替分立通知书或其他文书的登记收取不超过一美元（一美元）的费用。

股本变更

51 .	公司可不时藉普通决议增加股本，增加的数额按该决议所订明而分为不同类别及款额的股份。

52 .

公司可藉普通决议：

（a）

以其认为合宜的数额发行新股增加其股本；

（b）

将其全部或任何股本合并及分割为数额较其现有股份为大的股份；

（c）

将其股份或任何该等股份再细分为数额较备忘录所订定的为小的股份，但在该细分中，已缴款额与款额（如有的话）之间的比例，每份被减持的股份的未缴款额，须与产生被减持的股份的未缴款额相同；及

（d）

取消任何在决议通过之日尚未被或同意被任何人士收购的股份，并将其股本数额减少至被取消的股份数额。

53 .	公司可通过特别决议，以《公司法》授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回储备。

股份的赎回、购买及交还

54 .	根据《公司法》和本章程的规定，公司可以：

（a）

发行由股东或公司选择赎回或有责任赎回的股份。股份的赎回须以发行该等股份前由董事会或股东藉特别决议决定的方式及条款进行；

歼-18

（b）

购买本身的股份（包括任何可赎回股份），条款及方式须经董事会或成员以普通决议批准，或本章程细则另有授权；及

（c）

以《公司法》允许的任何方式，包括从资本中，就赎回或购买其本身的股份作出付款。

55 .	除根据适用法律和公司的任何其他合同义务的要求外，购买任何股份不应使公司有义务购买任何其他股份。

56 .	被购买股份的持有人有责任将该股份的证明书（如有的话）交付公司取消，而公司须随即向该持有人支付购买或赎回该股份的款项或代价。

57 .	董事可接受不以任何缴足股款股份为代价的放弃。

库藏股

58 .	董事可在购买、赎回或放弃任何股份前，决定该等股份应作为库藏股持有。

59 .	董事可按其认为适当的条款（包括但不限于以零为代价）决定注销库藏股或转让库藏股。

大会

60 .	除年度股东大会外的所有股东大会称为特别股东大会。

61 .

（a）

公司可（但无义务）在每一公历年举行大会作为其周年大会，并须在召开大会的通知中指明该会议为周年大会。年度大会应在董事决定的时间和地点举行。

（b）

在这些会议上，应提交董事的报告（如果有的话）。

62 .

（a）

董事长或过半数董事可召开股东大会，并应股东要求立即召开公司临时股东大会。

（b）

股东要求是指一名或多名成员在要求股份交存之日持有的要求股份总数不少于三分之一（1/3）附属于本公司所有已发行及已发行股份的所有表决票，该表决票于按金日期有权在本公司大会上表决。

歼-19

（c）

申购单必须写明会议的目的，必须由申购人签署，并存放在注册办事处。申购单可以由几份形式相同的文件组成，每份文件由一名或多名申购人签署。

（d）

如果在股东要求交存之日没有董事，或者如果董事没有在二十一（21）由交存申购书日期起计的日历日，正式着手召开大会，大会须在其后的四十五（45）个日历日内举行，申购人或其中任何代表二分之一在他们全部表决权的1/2中，可自行召开大会，但如此召开的任何会议不得在上述四十五（45）个日历日届满后的三个日历月届满后举行。

（e）

由征用人按上述方式召开的业主大会，其召开方式应尽可能与由董事召开的业主大会的召开方式相同。

股东大会通知

63 .	任何股东大会应发出至少七（7）个日历日的通知。每份通知书须不包括其发出或当作是发出的日期及发出日期，并须指明该地点，会议的日期及时间，以及事务的一般性质，并须以下文所述的方式或公司所订明的其他方式（如有的话）给予，但公司的大会须，不论本条所指明的通知是否已发出，亦不论本条文关于大会的规定是否已获遵守，如经如此议定，则视为已妥为召开：

（a）

如属周年大会，则由所有有权出席的股东（或其代理人）投票；及

（b）

如属特别大会，由三分之二有权出席会议并参加表决的股东中的三分之二出席会议。

64 .	因意外遗漏而没有向委员会或委员会发出会议通知。未收到股东发出会议通知，不得使会议程序无效。

大会议事程序

65 .	在任何股东大会上，除任命会议主席外，不得处理任何事务，除非会议开始处理事务时出席股东达到法定人数。一名或多名股东持有合计（或由代理人代表）不少于三分之一（1/3）附于所有已发行股份并有权在该等股东大会上投票及出席会议的所有表决票，即为所有目的的法定人数。

66 .	如在指定的开会时间起半小时内未达到法定人数，会议即予解散。

歼-20

67 .	如董事希望为公司的某次大会或所有大会提供此设施，则可透过通讯设施出席及参与公司的任何大会。在不限制上述一般性的前提下，董事可决定任何股东大会可以虚拟会议的形式举行。使用通讯设施（包括任何虚拟会议）的任何大会（包括延期或重新召开的会议）的通知，必须披露将会使用的通讯设施，包括任何股东或会议的其他参加者如欲使用该等通讯设施以出席及参与该等会议（包括出席该等会议并在会上投下任何票）所须遵循的程序。

68 .	主席（如有的话）须以主席身分主持公司的每一次大会。

69 .	如无该等主席，或在任何大会上，该等主席在指定举行会议的时间后十五分钟内仍未出席，或不愿署理该次会议的主席职位，董事或者董事提名的人应当主持会议，出席会议的股东不得推举出席会议的董事或者董事提名的人担任会议主席。

70 .	任何大会（包括任何虚拟会议）的主席有权使用通讯设施出席和参加任何该等大会，并有权担任该等大会的主席，在此情况下，以下规定适用：

（a）

会议主席应被视为出席了会议；和

（b）

如通讯设施因任何原因中断或不能使会议主席听取所有其他参加会议的人的发言，则出席会议的其他董事应推选另一名出席的董事在会议剩余时间内代行主席职务；但如无其他董事出席会议，或所有出席的董事均拒绝代行主席职务，则会议应自动延期至下一周的同一天，并在董事会决定的时间和地点举行。

71 .	会议主席可在任何有法定人数出席的大会的同意下（如会议有此指示，则须将会议延期至不同时间及地点举行，但在任何延会上，除进行延会的会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。当会议或延会延期十四（14）个日历日或以上时，应发出延会通知，一如原会议的情况。除前述事项外，无须就延会或须在延会上处理的事务发出任何通知。

72 .	除股东根据本章程以任何理由或无任何理由要求召开的大会外，董事可在向股东发出书面通知后，取消或推迟在该会议召开之前的任何时间召开的任何正式召开的股东大会。延期可以是规定的期限，也可以是由董事会决定的无限期延期。

J-21

73 .	在会员大会上，对交付会议表决的决议，应当以举手表决的方式决定，除非会议主席或持有不少于百分之十（10%）的附于所有已发行及已发行股份的投票权的股东（在宣布举手表决结果前或在宣布举手表决结果时）要求进行投票有权在大会上投票和出席大会，除非要求以投票方式表决，否则由会议主席宣布一项决议已以举手方式获得通过或一致通过，或以特定多数获得通过，或已告失败，而在公司的法律程序的簿册内如此记载的记项，即为该事实的确证，而无须证明所记录的赞成或反对该决议的票数或所占比例。

74 .	如正式要求进行投票，则投票应按会议主席所指示的方式进行，投票结果应视为要求进行投票的会议的决议。

75 .	提交给会议的所有问题应由普通决议决定，除非本章程或《公司法》要求多数通过。在举手表决或投票表决票数均等的情况下，进行举手表决或要求进行投票表决的会议的主席有权投第二票或决定票。

76 .	因选举会议主席或因休会问题而要求进行的投票，应立即进行。对任何其他问题所要求的投票，应在会议主席所指示的时间进行。

股东投票

77 .	除当其时附加于任何股份的任何权利及限制外，出席会议的每名股东须在公司大会上以举手方式，每人有一票表决权，在投票时，出席会议的每一股东对每一A类普通股有一（1）票表决权，B类普通股每股10票，C类普通股每股2票。

78 .	如果是联合持有人，则由亲自或通过代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，由其正式授权的代表或代理人）应被接受，而不包括其他联合持有人的投票，为此目的，资历应由姓名在登记册中的排列顺序决定。

79 .	精神不健全的股东所持有的有表决权的股份，或精神不健全的法院已就其作出命令的股份，可由其委员会以举手或投票方式进行表决，或由该法院委任的属委员会性质的其他人，而任何该等委员会或其他人可委任代表就该等股份投票。

歼-22

80 .	任何股东均无权在公司的任何股东大会上投票，除非所有催缴通知（如有的话）或他目前就其所持有的具有表决权的股份而须支付的其他款项均已缴付。

81 .	投票时，可以亲自或委托他人进行投票。

82 .	除认可结算所（或其代名人）或保管人（或其代名人）外，每名股东只可举手委任一名代理人。委任代表的文书须由委任人或其以书面妥为授权的受权人签署，如委任人为法团，则须盖上印章或由获妥为授权的高级人员或受权人签署。代理人不必是股东。

83 .	委任代理人的文书可以采用通常或普通的形式，也可以采用董事批准的其他形式。

84 .	委任代表的文书须存放于注册办事处，或在召开会议的通知或公司发出的任何委任代表文书中为此目的而指明的其他地点︰

（a）

在文书所指名的人建议表决的会议或延会的举行时间前不少于48小时；或

（b）

如属在要求进行投票后超过48小时才进行的投票，则须在要求进行投票后但不少于指定进行投票的时间前24小时，以上述方式存放；或

（c）

凡投票并非随即进行，而是在投票被要求送交会议主席或秘书或任何董事的会议上进行后不超过48小时；

但董事可以在召开会议的通知中，或在公司发出的委托书中，指示委任代表的文书可于其他时间（不迟于举行会议或延会的时间）存放于注册办事处或召开会议的通知书为此目的而指明的其他地点，或公司发出的任何委托文书。会议主席在任何情况下均可酌情指示将委托文书视为已妥为交存。委托书如未以允许的方式交存，则该委托书无效。

85 .	委任代理人的文书应被视为授权要求或加入要求投票。

86 .	由当其时有权接获公司股东大会的通知、出席公司股东大会并在大会上投票的所有股东（或由其正式授权的代表组成的法团）签署的书面决议，其效力及效力为如该等条文已在公司妥为召开及举行的大会上获得通过。

J-23

在会议上由代表行事的公司

87 .	任何身为股东或董事的法团，可由其董事或其他管治机构藉决议授权其认为适当的人行事作为其代表出席本公司的任何会议或任何类别持有人会议、董事会议或董事委员会会议，而获授权的人有权代表其所代表的法团行使与该法团如为个别股东或董事时可行使的权力相同的权力。

存款所和结算所

88 .	如认可结算所（或其代名人）或保管人（或其代名人）是公司的成员，则可藉其董事或其他管治团体的决议或授权书，授权审裁处认为合适的人在公司或任何类别股东的任何大会上担任审裁处的代表，但如获授权的人超过一人，授权书须指明每名获如此授权的人所获授权的股份数目及种类。根据本条获如此授权的人，有权代表其所代表的认可结算所（或其代名人）或保管人（或其代名人）行使与其所代表的认可结算所（或其代名人）相同的权力。该认可结算所（或其代名人）或保管人（或其代名人）如是持有该项授权所指明数目及类别股份的个别会员，则可行使该项授权，包括以举手方式个别投票的权利。

董事

89 .

（a）

除非公司在股东大会上另有决定，董事人数不得少于三（3）名，确切人数由董事会不时决定。

（b）

只要创建人是董事，董事长就是创建人。如果创始人不是董事，董事会应以当时在任董事的过半数选举并任命一名董事长。主席的任期也将由当时在任的所有董事的多数决定。董事会的每次会议均由董事长主持。董事长在指定的董事会议召开时间后三十（30）分钟内未出席董事会会议的，出席会议的董事可互选其中一人为会议主席。

（c）

公司可藉普通决议委任任何人士为董事。

（d）

即使本章程有相反规定，如一名成员持有本公司已发行及已发行股份总数不少于百分之六十（60%），该成员有权向公司提交书面通知，提名和任命四（4）名个人担任董事。

歼-24

（e）

董事会可以通过出席董事会会议并投票的其余董事的简单多数的赞成票，任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的增补。

（f）

董事的委任可按条款作出该董事须在下一次或其后的周年大会上，或在任何指明的事件发生时，或在公司与该董事订立的书面协议的任何指明期间后，自动卸任（除非他已提早离任），如有，但如无明文规定，不得默示该等条款。每名董事任期届满时，有资格改选在股东会议上或重新委任由董事会。

90 .	董事可藉普通决议免任（但主席除外，主席可藉特别决议免任），即使本章程细则或公司与该董事之间的任何协议有任何规定（但不影响根据该协议提出的损害赔偿申索）。因根据前一句免除董事职务而产生的董事会空缺，可以通过普通决议或由出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数投赞成票来填补。在提议或表决罢免某一董事的决议的任何会议上，该会议的通知必须载有一项关于拟罢免该董事的声明，该通知必须在会议召开前不少于十（10）个公历日送达该董事。该董事有权出席会议并就其免职动议进行听证。

91 .	除适用法律或指定证券交易所规则另有规定外，董事会可不时通过、设立、修订、修改或撤销公司的企业管治政策或措施，并就公司的各项企业管治有关事宜作出决定，该等事宜须由董事会不时藉董事会决议决定。

92 .	董事无须因资格而持有公司股份。并非公司成员的董事仍有权出席大会及在大会上发言。

93 .	董事的薪酬可由董事决定或由普通决议决定。

94 .	董事有权获付其因前往、出席及返回公司的董事会议或任何董事委员会会议或公司的大会而适当招致的交通、酒店及其他开支，或在其他方面与公司的业务有关，或收取董事不时就该等业务而厘定的固定津贴，或部分地将其中一种方法及部分地将另一种方法结合。

歼-25

候补董事或代理人

95 .	任何董事均可书面委任另一人为其候补董事，及除在委任表格内另有规定外，该候补董事有权代表任命董事签署书面决议，但如该等书面决议已由委任董事签署，则无须签署该等决议，并在委任董事不能出席的任何董事会议上代行该等董事的职务。在委任其为董事的董事没有亲自出席时，每名该等候补董事均有权以董事身分出席董事会议并在会上表决如果他是一名董事，除了他自己的一票之外，还可以代表他所代表的董事单独投票。董事可随时以书面撤销其委任的候补董事的委任。就所有目的而言，该候补董事应被视为公司董事，而不应被视为委任其为董事的代理人。"该候补董事的薪酬应从任命他的董事的薪酬中支付，其比例应由双方商定。，

96 .	任何董事均可委任任何人士（不论是否董事）为该董事的代理人，按照该董事发出的指示，或在没有该指示的情况下，由代理人酌情决定，代其出席及表决，在不能亲自出席的董事会议上。委任代表的文书须为书面形式，并由委任董事签署，并须采用通常或普通形式或董事批准的其他形式，并须在会议开始前，向使用或首次使用该等委托书的董事会议的主席呈交。

董事的权力及职责

97 .	根据《公司法》、本《章程》和股东大会通过的任何决议，公司的业务由董事管理，董事可以支付设立和注册公司所产生的一切费用，并可以行使公司的一切权力。公司在股东大会上通过的任何决议均不得使该决议未获通过的董事先前的任何行为无效。

98 .	除本章程另有规定外，董事可不时委任任何自然人或法团（不论是否为董事）在公司担任董事认为对管理公司有需要的职位，包括但不限于行政总裁，并按董事认为适当的任期及薪酬（不论是以薪金或佣金的形式，或以分享利润的形式，或部分以某一方式而部分以另一方式支付），以及按董事认为适当的权力及职责支付。由董事任命的自然人或法人可被董事免职。董事亦可按同样条款委任一名或多于一名董事出任董事总经理，但如任何董事总经理因任何理由停任董事，则任何该等委任即当然终止，或如公司藉普通决议决议决议终止其任期。

99 .	董事可委任任何自然人或法团为秘书（如有需要，可委任为助理秘书或助理秘书），任期为其认为适当的任期、薪酬、条件及权力。任何获董事委任的秘书或助理秘书，可由董事或公司藉普通决议免任。

J-26

100 .

董事可将其任何权力转授予由其团体的一名或多名成员组成的委员会（按其认为适当而定）；如此组成的委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能委以的任何规例。

101 .

董事可不时及随时藉授权书（不论是否盖章或亲自签署）或以其他方式委任任何公司、商号或人士或团体，不论该等公司、商号或人士或团体是否由董事直接或间接提名，作为公司的一名或多名受权人或授权签字人（任何此种人分别为“受权人”或“授权签字人”），以达到上述目的并具有上述权力，授权和酌情权（不超过董事根据本章程赋予或可行使的权力和酌情权），并在他们认为合适的期限和条件下行使，而任何该等授权书或其他委任可载有为保护及方便与任何该等受权人或获授权签字人交易的人而订定的条文，而该等受权人或获授权签字人是董事认为适当的，并可授权任何该等受权人或获授权签字人将其所获授予的全部或任何权力、权限及酌情决定权转授。

102 .

董事可不时以其认为适当的方式就公司事务的管理作出规定，其后三条所载的条文并不限制本条所赋予的一般权力。

103 .

董事可不时及随时设立任何委员会，地方董事会或机构负责管理公司的任何事务，并可委任任何自然人或法团为该等委员会或地方董事会的成员，并可委任公司的任何经理或代理人并可厘定任何该等自然人或法团的薪酬。

104 .

董事可不时及随时将任何权力转授予任何该等委员会、本地董事会、经理或代理人，当其时赋予董事的权力和酌处权，并可授权当其时任何此类地方董事会的成员，或他们中的任何一人填补董事会内的任何空缺，并在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为适当的条款及条件作出而董事可随时将任何如此获委任的自然人或法团免职，并可取消或更改任何该等转授，但任何真诚地进行交易而无任何该等取消或更改的通知的人，均不得因此而受影响。

105 .

上述任何代表均可由董事授权副代表当其时赋予他们的全部或任何权力、权限和酌处权。

董事的借用权

106 .

董事可不时行使其酌情决定权，行使公司的一切权力，以筹集或借入款项，并将其业务、财产及资产（现有及未来）及未催缴资本或其任何部分按揭或押记，以发行债权证、可换股债权证、债券及其他证券，不论为公司或任何第三者的任何债项、法律责任或义务的直接或抵押证券。

J-27

印章

107 .

除非获得董事决议的授权，否则不得在任何文书上加盖印章，但该项授权可在加盖印章之前或之后作出，而如给出后可用一般形式确认贴上若干封条。盖章须在董事或秘书（或助理秘书）在场的情况下，或在董事为此目的而委任的任何一人或多于一人在场的情况下盖章而上述的每一个人均须在他们在场的情况下签署每一份如此加盖印章的文书。

108 .

公司可在董事指定的国家或地方备存印鉴，而除非获得董事决议的授权，否则不得在任何文书上加盖印鉴该授权可在贴上该传真印章之前或之后给予，如在贴上该传真印章之后给予，则可以一般形式确认贴上该传真印章的次数。传真印章须在董事为此目的而委任的一名或多于一名人士在场的情况下加盖，而前述的一名或多于一名人士则须在该等人士在场的情况下签署每份如此加盖传真印章的文书而上述的加盖传真印章及签署，其涵义及效力与如该印章是在董事或秘书（或助理秘书）或在董事所委任的任何一人或多于一人在场的情况下，由董事或秘书（或助理秘书）或在董事所委任的任何一人或多于一人在场的情况下盖上及签署文书目的。

109 .

尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书仍有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明文书所载事项的真实性，但该文书并不产生对公司具约束力的任何义务。

取消董事资格

110 .

如主任有下列情形之一，则应撤换主任办公室：

（a）

破产；

（b）

死亡，被发现或变得精神不健全；

（c）

以书面通知本公司辞去其职务；

（d）

未经董事会许可，连续三次缺席董事会会议，且董事会决定其职位空缺；或

（e）

依据本章程的任何其他规定被免职。

董事议事程序

111 .

董事可为发送业务、延期或以其他方式规管其认为适当的会议及程序而共同（在开曼群岛境内或境外）举行会议。任何会议上出现的问题应以多数票决定。在任何董事会议上，每一位亲自出席或由其代理人或候补代表出席的董事均有权投一（1）票。在票数均等的情况下，主席有权投第二票或决定票。总理可随时召开总理会议，而秘书或助理秘书在总理的要求下，须随时召开总理会议。

J-28

112 .

董事可参加任何董事会议，或该董事为其成员的由董事委任的任何委员会的会议，通过电话或类似的通信设备，所有参加该会议的人可以相互通信，该参加应被视为亲自出席会议。

113 .

董事会处理事务所需的法定人数可由董事决定，除非有此规定，否则法定人数为当时在任董事的过半数，包括主席；但条件是，但如某次会议如无主席缺席，便会有法定人数，则该次会议仍须有法定人数，并须在该次会议之前或在该次会议上通知董事会他不出席该次会议的决定。在任何会议上由代理人或候补董事代表的董事应被视为出席，以确定出席人数是否达到法定人数。

114 .

不管是哪种方式的导演，不管是直接的还是间接的，与公司的合同或交易或拟议的合同或交易有利害关系的，应在董事会议上声明其利益的性质。由任何董事向董事发出的一般通知，述明他是任何指明公司或商号的成员，并须视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益则该公司或商号须当作就如此订立的任何合约或如此完成的交易而作出的充分权益申报表。在符合指定证券交易所规则及有关董事会会议主席取消资格的情况下，董事可就任何合约或交易或建议的合约或交易表决，即使他可能在该合约或交易中拥有权益，及“”如果他这样做，他的投票将被计算在内，而且在任何此类合同或交易或拟议的合同或交易应在会议之前进行审议的董事会议上，他的投票也可被计算在法定人数之内。，

115 .

董事可连同其董事职位同时担任公司的任何其他职位或盈利地方（核数师职位除外），任期及条款（关于薪酬及其他方面）由董事决定而任何董事或准董事不得因其职位而丧失与公司订立合约的资格，不论是就其在任何该等其他职位或营利地方的任期而言，或是就其作为卖方的任期而言，购买者或其他人，亦无法律责任撤销由公司或代表公司订立而任何董事在其中有任何利害关系的任何该等合约或安排，任何如此订约或拥有如此权益的董事，亦无法律责任就任何该等合约或安排因该董事担任该职位或因该等合约或安排所确立的信托关系而变现的任何利润，向公司作出交代。一位董事，不管他有兴趣，如该名董事或任何其他董事获委任在该公司担任任何该等职位或享有利润的地方，或任何该等委任的条款已予安排，则可计算在出席任何董事会议的法定人数内。而他可就任何该等委任或安排投票。，

116 .

任何董事可亲自或透过其律师行以公司的专业身分行事，并且他或他的事务所有权获得专业服务的报酬，如同他不是董事一样；但本规定的任何内容均不得授权董事或他的事务所担任公司的核数师。

J-29

117 .

董事须安排制作纪录以作记录：

（a）

所有由董事委任的高级人员；

（b）

出席每次董事会议的董事及任何董事委员会的董事的姓名；及

（c）

公司、董事和董事委员会所有会议的所有决议和议事程序。

118 .

当董事会议的主席签署该次会议的会议纪录时，即使所有董事实际上并未聚集在一起，或会议程序可能存在技术上的缺陷，该会议纪录仍须当作已妥为举行。

119 .

由所有董事或董事会委员会的所有成员签署的书面决议，该决议有权接收董事或董事会会议的通知（视属何情况而定）（候补董事，除委任候补董事的条款另有规定外（该候补董事有权代表其委任人签署该决议），其效力及作用犹如该决议已在正式召开及组成的董事会议或董事委员会会议上通过一样，视情况而定。决议一经签署，可由数份文件组成，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的候补董事签署。

120 .

留任董事可行事，即使其机构有任何空缺，但只要其人数减至低于本章程所规定或依据本章程所规定的必要董事法定人数，留任董事可为增加公司董事人数或召集公司股东大会而行事，但不得为其他目的行事。

121 .

在不违反董事对其规定的情况下，由董事任命的委员会可选举其会议的主席。如果没有选出这样的主席，或在任何会议上，如果主席在指定的举行会议的时间之后十五分钟内没有出席，出席的委员会成员可以从他们的成员中挑选一人担任会议主席。

122 .

由董事委任的委员会可按其认为适当的方式开会及休会。除总理所订定的规例另有规定外，在任何会议上出现的问题，须由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数均等，则主席有权投第二票或决定票。

123 .

任何董事会议或任何董事委员会会议，或任何以董事身分行事的人所作出的一切作为，即使事后发现任何该等董事或以上述身分行事的人的委任有欠妥之处，或该等人士或其中任何一人丧失资格，则其效力犹如该等人士已获妥为委任并合资格成为董事一样。

J-30

同意的推定

124 .

出席就任何公司事宜采取行动的董事会会议的董事，须推定已同意所采取的行动，但如其反对意见须记入会议纪录内，则属例外或除非他须在会议延期前将其反对该行动的书面反对书送交署理会议主席或秘书的人，或在会议延期后立即以挂号邮递将其反对书送交该人。此项异议权利不适用于投票赞成该行动的董事。

股息

125 .

在当其时附加于任何股份的任何权利及限制的规限下，董事可不时宣布已发行股份的股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从公司合法可用于该等股份的资金中支付该等股息及分派。

126 .

在当其时附加于任何股份的任何权利及限制的规限下，本公司可藉普通决议宣布股息，但股息不得超过董事建议的款额。

127 .

董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分配的资金中拨出其认为适当的一笔或多于一笔储备，而董事有绝对酌情决定权，适用于应付或有款项或平均股息，或用于该等款项可适当运用的任何其他用途，而在等候该等运用前，董事可行使绝对酌情权，受雇于本公司业务或投资于董事不时认为适合的投资项目（本公司股份除外）。

128 .

以现金支付给股份持有人的任何股息可按董事决定的任何方式支付。如以支票付款，则会以邮寄方式寄往持有人在登记册上的地址，或寄往持有人所指示的人士及地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张该等支票或认股权证须按持有人的指示付款，如属联名持有人，则须按名列登记册首位的该等股份持有人的指示付款，并须由他或他们承担送出的风险，而由提取该支票或手令的银行支付该支票或手令，即构成对公司的良好解除义务。

129 .

董事可决定股息全部或部分以特定资产（可能包括任何其他公司的股份或证券）的分配方式支付，并可解决与该分配有关的所有问题。在不限制上述规定的一般性的情况下，董事可确定该等特定资产的价值，可决定以现金支付给某些股东以代替特定资产，并可按董事认为合适的条款将任何该等特定资产转让给受托人。

130 .

在当其时附加于任何股份的任何权利及限制的规限下，所有股息均须按照该等股份的缴足股款宣布及支付，但在任何股份未缴清股款的情况下，股息可按照股份的面值宣布和支付。在赎回股票之前支付的任何金额，在附带利息的同时，在本条中不应被视为已支付的股票。

歼-31

131 .

如有数人登记为任何股份的联名持有人，其中任何人均可就该股份或就该股份而须支付的任何股息或其他款项发出有效收据。

132 .

任何股息均不得向本公司收取利息。

133 .

自宣布股息之日起六个公历年后仍无人认领的股息，可由董事会没收，如被没收，则应归还公司。

帐目、审计及周年申报表及声明书

134 .

与公司事务有关的帐簿，应按董事不时决定的方式备存。

135 .

帐簿须备存于注册办事处或董事认为适当的其他地方，并须永远对董事开放供其查阅。

136 .

董事可不时决定公司或其中任何公司的帐目及簿册是否、在何种程度上、在何种时间和地点以及在何种条件或条例下应开放给非董事的股东查阅，除法律授权或董事授权或普通决议外，任何股东（非董事）均无权查阅公司的任何帐目、账簿或文件。

137 .

与公司事务有关的帐目，须按董事不时决定的方式及财政年度终结时进行审计，如未能作出上述决定，则不得进行审计。

138 .

董事可委任一名公司核数师，核数师的任期至董事藉决议将其免职为止，并可厘定核数师的薪酬。

139 .

公司的每名核数师均有权随时查阅公司的簿册、帐目及凭单，并有权要求公司的董事及高级人员提供该等资料以及为审核员履行职责所需的解释。

140 .

如董事有此要求，核数师须在获委任后的下一次周年大会上及在任期内的任何时间，就公司在其任期内的帐目作出报告，应董事或任何会员大会的要求。

141 .

董事须于每一公历年拟备或安排拟备列明《公司法》所规定的详情的周年申报表及声明书，并将其副本一份交付开曼群岛公司注册处处长。

J-32

准备金资本化

142 .

根据《公司法》，董事可以：

（a）

议决将可供分配的记入本公司储备（包括股份溢价帐、资本赎回储备及损益帐）贷方的款项资本化；

（b）

拨出议决按股东各自持有的股份面值（不论是否已缴足股款）比例资本化的款项，并代股东将该笔款项用作或用于：

（一）

付清其分别持有的股份当其时尚未支付的款项（如有的话），或

（二）

全额缴付未发行股份或债权证，其面额相等于该款项，

并按股东（或按其指示）按该等比例，或部分以一种方式及部分以另一种方式分配记作已缴足股款的股份或债权证，但不可供分配的股份溢价帐、资本赎回储备及利润，可就本条而言，只适用于缴足将分配予记作缴足股款的股东的未发行股份；

（c）

作出任何他们认为适当的安排，以解决在分配资本化储备时出现的困难，特别是（但不限于）当股份或债权证成为可按其认为适当的分数分配时，董事可按其认为适当的分数处理；

（d）

授权一人（代表所有有关股东）与公司签订协议，规定：

（一）

向股东分别分配按资本总额记作缴足股款的股份或债权证，或

（二）

本公司代表股东（按其各自决定资本化的储备比例）支付其现有股份的未支付金额或部分金额，

而根据本授权订立的任何该等协议对所有该等股东均属有效及具约束力；及

（e）

通常做为使决议生效所需的一切行为和事情。

歼-33

143 .

尽管本章程有任何规定，并受《公司法》的约束，董事可决议将记入公司储备贷方的金额资本化（包括股份溢价帐，资本赎回储备及损益帐）或以其他方式可供分配，方法是将该笔款项全数用于支付将予配发及发行予下列机构的未发行股份∶

（a）

本公司或其联属公司的雇员（包括董事）或服务提供者在行使或归属根据与该等人士有关的任何股份奖励计划或雇员福利计划或其他安排而授予的任何期权或奖励时（二）经董事或者会员通过或者批准的；

（b）

获配发股份的任何信托的受托人或任何股份奖励计划或雇员利益计划的管理人并由公司就任何股份奖励计划或雇员福利计划或其他安排的实施而发出，而该等计划或安排是与该等人士有关并已获董事或成员采纳或批准的；或

（c）

就发行而言，本公司的任何保管人，存管人在行使或归属根据任何股份奖励计划或雇员福利计划或与该等人士有关的其他安排而授予的任何期权或奖励时，向本公司或其联属公司的雇员（包括董事）或服务供应商分配及交付美国存托凭证经董事或社员采纳或批准。

股份溢价帐户

144 .

董事应根据《公司法》设立一个股份溢价帐户，并应不时将一笔相当于任何股份发行时所支付的溢价额或价值的款项记入该帐户的贷方。

145 .

在赎回或购买股份时，须将该股份的面值与始终提供的赎回或购买价格之间的差额借记于任何股份溢价帐户董事会可酌情决定从公司利润中支付这笔款项，或在公司法允许的情况下，从资本中支付。

通知

146 .

除本章程细则另有规定外，任何通知或文件均可由公司或有权向任何股东发出通知的人以面交方式送达，或藉空邮邮递或认可速递服务，以预付邮资的信件寄往登记册内该股东的地址，但如该股东另有书面指明，则属例外，或以电子邮件寄往该股东为送达通知而以书面指明的任何电子邮件地址，或以传真寄往该股东为送达通知而以书面指明的任何传真号码，或在董事认为适当的情况下将其放在公司网站上。如属股份的联名持有人，所有通知均须发给姓名在登记册上就该项联名持有而名列首位的其中一名联名持有人，而如此发出的通知即为给予所有联名持有人的充分通知。

147 .

从一个国家发送到另一个国家的通知应通过预付航空邮件或公认的快递服务发送或转发。

J-34

148 .

在公司的任何会议上出席的任何股东，就任何目的而言，须当作已接获该会议的适当通知，如有需要，亦须当作已接获召开该会议的目的的适当通知。

149 .

任何通知或其他文件，如果由下列人员送达：

（a）

邮寄，应视为在载有该信件的信件寄出五（5）个历日之后送达；

（b）

传真，在发送传真机出示确认传真已发送至收件人传真号的完整报告时，应视为已送达；

（c）

认可速递服务，在载有该项服务的信件交付速递服务48小时后，须当作已送达该项服务；或

（d）

电子方式，应视为已立即送达（i）传送至股东提供给本公司的电子信箱地址之时或（ii）在其在本公司网站上发布之时。

在证明以邮递或速递服务送达时，足以证明载有该通知或文件的信件已妥为注明地址，并已妥为邮寄或交付予速递服务机构。

150 .

按照本章程条款以邮递方式交付或发送或留在任何股东的注册地址（除非该股东另有书面指明）的任何通知或文件，即使该股东当时已死亡或破产，而不论公司是否已接获该股东去世或破产的通知，均当作已就以该股东的名义登记为唯一或联名持有人的任何股份妥为送达，除非在送达该通知或文件时，该人的姓名已从登记册上删除为该股份的持有人，而就各方面而言，该项送达须当作已将该通知或文件充分送达在该份数上有利害关系的所有人（不论是与该人共同或透过该人或在其名下提出申索）。

151 .

公司每次大会的通知，须发给∶

（a）

持有有权接获通知的股份并已向公司提供向其发出通知的地址的所有股东；及

（b）

因股东死亡或破产而有权获得股份的每一个人，如果没有他的死亡或破产，将有权收到会议通知。

任何其他人均无权接收召开大会的通知。

信息

152 .

在遵守适用于本公司的相关法律、法规和规章的前提下，任何成员均无权要求发现与公司交易的任何细节有关的任何信息，或属于或可能属于商业秘密性质的任何信息或秘密法律程序，而该等法律程序可能与该公司的业务处理有关，而董事会认为向公众传达该等资料并不符合该公司成员的利益。

歼-35

153 .

在适当遵守适用于本公司的相关法律、法规和规章的前提下，董事会有权向其任何成员，包括但不限于，披露其所拥有、保管或控制的有关本公司或其事务的任何信息，公司登记册及过户册所载的资料。

弥偿

154 .

每名董事（包括就本条而言，根据本章程的规定委任的任何候补董事），秘书，助理秘书，或本公司（但不包括本公司的核数师）当其时及不时的其他高级人员及其遗产代理人（各为“获弥偿的人”）均须获弥偿，并保证不会对所有诉讼构成损害，诉讼程序，成本，费用，费用，损失，该等获弥偿的人招致或承受的损害赔偿或法律责任，除非由于该获弥偿人本身的不诚实行为，故意违约或欺诈，在进行公司的业务或事务（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责时，权力，授权或酌处权，包括在不损害上述规定的一般性的情况下，任何费用，费用，该等获弥偿人士在开曼群岛或其他地方的任何法院抗辩（不论成功或以其他方式抗辩）任何有关公司或其事务的民事法律程序时所招致的损失或法律责任，

155 .

任何获弥偿的人均不须对以下事项负上法律责任：

（a）

公司任何其他董事、高级人员或代理人的作为、收据、疏忽、失责或不作为；或

（b）

因公司任何财产的所有权欠妥而引致的任何损失；或

（c）

由于公司的任何款项须投资于或投资于任何证券的数额不足；或

（d）

透过任何银行、经纪或其他相类人士招致的任何损失；或

（e）

因该获弥偿保障者的疏忽、失责、失职、违反信托、判断错误或疏忽而造成的任何损失；或

（f）

因执行或履行该受弥偿保障者职位的职责、权力、权限或酌情决定权而可能发生或产生的任何损失、损害或不幸；

除非该等受弥偿人本身的不诚实、故意违约或欺诈行为导致同样情况发生。

J-36

财政年度

156 .

除董事另有规定外，本公司的财政年度于每一公历年的十二月三十一日结束，并于每一公历年的一月一日开始。

不承认信托基金

157 .

任何人不得获公司承认以任何信托持有任何股份，而除非法律规定，否则公司不得受或被迫以任何方式承认（即使已获通知）任何衡平法、或有、任何股份的未来或部分权益或（除非本章程另有规定或《公司法》另有规定）任何股份的任何其他权利，但在登记册上登记的每个股东的全部股份的绝对权利除外。

清盘

158 .

如公司清盘，清盘人可在公司特别决议和《公司法》规定的任何其他制裁的批准下，将公司的全部或部分资产（不论其是否由同类财产组成）以物种或实物形式在成员之间分割，并可为此目的，对任何资产进行估值，并确定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行分割。清盘人可为成员的利益而将该等资产的全部或任何部分归属受托人，并给予相同的认许，而清盘人可为该等成员的利益而将该等资产的全部或任何部分归属该等信托，并给予清盘人认为适当的相同认许，但不得强迫任何成员接受对其负有责任的任何资产。

159 .

如公司须予清盘，而可供成员分配的资产不足以偿还全部股本，则该等资产的分配须尽量使亏损由社员按其所持股份面值的比例承担。如在清盘中，可供分配予成员的资产须多于在清盘开始时足以偿还全部股本，盈余须按成员在清盘开始时所持股份的面值比例分配予成员，但须从到期须偿还款项的该等股份中扣除，所有应付给公司的未付电话费或其他费用。本条不妨碍按特别条款和条件发行的股票持有人的权利。

公司章程的修订

160 .

根据《公司法》的规定，公司可随时通过特别决议修改或修订本章程的全部或部分内容。

注册纪录册的终结或确定纪录日期

161 .

为决定有权在任何股东会议或其任何延期会议上接获通知、出席或表决的股东，或有权收取任何股息的股东，或为了为任何其他目的确定谁是股东，董事可规定登记册在一段规定的期间内停止转让，该期间在任何情况下不得超过任何一个日历年的三十（30）个日历日。

J-37

162 .

作为代替，或在关闭登记册之余，董事可预先订定一个日期，作为有权收到以下事项通知的股东作出任何此种决定的记录日期：出席股东会议或在股东会议上投票，为确定有权收取股息的股东，董事可在宣布股息之日或之前九十（90）个日历日内，订定一个较后的日期为该项决定的记录日期。

163 .

如登记册没有如此关闭，也没有确定记录日期以决定有权收到股东会议通知、出席股东会议或在股东会议上投票的股东或有权收取股息的股东，会议通知的张贴日期或董事宣布派发股息的决议获得通过的日期（视属何情况而定），应为股东作出上述决定的记录日期。按照本条规定确定有权收到股东会议通知、出席股东会议或在股东会议上表决的股东时，此种确定适用于任何股东会议的延期。

以延续方式登记

164 .

本公司可藉特别决议决议，决议以延续方式在开曼群岛以外的司法管辖区或本公司当其时在其成立、注册或存在的该等其他司法管辖区注册。为推进根据本条通过的决议，董事可向公司注册处处长申请撤销该公司在开曼群岛或该公司当其时成立为法团的其他司法管辖区的注册，注册的或现有的，并可促使采取其认为适当的所有进一步步骤，以通过公司的继续存在的方式实现转让。

A.披露

165 .

董事或经董事特别授权的任何服务提供者（包括公司的高级职员、秘书和注册办事处提供者），应有权向任何管理或司法当局或公司证券可能不时上市的任何证券交易所披露有关公司事务的任何资料，包括但不限于登记册所载的资料和公司的书籍。

独家论坛

166 .

为免生疑问及在不限制开曼法院聆讯、解决或裁定与本公司有关的争议的司法管辖权的情况下，开曼群岛法院是（i）代表本公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何主张任何董事、高级职员违反受托责任的诉讼的唯一和排他性法院，（三）根据《公司法》或本章程的任何规定提出索赔的诉讼，包括但不限于购买或取得股票、证券或为此目的提供的担保，（四）对公司提出索赔的任何诉讼，如果在美国提出，将是根据内部事务原则提出的索赔（美国法律不时承认这一概念）。

歼-38

167 .

除非公司书面同意选择其他论坛，美国纽约南区联邦地区法院（或，如果美国纽约南区联邦地区法院对某一具体争议没有属事管辖权，纽约郡的州法院，纽约）应是在美国境内解决因美国联邦证券法引起或以任何方式与之有关的任何申诉的唯一场所，不管这样的法律诉讼，行动，或程序亦涉及本公司以外的各方。购买或以其他方式取得公司任何股份或其他证券的任何人士或实体，或购买或以其他方式取得根据存托协议发行的美国存托股份，应被视为已通知并同意本条的规定。在不影响上述规定的情况下，如果本条的规定被认为是非法的，根据适用法律无效或不可执行，合法性，本条款其余部分的有效性或可执行性不受影响，本条应作如下解释并解释为尽最大可能在有关司法管辖区适用，并作出任何所需的修改或删除，以尽量使公司的意图得以实现。，

歼-39