本摘要重点介绍有关我们公司、本次发行的信息以及本招股说明书其他部分中更详细包含的信息或通过引用并入本招股说明书的信息，这些信息来自我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件，该文件在标题为“通过引用并入的信息”一节中列出。因为它只是一个摘要，所以它并不包含您在购买我们在本次发行中的证券之前应该考虑的所有信息，并且它的全部内容受其他地方出现的或通过引用并入本招股说明书的更详细信息的限制，并且应该与这些信息一起阅读。您应阅读整个招股说明书、本招股说明书所包含的注册声明，以及通过引用并入本招股说明书的全部信息，包括“风险因素”和我们的财务报表以及通过引用并入本招股说明书的相关附注，然后才能在本次发行中购买我们的证券。

除本文另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Sonnet BioTherapeutics Holdings，Inc.和我们的合并子公司。

2023年8月31日，我们以1比22的比例对已发行和流通的普通股进行了反向股票分割，2022年9月16日，我们以1比14的比例对已发行和流通的普通股进行了反向股票分割。本招股说明书中包含的与已发行和已发行普通股以及可行使普通股的已发行期权和认股权证相关的所有历史股份和每股信息已在追溯基础上进行了调整，以反映反向股票分割。见“企业信息”。

企业概况

Sonnet BioTherapeutics Holdings，Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）是一家临床阶段、专注于肿瘤学的生物技术公司，拥有创新单一或双特异性作用生物药物的专有平台。该技术被称为FHAB ™（全人血白蛋白结合），利用全人单链抗体片段与人血清白蛋白结合并“搭便车”转运至目标组织。我们设计的构建体是为了改善特定组织中的药物积累，以及延长体内活动的持续时间。FHAB开发候选物是在哺乳动物细胞培养中产生的，这使得糖基化成为可能，从而降低了免疫原性的风险。我们相信，我们于2021年6月获得美国专利的FHAB技术是我们生物制药平台的一个显着特征，非常适合未来跨越一系列人类疾病领域的药物开发，包括在肿瘤学、自身免疫、致病性、炎症和血液学条件下。

企业信息

我们成立于1999年10月21日，名称为Tulvine Systems，Inc.，根据特拉华州法律。2005年4月25日，Tulvine Systems，Inc.成立全资子公司Chanticleer Holdings，Inc.，并于2005年5月2日，Tulvine Systems，Inc.与Chanticleer Holdings，Inc.合并，并更名为Chanticleer Holdings，Inc.。2020年4月1日，我们根据日期为2019年10月10日的经修订的合并协议和计划条款，完成了与Sonnet BioTherapeutics，Inc.（“Sonnet”）的业务合并，由我们、Sonnet和公司的全资子公司Biosub Inc.（“合并子公司”）（“合并协议”）（“合并协议”），据此，Merger Sub与Sonnet合并，与Sonnet作为我们的全资子公司存续（“合并”）。根据合并协议的条款，我们向Sonnet的股东发行普通股，兑换率为每一股合并前已发行的Sonnet普通股0.10 6572股。关于合并，我们将名称从“Chanticleer Holdings，Inc.”更改为“Sonnet BioTherapeutics Holdings，Inc.”，我们开展的业务变成了Sonnet开展的业务。

2023年8月31日，我们以1比22的比例对已发行和流通在外的普通股进行了反向股票分割（“2023年反向股票分割”），2022年9月16日，我们以1比14的比例对已发行和流通在外的普通股进行了反向股票分割（“2022年反向股票分割”，连同2023年反向股票分割，“反向股票分割”）。已发行股票期权和可转换为普通股的其他权益工具的基础普通股股份按比例减少，相应的行使价（如适用）根据与反向股票分割有关的此类证券的协议条款按比例增加。没有就反向股票分割发行零碎股份。否则将有权获得普通股零碎股份的股东将获得按比例支付的现金。本招股说明书中包含的与已发行和已发行普通股以及可行使普通股的已发行期权和认股权证相关的所有历史股份和每股信息已在追溯基础上进行了调整，以反映反向股票分割。

我们的主要行政办公室位于100 Overlook Center，Suite 102，Princeton，New Jersey 08540，我们的电话号码是（609）375-2227。我们的网站是www.sonnetbio.com。本公司网站及本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料，不应被视为以引用方式并入本招股章程补充文件或随附的招股章程，亦不被视为其一部分。在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。

提供

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们于2023年12月14日向SEC提交的截至2023年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”一节中描述的风险和不确定性，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件以引用方式全部并入本文，以及本招股说明书中的其他信息和以引用方式并入本文的信息。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大影响。在这种情况下，我们的普通股股票的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述，以实现1995年《私人证券诉讼改革法案》提供的安全港。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、流动性、未来收入、预计费用、运营结果、关于时间的预期以及我们开始和随后报告计划的非临床研究和临床试验数据的能力、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“预测”、“潜在”、“机会”、“目标”或“应该”等类似表述旨在识别前瞻性陈述。此类声明基于管理层当前的预期，涉及风险和不确定性。由于多种因素，实际结果和业绩可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。

我们这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书中“风险因素”中描述的风险、不确定性和假设，以及通过引用并入本招股说明书或我们未来可能向SEC提交的任何其他年度、定期或当前报告中类似标题下的风险、不确定性和假设。这些因素包括但不限于：

此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险迅速出现，时有发生。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。除法律要求外，我们不承担修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果的义务。鉴于这些风险和不确定性，请读者注意不要过分依赖此类前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都完全受这一警示性陈述的限制。

您还应仔细阅读本招股说明书“风险因素”一节中描述的因素，以及以引用方式并入本招股说明书的任何其他年度、定期或当前报告中类似标题下描述的因素，以更好地了解我们业务中固有的风险和不确定性以及任何前瞻性陈述的基础。建议您查阅我们在未来公开文件中就相关主题所做的任何进一步披露。

于2024年6月19日，我们与若干现有认股权证的若干持有人（“持有人”）订立诱导要约函协议（统称“诱导函件”），以购买于2023年10月27日向持有人发行的合共282.85万股普通股（“现有认股权证”）。现有认股权证的行使价为每股1.60美元。根据诱导函件，持有人同意以每股1.20美元的减后行使价以现金方式行使其现有认股权证，作为我们同意以私募方式向持有人发行普通认股权证的代价。就私募配售而言，我们还同意（i）将现有认股权证的行权价降低至为所有未参与私募配售的现有认股权证持有人购买合共2,824，000股普通股的价格降至每股1.20美元，（ii）将某些未行使认股权证的行权价降低至购买我们于2023年6月30日发行的合共227,272股普通股（“6月认股权证”）至每股1.55美元，以及（iii）将6月认股权证的期限延长至普通认股权证的期限。普通认股权证于2024年6月21日（“交割日”）发行。在扣除配售代理费和我们应付的其他发行费用之前，我们从行使现有认股权证中获得的总收益约为340万美元。

根据诱导函件，我们同意在S-3表格上提交一份登记声明，其中规定在截止日期后15天内转售普通认股权证股份，并以商业上合理的努力促使SEC在诱导信函日期后的60天内（或如果SEC通知公司其将“审查”此类注册声明的90天内）宣布此类注册声明生效，并保持此类注册声明的有效性，直至（i）持有人不再拥有任何普通认股权证或普通认股权证股份或（ii）授权日期（如诱导信函所定义）中较早者。我们已根据诱导函件提交了本招股说明书构成其组成部分的注册声明。

此外，根据诱导信函，我们同意在截止日期后60天之前不发行任何普通股或普通股等价物或向SEC提交任何其他登记声明（在每种情况下，除某些例外情况外）。我们还同意在截止日期后6个月内（除某些例外情况外）不实施或同意实施任何浮动利率交易（如诱导信函中所定义）。

我们聘请Ladenburg Thalmann & Co. Inc.（“配售代理”）就上述交易担任我们的独家配售代理，并向配售代理支付相当于持有人行使其现有认股权证所得总收益的8.0%的现金费用，以及相当于私募总收益的0.5%的管理费。我们还同意偿还配售代理与私募相关的费用，金额最高可达6.5万美元。此外，就上述概述的交易，我们向配售代理或其指定人发行了配售代理认股权证。

本招股说明书涵盖下表所列出售股东在行使认股权证时可发行的最多合计5,770，140股普通股的转售或其他处置。出售股票的股东在上述“私募配售”标题下的交易中获得了他们的证券。

出售股东持有的认股权证包含阻止持有人行使此类认股权证的限制，如果此类行使将导致出售股东连同某些关联方在此类行使后实益拥有超过我们当时已发行普通股的4.99%的若干普通股股份，就此类确定而言，不包括在行使未行使的认股权证时可发行的普通股股份。

下表列出，截至2024年7月2日，有关出售股东的信息如下：

除上述情况外，出售股东实益拥有的普通股股份数量已根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条规则确定，并为此目的包括出售股东有权在2024年7月2日后60天内获得的普通股股份。

有关出售股东的普通股所有权的所有信息均由出售股东或代表出售股东提供。我们认为，根据出售股东提供的信息，除下表脚注中另有说明外，出售股东对报告为出售股东实益拥有的普通股股份拥有唯一的投票权和决定权。由于表中确定的出售股东可能会出售其实益拥有并涵盖在本招股说明书中的部分或全部普通股股份，并且由于目前没有关于出售任何普通股股份的协议、安排或谅解，因此无法估计出售股东在本次发行终止时将持有的可在此转售的普通股股份数量。此外，出售股东可能在其提供下表所列信息之日后，随时并不时出售、转让或以其他方式处置其在豁免经修订的1933年《证券法》（“证券法”）登记要求的交易中实益拥有的普通股股份，或可能出售、转让或以其他方式处置这些股份。因此，为了下表的目的，我们假设出售股东将出售其实益拥有的本招股说明书所涵盖的所有普通股股份，但不会出售他们目前拥有的任何其他普通股股份。除下文所述外，出售股东在过去三年内没有与我们或我们的任何子公司担任任何职务或职位，或在其他方面有重大关系，但因拥有我们的普通股或其他证券的股份而除外。

*低于1.0%。

使用本招股说明书发售和出售的普通股将由本招股说明书中指定的发售股东发售和出售。因此，我们将不会从此次发行的任何普通股出售中获得任何收益。我们将支付与本次注册有关的所有费用和开支。然而，我们将收到认股权证任何现金行使的收益。我们打算将认股权证的任何现金行使所得款项净额用于研发，包括临床试验、营运资金、偿还我们的全部或部分负债以及一般公司用途。

该证券的每名出售股东及其任何质权人、受让人和利益承继人可不时在纳斯达克资本市场或该证券交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其在此涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定的或议定的价格。卖出股票的持有人在卖出证券时，可以采用下列任意一种或者多种方式：

出售股东还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他登记豁免（如果有）而不是根据本招股说明书出售证券。

售股股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可能会从出售股东（或，如果任何经纪自营商代理证券购买者，则从购买者）处获得金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA规则2121进行加价或减价。

就出售证券或其中权益而言，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可在其承担的头寸套期保值过程中从事证券卖空交易。卖出股票的股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓他们的空头头寸，或者将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以卖出这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，需要将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。

出售股票的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售有关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。各售股股东已通知我们，其与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解，以分销证券。

我们被要求支付我们因该证券的注册而发生的某些费用和开支。我们已同意就某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任，对出售股票的股东进行赔偿。

我们同意保持本登记声明的有效性，直至（i）持有人不再拥有任何普通认股权证或普通认股权证股份或（ii）授权日期中较早者为止。如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或具有出售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在分销开始前的适用的M条例所定义的限制期内同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将遵守《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括条例M，这可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。

我们的普通股在纳斯达克资本市场的报价代码为“SONN”。

以下关于我们股本的权利摘要并不完整，其全部内容受制于并受限于我们经修订的公司注册证书（“公司注册证书”）、我们经修订和重述的章程（“章程”）、普通认股权证的形式以及配售代理认股权证的形式，其副本作为证据提交给本招股说明书构成部分的登记声明，并以引用方式并入本文。

一般

我们的法定股本包括125,000，000股普通股和5,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2024年7月2日收市时，共有521.8505万股普通股已发行在外，没有优先股已发行在外。

我们可供发行的授权股票的额外股份可能会在特定时间和特定情况下发行，从而对每股收益和我们普通股持有人的股权所有权产生稀释影响。我们董事会增发股票的能力可以增强董事会在接管情况下代表股东进行谈判的能力，但也可能被董事会用来使控制权变更变得更加困难，从而剥夺了股东溢价出售股票的可能性，并巩固了当前的管理层。下面的说明是对我们股本的重大规定的总结。您应该参考我们的公司注册证书和章程，这两个文件均作为证据提交给本招股说明书构成部分的注册声明，这些文件通过引用并入本文。以下摘要以适用法律的规定为准。

普通股

我们的普通股持有人每个人都有权就提交给股东的所有事项对记录在案的每一股股份投一票。不允许进行累积投票；我们已发行普通股的多数股东可以选举所有董事。我们的普通股持有人有权从合法可用的资金中获得我们的董事会可能宣布的股息，并且在清算的情况下，有权在支付债务后按比例分享我们资产的任何分配。我们的董事没有义务宣布股息。预计在可预见的未来我们不会派发股息。我们的普通股持有人没有优先认购权，可以认购我们未来可能发行的任何额外股份。没有关于普通股的转换、赎回、偿债基金或类似规定。所有已发行普通股均已全额支付且不可评估。

普通股股东的权利、优先权和特权受任何已发行优先股股东的权利约束。

转让代理及注册官

我们普通股的过户代理和过户登记机构是证券转让公司。转让代理地址为Securities Transfer Corporation，2901 N Dallas Parkway，Suite 380，Plano，TX75093，（469）633-0101。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购效力

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会阻止潜在的收购提议或要约收购，或延迟或阻止控制权的变更。这些规定如下：

我们须遵守《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第203条的规定，这是一项反收购法。除某些例外情况外，该法规禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为相关股东的交易之日起三年内与“相关股东”进行“业务合并”，除非：

一般来说，就第203条而言，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或导致相关股东获得财务利益的其他交易。“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位前3年内拥有公司已发行的有表决权证券的15%或以上的人。

获授权但未发行股票的潜在影响

我们有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外股份用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集额外资金，以促进公司收购或作为股本股息的支付。

未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票或发行优先股，其条款可能会使第三方试图通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们的控制权变得更加困难或受到阻碍，从而保护我们管理层的连续性。此外，董事会有酌情权决定每一系列优先股的指定、权利、优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权，所有这些都在DGCL允许的最大范围内，并受我们的公司注册证书中规定的任何限制的约束。授权董事会发行优先股并确定适用于此类优先股的权利和优先权的目的是消除与股东对特定发行的投票相关的延迟。发行优先股，虽然在可能的融资、收购和其他公司目的方面提供了可取的灵活性，但可能会导致第三方更难收购，或可能阻止第三方收购我们大部分已发行的有表决权股票。

纳斯达克上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“SONN”。

特此发售的普通股股份的有效性将由Lowenstein Sandler LLP，New York，New York为我们传递。

Sonnet BioTherapeutics Holdings，Inc.截至2023年9月30日和2022年9月30日以及该日终了年度的合并财务报表已依据以引用方式并入本文的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。涵盖2023年9月30日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，其中指出，Sonnet BioTherapeutics Holdings，Inc.自成立以来产生了经常性亏损和经营活动产生的负现金流，将需要大量额外融资来继续为其研发活动提供资金，这对其持续经营的能力产生了重大怀疑。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于本招股说明书提供的普通股股份的S-3表格注册声明。本招募说明书，是注册声明的一部分，省略了注册声明中列出的某些信息、展品、时间表和承诺。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件和注册声明以及注册声明的附件和时间表。本招股章程所载关于本招股章程所提述的任何文件的内容或规定的陈述并不一定完整，在每一个已将文件副本作为证物提交注册声明的情况下，均参考该证物以更完整地描述所涉事项。

此外，以电子方式向SEC提交的注册声明和某些其他文件可通过SEC网站http://www.sec.gov公开获取。登记声明，包括所有证物和对登记声明的修改，已以电子方式提交给SEC。

我们受制于《交易法》的信息和定期报告要求，并将根据这些要求向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息将可在上述SEC网站上查阅和复制。我们还在https://www.sonnetbio.com维护一个网站，您可以在该网站上以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。我们网站中包含的或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也不并入本招股说明书。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

SEC允许我们在这份文件中“以引用方式并入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是这份招股说明书的重要组成部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。

我们通过引用纳入下列文件以及在本招股说明书日期之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，直至本招股说明书中描述的证券发行终止（根据适用的SEC规则“提供”而不是“提交”的此类文件中的信息除外）。我们通过引用纳入了我们向SEC提交的以下文件或信息：

凡签名出现在下文的每个人，均构成并指定Pankaj Mohan和Jay Cross及其各自、其真实合法的代理人和代理人，以全权替代和重新替代他或她，并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份，根据《证券法》第462（b）条规则签署对本登记声明以及任何和所有额外登记声明的任何和所有修订（包括但不限于生效后的修订），并将其连同所有证物和与此相关的所有其他文件归档，与SEC合作，授予每一名上述实际代理人和代理人充分的权力和权力，以亲自执行和执行每一项行为，特此批准和确认上述实际代理人和代理人或他们中的任何一方或他们、他或她的替代人或替代人可能凭借本协议合法执行或促使执行的所有行为。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以所示身份和日期代表登记人签署。