| 证券交易委员会 华盛顿特区20549 |
附表13d
根据1934年证券交易法
(修订号。4)
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灿谷有限公司
(发行人名称) |
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A类普通股,每股面值0.0001美元
(证券类别名称) |
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137586103
(CUSIP号码) |
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张晓俊先生
大坑琼斯街8号41楼A单位 香港,K3,00000 852-9235-6998
Yi Gao,ESQ。
SimpsonThacher & Bartlett,中环花园道3号工行大厦35楼 香港,K3,00000 852-2514-7600 (获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码) |
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07/23/2025
(需要提交本声明的事件发生日期) |
附表13d
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| CUSIP编号 |
137586103
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| 1 | 报告人姓名
张晓俊
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| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
OO
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| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
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| 6 | 公民身份或组织地
中国
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| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
47,055,650.00
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| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
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| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
13.1 %
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| 14 | 报告人类型(见说明)
在
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附表13d
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| CUSIP编号 |
137586103
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| 1 | 报告人姓名
Eagle Central Holding Limited
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| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
OO
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||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
英国维尔京群岛
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| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
33,275,787.00
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||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
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| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
9.7 %
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| 14 | 报告人类型(见说明)
CO
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附表13d
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| 项目1。 | 证券和发行人 | |
| (a) | 证券类别名称:
A类普通股,每股面值0.0001美元
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| (b) | 发行人名称:
灿谷有限公司
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| (c) | 发行人主要执行办公室地址:
香港湾仔港湾道25号海港中心26楼2605,00000。
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项目1评论:
附表13D的第4号修正案(本“第4号修正案”)特此修正最初于2022年6月23日向美国证券交易委员会提交的关于附表13D的先前声明,并经2023年3月3日提交的附表13D的第1号修正案、2024年8月20日提交的附表13D的第2号修正案和2025年6月4日提交的附表13D的第3号修正案(经如此修正,统称“附表13D”)修正,代表中华人民共和国公民张晓俊先生各自,及Eagle Central Holding Limited,一家于英属维尔京群岛成立并由张晓俊先生全资拥有的公司。除经此处修订和补充外,先前在附表13D中报告的信息保持不变。此处使用但未定义的大写术语具有附表13D中赋予的含义。
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| 项目2。 | 身份和背景 | |
| (b) |
现将附表13D第2(b)项全文修订及重列如下:Eagle Central Holding Limited由张晓俊先生全资拥有。据此,张晓俊先生可被视为实益拥有Eagle Central Holding Limited实益拥有的所有普通股。张晓俊先生的营业地址为香港仲量联行大坑8号41楼A座。张晓俊先生的主营业务为财务投资者探索投资机会。Eagle Central Holding Limited的注册地址为Sertus Incorporations(BVI)Limited的办公室,Sertus Chambers,P.O. Box 905,Quastisky Building,Road Town,Tortola VG1110,British Virgin Islands。Eagle Central Holding Limited的主营业务为为张晓俊先生代持资产。
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| (c) |
请参阅项目2(b)。
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| 项目4。 | 交易目的 | |
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现将附表13D项目4全文修订和重述如下:本附表13D项目3和6所列或以引用方式并入的信息全文以引用方式并入本项目4。于2025年6月2日,张晓俊先生及Eagle Central Holding Limited与Enduring Wealth Capital Limited(一家于英属维尔京群岛成立的公司(“EWCL”)等订立证券购买协议(“协议”)。2025年7月23日,根据该协议,Eagle Central Holding Limited向EWCL出售合计5,000,000股发行人B类普通股,购买总价为3,500万美元(其中750万美元将仅在满足某些条件时支付)(“转售交易”)。根据该协议,发行人的另一名股东林佳元先生及其控股公司还向EWCL出售合计5,000,000股发行人的B类普通股,购买总价为3500万美元(其中750万美元将仅在满足某些条件时才支付)。发行人亦为该协议的订约方,并同意就转售交易进行若干公司行动。根据该协议,就回售交易而言,发行人已采取必要的公司行动,以确保EWCL从Eagle Central Holding Limited收购的发行人股份继续为每股有权获得20票的B类普通股,并且张晓俊先生自愿将报告人持有的全部剩余B类普通股转换为发行人的A类普通股,每股一票表决权。继上述交易后,张晓俊先生、林佳元先生不再合计持有发行人已发行股份表决权总数的50%以上。此外,发行人的董事会和管理团队已按EWCL要求的方式重组,并于2025年7月23日完成转售交易后立即生效。发行人执行该协议获得发行人审计委员会和董事会的批准。按照协议的设想,于2025年7月17日,发行人还获得了股东对发行人需要采取的公司行动的批准,以确保EWCL从Eagle Central Holding Limited获得的股份继续为B类普通股,每股拥有20票,并履行发行人在协议项下的其他义务等。此处报告的证券是出于投资目的而持有的,报告人打算持续审查其投资。尽管目前没有任何报告人有任何收购或处置发行人普通股或任何可行使或可转换为发行人普通股的证券的具体计划或建议,但取决于整体市场状况、发行人的表现和前景、影响发行人的后续发展、报告人可获得的其他投资机会和其他投资考虑,报告人可能会持有、投票、收购或处置或以其他方式处理发行人的证券。上述任何行动可随时或不时进行,但须受适用法律规限。每个报告人以发行人股东或其他证券持有人的身份,可以与发行人的一名或多名其他股东或其他证券持有人、发行人的一名或多名高级管理人员和/或发行人的一名或多名董事会成员和/或发行人的一名或多名代表就发行人进行沟通,包括但不限于其业务。每名报告人以发行人的股东或其他证券持有人的身份,可讨论可能与附表13D第4(a)-(j)项所列任何事项有关或可能导致的想法。除上述情况外,目前没有任何报告人有任何与附表13D第4(a)至(j)项所列任何事项有关或将导致任何事项的计划或提案,尽管报告人可随时并不时审查或重新考虑其立场、改变其目的和/或制定与此有关的计划或提案。由于这些活动,一名或多名报告人可能会就发行人的运营、管理或资本结构的潜在变化提出建议或采取立场。此类建议或立场可包括一项或多项与附表13D第4(a)至(j)项所述任何行动有关或将导致的计划或提议。
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| 项目5。 | 发行人的证券权益 | |
| (a) |
现将附表13D的项目5全文修订和重述如下:本附表13D的项目2、3和6以及本附表13D的封面页所载的资料,现以引用方式并入本项目5。各报告人对本附表13D封面第7、8、9、10、11及13行的回复,现以引用方式并入本项目5。截至本协议签署之日,(i)33,275,787股A类普通股由Eagle Central Holding Limited直接持有,而(ii)张晓俊先生持有购买最多13,779,866股A类普通股的期权,可在本协议签署之日起60天内行使。实益拥有的证券类别的百分比是根据(i)发行人提供的截至2025年7月17日已发行和流通的344,530,449股A类普通股和(ii)13,779,866股A类普通股计算得出的,而张晓俊先生有权根据授予他的期权条款在本协议日期后60天内收购,假设该等期权已被行使(如适用)。张晓俊先生实益拥有的股份的投票权占未行使投票权总数的8.4%。投票权百分比的计算方法是,该报告人实益拥有的投票权除以(i)发行人提供的截至2025年7月17日已发行和流通的总计344,530,449股A类普通股和10,000,000股B类普通股的投票权,以及(ii)丨张晓军先生有权根据授予他的期权条款在本协议日期后60天内收购的13,779,866股A类普通股,假设该等期权已获行使。就所有须经股东投票的事项而言,每股A类普通股有权投一票,每股B类普通股有权投20票,作为一个类别共同投票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。除特别期权授予外,如下文第6项进一步描述,发行人此前根据发行人2018年股份激励计划(“2018年计划”)向张晓俊先生授予了某些购买A类普通股的期权。
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| (b) |
请参阅项目5(a)。
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| (c) |
本附表13D项目3、4和6所列信息现以引用方式并入本项目5。除本附表13D所披露者外,概无任何报告人于过去60日内进行任何有关A类普通股的交易。
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| (d) |
不适用。
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| (e) |
不适用。
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| 项目6。 | 发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系 | |
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附表13D项目6现予修订,将其标题下最后两段「投票协议」全文改为:于2019年6月25日,张晓俊先生与曾任发行人董事兼行政总裁的林佳元先生订立经修订及重列的投票协议(「投票协议」)。根据投票协议,张先生和林先生应在(i)向发行人的股东大会提出提案前和(ii)在发行人的股东大会行使表决权前相互协商并达成共识。2025年7月23日,张晓俊先生与林佳元先生解除了上述表决协议。
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| 项目7。 | 作为展品归档的材料。 | |
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现将附表13D第7项修正如下:D.由张晓俊与林佳元于2025年7月23日订立的终止协议。
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| 签名 | |
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经合理查询并尽本人所知所信,本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
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