onb-20240515

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格 8-K

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本期报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年5月15日

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Old National Bancorp

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

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印第安纳州	001-15817	35-1539838
（州或其他成立法团的司法管辖区）	（委员会文件编号）	（IRS雇主识别号）


一条主街
埃文斯维尔，	印第安纳州	47708
（主要行政办公室地址）		（邮编）

注册人的电话号码，包括区号：( 773 ) 765-7675

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（如自上次报告后发生变更，则为前名称或前地址。）

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

☐ 根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称

交易

符号（s）

注册的各交易所名称

普通股，无面值

ONB

纳斯达克股票市场有限责任公司

存托股份，每份代表非累积永久优先股份额的1/40权益，A系列

ONBPP

纳斯达克股票市场有限责任公司

存托股份，每份代表非累积永久优先股份额的1/40权益，C系列

ONBPO

纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司（§本章230.405）或《1934年证券交易法》第12b-2条（§本章240.12b-2）。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第5.02项董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。

如先前所披露，自2024年4月1日起，欧德国家银行（“公司”）董事会（“董事会”）任命John V. Moran，IV除担任公司执行副总裁兼首席战略官外，还担任公司临时首席财务官。

2024年5月15日，董事会根据公司薪酬委员会的建议，批准对Moran先生担任临时首席财务官的薪酬进行以下变更：（i）自2024年4月1日起生效，在他担任临时首席财务官期间，除年基本工资外，每月支付金额为10,000美元的现金津贴，以及（ii）将Moran先生根据公司年度激励薪酬计划获得的目标奖金机会增加至其年基本工资的65%（包括每月津贴金额）。莫兰先生的赔偿没有其他变化。

Moran先生是根据适用于公司其他执行官的标准条款与公司签订的雇佣协议（“雇佣协议”）和保密和限制性契约协议的一方。这些协议的形式分别作为附件10.1和10.2通过引用并入本文。

根据其雇佣协议，如果在某些情况下（如雇佣协议中所述）终止雇佣关系，Moran先生有权获得某些遣散费，包括有权获得（i）他在发生此种终止的年度按比例分配的目标年度奖金，以及（ii）（a）在公司未发生“控制权变更”（定义见雇佣协议）的情况下，一次性支付相当于其基本工资和发生该终止年度的目标年度奖金之和的一倍（1x）的款项，或（b）在公司控制权发生变更后，如果该终止发生在24个月内，则一次性支付相当于其基本工资、发生该终止年度的目标年度奖金以及退休福利和高管福利计划的年度价值之和的两倍（2x）的款项。上述对雇佣协议的描述并不完整，而是通过参考作为附件 10.1所附的雇佣协议表格全文对其整体进行限定。

项目5.07将事项提交证券持有人表决。

2024年5月15日，公司召开2024年年度股东大会（“年度股东大会”）。在年度会议上，公司股东审议了三个事项，每一个事项在年度会议的代理声明中都有更全面的描述，该声明于2024年4月5日提交给美国证券交易委员会。公司共有264,772，639股普通股亲自或委托代理人出席了年会，约占截至年会登记日2024年3月20日公司有权投票的已发行普通股股份总数的90%。

就在年度会议上提交表决的每一事项，最终的投票赞成、反对或拒绝，以及弃权和经纪人不投票的人数如下。

项目1 –选举董事. 公司董事会全体候选人经以下表决结果当选，任期一年，至公司2025年年度股东大会届满，直至其继任者当选合格为止：


董事提名人	为	扣留	经纪人不投票
Barbara A. Boigegrain	233,109,050	2,228,169	29,435,420
Thomas L. Brown	233,603,201	1,734,018	29,435,420
Kathryn J. Hayley	233,413,471	1,923,748	29,435,420
Peter J. Henseler	233,097,412	2,239,807	29,435,420
Daniel S. Hermann	232,894,295	2,442,924	29,435,420
Ryan C. Kitchell	233,175,228	2,161,991	29,435,420
Austin M. Ramirez	233,390,140	1,947,079	29,435,420
Ellen A. Rudnick	233,244,623	2,092,596	29,435,420
James C. Ryan, III	227,563,867	7,773,352	29,435,420
Thomas E. Salmon	233,476,358	1,860,861	29,435,420
Rebecca S. Skillman	230,575,708	4,761,511	29,435,420
Michael J. Small	233,549,525	1,787,694	29,435,420
Derrick J. Stewart	233,660,134	1,677,085	29,435,420
Stephen C. Van Arsdell	232,477,969	2,859,250	29,435,420
Katherine E. White	233,301,759	2,035,460	29,435,420

项目2 –关于我们指定执行官薪酬的咨询建议.关于支付给我们指定的执行官的薪酬的非约束性咨询提案经以下表决获得批准：


为	反对	弃权	经纪人不投票
211,563,600	23,180,010	593,609	29,435,420

Item 3 –批准委任公司独立注册会计师事务所.经以下表决，批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所：


为	反对	弃权
264,203,235	393,341	176,063

项目9.01 财务报表及附件。

（d）展品。

附件编号说明

10 .1雇佣协议表格（通过参考Old National于2023年7月3日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1并入本文）。

10 .2保密和限制性契约协议表格（通过引用Old National于2023年7月3日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.2并入本文）。

104封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。

日期：2024年5月21日

Old National Bancorp

签名：/s/Nicholas J. Chulos

Nicholas J. Chulos

执行副总裁，

首席法务官兼公司秘书