以完成为准。日期为2025年2月10日。

GS金融公司。

$

2027年到期的可自动赎回股票挂钩票据

由担保

高盛集团

关键术语

公司（发行人）/担保人：

GS Finance Corp./高盛集团

合计票面金额：

$

自动通话功能：

如果标的的收盘水平大于或等于看涨观察日的初始标的水平，这些票据将被自动赎回。在这种情况下，该公司将为每1000美元的未偿票面金额在通知支付日支付相当于1247.5美元的现金金额。

现金结算金额：

根据自动赎回功能，在规定的到期日，公司将为每1,000美元面值的票据支付相当于以下金额的现金：

$ 1,000 +（$ 1,000 ×缓冲利率×（基础收益+缓冲金额））

底层：

英伟达公司的普通股（当前彭博股票代码：“NVDA UW”）

上行参与率：

125%

缓冲区级别：

初始基础水平的80%

缓冲量：

20%

缓冲率：

100%

初始基础水平：

在交易日设定，并将是日内水平或该等标的在交易日的收盘水平

最终底层水平：

标的在确定日的收盘水平*

基础回报：

（最终标的水平-初始标的水平）↓初始标的水平

计算剂：

高盛 Sachs & Co. LLC（“GS & Co.”）

CUSIP/ISIN：

40058GTX9/US40058GTX96

我们对票据在交易日/额外金额/额外金额结束日的估算值：

每1000美元面额925美元至955美元，低于原发行价。追加金额为$，追加金额结束日期为。见“交易日期你的票据条款设定时你的票据的预估价值小于你的票据原发行价格。”

原发行价格

承销折扣

发行人所得款项净额

票面金额的100%

票面金额的1.75%

票面金额的98.25%

高盛 Sachs & Co. LLC

花旗集团环球市场公司。

关键条款（续）

交易日期：

2025年2月13日

原始发行日期：

2025年2月19日

确定日期：

2027年2月16日*

规定的到期日：

2027年2月19日*

Call观察日：

2026年2月20日*

通知付款日期：

2026年2月25日*

上述发行价、包销折扣及所得款项净额与我们初步出售的票据有关。我们可能会决定在本定价补充文件日期之后以发行价格并以与上述金额不同的承销折扣和净收益出售额外票据。投资于票据的回报（无论是正数还是负数）将部分取决于您为此类票据支付的发行价格。

GS Finance Corp.可在票据的首次销售中使用本招股说明书。此外，高盛 Sachs & Co.LLC或GS Finance Corp.的任何其他关联公司可在其首次出售后的票据做市交易中使用本招股说明书。除非GS Finance Corp.或其代理在销售确认书中另行通知买方，否则本招股说明书正在做市交易中使用。

关于你的招股说明书

这些票据是GS Finance Corp. F系列计划中期票据的一部分，并由高盛集团提供全额无条件担保。本招股说明书包括本定价补充文件及下文所列的随附文件。本定价补充文件构成对下列文件的补充，并未列出贵公司票据的所有条款，因此应与此类文件一并阅读：

本定价补充文件中的信息将取代上述文件中任何相互冲突的信息。此外，所列文件中描述的某些条款或特征可能不适用于您的笔记。

我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本定价补充文件和上述所附文件中所载或以引用方式并入的内容除外。我们对他人可能提供的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本定价补充文件及上述所附文件仅为出售特此提供的票据的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本定价补充文件及上述所附文件所载信息仅为截至该等文件各自日期的最新信息。

我们将本定价补充文件所提供的票据称为“已提供票据”或“票据”。每份提供的票据均有下述条款。请注意，在本定价补充文件中，提及“GS Finance Corp.”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指GS Finance Corp.，不包括其子公司或关联公司；提及“高盛集团”，即我们的母公司，仅指高盛，不包括其子公司或关联公司；提及“高盛高盛，Inc.”是指连同其合并后的子公司和关联公司，包括我们。票据将根据日期为2008年10月10日的优先债务契约发行，并由日期为2015年2月20日的第一补充契约补充，我们各自作为发行人、高盛集团作为担保人以及纽约梅隆银行作为受托人。该契约经如此补充及其后进一步补充，在随附的招股章程补充文件中称为“GSFC2008契约”。

票据将以记账式形式发行，并以日期为2021年3月22日的第3号总票据为代表。

假设示例

提供以下示例仅供说明之用。这些例子不应被视为对未来投资结果的指示或预测，而仅仅是为了说明（i）标的在看涨观察日的各种假设收盘水平可能对看涨支付日的应付金额（如果有的话）产生的影响，以及（ii）在确定日的各种假设收盘水平可能对到期现金结算金额产生的影响，前提是所有其他变量保持不变，而不是为了预测标的的收盘水平。

以下示例中的信息反映了所发售票据的假设收益率，假设它们在原始发行日按面值购买并持有至通知支付日或规定的到期日。如果您在通知支付日或规定的到期日（视情况而定）之前在二级市场上出售您的票据，您的回报将取决于您的票据在出售时的市场价值，这可能受到以下示例中未反映的许多因素的影响，例如利率、标的资产的波动性、作为发行人的GS Finance Corp.的信誉以及作为担保人的高盛集团的信誉。示例中的信息也反映了下面方框中的关键术语和假设。

关键条款和假设

票面金额

$1,000

上行参与率

125%

缓冲水平

初始基础水平的80%

缓冲量

20%

缓冲率

100%

票据不会自动调用，除非下文另有说明

在原定的看涨观察日或原定的确定日，既不发生市场扰乱事件，也不发生非交易日

不改变或影响标的

原发行日按票面金额买入并持有至通知支付日或规定到期日的票据

由于这些原因，标的在贵公司票据存续期内的实际表现、在看涨观察日或确定日的实际标的水平，以及在看涨支付日或到期时应付的金额（如果有的话），可能与下文所示的假设示例或与本定价补充文件其他部分所示的历史标的水平几乎没有关系。

此外，以下所示的假设例子没有考虑到适用税收的影响。

通知支付日应付现金的假设金额

下面的示例显示了如果标的的假设收盘水平大于或等于看涨观察日的初始标的水平，我们将在看涨支付日就票据的每1,000美元面值支付的假设金额。

您的笔记在通话观察日自动调用。例如，如果基础证券的收盘水平被确定为初始基础证券水平的130%，则贵方票据将被自动赎回，我们将在赎回支付日为贵方票据交付的现金金额将为贵方票据面值的124.75%或每1000美元面额的1247.50美元。

假设到期付款

如果票据未在看涨观察日自动赎回，我们将在规定的到期日为贵方票据的每1,000美元面值交付的现金结算金额将取决于确定日基础资产的表现，如下表所示。下表假设票据未在看涨观察日被自动赎回。

下表左栏中的水平代表假设的最终基础水平，并以初始基础水平的百分比表示。右栏中的金额代表假设的现金结算金额，基于相应的假设最终基础水平，以票据面值的百分比表示（四舍五入到最接近的千分之一）。因此，假设现金结算金额为100.000%意味着，基于相应的假设最终基础水平和上述假设，我们将在规定的到期日为所提供票据的每1,000美元未偿面值交付的现金付款的价值将等于票据面值的100.000%。

假设最终基础水平

（占初始基础水平的百分比）

假设现金结算金额

（占票面金额的百分比）

200.000%

225.000%

175.000%

193.750%

150.000%

162.500%

125.000%

131.250%

100.000%

100.000%

99.999%

100.000%

90.000%

100.000%

80.000%

100.000%

75.000%

95.000%

50.000%

70.000%

40.000%

60.000%

25.000%

45.000%

12.500%

32.500%

0.000%

20.000%

如上表所示，若未在通知观察日自动收回票据：

以下图表显示了如果最终基础水平（以初始基础水平的百分比表示）是横轴上显示的任何假设水平，我们将在规定的到期日就贵公司票据支付的假设现金结算金额（以贵公司票据面值的百分比表示）的图形说明。图表显示，任何低于80.000%的假设最终基础水平（横轴上80.000%标记的左侧部分）将导致假设现金结算金额低于您的票据面值的100.000%（纵轴上100.000%标记的下方部分），并因此导致票据持有人的本金损失。

投资于您的票据须遵守以下概述的风险。这些风险，以及其他风险和考虑因素，在上文“关于你们的招股说明书”项下所列的随附文件中有更详细的解释。您应该仔细审查这些风险和考虑因素以及本文和这些随附文件中描述的注释的条款。你的票据是一种比普通债务证券风险更高的投资。还有，你的笔记并不等同于直接投资于底层。鉴于您的特殊情况，您应该仔细考虑所提供的笔记是否合适。

与Structure、估值及二级市场销售相关的风险

贵公司票据条款在交易日期设定时（参考GS & Co.使用的定价模型确定）的估计价值低于贵公司票据的原始发行价格

贵公司票据的原始发行价格超过了贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值，这是参考GS & Co.的定价模型并考虑到我们的信用利差确定的。交易日后，参考该等模型确定的预估值将受到市场条件变化、作为发行人的GS Finance Corp.的资信状况、作为担保人的高盛集团的资信状况以及其他相关因素的影响。GS & Co.最初购买或出售你的票据的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做），以及GS & Co.最初将用于账户报表和其他方面的价值，也超过了参考这些模型确定的你的票据的估计价值。根据GS & Co.和分销参与者的约定，这一超额（即本定价补充文件封面所列的额外金额）将在自本协议日期至本定价补充文件封面所列的额外金额结束日期的期间内以直线法下降为零。此后，如果GS & Co.购买或出售您的票据，它将以反映当时参考此类定价模型确定的估计价值的价格进行。GS & Co.将在任何时候购买或出售您的票据的价格也将反映其当时对类似规模的结构性票据交易的当前买卖价差。

在估计贵公司的票据截至交易日设定票据条款时的价值时，GS & Co.的定价模型考虑了某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和票据到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，如果您在二级市场上向他人出售您的票据（如果有的话），您将获得的实际价值可能与参考我们的模型确定的您的票据的估计价值存在重大差异，这主要是由于（其中包括）定价模型或他人使用的假设的任何差异。见下文“你的票据市值可能受到很多不可预测因素的影响”。

贵公司的票据在交易日设定条款时的估计价值与原始发行价格之间的差异是某些因素造成的，主要包括承销折扣和佣金，创建、记录和营销票据所产生的费用，以及我们向GS & Co.支付的金额与GS & Co.就贵公司的票据向我们支付的金额之间的差异的估计。我们向GS & Co.支付的金额基于我们将支付给具有类似期限的非结构性票据持有人的金额。作为此类付款的回报，GS & Co.向我们支付我们在贵公司票据下所欠的金额。

除了以上讨论的因素外，贵司票据在任何时候的价值和报价将反映许多因素，无法预测。如果GS & Co.在票据中做市，GS & Co.报价将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括我们的信誉或感知信誉或高盛集团的信誉或感知信誉的任何恶化。这些变化可能会对您的票据价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。就GS & Co.在票据中做市而言，报价将反映当时参考GS & Co.的定价模型确定的估计价值，加上或减去其当时对结构性票据类似规模交易的当前买卖价差（并受制于上述递减的超额金额）。

此外，如果你卖出你的票据，你很可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格很可能反映了交易商的折扣。这种佣金或折扣将进一步减少您在二级市场出售票据所获得的收益。

无法保证GS & Co.或任何其他方愿意以任何价格购买你们的票据，在这方面，GS & Co.没有义务在票据中做市。请参阅随附的一般条款补充中的“票据特有的额外风险因素——您的票据可能没有活跃的交易市场”。

票据受制于发行人和担保人的信用风险

投资者取决于我们的能力以及作为票据担保人的高盛集团支付票据到期的所有金额的能力。因此，投资者受制于信用风险，以及市场对发行人和担保人的信用度看法的变化。请参阅随附的招股说明书补充文件中的“我们可能提供的票据的说明——有关我们的中期票据，F系列计划的信息——票据与其他债务的排名”以及随附招股说明书中的“我们可能提供的债务证券的说明——由高盛集团提供担保”。

你可能会损失很大一部分投资

假设你的票据没有被自动赎回，如果最后的基础水平低于缓冲水平，你的票据面额每1000美元的损失等于（i）缓冲率倍数（ii）基础回报加缓冲金额倍数（iii）1000美元的乘积。因此，您可能会损失您在票据上的投资的很大一部分，这将包括您在购买票据时支付的任何面额溢价。

此外，您的票据在通知付款日期或规定的到期日（视情况而定）之前的市场价格可能大大低于您为票据支付的购买价格。因此，如果您在规定的到期日之前出售您的票据，您收到的收益可能远低于您在票据上的投资金额。

你的票据不计息

您的票据将不会收到任何利息付款。您在票据上获得的总体回报可能低于您通过投资于按现行市场利率计息的期限相当的非指数化债务证券而获得的回报。

您将在通知支付日收到的金额将被封顶

即使标的在看涨观察日的收盘水平超过了初始标的水平，导致票据在该日被自动赎回，您也不会受益于标的收盘水平在看涨观察日高于初始标的水平的上涨。如果您的票据在通知观察日被自动赎回，您将在通知支付日收到的票据面额每1000美元的付款是有上限的。

你的票据会被自动赎回

我们将在赎回支付日自动赎回您的全部而非部分票据，如果按照在赎回观察日测量，标的的收盘水平大于或等于初始标的水平。因此，你的笔记的期限可能会大幅减少。如果票据在到期前被自动赎回，您可能无法以类似风险水平的可比回报将投资于票据的收益再投资。为免生疑问，如果您的票据被自动调用，这里所述的折扣、佣金或费用将不会被退回或减少。

我们不会为了你的利益而持有标的的股票

管理贵公司票据的契约不包含对我们的能力或我们的任何关联公司出售、质押或以其他方式转让我们或他们获得的任何标的股份的能力的任何限制。我们和我们的关联公司都不会为了您的利益而质押或以其他方式持有标的公司的股份，以便您在任何情况下都能将您的票据兑换为股份。因此，在我们破产、资不抵债或清算的情况下，我们拥有的基础资产的任何股份将受到我们债权人的一般债权的约束，并且不会专门为您的利益而提供。

你没有股东权利或权利接收标的

投资于你的票据不会使你成为任何基础股份的持有者。您或您的票据的任何其他持有人或所有者均不会拥有与标的相关的任何权利，包括任何投票权、任何收取股息或其他分配的权利、任何向标的提出索赔的权利或任何标的股份持有人的任何其他权利。您的票据上的付款将以现金支付，您将无权接收标的的交付。

在某些情况下，您在票据上收到的付款可能是基于另一家公司的证券而不是基础发行人

在发行人不是存续实体的与标的相关的某些公司事件之后，您在到期时收到的金额可能基于该标的发行人的继任者的证券或在该公司事件中分配给该标的股票持有人的任何现金或任何其他资产。这些公司事件的发生以及随之而来的调整可能会对票据的价值产生重大不利影响。我们在随附的一般条款补充中描述了可能导致这些调整的具体公司事件以及在“票据补充条款-指数股票的反稀释调整”下选择分配财产的程序。

你的票据市值可能受到很多不可预测因素的影响

当我们提到你的票据的市场价值时，我们指的是如果你选择在规定的到期日之前在公开市场上出售它们，你可以从你的票据中获得的价值。许多因素，其中许多是我们无法控制的，将影响贵公司票据的市场价值，包括：

在不限制前述内容的情况下，你的票据的市场价值可能会受到利率上升的负面影响。利率上升的这种不利影响可能会在期限较长的票据中显着增强，这些票据的市场价值通常对利率上升更为敏感。

如果您在到期前出售您的票据，这些因素可能会影响您的票据的市场价值，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。如果您在到期前出售您的票据，您可能会收到少于您的票据面值金额。你不能根据标的的历史表现来预测其未来的表现。

基础发行人与美国之间不存在关联关系

高盛 Sachs与基础发行人没有关联。然而，我们或我们的关联公司目前或未来可能不时与基础发行人开展业务。我们和我们的任何关联公司都没有参与任何公开信息的准备工作，也没有对基础发行人进行任何“尽职调查”调查或询问。您作为您票据的投资者，应该对标的发行人进行自己的调查。

基础发行人不以任何方式参与本次票据发行，也不对贵方票据承担任何种类的义务。因此，基础发行人没有任何义务以任何理由考虑你的利益，包括采取或不采取任何可能影响你的票据价值的公司行动。

与税务相关的风险

投资你的票据的税务后果是不确定的

投资于您的票据的税务后果是不确定的，无论是关于您的票据的任何收入的时间和性质。

除法律另有规定外，GS Finance Corp.打算继续按照下文“补充讨论美国联邦所得税后果”中所述的处理方式为美国联邦所得税目的处理票据，除非并直到国会、财政部或美国国税局确定某些其他处理方式更为合适。还请咨询您的税务顾问，有关美国联邦所得税以及在您的特定情况下拥有您的票据对您的任何其他适用的税务后果。

可获取标的发行人信息的场所

标的根据1934年《证券交易法》注册。根据《交易法》注册证券的公司必须定期提交美国证券交易委员会（“SEC”）规定的财务和其他信息。基础发行人以电子方式向SEC提交的信息可以通过SEC维护的网站进行审查。SEC网站的地址是sec.gov。

有关基础发行人的信息也可能从其他来源获得，例如新闻稿、报纸文章和其他可公开获得的文件。

我们不对上述任何材料的准确性或完整性作出任何陈述或保证，包括基础发行人向SEC提交的任何文件。

我们从标的发行人公开备案中获得标的发行人信息

本定价补充文件仅与贵公司的票据有关，与标的发行人的标的或其他证券无关。我们从上一小节所指的公开可得信息中得出了本定价补充中有关标的发行人的所有信息。我们没有参与任何这些文件的编制，也没有就贵公司票据的发行对基础发行人进行任何“尽职调查”调查或询问。此外，我们不知道在本定价补充文件之日或之前发生的所有事件——包括会影响上述公开文件的准确性或完整性以及标的公司股票交易价格的事件——是否已公开披露。随后披露任何这类事件或披露或未能披露有关基础发行人的重大未来事件可能会影响您在到期时将收到的价值，从而影响您的票据的市场价值。

我们或我们的任何关联公司均未就标的的表现向贵公司作出任何陈述。

标的的历史收盘水平

标的物的收盘水平在过去有过波动，未来可能会经历大幅波动。

在投资发售票据前，您应查阅公开信息，以确定在本定价补充日期和您购买发售票据日期之间的基础水平。不应将标的的历史水平作为标的未来表现的指标。

除另有说明外，下图显示了2020年1月2日至2025年2月6日期间标的的每日历史收盘水平，如适用，则根据公司事件进行了调整。我们从彭博金融服务公司获得了下图中的收盘水平，未经独立验证。

根据公开信息，NVIDIA Corporation是一家全栈计算基础设施公司，提供数据中心规模的产品。基础发行人根据《交易法》向SEC提交的信息可通过参考其SEC文件编号000-23985进行定位。下图中英伟达公司的每日历史收盘价针对2021年7月20日开市前生效的4比1拆股和2024年6月10日开市前生效的10比1拆股进行了调整。

美国联邦所得税后果的补充讨论

没有任何法定、司法或行政当局直接涉及应如何为美国联邦所得税目的对您的票据进行定性和处理。因此，你投资于你的票据的美国联邦所得税后果是不确定的。以下部分是GS Finance Corp.和高盛集团的法律顾问Sidley Austin LLP的意见，根据票据的条款，您将有义务-在没有发生与法律、行政裁决或司法裁决相反的变化的情况下-为所有税务目的将每张票据定性为与标的相关的预付衍生品合同，如随附一般条款补充中“补充讨论美国联邦所得税后果”中所述。根据这一做法，Sidley Austin LLP认为，在出售、交换、赎回或票据到期时，您确认资本收益或损失相当于您在该时间收到的现金金额与您在票据中的计税基础之间的差额（如果有的话）是合理的。

尽管有上述情况，但由于适当的美国联邦所得税定性和对你的票据的处理是不确定的，因此国内税务局可能会主张不同于上面所述的定性和处理。在这种情况下，就贵国票据确认的收入、收益或损失的时间和性质可能与上述情况大不相同。

此外，我们已确定，截至票据发行日期，票据将不受《国内税收法典》第871（m）条（“871预扣规则”）规定的股息等值预扣的约束。然而，在某些情况下，根据871预扣税规则，即使在不需要预扣税的情况下，非美国持有人也可能对相互关联的交易组合负有纳税义务。非美国持有者应就871预扣税规则可能适用于票据投资的问题咨询其税务顾问。

根据财政部规定，外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税（如随附招股说明书中“美国税收—债务证券税收—外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”中所述）一般将适用于2014年7月1日或之后发行的债务；因此，票据一般将受FATCA预扣税规则的约束。

分配的补充计划；利益冲突

参见随附总条款补充中的“分配的补充计划”和随附的招股说明书中的“分配的计划——利益冲突”。

GS Finance Corp.将出售给GS & Co.，GS & Co.将从GS Finance Corp.购买本定价补充文件封面上指定的已发行票据的总面值。GS & Co.建议初步按本定价补充文件封面所载的原始发行价格向公众发售票据。花旗集团 Global Markets Inc.是这些票据的分销代理。花旗集团 Global Markets Inc.获发票据总面值1.75%的包销折扣。GS & Co.是GS Finance Corp.和高盛，Inc.的关联公司，因此，在本次票据发行中将存在金融业监管局（FINRA）第5121条规则所指的“利益冲突”。因此，本次票据发行将按照FINRA规则5121的规定进行。未经账户持有人事先具体书面批准，GS & Co.将不得向其行使酌情权的账户出售本次发行中的票据。我们被告知，GS & Co.还将向iCapital Markets LLC支付费用，这是一家经纪交易商，GS Finance Corp.的关联公司持有间接少数股权，就其提供的与此次发行相关的服务。

我们将于本定价补充文件封面所载的原始发行日期在纽约州纽约州交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交付前一个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

我们已被GS & Co.告知，它打算在票据中做市。然而，GS & Co.和我们任何其他做市的关联公司都没有义务这样做，他们中的任何一个都可能随时停止这样做，恕不另行通知。无法就票据的流动性或交易市场作出保证。

这些票据将不会在任何证券交易所或交易商间报价系统上市。