EX-4.62 43 ef20060828_ex4-62.htm 附件4.62

展览图4.62

执行版本

景海山石山——2026年——GG

约会时间：2026年3月9日

顶级航运公司

作为担保人

以及

天津金海三思三租赁有限公司

天津津海三十三租赁有限公司

作为所有者

保证

与……相关
一艘载货量为47,499杜顿的化学品/成品油轮的光船租船合同，该船舶的建造编号为25110060。
日期：3月9日

索引

条款/规定		页面

1	解说/演绎	1
2	保证	2
3	作为主债务人与独立债务人的责任	3
4	费用	3
5	交易调整	4
6	付款	4
7	利息	5
8	从属关系	5
9	执行/实施	5
10	陈述与保证	6
11	承诺/保证	9
12	判决与货币赔偿	15
13	补充内容	16
14	任务/作业	18
15	通知/公告	18
16	裸船租约的无效性	19
17	纳入光船租赁相关条款	19
18	适用法律与执行条款	19

时间表

表1 合规证书格式		21

执行页面		22

ABCFL CM-担保（顶级船只）
Hull编号：25110060
新加坡/92311943v1

此担保有效期至2026年3月9日。

政党/党派

(1)

TOP SHIPS公司这是一家根据马绍尔群岛法律成立的公司，其注册地址为：Trust Company Complex，Ajeltake路，Ajeltake岛，马朱罗市，马绍尔群岛，邮编MH96960。（以下简称“该公司”）担保人”)

(2)

天津金海三思三租赁有限公司天津津海三十三租赁有限公司该公司依法在中国人民共和国注册成立，其注册地址为天津滨海新区奥洲路6262号202室（天津东江自由贸易港区商务秘书服务有限公司滨海新区分公司，地址：13221号）。（“”）所有者这种表达方式包含了其后续形式以及各种变体。

背景

(A)

根据2026年3月9日签署的一份协议备忘录（该备忘录此后可能经过修订或补充），“MOA”)以及发生在……之间罗马鲨七公司，一家根据马绍尔群岛法律成立的公司，其注册地址为：Trust Company Complex，Ajeltake路，Ajeltake岛，马朱罗市，马绍尔群岛，邮编MH96960。（以下简称“该公司”）卖家）作为卖方，以及(ii)作为买方的业主。卖方同意出售，而业主同意购买一艘载重量为47,499杜顿的化学品/成品油轮，该轮的船体编号是25110060（“船只/容器) 按照其中规定的条款和条件执行。

(B)

根据2026年3月9日签订的租约（该租约此后可随时进行修订或补充），“纯租船服务）是由（i）作为所有者的甲方，以及（ii）作为所有者的乙方所达成的协议。卖方作为租约持有人（“租约方”）：租船人该船主已同意根据合同条款和条件，将该船只以租船方式出租给承租方使用。

(C)

本次担保的履行与交付给业主是“光船租赁”模式下租船合同生效的条件之一。

(D)

此担保条款属于《光船租赁协议》中的相关条款。

操作性条款

解说/演绎

1.1

定义明确的表达式

在《光船租约》中定义的所有词语和表达方式，在本保证书中同样具有相同的含义，除非上下文另有说明。

1.2

某些术语的构建

在此保证书中：

“破产”包括清算、接管或管理程序，以及任何形式的支付暂停、与债权人的协商或根据任何国家的公司法或破产法进行的重组。

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“合规证书”指按照附件1中所规定的格式制作的证书，或者经业主批准的任何其他形式的证书。

对某家公司的“控制”意味着拥有以下权力（无论是通过股份所有权、代理关系、合同还是其他方式）：

(a)

拥有超过51%的投票权，足以掌控该公司股东大会上所有投票权的分配；

(b)

任命或罢免该公司的所有董事或其他相关职务人员的全部或大部分成员；或者

(c)

就该公司的运营和财务政策方面提供指导，该公司의董事或其他相应官员有义务遵循这些指导方针。

“集团”指的是担保人及其子公司们。

“缔约方”指本保证书的签署方。

“相关人士”指《光船租约》中定义的各个相关人士。

“担保债务”指的是租船人根据任何租赁文件，或与这些租赁文件相关的任何判决或仲裁裁决，对船主所承担的所有当前和未来的义务和责任。无论这些责任是实际存在的还是潜在的，也不论它们是共同承担的还是单独承担的，都不应被考虑在内。此外，任何因破产、清算、调解或其他根据各国破产法所规定的程序而发生的对这些责任的全部或部分免除，或其条款的变更，均不应被视为担保债务的一部分。

“安全期”指的是从本文件签署之日起开始，直至所有者确认所有担保债务已得到不可撤销且无条件的全额偿还为止的期间。

保证

2.1

担保与赔偿

担保人无条件且不可撤销地承诺：

(a)

确保相关方根据或围绕每一份租赁协议所应支付的全部款项得到及时支付；该相关方即为上述租赁协议的参与方。

(b)

承诺在所有者要求的条件下，支付该相关方在租赁文件中规定或相关的条款下应支付的但未支付的任何款项；

(c)

保证该相关方按时履行其在租赁文件项下或与其相关的所有义务；并且

(d)

完全赔偿业主因担保人所承担或即将承担的任何义务或责任而引发的所有索赔、费用、负债和损失。业主应无条件履行此项义务。

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该赔偿条款是无效、不可执行或违法的；根据此赔偿条款可获得的赔偿金额，应等于业主原本有权获得的赔偿金额。

2.2

对请求的数量没有限制

根据第2.1条“担保与赔偿”的规定，所有者可以提出多项索赔要求。

2.3

全额担保

本保证应被视为对租赁文件中规定的所有应付给所有人的款项所作出的担保，而各相关方均属于该租赁文件的当事人。本保证自生效之日起具有法律效力。

作为主债务人与独立债务人的责任

3.1

主债务人与独立债务人

担保人作为主债务人，在本担保协议中负有责任。因此，就本担保协议而言，担保人不得享有担保人通常享有的任何权利或抗辩理由。

3.2

放弃权利与抗辩理由

在不限制第3.1条“主要债务人与独立债务人”的一般规定的情况下，担保人不得因任何原因免除责任，也不得对业主提出任何索赔。

(a)

对光船租约或任何其他租赁文件进行的任何修改或补充；

(b)

与光船租赁或任何其他租赁文件相关的任何安排或让步（包括重新安排付款时间或接受部分付款）；

(c)

任何因租赁协议而产生的权利或担保权益的丧失或放弃（即使是由于过失所致）；

(d)

任何情况下，即使是由于疏忽导致的，也不得及时或正确地行使或执行任何此类权利或担保权益；包括未能以该担保权益所涵盖的资产的完全市场价值来变现该资产；或者

(e)

任何无效、不可执行、非法或无效的租船合同或其他租赁文件，无论是因为疏忽未进行登记还是其他原因，均视为无效。

费用

4.1

权利保留、执行等相关的成本

担保人应在业主提出要求时，支付业主因履行或维护本担保协议及其他租赁文件所产生的一切费用（包括但不限于法律费用）。此外，担保人还需承担与这些事项相关的任何咨询、索赔或诉讼费用。

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4.2

根据租赁协议需支付的费用与开支

第4.1条：与维护权利、执行等相关的费用承担，并不影响担保人对于作为当事方的任何租赁文件中所规定的其他相关方的义务所应承担的责任。

交易调整

5.1

支付义务的恢复

担保人应在业主提出要求时，支付业主根据任何索赔或和解所必须支付的金额。这些索赔或和解可能是由其他相关方的破产管理人提出的，也可能是通过类似方式解决的。前提是，该相关方参与的租赁协议或相关付款无效或不可执行，或者存在其他类似情况。

付款

6.1

支付方式

根据此担保条款所应支付的任何款项均须按时支付。

(a)

在随时可以使用的资金中；

(b)

根据所有者不时通知保证人的相关条款；

(c)

不得有任何形式的抵消、反诉或附加条件；并且

(d)

免除任何税收扣除或预扣义务，包括根据相关司法管辖区的法律而应支付的任何税款——但担保人依法有义务享受的税收扣除除外。

6.2

用于计算税收的累计金额

如果担保人依法有义务进行税收减免，那么应支付给业主的金额将会增加相应的数额，以确保业主在扣除税收后仍能获得与原本相同数额的净收入。

6.3

赔偿及纳税凭证

担保人应在业主提出要求时，全额赔偿业主因担保人未能进行任何税务减免而造成的损失、费用以及负债。此外，如果由于担保人未按照第6.2条规定的期限支付相关税款，导致业主需承担额外的支付责任，那么担保人也必须在该税务减免完成后的30天内，向业主提供能够证明税款已按时缴纳的所有收据、证明文件或其他相关凭证。

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利息

7.1

利息的累积

根据此担保条款所应支付的任何款项，在业主要求支付该款项的日期之后，仍需继续支付利息，直到该款项真正被支付为止。不过，如果根据《光船租约》的规定，该笔款项本身就已经开始计算利息的话，那么就不必再支付利息了。

7.2

利息计算

本担保项下产生的利息应按照《光船租约》第38.6条和第38.7条中所规定的利率进行计算和累积（无论是在判决作出之前还是之后），同时亦应遵循该租约中的其他相关条款。

从属关系

8.1

担保人的权利优先顺序

担保人在任何情况下对相关方或其资产所享有的所有权利，无论是与本次担保相关的还是与其他交易相关的，均完全服从于租赁文件（或其中任何文件）中所规定的所有人的权利。具体而言，担保人不得：

(a)

在该相关方破产时，要求担保人支付该相关方应支付的任何金额，无论这笔款项是与本担保相关的还是与其他交易相关的；

(b)

就此类金额提出或强制执行任何担保权益；

(c)

请求将此类金额与担保人需向该相关方支付的任何款项进行抵消；或者

(d)

要求获得任何与租赁文件相关的权利，或者要求获得业主根据该租赁文件所收到或收回的任何款项。

执行/实施

9.1

无需对其他相关人士提起法律诉讼

在提出索赔或依据本担保书启动任何法律程序之前，船舶所有者无需先依据光船租赁协议或任何其他租赁文件来启动任何相关程序或行使相关的担保权益。

9.2

确定某些事实的明确证据

不过，作为担保人来说：

(a)

任何来自英格兰或任何相关司法管辖区的法院的终局且不可上诉的判决或命令，以及伦敦的仲裁法庭所作出的裁决，这些都与光船租赁协议或其他租赁文件有关；

(b)

任何与光船租赁协议或其他租赁文件相关的第三方陈述或承认。

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在与其相关的所有事实和法律问题上，该条款都具有约束力和决定性效力。

陈述与保证

10.1

将军

担保人在本担保书签署之日起，对每期付款日期、开始日期以及每一付款日，均承担相应的责任和义务。

10.2

状态

(a)

担保人是一家依法注册、合法存续的实体，且在其所在马绍尔群岛的法律体系中具有良好的信誉。

(b)

担保人并非FATCA规定的外国金融机构。FFI）或美国的纳税义务人。

10.3

企业权力

担保人具有法人资格，并已采取所有必要的企业行为，并获得了所有必要的授权和同意。

(a)

执行该担保协议或任何其他由其参与的租赁文件；以及

(b)

进行本担保文件以及任何其他相关租赁文件所规定的所有付款义务，并遵守相关条款规定。

10.4

生效的同意书

第10.3条中提及的所有权利、行为以及同意条款仍然有效，没有任何因素导致这些条款需要被撤销或终止。

10.5

没有冲突情况

担保人作为租赁协议的签署方，其履行该协议的行为不会引发任何违反相关规定的情形。

(a)

任何适用于该事物的法律或法规；或者

(b)

担保国的宪法文件；或者

(c)

任何对担保人或其资产具有约束力的合同义务或限制条款。

10.6

合法、有效且具有约束力的义务

本担保文件以及与之相关的租赁协议，在签署并交付后，即构成担保方的法律上有效且具有约束力的义务。这些义务应根据相关条款以及适用于债权人权益的破产法规来执行。

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10.7

适用法律

本保证中规定的适用法律选择，以及担保人同意将争议提交相关法院或法庭的决定，均具有法律效力，对担保人具有约束力。

10.8

免疫力

担保人及其所有资产均不得基于主权或其他理由而免于承担任何法律诉讼或程序的责任（这些责任包括但不限于诉讼、在判决前对财产的查封、执行或其他强制措施）。

10.9

同样地排名

在本担保协议中，担保人承担的义务属于直接、普遍且无条件的义务。这些义务与担保人所有其他现有及未来的无担保、无优先权的债权人所承担的义务具有同等地位，除非某些义务依据法律规定而享有优先权，而非由合同所规定。

10.10

法律或行政层面的行动

尚未采取任何法律或行政措施来针对担保人，这些措施本应根据条款11.8的规定通知业主。

10.11

不存在破产情况

担保人不存在破产、清算或管理状态，也不处于任何形式上的或非形式上的破产程序之中。此外，对于担保人或其全部或部分资产，尚未任命任何接管人、行政接管人、管理人、清算人、受托人或其他类似机构来负责处理相关事务。

10.12

纳税义务人及营业所在地

担保人并非美国的纳税义务人，且并未在英国或美国设立任何营业场所。

10.13

无需预扣税款

担保人根据租赁协议所应承担的所有付款义务，无需扣除或预扣任何根据相关法律应缴纳的税款。

10.14

已缴纳的税款

担保人已缴纳了与业务相关的所有税费，或者已经支付了那些被合理质疑的税费，同时保留了足够的资金作为缓冲。

10.15

没有默认值

目前尚未发生任何导致本协议或任何其他租赁文件终止的情况，未来也不会出现此类情况。或者，可以合理地预期，无论何时签署并履行本协议或任何其他租赁文件，都不会导致协议的终止。

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10.16

信息

担保人（或其代表）向业主提供的所有事实信息在提供时或信息被陈述的那一刻起，均具有真实性和准确性；根据第11.3条“财务报表的提供”之规定，所有已提交的账目（包括经过审计的和未经审计的账目）都符合第11.4条“财务报表的形式”之规定；此外，从这些账目中可以清楚地看出，担保人的地位并未受到任何实质性的负面影响。

10.17

无需诉讼

截至目前，担保人并未采取任何法律或行政措施来应对相关情况。在担保人的认知范围内，也不存在任何可能对此产生重大不利影响的行动。

10.18

制裁措施

(a)

没有任何相关人士，以及他们的任何董事、高管或员工，属于被禁止参与此事项的人员。

(b)

所有相关个人及其各自的董事、高级管理人员和员工都遵守了所有与制裁相关的法律条款。目前，没有一个人正受到关于制裁的调查，也没有人收到过任何与制裁相关的通知或诉讼。此外，这些个人也没有采取任何措施来规避制裁的实施。

(c)

没有任何相关人员违反了任何反洗钱法律、反恐融资法律或商业道德法规。此外，根据相关法律要求，所有相关人员都采取了相应的措施来建立并维护有效的系统、控制措施、政策及程序，以确保合规运行。

(i)

预防和侦查贿赂与腐败行为、洗钱活动以及恐怖主义融资行为；以及

(ii)

推动并确保遵守反洗钱法律、反恐融资法律以及商业道德法规。这包括确保相关文件和记录准确无误，并尽最大努力确保各分支机构在代表相关人士行事时遵循反洗钱法律、反恐融资法律及商业道德法规。

10.19

环境法律

所有与船舶的所有权、运营和管理相关的法律法规，以及每位相关人员的业务活动（包括当前正在进行的业务，以及未来可能进行的业务），均已得到遵守。

10.20

环境索赔

关于该船舶的任何相关人士所作出的环境声明均不符合以下条件：(i) 金额超过190万美元；(ii) 对该船舶造成或可能造成重大不利影响。

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10.21

环境事件

目前尚未发生任何环境事故，也没有人声称发生了可能带来重大不利影响的环境事件。

10.22

担保人的状态

(a)

除非《光船租赁协议》另有规定，担保人的股份必须在纽约证券交易所或NASDAQ上市，或者通过场外交易方式进行交易。

(b)

该担保人是一家向美国证券交易委员会报告业绩的实体。

承诺/保证

11.1

将军

担保人承诺与船主共同遵守本条款第11条中的各项规定。在担保期间，除非船主另有许可（并且，如果担保人需要确保由非其直接控制的任何其他租船人遵守本条款中的各项要求，那么担保人只需尽力确保这些要求的履行即可）。

11.2

所提供的信息必须准确无误。

由担保人提供或代表担保人提供的所有财务信息以及其他相关信息，都必须准确无误，不得包含任何误导性的内容，同时也不得遗漏任何重要的事实或考虑因素。

11.3

提供财务报表

担保人会将相关文件寄送给业主：

(a)

在担保人的每个财政年度结束后，应尽快提交审核合格的年度财务报表，但无论如何，不得迟于该财政年度结束后的150天内提交。

(b)

必须在每个半年度结束后九十天内完成，但无论如何，不得迟于该期限。同时，保证人的半年度合并财务报表必须由保证人的至少一名官员审核确认其准确性。

11.4

财务报表的形式

根据第11.3条“提供财务报表”的规定，所有已提交的账目（包括经过审计的和未经审计的账目）都将满足以下要求：

(a)

必须遵循所有适用的法律以及美国普遍认可的会计原则进行核算，并且这些准则需要得到持续的应用。

(b)

如实反映（关于审计报表的情况）或公正呈现（关于管理报表的情况）该集团在相关会计日期时的状况以及该期间内的经营成果；

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(c)

充分披露或说明集团所有重大负债的情况；以及

(d)

如果文件不是用英语撰写的，那么必须附有经过认证正确的英文翻译版本。

11.5

股东和债权人的通知

担保人应应所有人的要求，将其发送给担保人的股东或债权人，或这些群体的任何一份通信副本寄送给他们。

11.6

同意/认可

担保人将负责获取并及时更新所有相关人员的必要同意、批准、授权、许可证或许可文件。这些文件应由相关人员随时提供。同时，担保人还将确保各租赁文件中所涉及的交易能够获得所有必要的监管机构的批准或许可。

11.7

有效的义务

担保人将自行承担费用，确保每位相关方都能遵守相关规定。

(a)

采取一切合理措施，以确保该相关方作为当事人的任何租赁文件能够合法地产生该相关方所声称产生的义务和担保权益；

(b)

在不限制(a)款的一般性原则的前提下，相关方应立即向所有相关司法管辖区的法院或当局登记、提交、记录或注册与其相关的任何租赁文件；支付与这些租赁文件相关的所有相关司法管辖区的印花税、注册费或其他类似税费；发出必要的通知，或采取任何其他必要或合适的措施，以确保这些租赁文件具有效力、可强制执行或被作为证据使用，或者确保相关方所创设的任何担保权益的优先权得到保障。

11.8

法律或行政措施的通知

担保人将确保每一位相关方在采取任何可能对船舶或该相关方产生重大不利影响的法律或行政措施时，立即向业主提供相关详细信息。这些措施一旦被提出，或者一旦明显可能被提出，并且确实有可能产生重大不利影响时，担保人也将采取相应的措施来应对。

11.9

损坏或违约的通知

担保人：

(a)

承诺确保每一位相关人员，在船舶因任何原因遭受损坏或变更时，立即通知所有者。如果这些损坏或变更导致的维修费用超过1,900,000美元，同样需要立即通知所有者；同时承诺确保此类情况得到妥善处理。

(b)

承诺并确保每位相关人员在发生任何终止事件时，立即通知所有者。

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担保方会将所有相关进展情况及时告知业主。如果业主提出要求，担保方还将提供由其授权代表签署的证明文件，以证明不存在任何导致合同终止的情况。

11.10

附加信息

担保人将确保每一位相关人员在收到请求后，尽快向业主提供任何必要的财务信息或其他相关资料。

(a)

自己以及/或者该船只（包括但不限于船只的所在地、位置以及船员的工作状况）；或

(b)

与任何租赁文件的相关内容或该文件中的任何条款有关的任何其他事项。

船主（或其融资方，如果有的话）可以在任何时间提出此类要求。不过，对于有关船舶运营状况的信息，这些信息必须以符合船主要求的格式和内容呈现；而且，租船方必须至少每六个月向船主提供一次此类信息。

11.11

遵守运营相关法律

担保人将确保各方遵守所有与船舶及其建造、所有权、雇用、运营、管理及注册相关的规定，包括ISM规范、ISPS规范、各项环境法规以及船舶注册地所在国的法律。

11.12

遵守其他法律法规

(a)

担保人应遵守相关规定，并确保所有相关方也遵守所有适用的法律法规。特别是，租船方应制定并维护有效的合规政策，以确保始终遵循这些法律法规的规定。

(b)

担保人：

(i)

各方应迅速通知业主，若有任何相关人士或其高管、董事或员工违反与制裁相关的所有法律法规的行为发生，应立即告知业主（包括在得知任何相关人士或其股东、董事、高管或员工成为制裁对象时，必须立即以书面形式通知业主）。此外，各方还应提供与其业务运营相关的所有信息，以便确定上述各方是否遵守了相关法律法规的规定。

(ii)

有义务确保每一位相关人士都及时通知所有者，若有任何相关人士或其高管、董事或员工违反与反洗钱法律、反恐融资法律以及商业道德法规相关的所有法律法规的情况，都应立即报告给所有者。此外，还需要提供与业务运营相关的一切信息（一旦获得即可）供所有者参考。

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这对于确定上述各方是否遵守了相关法律规定具有重要意义。

(c)

担保人应确保该船只不得以任何方式被使用、运营或管理，具体来讲，就是不得让那些属于制裁对象的实体使用该船只，也不得将该船只用于那些可能被联合国、欧洲联盟、美国、英国或中华人民共和国所实施的制裁或抵制措施涵盖的地区或国家。当然，初始租船方根据初始租约使用该船只的行为，不应被视为违反或违背中国所实施的任何制裁或抵制措施。此外，该船只的使用行为也不应触发任何保险文件中的制裁限制或排除条款。

(d)

担保人应确保每一位相关人士以及他们的各级管理人员、董事和员工都遵守相关规定。

(i)

遵守所有关于反洗钱、反恐融资以及商业道德相关的法律法规来开展业务活动；

(ii)

维护各种系统、控制措施、政策与程序，以确保持续遵守反洗钱法律、反恐融资法律以及商业道德法规；同时确保这些法规和程序的实施能够真正发挥作用。

(iii)

关于融资提供方，不得允许或授权任何人或以任何方式使用融资款项，用于任何违反反洗钱法律、反恐融资法律以及/或商业道德规范的行为；

(iv)

不得以任何方式将融资款项借给其他人或使用于其他目的，从而违反反洗钱法律、反恐融资法律以及商业道德法规。

11.13

没有担保权益

担保人不得，并且必须确保所有相关方（对于并非由担保人直接拥有的其他租船人来说，应尽最大努力确保相关方不创建、承担或允许存在任何类型的担保权益，除非是经允许的担保权益）在作为当事人的任何租赁文件中，不得拥有任何担保权益。如果适用，该担保权益也不得涉及船舶。

11.14

财务约束条款

(a)

担保人应确保：在担保期间内的任何时刻，一旦初始分租协议被取消、废除或终止，且后续的分租协议也以与初始分租协议相同的条款进行签订，担保人的杠杆比率不得超过百分之八十。

(b)

担保人应确保，从开始之日起，在整个担保期间，每艘船舶对应的流动资金数额不得少于440,000美元。

在此保证书中：

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“杠杆比率”指的是某一特定日期时，以下各项的比例（以百分比表示）：

(a)

总净债务；以及

(b)

所有船队船舶的总市场价值应予以调整，以反映担保人对其各自船队船舶的持有比例。

“流动性资金”指任何时候都可以使用的现金，这些现金可以存入集团内某个成员的账户中。担保方拥有对该账户的完全权益（或与其他集团成员共同拥有权益），只要该现金并未因任何银行或其他第三方持有的担保权益而遭到冻结即可。当然，如果这笔现金被用作满足集团成员在融资安排中所需的最低流动性要求，那么这笔现金可以被视为一种浮动抵押品。

“市场价值”指的是与任何舰船相关的价值。

(a)

在持续发生的终止事件发生之前，需先编制一份评估报告：

(i)

以美元计算；

(ii)

在评估日期前至少十五天之内完成；

(iii)

无论是否对该船只进行实地检查；以及

(iv)

基于自愿的卖方和买方之间按照正常商业条款进行现金支付、即时交付的交易条件，且不存在任何现有的雇佣合同或其他协议约束的情况下所进行的交易。

这种评估应由租约当事人指定的合格评估师来编制。

(b)

当持续存在的终止事件发生时，

(i)

根据以下第(ii)项的规定，以两份评估报告所给出的评估结果算术平均值作为最终估值。

(A)

以美元计算；

(B)

在评估日期前至少十五天之内完成；

(C)

无论是否对该船只进行实地检查；

(D)

这种评估应由业主指定的合格评估师来编制。

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(ii)

如果根据上述段落所获取的两份估值报告中的市场估值存在5%或更多的差异（以较低估值作为基准），则采用上述第(b)款所规定的相同条件下编制的三份估值报告中的估值数据，计算其算术平均值作为最终的估值结果。

“总净债务”指的是在某一特定日期，根据美国通用会计准则计算出的集团的全部金融负债总额。该数值需包含由集团内任何成员持有至少50%股份的合资企业的金融负债部分，这部分金额相当于担保人在该合资企业中的持股比例。同时，该数值还需减去当时存在于集团内某位成员银行账户中的所有现金余额，这部分现金需包含由持有任何船舶实体（不包括全资拥有的船舶）提供的资金，这部分金额相当于担保人和/或该成员在该实体中的持股比例。不过，任何由银行或其他第三方持有的现金，如果存在或受到任何担保权益的约束，则不得计入总债务中，除非这些现金是以浮动抵押的形式存入相关账户，以便满足集团成员在融资安排中所需的最低流动性要求。

“US GAAP”指的是在美国普遍接受的会计原则。

11.15

合规证书

担保人应随每一套根据第11.3条要求提交的财务报表，向业主提供一份合规证明。该证明应详细说明遵守第11.14条要求的各项情况；每份合规证明都必须由担保人的联合首席财务官签名确认。

11.16

负担保

担保人应：

(a)

确保租船方不得创设或允许对任何现有或未来资产产生任何担保权益，除非是允许的担保权益；

(b)

确保该公司在本担保协议下的负债与其他所有现有及未来的无担保负债处于同等地位，除非法律明确规定某些负债具有优先偿还权。

11.17

没有资产处置的情况，业务也没有任何变更。

担保人不会，并且必须始终确保没有其他相关人士从事此类行为。

(a)

转让、租赁或以其他方式处置其全部或大部分资产（或任何资产，就租船人而言），可以通过一次或多次交易来实现，这些交易可以是相关的，也可以是不相关的。但这种情况不得违反各自正常的经营流程，除非是租船人根据光船租约所进行的资产处置行为。

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(b)

对各自的业务性质或企业结构进行任何实质性的变更（对于租户而言，也可以是指任何类型的变更）。这些变更必须在本担保书签署之日之前的状况基础上进行。

11.18

没有合并等情况发生

除了根据《光船租约》规定进行的资产处置之外，担保人不得进行任何形式的合并、分割、合并重组、分拆、重组、企业重建或所有权变更，也不得改变投票控制权。除非在此类合并、分割、合并重组、分拆、重组、企业重建或所有权变更之后，担保人仍保持为存续实体，并且符合第11.14条（财务条款）的规定。

11.19

FATCA

担保人不得，并且必须确保没有任何相关人士成为FATCA规定的外国金融机构或美国税务义务人。

11.20

未支付股息

担保人不得在任何终止事件发生时，就其已发行的股票进行任何形式的股息分配或其他形式的收益分配（无论是以现金还是实物形式）。这些终止事件应依据《光船租赁协议》第50条中关于终止事件的规定来认定。

判决与货币赔偿

12.1

与光船租赁及其他租赁相关的事宜

此保证涵盖任何其他相关方根据与光船租赁协议及任何其他租赁文件相关的判决或裁决而应支付的金额。

12.2

货币赔偿

如果担保人在本保证书项下或与本保证书相关的任何命令、判决或裁决下，需向业主支付的部分款项，必须从本保证书中规定的支付货币（“合同货币”）转换为其他货币（“支付货币”），以实现以下目的：

(a)

对担保人提出任何索赔或证明，无论是在其清算过程中、与担保人有任何关联的情况下，还是在其他情况下；或者

(b)

从任何法院或其他法庭获得命令、判决或裁决；或者

(c)

执行任何此类命令、判决或裁决；

担保人有义务为业主提供赔偿，以弥补因实际收到的付款金额按照当前汇率转换为合同规定的货币时所产生的损失。

在第十二条第2项“货币赔偿”中，“可使用的汇率”指的是在营业日当天北京时间开盘时，所有者能够使用的汇率。

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该账户接收了用于购买合同货币所需的资金，这些资金以支付货币的形式存在。

补充内容

13.1

继续担保

该担保在担保期间始终具有持续有效的约束力。

13.2

这些权利是累积的，并非独占性的

在本保证书项下，业主享有的权利是累积的，可以根据需要多次行使这些权利。但这些权利并不排除或限制法律所赋予的任何其他权利或救济途径。

13.3

不会侵犯任何权利/基于担保条款的规定

如果所有者未能行使、延迟行使或无效地行使本保证项下任何权利，那么该行为不应影响所有者根据本保证所享有的任何其他权利。

13.4

条款的可分割性

如果本保证书的任何条款被视为无效、非法、不可执行或其他方式无效，那么这一条款的影响并不构成其他条款的有效性、合法性或可执行性的障碍。

13.5

该担保不受其他抵押权的影响

本保证不得损害，也不应被任何其他担保、抵销权或账户合并权所削弱。这些权利可能是所有者目前或将来在裸船租赁或任何其他租赁协议中所拥有的。

13.6

担保人受裸船租赁及其他租赁文件的约束

担保人同意遵守《光船租约》及所有其他租赁文件中的各项条款规定，这些条款的规定应以本担保书中的内容为准（只需进行必要的修改即可）。

13.7

担保条款对其他权利的适用性

第3条（作为主债务人或独立债务人的责任）和第16条（裸船租约的无效性）同样适用于担保人根据本担保文件签署的任何协议而建立的抵销或净额结算措施，或是用于合并账目的相关安排。需要注意的是，该协议中可能并未包含与第3条和第16条类似的规定，但该协议确实与本担保文件有关。

13.8

第三方权利

除了其他所有者之外，任何并非本担保协议当事方的人士，根据1999年《合同（第三方权利）法》，均无权执行本担保协议的任何条款或享有其带来的权益。

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13.9

counterpart方

此保证可以以多份副本的形式进行签署，这些副本之间的法律效力与一份正式签署的副本具有相同的效力。

13.10

FATCA相关信息

(a)

根据下文第(c)项的规定，各方应在光船租赁日期当天，以及在此之后、在另一方提出合理请求后的十个营业日内，履行相关义务。

(i)

确认另一方是否属于FATCA豁免对象；以及它是否确实属于FATCA豁免范围。

(ii)

向请求方提供上述表格或其他相关文件（包括IRS的W-8表格或W-9表格，或任何替代表格），以及所有其他与该公司根据FATCA规定所享有的地位相关的文档和信息。这些信息应包括该公司在FATCA下的适用“通过比例”以及其他由FATCA或政府间协议规定的要求。所有这些文件都应按照请求方的合理要求进行准备，以便请求方能够遵守FATCA的相关规定。

(b)

如果某个缔约方向其他缔约方声明自己属于FATCA豁免方，或者提供了IRS表格W-8或W-9来证明自己确实属于FATCA豁免方，而后来该缔约方意识到自己并非FATCA豁免方，或者已经不再具备豁免资格，或者所提交的表格不再有效，那么该缔约方应立即通知所有相关方，或者提供相应的修订后的表格。

(c)

本条款中没有任何内容要求一方采取任何可能违反任何法律、法规、该方的政策、信托义务或保密义务的行为；同样，也没有任何内容要求一方披露任何机密信息（包括但不限于税务申报和计算结果）。不过，本段的规定并不妨碍一方提供真实、完整且正确的IRS W-8或W-9表格（或相关替代表格）。在填写此类IRS W-8或W-9表格时提供的信息，不得被视为该方的机密信息，因此不适用本条款的规定。

(d)

如果某个缔约方未能确认自己的身份或提供所需的表格、文件以及其他信息，或者所提供的信息不符合FATCA的要求，那么：

(i)

如果该方未能确认自己是否属于FATCA豁免方，那么在本协议及租赁文件的有效期内，该方将被视为非FATCA豁免方；

(ii)

如果该方未能确认其适用的通过百分比，那么在该宪章及租赁文件中，该方的适用通过百分比将被视为100%。

直到相关方提供足够的确认文件、表格、证明或其他信息来证实相关事实为止。

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任务/作业

14.1

所有者委托的任务/工作

《光船租约》中的第65条关于转让与转移的规定，也适用于本担保文件。只要对条款进行必要的修改即可，例如将其中提到的“租船人”改为“担保人”，而将“租赁协议”和“本租约”分别改为“本担保文件”。

14.2

担保人承担的义务

担保人不得转让其在本担保协议下的任何权利或义务。

通知/公告

15.1

对担保人的通知/告知

关于本担保的任何通知或要求，应以信件或电子邮件的形式发送，发送地址如下：

TOP SHIPS公司

希腊雅典市Paiania区，Iouliou Kaisara街20号，邮编19002

注意：亚历山德罗斯·齐里科斯

电子邮件：atsirikos@topships.org

电话：+30 210 81 28 180

或者向担保方所指定的其他地址或电子邮件地址发送相关通知。

15.2

要求的合法性

本保证中的任何要求，即使在未正式提出的情况下，仍然具有法律效力。

(a)

在相关方根据租赁协议需支付该款项之日；

(b)

同时，根据第45条的规定，在送达通知书的同时……注意：关于光船租用的相关条款；

本担保文件中的各项要求必须符合以下规定：(i) 必须以书面形式呈现；(ii) 必须由出租人的授权官员签署，并依照本担保文件的条款交付给担保人；(iii) 必须明确提及本担保文件；(iv) 必须具体指明承租人或其他相关方，以及应支付的或履行的义务；(v) 必须明确说明向出租人支付任何金额的指示。

15.3

致业主的通知

关于本担保条款的任何通知，都应寄送至同一地址，且采用与根据《光船租约》第45条规定的通知方式相同的方式进行处理。

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裸船租约的无效性

16.1

光船租约或其他租赁文件的无效性

在以下情况下：

(a)

现在或将来发生任何情形的光船租赁协议或其他租赁文件，无论其效力是立即失效还是追溯生效，均可能因任何原因而被视为无效、非法、不可执行或无法强制执行，无论这些原因是否属于类似性质。

(b)

在不限制第(a)款所述范围的情况下，如果相关方发生破产、引入任何法律或类似情况导致相关方无需履行《光船租约》或其他租赁文件中的义务，或者《光船租约》或其他租赁文件停止运行（例如，因利息停止累积），则同样适用本条款。

本保证涵盖的所有金额，均是指在《光船租约》或任何其他租赁文件中规定或要求的应付款项。前提是，《光船租约》或任何其他租赁文件在当时仍然具有完全的有效性、合法性，且相关方并未发生破产情况；或者存在上述任何一种或多种情形，而租船人仍然需要承担因无效或后来被宣告无效的债务而产生的责任。本保证中对该方应根据《光船租约》或任何其他租赁文件应支付的金额的提及，也包括上述任何可能需支付的金额。

纳入光船租赁相关条款

17.1

以下关于光船租赁的条款也适用于本担保协议，只需对其进行必要的修改即可适用：

第44条：不得放弃任何权利；

第56条：不得进行抵消或税收减免；

第58条（保密条款）；以及

第60条（部分无效）

17.2

第17条纳入单船租赁相关条款) 并不妨碍本担保条款中适用于或与本担保相关的任何关于光船租约的条款的效力。

适用法律与执行条款

18.1

适用法律

本保证以及由此产生的任何非合同义务均受英国法律的约束。

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18.2

仲裁

(a)

与本保证相关的任何争议（包括关于本保证的存在、有效性或终止问题的争议，以及与本保证相关的任何非合同义务引发的争议）均属此类。争议/纠纷) 的相关争议将依据1996年《仲裁法》或任何相关的法律修订或重新立法，在伦敦通过仲裁方式解决。不过，这种解决方式的应用范围仅限于实现本条款第18款中规定的内容。适用法律与执行措施该仲裁程序将按照伦敦海事仲裁员协会的规定进行。哈哈）这些条款适用于仲裁程序开始时的有效条件。

(b)

仲裁的审理应由三名仲裁员负责，其中一名由各方各自提名，第三名则由这两名被提名的人共同选定。若任何一方希望将争议提交仲裁，应自行提名其仲裁员——该仲裁员必须要么是伦敦商业仲裁院的全职成员，要么是King’s Counsel协会的执业律师且同时是商业仲裁院的成员，要么是一名退休的高等法院法官，并从事仲裁工作，且必须在伦敦开展业务。提名方应以书面形式通知对方，并要求对方在收到通知后14天内提名自己的仲裁员。如果对方未在规定的14天内提名自己的仲裁员并通知仲裁院，那么提出仲裁请求的一方可以无需进一步通知对方，直接任命自己的仲裁员为唯一的仲裁员，并就此通知对方。由唯一仲裁员作出的裁决对双方都具有约束力，就如同该仲裁员是由双方协议任命的一样。本条款并不妨碍双方书面同意修改这些规定，以指定唯一的仲裁员。如果两名被任命的仲裁员在第二名仲裁员被任命后的七天内无法就第三名仲裁员的任命达成一致，他们中的任何一位都可以书面请求伦敦商业仲裁院院长在收到请求后的十四天内任命第三名仲裁员。

(c)

如果涉及三位仲裁员的情况，那么任命程序应遵循上述完整的仲裁程序。

(d)

仲裁的语言应为英语。

(e)

在任一方的索赔金额或反索赔金额均不超过10万美元的情况下（或者双方可以约定其他金额），仲裁程序应依据启动仲裁程序时生效的《仲裁规则——小额纠纷程序》进行。

为此，本担保书已以书面形式签署完成，并于本担保书开头所注明的日期交付给对方。

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附表1

合规证明的格式

收件人：

天津金海三思三租赁有限公司

天津津海三十三租赁有限公司

发送者：

TOP SHIPS公司

日期：______________

本担保文件于________年________日生效，适用于一艘载重量为47,499杜顿的化学品/成品油轮，该船舶的建造编号为25110060。

尊敬的先生们

我们参考了相关担保文件。该担保文件实际上是一份合规证明。在本文档中，担保文件中定义的术语具有与担保文件本身相同的含义，除非在本文档中有特别说明。

我们确认，截至当前日期，尚未发生任何需要终止的事件。同时，也没有任何需要被免除或补救的问题存在。如果确实存在此类问题，我们将明确指出这些问题，并说明正在采取哪些措施来加以解决。

我们确认已经履行了第11.14条中所规定的财务承诺。财务约束条款适用于截至[●]日的[6个月期间][财政年度]。

我们现证明，根据附在本证书中的计算结果，截至[●]日时，情况如下：

(a)

杠杆比率是[●] 百分比。([●]%), 这个数值不会超过80百分比（80%）；以及

(b)

流动资金基金就是如此。[●]，金额不少于美国美元440,000。

谨致以诚挚的问候。

签名：

首席财务官之一

TOP SHIPS公司

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执行页面

担保人

作为契约被执行了	)
由…编写/创作TOP SHIPS公司	)
由ALEXANDROS TSIRIKOS执行	)	/s/ 亚历山德罗斯·齐里科斯
担任代理人/代表	)
在……的面前：	)
	)
	)
见证人的签名：/s/ 迪米特拉·卡卡尔莱西	)
目击者姓名：迪米特拉·卡卡莱茨基	)
目击者地址：希腊雅典市Paiania区Iouliou Kaisara街20号，邮编19002。	)

所有者

已执行并交付完毕。作为契约/协议	)
由…编写/创作天津金海三思三租赁有限公司	)
天津津海三十三租赁有限公司	)
通过行动来执行	)
担任法定代表人的身份	)	/s/ 王光
在……的面前：	)	名字：王光
	)
	)
见证人的签名：/s/ 陈杰	)
目击者姓名：陈洁	)
证人的陈述：	)
中国上海浦东新区银昌路9号ABC大厦52楼，邮编200120

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