附件 2.2

各类别证券的权利说明
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册

海天计算机网络公司（“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“我们的”）的A类普通股，每股面值0.005美元（“A类普通股”）在纳斯达克资本市场上市交易，与此次上市相关（但不用于交易），我们的A类普通股根据《交易法》第12（b）条进行登记。这件展品包含对A类普通股持有人权利的描述。

A类普通股的说明

以下是我们目前有效的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的重要条款摘要，并由就2026年4月6日生效的A类普通股1比50反向拆分向开曼群岛注册处提交的董事会决议和开曼群岛公司法（经修订）进行补充，只要它们与我们的A类普通股的重要条款有关。本摘要并不旨在完整，其全部内容通过参考我们的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行了限定，该章程大纲和章程细则通过引用方式并入本年度报告的附件 1.3，以及我们于2026年4月1日向SEC提交的关于表格6-K的报告。

证券的种类和类别

每股A类普通股的面值为每股0.005美元。截至2025年12月31日已发行的A类普通股的数量在该财政年度的20-F表格年度报告封面上提供。我们的A类普通股可能以有证明或无证明的形式持有。

优先购买权

我们的A类普通股不受《开曼公司法》或《组织章程大纲》规定的任何优先购买权或类似权利的约束。

限制或资格

我们拥有双重类别的投票结构，因此我们的普通股由A类普通股和B类普通股（“B类普通股”）组成。就需要股东投票的事项而言，每位A类普通股持有人将有权每一股A类普通股获得一票，每位B类普通股持有人将有权每一股B类普通股获得15票。B类普通股可在发行后的任何时间根据持有人的选择以一对一的方式转换为A类普通股。由于B类普通股持有人的超强投票权，A类普通股的投票权可能会受到实质性限制。

其他类型证券的权利

不适用。

各类别股份的权利

我们的法定股本为316,000美元，包括（i）60,000，000股A类普通股，每股面值0.005美元，（ii）150,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及（iii）10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。A类普通股和B类普通股的持有人享有除我们的组织章程大纲和章程细则中规定的投票权和转换权之外的同等权利。就需要全体股东投票的事项而言，A类普通股的每一持有人每一股A类普通股有权投一票，B类普通股的每一持有人每一股B类普通股有权投15票。B类普通股可根据持有人的选择，在发行后的任何时间以一对一的方式转换为A类普通股。

股息。在不违反任何其他类别或系列股份的任何权利和限制的情况下，我们的董事会可不时宣布已发行股份的股息，并授权从我们合法可用资金中支付股息。除下列情况外，董事会不得向我公司以外的其他股东宣派股息：

然而，任何股息不得对公司产生利息。

投票权。举手表决时，每一位亲自出席的股东和每一位以代理人身份代表股东的人，对其持有的每一股A类普通股拥有一票表决权，对其或以代理人身份代表的人持有的每一股B类普通股拥有15票表决权。在投票表决时，A类普通股股东应对其持有的每一股A类普通股拥有一票投票权，而B类普通股股东应对其持有的每一股B类普通股拥有15票投票权，除非任何股份具有特别投票权。此外，持有特定类别股票的所有股东均有权在该类别股票持有人会议上投票。投票可以亲自进行，也可以通过代理人进行。在任何股东大会上，提交大会表决的决议，须以投票方式决定。

任何由股东作出的普通决议都需要获得股东大会所投简单多数票的赞成票，而特别决议则需要获得不少于所投票数三分之二的赞成票。

根据开曼群岛法律，一些事项，例如修订组织章程大纲和章程细则、更改名称或决定在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式注册，需要股东通过特别决议批准。

不存在外国法律或我公司章程或其他组成文件对备忘录和章程中非居民或外国股东持有或行使普通股表决权的限制。然而，任何人将无权在任何股东大会或普通股股东的任何单独会议上投票，除非该人已于该会议的记录日期登记，且除非该人目前就公司普通股应付的所有催缴或其他款项已获支付。

清盘；清盘。在我公司清盘时，在清算或清盘时优先于普通股的任何已发行股份持有人有权收取的全部金额已支付或预留支付后，我公司普通股持有人有权收取清算人确定的公司可供分配的任何剩余资产。我们的普通股股东在清算中收到的资产可以是全部或部分财产，不要求对所有股东都是同类的。

要求发行普通股和没收普通股。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向股东送达的通知中就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。任何已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

赎回普通股。我们可以发行股份，或由其选择或由持有人选择，根据其在发行股份前可能确定的条款和方式进行赎回。根据《公司法》，开曼群岛公司的股份可以从公司的利润、为此目的新发行股份的收益或资本中赎回或回购，前提是组织章程大纲和章程细则对此进行授权，并且它有能力在正常业务过程中支付到期债务。

没有优先购买权。普通股股东将不享有购买我公司任何证券的优先购买权或优先购买权。

变更普通股股东权利的要求

股份附带权利的变动。倘股本在任何时间被划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可在符合组织章程大纲及章程细则的规定下，经该类别已发行股份的四分之三的持有人书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议批准而更改或废除。

对拥有普通股的权利的限制

根据开曼群岛法律或组织章程大纲和细则，没有限制非居民或外国所有者持有或投票普通股的权利。

影响任何控制权变更的条文

反收购条款。我们目前的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

所有权门槛

《开曼公司法》或《组织章程大纲》中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

不同法域的法律差异

开曼群岛公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但没有遵循最近的英国法律成文法，与适用于美国公司及其股东的法律有所不同。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并及类似安排

在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛公司与在另一法域注册成立的公司之间的合并或合并（前提是该另一法域的法律为其提供便利）。

如果合并或合并是在两个开曼群岛公司之间进行的，则每个公司的董事必须批准包含某些规定信息的书面合并或合并计划。然后，该计划或合并或合并必须获得（a）各公司股东的特别决议（通常是价值的66.6%的多数）授权；或（b）该组成公司章程中可能规定的其他授权（如有）。母公司（即在附属公司中拥有每个类别已发行股份至少90%的公司）与其附属公司之间的合并不需要股东决议。必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这种要求。如果开曼群岛公司注册处处长信纳《公司法》的要求（其中包括某些其他手续）已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。 

合并或合并涉及外国公司的，程序类似，但就该外国公司而言，开曼群岛公司的董事须作出声明，大意是经作出适当查询后，他认为下述要求已获满足：（i）该外国公司的章程文件和该外国公司注册成立的司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并，及该等法律及该等宪制文件的任何规定已获或将获遵守；（ii）没有提出呈请或其他类似程序，且仍未完成，或作出命令或通过决议，以在任何法域将该外国公司清盘或清算；（iii）没有在任何法域委任接管人、受托人、管理人或其他类似人士，并就该外国公司、其事务或其财产或其任何部分行事；（iv）没有计划、命令，已在外国公司债权人的权利被暂停或继续受到限制的任何司法管辖区订立或作出妥协或其他类似安排。

如存续公司为开曼群岛公司，则进一步要求开曼群岛公司董事作出声明，大意为经作出适当查询后，他认为，下列各项要求已获满足：（i）外国公司有能力偿付其到期债务，且合并或合并是善意的，并非旨在欺骗外国公司的无担保债权人；（ii）就外国公司授予存续或合并公司的任何担保权益的转让而言（a）已获得对转让的同意或批准，解除或放弃；（b）转让获得外国公司的章程文件许可并已根据其批准；（c）外国公司的司法管辖区有关转让的法律已经或将得到遵守；（iii）外国公司将在合并或合并生效后，根据相关外国司法管辖区的法律不再成立、注册或存在；（iv）没有其他理由允许合并或合并将违反公共利益。

采取上述程序的，《公司法》规定，如果异议股东遵循规定程序，则有权在其对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的支付。实质上，该程序如下：（a）股东必须在对合并或合并进行表决前向组成公司提出其对合并或合并的书面反对意见，包括声明如果合并或合并获得投票授权，股东提议要求支付其股份；（b）在合并或合并获得股东批准之日后20天内，组成公司必须向提出书面反对的每一位股东发出书面通知；（c）股东必须在收到组成公司的此种通知后20天内，向组成公司发出其反对意向的书面通知，除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；（d）在上述（b）段所列期间届满之日后七天内或合并或合并计划提交之日后七天内，以较晚者为准，组成公司，存续公司或合并公司必须向每一异议股东提出书面要约，以公司确定为公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日后30天内约定价格，则公司必须向股东支付该金额；（e）如果公司和股东未能在该30天期限内约定价格，则在该30天期限届满之日后20天内，公司（以及任何异议股东）必须向开曼群岛大法院提交请求书以确定公允价值，并且该请求书必须附有公司尚未就其股份公允价值达成协议的异议股东的姓名和地址清单。在该呈请的聆讯中，法院有权厘定股份的公平价值，以及公司须按厘定为公平价值的金额支付的公平利率（如有的话）。任何异议股东的名字出现在公司备案的名单上，均可充分参与所有程序，直至达到公允价值的确定。异议股东的这些权利在某些情况下不具备，例如，在相关日期持有在认可证券交易所或认可交易商间报价系统上存在公开市场的任何类别的股份的异议人，或者该等股份的出资对价为在国家证券交易所上市的任何公司的股份或存续或合并公司的股份的异议人。

此外，开曼群岛法律也有单独的法律条款，在某些情况下为公司的重建或合并提供便利，安排方案通常将更适合涉及广泛持有的公司的复杂合并或其他交易，在开曼群岛通常被称为“安排方案”，可能等同于合并。如果根据一项安排计划（其程序比在美国完成一项合并通常需要的程序更严格且完成时间更长）寻求合并，则所涉安排必须获得与其进行安排的每一类股东和债权人的多数同意，此外，这些股东和债权人还必须代表每一类此类股东或债权人的价值（视情况而定）的四分之三，出席并亲自或委托代理人在会议或为此目的召集的会议上投票的人。这些会议的召开以及随后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东将有权向法院表达交易不应获得批准的观点，但如果法院确信：

如果一项安排计划或收购要约（如下所述）获得批准，任何异议股东将不会拥有与评估权相当的权利，否则美国公司的异议股东通常可以获得评估权，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

挤出条款

当收购要约在四个月内被要约所涉及的90%股份持有人提出并接受时，要约人可在两个月的期限内要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，类似于合并、重组和/或合并的交易在某些情况下可能通过这些法定规定的其他方式实现，例如通过合同安排进行股本交换、资产收购或控制经营业务。

股东诉讼

我们的开曼群岛律师不知道有任何报道称已在开曼群岛法院提起集体诉讼。衍生诉讼已在开曼群岛法院提起，开曼群岛法院已确认可采取此类行动。在大多数情况下，我们将是任何基于对我们的违反义务的索赔的适当原告，针对（例如）我们的高级职员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，基于开曼群岛当局和英国当局，这很可能是具有说服力的权威，并由开曼群岛的法院适用，上述原则的例外适用于以下情况：

股东的个人权利受到侵害或者即将受到侵害的，可以对我们有直接的诉权。

民事责任的强制执行

与美国相比，开曼群岛的证券法主体不同，对投资者的保护可能较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的对我们不利的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款施加的责任是刑事性质的。在这种情况下，虽然在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，从而承认并强制执行具有管辖权的外国法院的外国金钱判决，而无需根据案情重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛对同一事项的判决不一致，以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，或属于执行的一种，违反自然正义或开曼群岛的公共政策（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

资本变动

根据《开曼公司法》，我们可以通过普通决议：

根据《开曼公司法》和目前授予持有特定类别股份的股东的任何权利，我们可以通过特别决议以任何方式减少我们的股本。

债务证券

不适用。

认股权证及权利

不适用。

其他证券

不适用。

美国存托股说明

不适用。

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