附件 4.1

第一补充契约

这第一份补充契约（“补充契约”）是由特拉华州公司（“公司”）、特拉华州公司Biogen Inc.（“母公司”）和美国银行信托公司National Association作为U.S. Bank National Association的利益继承人作为受托人（“受托人”）于2026年5月14日订立和订立的。

简历

然而，公司与受托人订立日期为2019年9月16日的契约（“契约”），就发行公司于2026年到期的3.500%可转换优先票据（“票据”）作出规定；

然而，公司、母公司与Aspen Purchaser Sub，Inc.（一家特拉华州公司和母公司的全资子公司（“买方”）订立一份日期为2026年3月31日的合并协议和计划（“合并协议”），规定买方与公司合并并并入公司（“合并”），公司作为母公司的全资子公司在合并后存续；

然而，公司可根据义齿第11.01条的规定与另一人合并或合并，或出售、转让、转让或租赁其全部或基本全部财产和资产，而合并符合义齿第11.01条的规定；

鉴于，根据合并协议并在符合其中条款和条件的情况下，在合并生效时（“生效时间”），公司每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）（不包括（i）在公司库房中持有的普通股股份，（ii）不可撤销地被买方接受在要约（定义见合并协议）中购买并由买方“收到”（该术语由特拉华州一般公司法（“DGCL”）第251（h）（6）（f）条定义），（iii）由母公司持有，买方或母公司的任何其他全资子公司在要约开始时和紧接生效时间之前，以及（iv）根据DGCL第262条有权并适当要求对这些普通股股份进行评估的股东持有的）将被注销，并转换为有权获得（i）每股普通股41.00美元，以现金净额支付给卖方，不计利息，并可因任何适用的预扣税款而减少，加上（ii）一份合同，每股普通股（每股，一个“CVR”）的不可转让或有价值权，该权利应使持有人有权在实现某些特定里程碑时获得总额最高为4.00美元的潜在现金付款，不计利息，并可因任何适用的预扣税款而减少；

然而，合并构成合并事件、根本性变化和义齿下的整体根本性变化；

鉴于与上述有关，《契约》第14.07（a）节规定，在生效时间之前或在生效时间，公司将与受托人签订补充契约，而无需获得《契约》第10.01（g）节允许的持有人的同意，规定在生效时间和之后，将每1,000美元本金的票据转换为将该本金金额的票据转换为股票种类和数量的权利，其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合），即在紧接该合并事件发生前相当于转换率的若干普通股股份的持有人在该合并事件发生时本应拥有或有权获得（“参考财产”）；

然而，执行及交付本补充契约的所有条件均已获遵守或已作出或履行；及

因此，考虑到上述情况并为其他良好和有价值的对价，特此确认收到，本协议双方为了持有人的平等和可评定的利益而相互订立契约和约定如下：

第一条

定义

第1.01节定义。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

第二条

修订契约

第2.01节票据转换时结算。根据义齿第14.07条并受其约束，由于合并事件，自生效时间起至到期日，每1,000美元本金的票据可根据义齿条款转换为参考财产。为免生疑问，“参考财产”应包括1,039.72美元现金和每1,000美元本金如此转换的票据25.3405的CVR；但母公司和/或公司没有义务发行任何零碎的CVR。

第2.02节与make-whole fundamental change有关的投降笔记。由于合并，契约下发生了整体根本性变化。因此，持有人因此类整体基本变更而转换其票据，将有权获得1080.77美元现金（反映根据义齿第14.03节对转换率的必要提高）和每1,000美元本金如此转换的票据26.34 11个CVR；但母公司和/或公司没有义务发行任何零碎CVR。

第三条

杂项

第3.01节可分割性。如果本补充义齿或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则（在法律允许的范围内）其余条款的有效性、合法性或可执行性不应以任何方式受到影响或损害。

 

2

第3.02节修改、修正和放弃。除非义齿中另有规定，否则不得修改、补充、修改或放弃本补充义齿的规定，除非按照义齿第10条执行补充义齿。

第3.03节批准义齿；义齿的补充义齿部分。除特此明确修订外，本契约在各方面均获批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全有效。如果义齿的条款和条件与本补充义齿的条款和条件发生冲突，则以义齿的条款和条件为准。本补充义齿应构成义齿的一部分，用于所有目的，并且在此之前或之后认证和交付的每一位持有人均受此约束。补充义齿与生效时间同步生效。

第3.04节管辖法律。本补充契约和每份票据，以及根据本补充契约和每份票据产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，均应由纽约州法律管辖并按其解释（不考虑其法律条款的冲突）。

第3.05条受托人不作任何陈述。受托人不对本补充契约的有效性或充分性作出任何陈述。本补充义齿所载的陈述和陈述应被视为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不被指控对合并协议或其任何条款有任何了解。

第3.06节多个对应方；电子签字。本补充契约可在任意数目的对应方签立，每一对应方应为正本，但这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。以传真、PDF或其他电子传输方式交换本补充义齿的副本和签名页，应构成对本合同各方有效执行和交付本补充义齿，并可用于所有目的的替代原始补充义齿。以传真、PDF或其他电子传输方式传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。本补充契约在由获授权的个人代表一方当事人以（i）原始人工签名；（ii）传真、扫描或影印的人工签名，或（iii）DocuSign（或公司高级职员以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商）提供的任何其他电子签名时，均为有效、具有约束力且可对一方当事人强制执行的英文文本，并经联邦《全球电子签名》和《国家商务法案》、各州颁布的《统一电子交易法》许可，和/或任何其他相关的电子签名法，包括UCC的任何相关规定，在每种情况下，在适用的范围内。每一份传真、扫描、影印的手工签字，或其他电子签字，就所有目的而言，均应具有与手工签字正本相同的有效性、法律效力和证据可采性。

 

3

第3.07节标题。本补充索引各条款和章节的标题和标题仅为便于参考而插入，不被视为本协议的一部分，并且不得以任何方式修改或限制本协议的任何条款或规定。

第3.08节继任者。公司在本补充契约中的所有协议对其继承人具有约束力。受托人在本补充契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

第3.09节没有违约。紧接本补充契约项下拟进行的合并事件生效后，公司声明并保证不会发生或继续发生任何违约或违约事件。

第3.10节没有设定担保权益。本补充义齿或附注中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为构成任何法域现行或以后颁布和生效的《统一商法典》或类似立法下的担保权益。

第3.11节义齿的好处。本补充契约或票据中的任何明示或暗示，均不得给予除持有人、本协议各方、任何付款代理人、任何转换代理人、任何托管人、任何认证代理人、任何票据登记处及其在本补充契约下的继任者以外的任何人任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

[签名页关注]

 

4

作为证明，本合同的每一方已促使本补充契约由其正式授权的官员在上述首次写入的日期签署。

 

 

【第一次补充契约签署页】