附件 1.2

菲利普莫里斯国际公司
（“公司”）

债务证券

条款协议

2026年4月27日

菲利普莫里斯国际公司
华盛顿大道677号，套房1100
康涅狄格州斯坦福德06901
美国

尊敬的女士们先生们：

我们代表本协议附表A所列的几家承销商并为他们各自的账户，根据并受制于日期为2008年4月25日的与债务证券和认股权证有关的购买债务证券的承销协议的条款和条件，提出购买以下证券，该协议与菲利普莫里斯国际公司在表格S-3（编号：333-293263）上的登记声明有关，并以引用方式并入本文（“承销协议”），按以下条款：

债务证券

职位：

2029年到期的4.125%票据（“2029年票据”）和2036年到期的4.875%票据（“2036年票据”，连同2029年票据，“票据”）。

本金金额：

就2029年票据而言，为750,000，000美元。

就2036年票据而言，为750,000，000美元。

利率：

就2029年票据而言，自2026年4月29日起，按年利率4.125%，于2026年10月27日起，于4月27日及10月27日每半年支付一次，支付予于先前4月12日或10月12日（视属何情况而定）有记录的持有人。

就2036年票据而言，自2026年4月29日起，按年利率4.875%，于2026年10月29日起，于4月29日及10月29日每半年支付一次，支付予于先前4月14日或10月14日（视属何情况而定）有记录的持有人。

成熟度：

就2029年票据而言，2029年4月27日。

就2036年票据而言，2036年4月29日。

面额货币：

美元（$）。

支付货币：

美元（$）。

形式和面额：

记账式表格仅代表存放于存托信托公司或DTC、Clearstream Banking、soci é t é anonyme或Clearstream、或Euroclear Bank SA/NV或Euroclear或其各自指定托管人（视情况而定）的一种或多种全球证券，面额为2,000美元，且超过1,000美元的整数倍。

转换条款：

没有。

可选赎回：

在到期前一个月的日期之前，公司可根据公司的选择以整价全部或部分赎回2029年票据，如招股章程补充文件中标题“票据说明——可选赎回”所述。

在到期前一个月的日期或之后，公司可根据公司的选择按面值赎回全部或部分2029年票据，如招股章程补充文件中标题“票据说明—可选赎回”所述。

在到期前三个月的日期之前，公司可根据公司的选择，按照募集说明书补充文件中“票据说明——可选赎回”标题所述，以整价赎回全部或部分2036年票据。

在到期前三个月的日期或之后，公司可根据公司的选择按面值赎回全部或部分2036年票据，如招股章程补充文件中“票据说明——可选赎回”标题所述。

可选的税款兑换：

公司可在发生招股章程补充文件中“票据说明——因税务原因赎回”标题下所述的特定税务事件时赎回各系列的全部而非部分票据。

选择还款的选择：

没有。

下沉基金：

没有。

上市：

没有。

延期交付合同：

没有。

支付额外金额：

此外，公司应按照招股章程补充文件中“票据说明——支付额外金额”标题下规定的范围向持有人支付额外金额。

采购价格：

就2029年票据而言，2029年票据本金的99.433%。

就2036年票据而言，占2036年票据本金额的97.943%。

预计再发行价格：

就2029年票据而言，2029年票据本金的99.633%。

就2036年票据而言，占2036年票据本金额的98.393%。

几家承销商代表的姓名和地址：

BARCLAYS CAPITAL INC.

第七大道745号

纽约，纽约10019

关注：银团注册

瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

关注：债务资本市场

SMBC Nikko Securities America，Inc。

公园大道277号

纽约，纽约10172

关注：债务资本市场

摩根士丹利 & Co. LLC

百老汇1575号，4楼

纽约，纽约10036

美利坚合众国

桑坦德银行美国资本市场有限责任公司

麦迪逊大道437号

纽约，NY 10022

美利坚合众国

渣打银行

巴辛哈尔大道1号

伦敦EC2V 5DDD

英国

各承销商将分别购买的债务证券的各自本金金额在本协议附表A中与其名称相反。

除下述情况外，包销协议的条款以引用方式并入本文，现将以下条款加入其中并作为其中的一部分：

1.就承销协议而言，“适用时间”为本条款协议日期的纽约市时间下午4：25。

2.现将包销协议第2节（aa）款修订如下：

“（aa）公司或其任何附属公司，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、欧盟或英国（统称“制裁”）的任何制裁（统称“制裁”）；公司或其任何附属公司均不位于或组织于本身受制裁的国家或地区（在本协议时，克里米亚，即所谓的卢甘斯克人民共和国，和乌克兰的顿涅茨克人民共和国地区，以及赫尔松和扎波罗热地区不受乌克兰、古巴、伊朗和朝鲜政府控制的部分（“被制裁领土”）；公司将不会使用此次发行的收益或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供此类收益，以达到

为任何受制裁领土的活动或在其内开展业务提供资金，或为当时受到任何制裁或以任何可能导致违反制裁的方式的任何个人或实体的活动提供资金。公司制定并维护了旨在确保持续遵守制裁的政策和程序。”

3.就包销协议第6条而言，包销商向公司提供以供招股章程补充文件使用的唯一信息包括以下信息：招股章程补充文件第三段“包销”标题下出现的特许权和再贷款数字，以及招股章程补充文件第五、第六、第七、第九、第十一和第十二段“包销”标题下包含的信息。此外，现修订包销协议第6条（a）款，将“定价说明书”改为“定价说明书或招股说明书”。

4.以下出售限制适用于票据的发售及出售：

（a）各包销商在此分别声明并同意，其并无要约、出售或交付，亦不会在任何司法管辖区或从任何司法管辖区直接或间接要约、出售或交付任何票据或分发招股章程，或与票据有关的任何其他发售材料，除非在将导致遵守其适用法律法规的情况下，且不会对公司施加任何义务，除非在该要约、出售或交付之前与公司达成协议。

（b）各承销商在此分别声明并同意，其没有向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条而言，“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所界定的零售客户；或

（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或者

（iii）不是条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程条例”）中定义的合格投资者。

（c）各承销商在此分别声明并同意，其没有向英国的任何散户投资者发售、出售、分销或以其他方式提供任何票据，也不会向其发售、出售、分销或以其他方式提供任何票据。就本条而言，散户投资者是指以下两者之一（或两者兼而有之）的人：

（i）不是第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它根据《2018年欧洲联盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；或者

（ii）并非经修订的《2024年公开发售及接纳交易规例》附表1第15段所界定的合格投资者。

（d）各承销商在此分别声明并同意：（1）其仅传达或促使传达，并且只会传达或促使传达从事投资活动的邀请或诱导（在《2000年金融服务和市场法》（经修订的《2000年金融服务和市场法》第21条的含义内，“FSMA”））在FSMA第21（1）条不适用于公司的情况下就票据的发行或销售而收到；及（2）就其在英国境内、来自或以其他方式涉及的票据所做的任何事情，其已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。

（e）各包销商在此分别声明及同意（1）其并无透过任何文件在香港向《证券及期货条例》（第1章）所定义的“专业投资者”（a）以外的任何票据要约或出售，亦不会在香港要约或出售。香港第571条（「证券及期货条例」）及根据该条订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32）的香港（“C（WUMP）O”）或其并不构成C（WUMP）O所指的向公众发出的要约，及（2）其并无为发行的目的而发出或管有，亦不会为发行的目的（不论是在香港或其他地方）发出或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容相当可能会被查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关只向或拟只向香港以外的人或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的票据除外。

（f）各包销商在此分别声明及同意（1）招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程，及（2）其不会要约或出售票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，亦不得直接或间接传阅或分发招股章程或与任何票据的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”））或（b）根据并根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的新加坡境内任何人。

（g）各承销商在此分别声明并同意，票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法（“FIEA”））进行登记，其没有也不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接重新发行或转售任何票据，在日本境内或向日本居民提供或为日本居民的利益提供服务，但根据国际原子能机构和日本任何其他适用法律、法规和部长指导方针的注册要求豁免或以其他方式遵守的情况除外。

（h）各承销商在此分别声明并同意，其已在加拿大发售或出售票据，并将仅向购买或被视为购买的购买者提供或出售票据，这些购买者是National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的许可客户；票据的任何转售将根据豁免进行，或在不受，适用证券法的招股说明书要求；根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与发行票据相关的承销商利益冲突的披露要求。

（i）各承销商在此分别声明并同意，根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据将不会在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将会申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股章程，且招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

5.现将包销协议第13条修订如下：

“13.同行。条款协议可在任意数量的对应方中执行，每一方应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成一份相同的协议。对应方可以通过传真、电子邮件（包括《2000年全球和国家商务法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律（例如www.docusign.com）涵盖的任何电子签名）或其他传输方式递送，而如此递送的任何对应方应被视为已妥为有效递送，并在所有目的下均具有法律效力、效力和可强制执行。”

6.现将包销协议第14条补充如下：

“14.承认美国特别决议制度

（a）如果任何包销实体的包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移包销协议，以及包销协议中或根据包销协议产生的任何利益和义务，将具有与如果包销协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）倘任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案附属公司的承销商成为美国特别解决方案制度下的程序的受规管对象，则可针对该承销商行使的包销协议项下的违约权，其行使的程度不超过倘包销协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别解决方案制度可行使的该等违约权。

为本条第14款的目的：

“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联”一词的含义，并应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任一情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。”

7.

（a）尽管本协议的任何其他条款、包销协议或包销商与本公司之间的任何其他协议、安排或谅解被排除，但每一方均承认并接受根据本协议产生的BRRD责任可能受制于

相关处置机构行使保释权，并承认、接受、同意受以下约束：

（i）有关处置当局就包销商根据本协议及包销协议对公司的任何BRRD责任行使保释权的影响，该影响（但不限于）可能包括并导致以下任何一项，或其某种组合：（w）减少全部或部分BRRD责任或其到期未偿还款项；（x）将全部或部分BRRD责任转换为股份，包销商或另一人的其他证券或其他义务（以及向公司发行或授予该等股份、证券或义务）；（y）BRRD负债的注销；及（z）修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何付款到期日，包括暂停支付一段临时期间；和

（ii）为使有关处置当局行使保释权生效而经有关处置当局认为有需要而更改本协议及包销协议的条款。

（b）如本条第7条所用，

“纾困立法”是指就欧洲经济区成员国而言，已实施或在任何时候实施欧盟纾困立法附表中所述的相关实施法律、法规、规则或要求；

“保释权”是指欧盟纾困立法附表中就相关纾困立法定义的任何减记和转换权力；

“BRRD”指指令2014/59/EU建立信贷机构和投资公司复苏和解决框架；

“BRRD负债”指可就其行使适用的纾困立法中的相关减记和转换权力的负债；

“欧盟纾困立法时间表”是指这样描述的文件，然后生效，并由贷款市场协会（或任何继任者）不时在http://www.lma.eu.com/pages.aspx？p=499上发布；以及

“相关处置权限”是指有能力就承销商行使任何保释权的处置权限。

（c）为免生疑问，在承销商根据本协议购买证券的义务构成BRRD责任的范围内，且该承销商在截止日期并未购买其根据本协议同意购买的全部金额的票据，原因是相关处置当局根据相关纾困立法就该BRRD责任行使其权力，

就承销协议第7节的所有目的而言，该承销商应被视为未履行其购买其已同意根据本协议购买但尚未购买的该等票据的义务，而承销协议第7节就其他承销商的义务而言应保持完全有效。

8.

（a）尽管本协议的任何其他条款、包销协议或包销商与本公司之间的任何其他协议、安排或谅解被排除，各方承认并接受根据本协议产生的英国保释责任可能受相关英国解决机构行使英国保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

（i）有关英国解决机构就包销商根据本协议及包销协议对公司的任何英国保释责任行使英国保释权的影响，该影响（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：（w）减少全部或部分英国保释责任或其应付的未偿还款项；（x）将全部或部分英国保释责任转换为股份、包销商或另一人的其他证券或其他义务，及向公司发行或授予该等股份、证券或债务；（y）取消英国保释责任；及（z）修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何付款到期日，包括暂停支付一段临时期间；及

（ii）本协议及包销协议的条款经相关英国解决机构认为有需要而作出的更改，以使相关英国解决机构行使英国保释权生效。

（b）如本条第8条所用，

“相关英国解决机构”是指有能力就承销商行使任何英国保释权的解决机构。

“英国纾困立法”是指《2009年英国银行法》第一部分以及适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）；

“英国保释金责任”是指可以行使英国保释权的负债；

“英国保释权”是指根据英国保释法，有权取消、转让或稀释银行或投资公司或银行或投资公司的关联公司的人所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或中止与该责任有关的任何义务。

（c）为免生疑问，在承销商根据本协议购买证券的义务构成英国保释责任的范围内，且该承销商在截止日期并未因相关英国解决机构根据相关英国保释立法就该英国保释责任行使其权力而购买其根据本协议同意购买的全部金额的票据，就承销协议第7条的所有目的而言，该承销商应被视为，未履行其根据本协议约定购买但未购买的购买该等票据的义务，而承销协议第7条就其他承销商的义务而言应保持完全有效。

9.现将包销协议第6（a）条修订如下：

“公司将就该承销商根据该法案或其他方式可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任（连带或数项）向每位承销商作出赔偿，并使其免受损害，只要该等损失、索赔、损害或责任（或与此相关的行动）产生于或基于任何登记声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或其任何修订或补充、任何发行人自由编写招股说明书中所载的任何重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，条款协议附表B（d）中确定的任何其他信息或根据该法第433（d）条规则提交或要求提交的任何“发行人信息”，或产生于或基于遗漏或声称的遗漏，未在其中陈述要求在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，并将补偿每个承销商因调查或抗辩任何此类损失、索赔、损害、责任或行动而合理招致的任何法律或其他费用；但是，前提是，在任何该等情况下，如任何该等损失、索偿、损害或赔偿责任产生于或基于任何该等文件中的不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏，而该等陈述或遗漏或指称遗漏是依赖并符合任何包销商透过代表（如有的话）向公司提供的书面资料（具体用于其中），公司将不承担责任，经了解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括条款协议中或根据条款协议描述的此类信息（“承销商信息”）。”

10.

（a）《金融服务和市场（金融机构决议）条例2024》的承认：尽管本协议或任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，且不包括本协议或任何其他协议、安排或谅解的任何其他条款或条件，本协议的每一方均同意，根据《FSM条例》第33条，受以下约束：

（i）《FSM法》第92条；和

（ii）MAS根据《FSM法案》第93条对行使本协议中的任何终止权作出的任何暂停，

与符合条件的相关金融机构或其子公司有关的本协议，以符合并按照FSM条例要求的为限。

本节应根据《FSM条例》和《FSM法案》进行解释。

（b）如本条第10条所用，

“FSM法案”是指新加坡《2022年金融服务和市场法案》。

“FSM条例”是指新加坡《金融服务和市场（金融机构的决议）条例2024》。

“MAS”是指新加坡金融管理局。

“合格的相关金融机构”是指根据《FSM法》第52（1）条在新加坡注册成立并向其发出指示的银行。

“终止权”应具有《FSM法》第91条规定的含义。

闭幕式将于2026年4月29日纽约市时间上午9点（“闭幕日”）在Hunton Andrews Kurth LLP，200 Park Avenue，New York，New York 10166的办公室举行。

票据将在截止日期前至少24小时在Hunton Andrews Kurth LLP，200 Park Avenue，New York，New York 10166（除非公司和承销商同意另一地点）的办公室提供以供查阅。

请在所提供的空间内签署所附回复给我们，并将其退还给我们，以表示您的接受。

接受：

附表a

债务证券

附表b

附表C

根据第433条规则提交

注册号：333-293263

最后期限表

菲利普莫里斯国际公司

日期：2026年4月27日

4.125% 2029年到期票据
2036年到期的4.875%票据

*根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初在T + 2结算，希望在交割日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。

没有EEA PRIIPs KID或英国PRIIPs KID/CCI产品摘要–没有编制EEA PRIIPs KID和英国PRIIPs关键信息文件（KID）/CCI产品摘要，因为这些票据不向EEA或英国的散户投资者开放。

发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）。在您进行投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您要求，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书，请拨打免费电话1-888-603-5847、Mizuho Securities USA LLC免费电话1-866-271-7403和SMBC Nikko Securities America，Inc.免费电话1-888-868-6856。